Document

このポリシーは、人材報酬委員会（随時構成され、後継委員会も含む「委員会」）が運営するものとします。本方針の規定に従い、適用規則（以下に定義）に従って、委員会は本方針に関連して必要または望ましいと判断した決定と解釈を行い、措置を講じるものとします。委員会によるすべての決定と解釈は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

b. 対象報酬の取り決め、発効日。このポリシーは、すべての短期または長期の現金インセンティブと賞与（共和国のエグゼクティブ・インセンティブ・プランで定義され、付与される報奨を含む）、ストックオプション、株式または株式ベースの報酬（共和国の2021年の株式インセンティブプランまたはその後継者に基づいて定義および付与される業績株式および業績ユニットを含む）、制限付株式ユニット、またはその他のインセンティブ報酬に適用され、いずれの場合も（i）金額、支払い、権利確定は、その全部または一部に基づいて計算されること修正声明（以下に定義）の場合、1つ以上の財務報告措置（取引法の規則10D-1（d）で定義）の達成、または対象事象（以下に定義）の場合は、客観的な業績基準（いずれの場合も、再表示の対象となる会計期間のいずれかの期間中に測定された、または対象事象が発生した会計期間のいずれかの期間中に測定された、または（ii）その期間中に権利が確定する修正条項の対象となった会計期間の任意の部分、または対象イベントが発生した期間（総称して「インセンティブ」）補償」)。誤解を避けるために記すと、給与、裁量賞与、特定の雇用期間の完了時にのみ支払われる賞与、合理的な移転費用に関連する「その他」の報酬、および一般的にサラリーマンに提供されるプログラムで、委員会が決定した従業員の報酬水準によって給付水準が決定されないものはどれもインセンティブ報酬とはみなされません。本ポリシーは、発効日以降に現職または以前の対象役員が受領したインセンティブ報酬にのみ適用されます。ただし、適用規則に従い、(i) 本ポリシーの一部

改定に関する記述は、最初の発効日以降に付与されたインセンティブ報酬に引き続き適用されます。その修正により、以前に発行された財務諸表の重要な、以前に発行された財務諸表の1つ以上の誤り（つまり、項目4.02（a）および（ii）に基づくフォーム8-Kの提出のきっかけとなる再表示が修正される場合、本ポリシーの対象イベントに関する部分は、2月以降に付与されるインセンティブ報酬に引き続き適用されるものとします。2022年24日。

c. 言い直し。本方針の目的上、「訂正」とは、共和国が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしているため、共和国が作成する必要のある会計上の再表示を指します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、または誤りが当期に訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながるような、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために要求された会計上の再表示が含まれます。誤解を避けるために記すと、会計原則の変更の結果として発生した会計上の修正は、修正とは見なされないものとします。

d. 対象イベント本ポリシーの目的上、「対象事象」とは、対象役員が以下の行為のいずれかを行うことを意味します。(i) 対象役員が重罪または道徳的不信を伴う犯罪で有罪判決を受けた、または有罪を認めた（または認めない）こと。いずれの場合でも、その結果として共和国は重大な実傷または潜在的な傷害（金融、評判、その他）にさらされます。（ii）共和国対象責任者が故意に共和国の方針、規則、またはガイドラインのいずれかに重大な違反を犯したと判断します。(iii) 対象責任者が受託者責任に違反した場合または、いずれの場合も、共和国に義務がある、または共和国に有利な守秘義務またはその他の制限条項の条件。または (iv) 共和国は、対象役員が故意に行動を行った、または割り当てられた職務を故意に遂行しなかったと判断し、その結果、共和国は重大な実傷または潜在的な損害（金融、評判、その他）にさらされると判断しました。

修正する場合、委員会は、修正期間中の業績期間において、特定の財務報告指標または業績目標を達成したか、それを上回ったことに基づいて、対象役員が受領したすべてのインセンティブ報酬（または、株式ベースの報酬の場合は、付与または付与された）を検討するものとします。本方針の適用上、インセンティブ報酬は、該当する報奨で指定された財務報告措置が達成された会計期間に受領されたものとみなされます。支払いまたは助成がその期間の終了後に行われた場合でも。委員会は、各対象役員または以前の対象役員に対し、該当する場合、合理的に速やかに、既得か否かを問わず、共和国が修正明細書の作成を義務付けられている日の前の3会計年度中に受領した、授与されるはずの金額を超過した報酬、権利確定、またはインセンティブ報酬（該当する場合）を没収または返済するよう要求します。対象となる責任者が権利確定および/または受領したのは、関連する財務報告手段または業績目標でした支払われた税金に関係なく、修正通知に基づいて決定されます。委員会は、事前のインセンティブ報酬の支払い、将来のインセンティブ報酬の支払い、未払いの株式報奨の取り消し、将来の株式報酬、および直接返済のいずれかから、対象役員に没収または回収を求めることができます。この方針に基づく没収または回収は、雇用終了または民事訴訟の開始を含む、適用法または共和国の方針に基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて行われます。

対象イベントが発生した場合、委員会は、対象イベントが発生した期間中の業績期間における特定の業績目標を達成したか、それを上回ったことに基づいて、対象役員（または株式ベースの報酬の場合、授与または権利確定済み）が受け取ったすべてのインセンティブ報酬を検討することができます。各対象役員について、委員会は、対象イベントの発生前の完了した3会計年度中に、既得権の有無にかかわらず、報酬、権利確定、またはインセンティブ報酬（該当する場合）の一部または全部、および持分利益を含むものの没収または返済を合理的に速やかに求めることができます。取るべき適切な措置を決定するにあたり、委員会は、適用法の要件、対象役員が対象イベントに参加した、またはその他の責任を負った範囲、対象イベントの発生期間に合わせて対象役員のインセンティブ報酬が調整されたかどうか、または委員会が対象イベントについて知っていた場合に影響を受けた場合と調整されなかった場合などが含まれますが、これらに限定されません。; 関連する費用と利益インセンティブ報酬の回収と、対象役員との該当する契約または取り決めが、対象イベントの発生時にどのような影響をもたらすかを具体的に規定する範囲を求めています。委員会は、事前のインセンティブ報酬の支払い、将来のインセンティブ報酬の支払い、未払いの株式報奨の取り消し、将来の株式報酬、および直接返済のいずれかから、対象役員に没収または回収を求めることができます。さらに、委員会は独自の裁量で、対象イベントを取り巻く状況に対処するために追加の措置が適切かどうか、またどの程度適切かを判断して、再発の可能性を最小限に抑え、適切と思われるその他の懲戒を課すことができます。この方針に基づく没収または回収は、雇用終了または民事訴訟の開始を含む、適用法または共和国の方針に基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて行われます。

本方針にこれと異なる定めがあっても、委員会は、回復が現実的ではないと判断し、かつ以下のいずれかの状況が存在する場合、修正に関連する本方針の条件に従ってインセンティブ報酬の回収を求める義務を負わないものとします。(a) 本方針の実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、共和国が (i) 合理的な措置をとった場合に限ります。そのようなインセンティブ補償の回収を試みた、（ii）そのような合理的な試みを文書化した、および（iii）ニューヨーク証券取引所にそのような書類を提出した場合、（b）回収は、2022年11月28日より前に法律が採択された自国の法律に違反します。ただし、共和国が（i）回収はそのような違反につながるという意見をニューヨーク証券取引所に受け入れられるという意見を得て、（ii）ニューヨーク証券取引所にそのような意見を伝えました。または（c）回収によって税制上の適格な退職金制度が発生する可能性が高い場合この規定では、Republicの従業員が要件を満たさない場合に、広く福利厚生を受けることができます。26のU.S.C. 401 (a) (13) または26のU.S.C. 411 (a) とそれに基づく規制について。

適用される法令または政府規制で義務付けられている、（1）共和国に重大な不利な税金または会計上の影響をもたらす、（2）関連する手続きまたは調査において共和国の利益を害する、または（3）そのような権限を行使することで没収および/または回収される金額を合理的に超える費用が発生する。いずれの場合も、委員会は独自の裁量で制限の範囲を決定します。

委員会は随時、本ポリシーをいかなる点でも終了、停止、中止、改訂、または修正することができ、（直後の段落に記載されている場合を除いて）そのような修正は、その修正の発効日以降に付与されるインセンティブ報酬に適用されます。本方針のいかなる規定も、本方針に定められていない状況下で、Republicが報酬（インセンティブ補償を含む）の没収または返済を行うことを制限または制限するものとはみなされません。

本方針は、1934年の証券取引法第10D条またはその他の法令（以下「適用規則」）およびその他の適用法に従って証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所が採用した適用規則または規制（以下「適用規則」）およびその他の適用法と一致する方法で解釈されるものとし、委員会の事業判断においてはそれ以外の解釈も（回収可能な金額の決定を含む）されるものとします。適用規則により、上記以外の状況においてインセンティブに基づく報酬の回収が義務付けられている限り、本方針のいかなる規定も、適用規則で要求される最大限の範囲で、インセンティブに基づく報酬を回収する共和国の権利または義務を制限または制限するものとはみなされません。本ポリシーは、適用規則が共和国に関して発効した日に、本ポリシーが適用規則に準拠するために必要な範囲で自動的に修正されたものとみなされます。このような改正は、適用規則で義務付けられている範囲で、その改正の前または後に付与されるインセンティブ報酬に適用されるものとします。

いずれの場合も、本方針に基づく当該個人の責任を行使する理事会のメンバー、委員会のメンバー、または共和国の従業員（それぞれ「被補償者」）は、インセンティブ報酬の受領者または他の人物に対して、本方針に関して取られた、または取られない措置、または誠意を持って下された決定について責任を負いません。共和国は、被補償者が当事者となる可能性のある訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に関連して、または理由により被補償者が関与する可能性のあるあらゆる損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）から、各被補償者を補償、防御、および無害な立場に置くものとします。本方針に基づき講じられた、または取られない措置、および当該被補償者が共和国の承認を得て決済時に支払った、または被補償者が支払ったすべての金額から、または講じられない措置についてそのような訴訟、訴訟、または被補償者に対する訴訟におけるあらゆる判断に満足しています。前述の補償、防衛、および無害の権利は

いずれの場合も、さらなる控訴の対象とならない最終判決において、管轄権を有する裁判所が、補償請求の原因となった被補償者の作為または不作為が、被補償者の不誠実、詐欺、または故意の不正行為に起因すると判断した範囲で、被補償者が利用できます。前述の補償、防御、および無害の権利は、法律上またはその他の問題として、共和国の修正および改訂された設立証明書または修正および改訂された細則、または共和国がそのような人を補償または防御したり、無害にしたりするために共和国が持つ可能性のあるその他の権限に基づいて被補償者が受けることができるその他の補償権を除外するものではありません。誤解を避けるために記すと、本ポリシーに従って、対象役員または以前の対象役員に対して行われた報奨またはその他の支払いの没収または回収に関して、対象役員または元対象役員は、前述の補償、防御、および無害な立場に置かれる権利を利用できないものとします。

本ポリシーのいずれかの条項またはその対象役員への適用が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような無効、違法または執行不能は本ポリシーの他の条項には影響しないものとし、無効、違法、または執行不能な条項は、そのような規定または適用を執行可能にするために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされます。