添付ファイル10.1

実行バージョン

合併協定

どこにでも見られる

ECM Investors，LLC

Sentinel ECM BLOCK，Inc

レオネルが会社を買収する

エベレスト·インターセプタ·ホールディングス

エベレストは合併子会社LLCを買収し

エベレスト遮断器は潜水艦会社を合併している

新型電気PLC

そして

歩哨資本パートナー，L.L.C.

代表として

日付：2023年4月1日

カタログ

P年ごろ

カタログ

(続)

P年ごろ

カタログ

(続)

P年ごろ

別表*

*表格8-K 1.01指示4に従って省略します。

展示品*

*表格8-K 1.01指示4に従って省略します。

合併協定

本合併協定(“合意”)の日付は2023年4月1日であり、ECM投資家、デラウェア州有限責任会社(以下、会社)、Sentinel ECM Blocker社、デラウェア州会社(以下、BLocker社)、レオナール買収会社、デラウェア州 会社(以下、買い手)、エベレストホールディングス、デラウェア州の1社と買い手の直接子会社(以下、“買い手”と略称する)、珠峰買収子会社(以下、“買い手”と略称する)によって締結された。デラウェア州有限責任会社と買い手の完全子会社(“合併子会社”)、エベレストデパート合併子会社、デラウェア州の会社とデパートの完全子会社(“デパート合併子会社”、買い手と合併子会社とともに、総称して“買い手と合併子会社”と呼ぶ)、前哨資本組合会社(デラウェア州の有限責任会社)を代表として(本明細書で述べるように) は第1条、第5条、第9条、第11条、第12条及び6.9節の目的のみである。NVent Electric plcは、アイルランド上場株式会社(“保証人”)である。ここで用いられるが定義されていない大文字のタームは，1条にこのようなタームを与える意味を持つ

このことから、デラウェア州有限組合企業Sentinel Capital VI-A、L.P.(“Blocker売り手”)はBlocker社の100%の持分を共同で所有している

考えてみると、BLocker Corpはデラウェア州有限責任会社Sentinel ECM Splitter，LLC(“Splitter”)のいくつかの権益を持っている

考えてみると、Splitterはデラウェア州有限責任会社Sentinel ECM Investments，LLC(“Sentinel Investments”)のいくつかの 権益を持っている

Sentinel Investments がある会社単位を持っていることを考慮すると；

したがって、本プロトコル日後と取引終了前に、(I)Splitterは、Sentinel Investmentsにおける権益を清算し、Sentinel Investmentsにおける権益をBlocker Corpを含む株式所有者に比例して割り当て、(Ii)Sentinel InvestmentsがBlocker InvestmentsのSentinel Investments における権益を償還し、Blocker CorpがSentinel Investmentsが保有する会社単位で間接的に保有する株式と交換することにより、取引終了前にBlockCorkerが直接会社単位を所有することになる

このことから、Blocker Purchaser は、本稿で述べた条項と条件に基づいて、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて、Blocker合併子会社をBlocker Corpと合併し、Blocker CorpをBlocker買い手の完全子会社として存続させたい(“Blocker合併”)

Blacker合併直後に、買い手は、合併子会社が当社と合併して当社に合併して当社単位を買収することを希望するとともに(BLocker Corpが保有する当社単位を除く)、同時に当社が買い手である完全資本付属会社は引き続き存在する(“合併” 、BLocker合併とともに“合併”)とし、本稿で述べた条項と条件に基づいて、 はデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)に基づいている

本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、BLocker Corp取締役会は、(I)BLocker合併、BLocker社が本プロトコルに署名し、DGCLに従って本プロトコルを完了することを含む本プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引を承認し、発表することが望ましいことを考慮し、(Ii)本プロトコルの予期される取引(BLocker合併を含む)を受け入れ、本プロトコルを承認することを提案する

当社取締役会は、本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、(I)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を承認し、発表することが望ましいことを考慮して、合併、当社が本プロトコルに署名すること、およびDLCAによる本プロトコルの完了および(Ii)提案に基づいて本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を受け入れることを提案し、当社株主に本プロトコルを承認することを提案する

買い手、買い手と買い手の合併子会社及び買い手と買い手のそれぞれの取締役会がそれぞれ合併子会社或いは買い手合併子会社の唯一の持分所有者の身分であることを考慮して、本プロトコルの条項と条件に基づいて、合併と合併を含む本プロトコルと本プロトコルで行われる取引を承認し、発表すること、及び買い手当事者はDGCL、DLLCA及びすべての他の適用法律に基づいて本プロトコルと予定の取引を調印し、完成することを含む

したがって、本プロトコルの署名および交付後、(I)Blocker Corpは、Blocker売り手によって承認され、Blocker社が本契約に署名し、本契約を完了し(“Blocker書面同意”)を完了し、(Ii)当社が取得し、買い手に真、真を交付するDGCLによって取得され、Blocker買い手に本契約を締結し、本合意を完了することができない書面同意書の真、正確かつ完全なコピーをBlocker買い手に提供することを考慮している。正確かつ完全な会社持分所有者の撤回できない書面同意書のコピーは、DLLCAに基づいて、彼らは会社の大多数の未完成のメンバー権益を共同で所有し、合併を承認し、同意し、会社が本協定に署名し、本合意が期待した取引を完了する(“書面同意書”)；

保証人は、会社が本契約を締結したい条件と誘因として、第12条にさらに規定された買い手当事者の本契約の下でのすべての支払い義務を保証するために、本契約を締結した

本プロトコルに署名すると同時に、買い手が本プロトコルを締結したい条件と誘因として、添付ファイルに列挙された売り手は、本プロトコル(“サポートプロトコル”)によって予期される取引を支援するために書面協定を締結している

本契約に署名するとともに、買い手が本契約を締結したい条件と誘因として、 添付ファイルHに列挙されたグループ会社の主要従業員一人ひとりが、その既存の雇用協定(“留任協定”)の改訂に署名した。

そこで，本契約に記載されている前提と相互承諾を考慮し，本契約で確認された他の善意と価値のある対価格を考慮し，本契約を受信し十分に支払ったことを確認し，本契約双方は以下のように同意した

第1条：ある定義

1.1節のいくつかの定義.本プロトコルで用いられる以下の用語は，以下のそれぞれの意味を持つ.

“会計事務所”の意味は3.5(B)節で述べたとおりである。

“会計原則” は表1.1(A)に列挙した通常、プログラム、推定値、判断、原則及び方法を添付する。

“課税所得税” は 締切(X)12月31日以降に終了する税前期間の有効時間を指し、百楽達会社とグループ会社が当期に計上しているが支払われていない所得税負債総額の金額に相当する。2021年に期限brの後に満期および対応する任意の期限が切れていない(延期を含む)最終納税申告書を提出し、適用されるブロック会社またはグループ会社のみが現在所得税申告書の司法管轄区 を提出しているが、適用されるbrグループ会社は、まず、期限が切れていない(適用延期を含む)課税申告書または(Y)そのような任意の納税申告書に表示された任意の金額について納税申告書を提出することを要求するのに十分な連絡がある場合。締め切り前に提出されたまだ支払われていない最終税申告表。しかし、課税所得税の計算は：(1)本契約に別途規定がある以外は、適用される百達会社或いはグループ会社が所得税納税申告書を作成する慣例(報告立場と会計方法を含む)に従って作成しなければならない。(Ii)(A)繰延税金負債(繰延収入および繰延税金資産に関連する繰延税金負債を含む)は含まれておらず、(B)“会計原則”に基づいて、任意の投機的または有税負債または税務状態について設定または規定されている任意の負債および課税項目または準備金、および(C)買い手、BLOCKER、BLOCKER社の行動によって生じる任意の所得税負債。任意のグループ会社またはそのそれぞれの関連会社の通常営業プロセス以外、または本プロトコルで行われる取引融資に関連する取引終了後の締め切り；(Iii)当該税務管区区が本来納付すべき所得税を相殺可能な範囲内で、他の納税前税期間に適用される推定(又は他の前払い)所得税支払い及び任意の超過所得税(疑問を免除することを反映し、第(Iii)項の適用後、一方の税務管区区の未納所得税負担額がマイナスになった場合、当該負数 は他の税務管区未納所得税の正数を相殺することができない。この負の金額が実際に管轄区域で支払われるべき税金を相殺するために使用されない限り)、法律の適用によって許容される最大範囲で、閉鎖前の税期間における百視達会社およびグループ会社としての任意の取引税控除を考慮することができる。および(Iv)は6.12節の によって決定される.

“買収(Br)取引”の意味は6.17節を参照。

“実際の調整”とは，(I)3.5節で最終的に決定した調達価格から(Ii)予想調達価格を引いた金額(負であってもよい)である.

“付属会社” は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。用語“制御”とは、適用者の多数の議決権を有する証券の所有権を意味し、または契約または他の方法で議決権付き証券の所有権を有することによって管理者の権力および適用者を指導または誘導する政策を直接または間接的に所有することを意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。疑問を免れるために、(I)グループ会社の従業員はグループ会社の連合会社ではなく、及び(Ii)取引が完了した後、買い手、BLOCKER買い手及びそれぞれの連合会社は はグループ会社とBLOCKER会社の連合会社であり、会社の株式所有者、BLOCKER売り手或いはそのそれぞれの任意の連合会社或いは持分所有者はいかなるグループ会社或いはBLOCKER会社の連合会社であってはならない。

付属集団“とは、所得税を納付するために、任意の付属集団、合併集団、合併集団、単一集団、または他の集団のメンバーを意味する。

“プロトコル” は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ.

“割当てスケジュール”の意味は3.4(B)節で述べたとおりである.

付属文書“は、本プロトコルに加えて、本プロトコルが計画している取引に関連して署名されることが予想される他のプロトコル、ファイル、文書、および/または証明書を意味し、サポートプロトコル、レター、予約プロトコル、ホストプロトコル、および支払いエージェントプロトコルを含む。

“反腐敗法又は収賄法”とは、公職者が商業取引に関連する賄賂又はその他の腐敗行為を阻止、防止又は打撃するためのすべての国内及び国外適用法を意味し、米国“1977年反海外腐敗法”(“米国法典”第15編第77 dd-1節等)を含むが、これらに限定されない。イギリスの“反収賄法”(2010)。

適用法“br}は、誰でも、その人またはその財産または資産の任意の政府エンティティに適用される連邦、州、省、地域、地方または外国の法律、法典、法規、規則、条例、命令または条例の任意の規定を意味する。

“資産配分”の意味は3.7節である.

“BLOCKER 統合証明書”は，2.3節で与えた意味を持つ.

“BLOCKER 社”は，本プロトコルの序言節で与えられた意味を持つ.

“BLOCKER 有効時間”の意味は2.3節で述べたとおりである.

“BLOCKER 統合”の意味は独奏会で述べたとおりである.

“BLOCKER(Br)連結子会社”の意味は，本プロトコルの導言節における意味と同じである.

“BLOCKER買手” は，本プロトコルの導言節で与えられた意味を持つ.

“BLOCKER 売り手”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“BLOCKER株”とは、BLOCKER社の普通株のことで、額面は0.01ドル。

“BLOCKER 書面同意”の意味は朗読の意味と同じである.

“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が営業する日のことです。

現金および現金等価物“とは、会計原則に従って決定された、計量時間までのすべての現金および現金等価物(限定的な現金、預金、有価証券および短期投資を含む)の公平な市場価値(ドルで表される)の合計を意味し、BLOCKER会社または任意のグループ会社が輸送途中または受信したが、入金または清算されていないすべての小切手、為替手形、および電信為替を含むが、BLOCKER会社またはグループ会社によって発行されたすべての出国および未清算の小切手、為替手形、および電気為替を含まない。それぞれの場合、そのような金額を米国に送金するのに適した任意の税金、源泉徴収費用、 または他の費用が差し引かれる(ただし、前の5，000，000元、1，400，000 CN$および13，000，000 MXNを差し引くことはできない)、源泉徴収、または他の費用 )。

“統合証明書” は2.3節で規定した意味を持つ.

“請求項” は、第10.1(A)(V)節に規定される意味を有する。

“終了” は2.1節で規定した意味を持つ.

“締め切り”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“締め切り社員” は6.8(A)節で規定された意味を持つ.

“締め切り出資負債”とは、計量時間までの出資負債をいう。

“締め切り支払い” は3.2(A)(Iv)節で規定された意味を持つ.

“コブラ” 系はERISAタイトルI副題Bの第6部、規則第4980 B節、任意の類似した州に法律を適用することを意味します。

“法規” は改正された1986年のアメリカ国税法を指す。

“会社” は，本プロトコルの導言段落で与えられた意味を持つ.

“会社コンサルタント” は総称してロバート·W·ベルド社とリンカーン国際会社と呼ばれる。

“会社株式所有者”とは、発効直前に会社単位を保有する各人を意味する。

“会社 の重大な悪影響”とは、任意の変更、イベント、状況、状況、イベントまたは影響を意味し、これらの変更、イベント、状況、状況、イベントまたは影響は、個別であっても合計であっても、(A)当社またはBLocker Corpが本プロトコルで想定される取引を完了する能力または(B)グループ会社の財務状況、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、全体として；しかし、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際には、(I)米国経済または任意の外国経済に影響を与える場合、(Ii)内乱、抗議および公開デモを含む任意の国または国際政治または社会条件、これに対するいかなる反応およびいかなるエスカレートまたは悪化、米国または任意の他の敵対国の参加または停止、またはそれに関連するいかなる不利な変化、事件、状況、状況、発生または影響を考慮してはならない。国の緊急事態または戦争がbrによって宣言されたか否かにかかわらず、または米国または任意の他の国、その任意の領土、領地または外交または領事機関への任意の軍事またはテロ、または米国または任意の他の国の任意の軍事施設、設備または人員 ，(Iii)金融、銀行または証券市場の変化(任意の撹乱 および任意の証券または任意の市場指数の任意の下落を含む)、(Iv)天気、気象条件または気候の任意の変化または自然災害(ハリケーン、嵐、嵐を含む)グループ会社の業務に影響を与える(br}竜巻、洪水、地震、火山噴火または同様のイベント)、(V)公認会計基準の変化、(Vi)任意の適用法律の変化、または任意の適用法律に従って取らなければならない任意の行動、(Vii)本プロトコルによって予想される取引の公告、(Viii)会社 が、本合意日以降の任意の期間までの任意の内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たさなかったこと(前提は、任意の予測を満たさなかった根本的な原因である。予測または収入または収益予測は、会社が重大な悪影響を発生したかどうかを決定する範囲から除外されてはならず(br}当社の重大な悪影響の定義から除外されてはならない)、(Ix)任意の流行病、大流行または疾病発生 (新冠肺炎を含む)または政府実体のために発表された任意の法律、法規、法規、指令、公告またはガイドライン、疾病制御および予防センター、世界保健機関または業界組織が企業を閉鎖することを規定するいかなる規定も含む、“現地亡命、“(br}は、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎大流行を含む)に関連するか、またはそれによって引き起こされる夜間外出禁止または他の制限、または本合意の日以降、そのような法律、法規、法規、命令、声明またはガイドラインの任意の変更または解釈の任意の変化、または本合意の日までに脅威または存在するそのような状況の任意の悪化、(X)本合意および/または付属文書によって予期される任意の行動をとり、本合意および/または付属文書の予期される取引を完了することを含む、 または(Xi)グループ会社業務が閉鎖前に修正された任意の不利な変化または影響；ただし、 第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Ix)条に記載されている事項は、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際に、 のいずれかのこのような事項 がグループ会社全体に悪影響を及ぼすことが、その経営する業界における他の業務に対して比例しない悪影響を有することを考慮しなければならない。

“会社単位”とは、有限責任会社協定で定義されている会社単位を意味する。

“秘密協定”とは，Robert W.Baird&Co.(開示側代表のみとして(定義は“合意”参照)とErico Corporation Internationalが締結した2022年12月19日の機密協定である.

契約“br”は、法的拘束力のある任意の書面契約、合意、許可、再許可、レンタル、再レンタル、または約束を意味します。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは変異、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、任意の政府実体または業界団体が新冠肺炎またはそれに応答するための任意の検疫、“位置に着いて避難する”、“家にいる”、リストラ、社会隔離、閉鎖、差し押さえまたは任意の他の適用可能な法律、命令、指令、ガイドラインまたは提案を意味するが、これらに限定されないが、コロナウイルス援助、救済、および 経済安全法(CARE)を含む。

“新冠肺炎法律” とは：(I)2020年3月13日第9994号大統領公告、新冠肺炎疫病が国家緊急状態に入ることを発表した；(Ii)“CARE法案”；(Iii)2020年“家庭第一コロナウイルス対応法”；(Iv)2020年8月8日大統領覚書、新冠肺炎災害が持続的に発生したため、賃金の支払いを延期し、85 FR 49587；及び(V)いかなる適用の法律、命令、裁決、公告、ガイドライン或いは政府実体が発表或いは公布したよく見られる問題解答を指す。

“損害賠償” は6.20(A)節で規定される意味を持つ.

“支払い延期”の意味は3.3節で述べたとおりである.

“確定日”の意味は3.6(A)節で述べたとおりである.

“DGCL” は独奏会で与えられる意味を持つ.

“論争物”の意味は3.5(B)節で述べたとおりである.

“DLLCA” はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“有効時間” は2.3節で規定した意味を持つ.

“従業員福祉計画”とは、各(A)“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されている) および(B)互いの計画、合意、計画、政策、手配または要件を意味し、書面で提供されるか否かにかかわらず、持分または株式ベースの奨励(影の株式を含む)、従業員持分、株式オプション、株式購入権、ボーナスまたはインセンティブ、解散費、繰延報酬、利益共有、制御権変更または他の取引支払いまたは福祉、補充収入、休暇、カフェテリア福祉、福祉(Br)留任賃金または福祉、有給病気休暇または他の有給休暇、派遣賃金または福祉、付帯福祉、追加手当、市価未満または他の補償ローン、または上記(A)項に記載されていない任意の他のタイプの従業員福祉または補償；それぞれの場合、(I)任意のグループ会社は、現職または前任従業員または他の個人サービス提供者またはその任意の現または前任者の養育者または受益者の利益のために維持、賛助または出資するか、または任意のグループ会社がその利益のために参加する任意のグループ会社、または(Ii)任意のグループ会社がそれに対して任意の義務または責任を負う(実際またはあるにかかわらず)。しかし、この用語は、社会保障または労災補償のような、任意の多雇用主計画または政府エンティティによって維持される、または政府エンティティまたは適用法によって支払いを規定する任意の計画を含むべきではない。

“実行可能 例外”は4.3(C)節で規定される意味を持つ.

“参加” は11.16(A)節で規定された意味を持つ.

“企業 価値”とは11億ドルを意味する。

“環境ホスト口座”は，3.2(A)(2)節に規定する意味を持つ。

“環境ホスト金額”は，3.2(A)(Ii)節で規定した意味を持つ。

“環境信託資金”とは，いつでも環境信託口座に入金される資金である。

環境法は，一般法を含むすべての適用法を指し，環境，人間の健康と安全(危険材料に接触することに限る)と自然資源(動物，植物，魚類の健康を含む)の保護·保存に関連しており，1980年の“総合環境反応，補償·責任法”(米国法第42編第9601節およびその後)と1986年の“スーパーファンド改正案と再授権法”を含むがこれらに限定されない。“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”(42 U.S.C.§11001 et seq.)、1976年“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901 et seq.)、1984年“危険と固体廃棄物修正法”、“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401 et.)、“連邦水汚染制御法”(“清浄水法”とも呼ばれる)(33 U.S.C.§1251 et seq.)、“有毒物質防除法”(“米国法”第15編2601節及びその後)、“安全飲用水法”(第42編“米国法典”第300 F節及びその後)、“絶滅危惧種法”(“絶滅危惧種法”第16編“米国法”第1531節以降)、それに基づいて公布された任意の類似又は類似した州及び地方法規、任意の政府当局の決定法に拘束力を有する任意の類似又は類似した州及び地方法規は、いずれの場合も、環境法に係る財産又は業務の適用範囲に基づいて随時改正又は補充される。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“代行口座”は，3.2(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“第三者ホストエージェント”は，3.2(A)(I)節で規定する意味を持つ.

“ホストプロトコル”は，3.2(A)(I)節で規定する意味を持つ.

“代行金額”は3.2(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“代行資金”とは、いつでも代行口座に入金される資金を指す。

“結審予想陳述書”は3.1節で規定した意味を持つ.

“予想購入価格”は3.1節で規定した意味を持つ.

“運営資金純額報告書”とは、本契約添付ファイルAに添付されている報告書をいう。

“交換伝票”の意味は3.4(C)節で述べたとおりである.

“出口規制法” は4.9(D)節で規定される意味を持つ.

“最終割当て” は3.7節で規定した意味を持つ.

“財務諸表”の意味は4.4(A)節を参照。

融資“とは、任意の債務証券の発売または私募、または借金および任意の関連する承諾状または招聘状を含む、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の債務または株式融資または融資を意味し、任意の信用手配または資本市場債務融資または株式または株式に関連する発売を含む。

“融資承諾書”には5.8節で規定されている意味がある。

“融資失敗イベント”とは、(A)融資承諾書の融資の全部または一部に関する約束が満了または終了した場合を除いて、(A)融資約束書の全部または一部の融資に関する約束が満了または終了した場合、いずれの場合においても、第6.19(E)節で許可された場合を除いて、最終文書を締結しなければならない。しかし、満期または終了した金額は、このような最終文書に約束された金額を超えてはならず、差額が本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要なものでない限り(br})、(B)いかなる理由でも、融資承諾書の下の全部または任意の部分融資が利用できなくなる、(C)買い手が知っている融資承諾書の任意の融資元側の違約または拒否。または(D)融資承諾書の任意の融資元側またはその人の任意の関連会社または代理人は、(A)~(C)項に記載の任意のイベントが発生したことを買い手に書面で通知しなければならない。疑問を生じないために、第6.19(E)節の規定により“融資承諾書”または“融資承諾書”に記載されている承諾を終了、減少または終了するいかなる行為も融資失敗イベントを構成しない。

融資源“とは、任意の融資について提供または手配または他の方法で合意を締結することを約束した代理人、手配者、融資者および他のエンティティ、任意の融資に関連する任意の承諾書または招聘書を含む任意の当事者、またはそれに従って締結または関連する任意の合併合意、契約、信用協定または他の合意の当事者、ならびにその付属会社および現、前任者または未来の上級者、取締役、従業員、パートナー、受託者、株主、株式所有者、マネージャー、brのメンバー、有限パートナー、制御者、代理人、代理人を意味する。そして彼らのそれぞれの代表と前述の者の後継者と譲り受け人。

詐欺とは、(I)本プロトコルの第4条または第5条に記載された虚偽の陳述、(Ii)その陳述が虚偽であることを知っているか、またはその陳述をした人が虚偽であると信じていること、(Iii)その陳述をした他の人によって本プロトコルを締結するか、または他の方法で行動するか、またはその陳述に依存しないことを意図していることを要求する、本プロトコルの一方が意図的に本プロトコルの他方を騙しているか、または他方が本プロトコルを締結する行為を誘導することを意味する。(Iv)虚偽陳述に従って、別の人が本プロトコルを締結するか、または他の方法で行動しないか、および(V)そのために別の人が損害を受けるようにする。疑いを免れるために、詐欺は含まれておらず、誰も本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引について任意のクレームを出してはならない。推定詐欺または推定知識、不注意、無謀、不実陳述、衡平詐欺または類似理論に基づく他のクレームbr}を推定する。

“資金付き債務”とは、いつまでも、未返済の元金、未払い利息および未払い利息、他の支払義務(本契約計画による取引の完了によって生じる任意の前払保険料または損壊費用を含む)、および次のいずれかの義務によって生じる負債を意味する：(I)借入金債務または代替または交換借入金のために発行された債務、(Ii)任意の手形、債券、債権証または他の手形または債務保証によって証明された債務；(Iii)収益、売り手手形、リベート、および直接融資リースまたは他の未支払い購入価格義務を含む不動産またはサービスの繰延購入価格を支払う義務(ただし、通常の業務中に生成されたいかなる貿易支払いおよび課税費用も含まれていない)；(Iv)は、会計原則に従って資本化されたリースを必要とする(財務会計基準委員会が発表したASC 842の義務は第(Iv)項には適用されないことを前提とする)。(V)任意の履行債券または信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および同様の手形項目の下の直接または債務、または任意の銀行貸越および同様の費用(抽出された範囲に限定される)、(Vi)所得税、(Vii)任意のスワップ、ヘッジまたは同様のプロトコルまたは手配項目の下の債務；(8)(A)解散費未払いの債務、(B)リース終了費用、設備移転費用、重複賃貸料、および合併に関連する機上協同増益および費用節約措置、および(C)課税および未払いボーナス。ただし、疑問を生じないためには、第(Viii)項下の資金負債金額は会計原則に従って入金されるが、第(C)項下のEBITDA配当計画までの計量金額は、EBITDA配当計画に影響を与える年間財務指標の合理的な見積もりを用いて比例して計算されなければならない。また、条項 (Viii)下の資金負債総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。(Ix)レンタル延期インセンティブ。(X)資金源または資金不足のない利益を規定する債務br退職金計画、行政退職計画補充債務または退職後福祉負債(任意の多雇用主計画に関連する任意の前述の債務を含む同様の法定退職報酬または手当計画下の債務を含む)を含むが、本条(X)項によれば、資金源のある債務総額は3，500，000ドルを超えてはならない。(Xi)BLocker会社または任意のグループ会社が、売り手または売り手成約後の任意の付属会社の未払い債務(それぞれの場合、(A)流動負債として運営資本純額または売り手費用としてある程度計上されていない場合、および(B)賃金、給料、ボーナス、精算または他の同様の支払いまたは義務を含む雇用または契約に関連するいかなる債務または義務も含まれない場合、(B)会社の株式を直接または間接的に所有する。(C)本プロトコルで予想される取引に関連する任意の支払い、および(D)任意のグループ会社の通常の業務中に公平な条項で締結された商業合意または手配)。(12)他の人のいずれかが上記(I)~(Xi)項に記載の義務を履行することを任意の方法で直接または間接的に保証する。上述したように、“融資債務”は、(A)任意のグループ会社またはデパートと任意の他のグループ会社またはデパートとの間の任意の債務または義務、(B)任意の信用証、銀行貸越、履行保証金、または同様の債券または費用を含むべきではないが、未支援を限度とし、(C)“会計基準”に従って資本化された任意のリース項目下の債務を必要としない。財務会計基準委員会が発表したASC 842の債務は、売り手費用または純運営資本としての本条項(C)、(D)繰延収入または(E)の金額には適用されない。

“公認会計原則” とは、一貫して適用される米国公認会計原則を意味する。

“文書管理”とは，任意の人(非個人)がその合法的な存在を確立またはその内部事務を管理するための法律文書(S)を意味する.例えば、会社の“管理文書”はその証明書又は会社定款(状況に応じて)と定款であり、有限組合の“管理文書”はその有限組合契約及び有限組合証明書であり、有限責任会社の“管理文書”はその経営合意及び設立証明書である。

“政府エンティティ”とは、任意の米国または外国(I)連邦、州、地方、市政または他の政府、(Ii)政府または任意の性質の準政府エンティティ(任意の政府機関、分岐機関、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)または(Iii)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制、規制または任意の性質の課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関を意味する。

“グループ会社”とは当社とその各子会社を指し、“グループ会社”とは当社とその子会社を指す。

“グループ会社知的財産権”の意味は第4.12(A)節を参照。

“保証人” は，本プロトコルの序言節で与えられた意味を持つ.

“担保債務”は、第12.1節に規定する意味を有する。

危険材料“とは、(I)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、派生製品、化合物、混合物、固体、液体、蒸気、匂い、鉱物またはガス、自然発生または人為的、(A)環境法に従って危険、極端に危険、有毒、汚染物質または汚染物質として分類される、または同様の輸入または規制効果を有する言葉、または(B)人間の健康構成物質の健康リスクまたは環境または自然資源構成物質に対する脅威によって環境法によって規制されるbr}を意味する。植物や魚)ならびに(Ii)任意の石油または石油由来製品(原油またはその任意の部分を含む)、オスミウム、放射性物質または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、ならびにペルフルオロオクタン酸およびペルフルオロオクタン酸(ペルフルオロオクタン酸およびパーフルオロオクタンスルホン酸を含む)を含む。

HSR法案“とは、改正された1976年の”ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案“及びその公布された規則及び条例を意味する。

“IMMEX登録”とは、メキシコ製造業、Maquiladora、輸出サービス業促進法令に基づいて経済部によって承認され、登録されたものである。

所得税とは、毛収入または純収入に対して徴収または決定された任意の税種を意味する。

“保障される側” は6.20(A)節で規定される意味を持つ.

“賠償可能な環境条件”は，6.20(A)節に規定する意味を持つ。

“賠償請求通知”は、第6.20(D)節に規定する意味を有する。

“保険証書” は4.14(A)節で規定された意味を持つ.

知的財産権“とは、(I)特許、特許出願(一時的でも非一時的でも)であり、分割、継続、部分的継続、置換、再発行、再審査、延長、または回復を含む、世界的範囲内の任意の司法管轄区域 によって生成された、またはそれに関連する任意およびすべての権利を意味する。(2)商業秘密、ノウハウ、発明(特許出願の有無にかかわらず)、発見、改善、技術、商業および技術情報、データベース、データアセンブリおよび収集、ツール、方法、プロセス、技術および他の秘密および独自情報、ならびにその中のすべての権利(“商業秘密”)；(Iii)商標およびサービスマーク(ならびにそれに対するすべての登録および出願)、ブランド、認証マーク、ロゴ、商業外観、商号、および上記の任意のコンテンツの使用に関連し、そのシンボルによるすべての商標、ならびに上記の任意のコンテンツのすべての登録、登録出願および継続；(Iv)著作権(およびそのすべての登録および出願)の有無にかかわらず、(Iv)著作権および著作者の作品、(V)法定意匠権、マスク作品；(Vi)インターネットドメイン名 名、商標、すべての関連サイト、URL、ウェブサイトおよびウェブページ、およびその上またはそれに関連するすべてのコンテンツおよびデータにかかわらず、著作権の有無にかかわらず、(Vii)すべての ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様および他の文書を含むコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、および他のコード、ならびに(Viii)すべての他の知的財産権または工業財産権および独自の権利。

“課税予定処理” は6.12(E)節で規定される意味を持つ.

在庫“ は、グループ会社のすべての在庫(”水上“または他の輸送における在庫を含む)、完成品、原材料、製品、包装、用品、顧客サービス部品、および他の在庫を意味します。

“知的財産権プロトコル” は4.12(D)節で規定された意味を持つ.

ITシステム“ は、任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含むグループ会社が所有または使用するすべてのソフトウェアおよびすべてのコンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺デバイス、データ通信回線、および他の情報技術デバイスおよび関連システムを意味する。

“労働協定”は，4.13(A)節に規定する意味を持つ。

“最新の貸借対照表”は、4.4(A)(Ii)節に規定する意味を有する。

“賃貸不動産”には、第4.17(A)節に規定する意味がある。

“送付状”は3.4(C)節で規定した意味を持つ.

“留置権” とは、任意の担保、信託証書、質権、担保、財産権負担、担保、留置権(法定または非法定)、優先拒否権、第1の要件権、選択権、不利債権または担保を意味する。疑問を免れるために、“留置権” は、任意の知的財産権を含む許可証、選択権またはチノ、または債務を保証しない知的財産権に関する他の契約義務とみなされてはならない。

“有限責任会社協定”とは、当社が2019年12月23日に改訂·再署名したいくつかの有限責任会社協定をいう。

“管理サービスプロトコル”とは、2019年12月23日現在、デラウェア州有限責任会社ECM Industries，LLCおよびデラウェア州有限責任会社Sentinel Capital Partners，L.L.C.によって締結され、時々修正されるいくつかの管理サービスプロトコルを意味する。

“材料契約”は、4.6(A)節に規定する意味を有する。

“材料ライセンス”の意味は4.9節で述べたとおりである。

“不動産賃貸”の意味は4.17(A)節で述べたとおりである.

“Maquila法令” は4.9(E)節で規定された意味を持つ.

“Maquila計画” は4.9(E)節で規定された意味を持つ.

“測定時間” は午前12：01を表す.締め切りはアメリカ東部時間です。

“統合” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“合併子会社” は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“合併” は独奏会で与えられた意味を持つ.

“経済部”は4.9(E)節で規定された意味を持つ.

MLTN基準“ は、法律および事実上、より支持される可能性が高いか、またはより高い支持を受ける可能性がある立場を意味する。

“多雇用主計画”は、ERISA第3(37)節に規定する意味を有する。

“運営資本純額”とは、グループ会社とデパートの総合 ベースの流動資産合計金額を指し、グループ会社とデパートの総合ベースの流動負債総額を減算し、グループ会社とデパートの総合ベースの流動負債総額を減算し、これらの流動資産は純運営資本表例 で具体的に決定された流動資産の内訳カテゴリに含まれ、いずれの場合も総合ベースで決定され、重複しない。“会計基準”に従って決定されます上記の規定にもかかわらず、運営資本純額は、(I)すべての所得税資産および負債、(Ii)繰延税金資産および負債、(Iii)カナダ課税火災保険、(Iv)繰延賃貸報酬 および(V)現金および現金等価物、融資負債、または売り手費用を計算する際に考慮される任意の項目を含まないべきである。買い手、BLOCKER買い手、BLOCKER会社、存続会社、またはその任意の付属会社が決済時または後に取った任意の行動 は、運営資金純額を決定するために使用されてはならない。

“運営資本調整純額”とは、(I)運営資本純額が目標運営資本を超える額または(Ii)運営資本純額が目標運営資本より低い額(適用される場合)を意味するが、上記(Ii)項に基づいて計算される任意の 額は負とみなされるべきである。

“新しい 計画”は6.8(A)節で規定された意味を持つ.

“非米国人従業員計画”の意味は4.10(I)節で述べたとおりである。

“非当事者 支店”は11.17節で規定した意味を持つ.

命令“ は、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティによって発行される任意の令状、判決、強制令、命令、裁決、法令、規定、裁決または行政命令を意味する。

“外部日付” は8.1(D)節で規定される意味を持つ.

“所有不動産”とは、グループ会社が所有するすべての土地とすべての建物を指す。

“パラシュート支払い(Br)免除”は、第6.8(D)(Ii)節に規定される意味を有する。

“直通税申告表”とは、グループ会社が提出した又は当該グループ会社に関連する納税申告書を指し、当該グループ会社の直接又は間接受益者が関連税金を納付する必要があるか、又はその納税申告書に当該グループ会社の納税申告書に反映された経営結果を反映するものである。

“支払いエージェント” は、モルガン大通銀行またはその相続人を指し、支払いエージェントプロトコルに従って支払い管理人の身分を指定する。

“支払エージェント合意” は、買い手、エージェントと支払いエージェントとの間で達成されたいくつかの支払いエージェント合意を意味し、基本的に本プロトコル添付ファイルBに添付されたフォーマットを採用し、支払いエージェントの要求に応じて合理的に変更される。

“許容留置権”とは、(A)機械師、物材工、運搬人、修理工、および他の通常の業務中に発生または生成された留置権であり、これらの留置権の金額は、まだ滞納していないか、または善意で争われており、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されていること、(B)締め切りまでの期限が満了していないこと、支払うべき税金、評価税または他の政府課金の留置権、または適切な訴訟手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて準備金が確立されていることを意味する。(C)不動産の財産権負担及び制限(地権、契約、条件、通行権及び類似の制限を含む)及びその他の類似事項は、グループ会社が現在当該不動産の使用や占有に実質的な妨害を与えないか、又は任意の自己不動産の所有権に重大な影響を与えない。(D)決済時又は前に解除される融資債務に対するグループ会社の留置権を確保する。(E)決済時又は前に任意の融資源の留置権を付与する。(F)区画、建築法規およびその他の土地用途は、不動産の使用または占有またはその上で行われる活動を管理するための適用法律に適用され、現在、いかなる重大な面でもbrに違反されていない；(G)不動産の正確な調査または検査によって開示されている、集団会社が現在このような財産の使用または占有に重大な妨害を与えているか、または所有している任意の不動産の所有権に重大な影響を与えない事項、(H)許可者、再許可者、または再譲渡人が任意の許可、再許可、賃貸下の任意の権利、権益、留置権または所有権、転貸又は他の同様の合意又は賃貸又は許可されている物件(I)金銭的留置権の購入及び資本又は融資賃貸手配に応じて賃貸料を支払う留置権、(J)労災補償、失業保険、社会保障、退職又は同様の適用法律項の下で生じる留置権、(K)付表P−1に記載の留置権、及び(L)標的資産の使用又は価値に重大な悪影響を与えない他の留置権。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は社団、信託、合弁企業、社団又はその他の類似実体を指し、法人の有無にかかわらず。

“事前結 直通納税申告書”の意味は6.12(A)節を参照されたい。

“会計前税期間”とは、任意のグループ会社または百視達会社にとって、決済日またはそれ以前の任意の課税期間を意味し、任意のクロス期間については、決算日までの期間経過部分を指す。

“一次回収 ソース”は，6.20(B)節で規定された意味を持つ.

“特権通信” は11.16(A)節で規定された意味を持つ.

製品責任クレーム“とは、製品販売業者が製品保証に違反した疑い、または製品の設計または製造に欠陥があること、または製品の包装、ラベルまたは危険警告によって引き起こされる任意の製品責任または人身または財産損害の類似クレームを意味するが、いずれの場合も、製品は、発効時間前に製造、提供、販売、流通を表すグループ会社またはその製品タイプである。

“アドバイスの割当て” は3.7節で規定した意味を持つ.

“アドバイスの 締め切り計算”は，3.5(A)節で規定された意味を持つ.

公職者“とは、(1)公的身分で任意の政府実体または任意の政府実体を代表して行動する任意の人、(2)国内または外国政府またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員、米国武装部隊予備部隊のメンバーを除く、(3)公的身分を任意の会社または任意の政府エンティティによって所有または制御される他のエンティティとして行動する任意の人、(4)任意の政府エンティティによって所有または制御される任意の会社または他のエンティティの任意の官僚または従業員を意味する。または(5)公的身分または代表メンバーとして国家、国家政府、および(または)他の公共国際機関の任意の公的国際組織として行動する誰であるか。

“購入価格”とは，(I)企業価値に，(Ii)運営資本調整純額(マイナスであってもよい)を加え，(Iii)現金と現金等価物を加えた金額，(Iv)決済日債務を差し引いた金額，(V)未払い売手費用を差し引いた金額である.

“調達価格争議通知”は，3.5(B)節に規定する意味を持つ.

“買手” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“買い手” は，本プロトコルの導言段落で述べた意味を持つ.

“買い手当事者”の意味は，本プロトコルの導言段落における意味と同じである.

“登録権プロトコル”とは、2019年12月23日にECM Investors、LLC、Sentinel ECM Investments、LLCおよびこれらの他の持分所有者によって署名された、ECM Investors、LLC、Sentinel ECM Investments、LLCなどの他の持分所有者によって署名された特定の登録権プロトコルを意味する。

放出“ は、有害物質の環境中への任意の移動、堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、廃棄または処置を意味する。

“発表された クレーム”は9.2節で規定されている意味を持つ.

“解放された 方”の意味は9.2節である.

“解放 当事者”の意味は9.2節である.

“救済措置” は6.20(A)節で規定された意味を持つ.

“再構成” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“エージェントおよび保証ポリシー”の意味は、6.16節で述べたとおりである。

“代表” は10.1(A)節で規定される意味を持つ.

“代表費用金額”は，3.2(A)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“必要な支払い金額”は，7.2(D)(Vi)節で規定した意味を持つ.

“保留 プロトコル”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

塩選択“br”は、適用される州または地方所得税法に従ってグループ会社またはグループ会社の収入に関連する任意の選択を意味し、この選択に基づいて、グループ会社は、適用される州または地方法律に従って任意の州または地方所得税の責任を負担するか、または他の方法で任意の州または地方所得税の責任を負い、そのような選択がなされていない場合(米国国税局公告2020-75で定義された任意の“特定の所得税支払い”)が行われていない場合、そのような責任は、グループ会社の直接または間接持分所有者によって負担される(全部または一部)。

“第2の要求”は、6.4(A)節に規定する意味を有する。

“280 G節” は6.8(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“第280 G項支払い” は、第6.8(D)(I)節に規定される意味を有する。

“証券保有者協定”とは、2019年12月23日にECM Investors、LLC、Sentinel ECM Investments、LLC、Sentinel Junior Capital I、L.P.とこのような他の持分所有者によって署名された特定の証券保有者協定を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“売り手 料金”は、本プロトコル、付属ファイルおよび/または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引によって生じるグループ会社、デパートまたは代表 が支払うべき合計金額を指す：(I)Kirkland&Ellis LLPまたは任意の他の弁護士、会計士、専門家、コンサルタントまたは他の専門サービスプロバイダの費用および支出；(Ii)会社コンサルタントまたは任意の他のブローカー、発見者または投資銀行が本プロトコルで意図された取引に関連する費用および支出、または会社の売却または売却の可能性に関連する費用および支出；(Iv)任意の“単一トリガ”販売、取引、 は、本プロトコルの下で行われる取引(任意の買い手が任意の時間またはグループ会社が取引終了後にとる任意の行動のためではなく)を完了するために、グループ会社の現職または前任従業員、取締役またはコンサルタントの支配権変更または留任ボーナスに支払わなければならない。(V)上記の任意の事項に関連する任意の関連給与明細書または同様の税金項目の雇用主部分(成約の日または後に支払うか否かにかかわらず)。また，(Vi)6.2節で規定する売手が支払うべき譲渡税.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手費用は、(Br)任意の金額(A)支払いエージェントの採用および保留に関連する費用および支出、(X)第6.5(B)節および第6.5(B)節に従う“尾部”政策に従って、(Y)高速鉄道法案または任意の他の適用される外国逆トラスト法または競合法に従って支払われる出願料、または(Z)第6.2条に規定される任意の譲渡税の買い手部分、または(B)運営資本純額を計算する際に、買い手が負担すべき部分を含むことができない。

“売り手” を総称して会社持分所有者(BLocker社を除く)とBLocker売り手と呼ぶ.

“Sentinel 投資”は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

ソフトウェア“ は、そのすべての新しいバージョン、更新、改訂、改善、および修正を含む任意およびすべてのコンピュータソフトウェアおよびコードを意味します。 は、ソースコード、ターゲットコード、実行可能コードフォーマット、ならびにすべての関連仕様および文書を意味します。

“分解器” の意味は，本プロトコルの朗読部分における意味と同じである.

“国境を越えた納税申告書”の意味は6.12(A)節を参照。

“期限を越える”とは、締め切りを含むが含まれないいかなる課税期間を意味する。

“株主” は6.8(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“付属会社” は、誰にとっても、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、そのbr(I)が、1つの会社が取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利を有する株式総投票権の50%以上(任意の事故が発生したか否かにかかわらず) 当時、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有されていた場合、または(Ii)有限責任会社、共同企業、協会、協会、 または他の商業エンティティ(会社を除く)、組合企業またはその他の同様の所有権権益の50%以上が、その時点で当該個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有されているので、1つまたは複数の個人が商業エンティティ(法人を除く)の50%以上の所有権権益を所有している場合、その人またはそのような個人は、商業エンティティの50%以上の収益または損失、または任意のものを割り当てられるべきである。取締役 又は当該商業実体(法人を除く)を管理する一般パートナー。“子会社”という単語はその子会社のすべての子会社を含まなければならない。

“サポート プロトコル”の意味はセッション中の意味と同じである.

“生き残ったBLOCKER社”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“生き残った会社” は2.2(B)節で規定された意味を持つ.

“目標 運営資金”は146，386，000ドルを意味する。

“税収”または“税収”とは、(I)任意の連邦、州、地方または外国収入、毛収入、特許経営権、推定、代替または追加最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値、消費税、印紙税、関税、不動産、個人財産、不動産収益、株式、社会保障(または類似)、生産、従価税、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、減納、賃金、散逸費、環境、職業、保険料、暴利、障害、雇用、失業またはその他の税収を意味する。政府エンティティが徴収する任意のタイプの費用、評価または課金、または提出、提出義務または提出されていない任意の納税申告書に関連する費用、評価または課金は、上記の事項に関連する任意の利息、罰金または付加税、およびそのような罰金または追加料金に関連する任意の利息 を含む。

“税務決済プロトコル” は4.15(T)節で規定される意味を持つ.

“税務コンテスト” は6.14節で規定された意味を持つ.

納税申告書“とは、任意の税金について政府エンティティに提出または提出を要求する任意の申告書、申告書、報告書、報告書または表(任意の添付表またはその添付ファイルまたはその修正案を含む)を意味する。

“税務裁決” は4.15(T)節で規定された意味を持つ.

“トップ顧客” とは、グループ会社の2022年8月31日までの12ヶ月間の総収入に基づいて計算され、グループ会社10(10)個の最大収入源の一つである顧客である。

“トップサプライヤー” とは、グループ会社が2022年8月31日までの12ヶ月間の総支出に基づくサプライヤーまたはサプライヤー がグループ会社が支出する10(10)個の最大受給者の1つである。

“ビジネス秘密” は1.1節で規定した意味を持つ.

取引(Br)減税“とは、(A)売り手費用(このようなプロジェクトが成約時にまだ支払われていないか否かにかかわらず)を含む任意のグループ会社またはBLocker社が本プロトコルで意図した取引(売り手費用または売り手が他の経済的方法で負担する範囲に計上される)によって生成されるか、またはすべての損失、控除または相殺に起因することができるプロジェクトを意味する。(B)取引終了時または本協定の他の規定に従って融資債務を償還する(米国連邦所得税の目的のために利息とみなされる任意の金額を含み、資本化された融資費、コストおよび費用を含み、これらの費用および支出は現在差し引かれることができる)。双方が、成功に基づく任意の費用の金額を決定するために、米国国税局収入手続2011-29に規定されている避難港選択を適用しなければならない場合(第(Ii)および(Iii)項に記載の売り手費用のうち、双方はMLTNサポートレベルの閉鎖前税期間内に控除可能な項目を含む)を決定しなければならない。

“譲渡税” は6.2節で規定した意味を持つ.

“大蔵省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう。

“連合” は4.13(A)節で規定される意味を持つ.

“支払われていない売り手費用”とは、成約直前に発生し、支払われていない売り手費用の金額を意味する。

“付加価値税認証” とは、メキシコ税務管理局がメキシコ対外貿易総則第7章に基づいて発行した認証を意味する。

“警告法案” は4.13(F)節で規定された意味を持つ.

“書面同意” は朗読で述べた意味を持つ.

文章 2閉鎖；統合

2.1節の取引の終了.取引の完了は、ニューヨーク時間午前10：00に、第7条に規定する条件(終了時に行われる行動によって満たされる条件は含まれていないが、終了日にその条件を満たすか、または条件を放棄する)を放棄する権利があることを前提とした第3(3)営業日午前10：00に行われる。日付や場所は本契約の双方が書面で約束します。“締め切り”は締め切り が終了した日である.

2.2節の再構成と合併.

(A) 取引が完了する前に、当社と百視達会社はいずれも本合意の条項と条件に基づいて再編を完了し、双方は確認し、同意しなければならない。当社と百視達会社は、 を適用し、関連会社に1つ以上の取引を行って発効させるように促すべきである。

(B) 本プロトコルで規定されている条項と条件に基づき、DLLCAとDGCL(場合によって決まる)， (I)が再構成に続き、BLockerが発効した場合、Blocker合併子会社はBockerと合併してBLocker Corpに組み込むべきであり、Blocker合併子会社の単独存在は停止し、BLocker CorpはBLocker合併の存続会社(“まだ残っているBlocker Corp”)として継続し、DGCLによってBlocker合併のすべての権利と義務を継承し、負担する。および(Ii)百楽合併直後に，合併付属会社は発効時期に当社と合併·合併し，合併付属会社の独立存在は終了するが，当社は合併の存続会社(“存続会社”)として継続し，DLLCAにより合併付属会社 のすべての権利及び義務を継承·負担する。

2.3節の発効時間；統合の効果。取引終了時には、(I)デパートとデパートの合併子会社は、デラウェア州州務卿に合併証明書(“デパート合併証明書”)を提出し、DGCLが要求するデパート合併に関するすべての他の書類又は記録を提出し、(Ii)会社と合併子会社は、デラウェア州州務卿に合併証明書(“合併証明書”)を提出し、DLLCA要求の合併に関するすべての他の書類又は記録br}を行わなければならない。BLOCKER合併は、BLOCKER合併証明書がデラウェア州州務長官に正式に提出され、デラウェア州国務長官に受け入れられた時間(“BLOCKER発効時間”)で発効し、合併証明書が正式に提出され、デラウェア州州務長官に受け入れられた時間(“発効時間”)で発効する。統合はDLLCAやDGCLの適用規定に列挙された効力を持ち，適用される であるべきである。(A)BLOCKERの発効時間において、BLOCKER社とBLOCKER合併子会社のすべての財産、権利、特権、権力および専門権は、既存のBLOCKER社に帰属すべきであり、BLOCKER社とBLOCKER合併子会社のそれぞれのすべての債務、責任、義務、制限、障害および義務は、既存のBLOCKER社の債務、責任、義務、制限、障害および責任、および(B)有効時間において、すべての財産、権利、特権、特権、および(B)の有効時間に、すべての財産、権利、特権、および(B)は、前述の規定または本条第2条のいずれかの他の規定を制限することなく、(A)BLOCKERの発効時間において、すべての債務、責任、制限、障害および義務となるべきである。当社および合併付属会社の権力および専門権は存続会社に帰属しますが、当社および合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害および責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害および責任となります。

2.4節でファイルを作成する.

(A)BLOCKER発効時間以降，(I)BLOCKER発効直前 に発効したBLOCKER合併子会社の会社登録証明書は，既存のBLOCKER社の会社登録証明書とし，(Ii)BLOCKER発効直前に発効したBLOCKER合併子会社の定款はいずれの場合もBLOCKER社の定款とし，その後 が関連規定や適用法に基づいて改正されるまで(いずれの場合も6.5節の規定により制限される)。

(B) が発効時間から発効した後，(I)発効直前に有効な会社設立証明書を存続会社の設立証明書とすること，および(Ii)改正および再記載された会社有限責任会社協定 が買い手とデパートによって締結または買い手が適宜決定する他の方式は，既存会社の有限責任会社プロトコルであるべきであり，いずれの場合も，その後に当該プロトコルおよび適用法に基づくまで(それぞれの場合，適用法律に準じて，6.5節まで).

2.5節役員、マネージャー、上級職員。

(A)BLOCKER発効時間から後、(I)BLOCKER発効直前のBLOCKER合併子会社の取締役は、既存のBLOCKER社の取締役であるべきであり、(Ii)BLOCKER発効時間 直前のBLOCKER合併子会社の上級社員は、既存のBLOCKER社の上級社員であり、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、BLOCKER社の管理文書や法律適用資格に適合するまで、それぞれの場合である。

(B) は発効時間から後，(I)発効直前の合併付属会社の社長は存続会社の社長とし，(Ii)発効直前の合併付属会社の上級社員は 存続会社の高級社員とし，いずれの場合も，それぞれの後継者が当社の有限責任会社協定及び適用法的妥当性により選出又は委任及び適合資格に達するまでである。

2.6節百視達会社株への影響。

(A) デパート合併子株式の変換.障害発効時間において、障害合併により、いずれか一方又は他の誰もbr行動をとっていない場合には、障害発効時間直前に発行され、発行されていない障害合併子会社の1株当たりの普通株は、1株当たり額面0.00001ドルであり、既存の障害会社の1株払込金と評価不可能な普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドルであり、障害発効直後に存在するbr障害会社の唯一の株式を構成する。

(B) BLocker Corp株の転換。BLOCKER発効時間において、BLOCKER統合により、いずれか一方または他の誰も行動しない場合、BLOCKER社は、BLOCKER発効時間直前のすべての発行済み株式を、BLOCKER売り手がその購入価格シェアおよび任意の延期支払いを得る権利があることに変換され、いずれの場合も、3.4節の規定に従って決定される。

(C) 変換後の株をキャンセルする.BLOCKER発効時間から、2.6(A)または2.6(B)条(適用状況に応じて)に変換された各BLOCKER会社またはBLOCKER連結子会社の1株当たりの株は流通 を停止し、自動的にログアウトとログアウトしなければならず、その後、その所有者 のみが購入価格の適用部分、既存のBLOCKER会社の株式、または本明細書で明確に規定されている他の対価格を獲得する権利があることを表す。

2.7節の会社単位への影響.

(A) 連結子会社の転換。発効時期には、合併によりいずれか一方または他の者は何の行動も取らず、合併付属会社は発効直前に発行され、返済されていない有限責任会社の権益を(1)項の有限責任会社の存続会社の権益に変換し、有効期間直後に存在する唯一のbr}有限責任会社の権益を構成する(ただし、BLocker Corpが発効時間直前に所有している会社単位を除く)。

(B) 単位変換.有効期間直前に償還されていない会社単位(BLocker Corpが発効時間直前に所有している会社単位を除く)は、当該会社単位を有する会社持分所有者 に変換され、その時間に当該会社の持分所有者の買付価格シェア及び任意の延期支払いを取得し、いずれの場合も、3.4節の規定により決定される。

(C) 変換後のユニットを破棄する.発効時期から、第2.7(A)又は2.7(B)条(適用状況に応じて定める)に応じて転換された各連結単位又は有限責任会社の子会社権益は、未償還を停止し、自動的にログアウトし、消滅し、その後、その所有者が購入価格の適用部分、存続会社の会員権益、又は本明細書で明確に規定されている他の対価格を取得する権利があることのみを代表する。

文章 3
仕入価格

3.1節で購入価格を見積もる.締め切りの3(3)営業日より遅くなく、会社は(I)会社が(A)企業価値と(B)推定(1)決済日の債務金額、(2)支払われていない売り手費用の金額を推定しなければならないことを示す書面を買い手に提出しなければならない(“成約予想声明”)。(3)現金と現金等価物の金額，(4)純運営資本とそれによる純運営資本調整の計算。買い手の合理的な要求の範囲内で、会社は購入価格を推定する声明を作成するためのすべての材料記録および作業底稿を買い手およびその監査人およびコンサルタントに提供するが、本声明によって提供される任意の情報は、6.3節の守秘および不使用義務を遵守すべきである。 会社は買い手が予想決算表について提出した任意の意見を審査し、 の任意の適切な変更を誠実に考慮しなければならないが、買い手はその中の推定または計算 を承認する権利がないという了解がある；しかし、契約双方の間にいかなる相違が存在する場合、いかなる場合でも、このような相違は決算表を延期してはならず、会社が予想決算表に記載されている推定と計算は制御されるべきである。会社が買い手の提案を受け入れまたは拒否するいかなる変更も、買い手が3.5節の最終購入価格の計算に基づいていかなる論争を提起する権利に影響を与えるべきではない。

3.2節お会計でお支払いいたします。

(A) が成約した場合、買い手は現金または電信為替で直ちに以下の金額を支払うべきである：

(I) $10，000，000(この金額は“ホスト金額”)には、買い手、エージェント、モーガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)(“ホストエージェント”)によって締切日(X)に締結され、(Y)基本的に添付ファイルCの形式を採用し、ホストエージェントの要求に応じて合理的に変更されるべき ホストアカウント(“ホストアカウント”)に入金される

(2) $4，000，000(この額は“環境ホスト金額”)であり、 をホストプロトコルに従って設立されるべきホストアカウント(“環境ホストアカウント”)に入金する

(3) $1，000，000(この額は“代表費用”)を代表として指定されたアカウントに入金し、代表身分で発生した費用、支出および/または債務を支払い、本協定の他の規定に従って；

(4) は、(A)推定購入価格から(B)ホスト金額を減算し、(C)環境ホスト金額を減算し、(D)代表費用金額(それによって生成された金額、すなわち“締め切り支払い”)の金額を減算し、この金額は、 を支払いエージェントが指定した口座に入金する(売り手を代表し、3.4節に従ってさらに割り当てられる)

(V) はグループ会社を代表し、適用される補償関数に規定された金額と電信為替指示に従って、締め切りの全資金を融資債務定義第(Br)(I)および(Ii)項で指すタイプの債務に使用する

(Vi) はグループ会社を代表し、決済前に買い手に提供された送金指示に基づいて、売り手の費用を支払わない全金額、金額は予想決済報告書 ；条件は、支払われていない売り手費用が、グループ会社の現従業員または前任社員への補償的支払いをある程度代表することである。買い手は、(X)適用されたグループ会社の給与明細書および(Y)修了後5(5)営業日のうちの早い者に、すべての適用された源泉徴収要求に従ってこのような金を支払うために、既存の会社に決済する際に、まだ存在している会社にこのような補償金の金額を支払わなければならない。

3.3節は支払いを延期する。成約の日からそれ以降，各売り手は，(A)代表費用金額，(B)代行資金，(C)環境代行基金と(D)実際に調整された任意の正数((A)， (B)，(C)と(D)項で述べた金額，“支払い延期”)に適用される 部分(第3.4(A)節の規定により)，(I)が代表費用金額の場合，本プロトコルに従ってこのような 金額を売り手(または売り手にさらに割り当てるための支払いエージェント)に割り当てる場合、 (Ii)は、ホスト基金および環境ホスト基金の場合、ホスト·エージェントは、ホスト·プロトコルの条項に従って、そのような資金を売り手(または売り手にさらに割り当てるために支払いエージェントに発行する) および(Iii)が実際に調整された任意の正の金額の場合、3.6(A)節の規定により，このような金は買手 が満期になって支払うことになる.

3.4節で売り手に支払い；伝票を交換する.

(A) 何らかの修正、再記述、または他の修正にもかかわらず、本プロトコルに従って売り手に支払われるお金(締め切り支払いおよび合併およびデパートの合併に応じて支払われる支払いを含む任意の延期支払いを含む)は、“有限責任会社協定”7.2節に記載された分配条項に従って売り手間で割り当てられなければならず、この割り当て条項は、成約直前 が成約直前の会社単位に対する売り手の所有権に基づいて発効すべきである(ただし(1) がデパートの売り手に支払うべきお金：以下(2)項の別の規定に加えて，買い手が同意し，かつ代表同意がSentinel ECM Investmentsを促し，LLCとBLocker売手が税務目的で購入価格の割当てをBentinel ECM InvestmentsとSentinel ECM Investments，LLC間の購入価格割当てとする.

(B) 少なくとも成約前3(3)営業日には、支払代理人および買い手に割り当てスケジュール(“支出スケジュール”)を提出すべきであり、基本的には、本契約添付ファイルGの形態として採用され、 は、3.4(A)節に従って決定された各売り手に支払うべき締め切り支払い部分、および支払いエージェントによって要求される他の情報を表すものである。任意の遅延支払いが売り手に支払われるべきである場合、支払いエージェントに追加の割り当てスケジュール(も“割り当てスケジュール”)が提供されるべきであり、ここでは、3.4(A)節に従って決定された各売り手に支払いを適用する延期された支払いを表す部分と、支払いエージェントによって要求される他の情報とが列挙されなければならないが、条件は、取引終了後に提出された任意のそのような割り当てスケジュールについて、買い手および会社は、そのスケジュールの準備作業について代表と誠実に協力しなければならないことである。支払い延期に関して、代表は、そのような金額を予期される将来の延期支払いと統合し、割り当て数を制限するために、支払いエージェントがそのような任意の金額を有することを示す権利がある。買い手は分配スケジュールに依存する権利があり、独立にその正確性を検証する必要はなく、買い手、生き残った会社または生き残ったBLOCKER会社はすべて売り手に対していかなる責任 を負わず、分配スケジュールに規定された計算または買い手が割り当てスケジュールに従って行ったいかなる支払いについても支払わない。

(C) 会社は、取引終了前5(5)営業日以内に合理的な努力を行うように指示する(または会社は、支払い代理を促すように指示する。各会社の持分所有者(BLOCKER社を除く)に、成約日支払いの適用部分およびその会社に支払う任意の延期支払い のために、本プロトコル添付ファイルD形式の指示(“送信書簡”) を送信する(I)転送手紙と、本プロトコルの下の持分所有者および(Ii)支払いエージェントが合理的に要求する可能性のあるこれに関連する任意の他の文書(税務テーブルを含む)(総称して“交換ファイル”と呼ぶ)とを送信する。支払エージェントは、会社持分所有者(BLocker社を除く)から正式に署名された交換書類を受信した後、同社持分所有者は、第2.7(B)節及び第3.3条に従って支払いを延期して当該会社持分所有者が締め切りに支払う権利を有する。支払エージェントが、締め切り前の少なくとも2つの営業日に(BLOCKER社を除く)会社持分所有者から交換伝票を受信した場合、同社持分所有者は、(A)締め切り支払いおよび(B)本合意に従って支払いを行う際に支払われるべきすべての延期された支払いの部分を受信する権利がある。支払代理人が締め切りの2営業日前(2)営業日後の日に会社持分所有者(BLocker社を除く)から正式に署名された交換文書を受信した場合、当該会社持分所有者は、支払代理が当該取引書類を受信した日から3(3)営業日以内に本人、彼女の またはその一部(X)支払いを受信し、(Y)本合意に従って支払うべきすべての延期支払いを受ける権利がある。しかし、条件は、任意の支払い延期日が、支払い代理人がこのような交換伝票を受信した日よりも早い場合、会社の持分所有者は、支払代理店がこれらの交換伝票を受信した日から3(3)営業日以内に彼/彼女またはその一部の延期支払いを受け取る権利があることである。疑問を生じないように、閉鎖的な売り手は、提出状の提出を要求されてはならず、閉鎖された売り手は、成約日にその成約日における部分的な支払いを得る権利があり、さらなる行動をとることなく、本プロトコルに従って支払い時に支払われるべきすべての延期された支払いを得る権利がある。

(D) 取引所書類が締め切り後1(1)年前に交付されていない場合は、適用法律が許可されている範囲内で、支払代理人は、適用法律が許可されている範囲内で、支払代理人から関連する受取人のいない一部の金を存続会社に支払い、既存会社の一般資金を含むことができ、それまで取引所文書を交付していない適用会社の持分所有者は、その後、存続会社のみを見るべきである(遺棄財産の制限を受けている。会社の持分所有者が獲得する権利のある形と金額に応じてその債権を支払う。

(E) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手に支払うべき締め切り支払いまたは支払い延期のいずれかの部分については、その金額は、当社または が存在する会社に支払われる。一方、残っている会社(または他の適用可能なグループ会社)は、会社がこのような資金を受け取った後、次に給料を支払う計画に遅れない場合には、すべての適用された源泉徴収要求に従ってこのお金を支払うために、グループ会社の給料を介して一方向にこのお金を支払わなければならない。

3.5節の最終購入価格の決定.

(A)実際に実行可能な場合、成約日の90(90)日後に遅くはないが、買い手は、(A)純運営資金、(B)現金および現金等価物金額、(C)成約日債務金額、(D)未払い売り手費用、および(E)上記項目に基づく提案計算を作成して代表に提出しなければならない。購買価格(ここでは計算を総称して“提案締切日計算”と呼ぶ)， 買い手が前述の規定に従って任意の提案締め切り計算を直ちに提出できなかった場合、代表が自ら選択した場合、(I)実際の調整はゼロとみなされるべきか、または(Ii)代表は、全国公認の独立会計士事務所を代表してグループ会社の帳簿を審査することができる(費用は買い手が負担する)ことができる。買収予想価格の計算を審査し、3.5節の規定に基づいて必要な調整を行うことは、この会計士事務所の決定が決定的であり、本合意当事者に対して拘束力がある。しかし、条件は、本プロトコルで付与されたすべての権利と他のすべての権利を保持することを表すことだ。

(B) 代表が提案を受けた締め切り計算後45(45)日以内に買い手に論争の書面通知(“購入価格論争通知”)を発行していない場合、提案の締め切り計算は、それぞれの場合、実際の調整を決定するために使用される最終運用資金の純額、現金および現金等価物、終了日援助の債務、 が支払われていない売り手費用および購入価格を列挙するとみなされるべきである。しかしながら、買い手が要求を出してから5(5)日以内(または45(45)日以内に残り得るより短い期間)内に合理的な要求を表すいかなる材料も提供されていない場合、45(45)日の期限は、買い手が要求に十分に応答するのに必要な毎日を満たすために、1(1)日延長されなければならないという条件である。45(45) 日の期限(または本項に従って延長される可能性のある長い期限)が終了する前に、代表は、買い手に書面通知を提出することによって提案された締め切り計算を受け取ることができ、この場合、購入価格は、通知が発行されたときに最終的に決定される。代表が45日(45)日(Br)期間(または本項に従って延長することができる長い期限)内に買い手に購入価格論争通知を発行する場合、買い手および代表は、買い手が購入価格論争通知を受信した日から30(30)日以内に、合理的な商業努力を講じて論争を解決しなければならない。提案の締め切り計算に列挙されたいずれの項目も、調達価格論争通知で反対されなかったどの項目も最終項目であり、本契約双方に対して拘束力がある。代表と買い手がその30(30)日以内に任意の論争項目について最終解決案 を達成できなかった場合、その期限終了後の任意の時間に、代表または買い手が選挙したとき、残りの論争項目(“論争項目”)は、直ちに 買い手と合理的に受け入れられた国が認めた独立会計士事務所を代表する論争解決グループ を提出しなければならない(当該会計士事務所は“会計士事務所”)である。会計士事務所に指示すべきであり、買い手と代表は商業上の合理的な努力を尽くし、会計士事務所にこの事項を当該会計士事務所に提出してから45(45)日以内に論争事項に対して裁決を下すように促すべきであり、この裁決は書面で下さなければならず、その根拠を合理的かつ詳細に述べなければならない。

(C) 会計士事務所を招聘してから15(15)日以内に、代表と買い手は、それぞれの論争事項に対する立場を書面報告の形で述べなければならず、その報告の写しは他方に交付され、このような報告を受けてから5(5)営業日以内に、代表と買い手がそれぞれ会計士事務所に相手の報告に対する書面回答を提出することを許可する。コピー1部は、本契約書の他方に交付されなければなりません。違います一方的会計士事務所は、紛争事項の解決に関連する会議、口頭審査、証言、証言、発見またはその他の形態の聴取または聴聞を行うことを許可しなければならないが、会計士事務所の要求に応じて、または代表と買い手の双方の同意を得て、代表と買い手の代表がすべてその場にいる限り、代表と買い手は会計士事務所と会うことができる。会計士事務所は、紛争項目以外のいずれの項目も決定してはならないことを指示しなければならない(前提は、争議項目の解決が本合意及び本合意の定義に基づいて以前に解決された項目を変更する必要がある場合は、当該解決項目を更新しなければならない)、会計士事務所の決定は、代表及び買い手が会計士事務所に提出した書面報告及び書面回答(本合意で規定されているような)、代表及び買い手の前の文に従って行われた会議での口頭陳述のみに基づいていなければならない。そして、本協定の 定義および他の適用条項(すなわち、非独立審査)；しかし、論争項目を解決する際には、会計士事務所は、任意の特定の項目に、そのプロジェクトの最大価値よりも大きいか、またはそのプロジェクトの最小価値よりも小さい価値を割り当ててはならず、いずれの場合も、買い手または代表は、会計士事務所に提出された書面報告において要求を提出してはならない(当事者が提出したこのような価値は、提案された成約日計算または調達価格論争通知に規定された価値よりも有利であってはならない)。会計士事務所の係争事項に関する決定は終局決定であり、双方に拘束力があり、詐欺や明らかな誤りがなく、いずれも管轄権のある裁判所で当該決定の強制執行を求めることができる。

(D) 会計士事務所の委任と採用条項は代表と買い手が合意しなければならず、 の任意の関連する採用費用は最初に代表(代表売り手)が50%を負担し、買い手が50%を負担しなければならないが、このような費用は最終的に以下の規定で負担すべきである。本契約双方が会計士事務所で本契約項のいずれかの争議を解決するために発生した他のすべての費用及び支出は、当該等の費用及び費用を発生させる側が負担しなければならない。 会計士事務所の費用及び支出は、最終的に代表(売り手を代表する)と買い手との間で分配され、割合は、双方が会計士事務所に提出されたが解決に成功しなかった論争項目の総金額(会計士事務所により最終的に決定された)が、このように提出されたこのような論争項目の総金額の割合を占める割合である。双方に対して決定的な拘束力を持っている.提案された締め切り計算 は、本3.5節に基づいて提出された任意の異議の解決策を反映するために適切に修正されなければならず、修正されたこの提案の締め切り計算は、最終運営資金純額、現金および現金等価物、決済日、資金負債、支払われていない売り手費用および購入価格を列挙するものとみなされ、いずれの場合も、本プロトコル下のすべての目的(実際の調整の決定を含む)に適用される。

(E)買い手は、各グループ会社に、その財務記録、人員及び会計士、並びに買い手会計士の作業原稿を合理的な時間 で代表者及びその会計士及び他の代表に提供させなければならず、その間に提案を提出した締め切り計算開始から確定日までの任意の時間を計算しなければならない。

3.6節で実際に調整した支払い.

(A) 実際の調整金額が正またはゼロである場合、3.5節による最終決定価格の日から3(3)営業日以内(“確定日”)、(I)買い手は現金で支払うか、または電信為替または即時利用可能な資金で支払うべきである。実際に調整された金額に相当する金額を支払いエージェントに支払うこと；および(Ii)買い手およびエージェントは、支払いエージェントによってそのまたはそのシェアのそのような金額(3.4節に従って決定され、適用される割り当て スケジュールに規定される)をさらに各売り手に割り当てるために、すべてのホスト資金を支払いエージェントに渡すようにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。

(B) 実際の調整金額が負であれば、確定日後3(3)営業日以内に、買い手と 代表は、実際の調整の絶対値に相当する金額(ホスト資金が十分な場合)をホストエージェント(I)にホスト資金から買い手 に渡すように指示し、 (Ii)は、第(I)項(ある場合)に交付された残りのすべてのホスト資金を支払いエージェントに渡し、さらに がその金額(3.4節に従って決定され、適用される割り当てスケジュールに規定される)の各部分を売り手に割り当てるように指示すべきである。

(C) 支払代理人が確定日前に会社持分所有者の取引所ファイルを受信していない場合は、第3.6(A)条又は第3.6(B)条に従って当該会社の持分所有者に支払う任意の 金は、支払代理人が当該取引所書類を受信した後3(3) 営業日以内に支払わなければならない。

(D) は疑問を免れるために、ホストアカウントから応答することは、買い手が得ることができる唯一の解決策であり、 は、任意の負の実際の調整に対して、まだ存在する会社、まだ存在するBLocker会社、およびその関連会社、売り手または 売り手の任意の関連会社は、本条第3条または他の方法で実際の調整においてその時点で残っているホスト資金金額の任意の部分 を超える任意の責任または義務を負わない。

(E) 本3.6条で支払うべき任意の金額からすべての 目的調達価格の調整を構成する.

3.7節調達価格配分.買い手買収会社の購入価格部分 単位(および税務目的のためにそのような単位の支払いコストの一部とみなされる他の関連項目、任意の負債を含む) は、規則第734、743、751、755および1060節およびその下の“br}財務条例に従ってグループ会社の資産に割り当てられ、添付ファイルEに記載された方法と一致するように割り当てられなければならない(このような割り当て、すなわち”資産割り当て“)。確定日後90(90)暦より遅くなく，買い手は代表者に(I)BLocker Corp株式と会社単位との間および(Ii) 資産配分(“提案分配”)の買収価格提案分配を作成して提出しなければならない.代表は提案された支出を受け取ってから30(30)のカレンダー日以内に買い手に書面通知を出し、提案された支出に対するいかなる反対意見を合理的かつ詳細に説明し、税務目的のために代替支出を提出しなければならない。買い手と代表は誠実に協力して、提案された分配に関する任意の論争のあるプロジェクトを解決しなければならない。買い手および代表が、代表が直ちに買い手に提案分配に反対する書面通知 を提出した後の第15(15)日または以前にこのような論争(提案の代替割り当てと共に)を解決できなかった場合、買い手および代表は、仲裁人ではなく専門家として専門家としてできるだけ早く残りの論争項目を解決し、いずれにしても保留後30(30)のカレンダー日内に解決しなければならない。会計士事務所は、買い手及び代表に書面決定 を提出しなければならない(この決定には、決定を得る際に使用されるすべての重要な計算を列挙し、買い手と代表のみに基づいて会計士事務所に提供される情報を列挙するワークシートを含む)。会計士事務所のすべての決定は最終的であり、詐欺や明らかな誤りがない場合には上訴できず、提案された分配は、会計士事務所の決定(最終的に決定されたこのような分配、すなわち“最終分配”)を反映するために必要な程度改訂されなければならない。会計士事務所の費用と支出は代表(代表売り手)が50%、買い手が50%を負担しなければならない。その後，買い手が会社単位を買収することにより調達価格(あるいは他の関連項目)の任意の調整を行い，最終分配と一致するように分配すべきである.売り手、買い手、デパート、およびグループ会社は、それぞれの納税申告書を最終分配と一致した方法で提出することに同意しているが、第br}3.7節の任意の規定は、任意のそのような当事者の和解を阻止するために解釈されてはならない、またはそのような当事者が、政府エンティティが最終分配に基づくまたは生成された任意の決定に基づいて疑問を提起することを開始または参加することを要求する任意の当事者に疑問を提起するための訴訟または行政手続きと解釈されてはならない。

3.8節税金の前納。買い手、生存会社、および支払いエージェントは、本プロトコルに従って支払われるべきか、または他の方法で任意の売り手に渡される任意の代価から、連邦、現地または外国の適用法律の任意の条項が、そこから差し引かれるか、または差し引くことを要求することができるbrの金額を控除および差し引く(または減額または抑留につながる)権利がなければならない。このような金額が適切に控除され、控除され、適用される政府エンティティに適切に支払われる場合、このような控除金額は、本プロトコルのすべての目的に基づいて、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。生き残った会社が、控除または抑留が必要であると判断した場合((I)を除く)売り手が7.2(D)(V)節で説明したW-9テーブルを渡すことができなかったため、またはBLocker Corpが7.2(D)(V)節で説明した証明書を渡すことができなかったため、または(Ii)賃金税に関連する任意の控除または控除(ただし、売り手会社の単位について売り手に購入価格を支払うことによる賃金税に関する任意の控除または控除を除く)、生き残った会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、源泉徴収日の少なくとも5(5)営業日前に売り手に書面通知 を発行し、法律の許容される範囲内で、売り手が提出した任意の合理的な要求に誠実に協力して、そのような任意の要求を軽減または廃止しなければならない。買い手 は、第1446(F)条に要求される控除を軽減するために、適用される任意の売り手と誠実に協力しなければならない。

3.9節支払代理人。本プロトコルの発効日後の合理的な時間内(ただし、いずれにしても、発効時間の前)には、買い手および代表は、支払いエージェントプロトコルに従って、本プロトコルの下の支払いエージェントとして支払いエージェントを共同で採用しなければならない。br}買い手は、採用および保留支払いエージェントに関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。対価の適用部分または本プロトコルの下で支払われるべき任意の他の金額 について支払または累算利息はない。

第四条グループ会社及びインタセプタ会社に関する陳述及び保証

当社とBLOCKER社はここでそれぞれ(連合ではなく)買い手当事者に以下のような陳述と保証を行う(適用される場合)、1つまたは複数のグループ会社が行ったすべての陳述および保証は当社が単独で行い、BLOCKER社に関するすべての陳述および保証はBLOCKER社が単独で行うことを前提とする)

4.1節の組織と資格.

(A) 各グループ会社は会社、有限責任会社、有限責任会社または他の商業実体であり(状況に応じて)、それぞれの司法管轄区の法律(適用すれば適用)によって組織、有効な存在および信頼性が良好である(適用すれば) である。各グループ会社は必要な権力と許可を持って現在の業務を経営し、その財産と資産を所有、レンタル及び運営しているが、そのような権力を持っていない場合や許可がグループ会社全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。各グループ会社は正式な資格或いは許可を得て業務を処理し、その所有、賃貸或いは経営の財産及び資産或いはその経営の業務性質がある各司法管轄区はすべて良好な信用を持っているため(適用する)ため、当該等の資格或いは許可を取得する必要があるが、当該等の司法管轄区で正式な資格又は許可を取得できず、信用が良好であれば、合理的に予想することができず、当社に重大な悪影響を与える。

(B) BLocker Corpは、その登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好(または同等の法律適用)の会社である。 BLOCKER Corpは現在の業務を経営するために必要な権力と権限を持ち、その財産や資産を所有、レンタル、運営しているが、それなどの権力や権限を持っていなければグループ会社全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である。BLOCKER社は、正式な資格または許可を有する業務 を有し、その所有、レンタルまたは経営の財産および資産またはその経営の業務の性質には、このような資格または許可を必要とする各司法管轄区域内の信頼性が良好である(適用される場合)、このような司法管轄区域内で正式な資格または許可を得ることができず、信頼性が良好で合理的に予想されないことが会社に重大な悪影響を与える場合を除く。

(C) 社は、すべての場合、本プロトコル日から有効なファイルである正確で完全な各管理ファイルのコピーを買い手に提供した。当社はいかなる重大な点でもそれぞれの管轄書類のいかなる規定にも違反していません。

(D) BLocker Corpは、BLocker Corpが各 ケースにおいて有効な各管理ファイルの正確かつ完全なコピーを買い手に提供し、本プロトコルの日から有効である。BLOCKER社は、いかなる実質的な側面においても、その管理ファイルのいかなる規定にも違反していません。

(E) 会社は、その各直接子会社および間接子会社の各管理ファイルの正確かつ完全なコピーを買い手に提供しており、それぞれの場合、本プロトコル日に有効である。どのような子会社も、いかなる実質的な点でも、それぞれの管理文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2節は大文字である.

(A)付表4.2(A)所有者1人あたりの氏名および が所有する会社単位数およびカテゴリを含む自社の未償還権益総額を記載する.発行済みおよび返済されていないすべての会社単位は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できません。付表4.2(A)に記載されていることを除いて、未償還(I)自社株式証券、(Ii)自社株式証券または当社影株式証券 、(Iii)自社株式証券または影株式証券に変換または交換可能な任意の株式証券または証券への交換可能なオプション、承認株式証または他の権利、または(Iv)自社のシャドー持分証券に変換または交換可能な任意の株式証券または証券に交換することができる。

(B) BLocker Corpの流通株権益は100株のBLocker株の発行と流通株からなり、これらの株式はすべてBLocker売り手が所有しており、適用証券法による留置権以外には何の留置権もない。Blucker Stockのすべての発行された株式とbr}流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を支払い、しかも評価できない。BLOCKER売り手が所有するBLOCKER株以外に、発行された(I)BLOCKER社の株式証券はなく、(Ii)BLOCKER社の株式証券またはBLOCKER社の影の株式証券、(Iii)オプション、 引受権証または他の権利に変換または交換可能であり、BLOCKER会社から任意の株式証券または株式に変換可能な証券 または(Iv)BLOCKER会社の影の株式証券に変換することができる。

(C) は、別表4.2(C)に記載されていることに加えて、任意のグループ会社は、任意の人の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有しないか、または交換可能または行使可能な任意の権益に変換することができるか、または任意の人の任意の持分または同様の権益を随時買収することができる任意のオプション、承認持分または他の権利を有する。別表4.2(C)は、各グループ会社が所有する未償還株式証券の名称、所有者、設立または組織の司法管轄権(例えば、適用)、数およびタイプ、および当該グループ会社が任意の株式または株式に関連する証券を所有する各名士を記載する。付表4.2(C)に記載されている以外に、(Br)(I)当社の任意の付属会社の株式証券、(Ii)当社の任意の付属会社の株式証券に変換することができ、または当社の任意の付属会社の株式証券または当社の任意の付属会社の影の株式証券、(Iii)自社の任意の付属会社に買収するオプション、株式証または他の権利に交換することができる。当社の任意の付属会社の株式証券または当社の任意の付属会社の影の株式証券の任意の株式証券または証券(br}または(Iv)当社の任意の付属会社の影の株式証券に変換または交換することができる。

(D) 当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は正式な許可、有効な発行、十分な配当及び評価できず、そして別のグループ会社の実益及び記録が所有し、しかもいかなる留置権の制約を受けないが、グループ会社の貸手の現有の留置権及び適用証券法による留置権は除外する。

(E) 取引終了直前，再編後，Blocker CorpはBlocker Corpが持つ会社単位に対して良好かつ販売可能な所有権 を持ち，証券法や管理ファイルによる留置権を除いて，Blocker Corpが所有する会社単位はすべての保有権に制限されない. 再編後にBlocker Corpが所有する会社単位を除いて，取引終了直前まで，Blocker Corpはいつでも持分や類似権益，あるいは任意の変換可能，交換可能または行使可能な権益を持たない.誰の株式や似たような権利もあります

(F) 百達株式および会社単位のすべての発行済み株式および発行済み株式は、いかなる契約にも違反せず、 およびいかなる者の優先引受権または同様の権利を受けないか、または違反しない。

4.3節の権力；実行；実行可能.

(A) 当社は必要な有限責任会社の権限及び権限を有し、本協定及び当社を締約国とする各付属文書の署名及び交付を行い、書面の同意を得た後、これに予定されている取引を完了する。書面の同意を得た後、本協定及び当社が所属する各付属文書の署名及び交付、及び当社が本協定及び本協定項の下での義務を履行することは、当社が採用したすべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可された。

(B) BLOCKER社は、本プロトコルおよびBLOCKER社が参加する各付属ファイルに署名および交付し、BLOCKERの書面同意を得た後、本プロトコルおよび計画における取引を完了するために必要な会社権力および許可を有する。BLockerの書面同意を受けた後，本プロトコルの署名と交付およびBlocker Corpが参加する各付属ファイルおよびBlocker Corpは，本プロトコルとプロトコルでの義務を履行し，Blocker Corp.がとるすべての必要な会社行動の正式な 許可を得ている.

(C) 本協定は、当社が正式に署名して交付しました(かつ、当社がその一方となる各付属文書は、終了時または前に発効する) から構成されています(または付属文書であれば、署名時に構成されます)有効で法的拘束力のある会社協定(本契約および当社が一方である付属文書が、終了時または前に契約者によって正式に有効に許可され、署名および交付されると仮定します)。それぞれの条項に基づいて当社に対して を実行することができるが、(I)実行可能性が適用される可能性のある 破産、債務不履行、再編成、実行停止、または他の債権者の権利強制執行に影響を与える法律の制限、および(Ii)衡平法救済措置(具体的な履行を含む)の可獲得性は、任意の法律手続きを提起することができる裁判所の裁量決定権(“実行可能例外”)に依存する。

(D) 本プロトコルは、BLOCKER社によって正式に署名され、交付された(または、補助ファイルであれば、署名時に構成される)(およびBLOCKER社は、取引終了時または前に一方の各付属ファイルとなる) は、BLOCKER社の有効で合法的かつ拘束力のあるプロトコルを構成している(本プロトコルが発効したと仮定し、BLOCKER社は、一方の付属ファイルとして、取引終了時または前にプロトコルの他方によって正式に効率的に許可、署名および交付される)。 はそれぞれの条項によってBLocker Corpを強制的に実行することができるが，実行可能な例外の場合に制限される.

4.4節財務諸表；不開示の負債。

(A)添付表4.4として本文書に添付されている財務諸表は、以下のとおりである(このような財務諸表、“財務諸表”)

(I) 2022年8月31日現在及び2021年8月31日までの監査済みECMI Holdings，LLC及びその子会社の総合貸借対照表、並びに当時終了した会社財政年度に関する監査された経営報告書、全面収益、メンバー資本及び現金流量の変化 ；及び

(Ii) 2023年1月31日までのECMI Holdings，LLC及びその付属会社の未審査総合貸借対照表(“最新貸借対照表”)及び当該日までの5ヶ月間の関連未審査総合経営報告書。

(B) は付表4.4に記載されていることを除いて、(I)財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内に常に一致した基礎の上で適用されているが、付記で指摘される可能性がある場合を除き、監査されていない財務諸表に属する場合は、付記と正常な年末調整の制限を受けない；及び(Ii)財務諸表はすべての重要な面で相当する。グループ会社のその日付の総合財務状況及び経営業績 及びその中の前記期間の総合財務状況及び経営業績(もし財務諸表の審査を経ていなければ、付記及び正常な年末調整の規則の制限を受けなければならない)。グループ会社全体にとって合理的に重大な事項であることを期待しない以外、グループ会社 は内部会計制御制度を維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成することに合理的な保証を提供するのに十分である。重大な苦情、指し称、br}はグループ会社が不当或いは不法な会計或いは監査行為に従事していると断言或いは主張し、或いは不当なbr或いは不適切な内部会計制御を維持することがない。

(C) 本合意日まで、グループ会社は、公認会計原則 に従って作成された貸借対照表に金を反映または十分に準備する必要があるか否かにかかわらず、任意のグループ会社に対して重大な負債、債務または債務またはクレームを有さないが、財務諸表に反映または準備金またはその付記に開示された負債、債務および義務は除外される。(Ii)グループ会社の正常な経営過程における最新の貸借対照表の日から発生した(br}は、違約、侵害、侵害または違法による責任、およびbr}がグループ会社全体に重大な影響を与えないことを不合理に予想した責任を含まない)、(Iii)本プロトコルが予想する取引に関する支出、(Iv)本プロトコルの付表に開示されている。または(V)通常の業務中に当事者としての任意のグループ会社による任意の契約(違約、侵害、侵害または違法による責任を含まない)。

(D) すべての在庫は，最新の貸借対照表に反映されるか否かにかかわらず，グループ会社が正常業務過程で買収·維持する であり，従来のやり方と一致する.すべての在庫は、過去の慣行と一致する通常のビジネスプロセスにおいて利用可能かつ販売可能な品質および数量 を含むが、市場価格にログアウトまたは減記されたか、または十分な備蓄が確立された時代遅れ、破損、欠陥、または移動が遅い項目を除外する。すべての在庫は グループ会社が所有しており，何の留置権もなく(留置許可権を除く)，4.4(D)節で述べた以外は，委託方式ではいかなる在庫 も持たない.

(E) 財務諸表の売掛金及び当該等の売掛金期日後に発生した売掛金：(I)過去の慣例に適合するグループ会社が正常な業務過程で貨物或いはサービスを提供する善意の取引 に発生した；及び(Ii)グループ会社の有効、議論の余地のない請求のみを構成し、相殺或いは他の抗弁或いは反申立の制限を受けないが、正常運営過程において過去の慣例に基づいて計算すべき現金割引は除外する。

4.5節の同意と承認；違反してはならない。付表4.5に記載されていることに加えて、5.3節に規定された買い手の陳述および保証の真正性および正確性を仮定すると、(I)高速鉄道法案に規定された取引を遵守または提出することを除いて、本契約または当社または任意のグループ会社が参加する付属文書に署名、交付または履行するために、どの政府エンティティに通知、提出または許可、同意または承認を行う必要はない。(Ii) は、デラウェア州州務卿に合併証明書およびBLocker合併証明書を提出し、(Iii)それらの は、本プロトコルに記載された取引に参加する任意の買い手(別の第三者に対して)に固有である可能性がある要求(br}および(Iv)連邦証券法または州“青空”法律の適用要件(ある場合)。BLOCKER会社または当社が当社の契約またはBLOCKER会社または当社(場合によっては)を当事者の付属ファイルとして署名、交付または履行するか、またはBLOCKER会社または当社(場合によっては適用される)が行うべき取引を完了することは、 (A)がBLOCKER会社または任意のグループ会社の管理文書の任意の規定と衝突するか、または任意の違反を招くことはなく、 (B)は、別表4.5の規定に加えて、違反または違反を招く。または(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)任意の終了、修正、キャンセルまたは加速権利の違約、または任意の終了、修正、キャンセルまたは加速をもたらす権利、 任意の重要な契約、材料不動産賃貸または材料ライセンスの任意の条項、条件または条項の下の任意の利益損失または任意の支払い、(C)Block Corpまたは任意のbrグループ会社(場合に応じて)またはその任意の財産または資産に管轄権を有する任意の政府エンティティの任意の命令に違反するか、または(D)本プロトコルの予期またはbrを許可する限り、BLocker Corpまたは任意のグループ会社の任意の資産または持分に任意の留置権を発生させること、またはBLocker Corpまたは当社がそれぞれ本プロトコルまたは任意の付属文書で想定される取引を完了する能力に重大な遅延、損害または阻止をもたらすことをもたらし、上記(B)~(D)の条項の場合、合理的に はグループ会社全体に重大な悪影響を与えることが予想される。

4.6節の資料契約。

(A) 添付表4.6(A)は、このような契約が本契約日に依然として有効である限り、各グループ会社の本契約日までの以下の契約の真、正確かつ完全なリスト を示している(従業員福祉計画または通常の業務中に入力された任意の調達注文、販売注文、領収書または同様の文書を除く)(このような契約は、別表4.6(A)に列挙または に記載されている限り、総称して“材料契約”と呼ばれる)

(I)“出資負債”定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)または(Vii)項に記載のタイプの出資負債に関する合意、手形、債券、住宅ローン、契約書または他の文書を証明または定義する

(Ii)任意のグループ会社のテナントまたは任意の他の人が所有する任意の有形財産(不動産を除く)を保有または経営するテナントまたは契約であるが、年間賃貸料総額が$250，000を超えないテナントまたは契約を除く

(Iii)任意のグループ会社は、レンタル者として、または任意の第三者が会社の所有または制御を許可する任意の有形財産(不動産を除く)の賃貸契約または合意であるが、毎年支払われる賃貸料総額が250，000ドル以下の任意の賃貸契約または合意を除く

(4)収入、利益、損失、コストまたは負債の共有に関する経営合意、共同契約、合弁企業契約、または同様の手配

(V) 任意のグループ会社が任意の地理的市場、顧客または業界と業務を展開するか、または任意の地理的市場、顧客または業界と業務を展開する自由な契約を制限し、実質的な態様の慣例的な守秘または秘密協定を含まない

(Vi) 労働契約；

(Vii) は、任意のグループ会社の任意の従業員、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントと締結された契約を提供し、雇用を提供し、またはグループ会社と採用され、基本給は150，000ドルを超え、勝手にキャンセルしてはならない。そうでなければ、brグループ会社に罰を与える；

(Viii) 2020年1月1日以来、任意の業務、部門、個人または所有不動産の取得または処分に関連する契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法を問わず)、合弁企業および少数の株式投資における投資を含むか、またはこの契約に基づいて、任意のグループ会社に任意の重大な未済権利または義務がある

(九)証券保有者合意、株主合意、登録権協定、またはグループ会社の株式所有権の任意の手配に関連するまたは影響を与える契約；

(X) は、本契約日後に毎年またはグループ会社に1，500，000ドルまたは合計3，000，000ドルを超える契約を支払うことを要求し、重大不動産賃貸も含まれず、付表 4.10(A)に列挙された合意も含まれていない

(Xi)第三者(A)任意の重大な独占的許可または供給または流通協定または任意の知的財産権の下の他の独占的権利、または(B)任意の重大な“最恵国”の地位、優先購入権、最初の交渉権、または任意の製品、サービスまたは知的財産権に関連する同様の権利を付与する契約；

(Xii) 2020年1月1日から締結された和解、調停、または同様の契約は、500，000ドルを超える任意の個人または任意の政府エンティティからの任意のクレームによって生成されるか、または関連している

(十三)グループ会社は、本契約日後に毎年500，000ドルを超える資本支出を要求する契約；

(Xiv) 知的財産権プロトコル；

(Xv)表4.18に開示された契約を添付します

(Xvi)政府エンティティとの契約；

(Xvii) トップ·クライアントとの契約；

(Xviii)トップサプライヤーとの契約；

(Xix)Maquilaスキームに関連する合意またはメキシコに関連する任意の住宅協定およびその任意の修正案。

(B) 社は、すべての書面契約のコピーを買い手に提供しました。付表4.6(B)で述べた以外に， は各材料契約が有効であり，適用されるグループ会社側に拘束力があり，その条項 に基づいて当該グループ会社および当社に知られている他の当事者(実行可能な例外に制限されている)に対して強制的に実行することができるが， であるが，締め切りの陳述については，本契約日後から成約前にその条項によって終了した材料契約には適用できない.付表4.6(B)に記載されているbrを除いて、任意のグループ会社または当社に知られている他の契約者は、任意の重大な契約の下での義務に実質的に違反することはなく、当社によれば、通知またはbrの時間の経過または両方を伴う場合に、任意のグループ会社の任意の義務が終了し、重大な修正または加速され、または任意のグループ会社の任意の資産または持分に任意の留置権を発生させることができるように、任意のグループ会社または当社に知られている他の契約者は実質的に違反しない。

4.7節では変更は行っていない.付表4.7に記載されていることを除いて、(A)2022年8月31日から本合意日まで、(I)当社に重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されていない任意のイベント、変更、発生または状況、および(Ii)本合意日後かつ本合意の発効時間およびその 条項に従って終了する前に、買い手の同意を得ない場合、(Ii)グループ会社がいかなる行動または見落としをしていないか。(Br)6.1節第(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)，(Vii)，(Xii)または(Xvi)条項に違反し，および(B)最も近い貸借対照表から本協定の日まで，(I)各グループ会社が従来の慣例に従って正常な手順で業務を展開し，および(Ii)グループ会社が何の行動もしていないか行動しない， を構成する.本プロトコル日の後であり、発効時間が早い者の前に、買い手の同意がない場合には、本プロトコルの条項に従って本プロトコルを終了すると、違反第6.1項が構成されるが、第(I)、(Br)(Ii)、第(Iii)、第(Iv)、第(Vii)、第(Xii)または第(Xvi)条は除外される。

4.8節の訴訟。付表4.8で述べたことを除いて、本合意日までに、(A)どのグループ会社に対する訴訟、 訴訟、仲裁、クレーム、行動、法的手続きまたは調査が未解決であるか、または当社の知る限り、どのグループ会社に対しても脅威となるか、(B)グループ会社に対する禁止救済がないか、または(C)合理的に適用されることが予想されるグループ会社が法律違反により重大な責任を負うことが予想されるイベントについて内部調査を行っていない。別表4.8に記載されていることに加えて、どのグループ会社も、グループ会社またはその資産または財産に特化した未完了注文に限定されない。

4.9節は適用法；許可を遵守する。

(A) は、付表4.9で述べたことを除いて、グループ会社の業務はすべての重大な面ですべての適用法律を遵守しており、2020年1月1日以来そうである。グループ会社はすべての政府実体のすべての重大な許可、証明書、その他の許可を持っており、それぞれの企業が現在合法的に業務を展開している(総称して“重大許可”と呼ぶ)ように、政府実体にすべての必要な重大な申告と届出を行っている。すべての 材料ライセンスはすべての点で完全に有効である。法律または平衡法には合理的ではなく、任意の実質的な許可が撤回され、制限または終了される可能性のあるクレーム、訴訟、訴訟、または他の手続き をもたらす可能性がある。

(B) グループ会社現在、過去5(5)年はすべての実質的な面ですべての適用された反腐敗または反賄賂法律を遵守している。 過去5(5)年以内に、グループ会社は、(A)グループ会社がいかなる反汚職または反賄賂法律に違反した疑いがあるか、または(B)いかなる裁判所または反腐敗または反賄賂法律の執行を担当する任意の政府エンティティがグループ会社に対して取ったいかなる脅威または保留行動を受けていない。取締役グループの上級管理者や当社の知る限り、その従業員はいずれも公職者ではない。過去5年間、グループ会社、br、または任意の取締役またはグループ会社の幹部、または当社の知る限り、任意のグループ会社を代表して行動する任意の従業員、販売業者、販売業者または代理人、またはグループ会社に関連する任意の売り手は、当社の知る限り、(A)任意の公職者または任意の正式な国内外の政治職候補者、または任意の役人、従業員に、任意の金の支払い、提出、承諾、支払いまたは許可を提供する、または任意の他の価値のあるものを提供する。外国または国内政党の任意の代理人；または(B)任意の公職者、個人または公衆に、任意の不正賄賂、不法リベート、不正支払い、不正影響、不正リベートまたは他の不正支払い、金銭、プレゼント、または任意の重大な価値のあるものの支払いを承諾または許可すること、形態にかかわらず、任意のグループ会社の業務を取得または保持するために、金銭、物質財産または物質サービスにかかわらず、実質的な優遇待遇を得ること。任意のグループ会社の特別割引を取得または保持するか、または取得または保留された業務のための実質的な優遇待遇を支払うか、または任意のグループ会社がすでに取得した特別割引のための費用 (A)-(B)を支払うか、または任意のグループ会社のための任意の他の不正な利益を得るために、適用されるいかなる腐敗防止または反賄賂法に違反する。

(C) 各グループ会社は現在、過去5(5)年にすべての実質的な面で それぞれテロ或いはマネーロンダリングに関連する業務に従事する司法管轄区内のすべての適用されたアメリカ、イギリス、EUとその他の適用法律を遵守し、(I)1970年の“通貨と外国為替取引報告法”(“アメリカ連邦法典”第31編5311 etを含む。番号)， は“米国愛国者法案”第3章改正，(Ii)“敵との貿易法”，または(Iii)テロ支援に関する行政命令13224号， 2001年9月24日施行(連邦66登録する.49079)、政府エンティティは、それに関連して発行された任意の他の許可立法、行政命令、または法規に基づいています。

(D) 各グループ会社は、現在、過去5年間、(I)改正された1979年の“輸出管理法”(50 U.S.C.付録)を含む、すべての実質的に適用される米国、イギリス、EU、および他の適用される経済制裁および輸出規制法を遵守している。2401-2420)および輸出管理条例、米国連邦法第15編730-774節；(Ii)“武器輸出規制法”、第22編、2778節、および対応する“国際兵器密売条例”(Iii)米国財務省外国資産規制弁公室が実行する経済制裁と適用法、米国財務省外国資産規制弁公室、第31 C.F.R.Part 500以下、および米国国務省金融テロ金融·経済制裁政策弁公室；及び(Iv)“輸出管理条例”及び“国税局守則”第999条(総称して“輸出規制法”と総称する)下の反ボイコット条例、ガイドライン及び報告要求。当社の知る限り、任意のグループ会社が経営またはその他の方法で業務を展開する司法管轄区域内では、どのグループ会社またはそのそれぞれの関連会社も、いかなる輸出規制法または他の同様の効力の適用法律の禁止または制限の目標でもない。

(E) メキシコにあるグループ会社は過去5(5)年間、すべての実質的な面で遵守し、遵守してきた：(I)メキシコ経済部(“経済部”)が付与した製造、製造と輸出サービス業計画認可とIMMEX登録(“製造計画”)、(Ii)製造、製造、輸出サービス業を促進する法令 は1998年6月1日に連邦政府公報に公表された(改訂された。Maquila法令)、(Iii)税関または任意の貨物の輸出入に関連する任意の関税、支払いまたは義務の任意の適用法、および(Iv)Maquila計画またはメキシコに位置するグループ会社の活動に関連する任意の他の適用法、(A)Maquila計画に登録されているすべての施設を含むが、(B)一時的な輸入材料から製造された任意の商業資産を直ちに海外に返送する、(C)“メキシコ対外貿易通則”添付ファイル24に従って、正確かつ更新された在庫制御システムを維持し、(D)Maquilaスキームに関連するすべての報告および通知をタイムリーに提出する。

(F) メキシコにあるグループ会社は、すべての重要な点において、輸入機械、設備または原材料に関するすべての適用法律を遵守している。Maquila計画によって許可された原材料、機械または設備を除いて、他の原材料、機械または設備は輸入されていない。一時的に輸入された原材料、機械、および設備は、br“マグワイラ計画”、“マグワイラ法令”および他の適用法に規定されている条項および条件に適合している。Maquila計画は全面的に施行され、どの当局もMaquila計画を一時停止、キャンセル、または撤回するためのいかなる行動や脅威も取らなかった。

(G) メキシコに位置するグループ会社の付加価値税認証は有効であり、依然として完全に有効であり、一時停止、終了、または無効なプログラムはなく、このような付加価値税認証は、いかなる一時停止、終了、または無効な脅威手順の影響を受けない。メキシコに位置するグループ会社は、(I)“メキシコ対外貿易通則”添付ファイル30に従って初期および排出報告を提出すること、(Ii)付加価値税認証を取得した場合の任意の変化について通知を提出すること、および(Iii)このような付加価値税認証を得るために満たされるすべての要求を遵守し続けることを含むが、これらに限定されない、その付加価値税認証によって生成されたすべての義務を履行している。

第4.10節従業員計画。

(A) 付表4.10(A)はすべての重要な従業員福祉計画を示している。

(B) は、別表4.10(B)に記載されている以外に、任意の従業員福祉計画または多雇用主計画は、従業員退職保障計画の第4章(40)条に示される“多雇用主福祉手配”の規定の制限を含む多雇用主計画に資金を供給する義務がなく、いかなる従業員福祉計画または多雇用主計画も従業員退職保障計画の第4章の下でいかなる重大な責任を負うこともない。

(C) は、表4.10(C)に添付されていることを除いて、すべての重要な側面における従業員福祉計画の維持および管理は、計画文書の条項およびERISA、規則、および任意の他の適用法律の適用要件 に適合する。規則第401(A)によると、資格に適合する各従業員福祉計画は、国税局の有利な決定書や国税局が当該従業員福祉計画のフォーマット について発行した評価状の標的を受信しているが、当社の知る限り、当該等の従業員福祉計画の合格状況に重大な悪影響を与える事実や状況はない。任意のグループ会社は、任意の従業員福祉計画または多雇用主計画に必要なすべての支払いおよび保険料支払いについて、すべての重要な面で直ちに を作成した。当社の知る限り、どの従業員福祉計画の受信者も、その計画に関する受託責任に重大な違反はありませんが、違反事項は法律の適用によりすべての重大な面で是正された者は除外されています。2020年1月1日以降、未解決または当社に知られている書面による脅威、任意の政府エンティティの調査、または任意の従業員福祉計画に関連する他のクレーム、訴訟または訴訟(通常の福祉クレームを除く)はない。

(D) 当社によれば、任意の従業員福祉計画について任意の禁止された取引を行うグループ会社はなく(ERISA第406節または規則4975節参照)、これらの取引会は、任意の集団会社にERISAまたは規則によって適用される任意の実質税項または罰(民事またはその他)を合理的に受けることができる。付表4.10(D)で述べた以外は、いかなる実質的な従業員福祉計画も、どのグループ会社の前従業員にも健康または生命保険福祉を提供しないが、COBRAの規定により、健康継続保険は除外される。規則第4980 H、6721、または6722条に従って(評価の有無にかかわらず)または合理的に予想されることは、いかなる重大な税金または罰金を招くこともない。

(E)各重要な従業員福祉計画について、会社は、(I)現在の計画及び信託文書、並びに参加者に提供される最新の概要計画説明書、(Ii)最近の3つの年間報告書(Form 5500シリーズ)、(Iii)最新の財務諸表、(Iv)最新の国税局決定又は意見書の写しを適用範囲内で買い手に提供している。(V)任意の政府エンティティまたは多雇用主は、2020年1月1日からグループ会社に発行されるすべての重大な非ルーチン通信(いかなる脱退責任通知も含むが、これらに限定されない)を計画している。

(F) は、表4.10(F)に添付されていることに加えて、本プロトコルの署名または交付または本プロトコルによって予想される取引の完了は、(I)グループ会社の任意の従業員または他の個人サービス提供者への実質的な支払いを招くことなく、(Ii)他の方法で支払うべきか、または任意の従業員福祉計画に従って提供される任意の補償または福祉を大幅に増加させ、(Iii)グループ会社の任意の従業員または個人サービス提供者に重大な支払いを得る権利を有するか、または支払い時間を加速させる。どんな従業員福祉計画の下での資金や帰属。

(G) どのグループ会社も、規則第4999条または規則第409 A条に基づいて、いかなる個人に対してもいかなる税金を徴収するかを含むが、規則第4999条または規則第409 A条に基づいて、いかなる個人にもいかなる税金を徴収する義務はない。

(H) 表4.10(H)に添付されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引の完了は、単独でまたは別のイベントと組み合わせても、任意の“資格喪失個人”(本規則280 G条(または適用される州、現地または非米国法の任意の対応または同様の条項)に単独でまたは任意の他の支払いと共に任意の金額 )を支払うことをもたらすことはない。(I)規則第280 G(B)(1)節で定義された“超過パラシュート支払い”を構成し、(Ii)規則499条に従ってそのような支払いを受けた受信者に消費税(または任意の対応または同様の適用州、現地または非米国法の規定)を課すことになり、(Iii)規則280 g条によって{br>Block Corpまたは任意のグループ会社から控除できない任意の金額の支払いをもたらす。または(Iv)は、規則499条(または適用される州、現地または非米国法の任意の対応または同様の規定)に従って、BLocker Corpまたは任意のグループ会社に任意の源泉徴収報告を強制的に要求することになる。

(I) 米国外で維持される各実質的な従業員福祉計画(“非米国従業員計画”)は、その条項および任意の適用法律規定の要求に従って、すべての実質的な面で確立、維持、管理されている。各非米国従業員計画(I)は、特殊な税金待遇を受ける資格があり、このような待遇のすべての要件に適合し、このような特殊な税収待遇に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件が発生していない場合、 (Ii)任意の政府エンティティによって登録または承認され、適用される政府エンティティのすべての実質的な面で良好な信頼を維持する必要がある場合、(Iii)保険シートによって資金、帳簿保持またはbrが保証される必要がある場合、資金、帳簿のために保留されるか、または保険リストによって保証される。適用されれば、法的要求が適用される範囲内にある。

4.11節の環境問題。別表4.11に記載されている者を除いて：

(A) グループ会社の業務は過去5(5)年間すべての環境法律 ；

(B) グループ会社が保有し、過去5(5)年以内に環境法 によって必要又は保有しなければならないすべての物質許可証を保有する；

(C) 本合意日まで、いかなる訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、訴訟または手続が未解決であるか、または当社の知る限り、任意のグループ会社に対する訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、訴訟または手続きが書面で脅かされていないが、これらの訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、訴訟または訴訟は、グループ会社が任意の環境法に従って重大な責任を負うことを合理的に予想する

(D) 任意の環境法によれば、任意のグループ会社は、グループ会社またはその資産または財産のためのいかなる重大な懸案命令の制約を受けない

(E) 賃貸不動産または自己不動産または以前に所有または賃貸した不動産、または任意のグループ会社が運営する危険材料から処分された任意の財産は、いかなる危険物質の放出を放出していないか、または誰もそのような危険物質の放出に接触しておらず、それぞれの場合、環境法に基づいて、任意のグループ会社の調査、救済または減少またはそれに重大な責任を課す数または濃度を必要とする

(F) 現在、現役または廃棄された地上または地下タンクを所有または運営していないグループ会社は、現在、使用または廃棄された地上または地下タンクを有していないか、または当社の知っている限り、任意のグループ会社が以前に所有、運営またはレンタルしている場合、環境法に基づいて、任意のグループ会社が調査または救済を行う必要があるか、または任意のグループ会社に重大な責任を加える必要がある

(G)br}は現在、人工ピット、池またはラグーン、水たまり、クレーンまたは他の同様の人工構築物を有していないか、または当社によれば、以前は任意のグループ会社が現在所有またはレンタルしていた任意の不動産に位置しており、グループ会社が運営または使用していた方法では、任意のグループ会社に環境法による調査または修復を要求するか、または任意のグループ会社に重大な責任を追及することを要求している

(H) 会社は、その所有または制御された以下の文書の正確な完全コピーを買い手に提供している：(I)ビジネスに関連する任意およびすべての重要な環境報告、研究、監査、サンプリングデータおよび現場評価、または任意のグループ会社によって所有または制御されている任意の現在または以前に所有、運営または賃貸されている不動産 ；(Ii)環境法に要求される任意の計画または予想される資本支出に関連する任意およびすべての材料文書は、汚染および/または排出を低減、相殺、制限または他の方法で制御し、廃棄物を管理するか、または環境法または環境許可証(環境法によって要求される救済、汚染制御装置および運営変更を含む)を保証することを保証するための任意の材料文書と；

(I) は、契約に基づいて賠償を負担または提供するグループ会社はなく、または当社の知る限り、その他の場合、他の任意の人々が環境法に関連する重大な責任を負わなければならない。

第4.12節知的財産権。

(A) 別表4.12(A)に記載されていることを除いて、本グループのうちの1つは、当グループが現在経営している業務(総称して“グループ会社知的財産権”と総称する)に対して重大な意味を有する知的財産権を有しており、許可された留置権または許可または他の権利を除いて、すべての留置権を有していない。

(B)別表4.12(B)は、各グループ会社が所有するすべての特許、特許出願、並びに商標、サービスマークおよび著作権の登録および登録出願を示す。

(C) グループ会社の知的財産権に含まれるすべての登録または特許プロジェクトは、有効かつ強制的に実行可能であり、グループ会社に知られている限り、グループ会社のすべての知的財産権は依然として存在し、完全に有効である。グループ会社のすべての知的財産権は適切に維持されており(年金、登録、更新、メンテナンス、および他の必要な費用の支払いを含む)、期限が切れていない、キャンセルまたは放棄され、有効かつ強制的に実行することができる。

(D) 付表4.12(D)は、すべての重要な契約(“IPプロトコル”)のリストを示しており、これらの契約に基づいて、 (I)任意のグループ会社が所有する任意のグループ会社の知的財産権が任意の第三者に許可されているか、または(Ii)任意の第三者が所有する任意のグループ会社の知的財産権が任意のグループ会社に許可されている(場合によっては、(X)商業利用可能なソフトウェアライセンスおよび(Y)顧客、サプライヤー、サプライヤーへの付与または顧客、サプライヤーへの付与、または顧客、サプライヤーへの付与、またはそれに付与された排他的な非許可を除いて、通常業務中のグループ会社請負業者)でもあります

(E) は、添付表4.12(E)に記載されていることを除いて、(I)現在、いかなる政府エンティティに対しても、任意のグループ会社が現在、任意の実質的な面で他の人の知的財産権を侵害または流用していることを告発していないこと、および(Ii)いかなるグループ会社がいかなる政府エンティティに、任意のグループ会社が所有する任意の知的財産権の侵害または流用を告発するクレームを提起していないこと。

(F) 表4.12(F)に付記する以外に、(X)現在行われているグループ会社業務は、いかなる重大な面でもいかなる人の知的財産権を侵害または流用していないこと、および(Y)当社の知る限り、グループ会社が所有するいかなる知的財産権を侵害または流用する者はない。グループ会社の商業上合理的な行動を取って、グループ会社の知的財産権に含まれる商業秘密を維持と保護し、グループ会社のすべての重大な商業秘密に接触できる現職と前任従業員が書面守秘協定に署名することを含む。

(G) 第4.12(G)節で述べたほか、グループ会社(I)は、任意のグループ会社が所有しているといわれる任意のグループ会社の知的財産権の作成または発展に実質的な貢献をし、 (Ii)任意の独立請負者から、任意のグループ会社が所有しているといわれるすべてのグループ会社の知的財産権の書面譲渡 (Ii)を取得したグループ会社の現職および前任社員と拘束力のある書面守秘および譲渡発明協定を締結している。その参加範囲内で、任意の実質的な態様で、このようなグループ会社の知的財産権の作成または発展に貢献する。

(H) ITシステムは、グループ会社が現在展開しているビジネスの即時需要を満たすのに合理的に十分である。 ITシステムは、合理的に十分な良好な動作状態にあり、グループ会社が現在展開しているビジネスで使用されるための十分な許可容量を含むすべてのソフトウェアを含む。2020年1月1日以来、許可されていないアクセス、使用、侵入またはセキュリティ違反、または任意のITシステムの重大な障害、障害、性能低下または他の不利なイベントが発生していないことは、(I)このようなITシステムの使用またはそのようなITシステムの使用またはbrグループ会社業務の重大な中断または中断を行うこと、(Ii)グループ会社業務の重大な損失または破壊または破損または損害、またはグループ会社に対する任意の重大な責任である。グループ会社はすでに、ITシステム及びその上で保存または処理されたデータと他の情報の完全性と安全性を保護するために、適用業界のベストプラクティスに符合する商業合理的な措置を取っている。グループ会社(I)商業上の合理的なバックアップとデータ回復、災害復旧および業務連続計画とプログラムの維持、(Ii)これらの計画とプログラムを厳格に遵守し、(Iii)このような計画とプログラムを定期的にテストする。

(I) グループ会社は、すべての重大な側面において、すべての適用法律およびすべての内部または公開に掲示されたポリシー、通知、および声明を遵守し、いずれの場合も、グループ会社業務を行う際に個人情報 を収集、使用、処理、記憶、転送、および保障することに関連する。2020年1月1日以降、グループ会社(I)は、グループ会社全体として重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、または(Ii)グループ会社の収集、使用、処理、保存、転送または個人情報の保護に関する任意の通知を受信しないか、または(Ii)グループ会社の収集、使用、転送または保護に関する任意の通知を受けない、または(Ii)グループ会社の収集、使用、処理、保存、移転または保護に関する任意の通知を受けない、または(Ii)グループ会社の個人情報の収集、使用、処理、転送または保護に関する任意の通知を受けない。プライバシー、データセキュリティ、またはデータ漏洩通知に関する任意の適用可能な法律に違反する疑いがあるか、または違反する疑いがあるbrは、グループ会社に知られており、そのような行動をもたらすことが合理的に予想される事実または状況はない。

4.13節労働問題。

(A) は、別表4.13(A)に記載されていることを除いて、(I)どのグループ会社も、任意の労働組合、労働組織または従業員会(各労働組合)と、その従業員に関する集団交渉協定または同様のbr契約 を締結していない(各労働組合は“労使協定”)、(Ii)どのグループ会社に対するストライキ、協調停止、停止、または同様の実質的な労働者係争が未解決であるか、または当社に知られている限り、任意のグループ会社に対する書面の脅威が存在する。このような実質的な紛争は発生しておらず、(Iii)当社の知る限り、本合意日まで、どのグループ会社の従業員に対してもいかなる労働組合に対してもいかなる組織活動も行われておらず、2020年1月1日以来、このような活動は発生しておらず、 (Iv)は、どのグループ会社に対する重大な不公平な労働行為疑惑や重大な労働仲裁に対して国家労働関係委員会または同様の政府エンティティに提出されていない。別表4.13(A)に記載されていることを除いて、任意のグループ会社(I)は、現在、任意の労働組合と提案されている、既存または期限切れの労働契約について正式な交渉または交渉を行っていないか、または(Ii)任意の従業員の賃金、工数、または他の雇用条項および条件について任意の労働組合と交渉する責任がある。

(B) 各グループ会社は、2023年1月までの各グループ会社のすべての従業員の真かつ完全なリストを買い手に提供し、各個人に、その個人の(I)名前または従業員識別番号、(Ii)肩書またはbr}職、(Iii)グループ会社を雇用すること、(Iv)地理的勤務先、(V)現在の年間基本報酬、(Vi)給与または 時間状況、(Vii)EBITDAボーナスパーセンテージ、および(Viii)フルタイムまたはアルバイト状況をリストした。合理的な予想がグループ会社の重大な責任を負わない場合を除いて、このリストのすべての従業員は、給与および工数について、免除または非免除に適切に分類される。合理的な予想がグループ会社に対する重大な責任を負わないことを招くことができない以外に、任意のグループ会社が締め切りまたは以前に提供するサービスは、任意のグループ会社の従業員および個人独立請負業者に支払われるべきであり、すべての補償は、締め切りに全額支払いまたは計算されている(締め切りに発生した支払期間を除いて、この支払期間は、締め切り後にグループ会社の正常な賃金を適用して従業員に支払うことになる)。当社の知る限り、締め切り後の1(1)年以内に、任意のグループ会社の高級管理者、役員、またはキー従業員は、任意のグループ会社での仕事を計画的に辞任するか、または他の方法で終了する予定はありません。

(C) 2020年1月1日以来、グループ会社は、すべての実質的な側面において、工場閉鎖および大規模リストラ、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、休暇、雇用条項および条件、賃金および勤務時間、免除および非免除従業員分類、従業員の職業健康と安全、個人独立請負業者分類、労働者補償、移民(米国従業員の表I-9および就労ビザを含む)、平権行動およびbr労働者補償、労働関係、および従業員データプライバシー

(D) 不合理な予想がグループ会社に重大な責任を負わない限り、未解決または当社の知る限り、任意のグループ会社の脅威に対する重大なクレーム、行政告発、裁判所クレーム、労働仲裁または政府調査は、雇用差別、嫌がらせまたは報復の疑い、従業員または独立請負業者の分類誤り、賃金または残業の支払いができなかった、賃金または賃金のタイムリーな支払いができなかった、移民および仕事の許可、職業健康または安全に関する適用法に基づいて許可されていない労働者、または休暇または合理的な宿泊を提供できなかった。2020年1月1日以降、当社によれば、(I)法的に雇用関連の評価、罰金または処罰が適用されるグループ会社はなく、(Ii)任意の政府当局による雇用関連の検査または調査、または(Iii)任意の政府当局が発行した雇用関連命令が適用されるが、これらの命令は一般的に適用されていない。当社の知る限り、どのグループ会社の現従業員も、どのグループ会社の競業禁止、秘密、秘密、または他の制限的な契約契約に実質的に違反していません。

(E) 2020年1月1日以来、どのグループ会社の現または前任者の上級管理者、幹部または肝心な従業員に対してセクハラ、攻撃または職場暴力疑惑を提出していないが、グループ会社はそれを調査し、適切な状況で合理的な是正措置を取ることができなかった。

(F) は、過去12(12)ヶ月以内に、“労働者調整および再訓練通知法”(“WARN法案”)(または工場閉鎖または大規模リストラ通知を発行することを要求する任意の同様の法律)によって定義された“大規模リストラ”または“工場閉鎖”事件が当社の任意の勤務地に影響を及ぼすことはない。

4.14番目の保険です。

(A)別表4.14(A)は、グループ会社の現在有効なすべての火災、責任、労災賠償、財産および意外傷害保険証券または計画の真実、正確かつ完全なリスト(各保険証券および総称して保険証券と呼ばれる)を示している。各保険証券について、別表4.14(A) は、保険引受人の名称、保険範囲の記述(保険責任とリスクの記述を含み、保険証書がクレームに基づいているか事故に基づいているか)、保険範囲、現行保険証書の年間保険料金額とbr}満期日を含む。この日の前に、買い手は、各保険証書の真の、正確かつ完全なコピーと、それに対するすべての修正、修正、免除、または他の変更とを買い手に提供した。

(B) 保険証書は、各グループ会社がすべての実質的に適用される法律のすべての要件およびすべての重大な契約の要件を遵守するのに十分である。各保険証書のすべての満期保険料は、その保険証書の支払い条項に基づいて支払われています。任意の保険証券のキャンセルまたは終了通知を受けていないグループ会社は、当社の知っている限り、任意の保険証券が所定の満期日前にキャンセルされる可能性があるイベントまたは条件が発生していないか、または発生していない。付表4.14(B)に記載されている以外、任意の保険単項の下ではいかなる重大なクレーム保留もなく、保険範囲はすでに当該等の保険証書の保険者に質疑、拒否或いは論争されているが、当社の知る限り、いかなる保険単項の下のいかなる重大なクレームも拒否する理由はない。

第4.15節税務事項。別表4.15に記載されている者を除いて：

(A) BLOCKER会社およびグループ会社：(I)準備され、適時に提出された、またはその を代表して準備され、適時に提出された(すべての有効な提出の延期を考慮して)、すべての所得税申告書および締め切りまたは前に提出されることを要求するBLOCKER会社またはそのグループ会社(場合によって決定される)に関するすべての他の重要な納税申告書であり、すべての重大な点で真実であり、 が正しく、適用される法律の規定に適合する；(Ii)その満期および不足しているすべての実質税金は、どのような納税表に表示されているかにかかわらず、(Ii)納付された(またはその代わりに)その満期および不足しているすべての実質税金

(B) デパートまたはどのグループ会社も現在税務監査または税務審査の対象ではない ；

(C) 百視達会社または任意のグループ会社は、任意の税務機関が評価または徴収する時間を延長することに同意していない(百視達会社またはグループ会社の正常な業務中に得られたいかなる延長期間を除いても)、いかなる税務機関が評価または徴収可能な任意の税期を延長することにも同意せず、または任意の延長期間の受益者である

(D) 百視達会社または任意のグループ会社は、いかなる税務機関のいかなる提案調整、不足、税金の少ない書面通知も受けておらず、この税金はその後も未納または撤回されている。BLocker Corpや任意のグループ会社のために行われている税務監査、評価、または行動 は保留されていないか、または書面で脅かされています。BLOCKER会社または任意のグループ会社は、BLOCKER会社または任意のグループ会社 が納税申告書を提出しないか、BLOCKER会社または任意のグループ会社が当該管轄区に課税されているか、または要求されているか、またはその管轄区で納税申告書を提出することが要求されているか、または要求されているか、またはその管轄区で納税申告書を提出することが要求されているか、BLOCKER会社または任意のグループ会社は、税金問題について任意の司法管轄区と任意の任意の自発的開示合意または同様の計画を達成していない

(E) 百視達会社または任意のグループ会社：(I)いつでも関連グループのメンバーではないか、または任意の合併、合併または単一所得税申告書の提出を要求されているが、百視達会社または任意のグループ会社がその共通の親会社であるグループを除く。(Ii)譲渡者又は相続人として、又は国、地方又は外国税法の任意の同様の規定に基づいて、または契約(通常の業務中に締結された主な目的が税収ではない契約を除く)、財務省条例第1.1502-6項または任意の同様の州、地方または外国税法の規定に基づいて、任意の他の人(百視達会社または任意のグループ会社を除く)に対して任意の納税責任を負う；または(Iii)は、任意のbr分税、税金補償、税負担、税収分配協定または他の同様の合意または手配の一方である；

(F) 百視達会社または任意のグループ会社はいかなる取引にも参加していないが、本合意日まで、この取引は“財務省条例”第1.6011-4(B)(2)項に記載の“上場取引”である

(G) 過去2(2)年内に、百視達会社または任意のグループ会社が、“規則”第355節に規定する資格を満たすことを目的とした流通において“制御会社”または “流通会社”となったことはない(いずれも守則第355節の意味に属する)

(H) 2019年12月23日から、BLocker Corpまたは任意のグループ会社が所有しておらず、また別のエンティティの権益を持っていない。このエンティティの特徴は所得税組合企業であり、任意の他の所得税パートナーシップを構成するいずれかの当事者と締結された任意の契約の当事者でもないが、現在所有しているSplitter，CompanyとECM Holdings，Sentinel Investmentsの会員権益、Sentinel Investmentsの会員権益およびECM Holdings，LLCが所有する任意の共同企業権益は除く；

(I)BLOCKER会社およびグループ会社：(I)徴収すべきすべての販売税および使用税の重要な金額を正確に徴収し、そのような金額を適切な政府エンティティに適切に送金したこと、および(Ii)任意の販売税免除を取得する資格があるすべての転売証明書、免除証明書、および他の文書をタイムリーかつ適切に収集し、維持すること

(J) 百視達会社または任意のグループ会社の資産に対して税収留置権がない(留置許可権を除く)

(K) いかなる課税年度にもグループ会社が塩選を行っていない；

(L) 連邦所得税および任意の同様の州および地方税の目的で、百視達会社および各グループ会社を別表4.15に示すエンティティタイプ(L)に分類する

(M) 米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされているグループ会社は、現在、書面合意の一方ではなく、当該グループ会社がグループ会社以外の一方の同意を得ずに、“法典”第754条(または任意の対応または類似した州、現地または外国の法律規定)に基づいて選択することを禁止する

(N) 任意のBlock Corpまたは任意のグループ会社が、締め切り後に終了する任意の課税所得期間または部分課税所得額または部分課税所得額に任意の重大な収入項目 を計上または控除する必要がない理由は、(I)規則481条(または法律の任意の対応または同様の規定を適用する)下の会計方法が変化するか、または不適切な会計方法が使用されているからである。 締め切りまたは前の課税期間または締め切りまたはそれ以前の任意の満期期間の一部；(Br)(Ii)締め切り当日またはそれ以前に発生した分割払い販売または未平倉取引、(Iii)締め切り当日または以前に受信された前払い金額または計算すべき繰延収入、(Iv)締め切りに存在する会社間取引または国庫条例第1502条に規定する超過損失口座(または州、地方または外国法律の任意の対応する規定)；(V)締め切りまたは前に“法典”第7121条(または国、場所または外国法律の任意の対応する規定)に従って署名された任意の決済協定。(6)“Cares 法案”第2302条、“米国国税局公告2020-18”、“米国国税局公告2020-20”または同様の税務機関によって納付されるべき税金の納付を締め切りまたは前に延期する；(Vii)締め切りまたは前に税法第1031条に従って行われる同種の交換；(Viii)税法第951条および第951 a条(または州、地方または外国の法律の任意の対応する規定)に基づいて規定される“世界無形低税収入”またはF区分収入br}；(Ix) 規則965(H)条による任意の選択；または(X)付属会社が“制御された外国企業”(規則957(A)条に示す範囲内を指す)の閉鎖前に取得した“米国財産”(規則956(C)条参照)の所有権；

(O) 会計方法の変更またはその他の理由により、百達会社または任意のグループ会社は、“規則”第263 a、481または482条(または任意の州、現地または外国の法律の任意の対応または同様の規定)に従って任意の重大な調整を行うことに同意しないか、または必要としない；

(P) 百視達会社または任意のグループ会社は、取引終了後も有効である“財務条例”第1.367(A)-8項に基づいて収益確認契約を締結していない

(Q) BLOCKER会社およびグループ会社は、適用される政府エンティティに、任意の従業員、株主、持分所有者、独立請負業者、顧客、債権者、所有者、または他の人の支払いまたは不足に関連するすべての重大な税金を源泉徴収し、適用される政府エンティティに支払う。BLOCKER会社または任意のグループ会社は、BLOCKER会社または任意のグループ会社の収入中の所有者のシェアについて任意の所得税を支払う義務がないか、または所有者を代表することに同意しているが、BLOCKER会社またはグループ会社が提出した総合納税申告書に納められているこのような税金は除外される

(R) 百視達会社とグループ会社はありません：(I) 新冠肺炎法律に基づいて申請または任意の税金控除を受け、(Ii)新冠肺炎法律に基づいて、融資または贈与を受けるか、または融資を受けるか(購買力平価ローンを除く)、または (Iii)新冠肺炎法律に基づいて他の方法で任意の税金控除または税金優遇を申請する；

(S) 任意の詐欺、受取人のいない財産、または同様の適用法に基づいて、百視達会社および任意のグループ会社は、サプライヤー、請負業者、顧客または従業員に対する未償還小切手、未払戻の多支払い、信用または受取人のいない金額または無形資産を含む重大な財産または義務を有さず、任意の政府エンティティに無認知財産として報告しなければならない

(T) 2019年12月23日以降、Block Corpまたは任意のグループ会社は、(I)任意の税務裁決を受信していない；(Ii)任意の政府エンティティと締結しているか、または現在、締め切り後に継続的に有効な税務決済協定 を締結することを交渉している。または(3)百視達会社または任意のグループ会社に関連する任意の取引に関する書面税務意見を受け取る。 前の文において、“税収裁決”という言葉は、税収に関する政府エンティティの書面裁決を意味し、用語“税収決済協定”とは、政府実体 に関連する税金の書面および法的拘束力のある合意を意味する

(U) 2019年12月23日から以降、米国で課税されるいかなる者も、“規則”第83節で示された譲渡不可能であり、重大な没収リスクがあり、“規則”第83(B)節に基づいて有効な選択がなされていないBLOCKER株または 会社単位。

4.16節の仲買.会社の顧問及び代表を除いて、任意のブローカー、発見者、財務顧問又は投資銀行家は、任意のグループ会社又はその代表による手配に基づいて、本契約で行われる取引について、任意のブローカー、発見者、財務顧問、投資銀行家の費用又は手数料又は同様の支払いを得る権利がない。

第4.17節不動産と動産。

(A) 不動産を所有する.別表4.17(A)ごとに所有する不動産の住所を示す.所有する不動産ごとに：(I)グループ会社が当該等が所有する不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いかなる留置権にも制限されていないが、許可されている留置権を除く；(Ii)表4.17(A)に付記する以外に、グループ会社は、当該等が所有する不動産又はその任意の部分を使用又は占有する権利を誰にも賃貸又は付与していないこと、及び(Iii)買い手が本合意によって享受する権利を除いて、未完成の選択権がないこと、優先請求権または優先購入権は、そのような自己所有不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入する。

(B)賃貸不動産。別表4.17(B)は、本契約締結日までにどのグループ会社がテナントとして所有している不動産(このような不動産、すなわち“賃貸不動産”)の賃貸契約のリストを示しています。 は別表4.17(B)に別途規定があるほか、(I)重大不動産賃貸ごとに有効であり、グループ会社に拘束力があります。(Ii)各グループ会社、および当社の知る限り、他の各方面は、各重大不動産賃貸項目の下で履行すべきすべての重大な義務を履行しており、当社の知る限り、いかなる重大不動産賃貸項目のいずれか一方の違約を構成する事件は発生していない。特許経営権又はその他の契約 は、グループ会社以外の誰でも任意の賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与する。

(C) は、別表4.17(C)に開示されている者を除いて、本合意日までに、2つのグループ会社が集団で所有しているか、または は、現在業務を展開するために必要なすべての家具、固定装置、機器、設備、車両およびその他の有形個人財産(疑問を免除するため、知的財産権を除く)を有効賃貸契約に基づいて保有しており、留置権を許可する以外に留置権はない。

(D) グループ会社が所有またはレンタルした建物、工場、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他のすべての有形動産(不動産及び非土地財産)はすべて良好な運営状況及び修理状況にあり、何の傷もない (正常な業務運営における使用に重大な妨害を与えない欠陥を除く)であり、業界が普遍的に従う基準に適合していることを維持してきた。

4.18節関連会社との取引。別表4.18は、任意のグループ会社とグループ会社(グループ会社を除く)との関連会社、取締役、上級管理者、またはマネージャーとの間のすべての重大な契約を示しているが、管理文書または雇用関係の管理、または通常のプロセスで従業員に報酬および福祉を提供する任意の契約は除外されている。付表4.18に記載されている以外に、付属会社 (グループ会社を除く)、取締役またはグループ会社幹部は、グループ会社が業務を展開する際に使用するいかなる有形または無形の財産権を有していない。

4.19節BLocker CorpとECMエンティティ.

(A) 取引が終了する直前に、(I)Blocker Corpは、それが所有する自社単位の所有権以外のいかなる重大資産に対してもいかなる権益も所有しないであろうし、(Ii)Blocker Corpはいかなる重大な負債も持たないであろうが、当社単位に対する所有権(またはSplitterに対する以前の株式の所有権)に関する負債は除外する。BLOCK社はいかなる直接従業員または他の直接運営 を持っていないが、その唯一の直接活動は持分保有およびその付属活動を含む。

(B) 自社、ECM Blocker、Inc.及びECMI Blockerのように、LLCの資産及び負債とECMI Holdings、LLC及びその付属会社が当該等の財務諸表を作成する際の資産及び負債とを統合すると、当該等の連結は当該等の財務諸表に重大な悪影響を与えることはない。

4.20節保証と製品責任。

(A) グループ会社が製品やサービスを販売するパッケージに提供する明示的保証以外に， グループ会社は他の保証を提供しない.

(B) グループ会社の製造、販売、サービスまたは流通のすべての製品は、グループ会社のすべての契約承諾、適用法律、およびすべての明示的保証に適合し、その発行された仕様およびその製品に対応する任意の他の発行された文書またはユーザ材料に適合している。すべての製品の設計、製造、ラベル、包装、実行およびサービスは、すべての政府標準および規範、および現在有効なすべての適用法律に適合し、遵守し、すべての製品は、その販売および使用を許可するすべての必要な政府の承認を得ている。

(C) は、4.20(C)節で述べた以外に、2020年1月1日以来、グループ会社が生産または販売しているいかなる製品に対してもリコールまたは交換、現場修復、改造または修正を行っておらず、これらの製品を含む後続販売業者 のリコールまたは交換、現場修復、リフォームまたは修正もなく、当社の知る限り、いかなる事実や状況もなく、合理的に はこのようなリコール、交換、現場修復、リフォームまたは修正をもたらすことが予想される。

(D) は、別表4.20(D)に記載されていることを除いて、2020年1月1日以来、各グループ会社は、いかなる製品責任クレームに関する書面通知 も受信していない(製品返品、交換又は修理クレームを除く)が、当社の知る限り、当該等の製品責任クレームは何の脅威も受けていない。

第4.21節顧客と仕入先。

(A) 別表4.21(A)に主要クライアントを示す.2022年8月31日以来、グループ会社は、グループ会社が任意の製品の買い戻しを要求するか、または(Ii)のキャンセルまたは終了を要求するか、または他の方法でグループ会社との業務関係を大幅に減少または減少させるか、または他の方法で不利に修正することを含む、いかなる大顧客からの書面通知または(当社が知っている)いかなる口頭通知も受信していない。

(B) 別表4.21(B)にトップベンダを示す.2022年8月31日以来、グループ会社は、そのような業務関係を継続するための条件 として、またはそのような業務関係を継続するための条件 として、またはそのグループ会社との業務関係をキャンセル、終了または大幅に減少または大幅に減少させているか、または他の方法で不利かつ実質的に修正することを意図している旨の口頭通知を受信していない。

4.22節で述べたと保証の排他性。本条項に基づいて交付された証明書の第4条および第br条に記載されている以外に、BLOCKER会社またはグループ会社は、行われる取引についていかなる陳述またはいかなる保証もしていない。BLOCKER会社およびグループ会社は、買い手、合併子会社またはその高級管理者、取締役、従業員、代理または代表に、その業務または資産の状況、価値または品質に関する文書または他の情報を含む任意のファイルまたは他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を提供または開示したが、任意のファイルまたは他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を明示的に拒否し、BLOCK会社およびグループ会社は、その資産、その任意の部分、そのプロセスの適合性、可用性、適合性、または適合性、または任意の特定の目的について任意の陳述または保証を明確に否定する。また、その中には何の欠陥もなく、 は潜在的であっても特許であっても、当該対象資産は成約日および現在の状況下で“そのまま”買収されたものであると理解され、買い手および合併子会社は、その対象資産の審査および調査 および本プロトコルに規定されている会社の陳述および保証、ならびに本プロトコルによって交付された任意の証明書または他の文書のみに依存しなければならない。

第五条買い手、当事者及び保証人の陳述及び担保

すべての買い手と保証人はここでそれぞれ(連合ではなく)当社と百視達会社に次のような声明と保証を行う

5.1節で組織する.すべての買い手は、その設立または登録所の司法管轄区域の法律に従って正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社または会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての必要な権力と許可を有しており、そのような権力または許可がなければ、本プロトコルで行われる取引の完了を阻止または実質的に遅延させない限り、すべての権利および許可を有する。保証人は、その設立または登録所の司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な公共有限会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての必要な権力および許可を有しており、そのような権力または許可がない限り、本協定に記載された取引の完了を阻止または実質的に遅延させることはない。

5.2節の承認。買い手当事者と保証人は、本プロトコル及びその所属する各付属文書に署名及び交付し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行するために必要な権力と権限を有する。本協定の署名および交付、ならびに買い手当事者および保証人は、その一方の各付属文書の署名および交付であり、買い手当事者および保証人は、本合意項の下および本合意項目の下での義務(または、一方の付属文書である場合、成約前に)に、買い手当事者および保証人の双方がとるすべての必要な行動の正式な許可を得ることが正式に許可されている。任意の買い手または保証人は、本プロトコルおよび買い手が属する各付属ファイルを許可するために、またはそれにしたがって行われる取引を完了するために、任意の他のプロセス(それぞれの持分所有者を含む)を行う必要はない。保証人、買い手または買い手持分所有者の投票なしに本プロトコルを承認することができ、または任意の買い手または保証人が本プロトコルで意図された取引を完了することができる。本プロトコルは、買い手当事者および保証人によって効率的に署名および交付された(または構成される)。買い手当事者と保証人の間に法的拘束力のあるbr協定(本プロトコルが発効し、任意の買い手がその一方の付属文書が取引終了時または前に他の当事者によって正式に許可され、署名および交付されると仮定する)は、買い手当事者および保証人それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況によって制限される。

5.3節の同意と承認；違反はありません。4.5節に記載された会社の陳述および保証の真正性および正確性 を仮定すると、任意の買い手および本プロトコルの保証人または買い手が属する付属文書の署名、交付または履行、または任意の買い手または保証人が行う取引を完了するには、(I)が“高速鉄道法案”を遵守または提出しない限り、任意の政府エンティティに実質的な通知を発行し、その提出または許可、同意または承認を必要としない。(2)デラウェア州州務卿に合併証明書とBLOCKER合併証明書を提出する；(3)表5.3に列挙した統合証明書を添付する。いかなる買い手または保証人が本プロトコルに署名、交付または履行し、および任意の買い手がその一方の付属文書のために、または任意の買い手または保証人が本プロトコルで意図された取引を完了しても、(A)任意の買い手または保証人の任意の規定と衝突したり、いかなる違反を招くこともなく、(B)付表5.3に記載されている規定を除いて、違反または違反を招くことはない。または(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)任意の買い手または保証人が当事者である任意の契約を構成する任意の条項、条件または条項の下の任意の違約、または任意の終了、キャンセルまたは加速を引き起こす権利、または(Br)任意の買い手またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の政府エンティティの任意の命令に違反するが、上記(B)および(C)項を除く。 に対して本プロトコルで想定される取引の違反を阻止または実質的に遅延させることはない.

5.4節訴訟。いかなる訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、訴訟、法的手続きまたは調査保留、または任意の買い手に知られているように、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティの前で任意の買い手に脅威となる訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、訴訟または調査は、本プロトコルに記載された取引を実施する任意の買い手の能力 を個別または全体的に阻止し、実質的に損害、または延期することが合理的に予想される。買い手および保証人はいずれも、いかなる不満な注文にも制約されず、これらの不満な注文は、本プロトコルで想定される取引を完了するために任意の買い手または保証人の能力を合理的に阻止、深刻に阻止、または延期する。

第五十五条取次。任意の仲介人、発見者、財務顧問、または投資銀行家は、任意のブローカー、発見者、金融コンサルタントまたは投資銀行家の費用または手数料、または本契約で行われる取引に関連する同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、売り手、Blacker会社、または任意のグループ会社が責任を負う可能性のある任意の買い手またはその任意の付属会社またはその代表に基づいて行われる手配である。

5.6節合併子活動。各合併子会社とBLocker連結子会社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルが行う予定の取引を完了するためにのみ組織され、しかもいかなる活動或いは業務に従事しておらず、しかもすべての場合、その組織と本プロトコルの実行及び本プロトコルが行う予定の取引の完了に関連する以外は、いかなる責任或いは義務を負わない。

第5.7節支払能力。本合意に含まれる当社の陳述及び担保は、発効時間までのすべての重大な点で真実であると仮定し、会社は弁済能力を有しており(資産の公正価値は債務の総和よりも少なくなく、資産の現在の公平売却可能価値は、債務が絶対債務となった場合及び満期時に債務を償還する可能な負債に要する金額よりも少なくない)、発効時間及び発効直後に、合併及び本協定が行う他の取引が発効した後、存続会社(A)は、支払能力を有するであろう(その資産の公正価値は、その債務の合計よりも少なくなくなり、その資産の現在の公正売却可能価値は、絶対債務となり、満期になったときにその可能な負債を返済するために必要な金額よりも少なくないであろう)、(B)その業務に従事するのに十分な資本があり、(C)これらの債務が絶対的かつ満期となるので、その償還能力を超える債務を直ちに生成することもないであろう。

5.8節資金調達。本契約日までに、買い手は、署名された承諾書および署名された費用手紙の1つまたは複数の真かつ完全なコピーを会社に渡した(いずれの場合も、費用金額および経済的条項を省略するためにのみ編集することができるが、成約日融資の条件性、実行可能性、利用可能性、または終了に悪影響を及ぼす条項を編集することはない)、および時々すべてまたは部分的に置換された(修正、修正、補足または置換を含む)すべての証拠品、添付表、およびそれらの添付ファイルを編集することはできない。このような代替の補充および置換) は、本プロトコル(“融資承諾書”)に従って、融資元側が本プロトコルに基づいて、その条項および条件の制約の下で、本プロトコルに規定された金額の貸し出しをそれぞれ承諾し、第6.19(E)節で予想される他の利用可能な資金源とともに、本プロトコルで意図された取引を完了するのに十分である。支払いは，3.2節で規定した支払いが必要なすべての金額と，買い手当事者が本プロトコルと行う取引に関する費用と支出を含む.買い手当事者は、成約時に、3.2条に従って支払う必要があるすべての金額の支払いと、買い手当事者が支払うべきこれに関連するすべての費用および支出を含む、本プロトコルが想定する取引を直ちに完了する十分な資金を有するであろう。この合意日まで、融資承諾書に含まれる各約束は、まだ撤回されていない、終了または は、どのような態様でも撤回または修正されておらず、このような撤回、終了、撤回、撤回もされていない。6.19(E)節で規定された範囲を除いて，買手双方とも 修正や修正を考慮することができる.この契約日までに、“融資承諾書”は完全に発効し、買い手および買い手が知っているすべての当事者の有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な義務を表す。買い手は、融資に関連する任意およびすべての承諾料と、本合意の日または前に満了し、支払われるべき他の金額とを全額支払い(または支払いを促す)している。本契約日までに、買い手 のいずれか一方は、(X)買い手または融資承諾書の任意の他の当事者の任意の実際または脅威の違約または違約に関する任意の通知または他の通信(違約、違約または失敗に関する書面通知)を受信しない。(Y)融資承諾書条項に従って融資を得る前の任意の条件を実際にまたは満たすことができない場合があり、または(Z)当該当事者が融資承諾書を終了するか、または融資条項に従って提供されるべき承諾金額の全部または一部を提供しない任意の意図を提供しない場合は、各場合において、第6.19(E)節に規定される範囲を除いて。本合意日まで、 にはいかなる状況や条件も存在せず(BLocker社、当社、グループ会社およびそのそれぞれの代表がそれぞれ本プロトコル項での義務を遵守し、本プロトコルが規定する条件を満たすと仮定する)、他のすべての場合または条件の下で、成約時に直ちに利用可能な資金の到着を個別または合計または大幅に阻止または大幅に遅らせることができ、本プロトコルで予想されるすべての取引を完了し、買い手が成約時に支払うべきこれに関連するすべての費用および支出を支払うのに十分であると仮定する。本合意日 までは，融資承諾書に含まれる条件 以外に，全額融資に関する事前条件はない.取引完了時に、保証人の手元には、3.2節で規定した支払いが必要なすべての金額の支払い、および買い手当事者が本プロトコルにおける取引に関連する費用および支出を含む、本プロトコルの取引を完了するために十分な現金を使用することができる。保証人は、2022年12月31日現在、保証人が2022年12月31日までの貸借対照表に記載されている資産と負債を、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された保証人年次報告書 10-Kに含める。

第5.9節買い手及び合併子会社の確認及び陳述。

(A) 各買い手は、それ(I)自身に対して独立した審査と分析を行い、本プロトコルで規定されている当社とBlocker Corpの陳述と保証に基づいて、Block Corpとグループ会社の業務、資産、状況、運営と見通し について独立した判断を行い、(Ii)その要求に応じてBLocker Corpとグループ会社およびそのそれぞれの業務と運営に関する情報 を提供または完全にアクセスした。本契約を締結する際に、各買い手は、自分の調査および分析および本プロトコルに規定された百楽達会社および当社の陳述および保証のみに依存し、各買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書に規定されている以外に、百楽克会社、グループ会社または任意の売り手またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、関連会社、株主、代理人またはbrの代表は、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認める。(X)本プロトコルを実行する前に、任意の買い手またはその任意の代理人、代表、貸手または付属会社に提供または提供される任意の情報の正確性または完全性、または(Y)将来の収入、支出または支出、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、計画または予算を含む。BLocker Corpまたは任意のグループ会社の以前または後の将来のキャッシュフロー(またはその任意の構成要素)または将来の財務状態(またはその任意の構成要素)は、任意の買い手またはそのそれぞれの任意の代理人、代表、貸主、または付属会社に提供または提供されている。

条約第6条

6.1節会社の経営活動。本プロトコルが予期され、許可または要求(再構成およびそれに付随するまたは関連するすべての行動を含む)または添付表6.1に記載されている場合を除いて、本プロトコルが発効した日から後、本プロトコルがその条項によって終了した日から発効時間が早い者まで、(A)買い手が書面で同意する(無理に拒否してはならない、条件を付加または延期してはならない)を除いて、BLocker Corpおよび は、相手グループ会社を促進すべきである：(B)(I)適用法又は(Ii)任意の(A)本合意の日又は前に買い手に提供される既存の契約、又は(B)本プロトコル別表に開示されている又は開示しない従業員福祉計画、又は(C)任意のグループ会社が任意の新冠肺炎対策に基づいて講じられたまたは取られていないいかなる行動も、(Br)当該グループ会社によってその合理的な情動権に基づいて決定され、(1)通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って、商業的に合理的な努力を使用してすべての実質的な側面で業務を展開し、(2)すべての重大な側面において、(3)その業務組織の完全性を維持し、その業務往来のキーパーソンとの既存のビジネス関係を維持するために、合理的な商業合理的な行動を取らないか、または取らないか、(3)brが会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるように、合理的な商業合理的な行動を取らない、または取らない、および(4)いいえ：

(I) その管理ファイルの任意の規定を修正する；

(Ii) は、その配当について任意の配当または分配を行うか、または発表するが、グループ会社が任意の他のグループ会社に行う配当および分配、または現金のみで支払われる配当または分配は除外する

(3)グループ会社の任意の持分証券を再分類、合併、分割、分割または償還するか、または直接または間接的に購入するか、または他の方法で買収するか、再編を除く

(Iv)任意の持分証券、株式証券に変換可能な証券、または任意のグループ会社またはデパートの持分証券を購入する任意の他の権利、または任意のグループ会社が別のグループ会社に株式証券を発行することを除く任意のグループ会社の株式証券の発行、売却、質権、処分または差し押さえ；

(V) 当該グループ会社の支払すべき帳簿または計算すべき費用の支払いまたは売掛金または他の売掛金の徴収に関する政策は、任意の実質的な変更を行うが、通常の業務中に過去のやり方と一致するものは除外する

(6) は、その現金管理方法又は当該グループ会社が使用する会計方法、原則又はやり方を任意の重大な変更を行い、法律又は公認会計原則(適用基準)を適用する要求を除外する

(Vii)グループ会社全体の業務に重大な意味を有する任意の資産を売却、許可、レンタル、譲渡、譲渡、放棄、または他の方法で処置するか、またはグループ会社の任意の資産を担保、質権、または任意の留置権を適用する(留置権を除く)

(Viii) グループ会社の任意の役員従業員に支払う報酬を大幅に増加させる；

(Ix) 任意の重大な従業員福祉計画を確立または加入、終了または実質的に修正するか、または任意の行動を取って(保証人信託または他の方法を設定することによって)資金の付与または提供を加速するか、または任意の重大な従業員福祉計画に従って任意の補償または福祉 を適宜支払うことを許可する；

(X) 任意の実質的な態様で締結、改訂または修正、または終了(規定の満期日を除く)、(A) の任意の重要な契約、または(B)本合意の日に発効する任意の重要な契約を構成することに同意するが、以下を除く：(I)本プロトコルが明示的に規定する重要な契約の終了、または(Ii)通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に従って終了する；

(Xi) は、任意のグループ会社の任意の従業員、高級管理者、取締役、個人独立請負者またはコンサルタントを雇用または採用することについて、毎年150，000ドルを超える補償を規定するか、または任意の解散費または制御権を規定して支払いを変更することを規定する

(Xii) (A)任意の融資、下敷き、出資、または投資を誰に提供するか、または。(B)通常の業務中に従来の慣例に従って在庫、貨物、供給品、原材料、車両および他の設備を取得することに加えて、株式または資産を合併、合併、買収することによって、または他の方法で任意の業務または個人またはその支店を買収する

(Xiii) は、任意の資金支援のある債務を生成、負担、または保証するが、通常の業務中に発生し、取引終了前または成約時に全額償還されるか、または買い手価格を計算する際に資金支援のある債務とみなされる

(Xiv) 2023年8月31日までのグループ会社の年間資本予算に基づいて、任意の資本支出総額が1，000，000ドルを超える約束をすることを承諾または許可すること

(Xv) 従来の慣例に従って、任意の実質的な態様で任意の保証ポリシーを変更しますが、通常のビジネスプロセスでは除外します

(Xvi) 財務会計原則または慣例の任意の方法に対して任意の実質的な変更を行うが、公認会計基準または適用法律の変更によって要求される任意の変更を除外する

(Xvii) 放棄、失効、売却、譲渡、譲渡、他の方法でグループ会社が所有する任意のグループ会社の知的財産権を妨害または処分する任意の保証権益を付与するか、またはグループ会社が所有する任意のグループ会社の知的財産権に任意の権利またはライセンスを付与するが、(A) が従来の慣例に従って正常な業務中に締結された非排他的許可、および(B)任意のグループ会社の知的財産権が当該グループ会社の知的財産権の法定期限終了時に満了することを含まない

(Xviii) は、通常の業務プロセスにおいて、任意の実質的な態様で終了または不利な修正を行うことに加えて、任意の物質保険の継続権 を行使することができない、または

(Xix) (A)任意の訴訟、クレーム、訴訟または手続きを開始するか、または(B)以下の事項に関連する任意の訴訟、クレーム、訴訟または訴訟を解決する：(br}(1)締め切り後のグループ会社業務に対する任意の行動救済または制限、またはグループ会社に対する任意の強制命令または平衡法救済 ；または(2)グループ会社が支払う総金額が500，000ドルを超える；

(Xx) (A)任意の重大な税務選択を行うか変更するか、(B)年間会計を変更する期間中に、任意の会計方法を採用または変更する、(C) 任意の修正された納税申告書を提出する、(D)任意の成約合意を締結し、これに関連する任意の税務申告索または評価税を解決するか、または各場合に重大な税務項目申請について税金を還付する権利を放棄するか、または(E)通常業務プロセス以外の任意の税務申索または評価税の時効 の期間に適用される延長または免除に同意するか、または(E)通常の業務プロセス以外の任意の税務申告書または評価税の時効 の間に適用されることに同意するか、または免除する。もしこのような行動が締め切り後の任意の期間の百視達会社またはグループ会社の納税義務を増加させる場合。あるいは…

(Xxi) 上記の任意の行為を口頭または書面で行うことに同意する.

本 プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の買い手に、取引終了前にグループ会社の業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。

6.2節譲渡税。どの政府エンティティも、本プロトコルで意図された取引のために、本プロトコルのいずれか一方に徴収されるすべての譲渡税、記録費、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の類似税 およびすべての輸送費、記録費および他の類似費用(これに関連する任意の処罰および利息を含む)(総称して“br}”譲渡税“と総称する)は、買い手および売り手が平等に負担すべきであり、買い手は、そのような任意の税金に関連するすべての必要な 納税申告書および他の文書を提出しなければならない。

6.3節で訪問する.本協定が発効した日から及びその後、本協定の条項に基づいて、合理的に通知され、法律又はグループ会社が遵守する任意の守秘協定に記載されている制限を受けて、当社は正常営業時間内に、買い手当事者及びその許可代表に以下の合理的なアクセスを提供しなければならない：(A)買い手は、本プロトコルが予期する取引を完了した後に統合計画の目的のために合理的に要求するグループ会社のすべての帳簿、記録と契約(A)買い手当事者が本プロトコルが予期する取引を達成するために合理的に要求するすべての帳簿、記録及び契約本合意で予想される取引が完了した後、買い手各方面は統合計画の目的でグループ会社の会計士、代理人、物件、オフィスビル、施設、その他の資産を合理的に要求する。しかし、買い手当事者がRobert W.Baird&Co.代表の書面同意(電子メールで十分である)を事前に得ない限り、(B)項に記載されたアクセスまたは前述の者との任意の接触を行ったり試みたりしてはならず、代表またはその任意の指定者がそのようなアクセスまたは接触に出席または出席することが許可されている限り、無理に同意を拒否してはならないことを前提としている。(C)第1段階環境職務調査評価を達成するために所有する不動産および賃貸不動産(すべての方法は、どのグループ会社の正常な業務運営を妨害してはならない)、しかし、このような取得は、適用される法律規定の実行可能性/許容性(任意の新冠肺炎対策を含む)を遵守すべきであり、土壌、地下水、建材または他の環境媒体に対する任意のサンプリング、監視または他の地表、地下またはbr}侵入性調査、評価または分析を含むべきではなく、一般に第2段階環境調査と呼ばれる。さらに、上記の規定にもかかわらず、任意のグループ会社またはその任意の関連会社または代表は、(I)本プロトコルで行われる取引またはそのような取引に関連する販売プロセスに関連する任意の文書、(Ii)任意の合理的な予想が、弁護士-依頼者、作業製品、または同様の特権を維持する能力を失うことをもたらす情報、または(Iii)任意のグループ会社またはそのそれぞれの関連会社であれば、任意の買い手またはその任意の許可代表にアクセス権限を提供する義務がない。一方、任意の買い手またはそのそれぞれの任意の関連会社は、訴訟または同様の手続きにおいて不利であり(または合理的には が不利になると予想される)当事者、この合理的に関連する任意の情報である。機密協定の条項によれば、提供されるこのようなすべての情報は、機密情報とみなされるべきであり、その中の条項はここで引用され、買い手および合併子会社は、それぞれ秘密協定の制約を受けることに同意し、その制約の程度はエリコ国際会社と同じである。

6.4節は完全に努力する。

(A) 本協定に規定されている条項と条件に適合する場合、買い手当事者、当社およびBLocker Corpは、合理的な の最善を尽くして、すべての行動を取るか、または促進し、実際に実行可能な場合に、本合意が予期する取引をできるだけ早く完了し、発効させるために、すべての合理的な必要、適切または適切な措置をとることを促すべきである(第7条に規定する成約条件を満たすが放棄されないことを含む)。買い手当事者、当社、およびBLOCKER社は、本プロトコルの取引所を完了するために必要なすべての政府エンティティの同意(高速鉄道待機期間(およびそれらの任意の延長を含む)の満了または終了を含む)を達成するために合理的な最大の努力をしなければならない。任意の適用される外国独占禁止法または競争法に関連するすべての“高速鉄道法案”の届出費用 は買い手が負担しなければならず、買い手は成約時に代表者またはその適用関連会社にすべての“高速鉄道法案”の届出費用と、任意の適用される外国反トラスト法または競争法に関連する届出費用を返済しなければならず、これらの費用はグループ会社、BLocker Corp、代表またはその関連会社が成約前に負担しなければならない。本協定当事者は、本協定の発効日直後に“高速鉄道法案”及び任意の適用される外国反トラスト法又は競争法に基づいて、“高速鉄道法案”及び任意の適用される外国反トラスト法又は競争法(いずれの場合も、本協定の発効日から10(10)営業日以内に、“高速鉄道法案”に基づいて提出される任意の文書について)を提出するか、又は必要に応じて適切な書類を提出しなければならない(この文書は、“事前終了”のいずれかの適用待ち期間を要求しなければならない)。そして、実際に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”(“第2次請求”)及び任意の外国反独占又は競争法に基づいて要求される可能性のある任意の補足情報及び文書材料を適切な政府エンティティに迅速に提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、(I)グループ会社、買い手及びそれらのそれぞれの関連会社は、“高速鉄道法案”又は任意の外国独占禁止法又は競争法に規定されている任意の待機期間又は同様の期間を延長してはならず、また、事前に合意の他の当事者の書面同意を得ない限り、いかなる政府エンティティともいかなる合意も締結してはならない。(Ii)各買い手の同意は、本合意に予想される取引を迅速に完了するために、必要又は合理的な提案のすべての行動、又は任意の政府エンティティが要求する可能性のある行動を迅速に行うことができるが、条件は、本6.4節の場合、任意のそのような行動および“合理的な最大努力”という言葉は排除されるべきであり、本プロトコルの任意の内容は、(A)売却、許可、または他の方法での処理、または売却、許可、または他の方法で任意のグループ会社または買い手またはその付属会社の任意のエンティティ、施設または資産を売却、許可または譲渡することを要求しない、(B)既存の関係または契約権利または義務を終了、修正または譲渡する、または(C)修正、修正、または譲渡する必要がある。条項(A)、(B)または(C)のいずれかに記載の任意の行動が取られ、任意の重大な態様でグループ会社全体または保証者およびその子会社の業務、財務状態または経営結果に不利になることが合理的に予想される場合、既存のライセンスまたは他の合意を譲渡または終了するか、またはそのような新しいライセンスまたは他の合意を締結する。

(B) 任意の政府エンティティまたは他の人が開始した任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査または他の訴訟手続が、本プロトコルで意図された取引の有効性または合法性を疑問視する場合、またはそれに関連する損害賠償を求める場合、双方は協力して、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、調査または他の訴訟手続に対して抗弁するために合理的最大の努力をすることに同意し、もしそのような訴訟、訴訟または他の手続において命令が発行された場合、その命令を撤回するために合理的な最大の努力をすべきである。および は，本プロトコルで意図した取引の完了を妨げる他の任意の合理的な連携を行う.

(C)本合意当事者は、その当事者またはその付属会社が任意の政府エンティティから受信した本協定に関連する事項に関連する任意の実質的な通知を本プロトコルの他の当事者に迅速に通知し、法律の許容範囲内で、本プロトコルの他の当事者が、任意の政府エンティティに提出された任意の実質的な通知を事前に検討することを可能にしなければならない。本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコルの他の当事者と事前に協議または法律に別の要求がない限り、任意の政府エンティティと任意の届出、調査、または他の問い合わせについて開催される任意の実質的な会議 に参加することに同意することができず、この政府エンティティが許可する範囲内で、本プロトコルの他の当事者にそのような会議に出席および参加する機会を与えることができる。本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび本プロトコルによって規定される取引に関する任意の政府エンティティまたはそのスタッフとの間のすべての通信、ファイル、または通信のコピーを、本プロトコルの他のbr当事者に提供するであろう。本契約の双方は、望ましいと考えられ、必要とされる場合に、本第6.4(C)条に従って他方に提供されるいずれかの競争的に敏感な材料を“外部弁護士のみ”として指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、受信側の外部弁護士にのみ提供されなければならず、そのような材料を提供する側は事前に書面で同意されておらず、このような外部弁護士は、受信側の従業員、高度管理者または取締役に開示してはならない。さらに、適用される法律に適合する場合、本合意当事者は、本プロトコルのいずれか一方または本プロトコルのいずれかの方向を代表して任意の政府エンティティが提出または提出した任意の分析、外観、プレゼンテーション、メモ、プレゼンテーション、論点、および提案について事前に協議および協力しなければならない。

(D) 任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と最終合意に達した場合、またはそれとの合併または合併または合併によって、または任意の企業または任意の会社、組合または他の商業組織またはその支店の一部の資産または持分を購入することによって、または任意の他の方法で、買い手のいずれか一方および各買い手が、その関連会社および最終親会社の買収または同意買収を促進してはならない、または他の方法で任意の資産または持分を買収することに同意してはならない。合併または合併は、(I)本プロトコルで想定される取引の完了または任意の適用待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了に必要な任意の政府エンティティの同意を得ることに重大な遅延をもたらすか、または任意の政府エンティティの同意を得ることができないリスクを大幅に増加させることが合理的に予想されるであろう。(Ii)任意の政府エンティティが、本プロトコルに記載された取引を完了することを禁止するコマンドを求めるか、または行うリスクを大幅に増加させること、 (Iii)控訴または他の場合には、そのようなコマンドを取り消すことができないリスクを大幅に増加させること、または(Iv)本プロトコルによって予期される取引の完了を大幅に遅延または阻止すること。

(E) 会社は、表6.4(E)に記載されている任意の契約に関連する任意の契約によって要求される任意の同意、免除、または承認を得るために、グループ会社に商業的に合理的な努力を促し、本プロトコルによって予期される取引を完了させなければならない。上記の規定にもかかわらず、グループ会社、デパート、売り手、代表、買い手、またはそれらの任意の関連会社は、(I)任意の同意または他の同様の費用の支払い、“利益共有”または他の同様の支払いを含む任意の支払いを要求されず、(Ii)任意の訴訟または仲裁手続きを開始するか、または(Iii)任意の契約の既存条項の修正、補足または他の修正に同意すること、または追加の保証(保証を含む)を提供することを含む任意の融通(財務または他)を与えることを要求されない。いずれの場合も、そのような契約のいずれかの下の誰かの同意、放棄、または承認を得ることに関連する。買い手当事者は、 を確認し、同意し、いかなる場合においても、そのような同意、免除、または承認を得られなかったいかなる行為も、本プロトコルに違反する任意の陳述、保証または契約に違反するとみなされてはならず、第7条に規定される任意の条件は、これによって を満たさないとみなされてはならない。

6.5節賠償；役員及び上級職員保険。

(A) 成約6周年前に、買い手双方は、成約の日または前に発生、発生または存在する任意の事項または事実について、BLocker Corpまたはそのグループ会社の管理文書に規定されている、または本合意の日までに有効な任意の事項または事実について、買い手双方は、現在存在する、Block会社または任意のグループ会社の現職または前任取締役、高級管理者、従業員および代理人を受益者とするすべての費用の賠償、免責または立て替えの権利に同意する。閉鎖後も有効であり、引き続き十分に有効でなければならず、買い手は百科事典会社と各グループ会社に、その人が閉鎖後にこのような賠償及び免責を提供する義務を履行するように促すべきである。法律の適用が許容される最大範囲内で、このような賠償は許容されるものではなく、強制的でなければならない。買い手は、デパート及び各グループ会社に、デパート又はそのグループ会社の管理書類又は他の適用協定に規定されている賠償に関する費用を立て替えるように促すべきである。brは、発効時間から発効日6周年までの期間において、デパート及びグループ会社の管理文書中の賠償及び責任制限又は免責条項を修正してはならない。締め切りまたは締め切り前の任意の個人の権利に悪影響を及ぼすように、締め切り後に任意の方法で廃止または任意の方法で修正することにより、これらの個人は、そのような修正が適用されない限り、法的要件が適用されない限り、百客会社またはグループ会社の取締役、上級管理者、従業員または代理人である。

(B) 買い手は百視達会社とグループ会社に購入を促し、百視達会社とグループ会社が有効なメンテナンスを行い、取引完了日からその後6(6)年まで、保証期間内に何のミスもあってはならない。“尾部”保険証書 は グループ会社及び/又は百楽達会社の取締役と高級管理者責任保険証書が請け負った者の利益提供取締役と高級管理者責任保険の保険証であり、本保険日又は終値までに、閉鎖前に発生した事項について取締役及び高級管理者責任保険を提供する。この保険証書の保険範囲は少なくともグループ会社と百視達会社の現任役員と高級管理者責任保険証書の下の保証範囲に等しくなければならない。しかし、いかなる場合でも、このような保険証書の総コストはBLOCKER会社とグループ会社が現行の有効取締役及び高級管理者責任保険証書 によって支払うべき年間保険料の250%を超えてはならず、条件はグループ会社及びBLOCKER会社が少なくとも受益者に有利な条項と条件の同じ保険証書を含むことができ、この代替保険証書が締め切り前に発生した事項の保証不足或いは失効を招くことがない限りである。

(C) 各グループ会社及び百視達会社の現及び前役員、上級管理者、従業員及び代理人は、本第6.5条に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を得る権利があり、本条項は、本第6.5条の第三者受益者となることを目的としている。本6.5条は、本合意で予想される取引が完了した後も有効であり、買い手、デパート及びグループ会社のすべての相続人及び譲渡者に対して拘束力を有する。

節6.6ファイルと情報。締め切り後、買い手はグループ会社とデパートに締め切り7(7)周年前にグループ会社とデパート業務に関連するすべての帳簿、記録及びその他の書類を保留し、合理的な要求と合理的な通知を受けた後、グループ会社或いはデパート(状況に応じて決定された)の正常な営業時間内にそれを代表閲覧とコピーに提供しなければならない。買い手、または任意のグループ会社は、事前に書面で代表に通知し、代表に合理的な機会(代表が費用を負担する)を与えて、その占有を得るために、成約日7(7)周年後にそのような帳簿、記録または文書を廃棄してはならない。

6.7節顧客、サプライヤー、その他の業務関係との連絡。本合意の日からbrの締め切りまで、またはその条項に従って本合意を終了するまでの間、各買い手は同意し、第6.3条(B)項が明確に規定され制限されている以外は、いかなる従業員、代理人、代表または付属会社にも連絡する権利がなく、いかなる従業員、顧客、サプライヤーに連絡することができない。Robert W.Baird&Co.の代表の事前同意なしに、任意のグループ会社と任意のグループ会社或いはBocker Corp或いは 本プロトコルで行われる取引との間の流通業者或いは他の重大な業務関係。

第6.8節従業員福祉は重要だ。

(A) 締め切りから締め切り1(1)周年までの期間，買い手は、グループ会社またはその任意の付属会社が終業前に雇用し、終業直後に雇用を継続する各グループ会社の従業員に提供しなければならない：(I)基本給またはbr時間賃金率(場合によって決まる)、および目標年度現金ボーナスおよび他の奨励的報酬機会(持分スケジュールを含まない) (A)2024年1月1日まで、決算日直前に当該従業員に提供される割引を下回らない、および (B)2024年1月1日または後に提供される全体的に、成約日直前に従業員に提供された特典および(Ii)従業員福祉(解散費を含むが株式手配を含まない)に劣らず、(A)成約日までの従業員福祉計画(持分手配を含まない)、または(B)2024年1月1日または後に従業員に提供される福祉計画の合計は、買い手が同様の状況の従業員に提供するのと同じである。買い手はまた、締め切り以降、買い手は、締め切り前にグループ会社で取得した任意のサービスに対して、資格および帰属目的のために従業員にbrポイント(X)を与え、(Y)任意の福祉または補償計画、計画に基づいて、各グループ会社およびその付属会社に、締め切り前にグループ会社で取得した任意のサービスに従業員に資格および帰属目的を与えるように促すべきであることに同意する。買い手またはグループ会社またはその任意の関連会社は、締め切りまたは後に確立または維持されるプロトコルまたは手配(“br}”新しい計画“)を確立することができ、そのようなサービスは、グループ会社の同様の福祉または補償計画、計画、br}プロトコル、または手配と同じ相関を有する。さらに、買い手は、(A)従業員福祉計画の下で従業員(または養育者)が締め切りが免除または満たされる範囲内で、(A)以前に存在するすべての条件を放棄して および積極的な仕事要求およびこのような新しい計画下の類似の制限、資格待機期間および加入可能な要求の証拠を排除するように促す。 は、上記の義務が任意の新しい計画下の福祉を保証する任意の保険契約者の同意を受けて完全に合格することを前提とし、買い手は合理的な商業努力を使用して得るべきであり、および(B)任意の損害免除額をもたらす。共通保険およびbr}は、初期参加年度の新しい計画の下で、締め切り後に対応する免責額、共通保険、および最高自己負担の目的 を満たすために、締め切りまたは前に支払われる自己負担費用を含み、初期参加が計画年度中期に発生する場合、任意の従業員(またはその保険加入者)が締め切り前に支払う自己負担費用を含む。買い手は、買い手とグループ会社が、規則第4980 B節 において財務法規第54.4980 B-9節で定義された“M&A資格に適合する受益者”に対するすべての個人の持続的保険要件を完全に満たす責任を負うべきであることに同意する。 本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、労働協定に含まれる任意の従業員の雇用条項及び条件は、当該労働協定がその条項又は適用法の満期、修正又は終了するまで適用される労働協定によって管轄されるべきである。

(B) 締め切りの少なくとも3(3)営業日前であるが、5(5)営業日を超えない場合、会社は、買い手に更新リストを提供する日前に買い手に提供する情報の任意の変化を反映するために、4.13(B)節の第1の節に記載された情報を含む更新リストを買い手に提供する。さらに、会社は、本協定の署名日から締め切りまでの間に任意の多雇用主計画との間の任意の通信のコピーを買い手に直ちに提供し、マルチ雇用主計画が企業に脱退責任を評価する通知を提供した場合、買い手の要求に応じて、会社は買い手と協力して、そのような評価の金額を分析するために買い手の合理的な要求情報を提供し、会社と買い手が評価が正しくないか、または間違っている可能性があると合理的に判断した場合、会社は多雇用主計画にそのような評価を検討することを要求する。

(C) 本第6.8条の規定は、本合意当事者の利益のみに使用され、任意の現職または前任者、上級管理者、取締役、マネージャーまたはコンサルタント、またはそれに関連する任意の他の個人は、いかなる目的でも、本第6.8条の第三者受益者とみなされてはならない。第6.8節は、(I)ERISA第3(3)節で定義した任意の 従業員福祉計画または任意の他の“従業員福祉計画”、または買い手、任意のグループ会社、売り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって維持または支援される任意の他の福祉計画、合意または手配、 (Ii)によって、買い手、グループ会社、売り手、またはそれらの任意の適用可能な関連会社が、任意の従業員福祉計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画を修正または終了する能力を変更または制限するものとみなされてはならない。成約日の後、(br}または(Iii)は、任意の現職または前任従業員、上級管理職、取締役またはコンサルタントの任意の雇用または継続雇用の権利、または買い手、任意のグループ会社、売り手、またはそれらの任意の適用可能な共同事業会社、または任意の従業員と雇用契約を締結または締結する権利を付与するが、適用される法律の規定によって制限されなければならない。

(D) 第280 G条事項

(I) 締め切り前に、本協定により行われる任意の取引を回避するために、規則第499条に基づいて課税されるか、又は規則第280 G条に基づいて が本協定で行われる任意の取引に関連する任意の支払い又は利益が減額される場合は、グループ会社は、本協定の署名及び交付後に可能な限り迅速でなければならないが、締め切りの2(2)営業日前に遅くなく、適用される直接又は間接株主(共通、共同、“規則”第280 G(B)(5)(B)節の条項 に要求される数の株主が署名及び承認した書面同意書は、単一の提案に同意し、“規則”第280 G節のパラシュート支払条項及びその下の“財務省条例”(総称して“第280 G条”と総称する)は、本協定によって予期される取引によって生成された、またはそれに関連する任意の支払いまたは利益、または本合意によって予期される取引によって提供されるいかなる支払または利益にも適用されない。支払は、第280 G節 によって控除できない任意の金額または任意の福祉を提供するか、または規則第499節(第280 G(B)(4)節に含まれる例外を考慮せずに決定される)または任意の州、現地または外国の法律の任意の対応または同様の規定(総称して第280 G節支払いと呼ぶ)に従って任意の金額を支払うか、または任意の福祉を提供する。このような株主承認は、規則第280 G(B)(5)(B)節及びその下の“財務条例”のすべてのbr}適用要件を満たすことを目的としたグループ会社によって求められ、このような“財務条例”第1.280 G-1節のQ-7を含む。締め切りまでに、当社は、(A)株主が上記株主投票手順で署名したすべての同意書の写し及び(B)必要な投票が完了したか否かを説明する書面声明を買い手に交付しなければならない。

(Ii) 第6.8(D)(Iii)節の最後の文に該当する場合、グループ会社は同意する：(A)株主の承認なしに、第280 G条の支払いは、署名してグループ会社にパラシュート支払いを支払うことができない誰にも支払うことができない。(B)本契約に署名した後、本合意に記載された書面同意及び開示第280 G第2項の支払いを株主に提出する前に、グループ会社は、買い手に署名されたすべての免除を提出しなければならず、そのフォーマット及び実質的な内容は、買い手に合理的に満足させるべきであり、これらの免除は、第280 G第2項の支払いを合理的に期待している各者から得られるものである(“パラシュート支払免除”)。

(Iii) 本第6.8(D)条に規定するすべての株主承認文書の形式および実質的内容は、免除、開示声明および書面同意、および第280 G条の支払いの任意の数学的分析を含み、買い手の事前審査および承認を通過しなければならない(このような承認は、無理に抑留、追加条件、または遅延してはならない)。グループ会社は“不合格個人”の免除を求める前に5(5)営業日より遅くなく、このような書類と情報を買い手に審査と承認に提供しなければならない。グループ会社は買い手のこれに対するすべての合理的な意見を組み入れなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、グループ会社はいかなる不合格個人がパラシュート支払い免除の実行を拒否するだけで、本第6.8(D)条の規定に違反してはならない。グループ会社が商業的にbrを使用して、このようなパラシュート支払い免除のために合理的に努力している限り(ただし、グループ会社は、そのようなパラシュート支払い免除を得るために、失格された個人に任意の追加価値を提供することを要求されてはならない)。

6.9節は公開されてはならない。代表者および買い手の事前承認なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル、付属文書または行われる取引に関するプレスリリースまたは公告を発行または発行してはならない(いずれかの当事者も、その任意のコンサルタント、従業員、代理人、代表または関連会社が任意のこのような取引を行うことを許可してはならない)、(A) 弁護士が合理的に考えない限り、法律を適用して、または以下の会社の上場プロトコルまたは上場規則とこのようなコミュニケーションを要求しなければならない。国の証券取引所または取引市場が、プレスリリースまたは他の公開公告または開示を発行することをもたらすか、この場合、代表および買い手は、その発行、配布または発行の前に、プレスリリース、公告または通信の審査およびコメントを行い、(B)本プロトコル、付属文書、または予期される取引に関連する任意の権利または救済措置の実行によって合理的に要求される開示を除いて、または(C)会社と買い手が本協定の毎回の署名および終了後に発表されたプレスリリースについて他の公告 と合意しない限り.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方またはその任意の付属会社(私募株式または他の投資ファンド)が、その投資家または慣例的な秘密制限に制限された潜在的投資家への常習開示を阻止することを阻止してはならない。疑問を生じないために、双方は、代表およびその関連会社および代表が、代表またはその関連会社の資金調達、マーケティング、情報または報告活動について、本契約および会社およびその子会社(それおよびその業績および改善を含む)のテーマに関する一般的な情報を提供することができることを認め、同意する。取引終了後、代表およびその関連会社は、グループ会社と代表およびその関連会社との履歴関係(それぞれのサイトを含む)を記述するために、百視達会社および各グループ会社の名称および関連マークおよびマークを使用して参照することができ、会社 は、代表およびその関連会社に印税免除、非排他的な権利および許可を付与し、この目的のためにのみ各グループ会社の名称および関連マークおよびマークを使用することができる。本プロトコルのいずれの内容も、買い手およびその付属会社(I)が、買い手およびその付属会社が米国証券取引委員会に提出した文書において、(I)買い手またはその付属会社が本6.9節に従って以前に発表したプレスリリースに一致する情報を開示することを阻止してはならない、または(Ii)要約または個人販売メモ、格付け機関プレゼンテーション、貸手プレゼンテーション、ロードプレゼンテーション、目論見説明書、または他の融資関連開示文書に含まれる融資に関連する任意の個人への開示を阻止することはできない。本プロトコル署名後，買い手とその関連側は，本プロトコルを現在米国証券取引委員会に提出しているテーブル8-K報告の証拠品とすることはできない.

6.10節強制令はありません。本協定各当事者は、管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが発行する任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、一時制限令、予備または永久禁止または他の命令、または合理的に予想される他の法的制限または禁止を阻止して、本合意が予期する取引の完了を阻止するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

6.11節は期限を超えています。本プロトコルに従って税金(またはその税金還付または相殺)を分配するために、任意の期限を越えた任意のこのようなbr税は、締め切り が終了した期間経過部分と締め切り翌日からの期間経過部分との間で分担されなければならない：(I)定期課税(任意の不動産税、従価税または同様の税)である場合、課税期間全体の税額に点数が乗算される。分子は締め切りの納税期間日数、分母は納税期間全体の日数である。並びに(Ii)上記(I)項に記載されていない他のすべての税項の場合、収入、収入、利益、賃金、資本又は純価に関連する税項、又は(B)“規則”第706条に基づいて、カレンダー日慣例を採用して、帳簿清算に基づいて、会社単位の売却、譲渡又は財産譲渡に徴収する税項を含む。しかし、年ごとに計算される免税額、免税額または控除額(減価償却と償却控除額に限定されないが含まれるが)は日ごとに分担されなければならず、条件は の任意の取引税控除額は、法律適用MLTN標準の適用によって許容される最大範囲内にBlacker Corpとグループ会社の会計前税期 期間の控除額を計上しなければならない。

第6.12節申告表。

(A) 買い手は自費で準備または準備を手配し、任意の期限を越えたすべての“br}直通納税申告書(”各“国境貫通納税申告書”)をタイムリーに提出または手配しなければならない。代表者(Br)は、自費で(締め切り前に納付されていないものを基準に)作成を準備または手配し、締め切り後(延期を含む)の締め切り後(延期を含む)をタイムリーに提出させなければならないが、締め切り前に提出されていない任意の締め切り期間(延期を含む)の任意の締め切り前期間(延期を含む)の他のすべての伝達納税申告書(各納税申告書は“締め切り前に納税申告書”である)でなければならない。このような国境を越えた直接納税申告書および成約前直通納税申告書は、関連するグループ会社またはBLocker社(場合によっては)以前の立場およびやり方に従って作成されなければならない(MLTN規格の適用法または本合意が別途要求されない限り)、そのような国境を越えた直通納税申告書または成約前直通納税申告書の満期日(延期を含む)の少なくとも30(30)日前に未準備者に審査および承認されなければならない。準備側(状況に応じて)は、このような国境を越えた直通納税申告書または閉鎖前の直通納税申告書について適時に提供する合理的な意見を未準備側に組み入れなければならない。

(B) 買い手と会社は合理的な最大の努力を尽くして、2023年12月31日までの米国連邦と州課税所得額における同社の持分所有者の分配可能なシェアを反映した付表K-1(および同様の適用州納税申告書)を提供しなければならない。

(C) は疑問を免除する：(I)買い手と代表は、米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされるべき各グループ会社(X)“規則”第706(D)条に基づいて仮決算法を採用し、“規則”第706(D)条(および任意の通信または類似の適用法律)に基づいて、本協定項の下で行われる取引 に対してカレンダー日慣例を採用する。(Y)第754条選挙(このような選挙がまだ到着していない範囲内)に提出する。(Ii)すべてのアメリカ連邦および適用される州所得税について、買い手と代表は締め切りをBLOCKER 会社の課税期限の最終日とすべきであり、買い手はBLOCKER会社を買い手の“合併 グループに参加させるべきであり(財務条例第1.1502-76(H)節で定義されるように)、締め切りの翌日に発効する。および(Iii)任意の取引税減額は、適用法律が許容される最大範囲内で、MLTN規格の適用法律が許容される最大範囲内で、本6.12節に従って提出された任意の納税申告書と共にBLocker Corpおよびグループ会社の納税締切前の期間の減額として報告されるべきである。

(D)買い手は、百達会社または任意のグループ会社を含む任意の関連会社を許可してはならない：(I)任意のグループ会社または任意のグループ会社に関連する任意の成約前の直通納税申告書またはクロス期間直通納税申告書を修正または再提出すること；(Ii) 閉鎖前の直通申告表またはクロス期間直通申告表に関連する任意の税金または不足点を評価するために、任意の訴訟時効または他の期限を延長または免除する(通常の営業中にそのような申告表の提出を自動的に延期することを除く)；(Iii)任意の税務機関に任意の税務機関に助けを求めるか、または任意の閉鎖前の税期について任意の“自発的開示”を自発的に行う。または(Iv)本プロトコルに別の規定があることに加えて、任意の税務選択を行うか、または任意の会計方法を変更することは、事前の書面による同意(無理な抑留、追加条件、または遅延を必要としない)を代表することなく、売り手、Block Corpまたは任意のグループ会社の任意の閉鎖前の税期間または境界期間における税負担の増加または任意の税務属性の利用可能性の減少をもたらす可能性がある。しかし、双方の当事者は、適用法律がこのような行動を要求する範囲内で、代表が第(Iii)項に記載されている項目に同意しないことは合理的ではないことに同意した。

(E) 双方は、米国連邦及び適用される州及び地方所得税については、再構成による分配 は、一連の清算及び非清算分配の資格を満たすことを目的としており、 は税法第731条(“意向税務処理”)によりいかなる収益又は損失確認も行わないことを認めている。法律の適用に別の要求があることに加えて、本合意当事者は、予想される税金待遇(課税所得税の目的を決定することを含む)に適合する方法でそれぞれの納税申告書を提出することに同意し、(関連会社に所望の税金待遇と一致しない立場を取らないように促すべきである)ことにさらに同意する。

(F) 取引終了時または前に、当社はECM BLocker LLCを米国国税局に記入して完全に実行する8832テーブルを提出させ、ECM BLocker LLCにその連邦所得税分類を会社 から無視されたエンティティに変更し、収入プログラム2009-41が許可する最も早い日から発効するように要求しなければならない。

6.13節の協力。買い手と代表は他方の合理的な要求の範囲内で、百楽達会社とグループ会社に関する納税申告書の提出と準備及びそれに関連する任意の税務手続きについて誠実に協力しなければならない。このような協力は、(任意の他の当事者の要求に応じて)任意のそのようなプログラムに関連する記録および情報を保持し、提供することと、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することとを含むべきである。本プロトコルには、買い手および代表が同意する逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、それぞれの関連会社にBLocker Corpおよびグループ会社に関連する税務事項のすべての帳簿および記録を保持または促進させ(場合によっては)、これらの帳簿および記録は、それぞれの課税期間の法規または有効期間が満了するまで、締め切りまたはそれ以前に開始された任意の課税期間 から開始される(このために、すべての適用される納税申告書は、任意の要求または自動延期を考慮してタイムリーに提出されたと仮定する)。買い手、グループ会社、BLOCKER会社、および代表は、本プロトコルで提案された取引に関連する任意の税金を軽減、低減、またはキャンセルするために、任意の政府エンティティまたは任意の他の個人から必要とされる可能性のある任意の証明書または他の文書を取得するために、商業的な合理的な努力をとるべきであることに同意しなければならない(ただし、任意の源泉徴収または譲渡税を含むが、これらに限定されない)。

6.14節税務競争。代表者は、グループ会社または百視達会社の任意の監査、審査、brまたは他の行政または司法手続き、論争、評価、借金通知または他の調整または提案調整(“税務競争”)の部分(“税務競争”)を自費で制御する権利があるが、条件は、買い手が自費でこのような税務競争に参加する権利があり、代表が買い手の同意なしにいかなる税務論争に対しても和解または妥協してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)ことである。買い手 は自費でクロスクロス式直通納税申告書による任意の税務競争部分を制御する権利があるが、代表は自費で任意のこのような税務競争に参加する権利があり、代表の同意を得ず(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)、買い手 はこのような税務競争について和解または妥協を達成してはならない。買い手は、成約前の送達税申告書または越期送達税申告書に関連する任意の税務競争通知を直ちに書面で代表に発行し、本6.14節で要求されたまたは許容された範囲内での代表の制御および和解または妥協または任意のそのような税金競争への参加を可能にするために、必要な範囲内で適切な許可書を実行しなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、規則6226(A)節(またはbr適用法による任意の対応する選択)に基づいて、締切り前の納税申告期間または過渡期間の名義変更納税申告書に関連する任意の最終的な共同企業調整をパートナーにプッシュするために、または選択を行うことができる。

6.15節は既存の税金共有協定を終了する。百達会社またはグループ会社に拘束力のある任意およびすべての既存の税金共有協定(書面の有無にかかわらず) は、発効時間から終了しなければならない(通常のビジネスプロセスで締結された、その主な目的は税収ではないいかなる契約も含まれていない)。発効時間後、百視達会社または当社グループの任意の会社、またはそのそれぞれの関連会社および代表は、これ以上の権利または責任を有していない。

第6.16節記載と保証政策。添付ファイルFは、条件付きルーズリーフクリッププロトコルをリストし、このプロトコルにより、買い手 は、Euclid Transaction，LLCによって保証された買い手陳述および保証保険リスト(“陳述および保証保険書”)を取得する。締め切りまたは前に、買い手は代表および保証政策を獲得し、制約しなければならない。陳述及び保証政策は、保険会社が、任意の売り手に対して所有可能ないかなる代位権(売り手詐欺の場合を除く)を求めたり、強制したりしてはならないと規定しなければならない。代表および保証政策の費用、およびこれに関連する任意の費用、コスト、または賠償免除額は、買い手が独自に負担しなければなりません。代表の事前書面の同意を得ず、買い手は、成約後に陳述および保証政策の陳述、締結、または同意を行わないことに同意し、本プロトコルまたは本プロトコルの下での売り手の権利または義務の修正に悪影響を及ぼす可能性がある修正を行う。

第6.17節独占取引。本合意の日から本合意条項に従って終了または終了するまでの間、当社および百視達会社は、それぞれの関連会社、上級管理者、取締役、執行従業員、代表、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士または他のbr代理人に任意の行動を取ってはならず、相談、奨励、開始または交渉に参加するか、または任意の人(買い手またはその関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代表を除く)に任意の情報を提供するか、またはそれと任意の合意を締結するために任意の行動をとることを許可してはならない。コンサルタント、財務コンサルタント、融資源、弁護士、会計士および他の代理人)は、任意のグループ会社またはデパートの株式証券を購入するか、または通常の業務プロセスの外で任意の合併、資産またはbrを行うか、または任意のグループ会社またはデパートと同様の取引を行うが、正常な業務中に販売される資産は除外される(各このような買収取引は、“買収取引”と呼ばれる)、br}会社およびデパートは、それぞれの付属会社を招き、それぞれの上級者、役員、代表、コンサルタント、コンサルタントを指示しなければならない。財務コンサルタント、弁護士、会計士、および他の代理人は、このような買収取引についてこれまで誰とでも行われてきたすべての既存の議論、交渉、および他のコミュニケーションを終了させることを直ちに停止し、結果として、このような買収取引についてこれまで誰とでも行われてきたすべての既存の議論、交渉、および他のコミュニケーションを終了させる。

節6.18 Blocker Corp名前変更.取引終了直後(3(3)営業日以下)には、買い手は にBLocker Corpの名前を変更し、“Sentinel”という言葉を含まないようにし、代表 に合理的に受け入れ可能な文書を提供して、その名前変更を証明する。

第6.19節資金調達。

(A) 当社と百視達会社は、かつ当社は各グループ会社が買い手に任意の融資手配に関する合理的な事前通知を出した後、商業上の合理的な努力を取って、取引終了時及び前に買い手が合理的に要求する可能性のある協力を提供するように促すべきである(この要求の協力が不当に会社、百視達会社或いは任意のグループ会社の持続的な運営を妨害しない限り)。前述の文の一般性を制限することなく、当社と百視達社は、当社は、各グループ会社が閉鎖時およびそれまで商業的に合理的なbr努力を使用するように促すべきであり、費用は買い手が負担する

(I)合理的で実行可能な場合には、BLOCKER会社およびグループ会社に関する慣用情報(最大2年間の監査済み財務諸表および公認会計原則に従って作成された適用されていない監査されていない中期財務諸表を含む) (BLOCKER会社およびグループ会社の業務および運営に関する情報を含む)、および任意の必要な形式の財務諸表の場合、買い手作成形態財務諸表について買い手と合理的に協力する。任意の融資を完了するために必要な習慣または合理的に必要なすべての場合)、買い手が書面で合理的な要求を提出し、任意の融資を完了するための習慣要約または情報ファイルを合理的に必要または習慣的に準備する範囲内で、他の方法で習慣情報、文書、授権書および証明書を提供し、合意を締結する。そして、買い手またはその任意の関連会社が任意の融資文書に規定された条件または義務を履行することを可能にするために、任意の融資に関連する、または常習的または必要な他の行動をとる(銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例要件に基づいて、取引終了前の少なくとも5(5)営業日に書面で要求されるすべての文書および他の情報を含む)；しかし、このようなすべての許可、署名および交付(いかなる融資源要件も含まず、買収完了前に通常有効ないかなる慣用的な許可および陳述書も含む)は、買収完了時にのみ発効とみなされ、BLocker Corpおよびグループ会社の持株権所有者として提供される許可(取締役および許可者の任命を含む)に基づいて、買収完了時に構成されたグループ会社の許可に完全に由来しなければならない

(Ii) は、適切な経歴を有する適切な人員(BLocker会社とグループ会社の監査役を含む)を提供し、合理的な数の管理層および他の会議、融資者の紹介、職務調査会議、起草会議、道路演習、ロードショーおよび格付け機関のプレゼンテーション、合理的な時間および場所で融資に関連する適切な経歴を有する適切な人員(BLocker会社およびグループ会社の監査役を含む)、合理的な数の管理層および他の会議、融資者紹介、職務調査会議、起草会議、ロードショーおよび格付け機関のプレゼンテーションを含む、買い手、その付属会社および融資源の通常のマーケティングおよびシンジケートと協力する。Blocker Corpまたは任意のグループ会社に完全に関連しており、Blocker Corpまたは任意のグループ会社に関するいかなる重大な誤報事実も含まれず、誤解されないように、任意の書面マーケティング材料がBlocker Corpまたは任意のグループ会社に関連するいかなる重大なミスマッチ事実も含まないように、必要な情報(当社が合理的かつ適切な事前検討の機会を得たことを前提とする)を提供する

(Iii) は、慣例発売メモ、格付け機関紹介、融資者紹介、ロードショー紹介、私募メモ、募集説明書および他の類似文書を作成する上で、BLocker Corpまたは任意のグループ会社に関する記録、データまたは他の合理的に必要な情報を含む合理的かつ慣用的な協力を提供し、融資源が合理的に要求するBlock Corpまたは任意のグループ会社に関連する任意の統計情報またはクレームをサポートし、上述したbr材料中の任意の融資が通常必要なタイプの材料に現れる；

(Iv) 融資に関連するBocker会社または任意のグループ会社の財務諸表および他のすべての関連財務情報を可能な限り迅速に買い手および融資源に提供し、買い手が公認会計原則、財務データ、業務、S-X規制(S-X規制3-05条を含むが、部門情報を含まない、S-X規制3-03(E)、3-09、3-10および3-16条)、およびS-K法規第402項および601項を除いて、XBRLは、米国証券取引委員会第33-8732 A、34-54302 AまたはIC-27444 A号に関連する役員報酬および関連側が開示する情報を示し、BLocker会社または任意のタイプのグループ会社に関する他の情報を示している。それぞれの場合、融資元がBLocker Corpおよびグループの独立監査人から必要な場合、会社は、AU 722の規定に従ってBLocker Corpおよびグループ会社の財務情報(慣例条項および会計士の慣例と一致する)に発売メモ、募集説明書、指向性増発メモ、または他の発売文書に含まれる“快適さ”(“負の保証”快適を含む)を規定し、任意の中期財務諸表については、Block Corpおよびグループ会社の独立監査師によって審査されなければならない。しかし、上記の規定は含まれてはならず、本プロトコルに逆の規定があっても、買い手および/またはその関連会社は、予測財務諸表、コスト節約、協同効果、資本化、および他の予想財務情報を組み込むことを望む他の予想調整を個別に担当すべきである

(V) は、BLocker Corpおよびグループ会社の監査人が、融資(任意の債券を含む)に関連する任意の材料でその監査報告を使用することに同意し、任意の政府 エンティティに提出された任意の文書においてその監査報告(法定の外国監査人の同意を含まない)を使用することに同意するように、商業的に合理的な努力を行う

(Vi) 慣例守秘規定を遵守する場合、会社が合理的な時間帯にこのような情報を検討する限り、一般的な融資元に慣例授権書を提供し、潜在的融資者または投資家(慣行10 b-5および重要な非公開情報陳述を含む)に情報を配布することを許可する

(Vii) 買い手およびその関連会社に協力して、任意の融資に関連するシンジケート努力がBLocker Corpとグループ会社の既存の銀行関係から利益を得ることを保証する；

(Viii) 買い手が合理的に要求する可能性のある任意の最終融資ファイル(適用可能なスケジュールおよびこれに関連する他の必要な情報の準備を支援する)、証明書および他のファイル(任意のクレジットプロトコル、契約、手形、ヘッジ設定、および合理的に要求される可能性のある他の証明書およびファイルおよびそれらのバックアップを含む)に署名および交付し、その実行および交付を促進する。(A)管理機関の適切なメンバー、BLocker会社、および各グループ会社の適切な役人が、買い手および彼らの弁護士が、融資および関連文書の許可および関連文書の署名および交付に関する決議、証明書および文書(それぞれの場合は閉鎖前に第三者ホスト形態で保有されることを前提とする)(このようなすべての許可、 実行を前提とする)を含む。閉鎖が発生した場合にのみ、交付は有効とみなされ、買い手が提供する権限(任命役員および権限獲得者を含む)に基づいて、Bocker Corpと閉鎖発効後に構成されたグループ会社の持株権所有者としての買い手の許可から完全に由来しなければならない。(B)買い手と協力して、取引終了直後に買い手が指定した者を百科事典会社および各グループ会社の管理機関に任命する(ただし、このような任命は、取引終了時にのみ発効するとみなされ、買い手が百科会社およびグループ会社の持株保有者として提供する権限(取締役および承認者の任命を含む)に基づいて、買収発効後に設立されたグループ会社の持株保有者としての買い手から完全に許可されなければならない)。 と

(Ix) は、本6.19(A)節の前述の条項によって時々提供されるBLocker会社およびグループ会社に関する情報の補完 は、合理的な現行基準で行われるが、BLocker 会社または任意のグループ会社によって知られており、いずれの情報も、全体として、そのような情報を提供する場合には、事実に対する任意の重大な欠実陳述や漏れを含み、これらの情報が重大な誤解を持たないようにするために必要な任意の重大な事実を陳述する。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(1)本プロトコルに別途規定がある以外に、取引が終了する前に、当社、百視達会社、任意のグループ会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員または代理人は、任意の承諾料または他の類似費用を支払うべきではなく、任意の他の費用、責任または義務を発生または負担することができる(brの合理的な自己負担費用を除いて、買い手当事者が本合意に従って精算しなければならない)。または任意の融資に関連する任意の賠償を提供または同意すること。(2)当社、百達会社または任意のグループ会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役または従業員は、(A)取引終了に関係なく、または取引完了前に発効された任意の融資合意(ただし、百客会社または任意のグループ会社の監査人が要求する任意の通常の授権状および任意の訴え状を除く)の許可、署名または締結または履行を要求してはならない、(B)任意の決議、同意、融資またはそれに関連する任意の資産保証または質権の承認に関連する成約を条件としない任意のbr、または(C)会社、BLocker 会社、または任意のグループ会社に対して、これらの陳述、保証または証明が事実でないことを合理的かつ誠実に認定することを含む、承認 または同様の会社行為； (3)当社、BLOCKER社、または任意のグループ会社は、その弁護士に任意の法的意見を提供させる義務がないか、または任意の情報を提供するか、または適用法違反を招く可能性のある任意の行動または行動をとる必要がある(当社またはBLOCKER社は、このような任意の非作為または提供されていない情報について直ちに買い手に書面通知を行い、その根拠を合理的に詳細に説明しなければならない)。(4)本プロトコルの任意の内容は、BLocker会社、任意のグループ会社またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人が融資面で協力するか、またはグループ会社またはその任意の関連会社の業務または運営を不合理にまたは実質的に妨害するために、融資面での協力または他の行動または努力を要求しない。(5)本プロトコルのいかなる規定も、BLOCKER会社または任意のグループ会社の取締役会または同様の管理機関が、取引終了前に合意、文書または文書を承認することを決議し、これらのプロトコル、文書または文書に従って融資を行うことを要求しない(このような承認は、BLOCKER会社およびグループ会社の持株保有者として買い手によって提供される許可(取締役および許可者の任命を含む)、完全に買い手からの許可に限定される)。(6)本プロトコルのいかなる内容も、任意のグループ会社または百視達会社の任意の取締役、マネージャー、brの役員、従業員、株主または株式所有者が任意の個人的責任を負うことを要求しないように協力を要求しない；(7)本プロトコルの任意の内容 は、任意のグループ会社または百視達会社にアクセスまたは開示するためのいかなる協力も要求せず、合理的かつ善意的に、グループ会社、百視達会社、またはその任意の関連会社の任意の法的特権を放棄する可能性のある情報を決定する(百楽達会社は、任意のこのような決定について直ちに買い手に書面通知を提供しなければならない)。(8)本プロトコルのいずれの内容も、任意の実質的な合意(本プロトコルを考慮した場合に締結されているわけではない)、本プロトコルまたは任意のグループ会社またはデパートが属するもの、または任意のグループ会社またはデパートがその制約を受けている任意の適用法律の下の任意の実質的な合意(本プロトコルを考慮した場合に締結されていない)に違反するか、または任意の利益の放棄を招くために、(場合によって適用される)グループ会社およびデパートが直ちに買い手に書面通知を出さなければならないことを前提とする。商業的に合理的なステップを取って、このような協力を可能にするために必要な同意を得るべきであるが、このような違反または免除は、このような協力によって発生するであろう。(9)グループ会社またはBLocker社の提供は要求されず、買い手は単独で責任を負うべきである：(X)融資のすべてまたは任意の構成要素の任意の説明、または(Y)融資のすべてまたは任意の構成要素に関連するリスク要因または他の前向き陳述；(Br)および(10)任意のグループ会社またはデパートまたはその役員、上級管理者または従業員が、取引終了時または後に交付されなければならない融資に関連する任意の文書、合意、文書または証明書は、取引終了後すぐに発効しなければならない(取引終了後に適用者として署名および交付される者のみが署名および交付することができる(いずれの場合も、証明書は、その人の合理的なbrの善意の決定に基づいて非真実な証明を行うことを誰にも要求してはならない)。本6.19(A)節によれば、任意のグループ会社または百視達会社またはその代表によって提供または提供されるすべての情報は、セキュリティプロトコルに従って秘密にされなければならない。買い手双方 は、本プロトコルで行われる取引の完了は、買い手が融資または任意の他の融資(債務または持分)収益を受ける制約を受けず、買い手が融資または任意の他の融資(債務または持分)の収益を受信することを条件としないことを確認し、同意する。

(B) 買い手は、(I)会社又は百視達会社の要求に応じて、合理的で詳細な領収書を添付し、迅速に会社又は百視達会社にすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用及び支出((A)弁護士1人の合理的弁護士費及び(B)任意の融資に協力する会計士事務所を含む)の費用及び支出を返済する。(AU 722規定に従ってBlock会社およびグループ会社の独立監査人による任意の加速または他の審査の増分費用および費用を含む)、任意の発売文書の審査、任意の会議への参加、および任意の慰問状の提供を含む、当社、BLocker社、およびグループ会社が第6.19(A)条に規定する義務を履行することによって生じる追加要求を実行するプログラムを含む。(Ii)賠償会社、デパート及びグループ会社及びそのそれぞれの代表が、第(Br)6.19(A)節に規定するそれぞれの義務の履行により被った、又は招いた任意の損失、及びそれに関連して使用された任意の情報(会社に関する歴史情報又は会社又は代表会社が書面で提供した融資に関する他の情報を除く)は、損害を受けないようにしているが、このような損失は、会社、BLOCK会社または任意のグループ会社またはそのそれぞれに代表される詐欺または故意不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終司法判断によって裁定される。

(C) 買い手双方は，ビジネス的に合理的な努力を尽くし，必要な程度に融資を完了し，本プロトコルで想定する取引を完了する.このような行動には，ビジネス上の合理的な努力 を用いて以下の作業が含まれるべきであるが，いずれの場合も，融資承諾書の条項に基づいて，融資承諾書で想定される融資額(あれば)を強制的に減少させることが含まれるべきである.それぞれの場合、融資を完了するために必要な範囲内で、本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要な範囲内である：(I)融資承諾書の効力を維持する(すべてまたは任意の融資承諾書 について最終文書が締結されない限り；しかし、“融資承諾書”の項目のいつでも満期または終了した金額は、差額が本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要な(br})でない限り、brのような最終文書が承諾した金額を超えてはならない；(Ii)融資承諾書の下でその制御範囲内のすべての融資条件をタイムリーに満たす；(Iii)交渉、署名および交付は、“融資承諾書”に記載された条項を反映した融資によって予期される最終合意、文書、および証明書を反映する。および(Iv)本プロトコルで想定する取引所を完成させるために必要な範囲で，融資承諾書での全融資金額を獲得する.また、買い手当事者は、商業上合理的な努力を講じて、“融資承諾書”項の下の権利を実行し、“融資承諾書”項の下の融資者に、本プロトコルが想定する取引所を完成するために必要な範囲内で、“融資承諾書”項の下の融資に全額資金を提供するように促すべきである。BLocker Corpと会社の事前書面の同意なしに、買い手当事者は、融資約束書の実質的な修正または修正を許可すること、または融資承諾書の下の任意の条項または救済措置を実質的に放棄することを許可または同意してはならない(適用費用手紙に含まれる任意の“市場柔軟性”条項を行使することは、修正、修正または免除ではないとみなされるべきである)融資承諾書 が本合意で予想される融資および取引を改善するために必要である限り、修正 または免除は、これらの条件での融資を得るために、(W)実質的な新しいまたは追加の条件を適用することを合理的に予想するか、または任意の条件に関する任意の材料 を修正または拡大し、(X)これらの条件に従って行われる融資の合計金額を減少させる(支払い費用または元の発行割引を変更することを含む)が、第6.19(E)、(Y)節の程度ではあるが、第6.19(E)節の程度ではない。融資を獲得する条件の可能性を低減する能力(そのような融資を得る条件を発生させないことを含む)、または買い手が直ちに融資を完了する能力または可能性を実質的に阻止、遅延または損害し、(Z) は、第6.19(E)節に規定される程度に加えて、融資承諾書の他の当事者に対して買い手がその権利を実行する能力に悪影響を与える能力；買い手が融資承諾書を修正、補充、または修正することができる限り、牽引手配者、簿記管理人、シンディガエージェント、または同様のエンティティを増加させることができる(これらの他の先頭手配人、簿記管理人、シンジケートエージェント、または同様のエンティティも融資元になる可能性がある)。買い手当事者は、買い手のいずれか一方が知った融資承諾書のいずれか一方に重大な違約があった場合には、直ちにBLocker社と会社に通知しなければならない。本契約の下での買い手の他の義務を制限することなく、第6.19(E)条の規定に適合する場合、 融資失敗事件が発生した場合、買い手当事者は、その融資失敗イベントをBLocker社と当社に通知し、買い手当事者にあまり有利でない条項(構造、契約、価格設定を含む)を代替融資源から代替融資(買い手が合理的に決定される)を獲得し、十分な金額と必要な程度で買い手双方の合理的な融資源を得るために、商業的に合理的な努力をとるべきである。このようなbrイベントが発生した後、実際に実行可能な場合には、本プロトコルに規定された取引をできるだけ早く完了し、商業的に合理的な努力で獲得し、獲得後にBlock Corpおよび当社にそのような代替融資を提供する1つまたは複数の新しい融資約束のコピーを提供する。合理的な要求を提出した後、買い手は(X)合理的な最新の基礎の上で、合理的に詳細に会社にその融資の仕事状態を通報し、(Y)本節で説明した任意のこのような重大な修正、再記述、修正および再記述、補充、修正、置換または免除のコピーを会社に渡すべきである(これに関連する任意の費用手紙は初期融資承諾書と同じ方法で編集することができる)。

(D) 買い手は、買い手が融資承諾書下の融資または任意の他の融資(債務または持分)、または合併または本プロトコルで行われる任意の他の取引に関連する任意の他の融資(債務または持分)を取得することが、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの義務を完了する条件ではないことを確認する。

(E) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、“融資承諾書”の項の下の約束(その任意の延期または置換を含む)を終了することができ、および/または“融資承諾書”の条項に従って、“融資承諾書”の全部または一部(X)条項に従って、終了、減少、または満了前に、買い手は、買い手が他の利用可能な資金源(本項の場合、手元現金、循環信用プロトコル下の利用可能性、定期ローン、手形発行、および販売収益を含む)をすでに(および継続して保有する)ことを証明するために、BLOCKER社および当社に商業的に合理的な証拠を提供し、少なくとも第8.1(D)節に従って延長された外部日の後5営業日まで継続する。または、本プロトコルで想定される取引をタイムリーに完了するのに十分な総額の他の類似資金源)。このような利用可能な資金源が、買い手が本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力または可能性を実質的に阻止、遅延、または損害しないことを前提とする場合、(Y)買い手が第6.19(C)条に従って置換時に発効する1つまたは複数の融資承諾書を全部または部分的に置換した場合、ただし、終了した金額は、差額が本プロトコルが行う取引所を完了するために必要でない限り、そのような置換金額を超えてはならない。および/または(Z)は、8.1(D)節(7.1(A)節のみ、11.15(C)節について)に従って延長された外部日以降の5営業日以降のいずれの時間でもない。

第6.20節特別環境補償。

(A)本6.20節の条項、条件及び制限に適合する場合、買い手、存続会社、存続会社、存続ブロック会社及びその各関連会社(グループ会社を含む)及び上記各上級管理者、取締役及び持分所有者(それぞれ“補償を受ける側”)は、合理的、自腹のコスト、費用、損害、負債又は損失(懲罰費用、支出、損害賠償、負債又は損失を含まない)から賠償及び保護を受ける権利を有するものとする。補償された第三者がそのような損害または損失の責任を負うことがない限り、特別または懲罰的損害賠償または損失 (“損害”)は、任意の調査、除去、修復、整理、是正またはコンプライアンス行動(“救済行動”)によって引き起こされるか、または発生しない限り、いずれの場合も、環境信託基金のみによって支払われる。補償を受けた者が本条項6.20項に従って環境条件を賠償することができる賠償権利は、補償された者又は補償された者を代表して行動するいかなる者(又は成約日後、売り手以外の誰か)が成約日後に発生し、又は補償可能な環境状況の損害部分を促進又は悪化させることに適用されるべきではない。疑問を生じないために、補償された当事者は、閉鎖時または以前に存在する事実または条件のいかなる悪化を含むか、または補償可能な環境条件の潜在的事実または条件をもたらすか、または促進されたとみなされてはならない。補償された任意の当事者が実際にそのような基本的な事実または条件を知っていない限り、補償された当事者が実際にそのような基本的な事実または条件を知っていない限り、補償者は、補償可能な環境条件の潜在的事実または使用をもたらすまたは促進した結果である。買い手は直ちに書面でそのような基本的な事実や条件を代表に通知することができず、売り手またはその任意の関連会社はそれによって実際の重大な損害を受ける。

(B) 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる損害賠償者も、本条項第6.20条に従って環境信託口座から賠償可能な環境条件に関連する任意の資金を取り戻す権利がなく、 (I)被賠償者が適用範囲内で他の賠償源から賠償を求めなければ、賠償を受けることができる他の救済措置を求めることができる。本プロトコルに従って日付の前に添付表6.20(B)(総称して“主要回収元”と呼ぶ)に並列したプロトコルまたはホスト·アカウントが存在し、環境ホストアカウントから取り戻すことができる前に、このような が適用される主要な回収源に基づいて、最大金額のこのような損害を取り戻すために商業的に合理的な努力がなされている。しかし、条件は、(A)賠償者側がこのような損害について代表者やホストエージェントに賠償要求通知を提供することを許可し、その後、いかなる主な補償源がこのような損害をカバーするかどうかを決定することと、(B)いかなる場合においても、保障された当事者が主要補償源に対して訴訟を起こしてこのような損害を取り戻すことを要求してはならないこと、(Ii)環境法で規定されている最低適用要件を超える範囲内で、このような最低適用要求が関連政府当局の承認を得なければならないことである。場所によって異なるリスク評価，リスクに基づく救済措置，工事制御，契約や土地使用制限，機関制御による低い整理基準を採用するとともに，物件の閉鎖日における工業や商業目的の持続的な運営状況を考慮した。または(Iii)本契約に含まれる会社の任意の陳述または保証違反または不正確性のため、賠償可能な環境条件を構成しない。

(C) 本条項第6.20条に規定する任意の損害賠償金額に基づいて、(I)そのような損害に適用される有効保険証に基づいて被賠償者が実際に回収した任意の金額、および(Ii)損害賠償者または任意のグループ会社が、任意の第三者がそのようなクレームのいずれかについて支払う任意の賠償または払込によって実際に回収された任意の金額(損害を受けた者が主賠償元から実際に回収されたすべての金額を含む)を差し引かなければならない。損害賠償者は、本条項6.20節に従って損害賠償者に任意の賠償金を支払った後、第三者(主な補償源を含む)から、そのような任意の保険単項下の金額または賠償または入金を得る。補償を受けた者は、第6.20条に従ってIF(X)に以前に返送された任意のこのような金を、第3回(3)までにIF(X)に迅速に支払わなければならない^研究開発)締め切りの周年記念日、ホストエージェントは預金 を環境ホスト口座に入金し、(Y)3日目(3)以降に^研究開発)締め切りの周年記念日には、支払いエージェントはさらに 各売り手に自分またはそのシェアのこのような金額を配布する(3.4節に従って決定され、適用される割り当てスケジュールに規定される)。補償を受ける側は商業上の合理的な努力を尽くしてすべての損害を軽減すべきであるが、いかなる補償を受けた側にもこれのためにいかなる実質的な金銭支出を要求してはならない。

(D) 賠償を受ける側は、任意の事件または他の事実、状況または条件を初めて知った後、直ちに代表者およびホストエージェントに書面通知(“賠償要求通知”)を発行しなければならず、この事件または他の事実、状況または条件は、補償者が本合意に従って賠償を受ける権利がある任意の損害賠償をもたらすことになることが予想される。(I)記述を含むべきである。補償された当事者が発生または合理的に発生することが予想される任意の損害の推定金額を計算または合理的に推定することができ、(Ii)既知の範囲内で、補償された当事者がその補償可能な環境状態について保険を提供する可能性があると考える任意の保険証書または保険証または賠償契約(主要な賠償源を含む)を決定することができる。しかし、このような通知をタイムリーに送達することができなかった場合は、このような適切な送達が間に合わないために、代理人および/または売り手が実際および実質的な損害を受ける範囲に限定されない限り、本契約の下で提供される賠償に影響を与えるべきではない。補償を受ける側が賠償要求通知によって賠償を受ける権利がある争議は、第11.14節と第11.15節の規定に符合するいかなる合法的に使用可能な方法で解決しなければならない。

(E) 被保険者が本条項に従って賠償可能な任意の損害に対する唯一かつ排他的救済 6.20(E)は、環境ホスト口座から支払われる環境信託基金でなければならず、環境ホスト口座から任意の被保険者に支払われる任意のこのような損害賠償は、当時返済されていなかった環境信託基金をそのような損害に相当する金額だけ減少させる。 は、第3(3)日後の3(3)営業日以内にある^研究開発)締め切り周年時には、代表と買い手 は、環境ホストアカウントに残っているすべての資金をホストエージェントに解放し、支払いエージェントによって各売り手にさらに割り当てられるこのような金額 をホストエージェントに提出しなければならない(3.4節に従って決定され、適用される割り当てスケジュールに従って規定される)。もしbrが締め切り3(3)周年前に代表者およびホストエージェントに賠償可能な環境状況に関する善意のクレーム通知を提出し、そのようなクレームが締め切り3(3)周年までに完全に解決されていない場合(環境ホストアカウントから回収されていない損害の主な補償源にクレームを出したが、そのようなクレームは未解決である)。賠償者側が合理的に予想しているため、そのようなクレームによって生じる賠償可能な損害に相当する金額(ただし、疑問を生じないためには、その日までの環境ホスト資金残高を超えてはならない)を環境信託口座に保持し、クレームが最終的に解決されるまで、それに関連するこのような賠償可能な損害賠償を決定し、最終的に確定した後、残りのすべての環境ホスト資金は、支払いエージェントがさらに売り手に分配するために支払いエージェントに発行されなければならない。第6.20(E)節によれば，この人は，このようなクレームについて6.20(E)節で得られる権利のある任意の金額(第(Br)節3.4節により決定され，適用される割当てスケジュールに規定される)に基づいて，環境ホスト口座から賠償者側に任意の金額を発行した後，そのシェアを実施する.補償を受ける側が本条項6.20(E)条に規定する権利は、残りのすべての環境信託資金の解放後に終了しなければならない。賠償を受ける側が賠償可能なすべての環境条件 について回収可能な総金額は環境信託金額に等しくなければならない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)代表、任意の売り手、またはその任意の関連者、または任意の他の1人当たり、第6.20(E)項下の任意の賠償要求に対していかなる直接的または間接的な責任または義務を負わないか、または(Ii)被保険者は、本条項6.20に従って提出された任意の賠償要求の任意の損害賠償を保証する権利がある。

(F) 成約日から6.20(E)節に従って環境信託基金を発行するまで、賠償を受ける側は、任意の賠償可能な環境条件に関する救済行動のすべての実質的な進展と事件を合理的に代表に通報しなければならない

(G) 本プロトコルに従って賠償を受ける側に支払われる(または支払われたとみなされる)任意の賠償金は、法律が適用されない限り、本合意に従って支払う買い手に対する対価格の調整とみなされるべきである(規則 第483条(および利息を計算する可能性のある任意の対応または同様の規定)を含む)。

条が閉じている7つの条件

7.1節当社、BLOCKER社、買い手当事者の義務の条件。会社、BLOCKER社、および買い手当事者が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の条件を満たすことに依存する(または、法律が適用可能であれば、 がその条件が存在する側は放棄する)

(A) 本プロトコルで予想される取引に関連する“高速鉄道法案”(およびその任意の延長)に規定される任意の適用待ち期間は、満了または終了しなければならない

(B)管轄権を有する任意の裁判所または他の政府エンティティが発行する法規、規則、条例、行政命令、法令、一時的制限令、予備または永久禁止または他の命令または他の法律的制限または禁止は発効してはならず、本協定に記載された取引を完了することを阻止する他の法的制限または禁止は発効しない；

(C) は書面同意とBLOCKER書面同意を得なければならない。

7.2節の買手双方の義務の他の条件.買い手当事者が適用される場合に本プロトコルで想定される取引を完了する義務 は、そのような者が取引完了時または前に以下のさらなる条件を満たすか、または放棄するかに依存する(法律が適用可能である場合)

(A) (I)当社及び百視達社第4条に記載の陳述及び保証(第4.1(A)~(D)節を含まない)組織する)、4.2(A)から(E)節 (大文字である)，第4.3条(権威.権威)、第4.16条(仲買人)及び第四十九条(インタセプタ社とECMエンティティ)締め切りおよび締め切り時に行われるように、(X)指定された日付および締め切りで行われる陳述および保証は除外されなければならないが、この場合、指定された日付および(Y)事実の範囲内で、その陳述および保証は真実であり、正しいものであるべきである。第4条に記載された陳述及び不正確な事件及び状況がその日まで合理的に予想されていなくても、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないこと(ただし、本条項(I)については、このような陳述及び保証に含まれる重要性及び会社の重大な悪影響に関する制限は発効してはならない)、(Ii)4.1(A)~(D)節に記載された会社及び百視達会社の陳述及び保証(組織する)、4.2(A)から(E)節(大文字である)，第4.3条(権威.権威)、第4.16条(仲買人)と 4.19節(BLOCKER社とECMエンティティ)締め切りおよび締め切り時に行われたにもかかわらず、締め切り前のすべての重要な点で間違いなくなければならない

(B) 当社および百視達会社は、締め切りまたは前に、彼らが履行または遵守しなければならないと規定しているすべての契約を履行し、遵守し、すべての重要な側面において(本プロトコルで考慮されている取引について測定する)

(C) は、本契約締結日から、会社に重大な悪影響を与えるべきではない

(D) 成約前または成約時に、会社は買い手に次の成約書類を渡した

(I) (A)買い手が合理的に受け入れた形で発行された会社のライセンス者の証明書，締め切りは 締め切りであり，7.2(A)節，7.2(B)節，7.2(C)節で規定された自社に適用可能な条件，および(B)買手が合理的に受け取ったフォーマットで発行されたBLocker社の承認者の証明書を満たすことを示し，締め切り：大意は，7.2(A)節，7.2(B)節，7.2(C)節で規定したBLocker社に適用される条件を満たすことである

(Ii) 百視達会社と会社の取締役会の決議コピーを各1部ずつ、協定の署名と交付を許可し、本協定の予想される取引を完了し、その形式と実質は買い手が合理的に を受け入れることである

(3)書面同意書とBLOCKER同意書のコピー

(Iv) 正式に署名された管理サービスプロトコル、証券所有者プロトコル、および登録権プロトコルの終了、 は、サービスプロトコルを管理する場合、BLocker Corpおよびどのグループ会社もこのようなプロトコルの下でいかなる責任も負わないことを規定する

(V) (A)各売り手が正式に署名した国税表W-8またはW-9 S(状況に応じて)、(B)偽証罰下の証明、および財務条例§ 1.897-2(H)および1.1445-2(C)(3)および(C)財務規則(Br)1.1445-11 T(D)(2)節の要求に適合するBLOCKER会社の合理的な満足の形態および実質的な証明；

(Vi) すべての成約日の所有者が商業的に合理的に買い手を満足させる形で署名した習慣債務弁済手紙(br}出資債務の定義第(I)及び(Ii)項に示すタイプの出資債務は、それぞれの場合、(A) は、このような出資債務の全額支払いに必要な金額(通常満期になっていないもの又は債務がある場合を除く)(“必要な返済金額”)及び(B)規定を反映し、このような必要な返済金額を支払う際には、これらの基金債務の留置権及び保証を保証するすべての保証は解除及び自動的に解除され、当該等の債務の所有者(又はその適用代表(S))は、支払い後直ちに当該基金債務に関連する任意の占有性担保を集団会社又はその指定者(S)に返還することに同意し、集団会社の要求に応じて、任意の統一商法の終了声明を含む当該等の債務に関連するすべての保有権の清算、解除及び終了を証明するために、必要又は合理的な要求を提供する当該等の留置権解除文書を時々提供する。 と

(E) 代行プロトコルは、代表および代行エージェントによって正式に署名されなければならない

(F) 支払エージェントプロトコルは、代表および支払いエージェントによって正式に署名されなければならない

(G) は、買い手の要求に応じて、少なくとも取引終了前の10(10)営業日に、百視達会社とグループ会社の取締役、高級管理者および管理者の辞表または免職に正式に署名する。

第7節会社及びデパートの義務の他の条件会社及びデパートが本協定に記載された取引を完了する義務は、取引が完了したとき又はその前に次のさらなる条件を満たすか又は放棄するかに依存する

(A) 第5条に規定する買い手の陳述及び保証は、締め切り時には、締め切り及び締め切り時と同様に、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、指定された日および締め切りに行われる陳述および保証は除外され、この場合、その陳述および保証は、指定された日にすべての重要な態様で真実かつ正しい

(B) 買い手の双方は、本合意の規定に従って履行または遵守されなければならないすべての契約を締め切りまたは前に履行および遵守し、すべての実質的な側面で当該契約を遵守しなければならない；および

(C) 成約前または成約時に、買い手は以下の成約書類を会社に渡したものとする：

(I) (A)会社が合理的に受け入れた形式で発行した買い手許可者の証明書に，締め切り を明記し，7.3(A)節と7.3(B)節でそれぞれ買手に適用される条件 ；および(B)会社が合理的に受け入れた形式で発行された買い手許可者の証明書を示し，締め切り を明記する.7.3(A)節と7.3(B)節をそれぞれBLOCKER買手に適用した条件 ；そして

(Ii) 買い手取締役会(または他の管理機関)および合併子会社取締役会(または他の管理機関)の決議書のコピーであって、それぞれの場合、会社が合理的に受け入れられる形態および実質的に協定に署名および交付し、本合意に予期される取引を完了することを許可する

(D) 買い手およびホストエージェントは、ホスト契約に正式に署名されなければならない

(E) 支払エージェントプロトコルは、買い手と支払いエージェントによって正式に署名されなければならない。

7.4節の終了条件は挫折した.本契約のいずれか一方が第6.4条の要求に従って合理的な最善を尽くして結審を発生させることができなかった場合、本契約のいずれも、本条項第7条に規定する任意の条件の失敗に依存して満たされることはできない。

第八条は中止する

第8.1条は終了する。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は、取引終了前のいつでも放棄されることができる ：

(A)買い手と当社の双方の書面で同意した

(B) 買い手は、(I)当社及びBLocker Corpが第4条に記載したいずれかの陳述又は不真実及び正しいことを保証し、第7.2(A)節に規定する成約条件を満たすことができず、かつ、その陳述又は不真実かつ正しい違反又は違反が、会社に書面通知を行ってから10(10)日以内に治癒又は治癒できないことをもたらす場合、あるいは(Ii)本契約に規定する会社やBLOCKER社の契約 に違反して、7.2(B)節に規定する成約条件を満たすことができず、かつ、会社に書面通知を行ってから10(10)日以内に、このような違約行為は治癒できない、または治癒できない。しかし、任意の買い手がその時点で本プロトコルに規定されているその陳述、保証、義務または契約に違反し、第7.3(A)条または第7.3(B)条に規定する成約条件を満たすことができない場合、買い手は本8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C) 第7.3(A)節に規定する成約条件を満たすことができず、かつ、その陳述または不真実および正しいことを保証する1つまたは複数の違反 が、買い手に書面通知 を送ってから10(10)日以内に治癒または治癒できない場合、(I)第5条に規定される任意の買手の陳述または保証が真で正しくかつ正しいものではない場合、または(Ii)本プロトコルで規定されている任意の買手の契約が違反され、7.3(B)節で規定された成約条件を満たすことができず、かつ、買手に書面通知を行ってから10(10)日以内に治癒または治癒できない。しかし、会社は本条項8.1(C)に従って本合意を終了する権利がありません。 会社またはBLocker Corpがそのいかなる陳述にも深刻に違反したり、違反したりした場合、 本プロトコルに規定されている保証、義務またはチノは、第7.2(A)条または第7.2(B)条に規定されている任意の成約条件を満たすことができません

(D) は、第11.15(C)項に規定があることを除いて、買い手は2023年9月28日(“外部日”)又は前に決済を完了していないが、条件は、(A)外部日、(A)第7.1(A)節に規定する条件を除いて、第(Br)条(7)項に記載されているすべての条件が満たされているか、又は免除されており、その性質に応じて決済時に満たすべき条件(当該等の条件が当該時間に発生した場合、当該条件を満たすか、又は有効に放棄すること)である。 および(B)買い手または会社が他方に外部日付を延長することを書面で通知する場合、本プロトコルで規定される元の外部日付は、外部日付後60(60)日に延長されなければならない(この場合、延長された外部日付は、本契約の“外部日”とする)。しかし、買い手側が本プロトコル項下の陳述、保証、義務または契約に違反した場合、または買い手が他の方法で本プロトコルに規定されている任意の契約、義務、陳述または保証に実質的に違反した場合、買い手は本プロトコル第8.1(D)条に従って 本プロトコルを終了する権利がなく、買い手側が本プロトコル項下の陳述、保証、義務または契約に違反したため、第7.3(A)条または第7.3(B)条に記載された任意の成約条件を満たすことができないからである

(E) 11.15(C)節に別の規定があるほか、外部日付または以前に決済が完了していない場合は、会社が実行する。もし会社または百視達会社が本協定項の陳述、保証、義務または契約に違反した場合、または会社または百視達会社が他の方面でその任意の契約、義務または契約に実質的に違反した場合、会社は本条項8.1(E)条に従って本合意を終了する権利がない。本プロトコルで規定されている陳述または保証は、7.2(A)節または7.2(B)節で規定された結審条件のうちの1つを満たさないことを保証する

(F) 買い手または会社は、任意の政府エンティティが命令を発行した場合、または任意の他の行動を取った場合、永久的に禁止、制限、または他の方法で閉鎖を禁止し、命令または他の行動は最終的なものとなり、控訴することはできない。 ただし、本条項8.1(F)条によれば、本プロトコルの終了を求める側は、命令をキャンセルするために合理的な最善を尽くすべきであり、命令は、主に、その一方が本プロトコルの下での契約または合意に違反することによって引き起こされるべきではなく、または

(G) が(I)7.1節および7.2節で規定されたすべての条件(任意の条件 以外)が満たされていない場合、任意の買手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、合意またはチェーノに違反することによって、または(B)その条項に従って成約時に満たされるべきである。ただし、本条項(B)に記載されている条件(本契約の終了日に)は、買い手の満足又は有効な免除が適用されており、(Ii)会社は書面通知において、買い手双方が本条項に規定された義務を履行して決済を完了することができた場合、会社と百視達会社は準備ができており、 は喜んで決済完了に関する義務を履行することができることを確認しなければならない。および(Iii)買い手当事者 は、第2.1条に規定する成約日に取引を完了できなかったか、または送達通知後の1(1)営業日以内に取引を完了できなかった。

8.2節終了通知.いずれか一方は，第8.1条に従って本協定を終了することを希望し，本協定の他の当事者に終了の書面通知を出さなければならない。

8.3節終了の効力.

(A) 本プロトコルが第8.1条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに無効になる(いかなる買い手、当社またはデパートまたはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役または持分所有者はいかなる責任または義務も負わない)、以下を除く：(A)本プロトコル第8.3条、第10条、第 11条および第6.3条の最後の文の規定、および(B)本プロトコルのいずれか一方が本合意に故意に違反した任意の責任 である。疑問を生じないようにするためには，任意の買手が終了前に本プロトコルで想定した取引を完了できなかったことを含むと見なすべきである(買い手にそうする義務がある場合).

第九条陳述、保証、及びキノの存続

第9.1条に記載されていることとチェーノの存続。4.22節と5.9節で規定された陳述を除いて、詐欺クレームに関する以外に、本プロトコルに含まれる会社、BLocker Corp、保証人、 買い手当事者の陳述と担保は取引終了時に終了すべきである(双方が理解して同意すると、買い手はグループ会社 とBlocker Corpを“そのまま”買収するが、各方面で再構成の影響を受ける)。また、本協定に含まれる当社、BLOCKER会社、保証人と買い手各方面の契約と合意は、その条項に従って成約前に履行し、成約時に終了し、いかなる効力や効力も持たなくなるべきである。したがって、双方は、取引終了後、一方の詐欺行為について契約側にクレームを出す以外に、売り手はいかなる責任または責任を負わず、買い手またはその任意の関連側、代表、代理人、上級管理者、取締役または従業員は、本合意または他の方法で、これらの陳述または保証のいずれかの違反または不正確な行為を補償してはならない、または取引終了前に履行または履行されなければならない任意の契約、条件または合意を違反または履行してはならないことを認め、同意する。閉鎖時に履行される契約および合意(本プロトコルに従ってお金を支払うプロトコルを含む)または は、その条項に従って閉鎖後も有効である契約および合意は、閉鎖後も有効でなければならない(それぞれの条項に基づいて、状況に応じて適用される)。

9.2節でリリースします。詐欺または本協定のいずれかの権利または義務(第6.20節に明示的に規定されている環境信託基金から資金を回収する権利を含み、第6.20節またはその他の付属文書の制限を受ける)または他の付属文書の制限を除いて、保証人自身および買い手当事者は、取引終了後、それ自身を代表し、グループ会社およびデパートおよびそれらのそれぞれを代表する関連会社(それぞれ“釈放先”)を代表する。売り手及びそのそれぞれの過去、現在と未来の役員、高級管理者、マネージャー、従業員、メンバー、パートナー、株主、代理人、弁護士、コンサルタント、代表、後継者および譲受人(総称して解除者と呼ぶ) が法的または衡平法上主張または主張されていない任意およびすべての債務、損失、費用、債券、訴訟、責任、税金、貢献、弁護士費、利息、損害賠償、懲罰的損害賠償、費用、クレーム、潜在クレーム、反クレーム、交差クレームまたは要求を取り消すことができない。任意の種類または性質または説明の明示的または暗黙的、既知または未知、満期または未満了、または既存、清算または未清算、 の任意のタイプまたは性質または説明の、免除者は、現在、またはその後、グループ会社またはBLocker 会社(総称して“解除された債権”と呼ばれる)に関連する範囲内で、成約当日または前に生成された任意の免除者に対して提出されたクレームまたは主張 を有する可能性がある。本プレスリリースは、発行されたクレームを完全かつ全面的に免除することを目的としており、具体的には、既知、未知、固定、または受託責任違反、改正された“総合環境反応法”、“賠償責任法”または任意の他の環境法(疑いを回避するために、第(Br)節に明確に規定されている、第(Br)6.20節に規定されている制限を受けている)に基づいて環境信託基金から資金を回収する権利を含むがこれらに限定されない)、または証券法によるクレームを含む。連邦、州、青空、または地方法律に関する他の任意のものもある。

第十条売り手代表

10.1節に代表される権限.

(A) 現委任、認可および認可Sentinel Capital Partners，L.L.C.売り手の代表として(“代表”)， は独占エージェントおよび事実上のエージェントとして、各売り手を代表して行動し、ホストプロトコルおよび支払いエージェントプロトコルによる取引の完了を支援することを含み、 には、以下の権力および許可が含まれるべきである

(I) 代理管理プロトコル、支払代理プロトコル、および任意の他の付属文書(代表全権の適宜同意された修正または変更)に署名して交付し、適切と思われる修正または修正を代表することに同意する

(Ii) 本プロトコルおよび付属文書に関連する免除および同意を実行および交付し、必要または適切であると考える全権を代表する取引を完了する

(Iii) は、本プロトコルおよび/または付属文書に関連する事項における代表または売り手の費用、支出および/または債務を満たすために代表費用金額を使用し、費用金額を表す任意の残高 は、売り手への支払いおよび支払いに使用されず(または売り手にさらに割り当てるために支払いエージェントに支払われる)、時間は、代表によってそのような費用を増加させないことを自己決定する。費用および/または債務は満期になり、支払われるべきである(ただし、売り手に支払う場合、br}は、グループ会社および/またはその関連会社の従業員である売り手に直接支払うことを選択することができ、グループ会社および/またはその関連会社の従業員である売り手に直接支払うのではなく、グループ会社および/またはその関連会社の従業員に支払う代表費用残高の一部をグループ会社および/またはその関連会社の従業員に直接支払うことができ、会社は支払い、br}または手配支払いを義務化することができる。このような従業員に支払う適用金)

(Iv) 代表に支払うべきすべての金および他の収益および財産を代行口座から受け取り、任意の適用される源泉徴収法を遵守する場合、代表者が支払うべき代表費用の金額を超える任意の費用を含む任意の自己負担費用を差し引くと、代表は、3.4節の規定に基づいて、その合理的な決定権に基づいて決定された時間を代表して売手に支払いおよび支払いを行うべきであり、このような金を売手に支払う場合には、代表は、当時グループ会社および/またはその関連会社従業員であった売り手に、当時グループ会社および/またはその関連会社従業員であった売り手に直接支払う代わりに、費用残高のうちのbr部分に相当する金額を支払うことを選択することができ、そうでなければ、そのグループ会社および/またはその関連会社従業員である売り手に支払うことができ、会社はそのような従業員に適用可能なお金の支払いまたは手配を行う義務がある)

(V) 売り手の権利および利益を強制的に実行および保護し、本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコルおよび各他のプロトコル、本明細書または本明細書で言及された文書、文書または証明書または本プロトコルまたはその中で規定された取引に基づいて生成または保護され、本プロトコル、支払いエージェントプロトコルおよび他のプロトコル、文書、文書または証明書または本明細書またはその中で規定された取引によって生成された権利および利益を強制的に実行および保護し、ホストプロトコルの下で必要または適切であると考えられる任意の およびすべての行動をとる。任意の買い手またはその関連する当事者(成約後の会社およびBLOCKER社を含む)に対して任意のクレーム、訴訟、法的手続きまたは調査を提出または行うことを含み、売り手の任意のクレームまたはクレームを弁護し、同意、妥協または和解 の任意のそのようなクレームを、買い手およびその関連する当事者(成約後の会社およびBLOCKER社を含む)またはそれらのそれぞれの代表と交渉し、これらのクレームについて買い手およびその関連側(成約後の会社およびBLOCKER社を含む)またはそれらのそれぞれの代表と交渉することを含む、売り手の支払い代理プロトコルおよび/または本プロトコル。：(A)任意のクレームを主張するか、または任意の訴訟、訴訟または調査を提起するか。(B)買い手、その関連会社(成約後の当社およびBlockker Corpを含む)または任意の他の人、または任意の連邦、州または地方政府エンティティによって、代表および/または任意の売り手またはホスト基金によって開始された任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査について調査、弁護、抗弁または訴訟を行い、任意またはすべての売り手を代表して、任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または調査において訴訟手続を受け、代表が適切と考える条項に基づいて妥協または和解を行い、以下の事項について領収書、放電および免除を発行する。このようなクレーム、訴訟、訴訟、調査のいずれか。(C)望ましいまたは必要と考えられる任意の債務、クレームおよび請願書を代表する証明書を提出すること、(D)ホストプロトコルまたは支払いエージェントプロトコルに従って解決または妥協した任意のクレームを提出すること、および(E)任意のそのような訴訟、訴訟または調査において下された任意の決定、判決または判決に対する控訴を提出することであるが、brは、そのような行動を取る義務がなく、そのような行動を取ることができなかったことに対してもいかなる責任も負わないという了解がある

(Vi) は、本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル、または上述した に関連する任意の他のプロトコル、文書またはファイルによって生成される権利、または本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書またはファイルに従って生成される権利を表すいかなる売り手も実行しない。しかしながら、本プロトコルまたはホストプロトコルまたは支払エージェントプロトコルに別の規定があることに加えて、代表側が行動していない行為は、放棄が11.10節に基づいて放棄者または代表によって書面で署名されない限り、代表または売り手がそのような権利または利益を放棄するとみなされるべきではない

(Vii) これらのすべての他のプロトコル、保証、注文、受領書、裏書き、通知、請求、指示、証明書、株式権力、手紙および他の書面、ならびに、一般に、任意およびすべてのことを行い、その唯一および絶対的裁量権に基づいて必要または適切または便利であると考えられる任意およびすべての行動を代表する、または本プロトコル、付属文書、およびすべての他の合意によって予期される取引を行う。ここで言及された文書または文書、または本文書および関連文書と共に署名された文書または文書。

(B) は、本契約の下のサービスを履行することによって任意の費用、手数料、または他の補償を得る権利がないが、代表として発生したすべての費用の精算を売り手から得る権利があることを表す。本プロトコルに関して、 ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル、およびそれに関連する任意の文書、プロトコルまたはファイル、および本プロトコルによって代表されるすべてまたは任意の権力を行使または行使できない場合、(I)代表は、本プロトコルまたはホストプロトコル、支払いエージェントプロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書に関連する任意の判断ミスまたは他の行動または漏れまたは によって、任意の売り手に対していかなる責任も負わない。 が故意に不正行為をした任意の行為または不作為の責任を表す以外に、(Ii)は論争事項に対して経験のある弁護士、会計士、または他の独立した専門家の意見に依存する権利があり、そのような意見に基づいて行われた任意の判断ミスまたは他の措置を代表する権利があり、いかなる場合も代表にいかなる 売り手に対しても責任を負わせない。本条項10.1(B)項の最後の文によれば、売り手は、合理的な弁護士費、会課金、および任意の判決の金額を含む任意のクレーム、調査、質疑、またはそれに関連する任意の性質の損失、損害、責任、クレーム、義務、費用および支出を賠償しなければならない(これらに限定されるものではないが、任意の訴訟、開始または脅威、または任意のクレームが合理的に招いた任意およびすべての費用を含むが、調査、準備、または抗弁する)。訴訟または法的手続き、または本プロトコルに従って、またはホストプロトコルまたは支払いエージェントプロトコルに従って、または代表として提出された任意の控訴に関連する任意の控訴を表す。上記賠償は、いかなる訴訟または訴訟にも適用されず、当該訴訟または訴訟は、本契約の下で故意に行為した責任を代表することを最終的に裁定する。本契約項のいずれかの賠償が発生した場合、売り手は、本条項第10.1(B)項の最後の文に基づいて、そのような賠償金額の支払いに不足があることを代表書面で通知した場合には、直ちに代表者に全額を支払うべき部分を通知しなければならない。10.1(B)節で示した売手の賠償義務は，売手が“逆滝”方式で負担し，有限責任会社プロトコル7.2節で規定した割当て優先権を保持し，成約直前に有効であるとともに，本プロトコル項の下で売手に提供されるすべての対価格を考慮して，いずれの場合も代表的好意的裁量によって決定される.

(C) 双方が確認して同意し，代表は本プロトコルの一方であり，本プロトコルが期待する取引の完了に関する何らかの行政機能のみを履行する.したがって、双方は、本プロトコル、ホストプロトコル、または支払いエージェントプロトコルの下の代表に対するいかなる義務も、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために負担される任意の責任を表し、本プロトコル、ホストプロトコル、または支払いエージェントプロトコルの下での義務または支払いエージェントプロトコルの下で意図的に不適切な行為を行うことを表す直接的な結果でない限り、双方は確認し、同意する。

(D) 本プロトコルに従って代表されるすべての賠償、免除、および権限は、締め切りおよび/または本プロトコルおよび/または付属文書の終了後も有効である。

(E) 買い手とグループ会社が権利を有する(I)本プロトコルに関連するすべての事項(売り手に関する事項)について代表と付き合う権利があり、(Ii)独立した調査または確認がない場合、 は、代表によって行われる、発行または署名されたすべての決定、通信または書面(売り手に関する事項) および本プロトコル、第三者ホストプロトコルおよび支払いエージェントプロトコルによる行動を表すか、または取らない行動を表す。 すべての行為または非作為は売手に対して法的拘束力を持つ.

(F) 本プロトコルで規定される授権書(I)には利息が付随しており、任意の売り手が死亡し、行為能力がなく、破産または清算後も取り消すことができず、(Ii)は本プロトコルに規定された取引が完了した後も存在し続けるべきである。

第11条雑項

11.1節のプロトコル全体；譲渡.本プロトコル、付属文書、およびセキュリティプロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者間の他のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりになる。買い手および代表が事前に書面で同意しない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルを譲渡することができない(法律の実施または他の方法によっても)、以下の場合を除く： (I)買い手は、同意せずに、本プロトコルを任意の関連会社に譲渡することができる(ただし、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下での義務を解除することができない)、および(Ii)買い手は、本プロトコルの下での権利(ただし、その義務を譲渡してはならない)を担保として任意の融資元に譲渡することができる。11.1節の条項を満たさない譲渡本プロトコルのいずれの試みも無効でなければならない.

第11.2条通知。本プロトコルには、明確かつ具体的な規定がある以外に、本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信され、(A)直接送達されなければならず、(B)電子メール(“読んだ領収書”を含む電子送達確認が取得された場合、または同じ日に公認された隔夜配信サービスによってそのような通知の確認コピーが送信された場合)、(C)信頼性の良い国家夜間航空宅配サービスの翌日に配信される。または(D)書留または書留(前払い郵便、返送要求)で本契約の他の当事者に送信する第3(3)営業日は、以下のようになる

すべての買い手の場合、保証人、または取引が完了した後、生き残った会社または生き残ったBLocker会社：

C/o nVent Electric plcユティカ通り1665号、700号スイート
ミネソタ州セントルイス公園、郵便番号：55416
電子メール：
注意：肖娜·フルトン；アルファ·ハーディ

コピー(買い手や取引完了後に残っている会社や既存のBlockker社への通知を構成すべきではありません)のコピー：

Foley&Lardner LLP

ウィスコンシン東通り777号

ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202

ジョン·K·ウィルソンジェイソン·ヒル

Eメール：

代表へ：

歩哨資本組合会社
C/o Sentinel Capital Partners
ヴェルダービルト通り1号53階
ニューヨーク，NY 10017
注意：エリック·ボマージョン·ヴァン·シッカーヴィンセント·トゥラシー
電子メール：

コピーとともに(代表に対応する通知を構成しない) とともに：

コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク，NY 10022
注意：デル·N·グラベルEsqダグラス·ディミディオ
電子メール：

売り手へ、あるいは成約する前に、会社や百視達会社

歩哨資本組合会社
C/o Sentinel Capital Partners
ヴェルダービルト通り1号53階
ニューヨーク，NY 10017
注意：エリック·ボマージョン·ヴァン·シッカーヴィンセント·トゥラシー
電子メール：

コピー(売り手への通知を構成すべきではない、または取引が終了する前に、会社またはデパート)を送信する

コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク，NY 10022
注意：デル·N·グラベルEsqダグラス·ディミディオ
電子メール：

または通知を受けた者は、以前、上記のように他の人の他の住所に書面で提供されていた可能性がある。

11.3節の費用と支出。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルが予期する取引を完了または完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコル計画が行う取引に関連するすべての費用および支出は、弁護士、財務顧問、会計士および他の代表およびコンサルタントの費用および支出を含み、本プロトコルの一方が支払うべきであるが、取引が完了したときに支払われない売り手費用は、第3.2(A)(Vi)条の規定に従って支払われなければならない。

第11.4条解釈；解釈。本プロトコル“という言葉は、本統合プロトコルおよびそのすべての添付表および添付ファイルを意味し、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、補足または再記述される可能性がある。 本プロトコルに含まれるタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルの解釈または実行の規定については、本プロトコルのいずれか一方およびそのそれぞれの弁護士は、本プロトコルの起草者とみなされてはならず、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味で解釈されなければならず、いずれかの当事者に厳密に有利または不利であってはならず、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、誰に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。本プロトコルの文脈または使用法において別の逆の説明がない限り、(1)本プロトコル中の“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルに含まれる任意の特定の節、項、段落、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(br}(Ii)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきである；(Iii)単数の語も複数含まれるべきであり、その逆も含まれるべきである。(4)“含む”、“含む”または“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”とみなされるべきである。(5)本協定に別の規定がある場合を除いて、任意の会計用語は、公認会計基準に従って定義されるべきである。(6)ある特定の法規または条例への言及は、その言及に関連する時間的に有効なすべての規則および条例を含み、(7)“すべき”という言葉と同じ意味を有するべきである。(Viii)“範囲”という言葉の“範囲”という言葉は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、単に“場合”を指すべきではなく、(Ix)すべて“ドル”、“br}”ドル“または”$“に言及する場合は、米国の合法的な通貨を指すべきであり、(X)すべて”日“または ”日“に言及する場合は、カレンダーの日を意味し、(11)”本協定日“に言及する場合は、すなわち本協定を指す日付を指す。(br}(Xii)任意の適用法律または契約に言及すると、文脈が明示的に規定されていない限り、本プロトコルおよび本プロトコル条項 に従って時々改正、修正または追加される適用法律または契約を意味する；(Xii)“一方”または“当事者”という言葉は、本合意当事者を意味し、(Xiv)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、ある特定の人への言及は、その人のbr}相続人および譲受人を含み、(Xv)“または”という言葉は断言すべきであるが、 は排除されない。他に説明がある以外に，本プロトコルではすべての言及節，展示品，付表の内容は，本プロトコルの章，展示品，付表を指す.

11.5節の時間の実質；時間の計算.この協定のすべての規定に、時間は必須的だ。指定された日付から後の指定された日付までの時間帯を計算する際には，“From”という語は“From”， は“from”，“br}は”と“を含み，単語”to“と”Under“は”to“を表すが含まれない”を表し，単語“to” “は”to“と”Include“を表す.本プロトコルで日数に言及した場合，営業日が指定されていない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.任意の特権を行使するか、または本プロトコルの任意の義務を履行する最後の日 がちょうど営業日でない場合、その特権または義務を有する者は、次の営業日(すなわち、営業日)に特権を行使するか、または義務を履行することができる。

11.6節展示品とスケジュール。本プロトコルに明示的に組み込まれたすべての展示品やスケジュールや他の文書は，ここに本プロトコルを組み込み，本プロトコルのすべての内容のように本プロトコルの一部となる.別表には見出しが挿入されており、参考までに。本プロトコルにおいて特定の章が参照される任意のスケジュール上に開示された任意の項目は、本プロトコルの他の章との関連性が非常に顕著である場合、本プロトコルの他の各章について開示されたとみなされるべきである。本プロトコルに含まれる陳述または保証において、任意のドルの金額を指定すること、または任意の明細書に任意の特定の項目を含むことは、その金額またはそれ以下の金額 またはそのように含まれる項目または他の項目が重要であるかどうかを意味するものではなく、いずれの当事者も、本プロトコルに記載されていないまたは含まれていない任意の義務、項目、または事項 が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために、その金額の設定または任意の特定の項目を含むことを意味してはならない。任意の項目を別表に入れることは、いかなる係属中または脅威クレームに対するいずれかの第三者の責任または責任を認めるものとみなされてはならない。別表に記載されている任意の契約または他の文書の開示については、その条項を参照することによって全体的に限定されなければならない。明細書及びその中に含まれる情報及び陳述は、構成会社の陳述、保証、契約、合意又は義務と解釈されてはならず、本合意が明確に規定されている範囲内でない限り、本合意に規定されている任意の陳述、保証、契約、合意又は義務の範囲を拡大するものとみなされてはならない。任意の添付ファイルまたはスケジュールにおいて使用される任意の大文字の用語は、任意の大文字で使用されるが、その中で他の定義 は、本プロトコルで与えられた意味を有するべきである。

11.7節利害関係者。本プロトコルは、すべての当事者およびその相続人の利益および許可された譲渡に対してのみ拘束力および効力を有し、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の人に、または本プロトコルによって享受される任意の権利、br}利益、または任意の性質の救済を付与することを意図していないか、または任意の他の人に付与されるであろう。上記の規定にもかかわらず、(I)当社 の終了直前の株主は、本合意第9条及び第10条の第三者受益者であり、(Ii)免除された当事者は第9.2条の第三者受益者であり、(Iii)終了前の各グループ会社の役員、上級管理者、従業員及び代理人は、本合意第6.5条の第三者受益者であり、(Iv) 融資源は、第11.7条、第11.9条、第11.14条、 条の明確な第三者受益者でなければならない。このような条項はすべて融資源に明確に適用されなければならず、融資源はこれらの条項の規定に依存して実行する権利があるべきである。

11.8節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるであろうが、本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質 が本プロトコルのいずれにも不利な方法の影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることを決定した後、本合意当事者は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを心から協議し、それによって、本プロトコルが予期する取引を最大限に完了させるべきである。

第11.9条改正案。発効時期までには，適用法(DLLCAとDGCLを含む)と11.10節により， 本プロトコルは買い手，会社，代表の正式なライセンス者が署名·交付した書面による修正または修正のみである。発効後、適用法(DLLCAおよびDGCLを含む)により、本プロトコルは、買い手と代表が正式に許可された者が署名·交付した書面協定 によってのみ修正または修正を行うことができる。 上記の規定があるにもかかわらず、融資元が事前に書面で同意していないにもかかわらず、本プロトコルの11.9節、11.7節、11.14節および11.18節(およびこれらの節のいずれかに影響を与える関連定義)を修正、補充、放棄または他の方法で修正することはできない。前の3文の規定に従っていない限り、本合意を修正または修正することはできず、いずれか一方または当事者が第11.9条の規定に適合しない方法で本プロトコルに対して行われたといわれるいかなる修正も無効とする。

第11.10条延長；免除。当社(取引終了前の任意の時間)および売り手を代表して、 は、(A)任意の買い手の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、取引終了後、 本プロトコルに含まれる生き残った会社またはBlucker会社、(B)本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証のうち、または買い手が本プロトコルに従って提出した任意の書類、証明書または書面のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)買い手が を遵守することを放棄し、取引終了後、まだ存在する会社またはBLocker社、本プロトコルまたは条件に含まれる任意のプロトコルまたは条件と一致する.買い手は、いつでも(I)売り手が本プロトコルに記載された任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、 は、取引が終了する前に、当社またはBocker Corp、(Ii)本プロトコルに記載されている当社またはBlocker Corpの陳述および保証を放棄するか、または当社、BLocker Corpまたは本プロトコルに従って提出された任意の文書、証明書または書面のいずれかの不正確な点を表すか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに記載された条件の遵守を放棄することを表す。本契約のいずれか一方が、このような延期または放棄のいずれかの合意については、その側を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。本契約のいずれか一方は、本契約項の下でのいかなる権利も主張することができず、このような権利を放棄することにはならない。

11.11節対応先；電子署名.本プロトコルは、1つまたは複数の署名を行うことができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルの署名されたコピー ページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ページ、.pdf、または任意の他の電子的に配信される署名されたコピー ページを介して渡されるべきである。

第11.12節買主及び連結子会社の義務。買い手双方の本契約項の下での義務は相手が共同してそれぞれ保証する.

11.13節で会社の状況を知る。本合意に関しては、“会社の知る限り”、“会社の知る限り”および“会社が知っている”およびそれらの任意の派生は、適用日に独立して調査されていないジェームズ·ダビ、マイケル·マシノ、マシュー·Walter、ブラッド·コスラー、デニス·コスタンツォ、ジム·モックおよびティム·ジョージの実際の知ることを意味するものである(いずれの場合も建設的、推定または同様の認知概念を含むことはできない)。

第11.14条は法律を適用する；管轄権と場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらすために、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、いかなる法律選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域であっても)は実施されない。しかし、本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本合意当事者(それ自身、その子会社および持分所有者、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家および他の代理人、コンサルタント、およびそれらのそれぞれの代表を代表する)は、融資源に対する任意のクレーム、論争または紛争(契約、侵害行為または他の態様に基づくかどうかにかかわらず)に同意し、本合意、合併、付属文書、または本プロトコルによって予想される任意の他の取引は、任意の融資によって引き起こされる、または任意の融資に関連する任意の論争を含み、法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。さらに、(I)会社の重大な悪影響の定義の解釈および会社に重大な悪影響が発生したかどうか、(Ii)本プロトコルの任意の陳述の正確性を決定するか、および本プロトコルのいかなる不正確さによって、本プロトコルのいずれかまたはその関連会社が、本プロトコルの下での義務を終了する権利があるかどうか、または本プロトコルによる取引 の完了を拒否する権利がある場合、(Iii)本プロトコルが予期する合併および他の取引が本合意の条項に従って完了したかどうかを決定することは、すべての場合、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律のみに基づいて解釈および解釈されなければならない。いかなる法律選択または衝突法律条項または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

(B)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコル当事者は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所によって審理される)の排他的管轄権を受け入れる。関連訴訟または訴訟に同意するすべてのクレームは、任意のそのような裁判所で審理および裁決することができ、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または訴訟を他の任意の裁判所で提起しないことに同意することができる。本プロトコルの各々は、それによって提起された任意の訴訟または訴訟の維持に対して提起された任意の不便な抗弁を放棄し、任意の他の当事者が必要とする可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意の訴訟または訴訟において送達される可能性のある伝票および訴えまたは任意の他のプロセスが、プログラムのコピーを当事者の住所に送信または渡すことによって、11.2節に規定された通知を発行することによって、当事者に行うことができる。ただし，11.14節のいずれの規定も，法的に許容されるいかなる他の方法でも法的手続きを履行する権利には影響を与えない.本合意当事者は、このように提起された任意の訴訟または手続において下された控訴不可能な最終判決が最終判決であるべきであり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本合意当事者(I)は、(それ自身、その子会社、株式所有者、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家、br、およびそれらのそれぞれの他の代理人、コンサルタントおよび代表を代表する)いかなる訴訟、訴訟理由、クレーム、交差クレーム、または任意の種類または記載の第三者クレームを提起または支持しないことに同意し、法律的にも株式的にも、契約においても侵害またはその他の側面においても、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県、または、適用される法律に基づいて、排他的管轄権が連邦裁判所、米国ニューヨーク南区地域裁判所(およびその控訴裁判所)に付与されている場合、本プロトコル、合併、付属文書、または本プロトコルによって予期される任意の他の取引に関連する任意の方法で生じる融資源は、任意の融資またはその履行または意図された取引によって生成されるか、または任意の方法で関連する任意の論争を含む。(Ii)(I)項に記載のいずれかのこのような訴訟について、それ自体及びその財産をそのような裁判所の排他的管轄権に提出し、(Iii)法律手続き文書、伝票、通知又は文書 を書留郵便で第11.2節に規定する住所で送達することに同意すること、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意のそのような訴訟が法的手続書類に有効に送達されるために、(Iv)法律が許容される最大範囲内で放棄し、それが現在又は以後、以下の場所に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を取り消すことができないこと。(V)このような訴訟のいずれかに同意する最終判決は、最終判決とすべきであり、他の管轄区域において、判決に対する訴訟によって、または法律規定を適用した任意の他の方法で強制的に執行されてもよい。

(C) 本合意当事者は、法的に許容される最大範囲内で、(I)本プロトコルまたは任意の融資によって生じる任意のクレーム、要件、訴訟、または訴訟が陪審裁判によって行われる任意の権利、または(Ii)任意の方法で本プロトコル、任意の融資、または本プロトコルに関連する任意の取引またはそれに関連する任意の取引、または任意の融資源が任意の融資に関連する訴訟(任意のクレーム、要件、訴訟を含む)を放棄する。または任意の融資源に対する訴訟理由)は、それぞれの場合、現在存在するものであっても後に生じても、契約、侵害行為、持分、またはbr}の他の態様であってもよい。本合意当事者は、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟または訴えは、陪審員なしで法廷裁判によって決定されることに同意し、同意し、本合意当事者または任意の融資源は、双方がその陪審裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、本プロトコルのコピーのコピーの正本を任意の裁判所に提出することができる。

11.15節の救済措置。

(A) 本プロトコルの双方は、本プロトコルが規定する条項に従って本プロトコルの規定を履行していない場合(本プロトコルが規定する条項に従って本プロトコルに要求される行動をとることができないことを含む)や他の方法で本プロトコルの規定に違反する場合には、補うことができない損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではないことに同意する。 本プロトコルは各当事者が確認して同意し、本プロトコルが第8条に基づいて有効に終了するまで、当社、 BLocker Corp、代表(自分または売り手を代表する)および買い手当事者は、本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定 を具体的に実行するために、強制命令、具体的な履行、および他の衡平法救済を求める権利があり、これは、会社、Block Corp、代表(自身または売り手を代表する)または買い手当事者が法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利である。

(B) 本合意当事者は、(I)法的に十分な救済措置があるか、または(Ii)任意の法律または平衡法上適切な救済措置ではないことに基づいて、本合意条項による禁止、具体的な義務履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル条項に従って明確に利用可能な行為に違反することを防止するための禁止令 を求め、本プロトコル条項に従って明確に利用可能な本プロトコル条項および条項を明確に実行し、 がそのようなコマンドまたは禁止に関連する任意の保証または他の保証を要求すべきではない。

(C) 本プロトコルのいずれか一方がクレーム、訴訟または他の類似手続きを提出し、本プロトコルの条項および条項(本プロトコルの実行終了後に明示的に存続する任意の条項を明示的に実行する訴訟を除く)を具体的に実行する場合、外部日は、(I)このようなクレーム解決後の第10(10)営業日まで自動的に延長されなければならない。訴訟または他の同様の手続、または(Ii)クレーム、訴訟または他の同様の手続を主宰する裁判所によって決定される他の期間 。

(D) は疑問を免れるためであり、双方は同意し、本協定に違反する損害賠償は費用と支出の補償に限定されるべきではなく、もし買い手が本合意に違反した場合、会社の持分所有者が本協定で行う取引によって損失した利益を含み、しかも、第11.17条の条項は別途規定があるにもかかわらず、会社はいかなる買い手の違約行為に基づいて、その直接と間接持分所有者を代表していかなるこのような損害賠償を要求する権利があるべきである。

11.16条免除；終了。

(A) Kirkland&Ellis LLPが取引終了前に代表者とその関連側およびグループ会社とBlocker Corpの法律顧問を務めていることを認識し，Kirkland&Ellis LLPは取引終了後に代表者とその関連側(グループ会社を含まない)の法律顧問を担当しようとしており，BLocker Corp，買い手当事者，グループ会社はそれぞれ自分を代表して放棄し，その関連側の放棄を促すことに同意している.取引終了後、代表および/またはその関連会社(または任意の売り手またはその関連会社)を代表するKirkland&Ellis LLPとの間に生じる可能性のある任意の衝突は、BLocker Corp、任意の買い手または任意のグループ会社または本プロトコルで意図される取引に関連する可能性があり(BLocker Corp、任意の買い手または任意のグループ会社の不利な訴訟に関連することを含む)、したがって、このような任意の陳述に同意する。さらに、代表、その関連会社、BLOCKER会社、または任意のグループ会社とKirkland&Ellis LLPとの間のすべての弁護士-顧客セキュリティに関する通信は、本プロトコルで行われる取引および販売プロセスの交渉、ファイル作成および完了中、または他の方法で、任意のグループ会社または他の態様(“約束”、およびそのような通信、すなわち“特権通信”と総称される)に関連し、br}およびその関連会社(任意のグループ会社またはBLOCKER社ではなく)を代表する弁護士-顧客秘密にのみ属するものとみなされるべきである。買い手、グループ会社、BLOCKER社、またはそれらの関連会社は、そのような特権通信を使用または依存してはならない。したがって、買い手は、取引が終了した後、その本人、グループ会社、百視達会社、またはその関連会社が、取引が完了したか否かにかかわらず、そのような特権通信またはKirkland&Ellis LLPが契約に関連するファイルにアクセスする権利がないことに同意する。前述の一般性を制限することなく、取引終了時および後に、(I)代表およびその付属会社(グループ会社ではなく)は特権通信の唯一の所有者であるべきであり、どのグループ会社も百視達会社もその所有者ではなく、(Ii) Kirkland&Ellis LLPの契約に関するファイルが顧客の財産を構成する。このような財産権は、任意のグループ会社またはBlocker Corpではなく、 代表およびその共同会社(任意のグループ会社またはBlocker Corpではなく)のみが所有されており、(Iii)Kirkland&Ellis LLP は、Kirkland&Ellis LLPと任意のグループ会社またはBLocker 会社との間の任意の代理顧客関係または他の理由で、任意のグループ会社またはBLocker 会社に任意のこのような特権通信またはファイルを開示または開示することはない。買い手は、その本人およびそのグループ会社およびBLOCKER社を含む関連会社の名義で、Kirkland&Ellis LLPが、その代表、代表またはそのそれぞれの関連会社に、その代表、代表、BLOCKER会社、グループ会社またはそれらのそれぞれの関連会社の過程で取引終了前に知った任意の情報を開示することに同意し、そのような情報が弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護またはKirkland&Ellis LLPの守秘義務によって制限されているかどうかにかかわらず、そのような情報を取引終了前に知ることに同意する。

(B) 買い手は、自身およびその関連会社(成約後のグループ会社と百楽達会社を含む)を代表してさらに 契約し、それぞれ顧客としてKirkland&Ellis LLPに対してKirkland&Ellis LLPが成約する前にグループ会社、百楽達会社またはそれらのそれぞれの関連会社に提供する法的サービスに任意のクレームを提出してはならないことに同意し、このような クレームは代表およびその関連側のみに属することに同意する(場合によっては)。グループ会社や百視達会社ではありません

(C) 取引終了後および取引終了後、グループ会社およびデパートは、取引完了後に1つまたは複数のグループ会社またはデパートがKirkland&Ellis LLPと書面で協力しない限り、Kirkland&Ellis LLPとの契約または他の任意の弁護士-顧客関係 を停止する。

11.17節には追跡権がない.本プロトコルまたは付属文書に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害、法律または平衡法にかかわらず)、または交渉、署名または履行(本プロトコルまたは付属文書に関連する任意の陳述または保証を含むか、または本プロトコルまたは付属文書に締結する誘因として)、本プロトコルまたは付属文書当事者として明示的に決定されたエンティティに対してのみ、本プロトコルまたは付属文書に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由が提示される。一方が詐欺を実施する場合を除いて、本プロトコルまたは付属文書の指定者でない場合、過去、現在または未来の任意の会社、メンバー、パートナー、株主、株式所有者、代理人または本プロトコルまたは付属文書の指定者(“非当事者支店”)の代表を含む任意の責任(契約責任または侵害責任、法的責任または平衡法責任にかかわらず、または実体側がその所有者または付属機関に対して責任を負うことを意図したいかなる理論に基づいても)、本プロトコルまたはそのような付属文書(場合によっては)に関連するまたは関連する任意のクレームについて、または、本プロトコルまたはそのような付属文書(場合によっては)または本プロトコルまたは本プロトコルの交渉または署名によって提起された任意のクレームに基づいて、本プロトコル当事者は、任意のそのような非締約国関連企業に対するすべてのそのような責任を免除し、免除する。非締約国付属会社は、本協定の第3者受益者であることを明確に示している。第11.17節にいかなる逆の規定があっても、第11.17節のいずれの規定も、保証人が第12条に従って負担するいかなる責任(又は当社又はBLocker社が当該条項又はそれに関連する任意の救済措置を制限することを制限する)とみなされてはならず、又は当社又はBLocker社が第12条に基づいて任意のクレームを提起することを許可するいかなる権利も放棄してはならない。

11.18節には資金源追跡権がない。本協定には、売り手、デパート、および各グループ会社(それ自身、その子会社および持分所有者、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家および他の代理人、コンサルタントおよびその代表を代表する)が融資源に対して追加権を持たないことを認め、同意する反対規定があるにもかかわらず、本プロトコルにはいかなる逆の規定もある。融資源は、法律上、平衡法上、契約において、侵害の面で、または他の態様にかかわらず、融資または添付文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された任意の取引に関連する任意の方法で融資または請求を受けない。

第 12条保証

第12.1条保証。保証人は、第3.2条に基づいて成約時に予想されるすべての支払い、および各買い手が本プロトコルによって予期される取引を完了するために支払うべきすべての費用および支出(総称して“保証債務”と総称する)を含む、すべての買い手が本プロトコルの下または本プロトコルに従って時間通りにすべての支払い義務を支払うことを、絶対的、無条件および撤回不可能に当社および代表(売り手を代表する)に保証する。保証人の保証義務は、支払いまたは履行に対する持続的な保証(場合に応じて)を構成し、任意の場合およびすべての場合において絶対的であり、撤回不可能であり、無条件であり、保証人を構成する可能性のある法律または衡平責任解除の場合を含み、任意の保証義務の修正、延期、修正または放棄、任意のグループ会社、任意の売り手、任意の受取人または任意の他人の破産またはそれによって生じる任意の譲渡を含み、保証人は任意のときに任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の債権、相殺または他の権利の存在を含む。担保債務に関連しても他の態様でも、またはそのようなbr人が保証債務支払いを得る任意の他の手段が十分であるかどうか。本保証は、支払保証であり、受託保証ではなく、単独で保証人にクレームを出し、本担保を強制的に執行するために訴訟を提起することができ、他の人に対するクレームの有無にかかわらず、他の誰かがクレームに参加しているか否かにかかわらず、請求に参加することができる(S)。前述の一般性を制限することなく、任意の買い手がいかなる部分の保証債務を支払わない場合、または何らかの理由で満期時に任意の保証債務を支払うことができない場合、保証人は、保証人が会社の書面通知を受けてから2(2)営業日以内(または、成約後 代理人から)内(支払い要求を含む)内に、本プロトコルによって要求されたお金を支払うか、または他の方法で支払いを促進しなければならない。上述した一般性を制限することなく、当社または代表は、保証人に対して権利を行使する前に、他の誰からも、本プロトコルによって保証されたいかなる義務を履行しようと試みる必要はない。保証人は、本保証の通知および適用可能な任意の責任通知を放棄し、迅速、勤勉、提示、請求、支払い、拒否、払い戻し通知または支払い拒否、起訴または受け入れ会社または任意の責任を有する任意の人を代表する他のクレーム、または任意の他の通知を放棄する(法的に許容される最大範囲内で)保証人である。本第12条に規定する担保は、完全な効力及び効力を維持し、すべての保証義務が全て履行されるまで、又は第8.1条に基づいて本合意を早期に効率的に終了するまで保証人に拘束力を有する。

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上記の日付から、双方とも本合併協定に正式に署名したことを証明する。

上記の日付から、双方とも本合併協定に正式に署名したことを証明する。

上記の日付から、双方とも本合併協定に正式に署名したことを証明する。

上記の日付から、双方とも本合併協定に正式に署名したことを証明する。