エキジビション1.1

実行 バージョン

5億ドルのNVentファイナンス株式会社
5.650% 2033年満期シニアノート

引受契約

2023年4月24日

J.P.モルガン証券合同会社
BofA証券株式会社
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
の代表として
複数の引受会社がリストされています
本書のスケジュール1の

JPモルガン証券合同会社
383 マディソン・アベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10179

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク10036

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 グリニッジストリート
ニューヨーク州ニューヨーク 10013

ご列席の皆様:

NVent Finance S.à r.l.、ルクセンブルクの民間 有限責任会社（責任が限定された会社です）は、ルクセンブルク大公国、L-2449ルクセンブルグ、ブルバードロワイヤル 26番地にあり、 番号 B219846（「発行者」）でルクセンブルクの貿易および企業登録に登録されています（「発行者」）は、本書の別表1に記載されている複数の引受人（ 「引受人」）に発行および売却することを提案しています（「代表者」）。」）、2033年満期の5.650％のシニアノート（「証券」）の元本5億ドル。証券は、発行者、アイルランドの公開有限会社（「親会社」 または「保証人」）、および受託者である米国銀行全国協会（「親会社」 または「保証人」）の間で、2018年4月30日付けの第3補足契約（ 「基本契約」）によって補足される2018年3月26日付けのインデンチャー（ 「基本契約」）に従って発行されます。「受託者」）には、締切日の時点で日付が付けられる有価証券（以下に定義）に関する補足契約（「補足 契約」と、基本契約と合わせて「保証書」）、そして保証人によって優先的に の支払いが保証されます（「保証」）。

証券は、合併契約（定義どおり）に従って、ECM Investors, LLC（「ECM Investors」）のすべての発行済みユニット（ Sentinel ECM Blocker, Inc. が所有するものを除く）およびSentinel ECM Blocker, Inc. のすべての発行済み普通株式を 親会社の間接子会社が買収したことに関連して発行されています。下記）（「ECM Industriesの買収」）は、2023年4月1日付けの合併 契約に基づき、随時修正、修正、補足、置換、またはその他の方法で変更される場合があります （「合併」）ECM投資家間の合意」）、センチネルECMブロッカー株式会社（「ブロッカー社」）、 ライオネル・アクイジション株式会社、エベレスト・ブロッカー・ホールディング株式会社、エベレスト・アクイジション・マージャー・サブ株式会社、 センチネル・キャピタル・パートナーズ合同会社（合併で定義されているとおり）契約）、および、そこに に記載されている限定目的のために、親権者。補足契約に基づき、(i) ECM Industriesの買収の完了が2023年9月28日以前（または両当事者が合併 契約に定める条件に従って延長した2023年11月27日以前の日付、「期限切れ日」）に行われない場合、(ii) 発行者は に通知します受託者および証券の保有者は、合理的な判断により、ECM Industriesの買収は 日またはそれ以前に完了しないこと、または（iii）合併契約が成立したことECM Industriesの買収が完了せずに終了した場合、 の場合、発行者は、有価証券の元本の101％に、 に償還日までの未払利息と未払利息を加えたものに等しい償還価格ですべての証券を償還する必要があります。

発行者と保証人は、以下のように、証券の購入と売却に関する複数の引受会社と 契約を確認します。

1。登録 ステートメント。発行者と保証人は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「証券 法」）に基づいて、証券の に関連する目論見書を含む、フォームS-3（ファイル番号333-260579）の自動棚登録届出書を作成し、証券取引委員会（「委員会」） に提出しました。そのような登録届出書は、それが発効した時点で、証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cの に従ってその発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（「規則430情報」）を含み、本書では「登録届出書」と呼ばれ、本書では「登録届出書」と呼ばれ、本書で使用されている 「暫定目論見書」という用語は、含まれている各目論見書を意味します販売時期（以下に定義）前の登録届出書（およびその修正） に記載されている、次のとおり委員会に提出された目論見書証券法に基づく規則424（a）から、および規則430の情報、 が省略された売却時直前の登録届出書に含まれる目論見書、 と「目論見書」という用語は、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて 提供された）形式の目論見書を意味します。この 契約における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書 の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書 を参照して含まれているものとみなされます。 登録届出書に関する「修正」または「補足」は、暫定目論見書 または目論見書とみなされるものとしますその日以降に提出された1934年の証券取引法、改正された 、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「取引法」）に基づいて提出された文書を参照して含めること。 は参照により組み込まれたものとみなされます。

証券の売却が最初に行われた2023年4月24日のニューヨーク時間午後4時（「売却時期」）に、親会社は 次の情報（総称して「売却時期情報」）を作成しました： 2023年4月24日付けの暫定目論見書と「自由執筆目論見書」（以下の定義による）本書の附属書A に記載されている規則405（証券法に基づく）に準拠しています。

2。引受会社による有価証券の 購入。(a) 発行者は、本契約に規定されている に従って複数の引受会社に有価証券を発行し、売却することに同意します。各引受会社は、本契約に記載されている表明、保証、および契約に基づき、また 本契約に定められた条件に従い、共同ではなく個別に、当該引受会社の反対側に定められた有価証券の発行者から、それぞれの元本 を購入することに同意します。本契約の別表1に記載されている名前を、2023年5月3日から、その元本 の99.067％に、未収利息（ある場合）を加えた金額です。締切日。発行者は、ここに規定されているとおりに購入されるすべての有価証券の支払いがない限り、 証券を引き渡す義務はありません。

(b) 発行者と保証人は、引受会社が、代表者の判断によるとおり、本契約の発効後すぐに 証券の公募を行う意向であることを理解し、最初は売却時情報に定められた 条件で証券を提供することを理解しています。発行者と保証人は、引受人が引受会社の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて 証券を提供および売却できること、およびかかる関連会社が引受会社に、または を通じて購入した有価証券を引受会社に提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、遅くとも5営業日までに、ニューヨーク州ニューヨーク10019号の8番街825番地にあるワールドワイドプラザのCravath、Swaine & Moore LLPのオフィスで、ニューヨーク時間の午前10時、または同日または別の日、 の他の時間または場所で、遅くとも5営業日以内に行われます。その後、代表者と発行者が書面で合意するかもしれません。このような支払いと配達の の日時を、本書では「締切日」と呼びます。

(d) 有価証券の支払い は、預託信託会社（「DTC」）の候補者に、証券を代表する1つ以上のグローバル紙幣（総称して「グローバルノート」）を に引き渡した後、発行者が指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信託会社（「DTC」）に引き渡し、譲渡税を伴うものとします。 } 発行者が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払われます。グローバルノートは、締切日の前営業日のニューヨーク時間午後1時までに、 担当者が閲覧できるようにします。

(e) 発行者と保証人は、各引受会社が、ここで検討されている有価証券の提供（募集条件の決定 に関連したものを含む）に関して、発行者および保証人の独立した契約上の 相手方の立場でのみ行動しており、財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。発行者、保証人、または その他の人。さらに、代表者も他の引受人も、どの法域における法律、税務、投資、会計、規制の問題についても、発行者、保証人、その他の 人に助言していません。発行者および保証人は、そのような問題について 自身の顧問と協議し、ここで検討されている取引について独自の調査と評価 を行う責任を負うものとします。代表者も他の引受会社も、それに関して発行者または保証人に対していかなる責任も負わないものとします。代表者、発行者の引受人、または保証人 による、ここで検討されている取引またはそのような取引に関連するその他の事項の審査は、 代表者または引受人の利益のためにのみ行われ、発行者、保証人、またはその他の人に代わって行われるものではありません。

3。発行者と保証人の表明 と保証。発行者と保証人は、共同で個別に各引受人 に対して次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定的な 目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。各暫定 目論見書は、提出時点ではすべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実について虚偽の記述 が含まれていませんでした。また、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載していませんでした。 発行者と保証人が 何の表明もしないという条件で、それらが行われた状況について、誤解を招くようなものではありません。仮目論見書で明示的に 使用するために代表者を通じて発行者および保証人から書面で提供された引受会社に、 に関する情報に依存して、またはそれに従ってなされた記述または不作為に関する保証。

(b) 販売情報の時間 。売却時情報には、販売締切日においても、発行者と保証人がいかなる記述についても表明も保証もしないという条件で、その中に記載された内容について虚偽の 記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要事実を述べたり省略したりすることはありません。または、 で発行者および保証人に提供された引受会社に関する情報に依存して、またはそれに従って行われた不作為そのような引受人が、販売時情報に使用するために代表者を通じて明示的に書きます。 目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要のある、販売時期情報に含まれる重要な 事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由執筆目論見書投資家向けプレゼンテーション。発行者および保証人（その代理人および代理人、引受人以外の がその立場にある場合）は、作成、作成、使用、承認、または照会を行っておらず、販売の申し出または勧誘を構成する「書面による通信」（証券法の規則405で定義されている） の作成、作成、使用、承認、または参照もしません。証券の購入の申し出（発行者と保証人 、またはその代理人と代表者によるそれぞれの通信（で言及されている通信を除く）以下の (i) (i) (ii) および (iii) の「発行者 自由執筆目論見書」（i）は、（i）証券法の セクション2（a）または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）記載されている 文書を除く）本契約の附属書Aは、販売時間情報および（v）電子ロードショーまたはその他の 書面による連絡の一部を構成します。いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。そのような発行者の自由執筆目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法の に従って（規則433で指定された期間内に）提出されている、または提出される予定であり（必要な範囲で）、そのような発行者自由執筆目論見書に添付された、または提出前に 提出された、またはそのような発行者自由執筆目論見書の最初の使用前に提出された場合、販売時にはしていませんでした、そして の締切日には、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、次のことを述べたり省略したりすることはありませんそこに の記述をなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実です。ただし、発行者 と保証人は、発行者および発行者に提供された引受会社に関する情報に依存し、またはそれに従って、そのような発行体の自由書面 目論見書でなされた記述または省略について、いかなる表明または保証も行いません。発行者の自由執筆目論見書に明示的に使用するために、かかる引受人が代表者を通じて書く 書面による保証人。2023年4月付けの投資家向けプレゼンテーション （以下「投資家向けプレゼンテーション」）には、その日付の時点で、 の重要な事実について虚偽の記述が含まれておらず、 の下での状況に照らして、誤解を招くものではなく、その中の記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていませんでした。

(d) 登録 声明と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」であり、その日付の3年前までに委員会に提出されたもので、そのような登録届出書の使用または証券法の 規則401（g）（2）に基づく発効後の修正に対する委員会からの異議申し立ての通知 がなく、発行者が受領したか、保証人。登録届出書 の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、 発行者に対して、または証券の募集に関連する手続きが委員会によって開始または脅迫されたことはありません。登録届出書とその修正の該当する発効日 日現在、登録届出書は遵守されており、尊重されるすべての資料に準拠します改正された1939年の証券法と信託契約法、および規則とそれに基づく委員会の規制（総称して「信託契約法」）であり、重要な事実 についての虚偽の記述は一切含まれておらず、また、その中の記述が誤解を招かないようにするために記載する必要がある、または必要ない重要な事実を述べることもなく、目論見書とその修正または補足の日時およびクロージングの時点でのものです。日付、目論見書には、重要な事実について 虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または作成に必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりませんそこにある の記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではありません。ただし、発行者 と保証人が、(i) 信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii） または omに関する記述について、いかなる表明または保証もしないという条件で引受会社から書面で発行者および保証人 に提供された引受会社に関する情報に依存し、それに従って行われた取引代表者を通じて、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正 または補足に明示的に使用してください。

(e) 組み込まれた 文書。登録届出書、目論見書、および販売時期情報のそれぞれに参照により組み込まれた文書は、委員会に提出されたときに、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような 文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある 重要な事実を記載するために省略されたりしていませんでした。誤解を招かないように作成された状況と、そのように提出されたその他の 書類に照らして登録届出書、目論見書、または売却時期情報に参照により組み込まれ、そのような 文書が有効になったとき、または場合によっては、すべての重要な点で証券法または取引法の要件 に準拠し、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある重要な事実を 記載しなかったりすることはありません。またはそこに述べるために必要なことですが、それがなされたときの状況 に照らして誤解を招きます。

(f) 財務 諸表。登録 明細書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに参照により含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表および関連注記は、すべての重要な点で証券 法および取引法の該当する要件に準拠しており、 示された日付現在の親会社とその子会社の財政状態、営業結果、およびキャッシュフローの変化を公正に示しています。指定された期間、そのような財務諸表 が作成されたのは対象期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則への適合性、および登録届出書、目論見書 、および売却時期情報のそれぞれに参照により含まれたり組み込まれたりする裏付けスケジュールには、すべての重要な点で、そこに記載する必要のある情報と、各登録届出書、つまり販売時期情報に参照により記載または組み込まれている その他の財務情報が、すべての重要な点で公正に記載されています。 と目論見書は次の式から導き出されました親会社とその子会社の会計記録であり、そこに表示される情報をすべての重要な点で公正に示しています。登録届出書、目論見書、および販売時期情報に参照 で記載または組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な 点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な不利な変化はありません。親会社の最新の財務諸表の日付が、登録届出書、売却時期情報、目論見書に参照 で記載または組み込まれた日付以降、 資本金に変化はありません（ストックオプションの行使または未払い に記載されているアワードの権利確定による普通株式の発行、および記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよびアワードの付与を除く）で、登録届出書、販売時期（ ）情報および目論見書）、または長期債務（発行者の信用契約に基づく重要でない金額の借入を除く）親会社またはその子会社の 、または親会社が支払った、または支払いのために取っておいた、支払いのために取っておいた、あらゆる種類の配当または配当、あらゆる種類の配当または配当、あらゆる種類の配当または配当、あらゆる種類の配当または配分、あらゆる種類の資本ストック、重大な不利な変化、または事業、財政状態に、または影響を与える可能性のある重大な不利な変化、または親会社とその子会社全体の経営成績{ br} (ii) 親会社もその子会社もいずれも業績を計上していません親会社とその子会社にとって重要な、直接的または偶発的な責任または義務を負った取引または契約、親会社と その子会社全体にとって重要な、いずれの場合も、登録届出書、売却時期情報 、目論見書には開示されておらず、(iii) 親会社もそのいずれも開示されていませんその子会社が、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害により、事業に重大な損失または干渉を受けた 労働争議や 紛争、裁判所、仲裁人、政府、規制当局の訴訟、命令、法令から。ただし、いずれの場合も、登録届出書、販売時期情報、目論見書に別段の定めがある場合を除きます。

(h) 組織 と良好な状態。発行者、親会社、およびそれぞれの子会社は、正式に設立または設立され、場合によっては、法人または会社として 有効に存在しています。それぞれの法人または設立の管轄区域の法律の下で、良好な状態で（その法域で優良関係の概念が適用される範囲で ）、法人権力または会社の権限、およびそれぞれの財産を所有する権限を持っていますそして、登録届出書、 販売時期の情報に記載されているとおりにそれぞれの事業を行うことおよび目論見書、および目論見書は、その事業の遂行または財産の所有またはリースにそのような資格を必要とする各管轄区域 において、取引を行うための正当な資格があり、良好な状態にある。ただし、 がそのような資格を持たないこと、または良好な状態でないことが、発行による の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い場合を除きます本契約および有価証券および保証に基づくそれぞれの義務の保証人、または (ii) 総務、管理、財政状態、株主資本、 親会社とその子会社全体の経営成績または見通し（(i) と (ii) のそれぞれ「重大な悪影響」）。

(i) 大文字と小文字。 親会社の時価総額は、登録届出書、売却時期情報、目論見書 の「時価総額」のそれぞれに記載されており、親会社と 親会社の資本金またはその他の持分のすべての発行済み株式は、正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払われており、査定対象外です。また、発行された資本金 株はすべて親会社の各子会社のその他の持分は、正式に認可され、有効的に発行されており、全額支払済みで、かつ未払いです評価可能で、親会社が直接的または間接的に所有しており、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに開示されている先取特権、手数料、抵当、担保権、 制限、またはその他の請求以外の第三者からの請求は一切ありません。

(j) の承認が必要です。発行者と保証人は、本契約、証券、 保証および補足契約（そこに定める保証を含む）（総称して「取引文書」） を履行し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務、および各取引の適正かつ適切な 承認、実行、および引き渡しのために取るべきすべての措置を履行する完全な権利、権限、権限を有します。 書類とそれによって検討された取引の完了は、正式かつ正当に行われています。

(k) インデンチャー。インデンチャーは発行者と保証人によって正式に承認されており、登録届出書の提出時点で、 は信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されました。また、補足インデンチャーが発行者と保証人によって その条件に従って正式に締結および引き渡され、受託者による適正な履行と引き渡しを前提として、インデンチャーは 有効であるとみなされますそして、 の条件に従って発行者と保証人に対して執行可能な発行者と保証人の法的拘束力のある契約。ただし、次の場合を除きます法的強制力は、債権者の権利の行使全般に影響を与える、適用される破産、破産、裁判所保護、または同様の法律、または執行可能性に関する衡平原則（総称して「執行可能性 例外」）によって制限される場合があります。

(l) 証券と保証。証券は発行者によって正式に承認されており、正式に締結され、認証され、 発行され、契約書の規定に従って引き渡され、ここに規定されているとおりに支払いが行われると、正式かつ有効的に発行され、未払いの状態となり、執行可能性 例外を条件として、発行者の条件に従って発行者に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務となり、インデンチャーの給付を受ける権利があり、保証は保証人によって正式に承認されています。また、有価証券が正式に発行された場合は 契約書の規定に従って締結、認証、発行、引き渡され、ここに規定されている に従って支払いが行われると、保証人の有効で法的拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、保証人の 条件に従って執行可能で、保証人に対して執行可能であり、契約書の恩恵を受ける権利があります。

(m) 引受契約 。本契約は、発行者と保証人によって正式に承認、実行、および締結されました。

(n) 取引書類の説明 。各取引書類は、すべての重要な点で、登録届出書、販売時期情報、目論見書の それぞれに含まれる説明に準拠しています。

(o) 販売時情報および目論見書に記載の 販売時情報および 目論見書の「ルクセンブルグ、アイルランド、および米国の特定の連邦所得税に関する考慮事項」というキャプションの下に記載されている記述が、 そこで言及されている管轄区域の税法の特定の条項を説明することを意図している限り、そのような要約は、すべての重要な点で、そのような条項を 公正に説明しています。

(p) 違反もデフォルトもありません。親会社、発行者、または 個別に、または全体としてを除き、親会社または発行者の子会社はいずれも、(i) その憲章、 付則、または同様の組織文書 (ii) に違反しておらず、通知または時間の経過または または による重大な悪影響をもたらす可能性も合理的にありません。} 両方とも、契約書、 抵当権、信託証書、ローン契約などに含まれる条件、契約、または条件の履行または遵守において、そのような不履行となります親会社またはその子会社が当事者である契約または文書、または親会社またはその子会社が拘束される、または親会社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となる契約または文書 または規制当局。ただし、親会社と 発行者に関する上記の条項（ii）および（iii）の場合、個別または集合的な不履行または違反については、重大な悪影響はありませんでしたし、今後もないでしょう。

(q) 個の重複はありません。発行者および保証人による、各 が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、保証の発行、発行者および保証人による 条件の遵守、および取引文書によって検討されている取引の完了は、(i) または と矛盾しないか、または につながるものではありませんの条件または規定のいずれかに違反した場合、または違反に基づく債務不履行となる場合、または、またはその結果、親会社またはその子会社が当事者である、または親会社またはその子会社が拘束されているインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証券 に従って、 親会社またはその子会社の財産、権利、または資産に先取特権、手数料、または担保を設定または賦課することになりました親会社またはその子会社の財産、 権利、または資産の対象となるものは、（ii）憲章 または付則または同様の組織の規定に違反することになります親会社またはその子会社の文書、または（iii）法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反します。ただし、上記の（i）および（iii）条項の場合は 、そのような紛争、違反、違反、不履行、先取特権、告発、または妨害については、 br} 個別に、または全体として、重大な悪影響は発生しておらず、その可能性も合理的にありません。

(r) いいえ の同意は必要ありません。発行者と保証人による、それぞれが当事者である取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、保証の発行、発行者と保証人による条件の順守には、裁判所、仲裁人、または 政府または規制当局との同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありませんそのうち、および取引文書で検討されている取引の完了。 は、これまでに行われたものを除きます証券法に基づく証券および保証の登録、ならびに引受人による有価証券の購入および分配に関連して 適用される州の証券法で要求される同意、 承認、承認、注文、登録、または資格を取得しました。

法律 手続き。登録届出書、販売時期情報、目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、 親会社またはその子会社が当事者である、または親会社またはそのいずれかの財産、権利、資産の所有権、資産に関する法的調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、調査または手続き（「訴訟」） はありません。子会社とは、個別に、または全体として、親会社またはその子会社のいずれかに反すると判断された場合、 が合理的に期待できる主体です重大な悪影響を及ぼします。発行者および保証人の知る限り、 政府または規制当局によって脅迫または検討されたり、他者によって脅迫されたりすることはありません。また、(i) 証券法に基づき、登録届出書または目論見書に記載する必要のある、登録届出書または目論見書に記載する必要のある、現在の または保留中の訴訟はありません。販売情報と目論見書、および（ii）その下で要求される法令、規制、契約、その他の文書はありません登録届出書の別紙として提出される証券法、または登録届出書と目論見書に 記載されているが、登録届出書の別紙として提出されたり、登録届出書、売買時期情報および目論見書に記載されていない証券法。

(t) 独立した 会計士。親会社とその連結子会社の特定の財務諸表を認証したDeloitte & Touche LLPは、親会社とその連結子会社に関して、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された、適用可能な 規則および規制、および証券法で義務付けられている の範囲内で、独立した登録公認会計事務所です。

(u) 知的財産 。登録届出書、販売時期情報、目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、発行者および保証人の知る限り、親会社またはその1つ以上の子会社は、そのような特許、 特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許性のない、および/または特許性のない所有権を含む）を所有、所有、または使用する権利を有しています。 または機密情報、ソフトウェア、システム、または手順）、商標、サービスマークと商号、発明、コンピュータープログラム、 技術データおよび情報（親会社 が現在行われているすべての重要な点で事業を行うために必要な「知的財産権」（総称して）です。登録届出書、 販売時期情報および目論見書に記載または検討されている場合を除き、発行者でも保証人でもなく、発行者または保証人が知る限り、 親会社のいずれも、 いずれかの知的財産権に関する 他者の主張された権利の侵害または抵触に関する書面による通知を受け取っていません。個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらしたことはなく、その可能性も合理的にありません。

(v) 件の非公開の関係はありません。親会社またはその子会社と、親会社またはその子会社の取締役、役員、株主、またはその他の関連会社との間には、直接的または間接的な関係はありません。 は、証券法により、登録届出書と目論見書のそれぞれに を記載することが義務付けられており、そのような文書や にはそう記載されていません。販売時の情報で。

(w) 投資 会社法。発行者も保証人も、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに記載されているように、証券の募集と売却、およびその収益の 申請を有効化した後は、 は、19年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資 会社」によって「管理」される事業体として登録する必要はありません。修正された40、およびそれに基づく委員会 の規則と規制。

(x) 環境法の遵守。(i) 親会社とその子会社は、(x) 人間の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、 汚染物質または汚染物質（総称して「環境法」）の保護に関連する連邦、州、および地方の 法律および規制（総称して「環境法」）を遵守しています。環境法は、それぞれの事業を行うためのもので、 そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。環境法に基づく実際の、または潜在的な 責任についての通知を受け取っていません。ただし、環境法に従わなかったり、 を受け取らなかったり、そのような許可、ライセンス、承認を個別に、または全体として遵守しなかったりしても、 が重大な悪影響をもたらさなかったり、（ii）販売時期情報と見込み客のそれぞれに記載されている場合を除きますしたがって、親またはそのいずれかに対して係属中の、または検討されていることが分かっている訴訟はありません。政府機関が当事者でもある環境法に基づく子会社。ただし、30万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えられている手続きは除きます。親会社とその子会社は、通常の事業過程において、環境法が自社の事業、事業、資産に与える影響を定期的に 見直し、その過程で関連する 費用と負債（清掃、物件の閉鎖、環境法の遵守に必要な資本または運営支出、または許可、営業活動に対する関連する制約を含むがこれらに限定されない）を特定して評価します。第三者に対する潜在的な 賠償責任）そしてその根拠そのような審査の結果、そのような関連費用と負債は、 個別に、または全体として、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に 記載されているか、検討されている場合を除き、重大な悪影響をもたらす可能性も合理的にないと結論付けました。

(y) 情報開示 コントロール。親会社は、取引法の要件に準拠する開示管理と手続き（このような用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、親会社に関する重要な情報が親会社内の他の者によって親会社の最高執行責任者および最高財務 人に確実に知らされ、そのような開示管理と手続きが有効になるように設計されています。

(z) 会計 コントロール。親会社とその子会社は、取引法の要件に準拠し、財務報告の信頼性と外部向けの財務諸表の作成に関して合理的な保証 を提供するために、取引法の要件に準拠し、 親会社の最高執行責任者および最高財務責任者、またはその監督下にある財務報告に対する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で と定義されています）を維持しています。 米国が一般に認めている会計原則に従った目的。登録届出書、売却時期情報、および 目論見書に開示されている場合を除き、親会社とその子会社の統合財務報告に対する内部統制は有効であり、親会社は財務報告に対する内部統制の重大な弱点を 認識していません。

(aa) 内部統制に 変更はありません。登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されている場合を除き、 は登録届出書、売却時期情報 、目論見書に含まれる最新の監査済み連結財務諸表の日付であるため、親会社とその子会社の統合財務報告に対する内部統制に、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。親会社とその子会社の複合財務報告 に対する内部統制。

(bb) 税金 法の遵守。親会社とその子会社は、法律で提出が義務付けられているすべての納税申告書を提出し、法律で義務付けられているすべての外国税、 国税、地域税、その他の税金を本書の日付までに支払い、支払期限がある場合は、関連する または同様の査定、罰金、または罰金を支払いました（誠意を持って争われ、適切な手続きによって争われた場合を除く）。親会社とその子会社が、米国で一般に認められている会計原則（ ）に従って十分な準備金を提供しており、それ以外の場合を除きます登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されているように、親会社とその子会社、またはそれぞれの資産 と資産に対して主張された、または主張される可能性のある税制上の優遇措置 はありません。ただし、そのような不備が個別に、または全体として、 に重大な不利益をもたらすことはなく、合理的に予想される範囲は例外です効果。

(cc) 源泉徴収税はありません。発行者が本契約に基づいて行うすべての支払い、および 登録届出書、売却時期情報および目論見書に明示的に開示されている場合を除き、 証券 (i) 上またはそれに基づくすべての利息、元本、保険料、およびその他の支払いは、ルクセンブルクの現行法および規制、またはそこにある あるいはその中の行政区画または当局または機関が権限を持つ場合があります税務、または発行者または親会社が組織または法人化されているその他の法域で、税務目的で 事業に従事している、またはそれ以外の場合、税務上の目的で居住している場合、または 証券、またはその中の行政区画、当局、または課税権限を有する機関（それぞれ「関連する 課税管轄区域」）、米ドルでの支払い、別の通貨に換算して、 該当する課税管轄区域から自由に送金でき、（ii）の対象にはなりません該当する 課税管轄区域の現行法および規制に基づく源泉徴収税で、それ以外の場合は無料で支払えます。関連する各課税管轄区で、関連する課税管轄区域で政府の許可を取得する必要がなく、その他の源泉徴収または控除。

(dd) 印紙 義務。登録届出書、販売時期情報、目論見書に明示的に開示されている場合を除き、発行者および 保証による作成、発行、または引き渡しについて、関連する課税管轄区域 またはその中の行政区画または税務当局の引受人によって、またはそれらの引受人に代わって、書類、 切手、発行、譲渡、またはその他の同様の税金や関税を支払うことはありません。証券の所有者、(ii) 引受人による本契約で検討されている方法での証券の購入、 (iii) 再販と引き渡し本契約で検討されている方法による有価証券の引受人による、または（iv）本契約および 発行者と保証人（該当する場合）が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって検討されている取引の完了。

(ee) 違法な支払いはありません。親会社もその子会社、あるいはその取締役や役員、あるいは発行者と親会社が 知る限り、親会社またはその子会社の代理人、関連会社、従業員、または と関係のある人、または親会社またはその子会社を代表して行動する人物も、(i) 違法な寄付、贈与、 に企業資金を使用したことはありません。政治活動に関連する娯楽やその他の違法な費用（ii）直接的または間接的な申し出、約束、または承認を促進するために行われた、または取られた行為外国または国内の政府または規制当局者 または従業員（政府が所有または管理する団体または公的国際機関を含む）、または前述のいずれかのために、またはこれらを代表して 公的な立場で行動する者、または政党、政党の役人、または政治職の候補者に対する違法な支払いまたは給付 （iii）は、海外腐敗行為防止法の規定に違反しているか、違反しています。1977年、改正されたもの、またはOECD戦闘に関する条約を実施する適用法 または規制国際商取引における外国公務員への贈収賄、 、英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく犯罪を犯した。 または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、またはとった。これにはリベート、支払いが含まれますが、これらに限定されません。yoff、インフルエンサー支払い、キックバック、またはその他の違法または不適切な支払いまたは利益。親会社とその 子会社は、 を促進し、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を確保するために設計された方針と手続きを制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(ff) マネーロンダリング防止法の遵守 。親会社とその子会社の事業は、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告 法、親会社またはその子会社が 事業を行うすべての法域で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連する要件を含む）に従って 行われてきました。いずれかの政府または規制によって発行、管理、または 施行された同様の規則、規制、またはガイドライン代理店（総称して「マネーロンダリング防止法」）であり、マネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府、規制機関、当局、団体、または親会社またはその子会社が関与する仲裁人によるまたは前での訴訟、訴訟 または手続きは係属中ではなく、発行者または保証人の知る限り、 脅かされていません。

(gg) いいえ 制裁法と矛盾しています。親会社、その子会社、またはそれらの取締役または役員、または発行者または親会社が知る限り、従業員、代理人、関連会社、または親会社またはその子会社の に関係する、または代理人を代表して行動するその他の人物は、現在、米国政府によって管理または執行される制裁の対象でもありません（ を含むがこれに限定されない）。米国財務省または米国国務省の外国資産管理局（ という名称を含みますが、これらに限定されません）「特別指定国家」または「ブロック対象者」）、国連 安全保障理事会、欧州連合、国務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）として、 また、親会社またはその子会社は、制裁の対象または対象 国または地域（キューバ、イランを含むがこれらに限定されない）に拠点、組織、または居住していません。、北朝鮮、シリア、そしていわゆるドネツク人民共和国、 いわゆるルハンシク人民共和国、クリミア、ザポリージャとヘルソンウクライナの地域）（それぞれ「制裁対象国」）と発行者は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体（i）に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりして、その時点でそのような個人の活動または取引を促進したりすることはありません。資金提供または円滑化、または 制裁対象国での活動または事業に資金を提供または促進すること、または（iii）任意の における活動または事業に資金を提供または促進すること任意の個人（引受人、 顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、親会社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人、または制裁対象国との間で、故意に取引または取引を行っておらず、 も故意に関与していません。

(hh) 登録権はありません。委員会への登録届出書の提出または有価証券の発行と売却を理由に、親会社またはその子会社に証券法に基づく販売用有価証券の登録を要求する権利は誰にもありません。

(ii) 安定化はありません。本書の日付以前は、発行者、親会社、またはそれぞれの関連会社のいずれも、証券の募集に関連して発行者または親会社の証券の価格を安定化または操作する、または構成する、または合理的に予想される措置 をとっていません。

(jj) 将来の見通しに関する の記述。登録届出書、売却時期情報、または目論見書 のいずれにも参照により含まれたり組み込まれたりする将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および 取引法の第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意を持って開示されたりしていません。

(kk) サイバーセキュリティ{ br} データ保護。登録届出書、販売時期情報、および目論見書のそれぞれで開示されている場合を除き、親会社またはその子会社の情報 テクノロジー、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、 ベンダーのデータを含む）、およびそれらによって管理されている第三者のデータについて、重大なセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした。彼らに代わって）、機器または技術（総称して「ITシステムと データ」）、（ii）親会社とその子会社は がITシステムやデータに重大なセキュリティ違反やその他の侵害をもたらすと合理的に予想される事象や状態について通知を受けており、知らなかった。(iii) 親会社 とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制 を遵守しています。ITシステムおよびデータのプライバシー とセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関する内部ポリシーと契約上の義務および不正使用、アクセス、不正流用 または改変によるデータは、本項 (iii) の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらしません。また、(iv) 親会社とその子会社は、業界標準 および慣行と一致するバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(ll) 証券法に基づくステータス 。発行者は、証券法で定義されている不適格発行者ではありません。いずれの場合も、証券の募集に関連して証券法で 指定されている時期です。

(mm) ルクセンブルクの法の選択 発行者は、本契約に定める法律選択条項がルクセンブルクの法律の下で合法、有効かつ拘束力があり、ルクセンブルクの裁判所によって認められ、施行されることを表明します（裁判所が そうすることはルクセンブルクの公共政策に反すると判断した場合を除きます）。発行者は、ルクセンブルクの法律に基づき、ニューヨークの裁判所の管轄権 に服する権限を有しています発行者がニューヨークの裁判所の管轄権に取消不能に服従すること、および発行者 による免責および異議の放棄本契約に含まれるニューヨークの裁判所での手続きの場において、本契約はルクセンブルクの法律に基づいて合法、有効で、 拘束力があります。発行者もその資産も、ルクセンブルクでの 訴訟、執行、添付、またはその他の法的手続きから免除（または同様の抗弁）を受ける権利はありません。本契約は、ルクセンブルクの法律に基づいて適切な法的形式をとっています。発行者であり、ルクセンブルクの法律には、本契約に基づくルクセンブルクの裁判所での訴訟を妨げるものはありません。また、この契約を有効にするために必要ではありません（a）引受人は、ルクセンブルクで本契約に基づく権利を行使または行使する または (b) 本契約の締結および履行を理由に、引受人のいずれかがルクセンブルクで事業を行うための免許、資格、 権限または資格を持っている必要があります。

(nn) アイルランドの法の選択 親者は、本契約に定める法律選択の規定がアイルランドの法律の下で合法、有効かつ拘束力があり、アイルランドの裁判所によって認められ、効力を有することを表明します（裁判所がそうすることがアイルランドの公共政策に反すると判断した場合を除きます）。親国は、アイルランドの法律に基づき、ニューヨークの裁判所の管轄権 に取消不能な判決を委ねる権限を有しています親をニューヨークの裁判所の管轄権下に置くこと、および親 による裁判地に対する免責および異議の放棄本契約に含まれるニューヨークの裁判所での訴訟のうち、アイルランドの法律に基づいて合法、有効で、 拘束力があります。親会社もその資産も、アイルランドでの 訴訟、執行、添付、またはその他の法的手続きから免除（または同様の抗弁）を受ける権利はありません。本契約は、親会社に対するその執行についてアイルランドの法律の下で適切な法的形式をとっており、アイルランドの法律には何もありませんアイルランドの裁判所で本契約に基づく訴訟が提起されるのを防ぎ、引受人が次のことを行使できるようにするために必要ではありません本契約に基づく権利をアイルランドで行使します。 または (b) 本契約の締結と履行を理由に、引受人のいずれかがアイルランドで事業を行うための免許、資格、 権限または資格を持っている必要があります。

4。発行者と保証人のさらに 契約。発行者と保証人は共同で個別に次のことを各引受人 と契約し、合意します。

(a) 必須 申告書。発行者と保証人は、証券法に基づく規則424（b）および 規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で発行者の自由執筆目論見書（本書の附属書Aで言及されている価格条件シート を含む）を提出し、親会社は {の範囲内で提出します。br} 取引法で定められている該当する期間、親会社が に提出する必要のあるすべての報告書、および最終的な委任状または情報提供書委員会は、目論見書 納品期間（以下に定義）中に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従っており、発行者は、目論見書と各発行者の自由執筆目論見書 （以前に提出されていない範囲で）のコピーをニューヨーク市の引受会社に提出します。代表者が合理的に要求できる数量で、本契約の日付の翌営業日 日。発行者は、この募集の 登録料を、証券法の規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（但し書きに 効力を与えることなく）、いかなる場合でも締切日より前に支払うものとします。本明細書で使用される「目論見書の引き渡し期間」 とは、引受会社またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、証券に関する目論見書を引受人 の弁護士の意見で提出することが法律で義務付けられている（または 証券法に基づく規則172で提出が義務付けられている）期間を意味します。

(b) コピーの 本の配送。発行者は、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正の確認済みの写しを、いずれの場合もそこに提出されたすべての証拠と同意を含み、（ii） 目論見書の送付期間中に、目論見書（すべての修正と補足、およびそれらを参照して 組み込まれた文書を含む）と各発行者に無料で引き渡します。er どの代表者も合理的に要求できる自由執筆目論見書。

(c) 修正 または補足発行者の自由執筆目論見書。発行者の自由執筆目論見書を作成、作成、使用、承認、参照、または提出する前に、また、登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、いずれの場合も 目論見書の納品期間の終了前に、発行者と保証人は、提案された発行者のコピーを無料で代表者および引受人の弁護士 に提出します。審査のために目論見書、修正、または補足を書き、そのような発行者を無料で作成、準備、使用、承認、紹介、または提出しません代表者が合理的に反対する に対する目論見書を作成するか、そのような修正案または補足案を提出してください。

(d) 代表者に と通知してください。目論見書の納品期間中、発行者と保証人は、（i）登録届出書の修正が提出されたとき、または発効した場合、 （ii）目論見書の補足、目論見書または発行者の自由執筆目論見書の修正が提出された場合、要求について （iii）、代表者に速やかに通知し、そのような助言を書面で確認します。登録届出書の修正、目論見書 の修正または補足、または委員会からのコメントの受領に関する委員会登録届出書、または登録 声明の有効性を一時停止する命令、または暫定目論見書または目論見書の使用を防止または一時停止する命令、またはその目的で、または証券法のセクション8A（v）に従っての 手続きの開始または脅迫に関する委員会による 追加情報（iv）の要求目論見書の納品期間 内に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書、つまり販売時期が発表されますその後、修正または補足される情報または発行者の自由執筆目論見書 には、目論見書、 販売時期情報、またはそのような発行者自由書作成目論見書が購入者に引き渡される際の状況に照らして、重要な事実の記述が含まれるか、 記載する必要がある、またはそこに記載するために必要な重要事実の記載が省略されます。発行者または保証人が の使用に対する異議申し立ての通知を受け取ったことを誤解させないこと（vi）証券法に基づく規則401 (g) (2)、および (vii) 発行者または 保証人が任意の法域における有価証券の提供および売却資格の一時停止に関する通知を受領したこと、または そのような目的のための手続きの開始または脅迫に基づく登録届出書またはその発効後の 改正発行者と保証人は、そのような命令の発行を防止するために合理的な最善を尽くします。登録届出書の有効性を一時停止し、暫定目論見書または目論見書の使用を一時停止すること、またはそのような有価証券の適格性を一時停止すること、そしてそのような命令 が出された場合、できるだけ早くその撤回を実現するために最善の努力をします。

(e) 販売情報の時間 。締切日の前に、(i) 何らかの事象が発生するか、その結果として状況が存在する場合、 その時点で修正または補足された販売時期情報のいずれかに重大な事実に関する虚偽の記述が含まれる場合、または そこでの記述が行われた状況に照らして、誤解を招かないように、または (ii) その中の記述を行うために必要な重要な事実を記載しないこと、または (ii)) 法律に従ってタイムオブセール情報を修正または補足する必要がある場合、発行者 と保証人は直ちにその旨を通知しますその引受会社は、上記の第 (c) 項に従い、必要に応じて売却時期情報（または委員会に提出され、その中に参照により組み込まれる書類）の修正または補足を 作成し、（必要な範囲で）委員会に 提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに提供します。そのように修正または補足された販売時期情報（参照により組み込まれるような 文書を含む）は、、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなもの 、または販売時情報が法律に準拠するようにしてください。

(f) 継続的な コンプライアンス。目論見書の納品期間（i）中に、 目論見書が購入時に引き渡されたときの状況に照らして、その時点で修正または補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載する必要がある、またはそこに記載するために必要な重要な事実 の記載が省略されます。えー、誤解を招かないこと、または（ii） 法に準拠するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、発行者と保証人は直ちに引受人にその旨を通知し、上記 (c) 項に従って委員会に 提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに、目論見書（または委員会に提出され、その参照により組み込まれる文書）の修正または 補足（または委員会に提出され、その参照により組み込まれる文書）を提出して、目論見書内の記述がそのようになるようにしてください。参照によって組み込まれるような文書を含めて修正または補足されたものは、現在の状況に照らして そうではありません。目論見書が購入者に届くときに、誤解を招くような内容にするか、目論見書が法律に準拠するようにしてください。

(g) ブルー スカイコンプライアンス。発行者および保証人は、代表者が合理的に要求する管轄区域の有価証券またはブルースカイ法 に基づいて証券の募集および売却の対象となり、有価証券の分配に必要な 限りその資格を維持します。ただし、発行者も保証人も、(i) 外国法人またはその他の団体として、または としての資格を有することを要求されないものとします。そのような管轄区域の証券のディーラー、それ以外の方法では その資格が必要とされない場合、（ii）一般的な同意を申請してくださいそのような管轄区域での手続きの遂行、または（iii）そのような管轄区域で課税の対象とならない場合、 の対象となります。

(h) ステートメントの獲得。親会社は、登録届出書の「発効 日」（規則158で定義）以降に発生する親会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された 規則の規定を満たす収益 明細書を、できるだけ早く証券保有者および代表者に一般に公開します。ただし、(i) 親会社の担保保有者へのそのような引き渡し要件 は、親会社の担保保有者が満たしているものとみなされます取引法に基づく報告要件の順守が取引法第158条の条件を満たす場合、および（ii）関連する報告が委員会の電子 データ収集分析および検索システムで入手できれば、該当する場合、親会社も満たしているものとみなされます。

(i) マーケットをクリア。本書の日付から締切日までの期間中、発行者および保証人は、 代表者の事前の書面による同意なしに、発行者または保証人によって発行され、期間が1年を超える債務証券、または の売却またはその他の処分を申し出、売却、販売契約、またはその他の方法で処分することはありません。

(j) 収益の を使用してください。発行者は、登録届出書、 売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の売却による純収入を適用します。

(k) DTC。 発行者は、証券がDTCによる清算と決済の対象となるように引受人が手配するのを支援します。

(l) 安定化はありません。発行者も保証人も、直接的または間接的に、証券価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすであろうと合理的に 予想される行動をとることはありません。

(m) リテンションを記録します。発行者と保証人は、誠意を持って作成された合理的な手続きに従って、証券法規則433に従って委員会に提出されていない各発行者 自由執筆目論見書の写しを保管します。

(n) 合併 契約。

(i) 合併契約は、保証人と購入当事者によって正式に承認、締結、締結されており、保証人と購入当事者との間の有効で法的拘束力のある契約であり、 法的拘束力のある契約であり、 法的拘束力のある契約であり、 法的拘束力のある契約であり、 法的拘束力のある契約であり、 法的拘束力のある契約であり、 保証人の知る限り、ECMインベスターズ とブロッカー社

(ii) 保証人の知る限り、(x) 本契約の日付の時点で、合併契約の各当事者は、すべての重要な点で 合併契約に含まれるそれぞれの契約と合意を遵守しており、(y) 合併契約において ECM InvestorsとBlocker Corpが行ったすべての表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確です。合併契約 の日付と本契約の日付の時点で、ただし、表明および保証の原因となる事実、出来事、状況 が定める範囲を除きます合併契約第4条（セクション4.1 (a) から (d)、セクション4.2 (a) から (e)、セクション4.3、セクション4.16、セクション4.19に規定されている表明と保証を除く）に、そのような日付の時点で 真実かつ正確ではないと記載されています（会社に重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に期待されることもありません）（合併契約で に定義されているとおり）。

5。引受会社の一定の 契約。各引受人は、ここに次のことを表明し、同意します。

(a) は、証券法に基づく規則405で定義されている「自由執筆目論見書」 を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしていません（この用語には、発行者または保証人が から委員会に提供し、登録届出書および発行者が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）。 または保証人（i）は、（i）そのような引受会社による使用の結果としてのみ提出義務が発生しない自由執筆目論見書は除きます。規則433に基づく委員会とのそのような自由執筆目論見書、（ii）附属書Aに記載されているか、上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書 （電子ロードショーを含む）、 または（iii）当該引受人が作成し、発行者が事前に書面で承認した自由執筆目論見書。上記にかかわらず、引受人は、発行者の同意なしに、本書の附属書Aで言及されている価格条件表を使用することができます。

(b) は、募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書の引き渡し期間中にそのような手続きが開始された場合は、発行者に速やかに に通知します）。

6。引受人の義務の条件 。ここに規定されている 締日に有価証券を購入する各引受人の義務は、発行者および保証人による本契約に基づくそれぞれの契約およびその他の義務の履行と、 以下の追加条件に従うことを条件としています。

(a) 登録 コンプライアンスストップオーダーなし。登録届出書の有効性を一時停止する命令は発効しないものとし、規則401 (g) (2) または証券法に基づくセクション8Aに基づくそのような目的の手続きは、 で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりすることはありません。目論見書と各発行者の自由執筆目論見書は、証券法に基づいて委員会 に適時に提出されているものとします（次の場合証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、本契約のセクション4（a）に従う発行者の自由書作成目論見書、およびすべて委員会による追加情報の要求は、代表者が合理的に満足できる範囲で に応じられているものとします。

(b) 表明 と保証。ここに含まれる発行者および保証人の表明および保証は、本契約の 日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って引き渡される証明書に 記載された発行者、保証人、およびそれぞれの役員の記述は、締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) いいえ ダウングレード。（A）売却時期、および（B）本契約の締結と引き渡しのいずれか早い方以降、（i）親会社またはその子会社が「全国的に認められた統計的格付け機関」によって 発行または保証した証券、またはその他の債務証券、優先株に付与された格付けに の格下げは発生しなかったものとします。このような用語は、セクション3（a）で と定義されています。取引法の 6.2) および (ii) そのような組織は、監視または審査を受けていること、または見方を変更したことを公に発表していないものとします。証券、親会社またはその子会社が発行または保証するその他の負債証券または優先株式 の格付けについて（格上げの可能性について前向きな意味を持つ発表を除く）。

(d) 重大な不利な変化はありません。本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または状態は発生しておらず、存在しないものとします。 販売時期情報（その修正または補足を除く）と 目論見書（その修正または補足を除く）のそれぞれに記載されていない事象または状態は、代表者の判断により提供を進めることが現実的ではない またはお勧めできません。、本契約で検討されている条件および方法での有価証券の売却または引き渡し、 売却時期情報、および目論見書。

(e) 役員の 証明書。代表者は、締切日までに、発行者または保証人の財務事項について特定の知識を持ち、 代表者が満足のいくものであること（i）当該役員が登録届書、売却情報の時期、目論見書を慎重に検討したことを確認し、当該役員の知る限り、各発行者および保証人の執行役員または取締役 の証明書を受け取っているものとします。合理的な調査の結果、本書のセクション3 (b) と3 (d) に記載されている の表現は真実ですそして、(ii) 本契約における発行者と保証人のその他の表明と保証 が真実かつ正確であること、および発行者と保証人がすべての重要な 点ですべての契約を順守し、締結 日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべき条件をすべて満たしていること、および (iii) 段落に定める旨を訂正すること上記の（a）、（c）、（d）。

(f) コンフォート 文字。本契約の日付と締切日に、Deloitte & Touche LLPは、親会社の要請に応じて、それぞれの納品日を記入し、代表者が合理的に満足できる形式と内容で 宛てに、会計士の 「慰安書」に通常含まれる種類の記述と情報を含む 書簡を代表者に提出したものとします。財務諸表およびそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている に関する引受会社へ登録届出書、売却時期情報、目論見書には、締切日に配達される書簡には、締切日の3営業日前までの「締め切り」日を使用する必要があると記載されていました。

(g) 主任 財務責任者または会計責任者の証明書。本契約の締結日および締切日に、親会社は、 暫定目論見書および目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれた特定の財務データについて、代表者が合理的に満足できる形式および内容で、それぞれの納品日を記入し、引受人、最高財務責任者または会計責任者に宛てた証明書を代表者に提出するものとします。

(h) 意見 と10b-5発行者に関する弁護士声明。発行体の米国弁護士であるFoley & Lardner LLPは、発行者の要請に応じて、締切日を付け、引受会社宛ての書面による意見書と10b-5声明を、実質的に本契約の日付以前に合意された形式で、 人に提出したものとします。

(i) 現地弁護士の意見 （i）アレン＆オーベリー、 シンプルな注文で会社を運営しています、ルクセンブルクの発行者の弁護士、 は、発行者の要請に応じて、締切日を記入し、実質的に本契約の日付以前に合意された形式で 人に宛てた書面による意見を代表者に提出したものとし、(ii) アイルランドのダブリンにあるArthur Cox LLPは、アイルランドの親会社の弁護士 に提出したものとします。代表者は、発行者の要請に応じて、書面による意見書を作成し、締結 日に日付を付け、実質的には本契約の日付以前に合意された形式で引受人に宛てました。

(j) 意見 および引受会社向けの10b-5弁護士声明。代表者は、締切日までに、代表者 が合理的に要求する可能性のある事項について、引受会社の弁護士であるCravath、Swaine & Moore LLPの意見 と10b-5声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は、そのような事項を引き継ぐために合理的に要求できる文書と情報を受け取っているものとします。

(k) 発行の法的障害はありません。締切日の時点で、証券の発行、売却、または保証の発行を妨げるような措置は講じられておらず、法令、規則、規制、命令が制定、採用、または発行されていないものとします。また、連邦、州、または外国の裁判所から、次のような差し止め命令または命令が出されていないものとします。締切日の時点で、有価証券の発行または売却、または保証の発行を禁止してください。

(l) 立っていて良かったです。代表者は、締切日および締切日時点で、発行者と保証人のそれぞれの法域 における組織の良好な状態を示す十分な証拠を、その管轄区域の適切な政府当局から、書面または標準的な電気通信手段で受け取ったものとします。

(m) DTC。 証券は、DTCによる決済と決済の対象となります。

(n) インデンチャー と証券。補足契約は、発行者、 保証人、および受託者の正式に権限を与えられた役員によって正式に締結および引き渡されたものとし、証券は、発行者 の正式に権限を与えられた役員によって正式に締結および引き渡され、受託者によって正式に認証されたものとします。

(o) 追加の 文書。締切日またはそれ以前に、発行者は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書および書類 を代表者に提出したものとします。上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、書簡、証明書および証拠は、引受人の弁護士 にとって合理的に満足できる形式および内容である場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7。補償 と寄付。(a) 引受人の補償。発行者と保証人は共同で個別に、各引受人、その関連会社、取締役、代理人、役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内でその 引受人を支配する各個人を、および すべての損失、請求、損害、負債（含みますが、これらに限定されません）に対して補償し、無害化することに合意します。、 訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用（かかる費用および費用が発生するため）、共同利用または から生じるものは、(i) 登録届出書または に記載されている重要事実についての虚偽の陳述または虚偽の主張に基づくものです。 には、登録届出書に記載する必要がある、またはそこに記載されている重要事実を 記載するために必要な、または記載漏れの疑い、または (ii) 虚偽の陳述、または (ii) 虚偽の陳述または申し立てに基づいています。 目論見書（またはその修正または補足）、発行体の自由執筆目論見書、投資家向けプレゼンテーションなどに含まれる重要な事実に関する虚偽の記述 販売情報の時期、または の記述を行うために必要な重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載しなかったり、その疑いが原因で、そのような損失、請求、 損害または責任が、虚偽の記述、省略、または申し立てから生じた、またはそれらに基づく場合を除き、いずれの場合も誤解を招くことはありません。引受人が書面で発行者に提供した引受会社に関する情報に依存し、それに従って、 が虚偽の陳述または省略を行った は、代表者を通じて明示的に使用するためのものです。

(b) 発行者と保証人の補償 。各引受会社は、共同ではなく個別に、発行者、 保証人、登録届出書に署名したそれぞれの取締役および役員、および 発行者または保証人を支配する各人物（存在する場合）を、補償と同じ の範囲で補償し、無害と見なすことに同意します。上記 (a) 項に記載されていますが、発生した損失、請求、損害、または負債（ を含むがこれらに限定されない）、弁護士費用およびその他の費用に関するみ訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して、かかる引受人が代表者を通じて発行者に書面 提供した、虚偽の記述、省略、または虚偽の疑いのある記述 または省略から生じる、またはそれらに基づく（ ）そのような手数料および費用が発生します。登録届出書、目論見書（またはその修正または補足 ）、発行者の自由書作成目論見書、投資家で明示的に使用するためのものです。販売時期の情報の提示または販売時期に関する情報の提示において、そのような情報は、暫定目論見書 および目論見書の「引受人」というキャプションの下にある次の段落のみであることが理解され、合意されました。（i）最初の段落の表の見出しの下にある最初の列の「引受人」の名前{ br} (ii) 割引に関する第3段落（iii）2番目の文引受人の特定の市場形成活動に関する第4段落、および (iv) 取引の安定化に関する第5段落、オーバーアロットメント取引 とシンジケートカバー取引。

(c) 通知 と手順。上記 (a) または (b) のいずれかの段落に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制上の調査を含む）、請求、または要求が 提起または主張された場合、 その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人に速やかに通知するものとします。 (「補償者」）を書面で。ただし、補償者に通知しなかったからといって、(a) または (b) 項に基づいて被る可能性のあるいかなる責任も軽減されないものとします。上記は、そのような失敗によって（実質的な権利または防御の没収によって）実質的に 偏見を受けた場合を除きます。さらに、 被補償者への通知を怠ったからといって、上記 (a) または (b) 項以外に 被補償者に対して負う可能性のある責任が軽減されるわけではありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、 が被補償者にその旨を通知していた場合、補償者は、被補償者 人（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない）にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うものとします 本第7条に従って補償を受ける資格があり、被補償者が当該手続において指定し、その費用および費用を支払うものとします。手続きを進め、その手続きに関連する弁護士の手数料と費用を、発生に応じて 支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償者と被補償者 が相互に合意していない限り、当該弁護士の費用および費用 は被補償者の負担となります。(ii) 補償者が妥当な時間内に弁護士を留保しなかった場合弁護士 被補償者が合理的に満足していること。(iii) 被補償者は、自分には異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです。補償者または (iv) かかる手続において 名が指定する当事者 (被補償者を含む) には、補償者と被補償者 の両方が含まれ、両当事者を代理することは、両当事者間で実際のまたは潜在的な利害の相違があるため不適切です。 補償者は、同じ 管轄区域での手続きまたは関連する手続きに関連して、（現地の弁護士に加えて）すべての被補償対象者について、複数の独立した会社（および現地の弁護士）の手数料および費用を負担しないこと、およびそのような手数料および経費はすべて、発生時に払い戻されるものと理解され、合意されています。引受人、その 系列会社、取締役および役員、ならびに当該引受会社の支配者に関するそのような独立した会社は、代表者によって書面で指定されるものとし、 発行者、保証人、登録届出書に署名したそれぞれの取締役および役員、および 発行者および保証人の支配者については、発行者が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について、 責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に対して最終判決が下された場合、補償者は、そのような和解または判決を理由とする損失または責任について 各被補償者を補償することに同意します。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償 を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を実施してはなりません。ただし、そのような和解（x）にその 被補償者の無条件釈放が含まれる場合を除きます、そのような補償対象者が合理的に満足できる形式および内容で、そのような手続きの 対象である請求に対するすべての責任から除外され、(y)過失、過失、責任、または 被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する記述または認めたものを含みます。

(d) 貢献。 上記の (a) または (b) 項に規定された補償が、被補償者が利用できない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して が不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、当該被補償者を補償する代わりに、当該者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果としての被補償対象者（i）は、発行者と一方では保証人、他方は証券の募集による引受人、または（ii）項（i）によって提供される配分が適用法で認められていない場合は、第（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では発行者と保証人、他方では 引受人の相対的過失も反映する適切な割合でそのような損失、請求、損害、または責任をもたらした記述または不作為に関連して、 およびその他の関連する衡平法上の規定考慮事項。一方では発行者と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、発行者と保証人が有価証券の売却により受け取った純収入（費用を差し引く前） と、それに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計（それぞれに設定されている）と同じ比率でみなされます。目論見書の表の4番目に、有価証券の募集価格の総計 を負担します。一方では発行者と保証人、他方では引受人の相対的責任 は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実の記述 または記載の省略 が、発行者または保証人、または引受会社と 当事者の相対的な関係によって提供された情報に関連しているかどうかを参照して決定されるものとします。目的、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(e) 責任の制限 。発行者、保証人、引受人は、本第7条の に基づく拠出が、比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも） または上記（d）項で言及された公平な対価を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 上記の (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者 人が負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合も、引受人 は、有価証券の募集に関してその 引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、省略、または申し立てにより が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。省略。詐欺的な不実表示 （証券法第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示について無罪となった 人から寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務と 比例して複数あり、共同ではありません。

(f) 非独占的な 療法。本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

8。契約の有効性 。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって発効するものとします。

9。終了。 本契約は、本契約の締結および 引渡後、締切日またはその前に、ニューヨーク証券取引所または店頭市場での取引が一般的に停止または実質的に制限されている場合、発行者への通知により、代表者の絶対的な裁量により終了することができます。(ii) 発行者 または保証によって発行または保証された有価証券の取引 TORは、どの取引所または店頭市場でも停止されているはずです。（iii） 商業銀行業務の一般的なモラトリアム米国連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または（iv）米国内外で、 敵対行為の発生、拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生したと代表者の判断では、重大かつ不利であり、募集や売却を進めることが現実的ではないか、お勧めできません。または、本契約で検討されている条件および方法での有価証券の引き渡し、売却情報の時期、および目論見書。

10。デフォルトの 引受者。(a) 締切日に、引受会社が 本契約に基づいて購入することに合意した有価証券を購入する義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、発行者が満足できる他の人物による当該証券の購入を手配することができます。いずれかの引受会社による債務不履行から36時間以内に、 人の債務不履行に陥っていない引受人がそのような有価証券の購入を手配しない場合、発行者はさらに36時間の期間 を受ける権利があります。この期間内に、債務不履行に陥っていない引受人がその条件で当該証券を購入することに満足できる他の人を調達することができます。他の人が債務不履行に陥った引受会社の有価証券を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受人 または発行者は、発行者の弁護士 または引受人の弁護士が登録届書、売却時期情報、目論見書に必要であると考える変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。br} またはその他の文書または取り決めにより、発行者は登録届出書の修正または補足を速やかに作成することに同意します、 販売時期情報と、そのような変更に影響する目論見書。本契約で使用されている「引受人」 という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第10条の に従って、債務不履行の引受人が同意したが購入しなかった有価証券を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受会社および発行者による債務不履行に陥った1つまたは複数の引受人の有価証券の購入に関する取り決めが発効した後、 未購入のままであるそのような有価証券の元本総額がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、発行者は次の権利を有するものとします。債務不履行に陥っていない各引受会社に、その引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本に を加えた金額を購入するよう要求します。} 当該引受人の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本額に基づく） 当該債務不履行に陥った引受会社の有価証券のうち、そのような取り決めがなされていないもの。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受会社と発行者による債務不履行に陥った1つまたは複数の引受人の有価証券の購入に関する取り決めが発効した後、 未購入のままである当該有価証券の元本総額がすべての証券の元本総額の11分の1を超える場合、または発行者が記載されている権利を行使しないものとします 上記の (b) 項に記載されている場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人が責任を負うことなく終了するものとします。本第10条に基づく本契約の解約は、発行者または保証人の側には一切の責任を負わないものとします。 ただし、発行者および保証人は、本契約の第11条（債務不履行に陥った引受人が負担する直接経費を除く）の支払いに引き続き責任を負います。ただし、本契約の第7条の規定は } は終了せず、引き続き有効です。誤解を避けるために記しておきますが、債務不履行に陥っていない引受人は、債務不履行に陥った引受人が負担する一切の費用 について責任を負わないものとします。

(d) ここに含まれている は、債務不履行に陥った引受人が、債務不履行によって生じた損害について、発行者、保証人、または債務不履行に陥っていない 引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。

11。経費の支払い 。(a) 本契約で検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、 発行者と保証人は、本契約に基づくそれぞれの義務の履行に付随するすべての費用および費用（（i）証券の承認、発行、売却、 準備および引き渡しに関連する費用を含むがこれらに限定されない、これらに限定されない、共同で支払うか、支払わせることに同意します。そして、それに関連して支払われるすべての税金、（ii）証券法に基づく準備、印刷、出願に付随する費用登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、 任意の販売時期情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）、およびその配布について、 （iii）各取引書類の複製と配布の費用、（iv）発行者の と保証人の弁護士の手数料と経費独立会計士（v）登録 または投資の資格と適格性の判断に関連して発生する手数料と経費代表者 が指定する管轄区域の法律に基づく証券、およびブルースカイ覚書（引受人の弁護士 の関連手数料および経費を含み、手数料および費用は15,000ドルを超えないものとします）（vi） の格付けのために格付け機関が請求する手数料、証券（vii）受託者の手数料および経費任意の支払い代理人（関連費用およびそのような当事者に対する 弁護士の費用を含む）（viii）関連で発生したすべての費用および申請手数料金融業界規制当局による募集の申請と許可、およびDTC による記帳振替のための証券の承認、および（ix）潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して発行者が負担するすべての費用。 本第11条および第7条および第10（c）条に規定されている場合を除き、引受人は、スケジュール1に定める引受人が購入した有価証券の金額に応じて、弁護士の手数料と 費用、引受人の代表者の旅費と宿泊費を含め、自己費用を比例配分して支払うものとします。

(b) 発行者と保証人は、本契約の に基づく有価証券の作成、発行、売却、および本契約の履行と引き渡しにおいて、ドキュメンタリー、切手、または 同様の発行税（それらに課せられる利息や罰金を含む）について、各引受人を補償し、無害にすることに共同で合意します。本契約に基づいて各引受会社に行われるすべての支払いは、支払いが行われた管轄区域によって、または支払が行われた管轄区域によって、またはこれに代わって、源泉徴収または控除なしに 行われるものとします。ただし、発行者または保証人が法律によりそのような税金、関税、または料金の源泉徴収または控除を義務付けられている場合を除きます。ただし、それぞれ引受人は、合理的な要求に応じて、法的に認められるすべてのフォームおよびその他の書類を 発行者および保証人に提供するものとします。 本契約に基づく支払いが、税金、関税、または政府の費用を考慮して、控除または源泉徴収なしで（または軽減された税率で）支払えるように提供してください。 その場合、発行者または保証人は、場合によっては、そのような源泉徴収または控除後に受け取った 純金額が、源泉徴収または控除 が行われなかった場合に受領されたであろう金額と等しくなるように、必要な追加金額を支払うものとします。ただし、 を理由として生じる税金に関して、引受人に追加金額を支払う必要はありません引受人とそのような源泉徴収または控除を課す税務当局の管轄区域との間の関係（ 関係以外）本契約で検討されている取引の結果としてのみ生じる。

(c) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 発行者が何らかの理由で 引き渡しの有価証券を引受人に入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められる何らかの理由で証券の購入を拒否した場合、 発行者と保証人は共同ですべての自己負担費用を引受人に払い戻すことに同意しますと、本契約および本契約で検討されているオファリング に関連して引受人が合理的に負担した費用（ 弁護士の手数料および経費を含む）また、発行者も保証人も、証券の売却により予想される 利益が失われたことによる損害について、いかなる引受会社に対しても責任を負わないものとします。

12。 人は協定の恩恵を受ける権利があります。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの 人の承継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第7条で に言及されている各引受会社の関連会社の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関して、法的または公平な 権利、救済、または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそうと解釈されるものではありません。引受会社 からの有価証券の購入者は、そのような購入を理由とするだけで後継者とは見なされないものとします。

13。サバイバル。 本契約に含まれる、または本契約または本契約に従って発行者、保証人または引受人によって、または発行者、保証人または引受会社によって、または本契約に従って引き渡された 証明書または本契約に従って作成された発行者、保証人、引受人 のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、引き続き完全に効力を有するものとします。 本契約の解除、または発行者、保証人、または による、または発行者に代わって行われた調査に関係なく、その効力引受人。

14。特定の 定義済み用語。本契約の目的上、(a) 明示的に規定されている場合を除き、「アフィリエイト」 という用語は、証券法に基づく規則405に規定されている意味です。(b)「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の 日を指します。(c)「子会社」 という用語は、規則405に定められた意味です。証券法と (d)「重要な子会社」 という用語は、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味です。

15。米国愛国者法の遵守 米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、 発行者を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および 引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれます。

16。雑多。 (a) 代表者の権限。本契約に基づく引受会社によるいかなる措置も、J.P.モルガン証券LLC、 BofA証券株式会社、およびシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社が引受会社に代わって講じる可能性があり、JPモルガン 証券合同会社、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社が講じたそのような措置は、引受会社を拘束するものとします。

(b) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、 郵送または送信され、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。

引受人への通知は、代表者に行われるものとします。

J.P. モルガン証券合同会社内
383マディソンアベニュー、
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
(ファックス:212-834-6081)
注意：投資適格シンジケートデスク — 3階、

BofA証券株式会社

114 ウェスト 47th ストリート

Y8-114-07-01

ニューヨーク州ニューヨーク10036

(ファックス:212-901-7881),

注意:高級債権資本市場取引管理/法務、 および

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388グリニッジストリート、
ニューヨーク州ニューヨーク 10013
(ファックス:646-291-1469)
注意:法務顧問。

発行者と保証人への通知 は、nVent Electric plcで行うものとします。

nVent管理会社内

1665 ユーティカアベニュー、

ミネソタ州セントルイスパーク55416

(ファックス:763-204-7950)

注意:法務顧問。

(c) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(d) 管轄区域への の提出。発行者および保証人は、本契約または本契約で検討されている取引 に起因または関連する訴訟または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所 の専属管轄権に服します。発行者と保証人は、そのような訴訟の裁判地提起またはそのような裁判所での手続きについて、現在または今後発生する可能性のある異議を放棄します。発行者と保証人はそれぞれ、そのような裁判所に提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続き における最終判決は、発行者と保証人に決定的かつ拘束力があり、該当する場合、発行者と保証人がそのような判決に基づいて訴訟の対象となる管轄区域の裁判所 で執行される可能性があることに同意します。発行者と 保証人は、この段落に記載されている訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの代理人として、アメリカ大通り1180番地、スイート210、ニューヨーク、 NY 10036にオフィスを構えるCorporation Service Companyを取り消し不能な形で任命し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける 手続きの代行は、その事務所で行うことができることに同意します。エージェント。発行者および保証人は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関する対人管轄権に関するその他の要件または異議を 放棄します。発行者 と保証人は、そのような代理人が処理サービスの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。発行者と 保証人は、そのような任命を完全な効力で 継続するために必要となる可能性のあるあらゆる措置（あらゆる文書や文書の提出を含む）を講じることに同意します。

(e) ジャッジメント 通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づく金額を米ドル以外の通貨 に換算する必要がある場合、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは、購入者が通常の銀行手続きに従って前営業日にニューヨーク市 で他の通貨で米ドルを購入できる レートであることに同意します。最終的な判断が下されるものです。発行者および保証人のいずれかから引受人または引受人を支配する者に支払うべき金額に関する の義務は、米ドル以外の通貨での 決定にかかわらず、当該引受人または当該引受人の支配者 人が当該引受人の金額を受領した翌営業日まで、また当該引受人が他の通貨での金額を受領した翌営業日までに免除されないものとします。そのような 引受人の筆者または管理者は、通常の銀行手続きに従って、次の方法で米ドルを購入することができますそのような他の通貨。そのように購入した 米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または当該引受人の支配者に最初に支払われるべき金額よりも少ない場合、発行者と保証人 は、個別の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または当該引受人の支配者 人にかかる損失を補償することに共同で個別に合意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受者または当該引受人の支配者に最初に支払われるべき金額を超える場合、当該引受人または当該引受人の支配者は、本契約に基づいて当該引受者または当該引受人の支配者に最初に支払われるべき金額を超えて購入した金額の超過分を保証人 に支払うことに同意します。

(f) 陪審裁判の放棄 本契約の各当事者は、本契約から、または本契約に関連して生じる訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(g) 米国の特別決議制度の承認 (i) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および 本契約に基づく、または 本契約に基づく利害関係および義務は、この 契約およびそのような利害関係および義務が適用される場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国の州の法律に準拠しています。

(ii) 対象事業体である引受会社または当該引受会社のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受会社に対して行使できる本契約に基づく債務不履行権は、本契約 が成立した場合に米国特別解決制度に基づいて当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが認められません。米国または米国の州の法律に準拠します。

このセクション 16（g）で使われているとおり：

「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」という用語を に割り当てた意味で、それに従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。(i) a 「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) (ii) a で定義され、12C.F.R. § 47.3 (b) または (iii) a で定義され、それに従って解釈される}「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、その 用語に割り当てられている意味で、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、 (i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート 改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

(h) カウンターパート。 本契約には、対応するもの（ を含む、「携帯文書形式」（「.pdf」）の電子メール、またはそのような手段の組み合わせによって配信されるものが含まれる場合があります）、それぞれが 原本であり、これらすべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。複写機、ファクシミリ、またはその他の電子送信（2000年の米国連邦電子サイン法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む）による本契約の署名 ページの署名済み対応物の送付 は、手動で署名された対応物の送付として有効かつ有効であるものとします。

(i) 修正 または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、書面で本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合も 有効ではありません。

(j) 見出し。 本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部であったり、本契約の の意味や解釈に影響を与えたりすることを意図したものではありません。

上記がお客様の理解に沿うものである場合は、 以下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

[引受契約への署名ページ]

[引受契約への署名ページ]

[引受契約への署名ページ]

[引受契約への署名ページ]

スケジュール 1

附属書 A

販売時期情報

2023年4月24日付けの価格条件表、実質的には附属書Bの 形式です。

附属書 B

規則433に従って提出
登録届出書番号333-260579および333-260579-01
2023年4月24日

NVentファイナンス株式会社

価格設定タームシート

発行者と保証人は、この通信に関連する募集の登録届出書 （目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書 と、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者、 保証人、およびこの募集に関する詳細を確認する必要があります。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）にあるEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、 発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーは、お客様が J.P. に電話して、目論見書を送付するよう手配します。モルガン証券LLCは、(212) 834-4533、BofA証券株式会社のフリーダイヤル (800) 294-1322に電子メールを送信するか、シティグループ・グローバル・マーケッツ社にフリーダイヤルで電話するか、シティグループ・グローバル・マーケッツ社にフリーダイヤルで電話するか、シティグループ・グローバル・マーケッツ社のフリーダイヤルに電話してください。(800) 831-9146で、または prospectus@citi.com にメールしてください。dg.prospectus_requests@bofa.com

*引受会社は、債券の価格設定日から7営業日目となる2023年5月3日頃に、 債券の支払いと同時に手形を引き渡す予定です。流通市場での取引 は通常2営業日で決済されるため、紙幣の配達の2営業日前の日付より前に紙幣を取引したい購入者は、手形が最初にT+7で決済されるため、決済が失敗しないように 代替決済方法を指定する必要があります。

の下に表示される凡例、免責事項、その他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような凡例、免責事項、またはその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは別の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に 生成されました。