別紙5.3
![]() |
アーサー・コックス法律事務所 |
テンアールズフォートテラス | |
ダブリン 2 | |
T380 | |
+353 1 920 1000 | |
dublin@arthurcox.com | |
DX: 27 ダブリン | |
ダブリン | |
ベルファスト | |
ロンドン | |
ニューヨーク | |
私たちの参考資料:CMCl/オーサー/5425/エーシー #46374451 .1 | サンフランシスコ |
アーサーコックスドットコム |
2023年5月3日
宛先:取締役会
NVent Electric plc
テンアールズフォートテラス
ダブリン 2
02-T380
アイルランド
Re: | NVent Electric plc(以下「当社」)は、登録番号605257でアイルランドに を設立しました |
親愛なる皆さん
1. | 意見の基礎 |
1.1 | 私たちは、フォームS-3(ファイル番号333-260579および333-260579-01)の登録届出書に関連して、アイルランドの法律に基づいて 設立された、株式有限責任会社で、登録事務所をダブリン2のアールズフォートテラス10番地( 「会社」)に置くNVent Electric plc(登録番号605257)のアイルランド人弁護士を務めています(「登録」)声明」) 2021年10月29日付けの目論見書の一部を構成する目論見書と、2023年4月24日付けの目論見書の最後の 補足(総称して「目論見書」)、 が提出した内容を含みます。NVent Finance s.à r.l.(「発行者」)と米国証券取引委員会(「SEC」) (改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく当社 は、登録届出書 および50,000,000米ドルの目論見書に記載されている方法による発行者による発行者による発行および売却に関係しています 2033年満期の発行者の5.650% シニアノート(以下「債券」)の元本総額。債券は、保険料(ある場合)と利息 の元本の期日厳守の支払いについて、完全かつ無条件に 保証されています。また、その支払期日が来て、満期時、償還時、加速時またはその他の方法により、会社が 支払う必要があり、 が支払う必要があります(「保証」)。債券は、発行者、 社(保証人)、および米国の間での2018年4月30日付けの第3次補足契約(「基本契約」)によって補足される2018年3月26日付けのインデンチャー( )に基づいて発行されます。 |
グレイン・ヘネシー · シーマス・ギブン·キャロライン・デブリン·サラ・カニフ·エリザベス・ボスウェル·ウィリアム・デイ· アンドリュー・レニー·オーラ・オコナー (議長) · ブライアン・オゴーマン、マーク・ソーンダース·ジョン・マトソン·ケビン・マーフィー · コーマック・キッセイン·ケビン・ラングフォード·イブ・マルコンリー·フィリップ・スミス·ケネスイーガン·アレックス・マクリーン · グレン・バット·ニアヴ・オヒギンズ・フィンタン・クランシー·ロブ・コーベット·ウルタン・シャノン·トーマス・B・コートニー博士 · アーロン・ボイル·レイチェル・ハッシー·コリン・カバナー·ケビン・リンチ·ジェフ・ムーア (マネージングパートナー) クリス マクラフリン·マウラ・マクローフリン·ジョアネル・オクレイリー·リチャード・ウィリス·ディアドラ・バレット·シアン ビーチャー·アイリッシュ・フィナーティ·ロバート・ケイン·コナー・マニング·キース・スミス·ジョン・ドナルド·ダラ・ハリントン · デヴィッド・モロイ·スティーブン・ラナロー·サイモン・ハニガン·コリン・ルーニー·エイデン・スモール·フィル・コーディ · カレン・キロランリチャード・ライアン·ダニエルエル・コナハン·ブライアン・オルーク·シアン・マコート·ルイーズ・オバーン · マイケル・トゥーミー·コーマック・コミンズ·タラ・オライリー·マイケル・コイル·ダラー・ジェラティ・パトリック ホーラン·メイブ・モラン·ディアドラ・オマホニー·ディアドラ・シーハン·イアン・ディロン·デビッド・キルティ· シボーン・マクビーン·コナー・マッカーシー·オリビア・マルーリー·ローラ・カニンガム・マイレアド・ダンカン・ジョーンズ· ライアン・フェリー·イメルダ・シールズ·ルース・リリス·サラ・マッケイグ·ニアム・マクガバン·シアラ・バックリー· イアン・ダフィー·ソフィー・フレデリックス·オーレイス・ケイン・アイスリング・ケリー·デビッド・ヴォス·ジャシンタ・コンウェイ·エイミー・マクダーモット
![]() |
ページ 2 |
銀行 信託会社、全米協会(米国銀行全国協会の後継機関)、受託者(「受託者」)として、 には、この意見書の日付の時点で日付が付けられる債券に関する補足契約(「補足 契約」と、基本契約と合わせて「インデンチャー」)があります。この意見は、およびに限定されます。すべての点で、この意見の日付で施行されているアイルランドの法律に基づいて、現在アイルランドの裁判所によって適用されている を与えられました。 私たちは、他の管轄区域の法律またはその効果について調査を行っておらず、意見を表明していません。特に、 欧州連合の法律はアイルランド以外の管轄区域にも影響するため、意見を述べません。私たちは、調査なしに、アイルランド以外の法域の法律が関連している限り、そのような法律は、文書(1.2項で定義されているとおり)またはそれによって企図されている取引に記載されている義務や権利を禁止するものではなく、 と矛盾するものでもないと想定しました。
1.2 | この意見は、次の項目にも厳密に限定されています。 |
(a) | の事項は、以下の第2項に明示的に記載されており、黙示的またはその他の方法で他の事項に を拡張しているとは読めません。 |
(b) | この意見の別表に記載されている文書(「文書」); と |
(c) | 以下の1.5項にリストされている検索です。 |
私たちは、文書以外の保証に関連して存在する可能性のある事実や文書について、意見を表明したり、表明したり、保証したりしません。
1.3 | この意見を述べるにあたり、私たちは 法人証明書(この意見の別表に定義されているとおり)、検索 (以下に定義)に基づいており、法人証明書または検索 で言及されている事項について、これ以上の調査や注意は必要ないという条件でこの意見を明確に述べています。 |
1.4 | この意見を述べるために、 私たちは、PDFまたはその他の電子形式の電子メールで送られてきた文書のコピーを調べました。 |
1.5 | この意見を述べるために、 は2023年5月3日に当社に対して以下の法的調査(総称して「調査」)を行いました。 |
(a) | ダブリンの会社登録事務所(「CRO」)に保管されている会社のファイルには、割当の返還、会社の覚書および定款、抵当権、 社債または同様の費用または通知を改正する特別決議、 取締役と会社秘書の任命の通知、および受領者である審査官の任命に関する通知があります。または清算人; |
(b) | 捜査日の 直前の5年間、判決や命令、法令などが不服だった場合、高等裁判所判決室で、 |
(c) | 過去2年間に当社に関して提起された訴訟や請願については、ダブリンの高等裁判所 の中央事務所に問い合わせてください。 |
1.6 | この意見は、本書の日付においてアイルランドの裁判所 によって解釈されるアイルランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます。この意見は、その日付の時点でのみ述べられています。 |
![]() |
ページ 3 |
2. | 意見 |
本意見書に記載された前提条件および資格、および当社に開示されていない事項を条件として、当社は以下のように考えています。
2.1 | 当社は 株式有限責任公社であり、アイルランドの法律に基づいて正式に設立され、有効であり、契約と保証を履行し、履行するために 必要な企業権と権限を持っています。 |
2.2 | 当社は、契約書と 保証を正式に承認し、履行しました。 |
3. | 前提条件 |
本意見を述べるにあたり、 当社はいかなる仮定も独自に検証していないため、何らかの仮定が真実でないことが判明した場合、 当社は一切の責任を負わずに以下のことを前提とします。
信憑性と善意
3.1 | 原本または原本のコピーとして当社に提出されたすべての 文書の完全性と信憑性、および(コピーの場合) コピー文書の原本との適合性、およびすべての署名(電子 またはその他の方法)、切手、印鑑の信憑性。 |
3.2 | 不完全な文書が当社に提出された場合、またはこの 意見書を発行する目的で署名ページのみが当社に提供された場合、そのような文書の原本は、当社に提出された完全な文書の最終草案 とあらゆる点で一致しているということです。 |
3.3 | 文書が、当社に提供された草稿と実質的な相違のない形式と内容で 作成され、当事者によって 引き渡され、いかなるエスクロー契約の対象にもならないこと。 |
3.4 | 会議の議事録および/または決議の議事録 (署名の有無にかかわらず)の写しには、そのような会議での議事録 および/または記録しようとしている主題が正しく記録されており、そのような写しで言及されている会議 は正式に招集、正式に見積もり、開催されたこと、そのような会議に出席した 人は、会議に出席して投票する権利があり、行動を起こしたこと全体を通して善意の であり、その有効性を変える可能性のある決議やその他の措置が講じられていないこと。 |
3.5 | 各文書は 最新であり、いかなる点でも修正、変更、または終了されておらず、どの文書にも含まれている決議 が の点で修正、変更、取り消され、または置き換えられていないこと。 |
3.6 | 契約当事者および それぞれの役員、従業員、代理人、および(Arthur Cox法律事務所を除く)顧問に、詐欺、強迫、強迫、または過度の影響や悪意がないこと。 |
3.7 | 2018年4月30日に改正された 会社の憲法(「憲法」)が現在の憲法であり、 は最新のものであり、改正も置き換えもされていないこと。 |
![]() |
ページ 4 |
検索と保証の正確さ
3.8 | 検索で開示された情報 の正確性と完全性、およびそのような情報がこの意見 の日付の時点で正確であり、そのような検索または問い合わせの時点から変更されていないこと。注意すべき点は次のとおりです。 (a) 調査で開示された事項は、調査を実施させた事項に関する の実際の立場の完全な要約を示していない場合があります。(b) 調査によって反映された の位置が完全に最新ではない可能性があります。(c) CROが を検索しても、必ずしも事前請求や解決が行われたかどうかが明らかになるわけではありません } が可決された、または請願書が提出された、または、 の清算、または会社またはその資産の受領者または審査官の任命のためのその他の措置が取られた。 |
3.9 | 検索によって明らかになった会社の状況 または状態に変化はありませんでした。 |
3.10 | 文書に含まれる事実に関するすべての表現と陳述の真実性、完全性、正確性、 |
ソルベンシーと倒産
3.11 | それ:(i) 当社は、本意見書の 日付の時点で、アイルランドの2014年会社法のセクション 509 (3) および570項、またはアイルランドの法律 (「会社法」)、または 適用法に基づく または文書の提出直後の 適用法に基づく類似の規定の意味の範囲内で期限が来た時点で債務を返済することができます。(ii) 会社は、文書で検討されている行為または事柄を行った結果、 が関係当事者に許可または要求しても、債務を返済できなくなることはありませんそのような条項の または適用法に基づく類似条項の意味の範囲内。(iii) に関連して、当社または「関連会社」( 会社法の第2条の意味の範囲内で「関連会社」)またはその資産または事業に、清算人、 受領者または審査官、またはその他の類似または類似の役員が任命されていません。(iv) に関連して、清算命令の作成、審査官または同様の役員の任命、または類似の手続きを求める申立てが会社に提出されていません。またはすべての関連会社、および(v)アイルランドまたはその他の地域の会社または関連会社に関連して、破産手続きが開始されたり、開始が要求されたりしていない。 |
商業的利益
3.12 | 文書が善意の商業目的で、独立条件で、かつ各当事者の の利益のために に入力されたものであり、それらの当事者のそれぞれの商業的利益であり、 にとってもそれぞれの企業利益になること。 |
外国の法律
3.13 | それはすべての関連法律(アイルランドの法律を除く)の問題です: |
(a) | に文書の実行、配信(該当する場合)、履行を許可するため、または によって生み出された利益が、 保護または完全に保護または保存され、関連する期間内に取得、作成、または完了した、または取得される予定のすべての同意、承認、通知、申請、 記録、公開、登録、およびその他の手順; |
![]() |
ページ 5 |
(b) | 文書が電子署名を使用して作成されている場合、その種類の文書を実行するための電子署名の使用 は、それらの法律によって制限も禁止もされていません。そして | |
(c) | 文書の法的効力およびその主体の利益の創出は、文書の作成および該当する場合は引き渡し時に 発効します。 |
4. | 情報開示 |
この意見は、SECへの保証登録に関連して あなたに宛てたものです。私たちは、この意見を登録届出書の の別紙として記載し、登録届出書の一部として 提出される目論見書に「法的事項」というキャプションの下で当社への言及を含めることに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条に基づいて同意が必要な人物の範疇に属することを認めるものではありません。
5. | リフレッシャーなし |
この意見は、 日付の時点でのみ成り立っています。私たちは、この意見を随時更新したり、この意見を述べる際に言及または依拠した法律、事実、または状況の変更についてあなたに通知する義務を負いません。
誠意をこめて、 | |
/s/ アーサー・コックス LLP | |
アーサー・コックスLLP |
![]() |
ページ 6 |
スケジュール
文書
1. | 手形、保証書、契約書 |
2. | 登録届出書 |
3. | 目論見書 |
4. | この意見の日付が 日付の会社秘書の法人証明書(「法人証明書」)と次の写し |
(a) | 会社の設立証明書、 名前の変更に関する設立証明書、 事業を行うための公開会社の証明書と憲法、および |
(b) | とりわけ憲法 および (ii) 会社の取締役会の採択を承認した2018年4月30日付けの (i) 株主 の決議は、2023年2月27日に承認されました。 は、取引(そこに記載および定義されているとおり)の締結と履行を承認しました。 |
5. | 2023年4月25日付けのCROからの会社に関するステータスレター。 |