米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

（法人設立証明書 に記載されている登録者の名前）

該当なし

（委任勧誘状を提出している人の名前（登録者以外の の場合）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

311 W. スーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654

株主への手紙

2023年10月31日

株主の皆様:

2023年12月4日午後1時（中部標準時）に開催されるカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス社の今年の年次株主総会 にぜひご出席ください。年次総会は 完全に「バーチャル」な会議になります。年次総会に出席したり、会議のライブWebキャスト中に、https://www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 にアクセスして、代理カードまたは委任状に添付されている指示書に記載されているcontrol 番号を入力することで、投票したり、質問を送信したりできます。

年次総会への出席と年次総会で行われる業務 に関する詳細は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票 は重要です。早急に投票することをお勧めします。同封の代理カードに印を付け、署名して返却するか、電話またはインターネット投票を使用して に投票できます。投票に関する具体的な指示については、同封の代理カードの指示を参照してください。 年次総会に出席すれば、委任状を取り消し、会議で仮想的に株式を投票する権利があります。証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座を通じて株式を保有している場合は、証券会社、銀行、またはその他の候補者から受け取った指示に従って、株式の投票を行ってください。

取締役会を代表して、カーディオ・ダイアグノスティックス ホールディングス株式会社へのご支援に感謝します。

		心から、
		ミーシャンティーニ・V・ドーガン
		最高経営責任者

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

311 W. スーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654
電話:(855) 226-9991

年次株主総会の通知 2023年12月4日
午後1時（中部標準時）

株主の皆様:

デラウェア州の企業であるCardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会 （延期、延期、継続を含む、「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、以下の目的で、2023年12月4日午後1時（中部標準時）に、ライブWebキャストで仮想的に開催されます。

さらに、年次総会の議長は、年次総会の前に 予定されているその他の業務、あるいはその延期または延期を検討し、必要に応じて行動します。

これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状 に詳しく記載されています。

年次総会の基準日は2023年10月26日です。その日の営業終了時点で登録されている 株主のみが、年次総会またはその延期または延期で投票できます。

2023年12月4日に開催される年次株主総会の委任状 資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:この会議通知とそれに付随する委任勧誘状 は、2023年10月31日から始まる2023年10月26日の基準日現在の登録株主に郵送され、https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 でもご覧いただけます。

年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの株式が代表され、投票されることが重要です。委任勧誘状 に同封されている代理カードに記入して郵送することで投票できます。代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で電子的に代理人を許可することもできます。株式 が「ストリートネーム」で保有されている場合、つまりブローカー、銀行、その他の候補者が株式を記録上保有している場合は、その会社が使用している資料を確認して、電話またはインターネットで代理人を提出できるかどうか、またどのように提出できるかを判断する必要があります。 インターネット、電話、または代理カードを郵送して委任状を提出すると、年次総会に株式が確実に代表されます。 年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次 総会中に登録株主が閲覧できるようになり、次のURLでご覧いただけます。 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023.

ライブWebキャストを通じて、年次総会にバーチャルで出席することを心から歓迎します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会での代表を確保するために、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名して返送するか、できるだけ早くインターネットまたは電話で 委任状を提出してください。 代理人を郵送する場合は、便宜上、返信用封筒（米国で郵送する場合は送料前払い）を同封します。代理で投票した場合でも、年次総会 にオンラインで出席すれば、会議中に電子的に投票できます。ただし、あなたの株がブローカー、銀行、その他の代理人によって記録上保持されていて、年次総会で投票したい場合は、その記録所有者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

目次

カーディオ・ダイアガノスティクス・ホールディングス株式会社

311 W. スーペリアストリート、スイート444
イリノイ州シカゴ 60654
電話:(855) 226-9991

委任勧誘状
年次株主総会用
は2023年12月4日に開催されます

委任勧誘状の要約

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるCardio Diagnostics Holdings（ Inc.）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による年次株主総会での使用のための委任勧誘に関連して提出されました。この委任勧誘状と関連資料は、2023年10月31日頃に初めて 株主に公開されます。この委任勧誘状での「私たち」、「当社」、または「当社」とは、カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社とその連結子会社を指し、「年次総会」への言及は2023年の年次株主総会を指します。会社の会計年度、 とは、2022年12月31日に終了した年次期間を意味します。この委任勧誘状は、 2022年1月1日から2022年12月31日までの2022会計年度、または2022会計年度を対象としています。この要約は、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調したもので、 には考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体をよく読んでください。

私たちの年次総会

年次総会では、当社の株主は 以下の3つの提案に投票するよう求められます。あなたの投票はとても重要です。したがって、 年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、これらの委任状に記載されている方法のいずれかを使用して投票する必要があります。年次総会 で株式の議決権を行使するには、これらの委任状に記載されているようにインターネットまたは電話で投票するか、年次総会 に有効な代理人に株式の代表を依頼してください。株式があなたの名前で直接登録されていない場合（例.、証券会社の口座（ 、または銀行やその他の記録上の名義人）に株式を保有している場合は、ブローカーまたは他の候補者から受け取った通知または議決権行使命令 フォームに詳述されている指示に従って投票できます。年次総会で議決権を持つすべての株主のリストは、 当社の事務局で閲覧できます。

委任状を執行し引き渡す株主は、その行使前にいつでもその権利を取り消す権利を有します。そのためには、会社の法務顧問に、代理人を取り消すための書類、後日の正式な 委任状を提出するか、年次総会に出席して投票する方法があります。取り消しを条件として、代理保有者は 委任状の指示に従い、年次総会に間に合うように受領された、適切に執行された委任状に代表されるすべての株式に投票します。対処すべき事項について指示が指定されていない場合、代理人が代表する株式は、取締役会の推薦に従って で議決されます。

この委任勧誘状の作成、組み立て、印刷、郵送にかかる費用と費用、および代理人の勧誘に使用された資料は、当社が負担します。代理人は インターネットと郵便を通じて募集され、当社の役員、取締役、従業員が直接、または電話、電子メール、ファクシミリで要請する場合があります。 彼らはこの努力に対して追加の報酬を受け取りません。代理人の 勧誘に対して他の当事者に補償を支払う予定はありませんが、勧誘資料 を実質所有者に転送する際の合理的な費用を仲介会社などに払い戻す場合があります。取締役会の見解では、必要な 、または推奨されると判断される場合、会社は代理勧誘会社のサービスを継続することができます。当社は現在、そのような会社を維持する予定はありませんが、そのような会社の手数料は から20,000ドルに自己負担費用を加えたものになると見積もっています。これらはすべて会社が支払うことになります。

これらの代理 資料と投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社（「当社」、「当社」、「Cardio」または「当社」と呼ばれることもあります）の取締役会（以下「取締役会」）が、当社の普通株式（額面 1株あたり0.00001ドル（以下「普通株式」）の保有者の代理人に、それぞれの承認を求めているので、これらの代理資料をお送りしました年次株主総会（「年次総会」）におけるこの委任勧誘状（この「委任勧告」）に記載されている提案（「年次 総会」の延期、延期、継続を含む）。年次総会にオンラインで出席してください。この 委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。

この委任勧誘状、 年次総会の通知、および添付の委任状を、2023年10月31日頃に、年次総会で議決権を持つすべての登録株主に郵送する予定です。

あなたの投票は重要です。保有している株式の数にかかわらず、あなたの株式が年次総会に出席することは重要です 。したがって、 実行して、同じく提供された封筒に同封されている代理カードをできるだけ早く返却してください。

年次総会にはどうすれば出席できますか？

年次総会は、ライブ ウェブキャストを通じてオンラインでのみ行われます。年次総会には物理的な場所はありません。年次総会にオンラインで出席して参加したり、 電子的に株式に投票したり、年次総会で議決権を有する株主のリストを見たり、年次総会の前と期間中に、2023年12月4日午後1時（中部標準時）に https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 にアクセスして質問を送信したりできます。許可を受けるには、委任状に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会の開始時にログインできるように、年次総会の開始予定時刻の少なくとも15分前にログインすることをお勧めします。オンライン チェックインは、2023年12月4日の年次総会の直前に開始されます。管理番号がわからない場合は、 (917) 262-2373に電話するか、proxy@continentalstock.com に電子メールを送って、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・コーポレーション（以下「譲渡代理人」）に連絡してください。

2023年11月27日（会議日の5営業日前）から始まる仮想年次総会 への出席を事前登録するには、ブラウザにURLアドレスを入力してください（https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023) をクリックし、管理番号、名前、メールアドレスを入力します。事前登録すると、年次総会の開催中に チャットボックスに投票したり、質問を入力したりできます。年次総会の開始時に、管理番号を使用して再度ログインする必要があります。また、年次総会で投票すると、 に管理番号の入力を求められます。

が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、つまり銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を記録上保有している場合、 は年次総会に出席するために、譲渡代理人に連絡して管理番号を取得する必要があります。 年次総会で投票する予定がある場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者からの法定代理人が必要です。また、投票せずに参加したい場合は、 移管代理人が所有権を証明するゲストコントロール番号を発行します。いずれの場合も、管理番号の受け取り方法に関する具体的な指示については、転送エージェント に連絡する必要があります。転送エージェントには、(917) 262-2373または電子メール （proxy@continentalstock.com）で連絡できます。管理番号の処理には、会議 までに最大72時間かかりますのでご了承ください。株主は、法定の 代理人を取得する方法について、銀行、ブローカー、または候補者に問い合わせてください。ブローカー、銀行、その他の候補者は、その期限までに株式の議決権行使方法を指示しなければならない場合があります。そのため、ブローカー、銀行、その他の候補者や仲介業者から提供された資料をよくお読みください。

インターネットに接続できない場合は、米国とカナダ国内では (i) 1-800-450-7155 (フリーダイヤル)、米国とカナダ以外では (ii) +1 857-999-9155 (標準の 料金が適用されます) をダイヤルすれば、 会議を聞くことができます。プロンプトが表示されたら、カンファレンスID番号 7820465# を入力します。電話での参加を選択した場合、年次総会で投票したり質問したりすることはできませんのでご注意ください。

年次総会での投票方法に関する情報は、以下の で説明しています。

バーチャル年次総会で質問してもいいですか？

基準日現在、当社の仮想年次総会に出席し、参加している確認済み株主は、年次総会の指定された時間帯にインターネット経由で質問を提出できます。株主は の質問は1人あたり2回まで、時間は2分以下に制限されます。

会議中に技術的な問題が発生したり、バーチャル年次総会にアクセスできなくなったらどうしますか？

バーチャル会議にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者を用意してサポートします。チェックイン または会議中に仮想年次総会にアクセスできない場合は、仮想会議プラットフォームのログインページに記載されているテクニカルサポート番号に電話してください。

年次総会では誰が投票できますか？

2023年10月26日の基準日の営業終了時の 人の確認済み株主のみが、年次総会で投票する権利があります。 基準日には、18,753,678株の普通株式が発行済みで議決権がありました。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

2023年10月26日に、あなたの株式 があなたの名前で会社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーに直接登録された場合、あなたは は記録上の株主です。記録上の株主として、年次総会で投票することも、代理で投票することもできます。 年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、電話またはインターネットで、下記の指示に従って代理人による投票を強くお勧めします（参照」 どうやって投票するの？」) または、該当する場合は、郵送された代理カードに記入し、日付を記入し、署名し、返送して、投票が確実にカウントされるようにします。

受益者：ブローカー、銀行、 、またはその他の候補者の名前で登録された株式

2023年10月26日に、あなたの株式 があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保管されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の 受益者であり、通知はあなたの口座を保有する組織からあなたに送られます。 あなたの口座を保有する組織は、年次総会での議決権行使記録上の株主とみなされます。受益者として、 あなたには、ブローカー、銀行、その他の候補者に、口座内の株式の投票方法を指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者に 投票指示書を提出する期限は、送付された通知に記載されています。 年次総会にも出席してください。見る」年次総会にはどうすれば出席できますか？」上記は、受益者の場合の年次総会 への出席方法についての説明です。

何に投票するの？

投票が予定されている事項は4つあります。

年次総会に別の問題が適切に提起されたらどうでしょう？

会社の取締役会（「取締役会」） は、年次総会で検討される他の事項を知りません。その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、添付の委任状に記載されている人物は、その最善の判断に従って、その事項について代理人に付与する株式に の議決権を行使します。

投票するにはどうしたらいいですか？

取締役の選挙に関しては、候補者に「賛成」に投票することも、指定した候補者への投票を「保留」することもできます。他に投票すべき事項については、 「賛成」または「反対」に投票するか、投票を棄権することができます。

投票の手続きは、あなたの株があなたの名前で 登録されているか、ブローカー、銀行、その他の候補者が保有しているかによって異なります。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

記録上の株主であれば、年次総会での投票、電話による代理人による投票、インターネットによる代理人による投票、または当社が用意した代理の カードを使った代理人による投票を行うことができます。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理投票をお勧めします。 すでに代理で投票していても、バーチャル年次総会に出席して投票することができます。年次総会での投票は、以前に提出した委任状を取り消すのと同じ効果があります（参照）。委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？」(以下)。

インターネットで www.cstproxyvote.com にアクセスして、インターネット経由で株式に投票してください。ウェブページにアクセスするときは、委任状 の資料に記載されている管理番号が必要になります。

電話で 米国またはカナダにお住まいで、通知または代理資料の印刷版を受け取った場合は、通知または代理カードの指示に従ってください。

メールで 代理資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の送料- 前払いの封筒に郵送してください。

バーチャルミーティングで 年次総会の株式投票では、https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 にアクセスしてライブで投票できます。上記の のように、仮想会議プラットフォームにアクセスするには、通知書または代理カードに記載されている管理番号が必要です。

受益者：ブローカー、銀行 、またはその他の候補者の名前で登録された株式

ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて（つまり、通りの名前で）株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から、 の指示を含む通知が届きます。この通知には、議決権に関する指示を提出し、年次総会で株式の議決権を行使してもらう必要があります。

投票数はいくつですか？

議決の対象となる各事項について、基準日である2023年10月26日の時点で所有している普通株式 に対して1票の投票権があります。これには、7人の取締役候補者のそれぞれに対する1票が含まれます。

代理カードを返却したり、その他の方法で投票したのに 具体的な選択をしなかった場合はどうなりますか？

署名と日付が記入された委任状を返却するか、投票の選択をせずに投票 した場合、あなたの株式は、該当する場合、本書に記載されている7人の取締役候補 の選挙に「賛成」、第2号議案に定められた範囲内の株式併合提案に「賛成」、 会社の独立登録公認会計事務所としてのプラガー・メティスの承認に「賛成」されます。年次総会で他の事項が適切に 提示されれば、代理所有者（代理カードに記載されている個人の1人）は、彼または の最善の判断であなたの株式に投票します。

私の投票は秘密にされますか？

議決権行使のプライバシーを保護するため、代理人、投票、投票集計は秘密に扱われます 。この情報は、法律で義務付けられている場合を除き、開示されません。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい。年次総会の最終投票 の前にいつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、年次総会の投票終了日またはそれ以前に、以下のいずれかの方法で委任状を取り消すことができます。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシは、該当する期限内に提供されている限り、 がカウントされます。ブローカー、銀行、またはその他の 候補者が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従って、投票を変更するか、代理人を取り消してください。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票数は、年次総会の に指名された選挙監督官によってカウントされます。監督は、理事を選出するために、提案 に対して「賛成」票、「保留」票、仲介票を個別にカウントし、お互いの提案について「賛成」票、「反対」票、 票、非投票数（該当する場合）を仲介します。コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの代表者が、独立した 選挙検査官を務め、株主の投票を集計します。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカーの非投票とは、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者 が、株式 を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に「非定型的な」提案への投票方法を指示しない場合に発生します。株式がストリートネームで保有されている場合、その株式の受益者は 、その株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出す権利があります。受益所有者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、 適用規則に基づく「日常的」な事項については株式に投票できますが、「非日常的」な事項については株式に投票できません。定型的でない提案では、「指示のない 株」は、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票することはできず、「ブローカーの非投票」となります。独立登録公認会計事務所の任命を 承認するという提案だけが、この目的では「日常的な」問題と見なされ、 ブローカー、銀行、またはその他の候補者は通常、そのような提案に関して裁量的な議決権を持っています。ブローカー、銀行、その他の候補者 には、受益所有者からの投票指示がない限り、株式併合や取締役の選挙について投票する権限はありません。 ブローカーの非投票数は、年次総会で定足数に達したかどうかの判断に反映されます。

各提案を承認するには何票必要ですか、 投票オプションは何か、理事会は私が投票することをどのように推奨しますか？また、保留/棄権またはブローカーの不投票の効果は？

定足数要件とは何ですか？

有効な株主総会を開くには、定足数の株主が必要です。取締役の選挙 で議決権のある発行済み株式の過半数以上を保有する株主が、オンラインでのバーチャルプレゼンスまたは年次総会での代理人による代表であれば、定足数が成立します。基準日には、18,753,678株 株の発行済みで議決権がありました。したがって、定足数を構成し、年次総会の業務を遂行するためには、9,376,840株の普通株式がオンラインまたは代理人によって事実上存在している必要があります。

あなたの株式が定足数にカウントされるのは、郵送、電話、またはインターネットで 有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または年次総会で投票した場合に限られます。棄権、「保留」への投票、ブローカーの非投票は、定足数 の要件にカウントされます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

予備投票の結果は、年次総会で発表されます。 さらに、最終的な投票結果は、年次総会の4営業日後にSECに提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書で公開されます。

当社の執行役員または取締役は、年次総会の前に出される 事項に関心がありますか？

取締役会の新しい任期を務めるために再選されることに対する現在の取締役の 利害関係以外に、当社の普通株式または行使可能または普通株式に転換可能な有価証券を所有している を除き、当社の執行役員または取締役は誰も利害関係を持ちません。 特別会議で議論される事項のいずれかにかかわります。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

付随する委任状は、年次総会で 使用するよう理事会に代わって要請されます。したがって、当社が代理人を勧誘するための費用を全額負担します。これらの代理資料に加えて、 の取締役と従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもあります。会社の取締役と従業員 には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、仲介会社、銀行、その他の 候補者に、受益者に代理資料を転送する費用を払い戻すこともあります。

年次総会で議決権を有する株主のリストにアクセスするにはどうすればいいですか？

基準日に登録されている株主の完全なリストは、年次総会中に 仮想プラットフォームの指示に従ってご覧いただけます。

通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前で 登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各通知の議決権行使指示に従って、すべての株式が 議決されていることを確認してください。

来年の年次総会の会社の 委任勧誘状に含めるという株主提案の期限はいつですか？

改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の 規則14a-8に従って、2024年年次株主総会（「2024年年次総会」）の当社の 委任勧誘状に含める提案を提出したい株主は、提案書を2024年7月3日までに当社の主要執行オフィスで 受領できるように提出する必要があります。提案書は、イリノイ州シカゴのウェストスーペリアストリート311番地、スイート444にあるコーポレート セクレタリーに送ってください。

2024年次総会の他の提案や株主推薦の期限はいつですか？

取引法第14a-8条に従い、 の委任勧誘状に含まれてはならない提案や推薦に関しては、当社の細則（以下「付則」）は、 が取締役を指名したり、年次株主総会で株主の前に他の事業を提案したりすることを希望する株主は、 に書面による通知で秘書に通知する必要があります。通知は当社の最高経営責任者に受領する必要があります。直前の年の年次総会の記念日の90日以上前または 120日以上前に出勤してください株主。

当社の細則のこれらの規定に基づいて2024年年次総会で検討する取締役の推薦または提案 を提出することを希望する株主は、推薦状または提案書を2024年8月6日までに、遅くとも2024年9月5日までに当社の主要行政機関に受理されて検討されるように提出する必要があります。 2024年の年次総会を、この年次総会の1周年記念日の30日前または60日以内に開催する場合は、その年次総会の90日前までに、またはそれ以降の場合は2024年の年次総会の日付を公表した日の翌10日以内に、秘書が株主通知を受け取る必要がありますミーティング。 では、前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人 を勧誘する予定の株主は、遅くとも2024年10月5日までに、取引法に基づく 規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出しなければなりません。

推薦や提案は、イリノイ州シカゴのスイート444のウエストスーペリアストリート311番地にある当社 秘書に書面で送ってください。取締役を指名したり、 その他の事業を年次総会または2024年の年次総会の前に持ち込むという株主の通知には、 細則に明記されている特定の情報を記載する必要があります。

新興成長企業のステータス

2022年10月25日、当社は企業統合 を完了し、それに基づいて特別目的買収会社であるマナ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「マナ」）と合併（「ビジネス コンビネーション」）しました。企業結合に続いて、私たちは2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」です。

私たちが新興成長企業であり続ける限り、私たちは 他の公開企業には適用され、「新興 成長企業」には適用されないさまざまな報告要件の免除を受けることができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは、マナの新規株式公開終了5周年である2026年11月22日に続く 会計年度の最終日まで、あるいは (i) 年間総収益が12億35,000,000ドルを超える最初の会計年度の最終日、(ii) が 「大規模加速ファイラー」になる日まで、新興成長企業になることができます取引法の規則12b-2で定義されています。この規則では、とりわけ、当社は が少なくとも12か月間上場しており、会計年度末に設立されることが義務付けられています。直近に終了した第2四半期の最終営業日の時点で、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が7億ドルを超える場合、または (iii) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日です。JOBS法のセクション 107（b）に基づき、新興成長企業は、その基準 が民間企業に適用されるまで、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を延期することができます。

当社は 特定の開示義務の軽減を利用することを選択し、将来の 申告時に他の軽減された報告要件を利用することを選択する可能性があるため、当社が株主に提供する情報は、あなたが持分を保有する他の公開報告会社 から受け取る情報とは異なる場合があります。

第1号議案
（「取締役選挙提案」）

の取締役を務める7人の監督候補者の選出
2024年の年次総会で満了する1年間の任期

将軍

修正および改訂された3番目の法人設立証明書（当社の 「法人設立証明書」）は、取締役の年次選挙を規定しています。その結果、当社の取締役会 の各メンバーは毎年選出されます。

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス 委員会の推薦に基づき、当社の取締役会（独立取締役を含む）は、年次総会で 取締役として選挙の候補者として選出および承認され、それぞれ1年間の任期で選出され、2024年の年次株主総会 で満了するまで、または後継者が正式に任命または選出され、資格が認められるまで、あるいはその後継者が正式に任命または選出され、資格が認められるまで、または後継者が正式に任命または選出され、資格が認められるまで、または後継者が正式に任命または選出され、資格が認められるまでまたは彼女の以前の死亡、辞任、または解任。私たち は、監督候補者と、そのような人物 が取締役候補者に選ばれた際のその他の人物との間に何らかの取り決めや理解があることを認識していません。

ウォーレン・ホセイニオン医学博士、ミーシャンティーニ・V・ドーガン博士、ロバート フィリバート、医学博士、ジェームズ・イントレーター、スタンレー・K・ラウ、医学博士、オデッド・レヴィは現在、それぞれ取締役会のメンバーを務めています。取締役会の7番目の取締役であるブランドン シムは、再選に立候補していません。彼の任期は、この 年次総会の終了時に満了します。彼の代わりに、私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会が推薦し、取締役会全体が、 ポール・F・バートン、JD、MBAを来年の取締役に推薦しました。候補者は全員、当選すれば出馬することに同意しています。そのように指示された場合 、代理権者は受け取った代理人を候補者に投票します。私たちが事業会社に移行した年に取締役会のメンバーとして勤務 してくれたシム氏と、当社を支援してくれたことに感謝します。

投票が必要です

取締役は、年次総会での多数決と、その延期または延期によって選出されます。投票総数が最も多い7人の候補者が、来年の取締役として に選出されます。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、株主にポール・F・バートン、JD、MBA、ミーシャンティーニ・V・ドーガン博士、ウォーレン・ホセイニオン、医学博士、ジェームズ・イントレーター、スタンレー・K・ラウ、医学博士、オデッド・レヴィ、ロバート・フィリベールの選挙に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。M.D.、Ph.D. そのように指示された場合、代理権者は、受け取った代理人に 票を投じ、すべての取締役候補者の選挙を行います。代理人を7人以上の 人数に投票することはできません。取締役の選挙には累積投票はありません。

取締役と候補者

次の 表と経歴情報は、監督候補者のポール・F・バートン、JD、MBA、ミーシャンティーニ・V・ドーガン、 博士、ウォーレン・ホセイニオン、医学博士、ジェームズ・イントレーター、スタンレー・K・ラウ、医学博士、オデッド・レヴィ、ロバート・フィリバート医学博士に関する特定の情報を示しています。。この情報は、2023年10月26日時点の 最新のものです。以下に示す各取締役の情報には、具体的な経験、資格、属性 、スキルが含まれており、当社の事業に照らして、そのような取締役は取締役会のメンバーに指名されるべきであるという結論に至りました。 当社の最高技術責任者であるMeeshanthini DoganとTimur Doganの妻と夫以外に、当社の執行役員と取締役の間には 家族関係はありません。

Mana Capital Acquisition Corp. は、2021年5月19日に、デラウェア州の法律に基づき、1つ以上の対象企業または団体との合併、株式交換、資産取得、 株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を行うことを目的とした空白小切手会社として設立されました。 2022年10月25日、私たちはカーディオ・ダイアグノスティックス社（「レガシー・カーディオ」）とマナ・マージャー・サブ 社との企業合併（「企業合併」）を完了しました。企業結合の結果、 Subは合併してレガシーカーディオになり、レガシーカーディオは存続法人となり、その結果、レガシーカーディオは 当社の完全子会社になりました。これに関連して、社名をカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社に変更しました。現在の取締役 および取締役候補者はそれぞれ、企業結合の終了以来、当社の取締役を務めています。、年次総会で初めて取締役会に立候補する バートン氏は別です。

取締役候補者に関する情報

取締役および取締役候補者に関して以下の に記載されている情報は、取締役および取締役候補者から提供されています。再選に立候補していないブランドン・シムの伝記 情報は省略しました。彼の経歴情報は、2023年3月31日に提出したForm 10-Kの年次報告書に記載されています。

執行役員/取締役候補者

ミーシャンティーニ・V・ドーガン レガシー・カーディオの 設立以来、当社の最高経営責任者および取締役を務めてきました。フィリバート博士とともに、彼女はLegacy Cardioの共同創設者であり、心血管疾患の予防など、満たされていない臨床ニーズを満たすソリューション の構築に向けて、医学、工学、人工知能をつなげてきた12年以上の経験があります。心臓病の2世代にわたる病歴を持つ家族の出身で、心臓病患者との交流に長年携わってきた彼女は、問題点を理解し、他の人がその壊滅的な影響を経験するのを防ぐためにLegacy Cardioを設立しました。ドーガン博士は、人工知能/機械学習主導の統合遺伝エピジェネティックアプローチのパイオニアです。これには、引用数の多い出版物や、 米国心臓協会および米国人類遺伝学会でのプラットフォームプレゼンテーションが含まれます。彼女は Cardio Diagnosticsの統合遺伝-エピジェネティックエンジン™ を共同発明しました。これには、付与された特許と出願中の特許を含む多様なIPポートフォリオが含まれています。2017年、ドーガン博士はLegacy Cardio を設立しました。これは、心臓病の予防と早期発見をより身近に、 個別化して正確にするための一連の臨床試験を通じてこの技術を商品化することです。彼女のリーダーシップの下、レガシー・カーディオは2つの臨床検査を導入し、ネイチャーとメルクによる2020年のワン・トゥ・ウォッチ賞を含む複数の名誉ある賞を受賞しました。2022年のファスト・カンパニーのネクスト・ビッグ・シングス・イン・テックは、心血管診断のテクノロジーリーダーになるために 道を歩み、2021年1月にマーケティングテスト用の最初の製品を発表し、希薄化と非希薄化の両方の資金を確保し、世界的に有名との重要な関係を確保しました。NEDの医療機関と主要なオピニオンリーダー。Dr. Doganは、アイオワ大学で生物医学工学の博士号と化学工学のBSE/MSの学位を取得しています。彼女は2021年に注目すべきFLIK 女性起業家に選ばれました。ドーガン博士は、当社の共同創設者であり、当社の主要技術と製品、そしてリーダーシップスキルの共同発明者として、比類のない経験と洞察を役員室と当社の日常業務にもたらす独自の立場にあると私たちは信じています。

ロバート・フィリバート レガシー・カーディオの設立以来、最高医療責任者 および取締役を務めてきました。ドーガン博士とともに、レガシー・カーディオの共同創設者です。フィリバート博士はアイオワ大学の医学者養成プログラムを 卒業し、アイオワ大学で精神医学の研修医を修了しました。 1993年から1998年の間に、彼は米国国立衛生研究所で薬理学研究研修プログラム（「PRAT」）フェローシップとスタッフフェローシップを修了し、同時に米国制服公衆衛生局にも勤務しました。1998年後半、彼はアイオワ州 大学に戻り、現在は精神医学の教授で、神経科学、分子医学、生物医学工学の共同職に就いています。 彼は170以上の査読付き原稿を出版しており、エピジェネティクスにおける先駆的な研究により、NIHの助成金賞を多数受賞し、国内および国際の 特許も受賞しています。特に、彼はタバコ とアルコール摂取のエピジェネティックな特徴を発見したとされています。2009年、彼はエピジェネティック検査サービスの大手プロバイダーであるBehavioral Diagnostics, LLCを設立しました。 社は、Smoke Signatureという2つのエピジェネティック検査を導入しました^©そしてアルコールシグネチャー™ を商業市場へ。同時に、 彼は関連する非中核技術を製造パートナーにライセンス供与し、臨床診断分野の主要な補完サービスプロバイダー のエコシステムを開発してきました。フィリバート博士は、数十年にわたる医学の研究と実践、および幅広い学歴を持ち、 が当社を共同設立し、当社の技術の重要な側面を開拓してきました。そのため、Philibert博士は貴重な の経歴と専門知識を取締役会にもたらしています。

非従業員取締役候補者

ウォーレン・ホセイニオン、M.D.2022年10月に企業結合が完了して以来、当社の 非常勤取締役会長を務めています。彼は2022年5月からレガシー・カーディオの非常勤 取締役会長を務め、2020年11月からレガシー・カーディオの取締役会のメンバーを務めました。2021年3月、Cardioと Dr. Hosseinionはコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、潜在的な合併 取引に関連するサービスの提供を任されました。彼は現在、Nutex Health, Inc.（「Nutex」）の社長兼取締役でもあり、2022年4月から の役職に就いています。ホセイニオン博士はアポロ・メディカル・ホールディングス社の共同創設者であり、2008年7月からアポロ・メディカル ホールディングス株式会社（「アポロ・メッド」）の取締役会のメンバーを務め、2008年7月から2017年12月までアポロ・メディカル・ホールディングスの最高経営責任者、2017年12月から2019年3月までアポロ・メディカル・ホールディングス社の共同最高経営責任者を務めました。2001年、ホセイニオン博士 はApolloMedを共同設立しました。ホセイニオン博士は、サンフランシスコ大学で生物学の学士号を、ジョージタウン大学芸術科学研究科で生理学と生物物理学の修士号 を、ジョージタウン大学医学部 で医学の学位を取得し、ロサンゼルス郡・南カリフォルニア大学医療センターで内科研修医を修了しました。 Hosseinion博士の医師としての経験は、ApolloMedとNutexでの経歴とともに、当社の取締役会と当社に、医師文化とヘルスケア市場についての深い 理解と、公的市場に関する深い知識をもたらしています。

ジェームズ・イントレーター は、企業結合に関連する取締役 としてマナから指名され、2022年10月にその取引が成立したときに任期が開始されました. Intrater 氏は、35年以上の専門的な経験を持つ上級材料・プロセスエンジニアです。彼は商用製品開発 と、NASA、米国国防総省、米国エネルギー省などの連邦研究開発プロジェクトの両方に携わってきました。2014年6月から 、イントレーター氏はコンシューマーヘルス製品の開発会社であるイントラモント・テクノロジーズの社長を務めています。さらに、 は2020年5月から、民間投資会社であるFalcon AIに、潜在的なポートフォリオ 投資を評価するためのエンジニアリングコンサルティングサービスも提供しています。イントレーター氏は、連邦政府のさまざまな機関や 技術誌に数多くの技術論文やレポートを発表しており、5件の特許の保有者または共同保有者としてリストされており、もう1件は出願中です。Intrater氏は、テネシー大学で冶金工学の理学修士 を、ラトガーズ大学 -工学部でセラミック工学の理学士号を取得しています。Intrater氏は、ヘルスケア関連製品や他の業界での製品の開発における豊富な経験から、Manaによって取締役会のメンバーに選ばれました。

スタンリー・K・ラウ、M.D.2022年10月に企業結合が完了して以来、 は会社の取締役会のメンバーを務めています。2006年9月 、ラウ博士はカリフォルニア州サンガブリエルにSynergy Imaging Centerを設立し、創業以来メディカルディレクターを務めてきました。 さらに、ラウ博士は1997年11月から、彼が設立したカリフォルニア州サンガブリエルの南カリフォルニア心臓センターに所属しています。プロとしてのキャリアの早い段階で、1996年11月から1997年11月まで、ラウ博士はテキサス工科大学で心臓病学 の助教授を務め、1995年8月から1996年11月まで、アイオワ州スーシティのチャンドラ心臓血管コンサルタント、PCで心臓血管コンサルティング サービスを提供しました。ラウ博士は、カリフォルニア州モントレーパークのガーフィールドメディカル センターで以下の診療予約をしています：心臓構造心臓プログラムディレクター、心臓血管委員会委員長、 理事会メンバー、ロサンゼルス郡認定ST上昇型心筋梗塞（STEM）プログラムディレクター、心臓 カテーテル検査ラボ所長。ラウ博士は1984年にオーストラリアのシドニーにあるニューサウス大学 ウェールズ医学部でM.B.B.S（医学学士および外科学士）を取得しました。彼は南カリフォルニア大学でさらにトレーニングを受け、診断 心臓カテーテル検査、冠動脈形成術、冠動脈ステント留置、血管間超音波検査、腎および末梢血管造影 、ペースメーカー移植を専門としています。彼はインターベンショナル心臓病学、心血管疾患、内科、心臓血管コンピュータ断層撮影、心エコー検査サブスペシャリティ、急性救命救急心エコー検査サブスペシャリティ、核 心臓病学サブスペシャリティの認定委員会認定を受けており、高血圧専門医としての認定を受けています。また、冠状動脈CT血管造影と 心臓MRIの経験も豊富です。彼は、心臓血管疾患、内科 医学、心エコー検査、心臓核病学、高血圧専門医の理事会認定を受けているほか、心臓血管コンピュータ断層撮影学会によるCCTAのレベルII認定 、心血管コンピュータ断層撮影学会によるCCTAのレベルII（最高）認定を受けています。ラウ博士はまた、 ガーフィールドメディカルセンターでストラクチャードハートプログラムを設立し、最近2017年にTAVRプログラムを実施しました。ラウ博士は、オーストラリアのシドニーにあるニューサウスウェールズ大学医学部で医学の学位を取得し、南カリフォルニア大学で内科研修医、心臓病学フェローシップ、インターベンショナル心臓病学のフェローシップ を修了しました。ラウ博士が私たちの取締役に選ばれたのは、 内科と心臓病学における豊富な学問的および臨床的経験があるためです。

オデッド・レヴィ2022年10月に企業結合が完了して以来、 は会社の取締役会のメンバーを務めています。彼は、ニューヨーク 市に拠点を置くプライベート・エクイティ・ファームであるブルー・オックス・ヘルスケア・パートナーズ（「ブルー・オックス」）の 創設者、社長、マネージング・パートナーです。ブルー・オックス・ヘルスケア・パートナーズは、プレシジョン・ヘルスに関わる企業を中心に、商業段階のヘルスケア企業に成長資金を投資しています。 Levy氏は、 プライベートエクイティ、キャピタルマーケット、資産管理への専門医療投資において30年以上の経験があります。彼は2009年にブルーオックスを共同設立し、同社の 投資のオリジネーションとストラクチャリングを主導し、投資委員会の委員長を務めています。ブルーオックスに入社する前は、ヘルスケア、バイオサイエンス および関連業界における公的証券投資とマーチャントバンキングを専門とする民間投資会社 Oracle Partners, LPのプリンシパルを務めていました。以前は、サンフランシスコを拠点とする投資銀行であるジェネシス・マーチャント・グループ・セキュリティーズ社（「GMGS」）のヘッドトレーダー兼執行委員会のメンバーでした。レビー氏はまた、上場しているMAXXAM、Inc.の投資 部門であるベーリングホールディングスの投資担当上級副社長でもありました。1987年にベアー・スターンズ＆カンパニーでコーポレート・ファイナンス・アナリストとしてキャリアをスタートさせました。Inc. Levy 氏は以前、元ブルーオックス・インベストメンツであるMedSave USAの取締役を務め、デルファイ・ビヘイビア・ヘルス・グループと インフィニティ・ファンディングのエグゼクティブ・チェアマンを務めていました。彼はニューヨーク大学で金融と国際ビジネスのMBAとコンピューターと情報システムの理学士号を取得しています。 レビー氏は ヘルスケア企業の管理と投資の豊富な経験から、取締役会のメンバーに選ばれました。

ポール・F・バートン は、当社の 取締役会から、来年の取締役に指名されました。2021年5月以来、バートン氏はスタートアップスタジオであり初期段階のヘルスケア投資家である2Flo Venturesのマネージングパートナーを務めています。2Flo Venturesを通じて、 ヘルスケア企業に戦略的および財務的なアドバイスを提供しています。2010年、彼はBurton Advisory, Inc. を設立し、現在もマネージング・プリンシパルを務めています。Burton Advisory, Inc. は、企業財務と戦略的アドバイザリーサービスにおける20年以上の経験を活かして、ヘルスケア企業に戦略 と財務アドバイスを提供しています。 これに関連して、バートン氏は2018年12月から、再生医療を開発するバイオテクノロジーの新興企業 企業であるAkanBiosciencesの最高経営責任者を務めています。2019年からはテンプリアン セラピューティクスの最高財務責任者も務めています。2019年から2022年まで、彼はCancer IQと4D Healthwareの両方でフラクショナルCFOを務めました。2019年から2022年まで、 Burton氏はノースウェスタン大学のアントレプレナー・イン・レジデンスでもあり、医療志向の商業化 プロジェクトで学生や教職員を支援していました。以前は、ResQ Pharma, Inc.の最高経営責任者を務めていました。2013年、彼はVivacelle Bio, Inc. を共同設立し、 最高財務責任者および取締役会のメンバーを務めました。バートン氏は現在、シカゴ生物医学コンソーシアムの VC諮問委員会のメンバー、シカゴを拠点とするヘルスケアインキュベーターであるMATTER、およびシカゴで設立された米軍退役軍人のためのインキュベーターであるバンカーラボのメンバーを務めています。また、シカゴのサウスサイド に拠点を置くヘルスケア・インキュベーターであるミレニアム・ビーコンの取締役会のメンバーでもあり、見過ごされがちな人々にサービスを提供することを目指しています。それ以前は、バートン氏はサロモン・ブラザーズ （現在のシティグループ・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク）で投資銀行アソシエイトとして働いていました。また、米国正規軍士官（歩兵）も務めました。Burton 氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で法務博士号と経営学修士号を取得し、イリノイ大学シカゴ校で学士号を2つ取得しました。彼は現在、国際的に有名な非営利の 音楽祭であるラビニア・フェスティバルの評議員を務めています。バートン氏がノミネートされたのは、初期段階のヘルスケア 企業で数多くの職務に携わってきた豊富な経験と、コーポレートファイナンスの経歴が評価されたためです。どちらもCardioの役員室に貴重な洞察をもたらすと私たちは考えている専門分野です。

取締役会事項とコーポレートガバナンス

私たちは、 が私たちの利益と株主の利益と密接に一致すると信じる方法でコーポレートガバナンスを構築しています。このコーポレートガバナンスの注目すべき特徴は次のとおりです。

取締役会のリーダーシップ構造

私たちの執行会長と最高経営責任者 の役割は分かれています。これは、取締役会の監督機能と運営上の決定を分離しながら、経営陣が事業運営に必要な運用 決定を下すことができるため、現在の状況では適切であると考えています。 これにより、業務上の焦点、柔軟性、監督の適切なバランスが取れていると感じています。主任独立の 取締役は別にいません。現在、ホセイニオン博士は取締役会の非常勤議長を務め、取締役会と委員会 会議の議題の設定、取締役会と経営陣間のコミュニケーションの促進、取締役会と 委員会の会議の焦点と時間厳守の維持に参加しています。ホセイニオン博士は現在、最高経営責任者の評価や、取締役会のメンバーとリーダーシップを考慮した後継者計画 の取り組みも主導しています。彼はこの年次総会の議長を務めます。

取締役と候補者の独立性に関する肯定的な決定

ナスダックの上場基準では、 の取締役会の過半数が独立していることが義務付けられています。「独立取締役」とは、一般的に、 会社やその子会社の役員や従業員、または会社の取締役会の意見では、 が取締役の責任を果たす際の取締役の独立判断を妨げるような関係を持つ個人を指します。当社の取締役会 は、バートン氏、イントレーター氏、ラウ博士、レビー氏を ナスダック上場基準および適用されるSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。

監督の経歴と経験

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、取締役会によって承認された 基準に従って、取締役会のメンバーになる資格のある個人の特定、最高経営責任者やその他の執行役員の後継者育成計画の監督、取締役会のリーダーシップ構造を定期的に見直し、取締役会の変更案を推薦し、年次 評価を監督します。私たちの取締役会とその委員会の有効性、一連のコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、取締役会 に推奨しています。

取締役会の多様性

私たちは、誰もが 大切にされていると感じられる環境を維持することに専念しており、社員間の相違点と類似点の両方を尊重しています。また、 の文化的背景、経験、思想など、あらゆる分野の多様性が、当社をより強くするために不可欠であると考えています。

私たちの指名・統治委員会と理事会は、習慣、文化、国際的 的背景、思想、世代的見解、人種、性別、民族、専門的な専門的経験の違いなど、多様な属性、背景、経験（同等の複雑さを持つ企業やその他の 組織での経験を含む）、視点、スキルを代表する多様な取締役を 構成することを目指しています。今後、少なくとも毎年 、取締役会の欠員が生じた場合は、当社の指名・統治委員会と取締役会は、各取締役と任意の取締役候補者の資格、判断、属性、 の経歴、経験、視点、スキル、および当該取締役候補者の資格、判断、属性、背景、経験、視点、スキルと a の取締役会との相互作用を検討します。全体。

次の理事会 多様性マトリックスは、2023年10月に取締役会メンバーが自己申告したナスダック上場規則5606、 に従って、現在の取締役会のメンバーの性別と人口統計情報を示しています。このマトリックスは、取締役会の多様性 の特定の側面を要約することを目的としており、取締役会には少なくとも1人の資格のある女性取締役と、少なくとも1人の適格な少数派 取締役がいることを示しています。各監督の経験、資格、スキル、属性に関するその他の詳細は、上記の経歴 に記載されています。この取締役会の多様性マトリックスは、年次総会の終了時に変更されます。シム氏が理事会 を去り、バートン氏が選出されれば取締役会に加わります。このような場合、アジアの理事会メンバーは1人とアフリカ系アメリカ人の理事会 メンバーは1人です。他のすべてのパラメータは、以下のボード・ダイバーシティ・マトリックスに記載されているとおりになります。

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* 中東人と自認する取締役:1

取締役会のリスク監視機能

取締役会は、会社の事業に関連する のリスクを監督する責任を取締役会全体と取締役会の委員会に割り当てました。リスク監視機能を果たすにあたり、取締役会は、経営陣による適切な事業戦略の策定と実行を監督する責任があります。これは、そのような戦略が会社とその株主に長期的な価値をもたらさないというリスクや、そのような戦略が 経営陣に過度のリスクを取るよう動機づけるリスクを軽減するためです。取締役会は、マクロ経済リスクを含む、会社の財務、業務、および 戦略的リスクに関する情報を定期的に見直します。

取締役会の3つの委員会はそれぞれ、委員会の責任範囲に含まれるリスクの管理を監督する責任があります。これには、 経営陣によるリスクの特定、定量化、リスク軽減の支援が含まれます。この機能を果たすにあたり、各委員会は経営陣と完全に連絡を取り合うことができ、 人のアドバイザーを雇うこともできます。付則に定められているように、監査委員会は会社の主要な財務リスク を管理し、経営陣がそれらのリスクを監視および管理するために講じた措置を管理する責任があります。さらに、監査委員会は、関連当事者間の取引に関連する リスクや、会計や監査に関する懸念や苦情に対処する責任があります。監査委員会 は、取締役会全体に定期的に最新情報を提供します。報酬委員会は、 会社の報酬計画と取り決めに関連するリスク管理を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、 取締役会の独立性と取締役会の組織の全体的な有効性に関連するリスクを管理します。

会議への出席

取締役会は会社の事業を監督します。 の全体的な方針と基準を確立し、経営のパフォーマンスをレビューします。企業結合の日から2022年12月31日まで、取締役会は1回の会議を開催しました。各理事会メンバーは、自分が取締役または委員会メンバーを務めていた期間に開催された取締役会および自分が所属していた委員会 の総会議の 75% 以上に出席しました。

独立取締役は時々、エグゼクティブセッション で会合します。非独立取締役や経営陣は、せいぜい定期的に開催される取締役会に、または独立取締役が適切と判断した頻度で 出席します。

当社の取締役会と各理事会委員会も、2022年12月31日に終了した年度中に、さまざまな全会一致の書面による同意に基づいて 行動しました。さらに、監査委員会と取締役会 は、経営陣が執行会議に出席せずに会合を開くこともありました。

人の取締役会のメンバーによる年次株主総会への出席に関する正式な方針はありませんが、取締役には出席を奨励しています。当社の取締役の何人かは、2023年の年次総会に出席する予定です。

理事会委員会

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬 委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設立しました。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。 当社の取締役会は、必要または望ましいと考える他の委員会を随時設置することがあります。メンバーは、辞任するまで、または当社の取締役会で別段の決定があるまで、 これらの委員会に所属しています。以下に示すように、ブランドン・シムは現在、監査委員会 と指名・コーポレートガバナンス委員会の委員を務めています。この年次総会で選出されれば、両方の委員会で シム氏の後任としてポール・F・バートンが就任することが予想されます。

当社の最高経営責任者およびその他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と管理 統制の継続的な評価を支援するために、非常勤取締役、監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会に定期的に 報告を行います。

私たちの各常任委員会 は、書面による憲章に基づいて運営されています。各憲章のコピーは、見出しの下にあります」コーポレートガバナンス 」の」投資家向け広報活動」当社ウェブサイトのセクション www.cardiodiagnosticsinc.com。 に掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この委任勧誘状には参照として組み込まれていません。

次の表は、これらの委員会の現在の構成に関する のメンバー情報を示しています。

監査 委員会

取締役会には、ジェームズ・イントレーター、オデッド レヴィ、ブランドン・シムからなる監査委員会があり、レビー氏が委員会の委員長を務めています。取締役会は、監査委員会 の各メンバーが、サーベンス・オクスリー法の独立性要件、取引法 に基づく規則10A-3、およびナスダック上場要件に基づく独立取締役としての資格があると判断しました。私たちの取締役会は、レビー氏が規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」 の資格があり、ナスダックの規則で定義されているように、高度な財務知識を持っていると判断しました。

監査委員会の責任には、とりわけ 項目が含まれます。

報酬委員会

取締役会には、ジェームズ・イントレーター、 スタンレー・ラウ、オデッド・レヴィからなる報酬委員会があり、ラウ博士が委員会の委員長を務めています。取締役会は、報酬 委員会の各メンバーが、サーベンス・オクスリー法の独立性要件、取引所 法に基づく規則10A-3、およびナスダック上場要件に基づく独立取締役としての資格があると判断しました。

報酬委員会の の責任には、とりわけ以下が含まれます。

報酬委員会の連動とインサイダー の参加

当社の執行役員はいずれも、取締役会に1人以上の役員が所属する組織の取締役会（または同等の機能を果たすその他の委員会）の報酬委員会（または同等の機能を果たすその他の委員会）のメンバーを務めていません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

取締役会には、ジェームズ・イントレーター、スタンレー・ラウ、ブランドン・シムの で構成される指名・コーポレートガバナンス委員会があり、シム氏が委員長を務めています。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバー が、Sarbanes-Oxley 法の独立性要件、取引法に基づく規則10A-3、およびナスダック上場要件に基づく独立取締役としての資格があると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任 には、とりわけ以下が含まれます。

監督候補者を選ぶためのガイドライン

候補者を選ぶためのガイドラインでは、通常、推薦する人 は次のように規定しています。

指名・ガバナンス委員会は、個人の の取締役会のメンバー候補を評価する際に、管理職とリーダーシップの経験、経歴、誠実さ、専門性に関連するいくつかの 資格を検討します。指名・統治委員会は、随時発生する特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や会計の経験などの特定のスキルや属性 を要求する場合があります。また、取締役会のメンバーを幅広く多様に組み合わせるために、全体的な の経験とメンバーの構成も考慮します。指名・統治委員会は、 株主が推薦する候補者と他の人が推薦する候補者を区別しません。

と取締役会との株主コミュニケーション

取締役会は、株主などが取締役会または任意の取締役に連絡 を送るためのプロセスを設けています。このような連絡はすべて、イリノイ州シカゴのスイート444のカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社コーポレート・セクレタリーの取締役会または特定の取締役宛に郵送してください。会社の秘書が受け取った適切な連絡 はすべて、取締役会または取締役に直接送られます。取締役会はまた、会社の年次報告書やSEC提出書類、委任勧誘状、 ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまな媒体を通じて 株主やその他の利害関係者と連絡を取り合っています。

倫理規定

私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、会計責任者、または同様の職務を遂行する人物、および の他のすべての従業員と取締役会のメンバーに適用される、書面によるビジネス行動と倫理の規範を採用しました。倫理規定は、私たちのビジネスのすべての 面を規定するビジネスと倫理の原則を体系化したものです。私たちのビジネス行動と倫理の規範は、」という見出しの下にありますコーポレート ガバナンス」の中に投資家向け広報活動」当社ウェブサイトのセクション www.cardiodiagnosticsinc.com。 さらに、当社のビジネス行動および倫理規範の条項の修正または権利放棄に関して、法律またはナスダック株式市場 の上場規則で義務付けられているすべての開示を当社のウェブサイトに掲載する予定です。 に掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この委任勧誘状には参照として組み込まれていません。

補償 回収（「クローバック」）ポリシー

2023年10月2日より、当社は報酬回収方針（「クローバックポリシー」）を採用しました。これは、連邦証券 法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、 会計修正書の作成を求められた場合、取締役会またはその正式に設立された委員会が、この後述する 報酬概要表に記載されている執行役員を含む特定の役員を要求する可能性があることを規定しています。万が一「超過補償」を返済または没収するための委任勧誘状（当社の「NEO」）その単独の裁量により、執行役員が再表示を必要とする状況の一因となったこと、および それが（a）意図的な違法行為、または会社の規則または適用される の法的または規制上の要件に対する意図的な違反、または（b）詐欺のいずれかに関係していると判断します。「超過報酬」とは、 そのような会計修正の作成が必要となる日の前の3年間に、業績指標の達成に基づいて付与、獲得、または 付与されたインセンティブベースの報酬の会計修正に基づいて執行役員に 支払われるはずだった金額を超える税引前金額を指します。クローバックポリシーは、このポリシーの採用後に付与されるインセンティブベースの報酬に適用されます。

会社株式のヘッジや質入れの禁止

インサイダー取引に対する当社のポリシーでは、従業員、役員 、取締役が当社証券の投機取引やヘッジ取引を行うことを禁じています。当社は、当社証券の 市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした、プット、コール、 スワップ、先渡売買契約、その他のデリバティブ、または同様の取り決めや商品などの取引を禁止しています。従業員、役員、取締役は、当社の有価証券の空売りを行ったり、 の証拠金口座に当社の証券を保有したり、証拠金として株式を購入したり、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたりすることはできません。当社の証券取引方針 は当社のウェブサイトに掲載されており、「」という見出しの下にあります。コーポレートガバナンス」の中に投資家向け広報活動当社のウェブサイトの」 セクション www.cardiodiagnosticsinc.com.

第2号議案
（「株式の逆分割提案」）

当社の法人設立証明書 の修正発効
株式の逆分割

背景と修正案

修正および改訂された3番目の法人設立証明書（ 「法人設立証明書」）により、現在、合計3億株の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）と、 当社 の優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を最大1億株の優先株式（「優先株式」）を発行することが許可されています。1つまたは複数のシリーズで、法律で定められた制限に従い、そのようなシリーズごとにそのような議決権（完全または限定）を設定し、修正することを取締役会（「理事会」）に明示的に許可します。当該シリーズの 株の名称、 優先権、相対的権利、参加権、任意的権利、その他の特別な権利、資格、制限、制限など。

2023年10月12日、株主の承認を条件として、 取締役会 は、取締役会の裁量により、普通株の1対5と1対40の比率で株式の逆株式分割を実施する設立証明書の修正を承認しました。正確な比率は、会社の 取締役会の裁量により決定されます。株式併合の主な目標は、 普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げて、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株あたり最低入札価格要件（「最低入札価格要件」） を満たすことです。株式併合の範囲を提案することで、 柔軟に株式併合の望ましい結果を達成できると考えています。株式併合は、取引法で公布された規則13e-3の対象となる「私的取引」を目的としたものではなく、その効果もありません。リバースストック 分割は、いかなる重要な点においても既存の株主の権利を変更することを意図したものではありません。

株式併合の提案が当社の 株主によって承認され、株式併合が行われた場合、当社の発行済み普通株式の最大40株ごとに統合され、 は普通株式1株に再分類されます。株式併合の実際の実施時期と具体的な株式分割 比率は、そのような措置が当社 とその株主にとって最も有利な時期についての評価に基づいて取締役会によって決定されますが、いずれにしても、この年次総会で会社の株主が株式併合を承認した日 、または延期または延期された日の1周年を過ぎてはいけませんの。株主による 株式併合案の承認にかかわらず、取締役会は、株式併合を実施するために当社の設立証明書を 修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する唯一の権限を有します。株式併合の提案が当社の 株主によって承認された場合、取締役会は、とりわけ、株式併合に影響を与えずにナスダック・キャピタル・マーケットの最低株価基準を満たすように 普通株式の取引価格を引き上げることができることを考慮して、株式併合を実施することが 会社と株主の最善の利益になるかどうかを判断します。 株式併合直前の普通株式の1株あたりの価格と期待される安定性株式併合後の普通株式の株価 。取締役会は、株式併合を実施することが会社と その株主の最善の利益になると判断した場合、株式併合 の最終比率を設定する決議を採択します。当社は、その時点で有効な規制 に従って株式併合を実施する意向をナスダックに通知し、予定されている市場発効日の前に株式併合を公告します。株式併合を実施するかどうかを決定する際に取締役会が検討する要素に関する 追加情報については、 「— 株式併合比率の決定」と「— が株式の逆分割に影響を与えるという取締役会の裁量.”

株式併合を実施するための会社の定着証明書 の修正案の本文は、この委任勧誘状（「逆株式分割法人設立証明書」）の附属書Aに含まれています。株式併合の提案が会社の株主によって承認された場合、 当社は、デラウェア州務長官 に株式併合の設立証明書を提出する権限を有し、その提出をもって発効します。取締役会は、株式併合の提案 が推奨され、当社とその株主の最善の利益になると判断し、修正案を が本年次総会で検討し、延期または延期することを提出しました。

株式併合の理由

ナスダック上場を維持

ナスダック キャピタルマーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件を満たすように普通株式の取引価格を引き上げるために、この提案を株主に提出して承認を求めています 。そうしないと、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になる可能性があります。したがって、リバース 株式分割提案は株主の最善の利益になると考えています。

2023年9月21日、当社はナスダックの上場資格部門から、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の 普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、最低入札価格要件を満たさなくなったことを通知する通知書 を受け取りました。

ナスダックマーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) に従い、会社 は、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2023年9月21日から、または2024年3月19日までの180暦日の猶予がありました。

2024年3月19日以前に最低入札価格要件 の遵守を取り戻せなかったが、最低入札価格の を除いて、ナスダック・キャピタル・マーケットへの初回上場に関して適用される他のすべての基準を満たしている場合、遵守を取り戻すためにさらに180日間、または2024年9月15日までの猶予が与えられます。資格を得るには、 は、最低入札価格要件を除いて、公開株式の時価に関する継続上場要件と、ナスダック キャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、必要に応じて株式併合を行うことにより、第2コンプライアンス期間中に の不備を是正する意向を書面で通知する必要があります。取締役会は現在、 の最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年3月19日またはナスダックが決定したそれより遅い日に 株式併合を実施する予定です。

ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件を満たす基準を満たすには、株式併合が最善の選択肢であると考えています。株式併合による当社の普通株式の発行済み株式数 の減少は、他の要因がなければ、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が 継続上場に必要な価格を上回ることを保証するのに役立つはずです。ただし、 株式分割後も、当社の最低入札価格がナスダック・キャピタル・マーケットの最低入札価格要件を上回るという 保証はできません。

新規投資家からの関心が高まる可能性があります

普通株式の取引 価格を引き上げると、当社の普通株式がより幅広い 投資家にとってより魅力的なものになり、株主の流動性が高まるため、資金調達の取り組みに役立つと考えています。普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い の機関が当社の普通株に投資できるようになり（つまり、特定のしきい値の を下回る価格の株式の購入が禁止または推奨されていないファンド）、普通株式の市場性、取引量、流動性が高まる可能性があります。多くの機関投資家 は、低価格で取引されている株式を本質的に過度に投機的であると見なし、その結果、そのような株への投資を避けています。 株式併合により、取締役会は当社の普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資にするための柔軟性が得られると考えています。 これにより、当社の普通株式保有者の流動性が高まり、将来の普通株式の売却が容易になると考えています。

株式併合は、株価の低い企業 をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせたり禁止したりする方針を持っているアナリストやブローカーにとって、当社の普通株への関心を高める可能性もあります。さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、通常、高価格の株式の手数料よりも株価の パーセントが高いため、現在の普通株式1株あたりの平均価格では、 の個人株主が株式総額に占める取引費用を 支払うことになります。これは、株価が大幅に高い場合の の場合よりも高い割合を占める取引費用です。

取締役会は、発行済株式数の減少が当社と株主の最善の利益になり、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持できる可能性が 向上すると考える場合にのみ、株式併合を実施するつもりです。したがって、当社の取締役会は、 株式分割を賢明であり、会社の最善の利益になるものとして承認しました。

株式併合に関するリスク

株式併合を行っても、長期的には普通株式の価格が上がることはありません。

前述のように、株式併合 の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットの最低株価基準を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることです。しかし、 株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を確実に予測することはできません。また、株式併合がこの目的を有意義な期間、あるいはまったく達成することを保証することはできません。普通株式の発行済み株式数の 減少は、それに比例して当社の普通株式の市場価格を上昇させると予想していますが、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が株式併合比率 の倍数上昇すること、または当社の普通株式の市場価格が永続的または持続的に上昇することを 保証することはできません。当社の普通株式の市場価格は、会社の事業および財務業績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済株式数とは無関係な他の要因によって 影響を受ける可能性があります。

株式の逆分割は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

取締役会は、株式併合により当社の普通株式の市場価格が 上昇し、それが当社の普通株式への関心の高まりにつながり、株主の 流動性を高める可能性があると考えています。ただし、株式併合により、普通株式の発行済み株式の総数も減少します。これにより、特に 普通株式の取引が減少し、マーケットメーカーの数が減少する可能性があります。特に、株式併合の結果として 普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合はそうです。

株式の逆分割により、一部の株主は 「奇数ロット」を所有することになり、売却がより困難になったり、売却する1株あたりの取引コストが高くなったりする可能性があります。

株式併合が実施されると、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する 人の株主数が増えます。普通株式が100株 未満の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に 「フルサービス」ブローカーを通じた取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式リバーススプリット 後に所有する普通株式が100株未満の株主は、普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要があるかもしれません。

株式の逆分割は、全体の 時価総額の減少につながる可能性があります。

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、 その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの市場価格が株式併合率に比例して 上昇しない場合、時価総額で測定される当社の価値は 減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数 が少なくなるため、時価総額の減少がさらに大きくなる可能性があります。

株式併合の提案が 承認されなかった場合の潜在的な影響

株式併合の提案が株主によって承認されない場合、 当社の取締役会には、 普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げて、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分な高い株価を確保することで、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の継続的な上場を促進するための逆株式分割定款の修正を行う権限がありません。。取締役会 が株式併合を実施できなければ、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性があります。

株式併合比率の決定

取締役会は、潜在的な逆 株式分割について、1対5と1対40の比率で株式併合を実施する裁量を取締役会に与える改正案を株主が承認することが賢明であり、株式併合が実施される時点での市況 を予測することはできないため、当社と株主の最善の利益になると考えています。提案されている株式併合の範囲の中で、 は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会 が選択する株式併合比率は、40対1以下です。選択した比率は、 （株式併合）の発効の少なくとも5営業日前に公表します。株式併合は、この年次総会で株主が逆株式分割を承認した日、あるいはその延期または延期（仮にある場合）の1周年までに実施されます。

具体的な株式併合比率の選択は、以下のようないくつかの要因に基づいて行われます。

株式併合の比率 を設定する権限を取締役会に付与することは不可欠だと考えています。なぜなら、これらの要素を考慮し、変化する市場 状況に対応できるからです。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、当社は株式併合比率の決定 について公表します。

株式併合を実施する取締役会の裁量

株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、 本年次総会で株主が株式併合を承認した日の1周年記念日またはその延期 またはその延期に、株式併合を実施するか、株式併合をまったく実施しないかの裁量権を有します。取締役会は現在、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年3月19日、またはナスダックが決定したそれ以前に 株式併合を実施する予定です。株式併合を行わずに普通株式 の取引価格が上昇した場合、株式併合は必要ないかもしれません。株式併合の後、 が実施された場合、株式併合による発行済み株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇するという保証も、分割後の普通株式の市場価格が 1.00ドル以上に維持できるという保証もありません。また、当社の普通株式が他の理由でナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止されないという保証もありません。

当社の株主が本年次総会で で株式併合の提案を承認した場合、あるいはその延期または延期を承認した場合、株式併合は、たとえあったとしても、株式併合が推奨され、その時点で会社とその株主の最善の利益になるという取締役会の決定 に基づいてのみ行われます。 株式併合を実施または中止するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。当社の取締役会が、この年次総会で 株主によって株式併合が承認された日の1周年前、あるいはその延期または延期前に 株式併合を実施しない場合、 株式併合を実施するためにこの提案で与えられた 株式併合を実施する権限は終了し、株式併合の修正証明書は放棄されます。

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績 やその他の要因に依存しますが、その中には発行済株式数とは無関係なものもあります。株式併合が行われ、当社の普通株式の市場 価格が下落した場合、絶対数および当社の時価総額全体に対するパーセンテージとしての減少率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、株式併合後に発行される 株式の数が減少すると、取引量が大幅に減少し、そうでなければ当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、普通株式を蓄積したり会社の支配権を獲得したりするために認識している の取り組みに応えて、株式併合を提案していません。また、経営陣が一連の同様の措置を取ることを取締役会や株主に勧める計画でもありません。株式併合により普通株式の発行済み株式 の数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を取引法第13e-3の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

株式併合の効果

株式併合が発行済みおよび発行済みの 株に及ぼす影響。

株式併合が行われた場合、普通株式の発行済み株式の総数 が、1対5から1対40の間の株式併合比率で減少します。したがって、 株式併合の結果、各株主が所有する普通株式は少なくなります。ただし、株式併合 はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有持分率には影響しません。ただし、 は、株式併合における端株式の取り扱いにより、株主の普通株式の所有権が調整される場合を除きます。したがって、普通株式の保有者 の議決権やその他の権利、権限、選好は、株式併合の影響を受けません（端数株式の取り扱いによる場合を除く）。株式併合により発行された普通株は、引き続き全額支払われ査定対象外であり、普通株式 の1株当たりの額面価格は0.00001ドルのままです。

説明のために、 株式の逆分割が1対5、1対25、または1対40の比率で行われる場合、 逆株式分割後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は、それぞれ約3,750,735株、750,147株、468,841株になります。

現在、私たちは最大3億株 株の普通株式を発行する権限を与えられています。基準日の時点で、当社の普通株式は18,753,678株が発行され、発行されています。株式併合の結果、当社の普通株式の授権株式数 は変わりませんが、発行および発行済の普通株式 の株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減額されます。したがって、株式併合により、将来発行可能な当社の普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、株式併合によって減少した分 実質的に 増加します。

株式併合の後、取締役会は、適用される証券法に従い、取締役会が適切と判断する条件 に基づいて、追加の株主の承認なしに、すべての授権株式と未発行株式を発行する権限 を有します。

株式報酬制度、未払いのオプション、RSUへの影響

株式併合が承認され、実施されれば、Cardio Diagnostics Holdings, Inc.の2022株式インセンティブプラン（「インセンティブ プラン」）に基づいて発行用に留保されている普通株式の総数 は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。2023年10月26日現在、インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプションの行使と制限付株式単位（「RSU」） の決済時に発行用に予約された普通株式は合計3,256,383株あり、（ii）インセンティブプランに基づく将来の報奨として404,968株が残っていました。 株式併合に続いて、もしあれば、そのような準備金は約40,993株から約10,124株に減額され、 は当社のインセンティブプランに基づく将来の助成金や報奨に利用できます。ただし、株主が承認した範囲内で、また将来の発行に利用できる株式数の増加を考慮に入れていません。 2024年1月にインセンティブプランに追加される可能性があります。

当社の発行済みオプションとRSUの条件に基づき、リバース 株式分割は、行使または決済時に発行可能な普通株式の数を、必要に応じて、リバース株式分割と同じ比率で調整し、比例して減らし、それに応じて、そのようなオプションの行使 価格を比例的に上昇させます。発行済みオプションやRSUの行使または決済時に発行可能な普通株式の数と、それに関連する 行使または購入価格は、必要に応じて、エクイティ・プランの条件に従って公平に調整されます。これには、発行可能な普通株式の数を四捨五入して最も近い全株式にすることが含まれる場合があります。

普通株式新株予約権への影響

株式併合が行われた場合、通常、1株当たりの行使価格と、未払い ワラントの行使時に発行可能な株式数を比例調整 する必要があります。その結果、行使または 転換時に当該有価証券で支払う必要のある総額がほぼ同じになり、 株式分割の直後の行使時には、株式併合の直前とほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。これらの 有価証券に基づいて発行留保されている株式数は、当社の端数株式の取り扱いを条件として、取締役会が決定した最終比率に基づいて比例的に調整されます。

将来起こりうる金融取引への影響（提案番号 3)

株主によって承認されれば、以下の に記載されている発行提案により、1つまたは複数の非公開の資金調達取引を行うことができます。この取引では、未定の条件で 未定の金額を調達することを目指します。発行提案が承認されれば、当社の普通株式（または普通株式に転換可能な、または を行使可能な証券）の逆転株式分割前の5,000万株以下を売却することにより、最大1,000万ドル を調達することができます。その際、当時の普通株式の公正市場価値である25％以下から割引されます。第3号議案で明らかにされたように、また株式併合提案が承認された場合でも、調達可能な総額は1000万ドルのままですが、普通株式（または将来の資金調達取引または一連の取引で売却される有価証券 の転換または行使時に発行可能な普通株式）の数と当社の有価証券の売却価格（ に基づく）です。株式併合の影響を反映して、最大割引（25％以下）が調整されます。株式数、将来の資金調達の合計 ドル、および上記の割引率は最大値です。すべてのオファリング、 または一連のオファリングの正確な条件は、上記の制限の範囲内で当社の取締役会によって決定されます。

潜在的な買収防止効果

株式併合により、発行済み株式に対する承認済みで未発行の普通株式の割合が増加し、買収防止 効果があると解釈できます。当社の取締役会は、 社の公開買付けや買収の試みを思いとどまらせることを意図して、株式併合を提案していません。ただし、株式併合の結果として追加の授権株式が発行可能になると、特定の 状況下では、当社の支配権を獲得するための努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものではありませんが、取締役会が受託者責任に沿った適切な 措置を講じることを妨げるものは何もありません。

株式併合が議決権に及ぼす影響

普通株式の保有者の比例議決権やその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の取り扱いによる場合を除く）。たとえば、株式併合の発効日の直前に発行済み普通株式の議決権の 1% を保有していた 保有者は、株式併合後も発行済み普通株式の 1% の議決権を保持し続けます。

株式併合が規制事項に及ぼす影響。

当社は、取引法の定期報告およびその他の要件 の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の 情報をSECに公に提出する会社の義務には影響しません。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響。

当社が に発行を許可されている資本金の総数と資本金の額面価格は、株式併合の影響を受けません。

株式併合における端数株式の取り扱い

当社は、株主が 株式併合比率で均等に割り切れない数の普通株式を所有している場合、端数株式を発行するつもりはありません。 株式分割が行われた場合、普通株式の各端数株式は

株式併合提案を放棄する権利の留保

取締役会は、たとえ株主が年次総会で修正を承認したとしても、株式併合 設立証明書を提出することにより、株主によるさらなる措置なしにいつでも、逆株式分割提案を放棄する権利を留保します。また、株主は 株式分割提案に賛成票を投じることにより、取締役会に対し、株式併合案を進めないこと、および決定すべき場合は放棄することを明示的に許可したことになります。

取締役および執行役員の利益

当社の役員や取締役の中には、普通株式を保有していることから、リバース 株式分割提案に関心を持つ人もいます。しかし、当社の役員や取締役 が、株式併合提案に対して他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

株式併合の有効時期

株式併合の提案が当社の株主によって承認されれば、 株式併合は、仮に承認されたとしても、株式併合の設立に関する修正条項が 受理され、デラウェア州務長官室に記録された時点で有効になります。ただし、株主による株式併合 分割提案の承認にかかわらず、取締役会は、本年次総会で株主が株式併合を承認した日の1周年記念（ ）、あるいつ（またはその延期または延期）の有無を決定する唯一の権限を有します。この提案で付与された株式併合を実施する権限は、終了します。そして、当社の証明書を修正するために、法人設立修正の株式併合証明書（{br）は廃止されます）。株式併合を行うための法人化。

株券の交換

株式併合が行われた場合、 株式併合前の 普通株式を表す各証明書は、株式併合の発効時に株式併合後 普通株式の所有権を証明するものとみなされます。株式併合の発効日後、可能な限り早く、譲渡代理人は、株主 が普通株式の逆株式分割前の株式を表す証明書を と引き換えに 譲渡代理人に引き渡す方法を記載した送付状を会社の株主に郵送します。株式の逆株式分割 後の普通株式を表す証明書は、当該株主が、適切に記入され署名された送付状とともに、譲渡代理人に引き渡すまで、株式の逆転分割 株を表す証明書は株主に発行されません。株主 は、普通株式の逆株式分割前の株式 を表す証明書を、同じ名前で登録された株式逆株式分割後の株式を表す証明書と交換するために、譲渡またはその他の手数料を支払う必要はありません。

非認証普通株式を「記帳」形式で電子的に 保有している株主は、株式リバーススプリットが有効になるように、譲渡代理人（場合によっては、利益のために「ストリートネーム」で保有しているブローカーまたは銀行）によって保有量を電子的に調整されます。交換される普通株式のリバース株式分割前の株式を表す証明書または簿記明細書に 制限付きの凡例または表記が含まれている場合、該当する場合、普通株式の逆株式分割後の株式 を表す証明書または簿記明細書には、同じ制限付きの凡例または表記が含まれます。

普通株式のリバース前 株式分割を表す株券が紛失、盗難、または破壊された株主は、 証明書の紛失、盗難、または破壊に関連して会社と譲渡代理人が慣習的に適用する要件を満たすと、 リバース株式分割後にのみ発行されます。

株主は、普通株式の 逆株式分割前の株券を破棄してはなりません。また、要求があるまで、普通株式の逆株式分割前の株式 を表す株券を提出しないでください。

鑑定権

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は 株式併合に関して評価または異議申立人の権利を受ける権利がありません。また、当社は 株主にそのような権利を独立して提供することはありません。

規制当局の承認

株式併合は、たとえあったとしても、会社の株主の承認が得られた後の まで完了しません。当社は、株主の承認を求めたり、株式併合を実施したりすることに関して、政府の承認を得たり、州または連邦の法律や規制を遵守したりする義務を負いません。

株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面 は0.00001ドルで変わりません。したがって、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本 は、リバースストック 分割比率の規模に比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載された資本が減少した金額だけ増加します。当社の株主の 資本は、合計すると変わりません。 発行済普通株式の数が減るため、1株当たりの純利益または損失は増加します。自己株式を保有している普通株式は、もしあれば、株式併合比率に比例して減額されます。 会社は、株式併合の結果として、任意の期間に認識される株式ベースの報酬費用 の金額の変更など、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式リバーススプリット による特定の米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合による特定の重大な米国連邦所得 の税務上の影響についての議論です。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、株主の特定の状況に照らして関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を 取り上げることを目的としたものではありません。この の議論は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）と現在の財務省規則、行政判決、裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、おそらく遡及的に変更される可能性があり、そのような変更は、この議論の の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

すべての株主は、株式併合による税務上の影響について、自分の税理士 に相談することをお勧めします。この議論では、銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、 外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、ブローカーディーラーや非課税団体、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資の の一部として株式を保有する者、米国の保有者など、特別な税法の対象となる株主 への税務上の影響については触れていません。代替の 最低税または前受所得のメディケア税と、その機能を持つ米国の保有者の対象となります通貨は米ドルではありません。この要約では、 が、本規範の第1221条で定義されているように、逆株式分割前の普通株式は、株式併合前の普通株式が として「資本資産」として保有されることを前提としています。

本書で使用している「米国保有者」という用語は 、つまり米国連邦所得税の目的では保有者を意味します。

一般的に、株式分割前の普通株式を逆株式分割後の普通株式に交換しても、株主 は利益や損失を認識すべきではありません。逆 株式分割後の普通株式の総課税基準は、逆 株式分割で交換される逆株式分割前の普通株式の総課税基準と同じでなければなりません。株式併合後の普通株式における株主の保有期間には、株主が 株式併合で交換された株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。

前述のように、株式併合に関連して普通株式 の端数株式は発行しません。特定の状況では、株式併合比率では均等に分割できない多数の株式を保有しているために普通株式の端数株式 を受け取る資格がある株主は、自動的に 普通株式の逆株式分割後の次の全株式に切り上げられる追加の普通株式の一部を受け取る権利があります。このような追加の普通株式の一部を受け取ることによる米国連邦所得税の影響は明らかではありません。

株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実や状況によって 異なる場合があります。各株主は、株式併合による税務上の影響について、当該株主の 自身の税理士に相談することをお勧めします。

投票が必要です

年次総会に定足数に達していると仮定して、逆株式分割提案を承認するには、株式併合提案に投票権を持つ株主 が投じた票の過半数の賛成票が必要です。 が株式併合提案に投票しなかった場合も、棄権しても、結果には影響しません。この提案への投票は、 「日常的な」問題と見なされます。したがって、この提案に対するブローカーの非投票は期待できません。また、ブローカー、 銀行、その他の候補者に株式の投票方法を指示しなかったとしても、必ずしもこの提案に反対票が投じられるとは限りません。

理事会の推薦

取締役会は満場一致でリバース 株式分割提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案
（「発行提案」）

当社の普通株式の将来の発行の承認
および/または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券
1つ以上の非上場株式の発行済み普通株式の20％以上に相当します
ナスダックマーケットプレイス上場規則5635 (d) で義務付けられ、それに従った公開取引

年次総会では、ナスダックマーケットプレイス規則5635（d）（「規則5635（d）」）に従い、1回の 以上の非公開取引で、発行前に発行された普通株式の20％以上に相当する普通株式（および/または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券 ）の発行を 承認するよう株主に求めます。

株主の承認要件

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル 市場に上場しているため、ナスダック・マーケットプレイスの規則が適用されます。ナスダックマーケットプレイスの規則5635（d）では、「最低価格」を下回る価格で発行された普通株式および/または発行可能な普通株式および/または普通株式に転換可能な、または行使可能な有価証券の当社による売却、発行、または 発行の可能性を含む特定の非公開株式公開に関連して、普通株式の発行前に株主 の承認を得る必要があります。」そのような非公開 募集で発行または付与されたワラント、オプション、債務証券、またはその他の株式の行使または転換時に発行可能な当社の普通株式 の株式は、特定の 状況を除き、20％の制限に達したかどうかの判断において、そのような取引で発行された株式とみなされます。「最低価格」は、(i) 普通株式のナスダック公式終値 (「NOCP」)、 または (ii) 5取引日の平均NOCPのいずれか低い方です。いずれの場合も拘束力のある契約に署名する直前です。

事業を維持し、短期的な流動性要件を満たすためには、追加の資本を調達する必要があります。追加の資本を調達して短期的な債務を履行できなければ、継続企業として存続できるかどうかについて 大きな疑問が生じます。私たちは、 の再編や債務の借り換え、追加の負債や自己資本の募集、資産の処分、その他の戦略的取引、および/またはその他の リストラ措置など、あらゆる戦略的代替案を引き続き検討しています。

そのような の募集や交換の具体的な条件は決めていません。現在の普通株式の市場価格と一般的な市況により、 ナスダックの20％の制限を超えずに、継続的な事業および流動性ニーズを満たすために必要な十分な量の資本を調達できる可能性は低いです。規則5635 (d)、 の要件となる追加の資本を求めたり、株式を発行したりする可能性があるため、 が発生する可能性のあるあらゆる機会を最大限に活用するために迅速に行動できるように、今すぐ株主の承認を求めています。 のNasdaq Marketplaceルール5635（b）で義務付けられている追加の承認を株主に返還しない限り、そのような取引または一連の取引が支配権の変更につながる場合、この提案番号3で求められる承認の対象となる将来の取引または一連の取引 は、支配権の変更にはつながりません。

当社は、以下の制限を条件として、1つ以上の非公開の資金調達取引または募集において、当社の普通株式、または当社の普通株式 に行使または転換可能な証券（株式または転換社債の売却によるかを問わない）の発行の可能性について、 の株主に承認を求めて、この提案番号3を株主に提出します。

この提案が承認されれば、第3号議案によって承認された当社の普通株式の発行前に、株主からそれ以上の 承認を求めることはありません。当社の株主 がこの提案を承認しない場合、ナスダック・マーケットプレイス上場規則5635 (d) の20％ の株式制限を超えて普通株式を使用することはできません。ただし、この発行提案またはマーケットプレイス 規則5635（d）に基づく類似の提案が株主によって承認され、該当する場合はマーケットプレイス規則5635（b）に基づく類似の提案が取得されるまでは。この提案に対する株主の承認を得られないと、短期的な流動性要件を満たす能力が制約されるため、 当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この提案の潜在的な効果

募集に応じて、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能なその他の証券 を発行すると、既存の各株主の当社の普通株式の 比例所有権が希薄化され、それによって減少することになります。株主には、普通株式の比例所有権を維持するために 会社が発行する可能性のある追加株式を購読する先制権はありません。当社の普通株式の発行は、当社の1株当たりの簿価と将来の1株当たり利益に希薄化効果をもたらす可能性があり、 そのような株式の売却または再販により、当社の普通株式の実勢市場価格が下落する可能性があります。

普通株式、または有価証券 を当社の普通株式に発行して、1つまたは複数の非公開募集を行うと、買収防止効果が生じる可能性があります。このような発行は、会社の支配権を求める人の議決権 を弱め、それによって合併、公開買付け、代理競争、または会社が反対する 特別な企業取引を阻止または困難にする可能性があります。

の提供または発行の条件はまだ決定していません。そのため、現時点では潜在的な希薄化のレベルを判断することはできませんが、前述のように、この 発行提案に基づいて株主に要求された権限に従って、合計で5,000万株を超える普通株式を発行することはできません（株式併合の調整が必要であり、この目的のために、転換時に発行可能な株式、 オプション、ワラント、転換社債などが含まれます）普通株式に転換可能または行使可能な証券）。私たちが発行する 株式の一部は、たとえそのような所有権 が支配権の変更にはならないとしても、当社の普通株式の大部分を保有できる1人以上の投資家によって買収される可能性があります。それでも、これにより、議決権が少数の株主に集中し、その株主は、当社の事業や将来株主の投票にかけられる事項の結果に大きな影響を与えることができます。

現在、発行提案によって承認された株式の発行に関する特定の取引について、明確な取り決めや了解はありません 。この発行提案によって承認された5,000万株の 株式分割前の株式分割前の株式（行使 または売却された有価証券の転換により発行可能な将来の株式発行の可能性を含む）すべてを、その時の普通株式の公正市場価値（株式数 と価格の両方、第2号議案が承認された場合、株式併合の調整が必要）の最大25％割引で発行すると仮定すると、私たちはユニットのワラント構成要素を仮定すると、関連費用を差し引く前に約 $の対価が発生します売れたら、もしあれば、完全に行使されています。 株数、将来の資金調達の合計金額、および上記に記載されている割引率は最大値です。 すべてのオファリングまたは一連のオファリングの正確な条件は、上記の制限の範囲内で当社の取締役会によって決定されます。 当社が1,000万ドルを調達するという保証はありません。また、将来の取引または一連の取引で、この発行提案に従って付与された承認によって が承認される金額を調達するという保証はありません。

当社の3回目の修正および修正された法人設立証明書 は、当社が最大3億株の普通株式を発行することを許可しています。そのうち約18,753,678株は、2023年10月26日の基準日時点で発行済みで、約8,259,588株はオプションおよびワラントの行使により発行のために留保されています。 また、合計58,000ドルの未払いの未確定制限付株式ユニット（「RSU」）もありますが、そのような 件のRSUが決済される株式数はまだ決定できません。この発行 提案によって承認された当社の普通株式5,000万株すべてを発行した場合（承認された場合、逆株式分割の調整の対象）、発行済みオプション、ワラント、RSUの およびその他の将来の発行を除いて、約267％の増加に相当する普通株式 株の発行済み株式は約68,753,678株になります（承認された場合、逆株式分割の調整の対象）。基準日の 現在の、当社の普通株式の発行済み株式数です。

当社の株主が将来、必要な範囲で当社の普通株式数を 増やすことを承認することを保証することはできません。オプションとRSUの を使用して従業員を引き付けて維持する能力は、将来制限される可能性があります。将来の発行に備えて十分な数の普通株式の授権株式を保有していないと、事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

投票が必要です

株主による発行提案の承認には、年次総会で投じられた票の過半数の 人の賛成票が必要です。棄権（もしあれば）は、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、投票数としてはカウントされません。したがって、 は、第3号議案が承認されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。証券会社には、会社がストリートネームで保有している 人の顧客の議決権のない株式をこの提案に投票する権限はありません。その結果、顧客が投票しなかった株式は、 ブローカーの非投票として扱われます。ブローカーの非投票数は、もしあれば、定足数 の有無を判断する目的でカウントされますが、提案番号3が承認されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。

理事会の推薦

理事会は満場一致で、発行 提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案
（「監査人承認提案」）

の任命の承認
PRAGERは公認会計士のLLCを会社のものとして扱っています
独立登録公認会計事務所

監査委員会は、会社の財務諸表を監査するために雇われた独立した外部監査法人の任命、 報酬、維持、監督について直接責任を負います。 当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度のカーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所 として、プラガー・メティスCPA's LLCまたはプラガー・メティスを選定しました。優れたコーポレートガバナンスの問題として、2023年12月31日に終了する年度の独立した 登録公認会計事務所としてプラガー・メティスを選定することを承認するよう株主に求めています。Prager Metisの選定を承認するには、 の議決権を持ち、直接出席するか、代理人が代理を務め、投票権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。

株主は、当社の独立登録公認会計事務所としてのPrager Metisの任命を承認する必要はありません。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会は にプラガー・メティスを雇うかどうかを検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その年のいつでも別の 独立登録公認会計事務所の任命を指示することができます。

プラガー・メティスは2022年から私たちの監査人を務めていますが、以前は は2020年からレガシー・カーディオの監査人を務めていました。見る」独立登録公認会計士事務所の変更」 以下です。Prager Metisの代表者は、年次総会に仮想的に出席し、適切な質問に答えたり、希望すれば声明を発表する予定です。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度にPrager Metisが提供する専門監査サービス およびその他のサービスの料金を示しています。

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事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施する監査および非監査 業務を事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が監査人の独立性を損なわないことを保証するためです。事前に承認されたコストレベルを超える提案されたサービスには、 監査委員会による特別な事前承認が必要です。

当社の監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所が提供する可能性のあるサービスについて、少なくとも毎年見直し、一般的な 事前承認を行います。一般的な事前承認 の期間は、監査委員会が特に別の期間を定めていない限り、承認日から12か月です。監査委員会 が一般的な事前承認を行っていない場合、サービスの種類によっては監査委員会による特別な事前承認が必要です。

2022会計年度に Prager Metisが実施したすべてのサービスと請求した関連費用は、SECの規制に従って監査委員会によって事前に承認されました。

監査人の独立性

2022年12月31日に終了した会計年度には、プラガー・メティスが提供した 専門サービスは、上記以外に、監査委員会が とプラガー・メティスの独立性を維持することとの両立性を検討する必要があったものはありませんでした。

独立登録公認会計士事務所の変更

2022年11月10日に に提出したフォーム8-Kの最新報告書（「監査人8-Kの異動」）で以前に報告されたとおり：

独立登録公認会計事務所の解雇

2022年11月9日、当社の取締役会は、企業結合以前の当社の独立登録公認会計事務所であるMaloneBailey, LLP（「MaloneBailey」）を会社の独立登録公認会計事務所として解任しました。2021年12月31日現在の当社の貸借対照表に記載された2022年3月31日付けのMaloneBaileyの独立登録公認会計 事務所の報告書、2021年5月19日（開始）から2021年12月31日までの期間の関連営業報告書、株主資本とキャッシュフローの変化 、および財務諸表の関連注記 には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれていませんでした、そして不確実性、 監査範囲、または会計原則に関して認定も修正もされていませんでした。

2021年5月19日（開始）から2021年12月 31日までの期間、およびその後の中間期間である2022年9月30日までの間、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、 、監査の範囲や手順について、マロン・ベイリーと「意見の相違」（この用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で で定義されています）はありませんでした）、その意見の相違は、マローンベイリーの満足いくように解決されなければ、マローンベイリー が会社の財務諸表に関する報告書でそれを言及する原因となったでしょうそのような時期。 2021年5月19日（開始）から2021年12月31日までの期間、およびその後の中間期間から2022年9月30日までの間、「報告対象の イベント」はありませんでした（この用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されています）。

監査人8-Kの異動の提出に関連して、取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）に対応して当社が作成した開示内容の写しを MaloneBaileyに提供し、 に対し、MaloneBaileyに、SEC宛ての手紙を提出するよう要請しました取引法に基づく規則S-Kの項目304（a）。そうでない場合は、 が一致しなかった点を記載しています。マローン・ベイリーからの手紙は、別紙16.1として監査人交代8-Kに添付されていました。

新しい独立登録公認会計事務所 事務所に関する開示

2022年11月9日、当社の取締役会は、当社の独立登録公認会計士事務所として、2022年12月31日に終了した年度の の連結財務諸表を監査することを に依頼することを承認しました。プラガー・メティスは、企業結合以前は、レガシー・カーディオ の独立登録公認会計士事務所を務めていました。2021年5月19日（開始）から2022年11月9日までの間、当社も もその代理人も、（i）特定の取引への会計原則の適用（完了または提案済み）、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、プラガー・メティスと相談しませんでした。また、 書面による報告も当社に提供されませんでした。プラガー・メティスは、当社が決定を下す際に 考慮した重要な要素であると結論付けたという口頭での助言が提供されました会計、監査、または財務報告の問題、または（ii）意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）に記載）、または規則S-Kの項目304（a）（1）（v） で説明されている「報告可能な事象」の対象となった事項。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのPrager Metisの任命 を承認するには、 年次総会に定足数に達していると仮定して、提案が可決されるには という資格を持つ株主の投票の過半数の賛成票が必要です。監査人の批准 提案に投票しなかった場合も、棄権しても、結果には影響しません。この提案への投票は「日常的な」問題と見なされます。 したがって、ブローカーがこの提案に反対票を投じることはないと予想しています。また、 株の投票方法についてブローカー、銀行、その他の候補者に指示しなかったとしても、必ずしもこの提案に対する反対票とはみなされません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の の独立登録公認会計事務所としてのPrager Metisの承認に株主 が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会報告書

私たちの監査委員会は現在、3人の取締役で構成されています。取締役会の判断では、ジェームズ イントレーター、オデッド・レヴィ、ブランドン・シムはそれぞれ独立取締役です。監査委員会 は、取締役会で採択された書面による憲章に従って行動します。憲章のコピーは、当社のウェブサイトの投資家向け情報セクションで入手できます。

監査委員会は、取締役会に代わって 当社の財務報告プロセスを監督します。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所 を維持し、その独立性、資格、業績を評価し、すべての監査および非監査業務について、独立登録公式 会計事務所を雇用することを事前に承認する責任があります。監査委員会の具体的な責任は憲章に定められています。 監査委員会は少なくとも年に1回、憲章を見直します。

経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表 と財務報告プロセス、および適用される の法律や規制を確実に遵守するように設計された手順について、主な責任を負います。当社の独立登録公認会計事務所であるPrager Metis CPA's LLCは、監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて 意見を表明する責任があります。

監査委員会は 社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所（「PCAOB」）と証券取引委員会（「SEC」）の適用される 要件を含め、独立登録公認会計事務所が 監査委員会と連絡を取り、話し合う必要のあるすべての事項についてPrager Metis CPA's LLCと話し合いました。 さらに、監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、独立登録公認会計士事務所と面談し、独立登録公認会計士事務所の監査の全体的な範囲、審査の結果、会社の内部統制の 評価、および財務報告の全体的な質について話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と レターを受け取り、独立の 登録公認会計士事務所と独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査 委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 に会社の監査済み財務諸表を含めることを取締役会に勧告しました。

執行役員

以下は、ミーシャンティーニ・V・ドーガン博士とロバート・フィリバート医学博士を除く2023年10月26日現在の各役員の経歴情報です（その経歴情報 は、9ページの「提案1：取締役の選出」に記載されています）。各執行役員は、 取締役会と最高経営責任者の裁量で職務を遂行します。

エリサ・ルクマンは が2021年3月から最高財務責任者を務めています。2021年3月、レガシー・カーディオとルクマンさんはコンサルティング契約を締結しました 。この契約に基づき、彼女は合併取引に関連するサービスの提供を依頼されました。2022年4月から、Luqman氏は の最高法務責任者（SEC）も務めています。Nutex Health, Inc.（「Nutex」）は、医師主導のテクノロジーを活用したヘルスケア サービス会社です。彼女は、雇用主であるClinigence Holdings, Inc. （「Clinigence」）が存続企業であった合併取引の成立時にその地位を獲得しました。彼女は2019年10月から合併まで、最高財務責任者、財務担当エグゼクティブバイスプレジデント、クリニジェンス担当ジェネラルカウンセルを務めました。彼女はまた、2019年10月から2021年2月までクリニジェンスのディレクターを務めました。 Clinigenceでは、Luqmanさんは会社の会計記録と明細書の管理、SEC の申告書の作成、コンプライアンス要件の監督を担当していました。彼女はClinigenceチームの不可欠なメンバーで、同社の NASDAQ上場の取得とNutexとの逆合併の完了を担当しました。Nutexでは、Luqman氏は引き続きSEC申告書の作成 とコンプライアンス要件の監督を担当しています。ルクマンさんは、2006年2月にDigi-Data Corporationが を買収したクラウドベースのファイルホスティング会社であるBigVault Storage Technologiesを共同設立しました。2006年3月から2009年2月まで、ルクマン氏はDigi-Data CorporationのVaultサービス部門の 最高執行責任者を務めました。その後、Digi-Data Corporationでの在職中に、企業全体のジェネラル カウンセルに就任しました。その職務では、買収、合併、特許、顧客、サプライヤー、従業員 契約を担当し、Digi-Dataの外部弁護士事務所と緊密に連携していました。2009年3月、ルクマン氏は最高財務責任者兼法務顧問としてiGambit Inc.（「IGMB」） に復帰しました。ルクマン氏は、2010年にSECに最初にフォーム10を提出してから、2019年10月にClinigence Holdings, Inc.と逆合併したときまで、IGMBのSEC申告、FINRA申告 、および公開企業のコンプライアンス要件を監督し、担当してきました。Luqmanさんは、ホフストラ大学で学士号、法学法学博士、財務学修士号を取得しています。 Luqmanさんはニューヨークとニュージャージーの弁護士です。

ティムール・ドーガン は2022年5月から当社の最高技術責任者を務めています。彼は 博士号を取得した後、2019年8月からレガシーカーディオに雇用されており、CTOに昇進するまではシニアデータサイエンティストを務めていました。ドーガン博士は、Cardioの心臓血管ソリューションの中核を成す統合遺伝-エピジェネティックエンジン™ の開発と 進歩に尽力しました。創設チームとともに、彼は心血管疾患と糖尿病に関するいくつかの特許出願中の 技術の共同発明者です。彼はアイオワ大学で で機械工学の学士号/修士号と博士号を共同で取得しており、そこで複雑な流体の流れを研究しました。彼は、非線形 物理学から洞察を引き出すために、低忠実度と高忠実度の数値シミュレーションと実験を組み合わせて、高性能コンピューティング システムで機械学習モデルを開発しました。

クラニ・アブドゥラヒ2022年5月から収益および戦略担当副社長 を務めています。2020年7月、Abdullahi氏はLegacy Cardioでコンサルタントとして働き始めました。そこでは、市場開拓および成長アドバイザーとして諮問委員会の メンバーを務め、相互に合意した他のサービスを提供しました。アドバイザーとして2年間 働いた後、2022年5月にCardioにフルタイムで入社し、営業、マーケティング、カスタマーサクセスチームを率いました。アブドゥラヒさんは、収益および販売ストラテジストとして10年以上の経験があり、クライアントや企業が積極的な顧客獲得 キャンペーン、つまりコンサルティング会社のEpisteme Xを通じてさまざまなクライアントに提供したサービスの開発と実行を支援してきました。彼女は商品化、価格設定、 、収益化戦略を主導し、ヘルスケアとバイオテクノロジーの収益チームを拡大してきました。データ主導型のアカウントベースのマーケティング収益ストラテジストとして、 彼女の手法は、防御的な市場への浸透 の成長を促進するために、対応可能なターゲット市場全体にわたって関連する連絡先をすべて特定することに重点を置いています。Abdullahiさんは、カールトン・カレッジで哲学の学士号を、ミネソタ大学ロースクールで法学博士号を取得しています。

役員および取締役の報酬

2022年12月31日に終了した年度の当社の指名執行役員には、2022年12月31日時点で執行役員を務めていた、当社の最高経営責任者であるミーシャンティーニ・V・ドーガン、ウォーレン・ホセイニオンとエリサ・ルクマンが含まれます（総称して は「指名された執行役員」）。これまでのところ、指名された執行役員の報酬パッケージは、主に 基本給、年間現金インセンティブボーナス、制限付株式およびストックオプションの報酬、健康と福祉の給付で構成されています。

SECの規則で義務付けられているように、2022年の「指名執行役員」 には、企業結合の完了前にマナの最高経営責任者を務めていたジョナサン・イントレーターも含まれます。 Intrater氏は、2022年12月31日に終了した年度に従業員報酬を受け取りませんでした。したがって、以下の役員報酬 の開示では、イントレーター氏は省略されており、企業結合の完了時点での指名された執行役員の報酬のみが含まれています。

2022年度報酬概要表

次の表は、2021年12月31日と2022年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬 に関する情報を示しています。

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説明から要約までの報酬表

2022年の基本給与

指名された執行役員には、当社に提供されたサービスの対価として基本給が支給されます。指名された各執行役員に支払われる基本給は、役員の技能、経験、役割、責任を反映した固定報酬の要素 を提供することを目的としています。2022年に、ドーガン博士、ホセイニオン博士、ルクマンさんそれぞれに 支払われる基本給は、上の「報酬概要表」の 「給与」というタイトルの欄に記載されています。指名された執行役員はそれぞれ雇用契約（または、Hosseinion博士の場合は 非常勤会長兼コンサルティング契約）を締結しており、この契約は企業結合の完了時に発効しました。これらの契約の簡単な要約 は、以下の「取締役会 の執行役員および非常勤会長との合意」というキャプションの下に記載されています。

2022年のキャッシュ・パフォーマンス・インセンティブ

企業結合の完了に先立ち、レガシー・カーディオの 取締役会は、(i) 2022年にレガシー・カーディオの普通株式の私募を成功裏に完了したことに関連して各個人の努力が認められ、(ii) 2022年5月27日以降、特定の レガシー・カーディオの執行役員および取締役に業績向上インセンティブの支払いを授与することがレガシー・カーディオの最大の利益になると判断しました。、 がフォームS-4の登録届を作成しSECに提出するのを手伝っています企業結合および関連する 事項およびその修正、レガシー・カーディオに適用されるSECのコメントへの回答、SECによるそのレビュー の完了の促進（登録届出書の有効性を宣言するための支援を含む）、合併契約に基づく企業結合の完了に付随するその他多数の事項の処理を含みます。レガシー・カーディオ・ボードは、報酬概要表の「ボーナス」欄に反映されているように、指名された執行役員に に現金ボーナスを授与しました。 アワードはマナ取締役会によって事前に承認されました。

年間賞与

現在、指名された執行役員を含む従業員向けの年間ボーナスプログラムを 実施していません。ただし、雇用契約、およびホセイニオン博士の場合は彼の非常勤会長兼コンサルティング契約では、 指名された執行役員は、 取締役会の裁量により、個人および会社の具体的かつ測定可能な業績目標をどの程度達成または上回ったかに基づいて、年間現金ボーナスを受け取る資格があると規定されています。理事会は2022年に に年間賞与を授与しませんでした。

株式報酬

レガシー・カーディオは、特定の執行役員、取締役、 従業員、コンサルタントにストックオプションを付与する2022年の株式インセンティブ プラン（「レガシー・カーディオ・プラン」）を策定し、維持しました。オプションは2022年5月にレガシー・カーディオ・プランに基づいて付与されましたが、いずれも 企業結合が成立するまで権利が確定しません。レガシー・カーディオ・プランに従って付与された未確定のストックオプションは、カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス社の2022年株式インセンティブ・プラン（「2022エクイティ・プラン」）に基づいて当社のストックオプション と交換されました。この制度は の取締役会によって採択され、企業結合に関連してManaの株主によって承認されました。企業結合に関連して交換された 指名執行役員に付与されたオプションは、報酬概要表の「オプション アワード」の欄に反映されています。各指名執行役員に付与されるオプションの数は、合併交換比率に合わせて調整された、以前に付与された レガシー・カーディオオプションの数です。2022年には、指名された執行役員 に追加のオプション付与は行われませんでした。

Manaの株主によって採択された2022年の株式計画では、付与されたオプションの行使、制限付株式ユニットの授与、 制限付株式の報酬、および取締役会が決定するその他の株式報奨の行使により、 が最大3,256,383株の普通株式を付与することを規定しています。取締役会の裁量により、2022年エクイティプランに基づいて利用可能な普通株式の数は、追加の株主 の承認なしに、毎年1月1日から増やすことができます。3.427259の企業結合 交換比率を適用した後、511,843のレガシー・カーディオストックオプションは1,759,599株に交換されました。 2022年のEquity プランに基づくオプション。そのうち1,759,219のオプションが当社の執行役員に付与され、すべて1株あたり3.90ドルの行使価格で付与されました。交換された オプションはすべて権利が確定し、企業結合の終了時に直ちに行使可能になりました。取締役会は、2023年1月1日に2022年計画に基づいて利用可能な株式の総数を 増やしませんでした。将来的には、競争相手となる人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し続けるために、取締役、従業員（指名された執行役員を含む）、コンサルタントに現金および株式のインセンティブ 賞を授与する可能性があります。

その他の報酬要素

退職金制度

当社は、特定の資格要件を満たす従業員（指名された執行役員を含む）を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。内国歳入法により、対象となる従業員 は、401（k）プランへの拠出を通じて、報酬の一部を所定の限度内で税引前ベースで繰り延べることができます。 は、401（k）プランを通じて退職後の税控除貯蓄の手段を提供することで、当社の役員 報酬パッケージの全体的な必要性が高まり、当社の報酬 ポリシーに従って、指名された執行役員を含む従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

従業員の福利厚生と必要条件

健康/福祉計画。指名された執行役員を含む、当社のフルタイム従業員は全員、以下を含む当社の健康福祉プランに参加する資格があります。

上記の福利厚生は、指名された執行役員を含む従業員に競争力のある報酬パッケージを提供するために必要かつ適切であると考えています。私たちは、指名された執行役員にはいかなる必要条件 も与えていません。

税金のグロスアップなし

当社は、当社が支払う、または提供する報酬や福利厚生に関係する可能性のある、指名された執行役員の 個人所得税をカバーするための総額支払いは行いません。

会計年度末テーブルにおける未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在の各指名執行役員に対する発行済み株式インセンティブプランの基礎となる普通株式 の株式数をまとめたものです。2022年計画では株式報酬 を行っていないため、表のその部分は省略されています。

当社の指名された執行役員および非常勤 取締役会会長との契約

企業結合の準備に関連して、Legacy Cardioは2022年5月27日付けで雇用契約を締結しました。各個人は合併後の法人の執行役員に任命される予定です。 当社の指名された執行役員および非常勤会長との契約は、2022年10月の企業結合 の締結時に発効しました。当社の指定執行役員と締結した各契約の主な条件は次のとおりです。

Cardioと Meeshanthini V. Dogan（最高経営責任者）の間の雇用契約

ドーガン博士の5年間の雇用契約では、(i) 年間基本給30万ドルのこと、(ii) 取締役会の裁量により、ドーガン博士が個人および会社の具体的かつ測定可能な 業績目標を達成または上回る範囲に基づいて年間現金ボーナスを受け取る資格、および (iii) 利用可能な長期インセンティブプランへの参加資格を規定しています。 Cardioが随時管理している、同様の立場にある経営幹部、従業員福利厚生、または団体保険プランに。長期インセンティブ プランの報奨には、ストックオプション、制限付株式、パフォーマンス株式などを含むがこれらに限定されない、会社株式で決済される現金または株式報奨が含まれる場合があります。ドーガン博士が雇用契約で定義されている「優良退職者」として会社を辞める場合、長期インセンティブ報奨の 条件は解雇の直前に満たされたものとみなされ、そのため、すべての報奨と助成金 は完全に権利が確定したものとみなされます。さらに、ドーガン博士には、会社の に代わって発生した妥当かつ通常の事業費が払い戻されます。ドーガン博士の解雇が理由なく会社によって行われた場合、または契約で定義されている「正当な理由」をもってドーガン博士が 解雇された場合は、退職金が支払われます。このような場合、 の解約日時点で発生した給与給付に加えて、会社はドーガン博士に (x) 直近の基本給と目標 年間ボーナスの合計の2倍に等しい金額と、(y) グループ医療、歯科 、視力プログラムの補償に対して24か月間支払われた会社の保険料に等しい金額を現金で支払います。この契約には、慣習的な守秘義務、勧誘の禁止、競争 、協力の条項も含まれています。雇用契約は、最初の期間と の更新期間の後に1年間自動的に更新されます。ただし、どちらかの当事者がその時点の契約期間が終了する60日前に書面で通知しない限り。当社は、60日前に書面で通知することにより、（契約で定義されているように）理由なく Dogan博士の雇用を終了することができます。Dogan 博士は、理由の如何を問わず雇用を終了することができます。

CardioとWarren Hosseinionの間の非常勤会長兼コンサルティング契約

会社 は、合併 後は取締役会の非常勤会長を務め、要求に応じて他のサービスを提供するという5年間のコンサルティング契約に基づき、Hosseinion博士を雇いました。そのような条項が満了すると、契約はさらに1年の 期間で更新されることがあります。会長としての職務に加えて、ホセイニオン博士は、経営陣 が事業戦略と事業計画の策定、ビジネスチャンスの特定、会社のブランドをさらに発展させるための戦略的関係と戦略 の特定を支援するコンサルティングサービスを提供することが契約で規定されています。彼が取締役会の議長に再選されなかった場合でも、本契約の条件は厳密にコンサルティングサービス契約として継続されます。逆に、彼のコンサルティングサービスが終了しても、その終了は彼の議長サービスに 影響しません。ただし、彼が引き続き議長を務める資格がある限りは。彼のチェアマンサービスとコンサルティングサービスについては、契約では年間30万ドルの料金を毎月25,000ドルの分割払いで支払うことが規定されています。さらに、ホセイニオン博士は、取締役会での職務に関連して取締役会メンバーに支払われるべき株式報酬を 授与される権利と、コンサルティングサービスと会長サービスの遂行に発生した合理的かつ必要なすべての事業費を 払い戻す権利があります。 Hosseinion博士のサービスが、理由のない解雇、会社の清算または解散、または死亡または障害による解約（契約で定義されているとおり）を含め、理由（契約で定義されているとおり）以外で会社によって終了された場合、 はHosseinion博士（またはその財産）に、彼の年間コンサルティング報酬の2倍に相当するコンサルティング料を支払います、60日以内に を一括で支払う必要があります。さらに、コンサルティング サービスの終了日を含む期間に支払うべき費用も加算されます。この契約には、慣習的な守秘義務、勧誘の禁止、中傷の禁止、協力の条項も含まれています。どちらの 当事者も、相手方に事前に書面で通知した後、理由なく契約を終了することができます。契約は、契約で定義されているように、理由によりいつでも 終了することができます。

Cardioと Elisa Luqman（最高財務責任者）との間の雇用契約

ルクマン氏の5年間の雇用契約では、（i） 年間基本給275,000ドル、（ii）取締役会の裁量により、ルクマン氏が個人および会社の具体的かつ測定可能な業績目標を達成または上回る範囲に基づいて年間現金ボーナスを受け取る資格、および（iii）作成された長期インセンティブプランに参加する資格 について規定しています。同じような立場の役員、従業員給付プラン、またはCardioが随時管理する団体保険 プランが利用できます。長期インセンティブプランの報奨には、ストックオプション、制限付株式、パフォーマンス株式などが含まれますが、これらに限定されません。 社の株式で決済される現金または株式報奨が含まれます。ルクマンさんが雇用契約で定義されている「優良退職者」として会社を辞める場合、長期インセンティブ報奨の条件は解雇の直前に 満たされたものとみなされ、そのため、すべての報奨と助成金は完全に権利が確定したものとみなされます。さらに、ルクマンさんには 会社を代表して発生した妥当かつ通常の事業費が払い戻されます。Luqmanさんの解雇が 理由のない会社によるものか、 契約で定義されている「正当な理由」のある彼女によるものである場合は、退職金が支払われます。このような場合、解約日現在発生している給与給付に加えて、会社はルクマンさんに 金額を支払います。(x) 彼女の最新の基本給と目標年間賞与の合計と、(y) グループ医療、歯科、視力プログラムの補償に対して12か月間支払われた会社の 保険料に等しい金額を現金で現金で支払います。ただし、彼女が を持っていることが条件です。COBRAの下で継続報道に選ばれました。この契約には、慣習的な守秘義務、非勧誘、非競争、協力 条項も含まれています。雇用契約は、最初の期間と更新期間の後、さらに1年間自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者がその時点の契約期間が終了する60日前に書面で通知しない限り。当社は、60日前に書面で通知することにより、（契約で定義されているように）理由なく、Luqmanさんの の雇用を終了することができます。Luqmanさんは、理由の如何を問わず の雇用を終了することができます。

非従業員 取締役報酬

2021年と2022年の間、レガシー・カーディオもマナも に監督としての職務に対する報酬を与えませんでした。

2023年6月、取締役会は各独立取締役に5万ドルの制限付き 株式ユニット（「RSU」）を付与しました。RSUは、2023年6月30日 に25,000ドル、2023年9月30日と2023年12月31日にそれぞれ12,500ドルの価値を権利確定した、または権利確定する予定です。各 権利確定日に発行された、または発行される予定の株式数は、権利確定額をその日の当社の普通株式の終値で割って計算されます。

当社は、取締役会や委員会への出席、または当社に代わってその他の 業務を行う際に発生した、妥当な 旅費および自己負担費用を、従業員以外の取締役に払い戻します。

株式報酬プラン情報

次の表は、当社の株式報酬プランであるCardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022エクイティ・インセンティブ プラン（「2022年エクイティ・プラン」）に基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2022年12月31日現在の情報を示しています。このプランは、この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会で 採択された唯一の株式報酬プランです。

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延滞セクション 16 (A) の報告書

取引法の第16（a）条では、当社の執行役員 、取締役、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有する個人に、実質的所有権の初期報告と実質的所有権の変更の報告 をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規則により、その人が提出したすべてのセクション16（a） フォームのコピーを私たちに提出することが義務付けられています。

私たちに提供されたそのようなフォームと、特定の報告者からの書面による の表明のみを検討した結果、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の執行役員、取締役 、および-10％を超える株主に適用されるすべての提出要件が満たされたと考えています。

特定の取引 と人間関係

以下には、2021年1月1日以降に関係金額が過去2会計年度の年末の総資産の平均の12万ドルまたは1％ のいずれか少ない方を超えた、または超える見込みの取引 、および取締役、執行役員 、または私たちの知る限りでは、資本金の5％を超える受益所有者、またはメンバーが当事者となった取引 の概要が含まれています。上記の 人の近親者のうち、次のような取引以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の人のうちは、「役員 と取締役の報酬」のセクションで説明されています。また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の特定の取引についても以下に説明します。

同社の共同創設者兼最高医療責任者で 取締役のロバート・フィリバートは、Cardioによる以前のフレンズ・アンド・ファミリー・ラウンドの資金調達ラウンドの一環として、Cardioの初期のフレンズ・アンド・ファミリー・ラウンドの一環として個人的に25,000ドルを投資しました。さらに、フィリバート博士の の配偶者と他の家族は15万ドルを投資しました。最後に、フィリバート博士の関連会社であるBehavioral Diagnostics, LLCは、この前のラウンドでSAFE機器を介して46,471ドルを投資しました。これらのSAFEは、2022年4月6日に発効して普通株式に転換されました。

特定の研究開発研究所の運営 は、アイオワ大学のフィリバート博士の学術研究所で有料で行われました。レガシー・カーディオは、2021年と2020年に研究室に31,468ドルと1,500ドルを支払いました。

私たちは、アイオワ大学研究財団（「UIRF」）からコアテクノロジーである の世界的な独占特許ライセンスを取得しています。UIRFの発明ポリシーでは、発明者は通常、発明による収入の25％を受け取る権利があります。その結果、ミーシャンティーニ・ドーガンとロバート・フィリバートは このポリシーの恩恵を受けることができます。

Meeshanthini (Meesha) Dogan （会社の共同創設者、最高経営責任者、取締役）の配偶者であるティムール・ドーガンは、2019年8月から当社の正社員です。2021年に、彼は37,500ドルの給料とさらに4,765ドルの福利厚生を支払われました。

2022年5月、レガシー・カーディオは執行役員と取締役に511,843株の オプションを付与しました。これらのオプションは、2022年の株式 インセンティブプランに基づいて合計1,754,219のオプションと交換されました。オプションは完全に権利が確定し、企業結合の完了時に完全に行使可能になりました。行使価格 は1株あたり3.90ドル（交換比率調整後）で、有効期限は2032年5月6日です。

2023年6月、当社の取締役会は、1.26ドルで行使可能な次の10年ストックオプションを、当社の執行役員に次のように付与しました。(i) ミーシャンティーニ・ドーガン — 272,250オプション; (iii) ウォーレン・ホセイニオン — 123,750オプション; (iv) ロバート・フィリバート — 148,500オプション; (v) エリサ・ルクマン — 57,750 オプション、 (vi) ティムール・ドーガン — 157,570オプション、(vii) アブドゥラヒ・クラニ — 66,000オプション。すべてのオプションはすぐに行使できました。

2023年6月、当社の取締役会は、各独立取締役に50,000ドルの 制限付株式ユニット（「RSU」）も付与しました。RSUは、2023年6月30日に25,000ドル、2023年9月30日と2023年12月31日にそれぞれ12,500ドルの価値を権利確定または権利確定しました。各 権利確定日に発行された、または発行される予定の株式数は、権利確定額をその日の当社の普通株式の終値で割って計算されます。

企業結合の完了時に、 Dogan博士、Philibert博士、Luqmanさん、Dogan博士、Abdullahiさんはそれぞれ発明・秘密保持契約を締結しました。発明および秘密保持契約に不可欠な 部分は、Cardioに雇用される前に従業員によって作成、作成、構想、または実践されたものであって、会社に割り当てられていない発見、アイデア、発明、改善、 強化、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェア、および著作物（以下「開発」）を従業員が開示することです。 Philibert博士の契約書には、カーディオと の現在の使命とは無関係のエピジェネティックな方法で、カーディオとは別に開発された特定の開発が記載されています。当社が製品やサービスの範囲を広げても、フィリバート博士の開発の1つ以上が関連している可能性があるという保証はありません。この契約では、 Dr. Philibertによってリストされた開発に関するすべての権利は彼の唯一の財産であり、会社が希望する場合、 の使用はPhilibert博士の単独の裁量に委ねられます。Philibert博士はPhilibert博士にそれらを使用することを許可したり、その他の方法で会社に許可を与えたりする義務はありません。

当社の定款は、修正、修正され、改定され、現在 有効です。また、当社の付随定款は、特定の限定的な例外を除き、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で 、当社の取締役および役員の費用の補償と前払いを規定しています。私たちは、取締役会の各メンバーと数人の役員と補償 契約を締結しました。

関連当事者ポリシー

取締役会の監査委員会は、「関連当事者取引」の審査と承認または承認のための方針と手順を定めた方針を 採択しました。 ポリシーでは、「関連当事者取引」とは、完了または提案された取引 または一連の取引として定義されると規定されています。(i) 当社が参加していた、または参加する予定である。(ii) 金額が、前年の年末における会社の総資産の平均の12万ドルまたは1％のいずれか少ない方を超える（または合理的に 超えると予想される）取引期間中に完了した2つの 会計年度（損益に関係なく）、および（iii）「関連 当事者」が、持っている、または持つ予定の2つの会計年度直接的または間接的な物質的関心。このポリシーに基づく「関連当事者」には、(i) 当社の 取締役、取締役または役員の候補者、(ii) 当社の議決権のある有価証券の任意のクラスの5％を超える記録または受益者、(iii) 前述のいずれかの近親者（前述の人物が自然人の場合）、および（iv）「関連 人」と思われるその他の人物が含まれます。取引法に基づく規則S-Kの項目404に。この方針に従い、監査委員会は (i) 各関連当事者取引の関連する事実と状況（取引が 無関係の第三者との独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうかなど）、（ii）取引における関連当事者の の利害の範囲、（iii）取引が当社の倫理規定またはその他の方針に違反しているかどうかを検討します、(iv) 監査委員会が、取引の根底にある関係が当社の最善の利益になると考えているかどうか、および当社の株主と (v) 取引が取締役会の独立メンバーとしての地位と、取締役会の委員会に参加する 資格に与える影響。この方針では、経営陣は、関連するすべての事実と状況を含め、提案された 関連当事者間の取引をそれぞれ監査委員会に提出することを義務付けています。このポリシーでは、監査委員会がポリシーに定められたガイドライン に従って取引を承認または承認した場合にのみ、当社は関連当事者との取引を完了することが許可されています。この方針では、取締役や執行役員が、自分が関連当事者である関連個人取引の議論や決定 に参加することは許可されていません。

特定の 受益者および経営者の担保所有権

次の表は、基準日 現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を次の基準で示しています。

この表は、役員、取締役 、主要株主から提供された情報と、SECに提出されたスケジュール13Dと13Gのレビュー（ある場合）に基づいています。以下に定める場合を除き、基準日現在、当社の普通株式の5％を超える受益者を 確認していません。下記の脚注 に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有する普通株式すべてに関して唯一の議決権と 投資権を有すると考えています。

SECの規則 に従って受益所有権を決定しました。当社は、基準日から 日以内に現在行使可能または行使可能なワラントおよびオプションの対象となっている株式を、基準日から60日以内に未払いまたは行使可能なワラントおよびオプションの対象であり、その人の所有権の割合を計算する目的でオプションを保有している人が受益所有していると見なしましたが、他の個人の所有割合 を計算する目的で発行済みとして扱ったことはありません。当社の普通株式の所有率は、 基準日現在の発行済普通株式18,753,678株に基づいています。

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* 1% 未満。

代理人の勧誘

この勧誘は、取締役会を代表して行われます。私たち は、取締役会による代理勧誘の準備、郵送、オンライン処理、その他の費用を負担します。 当社の役員や従業員の中には、取締役会の勧告 に従って、株式の議決権行使を承認する代理人の提出を求める場合があります。このような勧誘は、電話、ファクシミリ送信、または個人的な勧誘によって行うことができます。そのような役職について、そのような役員、取締役、または正社員に追加の 報酬は支払われません。銀行、証券会社 、その他のカストディアン、候補者、受託者に、株主に代理資料を送付する際に発生した妥当な自己負担費用を払い戻します。

その他の事項と追加情報

私たちの取締役会は、 年次総会で他に発表すべき事項を知りません。年次総会で追加の事項が適切に提示された場合、同封の委任状カード に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する株式の議決権を行使する裁量権を有します。

保有している株式の数にかかわらず、あなたの株は年次総会に出席することが重要です。 したがって、同封の 代理カードの指示に従ってインターネットを使用して投票するか、同じく用意されている封筒に同封の代理カードを実行してできるだけ早く返却してください。

2022年の年次報告書とSECの提出書類

2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に 含まれています。私たちの年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイトに 掲載されています www.cardiodiagnosticsinc.comまた、SECのウェブサイトから入手できます。 www.sec.gov。 イリノイ州シカゴのスイート444のカーディオ・ダイアグノスティックス ホールディングス社のインベスター・リレーションズに書面によるリクエストを送ることで、年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

代理資料の世帯保有

SECが承認した「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。 この手続きにより、同じ住所に住む複数の株主が、必要に応じて、当社の通知、年次 報告書、および委任状資料のコピーを1部受け取ることができるので便利です。これにより、印刷して郵送する書類の数が減り、費用を節約できます。また、 は環境保護にも役立ちます。

家計は両方の登録株主が利用できます（すなわち、 （自分の名前で証明書を登録している株主）と通りの名義人（すなわち.、証券会社を通じて 株を保有している株主）。

登録株主

あなたが登録株主で、代理資料やその他の株主情報を、あなたが特定した世帯の1つの口座にのみ郵送することに同意した場合、同じ住所に住むすべての登録株主に、必要に応じて、年次報告書と代理資料のコピーを1部配達または郵送します。あなたの の同意は、あなたがそれを取り消さない限り永続的です。取り消す場合は、イリノイ州シカゴのスイート444のウェストスーペリアストリート311番地にある主要な エグゼクティブオフィスの住所にある当社の秘書に連絡することで、いつでも取り消すことができます。同意を取り消した場合、取り消し通知を受け取ってから30日以内に、これらの書類の今後の郵送のコピーを個別に 送付し始めます。今年、家庭用郵送 を受け取り、必要に応じて年次報告書と代理資料の追加のコピーを受け取りたい場合は、 リクエストを、イリノイ州シカゴのウェストスーペリアストリート311番地スイート444にある主要管理事務所の住所にある秘書に提出してください。秘書は、要求されたコピーを速やかに配達します。

個人所有に同意していない登録株主は、同じ住所に居住する各登録株主の年次報告書と委任状資料のコピーを引き続き受け取ります。登録された 株主は、上記のように当社の秘書に連絡することで、ハウスキーディングに参加し、同じ住所に居住するすべての 登録株主の年次報告書または委任状資料のコピーを1つだけ受け取ることを選択できます。

ストリートネームホルダー

証券会社やその他の 金融機関を通じて株式を保有している株主は、 それぞれのブローカーまたは他の金融機関に連絡して、ハウスキーディングに参加するか、ハウスホールディングへの参加への同意を取り消すことができます。

への株主提案と推薦は、次回の年次総会で発表されます

取引法および当社の細則に基づく委任規則の要件を満たす株主なら誰でも、次回の年次総会に提出する提案を取締役会に提出することができます。そのような提案 は、取引法に基づく規則14a-8の要件を満たさなければなりません。さらに、当社の細則では、株主は、通知の提出日および当該年次総会で議決権を有する株主の決定 の基準日に、当該年次総会で議決権を有する登録株主 でなければならないと規定しています。そのような株主が年次総会で検討のための提案を提出することを希望する場合、 そのような株主は、適切な書面で当社の秘書にその旨を適時に通知している必要があり、そうでなければ、そのような事業は株主の行動にとって適切な 事項でなければなりません。そのような事業に関する秘書への株主通知は、適時であるためには、90日目の営業終了 までに、または直前の 年次株主総会の記念日の120日前の営業終了日より前に、イリノイ州シカゴのスイート444のウエストスーペリアストリート311番地にある当社の主要エグゼクティブオフィスに 届く必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前、または から60日以上遅れる場合は、次の期限までに通知してください株主は、会議の120日前の営業終了 より早く、(x) 会議の90日前の営業終了、または (y) 当社が年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了日の遅い方までに引き渡さなければなりません。年次総会の延期または延期の公示は、株主への通知の新しい期間を開始する（または 期間を延長する）ものではありません。

私たちの細則では、 人を取締役に推薦するための個別の通知手続きも規定しています。適時であると見なされるためには、株主通知は、年次総会の場合は、90日目の営業終了 まで、または直近の 年次株主総会の記念日の120日前の営業終了日より前に、上記（i）に記載されている住所の 主要執行事務所の秘書に送付する必要があります。ただし、その場合は年次総会が記念日の30日以上前または60日以上後に開催されること 、株主からの通知はタイムリーを受け取るには、会議の120日前の 営業終了前、または（x）会議の90日前の営業終了、または（y）年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了、または（y）年次総会の日付を最初に公表した日の翌日の営業終了（ ）のいずれか遅い方までに受領する必要があります。株主総会では、取締役を選出する目的で、遅くともその日付が公表された日の翌10日目の営業終了 までに取締役を選出することが求められました。年次総会は私たちが最初に作ったものです。 これまで年次総会を開催したことがないので、2023年の取締役選挙 の検討のための推薦状を適切かつ適時に提出する日付は、総会の日付を公に発表した後に計算されます。株主通知には、当社の細則のセクション3.2（d）に規定されている情報も記載する必要があります。 は、取締役に指名される人物を適切に提案するために、通知に含める必要のある情報を明記しています。

取締役会の命令により

イリノイ州シカゴ

2023年10月31日

年次総会 には、次のURLから電子的に出席することを心よりお願いします https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、 年次総会での代表を確実にするために、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名して返送するか、インターネットまたは電話で代理人をできるだけ早く 提出してください。代理人を郵送する場合は、便宜上、返信用封筒（米国で郵送する場合は送料前払い） を代理資料に同封します。代理で投票した場合でも、 年次総会にオンラインで出席すれば、電子的に投票できます。ただし、株式 がブローカー、銀行、その他の代理人によって記録上保持されていて、会議で投票したい場合は、その記録保持者から の名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。

この委任勧誘状または年次総会について質問がある場合は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーに、(917) 262-2373に電話するか、 proxy@continentalstock.com に電子メールで連絡してください。

附属書A

修正証明書の様式
へ
修正され改訂された3番目の法人設立証明書
OF
カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州 の一般会社法に基づいて設立され存続している会社です。 （「DGCL」）は、以下を証明します：

まず: 随時修正される会社の設立証明書（「法人設立証明書」）にこの修正（「有効期間」）を提出（「発効期間」）した時点で発効します。それぞれ [•]^*発効日直前に発行された普通株式、 額面価格1株あたり0.00001ドルの普通株式（「普通株式」）は、会社または その保有者によるさらなる措置（「株式分割」）なしに、有効かつ全額支払済、評価不可能な普通株式1株にまとめられます（「株式逆分割」）。ただし、どの保有者にも端数株式は発行されません。その 当社は、そのような端数株式を発行する代わりに、必要に応じて株式を四捨五入して最も近い整数にします。

二番目： 会社の取締役会は、法人設立証明書の以下の修正を承認する決議を正式に採択しました。 は、当該修正が望ましいと宣言し、 社の年次株主総会でそのような修正を検討することを規定しました。

3番目： 2023年12月4日、DGCLの第222条に従い、通知の上、会社の年次株主総会が正式に召集され、開催されました。その会議で、法令で義務付けられている必要な数の株式が修正案に賛成票を投じました。

4番目：この 改正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。

WITNESTINS WHEREOF では、この 第3改正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、この時点で発行されました。 [•]2023年12月の日、 。

* この改正により、会社の普通株式のリバースストック 分割が、5対1から40対1の範囲で承認されます。この修正を承認することにより、会社の株主 は、 取締役会が独自の裁量で決定した上記の範囲内の比率を承認したものとみなされます。