添付ファイル 5.1

700 12これは…。北西、ストリット
ワシントン、コロンビアD.20005

2023年10月27日

Jet.AI Inc. 10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ネバダ州ラスベガス89135

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社Jet.AI Inc.(FKA Oxbridge Acquisition Corp.)の法律顧問を務めています会社“)，それについて米国証券取引委員会に提出したS-1表(アーカイブ番号：333-274432) (登録声明“)、改正された1933年証券法(”行くぞ)， と(A)当社最大11，489，334株(“JTAIW引受権証株式“)会社の普通株式額面は1株当たり0.0001ドル(”普通株“)，行使11，489，334件の未弁済株式権証(”JTAIW株式承認証)および(B)登録声明に記載されているいくつかの株主は、最大32，330，074株の普通株の要約および売却を時々販売する

1.385，000株普通株式(“マックスム株“)Maxim Partners LLCに授与する(”マックスムのパートナー”),
2.112，700株の普通株式(“Aシリーズの対象株)A系列変換可能優先株を変換する際にMaxim Partnersに発行でき、額面 $0.0001(Aシリーズ優先株“)と、現金支払いの代わりにMaxim Partnersに最大12，300株の普通株を発行できるAシリーズ優先株(”AシリーズPIK株”),
3.548，127株普通株式(“気象局株) 当社と(I)Metoma Capital Partners， LP()が2023年8月6日に締結した協定(MCP)、(二)気象局精選商機大師、LP (“MSTO)、及び(Iii)気象戦略資本有限責任会社(“理学修士MCPとMSTOと共同で協力し気象局)場外持分についての長期前払い取引(本契約日までの改訂、 調達プロトコルを転送する)および2023年8月6日に締結された関連引受協定(本合意日に改訂されたFPA契約金額PIPE購読 プロトコル”),
4. から400，000株の普通株式への増加(“創業板費用株“) を発行して、2022年8月4日までの株式購入契約に基づいて支払うべき承諾料800，000ドル(株式購入協定)では、会社(Jet Token Inc.の後継者として)では、GEM Year LLC SCSおよびGEM YearバハマLimited (GEM Year LLC SCSとともに、宝石”),

5. から20，000，000株の普通株に増加(“創業ボードSPA株“)株式購入契約に基づいて創業ボードに発行することができ、
6. から2，179，447株普通株に増加(“創業板株式証株式“ 株式承認証を行使して私たちの普通株を購入する際に創業ボード( )”を発行することができる創業板株式証“)、この創業ボード承認株式証は、株式購入契約 に基づいて発行され、
7.57，500株普通株式(“Aシリーズの対象株“OACスポンサー株式会社に発行可能(The“スポンサー”)A-1シリーズ変換可能優先株を変換した後、額面は0.0001ドル(“系列A-1優先株 “)、
8.2，875，000株普通株式(“保証人株“スポンサーが持っていて
9.5，760，000株普通株式(“PP引受権証株式“)Maxim パートナーに発行され、5，760，000件の株式承認証を行使する際に賛助を提供することができます(”私募株式証”).

当社は2023年2月24日に“企業合併協定”を締結し、“企業合併協定”第1号改正案により改正され、改訂日は2023年5月11日となった(“企業合併協定”第1号改正)企業合併協定“) とデラウェア州会社の直接完全子会社OXAC Merge Sub I，Inc.，デラウェア州の有限責任会社、会社の直接完全子会社Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)とデラウェア州のJet Token Inc.(JETトークン“)”“企業合併協定”の完成について(“業務合併)、(A)当社は、その登録管轄権 を変更し、ケイマン諸島免除会社としての登録を取り消し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社として登録を継続する馴化する(B)Jet Tokenのシリーズ種子優先株およびCFシリーズ非投票権優先株がログアウトされ、自動的に自社普通株を取得する権利および複数の自社普通株の引受権証に変換されるJet Tokenの流通株。

現地化では，当社はその登録管轄権を変更し，ケイマン諸島会社法(2021年改訂版)により登録を撤回し，デラウェア州会社法第388条( )により現地化したDGCL“)ケイマン諸島会社登録所に登録取り消しの申請を提出し、会社帰化証明書を提出する(”帰化証明書“)会社登録証明書を同時に持っています(”会社登録証明書)は、いずれの場合も、デラウェア州国務秘書と会社について協議する。

株式化発効日には、当社が当時発行および発行したA類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、1対1原則でJet.AI，Inc.の普通株および当社が当時発行していたB類普通株に自動的に変換され、1株当たり額面0.0001ドルで、1対1の原則でJet.AI，Inc.の普通株に自動的に変換された。同様に、当社は当時すべての未発行株式証がJet.AI，Inc.の普通株となっていた。

本意見は，S−K法規第601(B)(5)項の要求に対して提出されたものであり，本意見は登録説明書や関連目論見書のいずれについても意見を述べていない目論見書“) 本契約で明確に規定されているものは除外する.

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本文に掲載された意見に対して、吾らはすでに“登録説明書”及びその発効前の改訂、 及び関連株式募集定款、帰化証明書、会社登録証明書、会社定款、当社取締役会関連決議、Aシリーズ優先株及びA-1シリーズ優先株のシリーズ指定、長期購入協定、FPA資金金額管引受契約、JTAIW株式承認証に関する引受権証明書及び私募株式証(“私募株式証”)を検討したJTAI保証協定)、日付は2021年8月11日であり、当社と大陸株式譲渡信託会社及び創業板により株式権証、及び当社その他の記録、当社公職者及び高級社員の証明書、協議及びその他の文書、及び吾等が必要と考えられる合意及びその他の文書は、以下の意見の基礎となる。

我々の審査では，我々が独立した調査なしに，我々が審査した文書中のすべての陳述や陳述の正確性，すべての自然人の法的行為能力，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての文書の真正性，我々に提出されたすべての文書が認証，コピー，複製または適合した文書としての正本文書の適合性，およびこのようなコピーの正本の真正性は，正規化は適切かつ有効であり，上記の行為はすべての適用された法律に適合し，証明書中の事実事項に関する声明， 私たちがチェックした記録、プロトコル、文書、文書はすべて正確で完全です。署名された文書を審査する際には、当事者(会社または他の当事者)が契約項目の下のすべての義務を締結し、履行する権利があり、必要なすべての行動(会社または他の当事者)の適切な許可を得ていると仮定し、そのような当事者がこれらの文書に署名し、交付することは、そのような当事者に対する有効性および拘束力を有する。当社が独立して確認または確認していない本明細書に記載された意見に関連するいかなる重要な事実についても、当社の上級管理者および他の代表およびその他の人員の陳述および陳述に依存します。吾らは、当該等の 事実の存在又は不存在を特定するためにいかなる独立審査や調査も行っておらず、吾等が自社を代表する事実から吾等が当該等の事実を推論したことを推論すべきではない。

以上に基づいて、そして本文の述べた方式及び程度を限度として、吾らは(A)Maxim株式、気象株式及び保証人株式はすでに当社の正式な許可を獲得し、しかもすでに有効に発行、十分に配当金及び評価できないと考えている；(Br)(B)JTAIW株式承認株式及びPP株式証株式はすでに当社の正式な許可を得ており、JTAIW承認持分証及び私募株式証を行使する時、JTAI株式証合意条項に基づいて、それぞれ合法及び有効発行、払込持分及び不可評価を行う。(C)Aシリーズ対象株式及びA-1シリーズ対象株式はすでに当社の正式な許可を得ており、Aシリーズ優先株又はA-1シリーズ優先株転換後にそれぞれ発行する際には、その条項 の合法及び有効発行、入金及び評価不可に基づいて、(D)Aシリーズ有形資産株式はすでに当社の正式な許可を得ており、Aシリーズ優先株条項に従って発行する際の合法及び有効 発行、入金及び不可評価を行う。(E)創業板有料株式及び創業板SPA株式はすでに当社の正式な許可を得て、そして株購入契約条項によって発行する時の は合法及び有効発行、満足株金及び免税である；及び(F)創業板株式証株式証の株式はすでに当社の正式な許可を得て、そして創業板承認株式証条項に基づいて創業板株式証を行使する時に合法及び有効な発行、十分な配当金及び免税を承認する。

これらの意見はDGCLに限られており，我々はここでは任意の州の“青空”法律，連邦証券法，br}規則または法規を含むアメリカ合衆国の任意の州，領土または財産を含むいかなる司法管轄区に関連する法律の問題についても意見を述べない.

私たちは、本意見を登録説明書とその任意の改正の証拠として、任意およびすべての発効後の改正を含むことに同意し、募集説明書の“法的事項”というタイトルの下で当社に言及することに同意します

/S/ CrowdCheck法律事務所

CrowdCheck Law LLP

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