2023年10月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号：333-274432

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表 S-1

文を登録する

1933年の証券法によると

Jet.AI Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じである。)

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス , ネバダ州 89135

702-747-4000 (登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マイケルウィンストン

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス , ネバダ州 89135

702-747-4000
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

ハイジ·モトソン

ジェニー·カンパネリー

CrowdCheck Law LLP

12番街北西700、スイートルーム700

ワシントンD.C.，20005

(703) 548-7263

本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。

(一般向け販売の開始日は約 )

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は，本登録説明書を修正するために，その発効日を登録者に延期するために必要な1つ以上の日付を修正し，この登録書がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて施行されるか，又は登録書が上記第8(A)条に基づいて決定された発効日に施行されるまで，本登録書を明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本予備募集説明書で指名された売却株主は、これらの証券を売却してはならない。本予備募集説明書 はこれらの証券を売却する要約ではなく、本予備募集説明書で指定された売却株主も、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めない

テーマは 完成で、日付は2023年10月27日

予備募集説明書

Jet.AI Inc.

最大24，390，627株普通株
最大11，489，334株の普通株を発行できる
JTAIW株式承認証の行使

最大2，179，447株の普通株を発行できます

創業板株式証の行使

最大5，760，000株の普通株式を発行できます

私募株式証の行使

最大182，500株の普通株式を発行できます

優先株の転換

本募集説明書 は当社が最大11，489，334株の普通株式額面1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を発行し、保有者が11，489，334部の既発行株式権証(“日本泰富承認株式証”)を発行した後に発行することができる。JTAIW株式承認証は最初に牛橋単位(定義は本文参照)の初公開発売(“IPO”)で発行され、当時各単位は牛橋A類普通株と1部の償還可能株式権証から構成されていた。発行されたJTAIW承認株式証の所持者は、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、調整することができる。我々普通株の現在の取引価格(2023年10月26日現在の終値1.81ドル)を考慮すると、JTAIW株式承認証は近い将来に行使される可能性は低いが、その程度では、JTAIW承認株式証を行使する収益を受けることになる。

本目論見書はまた、本目論見書で指名された複数の売却株主(“売却株主”)が、吾等と販売株主との間の若干の合意に基づいて、時々販売株主登録権に基づいて行う要約及び売却 から32，330，074株普通株についても言及しており、

本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却株主が普通株の任意の株式 を提供または売却することを意味するものではない。株式を売却する株主は、改正された1933年の“証券法”(The)に基づいて、個人取引でこれらの証券を取得または取得する“証券法”).

私たちは株を売却する株主の株式売却から何の収益も得ません。もし私募株式証明書または創業板株式証所有者が無現金方式ではなく現金方式でそのそれぞれの株式承認証の全部または一部の権利証を行使する場合(上記で述べた当社の普通株の現在の取引価格を考慮して、近い将来不可能である)、私たちは権利証を行使する権利価格を受け取る。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。売却株主のリストについては、93ページのタイトルが“売却株主”である章を参照されたい

2022年11月に開催された牛橋株主特別総会で、牛橋はその株主 に業務合併完了日の延長投票を要求し、10，313，048株A類普通株を保有するbr保有者、または当時償還権を持っていた株式の約90.0%を行使し、権利を行使して現金brで株式を償還し、償還価格は1株当たり約10.22ドル、総償還金額は105，424，960ドルであった。その後，業務合併やいくつかの他の関連提案を承認する牛橋株主特別総会(以下“会議”と呼ぶ)，HoについてオックスフォードとケンブリッジのA類普通株1，144，215株の債権者Sは償還権を行使し，当時償還権を持っていた株式の約96.4%を占めたオックスフォードとケンブリッジの収益を持つ信託口座の全割合の部分初公募株, 償還価格は1株当たり約11.10ドル、償還総額は$12,655,017 は2023年8月8日に、以下に述べる長期購入プロトコルに基づいて、気象局は公開市場を介して第三者に663，556株のA類普通株を購入するか、または取引終了前に以前に提出された償還要求を撤回し、これらの株式に対する権利を放棄する。また、気象局はこのような株247，756株を追加購入した。

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて転売を提供する32，330，074株の普通株は、当社が2023年10月24日までに発行した普通株の約65.94%を占める(引受証の全額行使、優先株株式の転換、株式購入協定による発行により発行された株式を含む)。私たちの普通株市場価格の変動性を増加させたり、私たち普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性があります。私たちの取引価格brが牛津橋初公募株で提供された単位の発行価格10.00ドルをはるかに下回っていても、いくつかの株式売却株主は、公衆投資家または私たちの普通株の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの株を購入した、または他の理由で私たちの普通株の株を売却する動力がある可能性がある。株式を売却する株主の我々の普通株への投資は正のリターン率 を得る可能性があるが、購入価格や取引価格の違いにより、公衆株主が購入した証券は類似したリターン率 を得ない可能性がある。

株式を売却する株主は、本募集明細書に含まれる普通株式を、複数の異なる方法で発売、販売、または他の方法で処分することができる。本募集明細書で提供される普通株式を売却株主がどのように売却または処分するかの詳細については、“分配計画”の節を参照されたい。

我々の普通株式と引受権証はナスダックで取引され，コードはそれぞれ“JTAI”と“JTAIW” である.2023年10月26日、我々の普通株のナスダックでの最終報告価格は1.81ドルであったが、中間量連合権証の最終報告価格は0.0299ドルであった。

私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

我々 は米国連邦証券法により定義された“新興成長型会社”であるため，我々は が低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。任意の普通株を購入する前に、16ページからの“リスク要因”のタイトルで説明されているリスクおよび不確実性をよく見なければなりません  本募集説明書及び引用により本募集説明書の文書に入る

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は、2023年3月1日、北京：北京、2023年

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録プロセスを採用している。本募集明細書に記載されている証券を売却株主が売却するいかなる収益からも何の収益も得ません。本目論見書はまた，我々が普通株式 を発行し，JTAIW承認株式証の行使により発行可能であることにも触れている.我々は，所有者が当該等株式証の行使を選択した範囲で，JTAIW株式承認証の売却に係る普通株式 から収益を受け取るだけである.

私たち はまた、目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂も可能であり、本募集説明書は、これらの製品に関する重要な情報を含む可能性のある部分 を構成する。募集説明書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書における当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書の付録または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の付録または発効後の改訂を基準としなければなりません。米国証券取引委員会に提出された登録説明書は、本募集説明書の一部であり、本募集説明書で議論されている事項を含む展示品をより詳細に紹介している。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、任意の発効後のbr改正案、任意の適用された目論見書の付録、およびアメリカ証券取引委員会に記録された関連証拠物を読まなければなりません。 登録説明書と関連証拠物は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という部分に示すように、米国証券取引委員会から取得することができます

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。吾らまたは売却株主は、いかなる者も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書、任意の発効後の改訂、吾等を代表して、吾等を代表して、又は閣下に推薦する任意の適用可能な目論見付録に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売株主は、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、本募集説明書が発効した後の任意の修正および任意の適用可能な目論見書付録に現れる情報は、それぞれの表紙のbr日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。 私たちも株式を売却する株主も、いかなる要約や普通株の売却を許可しない司法管轄区でも普通株を売却する要約を提出しません。 あなたは、本募集説明書、本募集説明書の任意の発効後の改訂、および適用される任意の適用される株式募集説明書の付録の情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは目論見書の全文を慎重に読まなければならない。

本入札明細書に含まれる市場および業界データの一部は、独立した業界出版物または他の公開情報 に基づく。これらの情報はその発表日には信頼できると信じているが，我々はまだ独立した 検証を行っておらず，これらの情報の正確性や完全性を保証することはできない.したがって、本明細書に含まれる市場および産業データ、ならびにこれらのデータに基づく私たちの信念および推定は、信頼できない可能性があることを認識すべきである。

2023年8月10日(“締め切り”)、吾らは、期日2023年2月24日の業務合併協議及び再編計画(2023年5月11日の業務合併協定第1号改正案(“業務合併協定”)改正により、先に公表された“業務合併協定”を完了し、当社、OXAC合併会社、デラウェア州一社及び当社の直接完全子会社付属会社(“第一合併付属会社”)により完成した。Summerlin航空有限責任会社(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)は、デラウェア州の有限責任会社であり、会社の直接完全子会社でもある(“第2連結子会社”、第1連結子会社とともに“連結子会社”と呼ぶ)、およびデラウェア州のJet Token Inc.(“Jet Token”)である。締め切り時には，業務統合の終了(“終了”)に関連して， Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)と改称する.

ある で定義されている用語

本明細書で言及されているのは、文意に加えて言及されている

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に含まれるまたは引用された情報、文書または報告、ならびに任意の目論見書付録または他の発売材料(適用される場合)を除いて、投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのような危険のすべての影響を受けるかもしれない。したがって、あなたは私たちの普通株式であなたの投資の一部または全部を失うかもしれない。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の 我々が現在知らないリスクや私たちが現在意識していない他の要素は私たちの業務に重大なリスクとなり、 は私たちの業務運営を損なう可能性もあります

会社の業務に関するリスク

Br社はスタートアップ会社で、運営履歴が限られています。

同社の前身運営会社Jet Token，Inc.は2018年6月4日に設立された。そのため、同社の歴史は限られており、投資家はそれに基づいてその業績と将来の見通しを評価することができる。同社は歴史が短く、飛行機や関連顧客の数が限られている。当社が現在展開しようとしている業務は、比較的新しい企業に関連するすべての業務リスクの影響を受けています。これらのリスクには、当社がその市場発展に反応する際に起こりうる経営業績の変動、その成長管理の困難さ、競争相手の市場進出が含まれています。これまでに会社は純損失が発生しており、予測可能な未来には引き続き純損失が予想される。当社は予想可能な未来に利益を出すか十分な利益を生むことを保証して配当金を支払うことはできません。もし会社が確かに利益を達成した場合、会社はそれがこの収益性を維持または増加させることができるとは確信できない。同社は運営から正のキャッシュフローが発生し続けていないため， が将来運営から正のキャッシュフローを発生できるかどうかは決定できない。収益性を実現し維持するためには，会社 は，その収入源の拡大と安定化，それにサービスする有料会員数の増加など，多くの目標を達成しなければならない。このような目標を達成するためには、多くの資本投資が必要かもしれない。会社はこのような目標を達成できることを保証できない。

社はその成長戦略を成功させることができないかもしれない。

会社の成長戦略には，我々の市場を介して非会員へのプライベート航空の開放，その潜在市場の拡張，新たな国内市場への拡張，近隣業務の発展がある。会社はその成長戦略を実施する上で多くの挑戦に直面しており、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における実行能力を含む。br社の成長戦略は、既存の製品とサービスを拡張する能力と新製品とサービスを発売する能力に依存する。同社はその製品やサービスを拡張するために大量の財政や他の資源を投入しているにもかかわらず、その努力は商業的に成功したり、期待された結果を達成したりしない可能性がある。会社の財務業績及び競争地位を維持或いは向上させる能力は、それがその重要な市場の方向を有効に判断できるかどうかに依存し、これらの絶えず変化する市場の中で新しい或いは改善された製品とサービスを識別、開発、マーケティング、販売することに成功する。会社が成功的にその成長戦略を実施できないことはその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性があり、期待コスト節約或いは期待収入に対するいかなる基本的な推定も正確ではないかもしれない。

会社の経営業績は予測が困難になることが予想され，多くの要因が長期業績 にも影響するからである。

様々な要因に基づいて、会社はその将来の経営業績が大幅に変動することを予想しており、その多くの要素が会社のコントロール範囲を超えており、予測が困難である。したがって、会社の経営業績の期間比較は、その将来や長期業績を評価する良好な指標ではない可能性がある。以下の要素は期ごとに会社に影響を与える可能性があり、会社の長期業績に影響を与える可能性がある

Br社の業務は主にある目標地理領域に集中しているため，業務地理集中に関するリスクの影響を受けやすい。

Jet.AIの顧客群は主に米国のある地理的地域に集中している.そのため、Jet.AIの業務、財務状況、運営結果は、国の法規や予算制限、悪天候条件、壊滅的な事件、またはその他の中断を含む地域経済低迷や他の地域要因の影響を受けやすい。Jet.AIが既存市場での拡張を求めるにつれ、これらの地域の成長機会はより限られ、会社業務の地理的集中度が増加する可能性がある。

もし会社が内部または外部からその飛行機に融資することができない場合、または外部融資元に支払うのに十分な資金を生成することができなければ、会社は成功しないかもしれない。

Brは航空業界の慣例であるため、同社は外部融資に依存して飛行機を購入し、将来的にはその航空機チームを拡大するために追加融資が必要になるかもしれない。“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”に記載されているリース手配によると、同社はHondaJet機を買収している。もし会社がこのレンタル手配のお金を支払うのに十分な収入や他の資金を生成できない場合、レンタル者は飛行機を回収する可能性があり、これは会社の業務および名声に大きな悪影響を及ぼすだろう。さらに、企業が将来の航空機の外部融資を受けることができない場合、どのような理由であっても、会社の業務または将来性またはより広い経済に関連する理由を含めて、会社は成長および/または生存できない可能性がある。

Br社は必要な十分な資本がない可能性があり、より多くの資本を調達する必要があるかもしれません。後続融資の条項はあなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br社は、発展過程における運営資金需要を支援するために信用を得る必要があると予想される。金利が上昇しており、優遇条件で信用を得る環境は難しい。もし会社が必要な時に信用を得ることができない場合、会社 は債務や株式証券を発行して資金を調達し、その成長計画を修正したり、他の行動を取ることができる。債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与える可能性があり、転換可能な債務証券はあなたの会社での権益を希釈する可能性があります。会社が優遇条件でより多くの資金を得ることができない場合は、その販売活動を停止することを選択する可能性があります。この場合、あなたの投資にリターンを与える唯一の残り資産は、会社の知的財産権 である可能性があります。会社が販売活動の停止を余儀なくされなくても、資金の不足は会社の業績が予想を下回ってしまう可能性があり、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

同社は支払い方式としてブロックチェーン通貨の価格変動が極めて大きいことを受け入れるつもりだ。ブロックチェーン通貨やデジタル資産価格の変動は通常、当社の業務に重大な悪影響を与えます。

同社はビットコインなどのブロックチェーン通貨を支払い方法として受け入れている(これまでこのような支払いを受けていないにもかかわらず)、これらのブロックチェーン通貨の市場価値の変動は大きい。同社はブロックチェーン通貨を迅速に法定通貨に両替し，このような変動の影響を直接受けることを制限しようとしているが，同社はブロックチェーン通貨を競争相手に対する支払い方式として受け入れているため，そのサービスは適度な競争優位性があると考えている。このような高変動性がブロックチェーン通貨の一般的な使用を低下させれば，同社はこの優位性を失う可能性があり，その業績が影響を受ける可能性がある。さらに、単一ブロックチェーン資産価格の低下は、ブロックチェーン資産業界全体の変動を招き、他のブロックチェーン資産に影響を与える可能性がある。

会社の業務と名声は第三者に依存し、引き続き第三者に依存するだろう。

会社は第三者アプリケーション開発者に依存してそのアプリケーションの初期バージョンを開発し、会社は将来的に第三者に依存して任意の新しいまたは修正されたアプリケーションの一部のコンテンツを開発し続ける可能性がある。会社は、第三者アプリケーション開発者ではなく、内部開発および会社首席技術官によって監督される自由職業請負業者に依存する。会社は引き続きその内部開発チームを構築し、外部請負者開発アプリケーションへの依存を徐々に減らすつもりです。 アプリケーションのさらなる開発に遅延や複雑な状況が生じると、以下の を含む困難を招く可能性があります

同社はまた、チャーター便サービスを提供するために、既存の運営パートナーCirrus Aviation Servicesに大きく依存して、同社のレンタル航空機を維持·運営し、その顧客がそのプラットフォームを介してこれらのオペレータにフライトを予約する場合、同社は第三者事業者に依存すると予想される。会社もCirrusも会社の飛行機のチャーター便を積極的に予約しています。Cirrusはその24時間貸切部門でチャーター機を予約し，会社はそのAppを通じてチャーター便を予約した.これらの第三者がこれらの責務を正確に履行できなかった場合、会社の名声被害、顧客流失、潜在的な訴訟、および他のコストをもたらす可能性がある。会社は仕事中に遅延、欠陥、ミスやその他の問題に遭遇する可能性もあり、これらの問題は会社の業績や利益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は第三者インターネット、モバイル、および他の製品およびサービスに依存して、その移動およびネットワークアプリケーションおよびフライト管理システム製品を顧客に提供し、会社がこれらのサービスを使用する任意の中断または干渉は、その業務、財務状況、運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br社プラットフォームの持続的かつ不連続な性能は、その成功に重要である。このプラットフォームは、会社の制御を受けないインターネット、モバイル、その他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する。会社は信用の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供しているが、会社はその第三者サプライヤーが使用する施設やシステムの運営を制御することができない。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、流行病、および類似の事件や行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また、会社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、会社が顧客の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じているが、会社は将来、様々な要素によって時々サービス中断、遅延br、およびサービスおよび利用可能性中断の状況に遭遇することを経験し、予想しているが、これらの要素は、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限、または会社が制御できない外部要素を含む。継続的または繰り返し発生するシステム障害は、会社製品の魅力を低下させ、会社の顧客のbr業務を混乱させる可能性がある。会社がその製品やサービスを拡張するにつれて、私たちの性能を維持し、改善することは、特に使用ピーク時にますます難しくなる可能性があります。これらの中断によるいかなる負の宣伝やユーザーの不満も、会社の名声とブランドを損なう可能性があり、会社の製品の使用に不利な影響を与える可能性があり、会社の業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

同社は、オープン市場を維持する第三者に依存して、そのモバイルおよびネットワークアプリケーションを配布している。

同社のAppの成功は、Apple App StoreとGoogle Playを含む開放市場を維持する第三者にある程度依存しており、私たちのAppをダウンロードできるようになっている。会社は、そのアプリケーションの配信市場が現在の構造を維持することを保証することができないか、またはそのような市場は、ダウンロードのためにそのアプリケーションを発売する費用を会社に徴収しない。

社はその知的財産権の利益を十分に保護できない可能性があり、あるいは他人の知的財産権 利益を侵害していることが発見される可能性がある。

会社の知的財産権には、その商標、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、ソフトウェア(当社の独自のアルゴリズムおよびデータ分析エンジンを含む)、著作権、商業秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。当社はその知的財産権がそのブランドと業務競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じている。企業がその知的財産権を十分に保護していない場合、そのブランドや名声は悪影響を受ける可能性があり、その効果的な競争能力が損なわれる可能性がある。

Br社は、商標、ドメイン名、その他の措置の組み合わせによって知的財産権を保護しています。その会社は現在米国で使用されている商標とドメイン名を登録している。当社の努力は十分でないか有効ではない可能性があります。 また、当社は競争相手がその知的財産権と類似したり、その知的財産権の価値を低下させたりする商標やドメイン名の獲得を阻止できない可能性があります。さらに、他の当事者は、会社のアプリケーションまたは他の技術製品を複製または逆設計することもできる。さらに、会社の独自のアルゴリズム、データ分析エンジン、または他のソフトウェアまたは商業機密が第三者または会社の従業員によって漏洩される可能性があり、これは、会社が彼らから得られた任意の競争優位性を失う可能性がある。

また、会社の業務は第三者がその知的財産権を侵害するリスクに直面している。当社はその知的財産権の保護、知的財産権の侵害を識別または阻止する上で常に成功しているわけではなく、将来的にはこの方面での権利を実行するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。このようなどんな訴訟も巨額の費用 と資源移転をもたらす可能性がある。さらに、このような法執行努力は、会社の知的財産権 を強制的に実行できないと判断する可能性がある。

また、航空と科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、あるいはその他の違法行為の告発を受けている。会社の拡張や知名度の向上に伴い、知的財産権クレームが提起される可能性も高まっている。また、会社は新たな技術製品を買収または導入する可能性があり、特許や他の知的財産権クレームにおける企業のリスクを増加させる可能性がある。当社の知的財産権に対するクレームは、何か望ましい点があるか否かにかかわらず、和解や訴訟を起こすのに時間がかかり、高価になる可能性がある。会社がこのようなクレームを正当化することに成功しなかった場合、巨額の損害賠償金を支払う必要がある場合、またはその知的財産権の使用が禁止されるか、または顧客にその製品を提供する禁止または和解に同意される可能性がある。いくつかの知的財産権クレームは運営を継続するためにbr社が許可証を求める必要があるかもしれないが、これらの許可証は商業合理的な条項で獲得できない可能性があり、あるいは は会社の運営費用を著しく増加させる可能性がある。会社が許可を得られない場合には，非侵害技術代替案の開発が必要となる可能性があり，多大な時間と費用がかかる可能性がある。これらの事件のいずれも、会社の業務、財務状況、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの重要な技術、業務、およびその他の計画を決定し、設計、投資、実施できなかった場合、会社の業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

業務を運営し、目標を実現し、競争力を維持するために、会社は、機械チーム構造、業務プロセス、情報技術、高品質なサービス体験を確保するための取り組みなど、技術、業務およびその他の重要な取り組みの確定と設計、投資、実施と推進を求めている。

Br社の業務と会社が運営する飛行機の特徴は、絶えず変化する技術、飛行機モデルとサービスの発売と強化、技術選好を含む変化する顧客ニーズである。会社の将来の成長と財務業績は、その開発、マーケティングと新サービスを統合する能力、及び最新技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また，br社の製品やサービスと競合する新技術やサービスを導入することは，その収入が時間とともに減少する可能性がある.もし会社が最新の技術進歩を適時あるいは根本的に利用してその業務或いは機隊をアップグレードできなければ、その業務、財務状況と運営結果は影響を受ける可能性がある。

同社はその情報システムに依存しており，これらの情報システムはネットワーク攻撃や他のイベントの攻撃を受けやすい可能性がある.

会社の運営は，その情報システムおよびこれらのシステムが収集，処理，蓄積，処理する情報に依存する.同社はそのコンピュータシステムに深刻に依存して、その顧客口座残高、予約、定価、処理 および他のプロセスを管理する。会社は、その顧客が提供する個人識別情報を含むいくつかの機密情報を受信し、保持し、送信する。また，これらの業務については，会社は公共ネットワークを介してチャーター事業者に機密情報を安全に送信することにある程度依存している.会社の情報システムは、停電、施設の破損、コンピュータおよび電気通信障害、コンピュータウイルス、セキュリティホール(クレジットカードまたは個人識別情報の漏洩を含む)、共同ネットワーク攻撃、公共物の破壊、壊滅的な事件、および人為的なエラーによって破損または中断される。もし会社のプラットフォームがハッカーに攻撃された場合、これらの資金は盗難のリスクに直面する可能性があり、これは会社の名声を損ない、会社の業務を損なう可能性がある。会社情報システムに対するいかなる重大な中断或いはネットワーク攻撃、特に無許可或いは不当な人員のアクセス、取得、破損或いは機密情報の使用に関連する攻撃は、会社の名声を損害し、監督或いは法律行動に直面させ、その業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

当社のソフトウェアは個人情報の収集と蓄積に利用可能であるため，当社の地域のプライバシー問題は当社に余分なコストや責任をもたらしたり，そのソフトウェアの販売を阻害したりする可能性がある.

世界的なプライバシー問題の規制枠組みは急速に変化しており，予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある.多くの政府機関および機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。会社はまた、データセキュリティに関する法律、規則、法規 を守らなければならない。これらの法律，規則，法規の解釈と適用管轄区域内での自社ソフトウェアやサービスへの適用 は行われており，現時点では完全には決定できない.

米国では、これらの法規には、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則および条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、プライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法が含まれる。例えば、CCPAは、カバーする企業がカリフォルニア住民に新たな開示を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択するための新しい方法を提供し、データ漏洩に対して新たな訴訟理由を提出することを可能にする。それは潜在的な法的損害賠償とbr訴訟の個人的権利を含む枠組みを含む。CCPAや他州で発生したようなプライバシー法が会社の業務にどのように影響するかは、このような法律がどのように解釈されるかに依存するため、いくつかの不確実性がある。会社の業務拡大にともない，プライバシー法を遵守することで運営コストが増加する可能性がある.

利益を出す前に、会社は業務を維持するのに十分な資金がないかもしれない。

Br社は，その使用資金の速度や，これらの資金が業務を収益化するのに十分であるかどうかを正確に予測できない可能性がある.

会社の運営環境に関するリスク

会社がコントロールできない要因により、会社の製品やサービスへの需要が低下する可能性がある。

プライベートジェットチャーターの需要は、悪天候条件、伝染病および他の自然事件の爆発、テロおよび増加の安全検査要件のような一般的な航空旅行に影響を与える要素の負の影響を受ける可能性がある。

特に，大流行の再発は，新冠肺炎でも他の疾患でも航空旅行の減少を招く可能性がある。また、旅行制限の再実施や、このようなウイルスの伝播を抑制するための他の措置は、航空旅行需要の低下を招く可能性がある。旅行が長い間一般的に低下し続けている場合、同社はより成熟したオペレータと競争できない可能性があり、中期的または根本的に利益を達成できない可能性がある。

より広く言えば、公用機旅行は経済表現と高度に関連しており、経済低迷、例えば現在の経済環境、高インフレ率、金利上昇と消費者自信低迷の不利な影響を受け、 は公用機の使用に直接影響を与える可能性がある。同社の顧客は、その製品やサービスによるプライベート航空旅行は贅沢品であり、特に商業航空旅行に比べて贅沢だと思うかもしれない。したがって、会社の顧客の消費習慣に悪影響を及ぼす経済低迷は、旅行頻度を減少させ、旅行の程度で商業航空会社や他の会社の製品やサービスよりも経済的と考えられる方法で旅行を行う可能性がある。例えば、2008年から、マクロ経済状況が疲弊しているため、会社や行政ジェット機航空業および会社ジェット機を使用する会社は、より厳しい政治的·メディア審査を受けている。現在の経済低迷はしばらくの間プライベートジェット旅行の需要に影響を及ぼすかもしれない。

これらのプライベートジェット旅行の需要をもたらす要因は、遅延を招く可能性があり、それにより、プライベート航空チャーター便旅行の他の交通機関に対する吸引力、特に私たちのターゲット市場を代表するより短い距離の旅行を低減することができる。Brの遅延はまた乗客を落胆させ、会社の名声に影響を与え、フライトのキャンセルとコストの増加によって飛行機チームの利用率とチャーター便の予約量を下げる可能性がある。もし会社の飛行機や私たちのプラットフォームを介して予約した飛行機が事故を起こした場合、あるいは顧客が実際にあるいは法律に違反してそのプラットフォームまたは飛行機を乱用したと言われている場合、会社は需要低下と名声損失に遭遇する可能性がある。会社の製品やサービスへの需要も低下する可能性があり，brは他の交通手段に比べて個人チャーター旅行のコストが増加しているため，特に炭素税イニシアティブや他の行動のような気候変動への対応を目指しているからである。上記のいずれの場合もイベントはプライベートジェットチャーターへの需要を減少させ、 や当社の業務確立および収益力の実現にマイナス影響を与える。

Br社は、より多くの財力と運営経験を持つ多くの市場参加者との高い競争に直面している。

民間航空旅行業界の競争は異常に激しい。業界競争に影響を与える要因は、価格、信頼性、安全、法規、専門的名声、航空機利用可能性、設備および品質、一貫性およびサービス利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲および能力、および投資要件を含む。同社は民間機チャーター便会社や一部の航空機会社およびビジネス航空機チャーター便会社と競争する計画だ。民間機チャーター会社と公用機チャーター便会社は多くの競争優位性を持ち、顧客を引き付けることができるようにしている。Jet.AIは規模の小さい機関チームと地域に集中した優位性を持っており，競争で劣勢にあり，特に海外旅行をしたいビジネス客を誘致している.

一部のプライベートジェット会社と多くのビジネス飛行機チャーター会社は、より大きな飛行機チームを使用することができ、より多くの財政資源を持つことができ、より効率的に顧客にサービスを提供することができる。会社の規模が相対的に小さいため，競争活動の影響を受けやすく，収益運営維持に必要な販売レベルに達することが阻止される可能性がある。

VistaJetがXOJetとJetSmarterを買収し、Wheels UpがDeltaプライベートジェットおよび公用機サービス会社Gama Aviationを買収するなど、最近の業界統合は、将来のより多くの統合が企業が直面する競争環境をさらに悪化させる可能性がある。

会社の競争相手が私たちの既存や潜在顧客群からスプーン を分けることに成功しない保証はありません。これらのリスクのいずれも、会社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

航空ビジネスは、空港の空中交通渋滞、空港時間帯の制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、増加と変化の安全対策、絶えず変化する規制と政府要求、新しいまたは変化する旅行関連税金、または疾病の爆発、企業の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要素を含む、制御できない要素の影響をよく受ける。

他の航空会社と同様に、同社の業務も、br空港の航空交通渋滞、空港時間帯制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加とbrの変化、規制と政府要求の変化、旅行に関する新税や変化、あるいは疾病の爆発を含むコントロールできない要因の影響を受けている。フライト遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、逆に収益力に悪影響を与える可能性がある。米国では，連邦政府は米国のすべての空域を支配しており，航空事業者は連邦航空局が安全，高効率かつ負担できる方式で空域を運営することに完全に依存している。米国連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、日増しに増加するアメリカ航空旅行需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカ航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術はよくシステムを重荷にさせ、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路は、遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハリケーン、冬の吹雪や地震などの悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通管制問題や効率低下、セキュリティホールまたは他の要因によるキャンセルや遅延により、会社への影響は競争相手よりも大きい可能性があり、競争相手はこれらの事件からより早くbrを回復することができる可能性があるため、会社の業務、運営業績、財務状況に他の航空会社よりも大きな悪影響を与える可能性がある。旅客輸送量のどの一般的な減少も、会社の業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

Br飛行機の運営は様々なリスクの影響を受けており，許容可能な安全記録を保持できなければ，我々が顧客を獲得·保持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

飛行機の運行は、壊滅的な災害、墜落、機械故障と衝突を含む様々なリスクに直面しており、これらのリスクは生命損失、人身傷害および/または財産と設備損傷を招く可能性がある。会社は将来事故が発生する可能性があります。これらのリスクは、顧客、人員、第三者、設備、貨物、その他の財産(会社と第三者を含む)の安全、および環境に危害を及ぼす可能性があります。このような事件が発生した場合、会社は収入を損失し、顧客契約の終了、より高い保険料率、訴訟、規制調査および法執行行動(潜在的な会社機隊の欠航および一時停止またはその運営許可の撤回を含む)を損失し、その名声と顧客関係 を損なう可能性がある。また、会社が運営またはチャーターした飛行機が事故を起こした場合、会社はそれによる損害に責任を負う可能性があり、これは負傷した乗客と乗客の故生存者のクレームに関連する可能性がある。 会社がこのような損失が発生した場合に得られる保険金額がこのような損失を補うのに十分である保証はなく，その保険範囲にかかわらず，会社がこのような事件の重大な損失を負担させられない保証はない.

さらに、任意の航空機事故または事故は、全額保険をかけても、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、当社が他の民間航空機事業者よりも安全または信頼性がないと思われる可能性があり、これは、顧客 の自信を失い、他の民間航空機事業者または他の交通機関に移行する可能性がある。さらに、任意の航空機事故や事故は、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、業界の安全に対する公衆の見方に影響を与える可能性があり、これは顧客の信頼度を低下させる可能性がある。

同社は，(I)その安全計画，(Ii)の訓練計画と(Iii)その機動隊の品質を維持するためにかなりのコストを発生させている。会社はこのような費用が増加しないという保証がない。同様に、会社は、その努力が十分なセキュリティレベルまたは許容可能なセキュリティ記録を提供することを保証することができない。もし会社が受け入れ可能な安全記録を維持できない場合、br社は既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができない可能性があり、これはその業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。

航空業界のパイロットは供給が限られており、会社の運営や財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。 労働力コストの増加は会社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

同社のパイロットは厳しいパイロット資格と乗組員の飛行訓練基準の制約を受けており、その中でパイロットは最短の飛行時間を要求し、パイロットの疲労を最大限に減らすために厳格な規則を制定することが求められている。このような要求の存在は、合格パイロット候補者の供給を効果的に制限し、パイロット賃金と関連する労働コストを増加させる。パイロット不足は同社に労働コストのさらなる増加を要求し、その収入が大幅に減少する。このような要求は、会社の運営に必要なパイロットのスケジュール、勤務時間、パイロット数にも影響を与える。

また、パイロットを適時に訓練できなければ、会社の運営や財務状況はマイナスの影響を受ける可能性があります。 業界全体が合格したパイロットが不足しているため、アメリカ連邦航空局の資質標準の飛行時間に対する要求、及び他の業界参加者の募集需要による自然減員に加えて、パイロット訓練スケジュールは大幅に増加し、飛行シミュレータ、教官と関連訓練設備の提供を強調した。そのため，会社のパイロットの訓練は経済的に効率的に行うことができず，会社の運営ニーズを十分にタイムリーに支援することができない可能性がある。

パイロットの自然減員は会社の運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、他業界参加者のパイロット給与やボーナスの増加や、貨物輸送、低コスト、超低コスト航空会社の増加により、当社ではパイロットの自然減員の著しい変動が観察されている。流出率が代替パイロットの獲得性よりも高ければ、会社の運営と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

会社はメンテナンスにより運営中断のリスクに直面します。

Br社のチームは定期的なメンテナンス作業が必要であり，運営中断を招く可能性がある.同社がbrのタイムリーなメンテナンスやメンテナンスを行うことができないことは，その航空機が十分に利用されていない可能性があり，その業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。時々、胴体製造業者および/または規制当局は、特定の航空機チームの強制または提案の修正を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を停止しなければならないことを意味するかもしれない。これは会社に運営中断をもたらし、会社に大きなコストをもたらすかもしれない。また、会社の航空機基地の増加に伴い、メンテナンスコストが増加する可能性がある。

燃料コストの大幅な上昇は、会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料brは、会社の飛行機の運営と会社が輸送サービスを提供する能力に重要です。燃料コストは会社の運営費用の重要な構成要素です。燃料コストの大幅な増加は、会社の収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は燃料コストの増加を顧客に転嫁する可能性があるが，燃料コストが長期的に高止まりすると，増加した燃料付加費が会社の収入や留保に影響を与える可能性がある。燃料コストが大幅に増加し、会社の顧客が選択したフライト数に影響を与えると、会社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

もし が引き続き強いブランド共感を確立し、会員満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、会社は会員を誘致或いは維持できない可能性があり、その経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

Br社は、その製品およびサービスのために強力なブランド表示を確立し、維持し続けなければならない。これらの製品およびサービスは、時間の経過とともに拡大している。会社 は，強力なブランド共感が会員誘致に重要な役割を果たし続けると信じている.会社のブランド普及·維持努力が成功しなければ、会社の経営業績や私たちが会員や他の顧客を誘致する能力は悪影響を受ける可能性があります。会社のメンバーおよび他の顧客は、時々その製品および提供されたサービスに不満を示す可能性があり、一部の原因は、飛行機の時間および供給状況、および当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断など、会社が制御できない要素である可能性がある。会社の製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、会社のブランドは不利な影響を受ける可能性があり、その会員を誘致·維持する能力は悪影響を受ける可能性がある。会社がより多くの市場への拡張を計画していることについては、会社はそのブランドを構築する必要があり、成功しなければ、新市場での会社の業務は不利な影響を受ける。

高品質の顧客支援を提供できない行為は、会社と顧客の関係を損なう可能性があり、会社の名声、ブランド、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社のマーケティング、広告、顧客とのコミュニケーションを通じて、会社はそのブランドの基調を野心的なbrにしていますが、手に触れることもできます。会社はそのチームや代表が提供する体験を通じて高いレベルの顧客満足度を創出することに取り組んでいる。その製品の使いやすさと信頼性は、高品質な顧客支援を提供する能力を含み、会社が顧客を誘致し、維持するのを助ける。会社が有効かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、会社の顧客に支援を提供し、会社の製品とサービスに対して十分な知識を持つ熟練従業員を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。会社の業務の発展とプラットフォームの完備に伴い、会社はより大規模で良質な支援を提供する挑戦に直面する。有効な顧客支援を提供できなかったか、または市場が企業が質の高い支援を維持していないと判断した場合、会社の名声、ブランド、業務、財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社のサービスに対する需要は季節的変動の影響を受けています。

会社のサービスに対する需要は1年で変動し、夏や休日の間は需要が高くなります。 需要が高い時期には、会社が顧客に合意したサービスレベルを提供する能力が悪化する可能性があり、会社の名声や成功能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br社がその製品やサービスを販売する能力は、政府法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。

Br社の業務は連邦航空局、運輸安全管理局(TSA)およびbr“お客様を知る”義務やその他の法律法規によって厳格に規制されています。販売会社の製品やサービスに関する法律法規が変化する可能性があり、変化があれば、会社の製品やサービスの販売が不可能になったり、利益が出なくなったりする可能性がある。

Br社は将来、高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、その業務を損なう可能性がある。

会社はその未来の成功はそれが高い素質の管理、技術とその他の人員を維持或いは誘致できるかどうかに大きく依存すると信じている。会社は肝心な人員を維持したり、他の高素質の人員を引き付けることに成功できないかもしれません。もし会社が大量の合格した管理人員と他の人員を引き留めることができなければ、会社はその業務を増加し、拡大することができないかもしれません。

Jet.AI普通株式所有権に関するリスク

同社はその配当金に現金配当金を支払ったことがなく、Jet.AIは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想している。

Br社はその株に現金配当金を支払ったことがなく、現在はいかなる未来の収益を保留し、その業務増加に資金を提供するつもりです。 将来配当金を派遣するかどうかはJet.AI取締役会が適宜決定し、Jet.AIの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況とJet.AI取締役会が関連する他の要素と考えられる可能性がある。したがって，予測可能な未来には，Jet.AI普通株の資本増値(あれば)が唯一の収益源となる.

Br社の株価は不安定かもしれませんが、あなたが購入した株の価格やあなたが購入した株より高い価格で株を売ることができないかもしれません。

普通株価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。もし私たちの証券の活発な市場が発展し続けば、普通株の取引価格は様々な要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙するいかなる要因も、私たちの普通株への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の取引価格は、あなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

普通株取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は小売株や投資家 はJet.AIのような他社の株式市場に自信を失っており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を下げる可能性があると考えている。Jet.AI証券の市場価格下落は、追加証券を発行する能力や将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

逆買収 社の会社登録証明書や適用法律に含まれる条項は買収の試みを破壊する可能性がある。

会社の会社登録証明書は、Jet.AI取締役会に何らかの権利と権限を提供しており、brが遅延したり、望ましくないと思われる買収を阻止したりする可能性がある。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主が普通株の割増を獲得する機会を制限する可能性があり、一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。なお“証券説明”を参照されたい

Jet.AI は米国で税金に関するリスクに直面している。

Jet.AIの所得税配分を決定する際には，既存の税収法律や法規の解釈に基づいて重大な判断を行う必要がある。Jet.AIの有効所得税税率は、異なる法定税率の税務管区収益組み合わせの変化 ，繰延税金資産と負債の推定値の変化、既存の税収政策、法律、法規または税率の変化、控除不可能な費用レベルの変化(株式ベースの給与を含む)、Jet.AI運営地点の変化、Jet.AIの将来の研究開発支出レベルの変化、合併と買収、または各税務機関の審査結果を含む様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。Jet.AIは、その納税推定値が合理的であると考えているが、米国国税局または他の税務機関がその納税申告書上の立場に同意しない場合、Jet.AIは利息および罰金を含む追加の納税責任を負う可能性がある。重要であれば，何らかのトラブルを最終的に裁決する際にこのような追加金額 を支払うことは，我々の運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある.

適用される税金法律法規を変更したり、追加の所得税の責任を負うことは、Jet.AIのビジネスおよび将来の収益性に影響を与える可能性があります。

同社の前身の一つである牛橋買収会社はカ延諸島の法律に基づいて設立された。Jet.AIはアメリカの会社であるため、その世界的な収入はアメリカ企業の所得税を支払うべきだ。また，Jet.AIの業務や顧客は米国各地に位置しているため，Jet.AIは様々な米国州税や地方税を支払う必要がある.米国連邦、州、地方、および非米国の税収法、政策、法規、規則、法規または法令は、Jet.AI に解釈、変更、修正または適用される可能性があり、その業務および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、いくつかの税金提案が提案されており、採択されれば、米国税法に大きな変化をもたらすだろう。これらの提案 には、会社(Jet.AIなど)に適用される米国の所得税率を21%から28%に引き上げることが含まれている。国会は考慮するかもしれないし、可能な税制改革に関するこれらの提案の一部または全部を含む可能性もある。これらや同様の変化が有効であるかどうかは不明であり，実施されれば，これらの変化がどのくらい有効になるかは不明である。これらの提案と米国連邦所得税法の他の類似した変化によるいかなる立法の成立も、Jet.AIの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

Jet.AIの業務運営の拡大を計画しているため、税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡張を含むため、Jet.AIの義務が変化したり変動したり、より複雑になったり、税務機関のより大きな審査リスクを受けたりする可能性があり、これらはJet.AIの税引後収益性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

Jet.AIの業務が国内や国際的に拡張されれば、その将来の有効税率は大幅に変動する可能性がある。将来的に有効税率は、米国公認会計原則では税収優遇を記録できない司法管区の営業損失、繰延税金資産や負債の変化や税法の変化の影響を受ける可能性がある。Jet.AIの将来の有効税率に大きな影響を与える可能性のある要因としては、(A)税法や規制環境の変化、(B)会計や税務基準や慣行の変化、(C)税務管区別の営業収入構成の変化、および(D)Jet.AI業務の税引前経営実績が挙げられるが、これらに限定されない。

また、Jet.AIは、米国で大量の収入、源泉徴収、その他の納税義務を負う可能性があり、米国の他の多くの州、地方、非米国司法管轄区でこれらの管轄区に関連する収入、運営、および子会社br}に課税する可能性がある。Jet.AIの税引後収益性および財務結果は、(A)減税、控除、免除、払い戻し、および他の福祉の利用可能性を含む変動または多くのbr要因の影響を受ける可能性があり、(Br)(B)繰延税金資産および負債の推定変化、(C)任意の 税収推定免税額の予想発行時間および金額、(D)株式報酬の税務処理、(E)異なる司法管轄区域で納付されるbr}税の収益の相対的な金額の変化、(F)潜在的な業務を他の司法管轄区に拡張するか、または他の司法管轄区で納税するか、 (G)既存の会社間アーキテクチャ(および任意の関連コスト)および業務運営の変化、(H)会社間取引の範囲および関連する司法管轄区域の税務当局のこれらの会社間取引に対する尊重の程度、および(I)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力。税務機関の監査や審査結果 はJet.AIの税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品やサービス販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関はJet.AIの会社間料金、司法管轄区域を越えた移転価格、またはその他の事項に同意しない可能性があり、追加税収を評価する。Jet.AIがこのような分岐のいずれにおいても優位でなければ，Jet.AIの収益性が影響を受ける可能性がある.

Jet.AIの税引き後収益性や財務業績も、関連税法や税率、条約、br法規、行政やり方と原則、司法判断とその解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力 を有する可能性がある。

Jet.AIはその純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性がある。

一般に、規則第382条によれば、“所有権変更”を経験した会社は、使用変更前の営業赤字繰越純額(“NOL”)を用いて将来の課税収入を相殺する能力が制限される。制限 は会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は通常、ある株主が3年以内にその持分所有権(価値によって計算)が50ポイントを超える変化として定義される。会社が設立されてからの任意の時間に所有権変更を経験した場合、Jet.AIは、その既存のNOLおよび他の税属性を利用して課税所得額または納税義務を相殺する能力が制限される可能性がある。また，将来的にJet.AI持分の変化がJet.AIの制御範囲内にない可能性があり，所有権変化を引き起こす可能性がある.州税法の類似条項は，Jet.AI の累積的な州税属性の使用を制限することにも適用可能である.したがって，Jet.AIが将来純課税所得額を獲得しても，変更前のNOL繰越や他の税収属性を用いてこのような課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり，Jet.AIの将来の所得税負担が増加する可能性がある.

Jet.AIの唯一の物質資産は子会社における直接的かつ間接的な権益であるため，Jet.AIは子会社の分配 に依存して税金や他の管理費用を支払い，Jet.AI普通株の配当金(あれば)を支払う.

Jet.AI は子会社での直接および間接持株を除いて、他の実質的な資産を持っていない持株会社である。Jet.AIには独立した創設手段がないだろう.Jet.AIの子会社が利用可能な現金を持っている限り、Jet.AIはその子会社に税金を納め、Jet.AIの会社や他の管理費用を支払い、普通株式に配当金を支払うように促す。Jet.AIが資金を必要とし、その子会社がJet.AIに資金を分配するのに十分な現金を生成できなかった場合、または適用される法律または法規またはその融資スケジュールの条項に基づいてそのような分配または支払いを制限するか、またはそのような資金を提供することができない場合、Jet.AIの流動性および財務状況は、br}の大きな悪影響を受ける可能性がある。

本明細書に含まれる監査されていない形態の簡明な総合財務情報は、記載中のJet.AIの実際の財務状況または運営結果を反映することができない可能性がある。

本募集説明書中の業務合併後の未審査備考簡明総合財務資料は参考に供するだけであり、必ずしもJet.AIの実際財務状況或いは運営業績 が業務合併が示された日に完成すれば、Jet.AIは前記期間の実際財務状況或いは経営業績 を示すとは限らない。より多くの情報については、“監査されていない簡明な合併財務情報”というタイトルの節を参照してください。

購入契約及び創業板承認株式証によるJet.AI普通株 の増発は未来のJet.AI株主の権益を償却され、Jet.AI普通株の市価にマイナス影響を与える可能性がある。

業務合併、長期購入プロトコル及び私たちの既存の現金及び現金等価物から得られたお金 は私たちの運営資金需要を満たすのに十分ではないかもしれません。私たちは募集説明書 登録説明書が発効した後すぐに株購入協定を使用するつもりです。しかも、私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの資本資源を使うかもしれない。さらに、変化している場合、その中のいくつかは私たちの制御範囲を超えている可能性があり、 は私たちの資本支出速度を私たちの現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。この場合、それは会社の株主に深刻な希釈をもたらすかもしれない。

創業ボードに売却された株式を除いて、株式購入協定は、創業ボードに、(I)現金または普通株で支払われる承諾料800，000ドルおよび(Ii)創業ボード承認株式証を請求する権利を持たせる。創業板株式証に基づいて発行可能な株式は、全面償却基準で業務合併終了時の と計算され、この計算には、JTAIW株式承認証、個人配給株式承認証、合併対価格承認持分証、Jet Tokenオプション及びJet Token RSU奨励時に発行可能な株式が含まれる。JTAIW 株式承認証、私募株式承認証、合併対価格承認株式証、Jet Tokenオプション及び/又はJet Token RSU奨励はすべて或いは根本的に を行使していないが、創業板は創業板承認株式証を行使した場合、創業板はJet.AIが発行した普通株の6%以上を非償却方式で保有することができる。

もし Jet.AI普通株が上場1周年後の10取引日の平均市場価格が創業板株式証当時の行権価格の90%より低い場合、創業板株式証の取引価格はその当時の株式価格の110%に調整される。

創業板株式証及び株式購入契約に基づいて普通株を発行することは未来のJet.AI株主の株式配当を招き、普通株とJet.AIが追加融資を獲得する能力にマイナス影響を与える可能性がある。創業ボード株式証の説明については、“目論見説明書概要-株式購入契約”節を参照されたい。

Jet.AI普通株を売却する株主は、本募集説明書に従って公開市場で、またはJet.AI普通株を公開市場または他の方法で売却するか、またはJet.AI普通株を他の方法で売却する感覚は、Jet.AI普通株の市場価格を低下させる可能性があり、いくつかの普通株を売却する株主は、依然として相当な収益を得る可能性がある。

本入札明細書による売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの見方を含む一般株株を公開市場または他の市場で売却することは、我々普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの 売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性もある。普通株の転売は、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

公開市場では大量の普通株の売却がいつでも発生する可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとすると、普通株の市場価格を下げる可能性がある。本募集説明書に基づいて転売された普通株には、我々の普通株取引価格よりはるかに低い価格で購入された株が含まれている可能性があり、これらの株を売却することは、売却株主に重大な収益を実現させる。

本募集説明書には、我々の普通株の取引価格よりも大幅に低い可能性がある株式の購入または発行された株が登録されており、これらの株を売却することは、売却株主の大きな収益を達成することになる

牛橋が2022年11月に株主特別総会を開催したことから、その株主 投票が業務合併完了日を延長することを要求し、当時10，313，048株A類普通株または約90.0%の償還権を持つ株式の所有者が権利を行使し、1株当たり約10.22ドルの償還価格でその株式brを償還し、総償還金額は105，424，960ドルであった。その後，会議および業務合併については，牛橋A類普通株1，144，215株または当時償還権を持っていた株式約96.4%の保有者が権利を行使し，1株約11.10ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし，償還総額は12，655，017ドルであった。2023年8月8日、長期購入協議に基づいて、気象局は公開市場取引中にブローカーを通じて第三者に663，556株のA類普通株を購入し、あるいは以前に提出した償還要求を撤回し、このなどの株式に対する償還権を放棄した。また、気象局はこのような株247，000株を追加購入した。

については，本募集説明書がその一部を構成する登録説明書が使用可能であれば，すべての保有または売却株主に発行可能な32，330，074株の株式がすべて約売却されなければならない場合，売却株主が本目論見書に従って転売した株式は，当社2023年10月24日までの発行済み株式の約65.94%を占める(br}引受権証の行使を実施する際に株式を発行し，優先株株を発行し，購入契約により株式を発行した後).本願明細書によれば、売却株主の潜在的な転売のために大量の普通株株が登録されていることから、売却株主が株を売却したり、大量の株式を売却していると市場で考えられている株主が株式を意図的に売却したりすることにより、我々普通株市場価格の変動性が増加したり、我々普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。株式承認証のほか、売却株主がbrで株式を買収する価格は承知していないが、長期購入契約や株式購入合意の条項によると、吾らは売却株主が当社の一般株式市場より平均10%割引された価格で株式を買収することを期待している。これは、当時の取引価格を下回る価格でこれらの株を購入したので、株を売却する株主に私たちの普通株を売却することを奨励するだろう。株式を売却する株主の我々の普通株への投資は正のリターン率 を得る可能性があるが、公衆株主が購入した証券は、彼らの購入価格と取引価格が異なるため、類似した収益率 を得ることができない可能性がある

株式証明書は永遠にお金の中にないかもしれないし、期限が切れた時には一文の価値もないかもしれない

JTAIW株式承認証と私募株式承認証の行使価格は1株11.50ドル、創業板株式証の行使価格は1株8.60ドルである。私たちは所有者がJTAIW株式承認証、私募株式承認証、または創業板株式承認証を行使する可能性があると信じている。したがって、私たちが獲得する現金収益額は、普通株の取引価格に依存する。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、JTAIW株式承認証と私募株式証明書、あるいは創業板株式証に対して、1株当たり8.60ドル より低い場合、私たちは株式承認証所有者が株式承認証を行使する可能性が低いと信じている。株式承認証がその行使可能時間の後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もなく、私たちは株式承認証の行使から何の収益も得られない可能性がある

一般株式承認株式証(Br)は現在行使可能であり、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。

発行された株式引受証は、私募株式証明書を含み、合計17，249，334株自社普通株の引受証を購入し、締め切り後30日後に株式承認証合意の条項に従って行使することができる。これらの株式承認証の発行権価格は1株11.50ドルである。この等承認株式証を行使する範囲で、追加普通株 が発行され、これにより、普通株既存所有者の株式が希釈され、公開市場転売資格に適合する株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、その等株式証明書を行使したりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、株式承認証が満期までずっと現金に存在する保証はないため、株式承認証の満期時には一文の価値もない可能性がある。

業務合併完了後、Jet.AI総流通株の大部分は即時転売が制限されているが、近い将来市場に売却される可能性がある。これは我々の業務が良好であっても、普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある。

業務合併後、2023年10月24日現在、オックスフォードケンブリッジのスポンサー実益は約56.3%の普通株を持っている。禁売協定の条項によると、方正株およびJet Tokenの共同創業者Mike·ウィンストンとジョージ·ムルナンが保有する普通株は、(A)取引が終了するまで1年またはbr(B)独立した第三者と清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了し、すべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日のうちの早い日まで譲渡することができない。

このようなロック満了後、方正株の保有者は、保有する普通株の売却を制限されることはないが、証券法に規定されているものは適用されることはない。したがって，満期後のいつでも，公開市場でかなりの数の普通株を売却することが可能である.これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、普通株の市場価格を下げる可能性がある

転売終了および登録宣言の制限を使用することができるので、現在のbr制限株の保有者がこれらの株を売却するか、またはこれらの株を売却するつもりであると市場で考えられている場合、これらの株を売却または売却する可能性は、我々の株価または私たちの普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性がある。

証券または業界アナリストがJet.AI、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または普通株に対する彼らの提案が逆に変化した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。

普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のあるJet.AI、その業務、市場あるいは競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。Jet.AIを追跡する可能性のあるアナリストが普通株式に対する彼らの提案を変更した場合、またはその競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供した場合、普通株の価格は下落する可能性がある。Jet.AIを研究する可能性のあるアナリストが彼らの報告を停止したり、Jet.AIに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、Jet.AI証券の株価や取引量の低下を招く可能性がある。

法律または法規の変更 またはいかなる法律や法規を遵守しないことは、私たちの業務、投資、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守する必要がある。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用を遵守できなかった適用法律や法規 は，我々の業務や我々の運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

雇用法案は，我々のような新興成長型企業が，他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要求の何らかの免除を利用することを可能にしている。

我々は、証券法第2(A)(19)節の定義に適合し、雇用法案によって改正されている。そのため、(A)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)給与基準の免除、(B)サバンズ·オクスリ法第404条に基づく財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)免除を含む頻度別発言と金発言によるパラシュート投票要求，および(C)定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務 を減少させた。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。(A)財政年度の最終日(I)2026年8月16日、つまり私たちの初公募5周年後まで、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレ調整)または(Iii)大型加速申告会社とみなされてきた。これは、我々の非関連会社が保有する普通株の時価が前四半期の最終営業日に7億ドルを超え、(B)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日を意味する。

また、雇用法案第107節では、新興成長型企業は、新成長型企業であれば、“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することができる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、 脱退延長の移行期間を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、別の上場企業は、新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された過渡期 を使用しないことを選択するため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較する可能性がある。

私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書は、証券法第27 A節及び取引所法第21 E節に示された前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。本募集説明書に含まれる会社の将来の財務業績と会社の戦略、拡張計画、将来の運営、将来の経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述はすべて展望性陳述である。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“期待”、“br}”、“計画”、“予想”、“計画”、“信じる”、“推定”、“継続”、“ ”“プロジェクト”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜在的、これらの展望性表現はJet.AIに関する既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説はJet.AIの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。法律の適用に別途要求がある以外に、当社はいかなる義務も負いません。本募集説明書の日付以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新しません。これらの展望的陳述はすべて本章の陳述によって明確に限定されます。当社はあなたに注意して、これらの展望性陳述 は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、その中の大部分のリスクと不確定性は予測が困難であり、しかも多くのリスクと不確定要素は会社の制御範囲を超えている。

また、当社は、本募集説明書に含まれる当社に関する前向きな陳述は、以下の要因の影響を受けることを注意している

本明細書および本明細書を参照して本明細書に記載された任意の文書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が現実になった場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および計画は、任意の前向き陳述に記載された結果および計画と大きく異なる可能性がある。

あなたがこの目論見書を読んだ時、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。法律要件を適用することを除いて、私たち は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

以下、2023年6月30日までの未監査の備考簡明合併貸借対照表と2023年6月30日までの6ヶ月と2022年12月31日までの未監査の備考簡明総合経営報告書 は、Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)の履歴財務情報を統合した。Jet Tokenと業務合併が発効した後、 および付記で述べた関連調整。以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報 はS-X法規第11条に基づいて作成された。

2023年6月30日までの未審査予備試験簡明合併貸借対照表はJet.AIを2023年6月30日の歴史未審査簡明貸借対照表とJet Tokenが2023年6月30日に完成した歴史未審査簡明総合貸借対照表を備考ベースで合併し、まるで業務合併が2023年6月30日に完成したようにする。2023年6月30日までの6ヶ月間の未審査考査簡明総合運営報告書 及び2022年12月31日までの年度の審査備考簡明運営報告書 はJet.AIが2023年6月30日までの6ヶ月及び2022年12月31日までの年度の歴史簡明運営報告書及びJet Token同期の歴史簡明総合運営報告書 を統合し、まるで業務合併が2022年1月1日に完了したようなものである。

Jet.AIの履歴財務情報は、Jet.AIの2022年12月31日現在および2023年12月31日現在の年度の監査財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の未監査財務諸表からである。Jet Tokenの歴史的財務情報は、Jet Token現在2022年12月31日現在と2023年6月30日現在の年度監査財務諸表および2023年6月30日までの6ヶ月間の監査財務諸表からである。本情報は、Jet.AIおよびJet Tokenの監査済み財務諸表および関連説明、“牛橋財務状況および運営結果に対する管理層の検討および分析”、“Jet Tokenの財務状況および運営結果に対する管理層の検討および分析”、および本募集説明書の他の部分に含まれる他の財務情報と共に読まなければならない。

審査されていない予備試験簡明財務資料は当社が2023年8月21日に8-K表の現行報告で刊行し、この日付後の事項に影響を与えず、長期購入協定の改訂及び創業板株式証の改訂を含む。

序言：序言

2023年8月10日、先に公表された2023年2月24日に改訂された“業務合併協定”によると、オックスフォードケンブリッジはデラウェア州の会社として導入され、第1合併子会社はJet Tokenと合併してJet Tokenに統合され、Jet TokenはJet.AIの完全子会社として存続し、Jet Token(第1次合併存続エンティティとして)は第2合併子会社とJet.AIの完全子会社に合併し、第2合併子会社は第2合併でJet.AIの完全子会社として生き残った。 終値前Jet.AIとJet Tokenの証券保有者がJet.AIの証券保有者となった。業務合併後、2023年8月11日、Jet.AI普通株、Jet.AI権証と合併対価格証はナスダックで取引を開始し、新コードはそれぞれ“JTAI”、“JTAIW”、“JTAIZ”である。

事業合併が完了する前に、Jet.AIは、2021年4月12日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業または実体との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他のbr類似取引を目的としている。2021年8月16日、Jet.AIはその11，500，000個の牛橋単位のIPOを完了し、販売業者がその超過配給選択権を全面的に行使することによって発行された1，500，000個の牛橋単位を含み、 各牛橋単位は1つのA類普通株と1つの承認権証からなり、その中で各完全な持分証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、Jet.AIに115，000，000ドルの総収益をもたらすことができる。

同時に、そのIPOの完成に伴い、Jet.AIは保証人とMaxim Partners(初公募株のうち引受業者代表の親会社)への私募5，760，000件の私募株式証明書への私募を完了し、平均取得価格 は私募株式証1部当たり1ドルであり、Jet.AIに5，760，000ドルの毛収入をもたらした。私募株式証明書はIPOで単位の一部として販売されている公開株式証と同じであり、ただ保証人とMaxim Partnersは会社の初めての業務合併が完了してから30日前にいかなる私募株式権証を譲渡、譲渡或いは販売しないことに同意した(ある許可された人には除く)。そのほか、私募株式証は当社が償還することができず、しかも保証人とMaxim Partners或いはそのそれぞれの許可された譲渡者が保有しさえすれば、brは無現金基準で行使することができ、公開株式証は償還することができ、しかも当社が公共承認持分証を償還することを要求し、そして要求所有者が無現金基準でその公共承認持分証を行使することを選択した場合にのみ無現金方式で行使することができる。

Jet.AI は保険者に合計2，875，000株のB類普通株を発行し，総購入価格は25，000ドル，1株あたり約0.009ドルであった.

IPO完了及び私募株式証の売却後、合計116，725，000ドルが信託口座に入金され、大陸株式譲渡及び信託会社が受託者として、改正された1940年投資会社法(“投資会社法”)第2(A)(16)節で示された米国“政府証券”に投資することができる。期限が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(A)初期業務合併および(B)信託口座の割り当てが完了するまで、Jet.AIによって決定された直接米国政府国債にのみ投資される。

Jet Tokenはデラウェア州の会社で、その執行主席マイケル·ウィンストンが2018年に設立した。Jet Tokenは、直接または間接的にその子会社を介して、主に(I)航空機の断片的かつ全権益の売却に関与し、(Ii)Jet Tokenカードを売却し、所有者が所定のレートでJet Tokenや他の会社の特定の航空機を使用することができるようにし、(Iii)独自の予約プラットフォーム(App)を運営し、探査·見積プラットフォームとして機能し、第三者航空会社およびJet Tokenがレンタル·管理する航空機とのプライベート飛行機旅行を手配することである。第135部(航空機チャーター全体)および(Iv)については、2023年1月から、既存の運営パートナーCirrusと380 Software LLCを共同所有しており、同社は、第380部(個人席)でのチャーター機をCirrusチームで販売するための技術を提供している。

業務統合説明

JET Tokenは会計取得者とされており，この監査されていない備考簡明合併財務情報の“付記1−列報基礎”でさらに検討されている。

復帰前に，2023年6月23日までに発行および発行された799，120株A類普通株および2，875，000株B類普通株を1対1でJet.AI普通株に自動変換した。株式承認証協定に基づいて、1部の発行済み及び未発行の公開株式証明書及び個人配給株式証は自動的にJet.AI引受権証に変換され、所有者に行使価格11.50ドルでJet.AI普通株を購入させる権利がある。

Jet Token普通株の1株当たり流通株は、発効直前にJet Token普通株に変換されたJet Token優先株1株を含み、ログアウトされ、(X)株式交換比率に等しいJet.AI普通株数および(Y)権証交換比率に等しい合併対価格承認株式数を取得する権利に自動的に変換される。発効時間までに返済されていない各Jet Tokenオプションは，行使可能か帰属かにかかわらず，オプション交換 比率に応じて複数のJet.AIオプションを購入するオプションに自動的に変換される.発効時間直前に発行され、まだ発行されていない各Jetトークン承認株式証は自動的に株式承認証 に変換され、買収(X)は株式交換比率に相当するいくつかのJet.AI普通株及び(Y)承認株式証比率に等しいいくつかの合併対価格承認株式証 である。適用される為替レートによれば、有効時間の前に突出した各Jet Token RSU賞は、複数のRSUに対するJet.AI RSU賞に変換される。Business 統合が完了すると，Oxbridgeはただちに“Jet.AI Inc.”と改称する

業務合併完了後、Jet Token普通株のすべての発行済み株式(変換中に両替されたJet Token優先株株を含む)と交換するために、歴史反転株主にJet 523，167株Jet.AI普通株および7，196，375部の合併対価格承認株式証を発行する。当社も最大3，284，488株のJet.AI普通株及び148，950株Jet.AI普通株及び237，030部の合併対価承認株式証を発行して、Jet.AI普通株及び237，030株合併対価格承認株式証と交換して、Jet.AI RSU賞を合併前に発行されていないJet Tokenと交換する。

また，業務統合では，Jet.AIは，既存のJet Token Option計画の代わりに，業務統合終了後 が発効し，2023年にJet.AI総合インセンティブ計画を提案·承認した.総合インセンティブ計画の目的は、Jet.AIの成長に実質的に貢献することを奨励し、これらの人々の経済的利益をその株主の経済利益と一致させるために、条件に適合した従業員、取締役、コンサルタント、創業者に株ベースの報酬を得る機会を提供することである。総合奨励計画の財務影響は、現段階ではこの影響を確実に推定できないため、監査されていない形式の簡明な連結財務諸表に計上されていない。より多くの情報については、“役員報酬-総合インセンティブ計画の概要”を参照されたい。

調達プロトコルを転送する

先に開示したように、牛橋は2023年8月6日に(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)、および(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，MCPおよびMSTOと合わせて“Metora”)(“長期購入プロトコル”)と場外前払い持分長期取引について契約した(“長期購入プロトコル”)。本契約を締結し、これらの取引を行う目的は、気象局 が十分な数の牛橋A類普通株を購入し、その償還権を放棄して、Br牛橋が少なくとも5，000，000ドルの有形資産純価を有するようにするメカニズムを提供することであり、これは業務合併終了の免除できない条件であり、業務合併に関連する一部の取引コストを支払うために会社に現金を提供することである。ここで用いられるが別途定義されていない大文字のターム は，長期調達プロトコルにこのようなタームを与える意味を持つ.

長期購入契約の条項によると、気象局は取引完了時に最大1，186，952株の牛橋A類普通株 を同時に購入することに同意した。Metoraが最初に保有した株式は、ブローカーによって公開市場取引中に、または以前に提出された償還要求を撤回することによって第三者から購入された663，556株を含み、これらの株式の償還権brを放棄した。また，2023年8月6日に締結された引受契約(“FPA Funding Amount PIPE 引受協定”)によると，気象台は私募で247，756株の“追加株式” を直接購入し，1株当たり10.00ドルであった。その購入した株式のうち，50，000株は長期購入契約項の下で気象会社に与えられた株式の対価であり，長期購入合意条項の制約を受けず，気象会社がこのような株式を自由に売却し，それによって生じるすべての収益を保持できることを意味する。株式の対価を差し引いた後、長期購入契約の条項によると、初歩的にbr条項の規定を受けなければならない“株式総数”は861，312株であり、その中には613，556株の“循環株式”および247，756株の追加株式が含まれている。 は業務合併が完了した後、長期購入契約に基づいて、信託口座にはまだ約740万ドルが残っている。私らは気象に6，805，651ドル，すなわち長期購入プロトコル吾などが気象に支払うべき金額に基づいて，FPA資金金額PIPE引受プロトコルによって気象に発行された追加株式総数の総購入価格を差し引く；気象は私たちに前金ギャップの半分(1/2)，すなわち625，000ドルを支払った。

Maxim和解合意

当社は2023年8月10日に、当社と初めて公開発売(“Maxim”)の引受業者Maxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結した。Maxim和解協議によると、当社は270，000株のJet.AI普通株を発行し、当社とMaximが二零一年八月十一日頃に締結した請負販売協議項目で当社の支払責任を履行し、Jet.AI普通株株式は登録 権利協定に制限されなければならない。会社は1，127株のAシリーズ転換可能優先株も発行し、1，127，000ドルに相当する(“Aシリーズ優先株”)。A系列優先株を変換する際に発行可能なJet.AI普通株 は登録権プロトコルに制約される.

次の表は、発効時間 に続いて2023年8月10日に発行されたJet.AI普通株の形式株をまとめており、Jet.AI株式承認証の行使と合併が価格承認株式証に及ぼす可能性のある希薄な影響は含まれていない