米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最も早いイベントの報告日）：2023年10月26日

 

Form 8-Kの提出が、 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405） で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

入門メモ

フォーム8-Kのこの最新報告書は、2023年7月25日付けのその 特定の合併契約および計画（「合併契約」）で検討されている、メリーランド州の法人であるBank of California, Inc.（「Bank of California」）、デラウェア州の法人であるCal Merger Sub、および の完全子会社間で、検討されている取引に関連して提出されています。バンク・オブ・カリフォルニアとデラウェア州の企業であるPacWest Bancorp（「PacWest」）の

アイテム 5.02。取締役または特定の役員の辞任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬的取り決め。

取締役会

2023年10月26日、Bank of Californiaは、合併 契約の条件に従い、PacWestの現在の取締役3人を、Bank of California（「取締役会」）の取締役に任命したと発表しました。いずれの場合も、クロージング時点で有効で、合併契約で定義されているとおり、John M. Eggemeyer, III、Paul R・バーク とスーザン・E・レスター（「パックウェスト・ディレクター」）、およびウォーバーグ・インベスターズによって指名されたトッド・シェル（以下に定義）が、バンク・オブの取締役に任命されましたカリフォルニア州、2023年7月25日付けの特定の投資契約 に従い、Bank of CaliforniaとWarburg Pincus LLCが管理するファンドの関連会社（「ウォーバーグ投資家」および当該契約、「ウォーバーグ投資契約」）との間で締結された特定の投資契約（「ウォーバーグ投資契約」） （そのような取締役、PacWestの取締役と総称して「新取締役」）。合併契約と、トッド・シェルの場合はウォーバーグ投資契約以外に、新取締役と他の 人との間で、新取締役が取締役に選ばれるための取り決めはありません。新任取締役が規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示を必要とする利害関係を持つ取引はありません。フォーム8-Kで最新の 報告書を提出した日付の時点で、新取締役の取締役会委員会の任務は不明です。クロージング時に、新取締役は、ジャレッド・M・ウルフ、ジェームズ・A.「コナン」バーカー、メアリー・A・カラン、シャノン・F・ユージー、リチャード・J・ラシュリー、ジョセフ・J・ラシュリー、ジョセフ・J・ライス、バニア・E・シュローゲル、アンドリュー・ソーの8人の現在のカリフォルニア銀行の取締役に加わります。

合併契約で検討されている取引に関連して、ボニー・G・ヒル、デニス・P・カルシャー、ジョナ・F・シュネル、ロバート・D・シュネワイス（ 「退任取締役」）はそれぞれ、バンク・オブ・カリフォルニアの取締役として退職する予定であることをバンク・オブ・カリフォルニアに通知しました。いずれの場合も、クロージングの時点で発効し、条件となります。そのような決定は、全体として、または全体として、Banc of Californiaまたはその経営陣との意見の不一致の結果ではありませんでした。

経歴情報

PacWestの取締役に関する経歴情報は、2023年3月23日に PacWestがSECに提出したスケジュール14Aの正式な委任勧誘状に記載されています。

トッド・シェルは現在、Warburg Pincus LLCの金融サービスチームのプリンシパルを務めており、銀行業務と専門金融に焦点を当てています。彼は 社の米国フィンテック事業の議長を務め、イントラフィ、ファセットウェルス、ペイジョイの取締役も務めています。Warburg Pincus LLCに入社する前は、シェル氏はバークレイズ・キャピタルの投資銀行部門で金融機関を担当していました。シェル氏はハーバードビジネススクールで MBA、アマースト大学で学士号を取得しています。

取締役会長

2023年10月26日、Bank of Californiaは、以前に開示され、合併契約の条件に従い、ジョン・M. エッゲマイヤー3世が取締役会の議長に任命されたことも発表しました。取締役会の議長は、クロージングの時点で発効します。閉会式で、現在のBank of Californiaの会長、社長兼最高経営責任者であるジャレッド・M・ウルフは、取締役会の議長を務めなくなります。ウォルフ氏は引き続きバンク・オブ・カリフォルニアの取締役を務め、バンク・オブ・カリフォルニアの銀行子会社の取締役会の議長も務めます。

アイテム 7.01。規制FD開示。

2023年10月26日、Bank of Californiaは、上記の項目5.02で開示された事項を発表するプレスリリースを発表しました。このようなプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として 添付されており、参考までにここに組み込まれています。ここに記載されているこの項目7.01と別紙99.1は提出されたものであり、改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたものとみなされず、その条項の責任の対象となるか、改正された1933年の証券法または取引法に基づく出願に参照により組み込まれたものとは見なされません。ただし、 そのような提出書類には、特定の参照先によって明示的に記載されています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

 

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この文書には、Bank of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引、およびWarburg Pincus LLCとCenterbridge Partners, L.P.（総称して「投資家」）が投資家とカリフォルニア銀行との間で締結された投資 契約（「投資契約」）に基づくBank of Californiaの株式への投資の提案に関する、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。)。将来の見通しに関する記述は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、 「予測」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「できる」、「ターゲット」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「は、」、「続くだろう」、「結果が出る可能性が高い」、または将来の出来事や傾向を予測または示す同様の表現、または歴史的事項の記述ではない ですが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、カリフォルニア州のBanc とPacWestの間の提案された取引および投資家による提案された投資に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、提案された取引の予想される時期、完了、および効果に関する記述が含まれます。これらの記述は、この文書で が特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定に基づいており、Banc of CaliforniaとPacWestの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではなく、その結果、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または事実または確率の決定的な記述として役立つことを意図しておらず、投資家が信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは 困難または不可能であり、仮定とは異なる場合があり、多くはBanc of CaliforniaとPacWestの管理が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、 (i) 提案された取引が適時またはまったく完了しないリスク、(ii) 指定された期間内に California の株主と PacWest の株主から必要な承認を得ることを含め、提案された取引の完了に必要な条件を満たさないことなど、多くのリスクと不確実性が伴います。2023年7月25日付けの、PacWest、Bank of California、およびCal Merger Subによる合併契約と計画Inc.（「合併契約」）、（iii）合併契約または投資契約の終了につながる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の 発生、（iv）提案された取引を完了する必要が生じた場合に代替資本を取得できないこと、（v）提案された取引の発表または保留がBank of California'sおよびPacWestに及ぼす影響の取引関係、経営成績、および事業全般; (vi) 提案された取引 が現在の計画を混乱させるリスクとBanc of CaliforniaとPacWestの運営、（vii）提案された取引の結果としてBank of CaliforniaとPacWestの顧客と従業員を維持することの潜在的な困難、（viii）カリフォルニア銀行と PacWestによる財務実績の見積もり、（ix）一般的な経済状況の変化、（x）連邦準備制度理事会のベンチベンチの最近の上昇を含む金利環境の変化このような上昇した金利水準が維持される時価総額と 期間は、悪影響を及ぼす可能性がありますBanc of California'sとPacWestの収益と支出、資産と負債の価値、資本と流動性の利用可能性とコスト、 (xi) 継続的なインフレの影響、(xii) 不動産市場と借り手の財政状態の悪化によって影響を受ける可能性のある貸付活動の信用リスク、および貸付活動のオペレーショナルリスク、 銀行の有効性を含むカリフォルニアとPacWestの引受慣行と詐欺のリスク、（xiii）ローン需要の変動、（xiv）特に金利上昇または高金利環境下でのBank of CaliforniaおよびPacWestの活動に資金を提供するために必要な、強力なコア預金基盤またはその他の低コストの 資金源を開発および維持する能力、（xv）短期間に多額の預金を迅速に引き出すこと、（xvi）Bank of CaliforniaまたはPacWestの規制当局による 審査の結果、およびそのような規制当局が行う可能性、とりわけ、バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestの事業活動を制限し、バンク・オブ・カリフォルニアの事業活動を制限してくださいカリフォルニア州または PacWestの特定の資産への投資、特定の資本またはその他の措置に対する承認または非異議の発行を控える能力、カリフォルニア銀行またはPacWestの信用損失引当金の増加、資産価値の減価償却、 カリフォルニア銀行またはPacWestの銀行子会社の配当支払い能力を制限する能力、または罰金、罰則、または制裁を課すこと。（xvii）他の 銀行の破綻またはその他の不利な展開が、銀行に関する一般投資家のセンチメントに与える影響銀行の安定性と流動性、(xviii) Bank of CaliforniaとPacWestが競合する市場の変化（競争環境、技術の進化、 規制の変更など）、（xix）消費者支出、借入、貯蓄習慣の変化、（xx）証券取引の減速または証券取引商品の需要の変化、（xxi）自然災害または健康伝染病の影響、（xxi）xxii) 法律または規制の変更、(xxiii) 競争の激しい業界での事業運営の影響、(xxiv) 第三者への依存サービスプロバイダー、（xxv）主要な従業員を維持するための競争、（xxvi）データセキュリティとプライバシーに関連するリスク、 データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員またはその他の内部不正行為、マルウェア、フィッシングまたはランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の混乱の影響を含む）、（xxvii）会計 原則とガイドラインの変更、（xxviii）潜在的なLIII Bank of California、PacWest、またはそれぞれの取締役や役員に対して提起される可能性のある取引案に関連する訴訟、これには、 それに関連する結果の影響が含まれます。(xxix) Banc of CaliforniaまたはPacWestの証券の取引価格の変動性、(xxx) 提案された取引の完了後に事業計画、予測、およびその他の期待を実施し、追加の機会を特定して 実現する能力、および (xxxi) 提案された取引に起因する予期しない費用、費用、または費用が含まれます。前述の要因のリストは網羅的なものではありません。登録届出書の「リスク要因」セクション（定義は後述）、およびBanc of CaliforniaまたはPacWestが米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の書類に記載されている前述の要因、その他のリスクと 不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの 申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクと不確実性を特定し、対処します。これらのリスクのいずれかが実現した場合、または当社の の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。Banc of CaliforniaもPacWestも現在認識していない、またはBancof CaliforniaまたはPacWestが現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと異なる可能性もあります。さらに、将来の見通しに関する記述には、この文書の日付現在のBanc of Californiaと PacWestの将来の出来事と見解に関する期待、計画、または予測が反映されています。Bank of CaliforniaとPacWestは、その後の出来事や進展により、Bank of CaliforniaとPacWestの評価が変わると予想しています。Banc of CaliforniaとPacWestは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、Banc of CaliforniaとPacWestは、適用法で義務付けられている場合を除き、そうする義務を一切負いません。これらの 個の将来の見通しに関する記述は、この文書の日付以降のいかなる日付においても、Banc of CaliforniaおよびPacWestの評価を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来を見通した の記述に過度に依存すべきではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。Banc of CaliforniaもPacWestも、Bank of California、PacWest、または合併後の会社が、将来の見通しに関する記述に記載されている結果またはその他の事項を達成することを保証しません。

申し出や勧誘の禁止

 

この文書は、有価証券に関する、または提案された取引に関する の委任勧告、勧誘、委任、同意、承認ではなく、Bank of California、PacWest、または合併後の会社の証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が行われる法域 で有価証券の売却が行われないものとします。そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前は違法です。証券法第10条の の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、有価証券の提供は行われなかったものとみなされます。

 

追加情報とその入手先

 

この文書は、Banc of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引と、投資家によるBanc of Californiaへの投資の提案に関するものです。2023年8月28日、カリフォルニア銀行はフォームS-4（「登録届出書」）でSEC（2023年9月29日に改正、2023年10月16日および2023年10月19日にさらに改正）に登録届出書（「共同委任勧誘状/目論見書」）を提出しました。 には、バンクの保有者に配布されたカリフォルニア銀行とPacWestの共同委任勧誘状/目論見書（「共同委任勧誘状/目論見書」）が含まれています。Bank of California'sおよびPacWestによるカリフォルニア銀行の株主による投票の代理人の勧誘に関連するカリフォルニアの普通株式とPacWestの普通株式と、提案された取引に関するPacWestの株主であり、Bank of Californiaの目論見書でもあります。登録 届出書は2023年10月20日にSECによって発効が宣言され、最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、2023年10月23日頃にカリフォルニア銀行とPacWestのそれぞれの株主に最初に郵送されました。これらの株主は、 該当する基準日現在、カリフォルニア銀行の株主総会およびPacWestの株主総会で検討されている事項について必要に応じて投票する権利があります。。

議決権行使または投資の決定を行う前に、投資家と証券保有者は、登録届出書 と最終的な共同委任勧誘状/目論見書（すべての修正と補足を含む）、およびSECに提出されたその他の関連文書、およびその最終版、およびこれらの 文書の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれているため、注意深く読むことをお勧めします。。

 

投資家と証券保有者は、Banc of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した登録届出書、最終的な共同委任勧誘状/目論見書 、およびその他すべての関連文書の無料コピーを、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じて入手できます。

 

Bank of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した書類は、Bank of Californiaまたは PacWestのWebサイト https://investors.bancofcal.com で、それぞれ「財務および申告」という見出しで、またはwww.pacwestbancorp.comで「SECファイリング」という見出しで無料で入手できます。または、カリフォルニア銀行への書面による要求により、注意：投資家向け広報活動、 3 マッカーサー・プレイス、サンタアナさん、カリフォルニア州92707またはPacWest、注意：投資家向け広報、それぞれ9701ウィルシャー大通り、スイート700、カリフォルニア州ビバリーヒルズ90212です。

 

勧誘の参加者

 

Banc of CaliforniaとPacWest、およびそれぞれの取締役および執行役員は、SECの規則に基づき、提案された取引に関連して、Banc of Californiaの株主またはPacWestの株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。Banc of Californiaの株主、PacWestの株主、およびその他の利害関係者 は、登録届出書、および CaliforniaまたはPacWestが随時SECに提出するその他の書類で、Banc of CaliforniaおよびPacWestの取締役および執行役員の名前、所属、利益に関するより詳細な情報を無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された取引に関連して、Banc of CaliforniaまたはPacWestの株主の代理勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関するその他の情報、および有価証券保有などによる直接的および間接的な利益の説明は、 提案された取引に関してSECに提出された決定的な共同委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれています。これらの書類の無料コピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。Banc of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した書類のコピーも、上記の連絡先情報を使用して、Banc of Californiaまたは PacWestから無料で入手できます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

	バンクオブカリフォルニア株式会社
日付:2023年10月27日
	/s/ イド・ドータン
	イド・ドータン
	執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー

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