米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

ルール 14a-101

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

株式会社イデアノミクス

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

イデアノミクス株式会社

, 2023

株主の皆様:

2023年現地時間午前10時（ニューヨーク時間）に開催されるIdeanomics, Inc. の （以下「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会 は、インターネット上のライブWebキャストを介した仮想会議形式でのみ開催され、対面での会議はありません。www.virtualStockholderMeeting.com/idex2023にアクセスすると、 がオンラインで年次総会に出席して参加することができます。そこでは、 は会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。年次総会の前に株式の議決権行使を行うことをお勧めします。

年次総会 で行われる業務の詳細は、添付の年次株主総会通知と委任勧誘状に記載されています。

バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要ですので、早急に投票することをお勧めします。代理カード の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に入れて返送できます。年次総会に出席する場合は、 委任状を取り消して、仮想年次総会で投票することができます。

株式会社イデアノミクス

1441 ブロードウェイ、スイート 5116

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

年次株主総会の通知

2023年に開催される予定です

イデアノミクス社の株主へ:

2023年の 現地時間午前10時（ニューヨーク時間）に開催されるネバダ州の企業であるIdeanomics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会に、 心からご出席ください。年次総会は、インターネット上のライブ ウェブキャストによる仮想会議形式でのみ開催され、対面での会議はありません。www.virtualStockholderMeeting.com/idex2023にアクセスすると、オンラインで 年次総会に出席して参加することができます。ここでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。 年次総会の前に株式の議決権行使を行うことをお勧めします。

年次総会の議題は、以下の業務項目です。詳細については、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）を参照してください。

年次総会は、完全にバーチャルな 株主総会になります。年次総会を聞いたり、年次総会中にライブWebキャストで質問を投稿したり、投票したりするには、 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023にアクセスしてください。年次総会に直接出席することはできません。

この会議通知、委任勧誘状、委任状 カード、および2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（「年次報告書」）の写しは、2023年頃に 株主に配布されています。前述の事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく説明されています。基準日である2023年の営業終了時点で登録されている株主 は、年次総会およびその延期 の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年に開催される年次総会 のために

会議通知、委任勧誘状、委任状 カード、年次報告書は、インターネット上の次のURLで入手できます。

www.proxyvote.com

株式会社イデアノミクス

委任勧誘状

2023年年次株主総会

同封の代理人は、ネバダ州の法人であるIdeanomics, Inc.（「私たち」、「当社」、「当社」または「アイディアノミクス」）の取締役会（「取締役会」）に に代わって、2023年午前10時（ニューヨーク）に開催される年次株主総会で使用するよう勧誘されます。時間)。COVID-19のパンデミックを踏まえ、株主、 人の従業員、および取締役の健康と福祉を支援するため、最近の連邦、州、および地方のガイダンスを考慮して、年次総会は仮想的な 会議形式でのみ開催されます。実際の対面会議はありません。www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023にアクセスすると、オンラインで年次総会に出席して参加することができます。ここでは、 会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、投票したりすることができます。年次総会の前に株式の議決権行使を行うことをお勧めします。当社の主な 役所の電話番号は (212) 206-1216です。

勧誘と投票に関する情報

記録日と株式所有権

2023年の営業終了時に記録されている （ここでは基準日と呼びます）の株主は、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を得る権利があります。基準日現在：額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式11,993,615株（「普通株式」） は、約734人の記録上の株主によって発行され、発行され、記録上保持されています。これらの株式はそれぞれ1票の議決権があります。当社のシリーズA優先株式700万株、額面価格は1株あたり0.001ドル（「シリーズA 優先」）株式」）は、記録上の株主1人によって発行され、発行され、記録に残っています。 の保有者は、次の日に発行可能な普通株式1株につき10票を獲得する権利があります。シリーズA優先株1株の換算。シリーズB優先株式2,150,000株、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズB優先株式」） は、記録上の株主1人によって発行され、発行され、記録上保有されました。その保有者は、シリーズB優先株式1株の転換時に発行可能な普通株式1株につき1票 を獲得する権利があります。と、額面価格1株あたり0.001ドルの 1,159,276株の 株（「シリーズC優先株式」）が発行され、発行され、343人が記録を更新しました。登録上の株主。その所有者は、シリーズC優先株式の転換時に発行される普通株式 株につき1票を獲得する権利があります。

これらの株主 のリストは、年次総会の少なくとも10日前に、通常の営業時間中に、ニューヨーク州ニューヨーク 10018のブロードウェイ1441番地にある当社のオフィスで閲覧できます。このリストは、年次総会の期間中に閲覧することもできます。

棄権とブローカーの非投票の影響

棄権は、提案への投票を拒否する 株主の肯定的な選択を表します。ネバダ州の法律では、棄権者は年次総会に出席し、 議決権があるとみなされ、定足数要件にカウントされます。ただし、棄権はカウントされず、どの提案の投票結果にも 影響しません。

あなたが「通りの名前」で保有されている株式の受益所有者であり、さまざまな国や地域の証券取引所の規則に基づく 特定の議決権行使指示を株式を保有する組織に提供していない場合、株式を保有する組織は通常、定型的な事項には 票を投じることができますが、非定型的な事項については投票できません。あなたの株式を保有する組織が、定型的でない問題であなたの株式を投票する方法について あなたからの指示を受けなかった場合、あなたの株式を保有する組織には、その株式に関する 問題について投票する権限がありません。これは一般的に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。提案番号2と8は、関連する証券取引規則では は「日常的」項目と見なされています。これらの提案 の「日常的な」扱いは、私たちがそれを扱う深刻さには影響しません。他のすべての提案には、「非日常的」と見なされる事項が含まれます。 株式を保有する組織に、その組織が提供する 指示に注意深く従って、議決権行使に関する指示を出すことをお勧めします。

代理人の投票、勧誘、取消可能性

記録上の株主であれば、バーチャル年次総会 でオンラインで投票できます。

仮想年次総会に出席しない場合は、代理で投票できます。インターネット、電話、郵送で代理で投票できます。代理投票の手続き は次のとおりです。

銀行、 ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取ったフォームの議決権行使指示に従ってください。

投票が確実にカウントされるように、 正しく署名された代理カードを提出してください。そうすれば、代表株式はあなたの指示に従って投票されます。プロキシカードの適切なボックスに印を付けることで、 選択肢を指定できます。選択肢を指定せずに代理カードを提出した場合、株式 は、提案1から9に対する理事会の勧告に従って投票されます。

代理人 は、年次総会で投票される前にいつでも取り消すことができます。そのためには、後で投票した代理人を郵送するか、年次総会での投票による投票 を行うか、主要行政機関の秘書に書面で通知してください。

重要：すべての株主 は、バーチャル年次総会に心から招待されています。年次総会での代表を確保するために、委任状に記載されている指示に従って、代理人による株式の投票 を行うことをお勧めします。バーチャル年次総会 に出席する株主は、委任状を提出しても投票できます。ただし、株主の株式がブローカー、銀行、またはその他の 候補者によって記録上保有されていて、株主が年次総会での議決権行使を希望する場合、株主は 自分の名前で発行された委任状を記録所有者から入手する必要があります。

あなたの投票は重要です。 したがって、年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理カードに記載されている の指示に従って、代理人による投票をお勧めします。

年次 総会への出席は、通常、当社の株主とその権限を有する代表者に限定されています。株主なら誰でも、www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023のライブウェブキャストで年次総会 を聴くことができます。ウェブキャストは、現地時間の2023年午前10時（新 ニューヨーク時間）に始まります。会議に参加するには、代理カードまたは投票指示 フォームに記載されている16桁の管理番号を用意してください。16桁の管理番号がない場合は、銀行や証券会社に連絡するか、www.virtualStockholderMeeting.com/IDEX2023 の 参加方法の指示に従ってください。年次総会の当日、年次総会のライブWebキャストにアクセスできない場合、または年次総会の開催中に 問題が発生した場合は、仮想年次総会のログインページに掲載されるテクニカルサポート番号 に電話して支援を求めてください。

出席すれば、年次総会で投票して 票を投じることができます。これにより、以前に与えられた委任状は取り消されます。ただし、バーチャル年次総会で実際に投票しない限り、年次総会に出席しても 代理人が取り消されることはありません。

この委任勧誘状に正しく記載されていない事項が年次総会に提出された場合、添付の委任状に記載されている代理保有者は、その裁量により、代理人が代表する株式に 議決権を行使します。この委任勧誘状の日付の時点で、年次総会で発表される可能性のある他の事項 は確認していません。

法律、定款または付随定款で別段の定めがある場合を除き、商取引の定足数を構成するには、仮想 年次総会に出席するか、 発行済みで議決権を有する株式の33パーセントと3分の1（33 1/ 3%）の保有者の代理人が出席することが必要かつ十分であるものとします。ただし、そのような定足数がいずれの株主総会にも出席または代表されない場合、 会議の議長または議決権を有する株主は、株主総会の議長、直接出席、代理人の代理を務める株主は、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに 会議を随時延期する権限を有します。 延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知 が、会議で議決権を持つ各登録株主に送られます。 定足数が出席または代表されるような延期された会議では、当初 に通知されたとおりに会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引できます。

ネバダ州の法律、改正された当社の定款（「定款」）、および第2次改正および 改訂された細則（「付則」）は、提案第1号に関して定足数に達していると仮定すると、取締役は、直接出席するか、代理人によって代表される株式の多数の 票によって選出されます。年次総会で、取締役の選挙について投票する権利があります。 つまり、第1号議案では、発行済み 、発行済み普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズC優先株式、シリーズC優先株式のうち、最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者が、年次総会で1つのクラスとしてまとめて投票します。特定の候補者 に賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の多数決達成にカウントされます。年次総会に出席し、 特定の候補者に投票されていない株式、または株主がそのような候補者に投票する権限を適切に差し控えた代理人によって提出された株式は、その候補者の多数決の達成に カウントされません。

ネバダ州の法律、当社の定款、および第2号から第6号までの提案を承認するための定足数に達していると仮定すると、その提案に賛成する票の数は、その提案に反対する票の数を超える必要があります。

の銀行、ブローカー、その他の候補者を規制する現在のニューヨーク証券取引所の規則と、米国証券取引委員会または欧州委員会の適用規則に基づき、ブローカー、 銀行、または顧客から議決権行使の指示を受けていないその他の候補者は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の裁量により、「日常的な」事項に関する提案に対してのみ、顧客の株式に投票することができます。ほとんどの場合、これには以下が含まれます。独立登録公認会計事務所の任命の承認 。ただし、具体的な指示がないと、銀行、ブローカー、 などの候補者は、取締役の選挙であなたの株に投票することはできません。

取締役会に代わって 代理人を勧誘するための全費用は、この委任勧誘状、委任状、 、および会社によって、または会社を代表して株主に提供された追加の勧誘資料の作成、組み立て、印刷、郵送の費用を含め、会社が負担します。 社は、Morrow Sodaliに22,500ドルの手数料と、関連する支払いやその他の変動費を支払うことに合意しました。会社は Morrow Sodaliに妥当な自己負担費用を払い戻し、特定の慣習的な請求、 の責任、損失、損害、および費用について、Morrow Sodaliとその関連会社に補償します。会社の勧誘資料のコピーは、銀行、証券会社、ディーラー、議決権受託者、それぞれの候補者、および他者が受益的に所有している彼らの名前で株式を保有するその他の代理人に提供され、年次報告書を含むそのような勧誘資料を実益所有者に転送できるようにします。さらに、求められた場合、 会社は、これらの資料を実質所有者に転送する際の合理的な費用をこれらの人に払い戻します。

考慮すべき事項

年次総会

提案番号1:

取締役の選出

将軍

私たちの取締役会は1つの クラスの取締役で構成されており、現在、アルフレッド・P・プア、シェーン・マクマホン、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワード、 ポール・ハンコックの5人のメンバーがいます。年次総会をもって、取締役会は5人のメンバーで構成されます。各取締役は 選挙日から任期終了まで、そして後継者が選出され資格を得るまで務めます。

上記の各取締役は、次のように 候補として取締役に指名されています。

提案1：アルフレッド・P・プア、 シェーン・マクマホン、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワード、ポール・ハンコックを含む5人の取締役が、会社の普通株式と シリーズA、B、C優先株式の保有者によって選出され、1つのクラスとして投票されます。

理事が選出された場合、 は次の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。権限が差し控えられない限り、 理事会が勧誘した代理人は、各候補者の選挙に「賛成」票を投じられます。各取締役候補者の に関する情報は、上記の「取締役および執行役員」というキャプションの下に記載されています。候補者が予期せぬ出来事で取締役会の選挙に参加できなくなった場合、代理人として指名された人またはその代理人は、その判断に従って他の候補者に投票したり、投票を控えたりする完全な裁量と権限を持ちます。

次の段落には、候補者の現在の年齢、役職、ビジネス経験に関する情報が記載されています。

理事会候補者

アルフレッド・P・プア

監督生年月日:2018年12月年齢:53歳

当社の最高経営責任者 は、ID管理、ファイルアクセス 制御、保護された共有、レポートとトラッキング、AIとスレッドレスポンス、バックアップとリカバリを専門とするサイバーセキュリティ企業であるGlobal Data Sentinelの元最高執行責任者です。彼はAgendize Services Inc. の元社長兼最高執行責任者です。Agendize Services Inc. は、企業がより質の高いリードを生み出し、ビジネス効率と顧客エンゲージメントを向上させるのに役立つ統合アプリケーションスイートを提供する会社です。プアー氏は、急成長しているテクノロジー企業と大規模な多国籍組織の両方で成功を収めた実績を持つ、クライアント重視で収益性を重視する経営幹部 です。

私たちの事業と の構造に照らして、プアー氏の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に達しました。

シェーン・マクマホン

監督生年月日:2010年7月年齢:53歳

マクマホン氏は2021年7月23日に 執行委員長に任命されました。彼は2016年1月12日からエグゼクティブ 会長に任命される日まで副会長を務め、2010年7月から2016年1月まで当社の会長を務めました。私たちに入社する前、2000年から2009年12月31日まで、マクマホン 氏はワールド・レスリング・エンターテイメント社（NYSE：WWE）でさまざまな幹部レベルの役職を歴任しました。マクマホン氏は、デラウェア州の企業であるインターナショナル・スポーツ・マネジメント（USA）社と、ニューヨークの非営利団体 企業であるグローバル・パワー・オブ・リテラシーの 取締役会にも参加しています。

マクマホン氏はマーケティングと プロモーションの経験が豊富で、コンテンツプログラミングをグローバルに活用するのに尽力してきました。当社の事業と構造に照らして、 マクマホン氏の経営陣と業界での豊富な経験から、マクマホン氏は当社の 社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

ジェームズ・S・カッサーノ

監督生年月日:2008年1月年齢:77歳

カッサーノ氏は、2021年7月23日に当社の 副会長に任命され、2008年1月11日から取締役を務めています。2009年12月から2021年12月まで、カッサーノ氏は製薬およびバイオテクノロジー業界を支援する世界的な 契約研究機関であるCoActive Health Solutions, LLCのパートナー兼最高財務責任者を務めました。2005年2月から2009年12月まで、カッサーノ氏は彼が共同設立したプライベートエクイティ会社であるジャガー・キャピタル・パートナーズのゼネラルパートナーを務め、 金融決済、電子メディア、エンターテイメントへの投資に焦点を当てていました。この間、カッサーノ氏は、2005年6月の設立から、2007年に中華人民共和国の3つのケーブルテレビ会社を買収して以来、ブランクチェック会社であるデラウェア州の企業（OTCBB：JGAC）であるジャガー・アクイジション・コーポレーションの執行副社長、最高財務責任者、秘書兼取締役を務めました。1998年6月、カッサーノ氏は中等学校向けの教材の電子出版社であるニュー・フォーラム・パブリッシャーズを設立し、2003年8月にウォーバーグ・ピンカスが管理するアペックス・ラーニング社に売却されるまで、取締役会長兼最高経営責任者を務めました。彼は2003年11月までApexに在籍し、ビジネス 開発担当副社長として異動し、2004年2月まで同社のコンサルタントを務めました。1995年6月、カッサーノ氏はAdvantix, Inc. ( ) を共同設立しました。Advantix, Inc. は、米国、 英国、ヨーロッパの会場にチケットサービスを提供する電子チケットソフトウェアおよび取引サービス会社で、会長兼最高経営責任者を務めました。その後、AdvantixはTickets.comと改名され、1999年に IPOを通じて上場しました。1987年3月から1995年6月まで、カッサーノ氏は非公開のエンジニアリングおよびコンサルティング組織である The Hill Group, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務め、1986年2月から1987年3月まで、Cassano 氏は公開ベンチャー開発会社であるSafeguard Scientifics, Inc. の投資および買収担当副社長を務めました。 1973年5月から1986年2月まで、カッサーノ氏はヘイ・アソシエイツの 戦略・組織業務分野のパートナー兼ストラテジック・マネジメント・サービス（ヨーロッパ）のディレクター兼ディレクターを務めました。カッサーノ氏は、パデュー 大学で航空宇宙工学の学士号を、ペンシルベニア大学のウォートン大学院で経営学修士号を取得しています。

カッサーノ氏は、最高経営責任者、副社長、最高財務責任者、秘書、取締役として 務めたなど、上級管理職の経験が豊富です。当社の事業 と構造に照らして、カッサーノ氏の豊富な経営経験と学歴から、 は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

アンドレア・ヘイワード

監督生年月:2023年5月年齢:56歳

2023年4月18日、Ideanomics, Inc.は、アンドレア・ヘイワードを当社の独立取締役に任命し、2023年5月15日から発効する監査委員会 および取締役会の報酬委員会のメンバーに任命しました。ヘイワードさんはユナイテッド パーセルサービスで31年以上働き、専門的なサプライチェーンと物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、 米国ネットワーク担当副社長および輸送技術担当副社長を務め、事業単位 損益15億ドルで8,000人以上の従業員を率いていました。彼女はイリノイ州オーロラのクワッド・カウンティ・アーバン・リーグの理事を務め、恵まれない人々の経済発展と社会的平等を支援する組織の戦略的方向性 と運営監督を行いました。さらに、 彼女はイリノイ州ユニバーシティパークにあるガバナーズ州立大学のサプライチェーン学部の元学術顧問です。その他の 活動には、季節性委員会を率い、ウーマン・イン・オペレーション、 アドバンスト・テクノロジー委員会、緊急危機委員会のメンバーを務めるUPSリーダーシップ委員会がありました。ヘイワードさんは、2023年5月15日に に会社の独立取締役としての職務を開始します。

ポール・ハンコック

監督生年月日:2023年9月年齢:46歳

2023年8月24日、取締役会は ポール・ハンコックを当社の独立取締役として、また取締役会の監査委員会および報酬委員会のメンバーとして を任命し、2023年9月1日に発効します。最近では、ハンコック氏はカスタム設計の革新的な 電池の研究、開発、生産、リサイクル、最終廃棄を専門とするInovat ASの副社長、副CEO、CFO を務めました。また、企業財務、財務管理、戦略的計画において25年以上の経験があります。2016年3月から2021年6月まで、ハンコック氏は以前、英国の象徴的な 高級スポーツカーメーカーであるアストンマーティン・ラゴンダで副最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ポールは高精密合金部品の国際的大手メーカーであるドンカスターグループでさまざまな取締役職を歴任していました。ポールは、Ricardoでグローバルエンジニアリング、環境、および 戦略コンサルタント会社の財務責任者を務め、デロイトとIBMの両方で経営コンサルタントとしても働いていました。ポールは数学、統計、コンピューティングの理学士号 を取得しており、チャータード・インスティテュート・オブ・マネジメント・アカウンタントにも所属しています。

上記を除き、上記の 人は、取引法第12条、または取引法第15条（d）の要件に従って登録された種類の証券を保有する会社で、他の取締役職に就いていません。

私たちの取締役会は、会社の業務全体を 監督する責任があります。

どの執行役員と取締役の間にも家族関係 はありません。

投票が必要です

取締役は、年次株主総会で直接投じられた複数票 によって直接または代理人によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。「多数」 とは、賛成票の数が最も多い候補者が、会議で選ばれる取締役 の数を上限として取締役に選出されることを意味します。ブローカーの非投票は、取締役の選挙結果に影響しません。ブローカーには、株式の受益者からの指示なしにこの提案に投票する 裁量権がないからです。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、会社の株主 が上記の提案1に記載されている各候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

提案番号2:

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

将軍

BF Borgers CPA PC (「BFB」) は、2020年12月31日に終了した年度における当社の独立登録公認会計士事務所です。2021年9月24日、その会社 は解雇されました。BFBの解任は、監査委員会によって承認されました。BDO USA, LLP（「BDO」）は、2021年9月24日に独立した 登録公認会計士事務所に任命されました。

2020年12月31日と2019年に終了した会計年度中、およびその後の2021年9月24日までの中間期間では、会計原則や 慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手順について、BFBと「意見の相違」（規則S-Kおよび関連指示の項目304（a）（1）（iv）で定義されている）はありませんでした。解決されない場合は意見の相違が生じます BFBの満足度があれば、BFBはその年の連結財務諸表のレポートでそれを参照していたでしょう。2020年12月31日と2019年に終了した 会計年度から2021年9月24日まで、「報告対象事象」 （規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり）はありませんでした。

2020年12月31日と2019年に終了した会計年度の 社の連結財務諸表に関するBFBの報告書には、 の否定的意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、会計原則に関する限定や修正もされていませんでした。2019年12月31日に終了した 年度について、BFBのレポートには、 財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関するレポートが含まれていました。

2021年9月24日、 当社は、2021年12月31日に終了する会計年度の独立した 監査サービスを実施するために、直ちに発効する当社の新しい独立登録公認会計事務所としてBDOと契約しました。BDOを任命する決定は、監査委員会によって承認されました。 2020年12月31日と2019年に終了した会計年度から2021年9月24日までの会計年度中、当社もその代理人もBDOに相談しませんでした。(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、 または会社の連結財務諸表に関して提出される可能性のある監査意見の種類についてBDOに相談しましたが、書面による 報告や口頭での助言はありませんでした BDOによる会社、それは会社が何かについての決定を下す際に考慮した重要な要素でした 会計、監査、財務報告の問題、または（ii）「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連指示で定義されている）または「報告可能な事象」（ の用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）の対象となった事項。

2022年7月21日、 社はBDOを却下しました。BDOの解任は、取締役会の監査委員会によって承認されました。BDOは、2021年12月31日に終了した会計年度の 社の財務諸表に関する監査報告書を発行しませんでした。当社は、2022年8月4日付けのBDOの書簡（「BDOの レター」）で、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に従って報告可能な特定の事象 についてBDOから通知を受けました。BDOの書簡の写しは、2022年8月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙16.1として提出されます。

2022年7月27日、 社は、2022年12月31日に終了した会計年度の独立した 監査サービスを行うために、直ちに発効する当社の新しい独立登録公認会計事務所としてグラッシと契約しました。グラッシーを任命する決定は、監査委員会によって承認されました。 2021年12月31日および2020年に終了した会計年度および2022年7月27日までの会計年度中、 は、(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、 または会社の連結財務諸表に関して提出される可能性のある監査意見の種類について、当社もその代理人もGrassiに相談しませんでした。書面による 報告や口頭での助言はありませんでしたグラッシから当社に提供されたものは、当社が何らかの決定を下す際に考慮した重要な要素でした 会計、監査、または財務報告の問題、または（ii）「意見の相違」 （規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連指示で定義されている）または「報告可能な事象」（ という用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）の対象となった事項。

の株主の承認 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてグラッシを任命することは、当社の細則などにより 義務付けられていません。ただし、取締役会は、優れた企業慣行の問題として として承認を求めて、グラッシの任命を株主に提出しています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会と取締役会は グラッシを留保するかどうかを再検討します。たとえ任命が承認されたとしても、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会はその裁量により、その年のいつでも別の 独立登録公認会計事務所の任命を指示することができます。

Grassi の代表者は年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表したり、会議に出席している株主からの適切な の質問に答えたりする機会があります。

独立監査人の手数料

以下は、2022年12月31日、 2021年12月31日に終了した年度に提供された専門サービスに対して主任会計士が会社に請求した料金の要約 です（千単位）。

「監査手数料」は、当社の年次連結財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間要約連結財務諸表の レビュー、および当社の法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供されていたその他の サービスのために請求される専門サービスの総額の で構成されていました。

事前承認ポリシーと手順

サーベンス・オクスリー法に基づき、 監査人が行うすべての監査および非監査サービスは、そのようなサービスが監査人の当社からの独立性を損なわないことを保証するために、監査委員会による事前の承認が必要です。当社の監査委員会は、その方針と手続きに従い、2022年12月31日、 2021年に終了した年度の連結財務諸表に対してBFBとGrassiが実施した監査サービスを事前に承認しました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士としてのグラッシの承認 の承認には、年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数が 票を投じて提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、 株主が第2号議案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。これは、2023年12月31日に終了する会計年度の独立した 登録公認会計事務所としてのグラッシの任命の承認です。

第3号議案:

2010年の株式インセンティブプランの修正と再表示を承認するために、この情報ステートメントの付録A（ 「プラン」）に修正および修正されたプランの写しを同封し、プランに基づいて発行が承認される株式数を37,500,000株に増やします。

プランに関する情報

このプランが採用された理由

現在、このプランでは約 23万株が利用可能であり、取締役会は、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、 株評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンス株式という形で非現金の 報酬とインセンティブを引き続き提供できることが、才能のある 従業員、役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるために重要であると考えています。コンサルタント、非従業員の取締役、そしてプランの採用が賢明で最善を尽くすこと興味。 取締役会は、現在の数では将来の発行に向けた本プランの目的には不十分であると考えているため、本プランに基づいて留保され発行可能な株式数を3,050万株増やすことを決定しました。優秀な人材の市場 は競争が激しく、有能な人材を獲得して維持する能力は、会社の事業運営にとって非常に重要です。

計画の承認

2018年8月3日、 取締役会は承認し、2018年8月28日に、当社の発行済みおよび発行済み議決権株式の55.12％に相当する、40,827,931票の発行済み議決権を有する保有者が、本プランを承認する書面による同意書を締結し、当社に提出しました。したがって、ネバダ州の法律と当社の細則に従い、発行済みの議決権のある株式 の過半数がプランを承認しており、株主には他の議決権や委任状は必要ありません。2022年の年次総会で、当社の株主（77％）は、本プランに基づいて利用可能な株式数を1億2000万株に増やすことに投票しました。2023年8月25日より、1対125の比率での株式併合に 効力を与えた後、本プランに基づいて売却できる現在の最大株式総数 は普通株式96万株です。

プランの重要な条件の要約

プランの重要な条件は以下のとおりです。この要約は、本計画の全文を参考にして全体を検証しています。株主には、 に、本情報ステートメントの付録Aとして記載されているプランの実際のテキスト全体を読むことをお勧めします。

アワードの対象となる株式

本プランに基づく報奨の対象となる可能性のある当社の普通株式 株の総数は96万株です。これにより、本プランに基づいて発行が許可されている株式数 が26,040,000株増加します。本プランでは、将来付与されるオプションやその他の特典の条件と数は、プラン管理者の裁量で 決定されます。プラン に基づく報奨または助成金について、または本プランに基づいて当社の非従業員取締役、執行役員、およびその他の適格な 従業員が受け取る、または割り当てる給付または金額については、決定が下されていません。他に株式インセンティブプランはありません。

適格性

本プランで アワードを受け取る資格があるのは、当社の従業員、取締役、コンサルタントです。現在 は、このプランに基づいてアワードを受け取る資格がある従業員84人、取締役5人、コンサルタント14人です。

管理

本プランは、理事会または理事会が任命する委員会によって管理されるものとし、各委員会は適用法を遵守するように構成されるものとします。普通株式として が取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されている場合、取締役会は、 管理者および管理者を務める委員会のメンバーを選ぶ際に、取引法に基づく規則16b-3の意味における（i）「非従業員 取締役」に関する要件を検討するものとします。

(ii) 株式が上場されているすべての証券取引所の上場要件、および (iii) プランのセクション15 (b) (i) で説明されている「独立取締役」。 会社が控除額を請求する給与を支払う場合、その給与は の米国納税申告書に関するコードセクション162（m）の制限の対象となります。

プラン管理者には、特典を受ける資格のある個人と、特典の金額と種類を選択する完全な権限があります。 プランの条件に従い、プラン管理者は、報奨を受ける資格のある人を選び、授与される報奨の種類と数、および報奨に関連する当社の普通株式数を決定し、報奨が行使可能な、または が決済される時期を指定し（その条件として必要とされる業績条件を含む）、報奨の他の条件を設定することができます。 アワード契約の形式を規定し、プランに関連する規則や規制を解釈して指定し、その他すべてを行います。プランの管理に必要な、または推奨できる決定 。プラン管理者は、その裁量で優待特典の条件 を修正することができます。ただし、特典受領者の権利に悪影響を及ぼす変更は、その 受領者の承認を受ける必要があります。

賞の種類。 2018プランでは、インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアという種類の報奨を授与できます。

ストックオプション

オプションの付与。 委員会は、ISOとNSO（総称して「オプション」と呼びます）を助成対象者に授与することができます。 オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の授与の基礎となる当社株式の1株あたりの公正市場価値の少なくとも100％になります。委員会は、オプションが行使可能となる条件（パフォーマンス要件を含む）を 決定し、そのような情報をアワード契約に 含めます。

ISOの特別な制限事項。すべての種類の発行済み株式の合計 議決権の10％以上を所有する譲受人（「10パーセント株主」）に、ISOの資格を満たすことを意図したオプションを付与する場合、オプションの行使価格は、付与日の当社株式の公正市場価値の110％以上になります。さらに、オプションがISO を構成するのは、(i) 譲受人が当社の従業員または会社の子会社である場合、(ii) 当該オプションが関連するアワード契約でISOとして具体的に 指定されている場合、および (iii) すべてが該当する株式の公正市場価値の合計（オプションが付与された時点で に決定）の合計公正市場価値（オプションが付与された時点で に決定）の場合に限ります。そのような被付与者が保有するOは、任意の暦年（本プランおよび被付与者の雇用主のその他すべてのプランに基づく）に初めて 行使可能になります。アフィリエイト）は $100,000を超えません。

オプションの行使。 オプションを行使するには、書面による行使通知を送付し、行使価格（源泉徴収が義務付けられる税金 を加えた額）を全額支払う必要があります。行使しない場合、オプションは委員会が決定した時点で失効します。ただし、 オプションは付与日から10年以上経過しても行使できません。また、10% の株主が保有するISOの場合は、付与日から5年以上経過しても は行使できません。

制限付株式と 制限付株式単位。委員会は、特定の制限を条件として、参加者に普通株式（「制限付き 株式」）を授与することができます。委員会はまた、参加者に将来普通株式を受け取る権利を代表する制限付株式ユニットを授与する場合があります。参加者が特定の期間にわたる継続的な雇用、および/またはその 期間にわたる特定の業績目標の達成など、特定の条件を満たさない場合、制限付株式および制限付株式ユニットの株式は没収される可能性があります。委員会は、制限付株式 または制限付株式ユニットの各報奨の条件（業績要件を含む）を決定し、そのような情報を報奨契約に含めます。

特定の取引の影響。 会社の支配権が変わった場合、本プランに基づく未払いの報奨は、個々の報奨契約に規定されているように、優先権利確定または決済 の対象となる場合があります。支配権の変更を含む特定の企業取引が発生した場合、 の未払いの報奨は、通常、その取引に関連して締結された契約の条件に従うものとします。 には、存続企業またはその親会社または子会社による報奨の引き受けまたは代替、権利確定と満了の加速、または現金または現金同等物での決済が規定されている場合があります。

アワードの譲渡不能。 一般的に、被付与者の存続期間中、本プランに基づく権利を行使できるのは被付与者のみであり、遺言または血統・分配法による場合を除き、報奨を譲渡または譲渡することはできません 。授与契約で許可されている場合、譲受人はNSOの全部または一部を特定の家族（その利益のための信託や財団を含む）に、有価ではなく譲渡することができます。制限付株式も制限付き 株式ユニットも、制限期間内または 以前に委員会が定めるその他の制限を満たすために、売却、譲渡、担保、またはその他の方法で担保または処分することはできません。

修正と終了。 特定の状況下で株主の承認を必要とする適用法および証券取引所上場基準に従い、当社の取締役会 はいつでもプランを修正または終了することができます。ただし、該当する参加者の同意なしに、プランに基づいて以前に行われた報奨に関する権利 または義務に悪影響を及ぼすような措置を講じることはできません。

プランのメリット。本プランに基づくアワードの付与 はすべて任意で行われるため、本プランに基づいて得られる特典や金額は決定できません。

連邦所得税の影響。 以下は、本プランに基づいて が付与される裁定が会社と米国の納税者に及ぼす一般的な連邦所得税の影響をまとめたものです。特定の個人に対する税務上の影響や、州または米国以外の税法に基づく税務上の影響は異なる場合があります。

NSO。NSOが付与された場合、課税所得 は報告できません。行使すると、通常、受取人の経常利益は、行使日の原株式の公正市場価値 から行使価格を引いたものに等しくなります。行使時に受領した株式 の処分による損益は、連邦税法に基づく適切な保有期間が満たされていれば、受取人にとってキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。

ISO。ISOが付与または行使された場合、課税所得 は報告できません（代替最低税の対象となる譲受人は例外で、ISOが行使された年の所得を認識することを に義務付けられる場合があります）。受領者がISOを行使し、付与日から2年以上経過し、行使日から1年以上後に原株式 を売却した場合、売却価格が 行使価格を超えると、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして課税されます。受取人がISOを行使し、2年または1年の保有期間の終了 前に株式を売却した場合、通常、売却時の経常利益は、行使日の株式の公正市場価値（またはそれ以下の場合は売却価格）からISOの行使価格を引いたものに等しくなります。

制限付株式と 制限付株式単位。制限付株式または制限付株式ユニットの受領者は、制限付株式の の場合、その時点で課税対象を選択しない限り、付与時に課税所得はありません。代わりに、権利確定時の経常利益 は、受け取った株式（または現金）の権利確定日の公正市場価値から株式に支払われた金額を差し引いたものに等しくなります。

パフォーマンスアワード。 通常、受賞者には業績賞の授与による課税所得はありません。その後、助成金の条件と要件 が満たされ、支払いが決定されると、受け取った現金と受け取った普通株式の公正市場価値は、受領者の経常利益となります。

会社に対する税効果。 本プランに基づく報奨に関して被付与者が認識した経常利益（たとえば、NSOの行使時の ）については、通常、税控除を受けます。上記の保有期間要件を満たすISOの場合、被付与者は 経常利益を認識しないため、控除は受けません。

鑑定権なし

当社の株主には、本プランの承認または実施に関連する「鑑定」 や「反対者」の権利はありません。

投票が必要です

修正 の承認とプランの再表示には、年次総会 に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の過半数の票が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、株主が第3号議案の承認、本プランの修正と再表示に賛成票を投じることを推奨しています。

第4号議案

シリーズC優先 株の普通株式への転換を承認します。

プリファードシリーズC — モーター経由

2023年1月24日（「元の 発行日」）に、Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIA Motors International, Inc.、および株主代表サービスLLC（ ）の間で修正および修正された契約および合併計画（「VIA合併契約」）が株主代表として締結されました。VIA合併契約の締結時に、シリーズC転換優先株式 （「シリーズC優先株」）の1,159,276株がVia Motorsの国際株主（「保有者」）に発行されました。

Ideanomics, Inc. の シリーズC転換優先株式の指定証明書によると、シリーズC優先株の各株は、株主の承認を得て 20株の普通株式に転換する資格があります。

2023年8月25日、125:1 のリバース・スプリット （「リバース・スプリット」）がイデアノミクスの普通株式に発効しました。その結果、シリーズC優先株 の発行済み株式は変わりませんが、株主の承認を得て0.16株の普通株式に転換できるようになりました。逆分割後、これらの 株はシリーズCの優先保有者によって185,484株の普通株式に転換される可能性があります。

変換方法。転換株主承認の の受領を条件として、シリーズC優先株式の各株は、元の発行日以降、および0.16株の普通株式への逆分割後に、いつでも までに転換できるものとします。保有者は、会社に転換通知（「転換通知」）の形式を提供することにより、転換 を行うものとします。各転換通知書には、転換するシリーズC優先株式の株式数、発行時の転換前に所有されていたシリーズC優先株式の数 、発行された転換後に所有されたシリーズC優先株式の株式数、および 当該転換が行われる日付を明記しなければなりません。この日付は、該当する保有者が転換通知 を提出する日より前の日付であってはなりません会社へ（そのような発効日、「転換日」）。

強制変換。シリーズC優先株式の保有者 が、SECがシリーズC優先登録届出書の発効を宣言してから6か月以内（「発効日」）に本書に記載されている転換権を行使しなかった場合、シリーズC優先株は、あたかも保有者が発効日に転換権を行使したかのように自動的に転換されるものとします。

コンバージョンの効果。普通株式に転換されたシリーズC 優先株式は取り消され、再発行されません。

投票が必要です

第4号議案を承認するには、年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数の票が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、会社の株主 が第4号議案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

第5号議案

NASDAQの上場規則5635 (b) および5635 (d) に従い、有価証券が提供される最大割引額は、当社の普通株式の市場価格を 下回る割引額となる、1つまたは 以上の非公募による有価証券の発行の承認

当社の普通株式は現在 ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているため、ナスダック上場規則が適用されます。ナスダック上場規則5635 (b)（「規則5635 (b)」）に従い、上場企業の支配権の変更につながる有価証券の発行前に 株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（b）では、 は通常、投資家または投資家グループが 20％以上を取得または保有する権利を取得または保有した場合に発生するとみなされます。会社の発行済み普通株式または議決権のうち、そのような所有権または議決権は 最大の所有権となります。株主は、ナスダック上場規則5635（b）で説明されている「支配権の変更」は、そのような規則の適用に関してのみ適用され、ネバダ州 法、当社の組織文書、またはその他の目的の「支配権の変更」を構成しないことに注意する必要があります。ナスダック上場規則5635（d）（「規則5635（d）」）では、 が売却、発行、または潜在的な発行を含む、ナスダック規則5635（d）で定義されている当社の普通株式の「最低価格」を下回って発行された特定の非公募に関連して、 普通株式の発行前に株主の承認を得ることを義務付けています。発行前に発行された普通株式の20％以上に相当する普通株式（または 普通株式に転換可能または行使可能な証券）を会社が負担します。このような非公募で発行または付与された新株式、オプション、債務証券、優先株またはその他の株式の行使または転換時に発行可能な当社の普通株式 は、20% の上限に達したかどうかを判断する際に、当該取引で発行された株式とみなされます。 ただし、最低6か月間は行使できず、行使価格が のワラントを発行するなどの特定の状況を除きます。市場価値を超えています。当社は、本書の制限 に従い、承認された提供または取引を1つ以上の取引で実施する場合があります。

事業戦略を実行し、全体の時価総額を増やすために、追加の 資本を調達する場合があります。そのような 候補の具体的な条件は決定していません。規則5635 (b) および5635 (d) の要件を満たす追加の資本を求める可能性があるため、 は今、株主の承認を求めています。そうすれば、株式市場で が発生する可能性のあるあらゆる機会を最大限に活用するために迅速に行動できるようになります。

当社は、本提案書 第5号を株主に提出し、当社の普通株式または 普通株式に転換可能な有価証券を、1つまたは複数の非公開の資金調達取引または募集により発行する可能性について承認を求めます。ただし、以下の制限があります。

当社の普通株式の株式 、または当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を募集に従って発行すると、既存の各株主の当社の普通株式に対する比例所有権が 希薄化され、それによって減少します。株主には、 普通株式の比例所有権を維持するために会社が発行する可能性のある追加株式を購読する先制権はありません。

1つ以上の非公募で普通株式 を発行すると、買収防止効果が生じる可能性があります。このような発行は、会社の支配権を求める 人の議決権を弱め、それによって合併、公開買付け、代理競争、または会社が反対する特別な 企業取引を阻止または困難にする可能性があります。

当社の取締役会 は、募集の条件をまだ決定していません。その結果、現時点では では潜在的な希薄化のレベルを決定することはできませんが、前述のように、この提案に基づいて株主に要求された権限 に従って、合計で50,000,000株を超える普通株式を発行することはできません（株式併合の調整の対象となります）。 が非公開の株式公開を行う場合、当社が売却する株式の一部は、当社の普通株式の大部分を取得できる1人以上の投資家によって購入される可能性があります。これにより、議決権が少数の株主に集中し、その株主は、当社の 事業や将来株主の投票にかけられる事項の結果に大きな影響を与えることができます。

募集が完了するまで、実際の純収入がいくらになるかはわかりませんが、前述のように、 の非公募の総額は5,000,000ドル以下です。提供の全部または一部が完了した場合、純収入は 一般的な企業目的に使用されます。現在、投資家との特定の取引に関する取り決めや理解はありません。そのため、 何らかの募集を通じて資本を調達しようとしても、成功するかどうかは予測できません。

投票が必要です

ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) の要求に従い、1つ以上の非公募による有価証券の発行 を承認するには、 が年次総会に直接出席するか、代理人が代表する株式の過半数の票が提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) の要求に従い、1つ以上の の非公募による証券の発行を承認する提案第5号の承認に 人の株主が賛成票を投じることを推奨しています。

第6号議案

普通株式と優先株式の授権株式数を増やすという会社の SECOND の修正の承認

将軍

当社の 取締役会は、（i）普通株式の授権株式を1,200万株から1,500,000,000株に、（ii）優先株式 を50,000,000株から6,000,000株に増やす、設立証明書の改正案を採択、承認、および推奨しました。取締役会は、この修正案を株主 に提出して承認してもらうことを推奨しています。承認済み株式を増やすための改正は、ネバダ州務長官 に修正案が提出された時点で発効します。

2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の提案された形式の 本文（ を「修正証明書」と呼びます）は、付録Bとして添付されています。

授権株式数の増加に影響する理由

基準日の 時点で、当社の普通株式は約11,993,714株が発行され発行されていました。したがって、現在、約 6,286の承認済み普通株式が発行可能です。

取締役会は、一般的な企業目的で普通株式を柔軟に発行できるように、普通株式の授権株式 の数を増やすことが会社とその株主にとって最大の利益になると考えています。これには、 戦略的投資、戦略的パートナーシップ契約、従業員エクイティインセンティブプランに基づく授与または付与、または会社の事業戦略の実行を支援するための株式ベースの融資 が含まれます。追加の授権普通株式が入手可能になれば、 は追加の株主の承認なしに将来これらの取引を行うことができます。ただし、会社の設立証明書、適用法、または証券取引所、または 会社の有価証券が上場される可能性のあるその他のシステムの規則によって 義務付けられている場合を除きます。

取締役会は、必要に応じて、これらの目的のいずれかのために 普通株式を利用できるようにすることが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。会社は将来、事業資金を調達するために追加の資金調達を要求する可能性がありますが、 には普通株式の発行が含まれる可能性がありますが、現在保留中の取引はありません。

授権普通株式の増加 の影響

会社の普通株式の授権株式数を増やす修正を承認しても、会社が将来そのような追加株式を発行しない限り、現在の 株主が希薄化されることはありません。取締役会は、 必要な資金調達取引を含め、上記の目的に使用するのに十分な数の授権株式を会社に提供するため、また、 証明書のさらなる修正を求めるために必要な費用と時間をかけずに、普通株式の使用を必要とする他の機会を利用できるようにするため、 提案された増額額を選択しました。法人化の。

この提案が承認されれば、新たに承認された普通株式は、普通株式1株につき1票を投じる権利を含め、現在承認されている株式と同じ権利を持つことになります。追加株式の承認自体は、会社の普通株式保有者の権利には何の影響も及ぼしませんが、将来の普通株式 の追加発行（株式分割または配当以外）は、議決権を希薄化する効果があり、既存株主の1株当たり利益 および1株あたりの簿価を希薄化する効果がある可能性があります。

承認済み普通株式の増加による潜在的な買収防止 効果

では、上で説明したより伝統的な用途に加えて、会社の の支配権を獲得しようとする試みに対する防御策として、当社は株式を発行することができます。取締役会は、授権株式の増加を買収防止策として意図も見方もしていません。また、合併、公開買付け、経営に反対する勧誘などにより、第三者が当社の有価証券を蓄積したり、会社の支配権を取得したりしようとしていることも認識していません。

承認済み優先株式の増加に影響する理由

基準日の 時点で、当社の優先株式は約29,994,600株が発行済みで、当社の発行済みオプション、ワラント、および 優先株式に基づいて将来の発行のために予約された優先シリーズC株式は約 165,400株でした。したがって、現在、約21,120,000の優先株式の発行可能株が残っています。

取締役会は、戦略的投資、戦略的パートナーシップ契約、従業員エクイティ・インセンティブ・プランに基づく報奨または付与、または会社の事業戦略の実行を支援するための株式ベースの 資金調達など、一般的な企業目的で優先株式を柔軟に発行できるように、優先株式の授権株式 の数を増やすことが会社とその株主にとって最大の利益になると考えています。優先株式の追加授権株式が入手できれば、当社は追加の株主の承認なしに将来これらの取引を行うことができます。ただし、特定のケースでは、会社の設立証明書、適用法、または会社の証券が上場される可能性のある証券取引所やその他の システムの規則によって義務付けられている場合を除きます。

取締役会は、必要に応じて、これらの目的のいずれかのために優先株を利用できるようにすることが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。会社は将来、事業資金を調達するために追加の資金調達を要求する可能性がありますが、 には普通株式の発行が含まれる可能性がありますが、現在保留中の取引はありません。

承認済み優先株の増加 の影響

会社の優先株式の授権株式数を増やすための修正を承認しても、会社が将来そのような追加株式を発行しない限り、現在の 株主が希薄化されることはありません。取締役会は、 必要な資金調達取引を含め、上記の目的に使用するのに十分な数の授権株式を会社に提供するためと、 証明書のさらなる修正を求めるために必要な費用と時間をかけずに、優先株式の使用を必要とする他の機会を利用できるようにするため、 提案された増額額を選択しました。法人化の。

この提案が承認されれば、新たに承認された優先株式は、普通株式1株につき1票を投じる権利を含め、現在承認されている株式と同じ権利を有することになります。追加株式の承認自体は、会社の普通株式の保有者の権利には何の影響も及ぼしませんが、優先株式 の追加株式（株式分割または配当を除く）の将来の追加発行は、議決権を希薄化する効果があり、 既存の株主の1株当たり利益と1株当たりの簿価を希薄化する効果があります。

授権優先株式の増加による潜在的な買収防止 効果

では、上で説明したより伝統的な用途に加えて、会社の の支配権を獲得しようとする試みに対する防御策として、当社は株式を発行することができます。取締役会は、授権株式の増加を買収防止策として意図も見方もしていません。また、合併、公開買付け、経営に反対する勧誘などにより、第三者が当社の有価証券を蓄積したり、会社の支配権を取得したりしようとしていることも認識していません。

投票が必要です

第6号議案を承認するには、年次総会に直接出席した、または代理人が代表を務める株式の過半数の票が、提案に「賛成」票を投じる必要があります。

私たちの理事会の推薦

当社の取締役会は、会社の株主 が第6号議案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案 いいえ。7

金融取引で発行された社債と優先株式の転換時に、ナスダック上場規則5635（B）および5635（D）の株主承認要件 に従って、会社の発行済み普通株式の20％以上をヨークビルに発行する可能性を 承認すること。

の年次総会で、当社の普通株式の保有者は、ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) を遵守する目的で、最大で株式の発行を承認するよう求められます [*]YA II PN Ltd. またはYA II PN Ltd. の関連会社（「Yorkville Advisors」または「投資家」）への当社の普通株式は、ヨークビル アドバイザーが保有する特定の発行済み有価証券（以下で詳しく説明するように、特定の担保付き転換社債およびシリーズB優先株式を含む）に関連して、以前の金融取引で発行された{ br}、そしてナスダック上場規則 5635 (b) および5635 (d) の株主承認要件に従い、ヨークビル・アドバイザーズは、そのような有価証券に定められた条件と制限、 を合計して変換できます [850万ドル]普通株式（「ヨークビル株式」）の価値。

バックグラウンド

最初の社債

2022年10月25日、当社は、担保付社債購入契約（「オリジナルSDPA」）を締結しました。ヨークビル・アドバイザーズ と同時に、当初のSDPAに基づく私募による担保付転換社債（「第1社債」） の売却を完了しました。元のSDPAに含まれる条件に従い、 社は投資家に発行して売却し、投資家は SDPAの署名時に元本6,500,000ドルで最初の社債を購入しました。 ただし、提供されています、会社が投資家に会社の のすべての資産に対する先取特権を提供することに同意したこと。 提供、さらに, ただし、当社は、合意された150万ドルの融資手数料の の支払い後、純額500,000ドルを受け取りました。

最初の社債の 転換価格は、普通株式の細分化または組み合わせを除いて調整の対象にはなりませんでした。元本、 未払利息および未払利息、および2023年2月24日に満期を迎える最初の社債の条件に基づくその他の未払い金額、および未払いの元本に発生した利息は年率8％です。ただし、債務不履行が発生した場合、そのような金利は 18％に引き上げられるものとします（最初の社債で説明したとおり）。満期前であればいつでも、投資家は、転換日またはその他の決定日の直前の 連続5取引日中に、1日の最低VWAPの95％という変動転換価格で、オプションで社債 を会社の普通株式に転換することができます。ただし、 株1株あたり6.25ドル以上でなければなりません。

第二次社債

2023年3月30日、当社とヨークビル・アドバイザーズは、当社 が転換社債を売却するように、ヨークビル・アドバイザーズが転換社債を購入するための当初のSDPAを修正しました。SDPAに従い、会社は投資家に発行して売却しました。 と投資家は、 相互に合意した元本の担保付き転換社債を購入し、会社の普通株式に転換できます。そのうち元本の650万ドルは、契約の最初の署名時に購入されました。この社債の元本6,250,000ドルはその後返済されました。修正された SDPAに基づき、投資家は元本1,400,000ドルの実質的に同じ条件で、 で追加の社債（「第2社債」）を購入しました。

2023年4月4日に、このSDPAはさらに修正され（修正されたとおり、「修正されたSDPA」）、コンバーチブル機能への言及は一切なくなりました。

会社と投資家はまた、第2の社債を会社の普通株式または会社の の発行済み株式に転換できなくなるような、 転換機能への言及を削除することにより、第2社債を修正しました。

2023年7月14日、第2次社債が修正され、(a) 上記のトリガーイベント返済条項が追加され、(b) 上記の条件で債務不履行が発生した場合に保有者に社債を普通株式に転換する権利を与える規定 が追加されました。

第三次社債

2023年4月17日、当社は、以前に修正された担保付社債購入契約の第2条（ 「第2修正SDPA」）を投資家と締結しました。これにより、元の修正されたSDPAが修正され、同時に、新しい担保付転換社債（「第3回社債」）の私募による投資家への売却が完了しました。2つ目の SDPAが修正されました。条件に基づき、修正第2次SDPAおよび第3次社債に含まれる条件に従い、当社は が2023年9月30日に投資家に75万ドルを支払うことを約束しました。（a）当社の選択による早期償還（ の支払い時に、償還または支払われる元本の10％の償還プレミアムに、償還または支払われる元本の50％を加えたもの } (ただし、購入者が独自の絶対的な裁量により、（修正第2回オプション契約で定義されているとおり） に関連して電話権を行使することを選択した場合を除きます該当する償還または支払い、および（b）契約書に記載されている 債務不履行が発生した場合に、所有者の選択により加速される場合があります。会社はまた、社債の発行済み元本に8％（8％）の利率 で利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合、そのような金利が18％に引き上げられる必要があります。

2023年7月14日、 第3社債が改正され、(a) 上記のトリガーイベント返済条項が追加され、(b) 保有者が上記の条件で債務不履行が発生した場合に社債を普通株式に転換する権利を与える条項が追加されました。

第四社債

2023年5月1日、当社は、以前に改正された担保付社債購入契約の第3改正（「第3条 修正SDPA」）を投資家と締結しました。これにより、元のSDPAがさらに修正され、同時に、第3条に基づく私募による新しい担保付転換社債（「第4次社債」）の投資家 への売却が完了しました。 SDPAを3,500,000.00ドルの購入価格に修正しました。条件に基づき、第3次修正SDPAおよび第4回 社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年8月29日のEnergica SPA締切日 （同書で定義されているとおり）に4,130,000ドル（3,780,000ドルに減額される場合があります）を投資家に支払うことを約束します。（a）会社の選択による早期償還（償還の支払い時 ）を条件とします。元本の20％の償還または支払いのプレミアム、および（b）第4回社債に記載されている債務不履行事由が発生した場合に、保有者の選択により加速される場合があります。会社はまた、第4回社債の発行済み元本に対して、8％（8％）の金利で 利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合、そのような金利が18％に引き上げられる必要があります。

2023年7月14日、第4次社債が修正され、(a) 上記のトリガーイベント返済条項が追加され、(b) 上記の条件で債務不履行が発生した場合に保有者に社債を普通株式に転換する権利を与える規定 が追加されました。

第五社債

2023年7月14日、当社は、以前に改正された担保付社債購入契約の第4条（ 「第4修正SDPA」）を投資家と、Timios Acquisition 1 LLC（投資家、総称して「買い手」といいます）、 と締結しました。これにより、元のSDPAがさらに改正され、同時に買い手への新品の売却が完了しました。SDPAに基づく私募による担保付き転換社債 （「第5社債」）。購入価格は1,850,000ドルです。 の条件に従い、修正されたSDPAと第5社債に含まれる条件に従い、当社は、2023年11月1日に買い手に185万ドルを支払うことを約束します。（a）会社の選択による早期償還（償還または支払われる元本の の20％の償還プレミアムの支払い時（「償還プレミアム」）、および（b）第5回社債に記載されている債務不履行事由が発生した場合に、保有者の オプションで加速することを条件としています。会社はまた、第5回社債の未払い元本 に対して、年率8％の利率で利息を支払います。ただし、債務不履行が発生した場合はそのような金利が18％に引き上げられる必要があります。

会社の普通株式の1日のドル出来高加重平均価格（「VWAP」）が、連続7取引日のうち5日間で 0.01未満になった場合（「トリガーイベント」、そのような発生のたびに 日の初日、つまり「トリガー日」）、会社は、未払い残高の全額を支払うものとします。発効日から10暦日以内に、(i) 未払いの元本全額、(ii) その償還プレミアム、および (iii) 未払いの金額の第5回社債 未払いの利息。

債務不履行が発生した場合、第5社債の保有者は、未払いの元本および未収利息 の任意の部分を、(i) 8.75ドル（第5回社債に記載されている特定の 状況での調整の対象）または（ii）その期間中の普通株式の1日の最低VWAPの90％のいずれか低い方に等しい1株あたりの転換価格で、普通株式に転換する権利があります。コンバージョン日の直前の連続した 取引日、ただし0.01ドル以上。第5次社債には、転換通知を受領してから3営業日以内に株式を保有しなかった場合の標準的な「バイイン」 条項と、そのような転換の発効後、保有者とその関連会社が数の4.99％以上を有益に所有する範囲で第5社債の一部を転換する権利を制限する標準の 「ブロッカー」条項が含まれています。そのような転換を実施した直後に発行された普通株式 の株式の数。

第5回社債の購入価格の100,000ドルは、当社が第5回クロージング後の 義務（以下に定義）を履行するまで買い手が留保するものとします。ただし、買い手は、第5回クロージングホールドバック金額を清算損害賠償 として留保するものとします（第5社債の元本の減額または買主の全額返済権の変更なし） 会社が2023年7月20日またはそれ以前に5回目のクロージング後のクロージング義務を履行しない場合。「クロージング後5回目の締結 債務」とは、会社が以下の各条件を満たすことを意味します。（1）Via Motors、Inc.、その国内子会社、およびそれらのすべての資産における当社の所有権 に関する最優先の完全な担保権を取得するために、 が必要とする書類の送付、および（2）以下に基づく担保譲渡の引き渡し br} 当社は、子会社の会社間債務に基づくすべての支払い権を、{に有利に担保付きで譲渡するものとします。br} 会社。

第5回社債の 収益は、Grassi＆Co.、公認会計士、P.C.、会社の独立監査人、および 会社の法律顧問に支払うべき手数料の支払いに使用されました。

第6回社債

が以前に報告したように、2023年7月14日、当社は買い手と第4次修正SDPAを締結しました。これにより、元の SDPAがさらに修正されました。2023年9月7日、当社は、修正第4回SDPAに基づく私募による新しい担保付き転換社債（「第6回社債」） の購入価格45万ドルの買主への売却を完了しました。第4次修正SDPAおよび第6次社債に含まれる条件および条件 に従い、当社は、2023年10月6日に、(a) 当社の選択による早期償還を条件として、(b) 第6回社債に記載されている債務不履行事象 における保有者の選択による加速を条件として、50万ドルを買い手に支払うことを約束しました。当社は、第6回社債の未払いの元本に利息を支払いません。ただし、 債務不履行時の金利が 18% である場合に限ります。

債務不履行が発生した場合、第6回社債の保有者は、未払いの元本および未収利息の任意の部分を、(i) 2.46ドル（第6回社債に記載されている特定の状況での調整の対象）または（ii）最低日次出来高加重平均 の90％のいずれか低い方の1株あたりの転換価格で、会社の普通株式に転換する権利があります。転換日の直前の連続10取引日の普通株式の価格。ただし、 0.492ドル以上でなければなりません。第6回社債には、転換通知を受領してから3営業日以内に 社債の株式を取得しなかった場合の標準的な「バイイン」条項と、転換を実施した後、保有者とその 関連会社が数の4.99％以上を有益に所有する範囲で、第6回社債の一部を 転換する権利を制限する標準の「ブロッカー」条項が含まれています。そのような転換を 有効にした直後に発行された普通株式の数。

第6回社債の 収益は、エナジカ・モーター・カンパニーS.p.A.Lに支払うべき手数料の支払いに使用されました。

株主 の承認要件

前述のように、ヨークビル・アドバイザーズへのヨークビル株式の発行は、ナスダック株式市場の該当する上場規則に従い、会社の株主による承認が必要です。普通株式はナスダックキャピタルマーケットに上場されており、 そのため、当社はナスダック上場規則の対象となります。

当社の普通株式はナスダックに上場しているため、ナスダックの規則と規制の対象となります。ナスダック上場規則5635（b）に従い、上場企業の支配権の変更につながる証券の発行前に、 株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（b）では、投資家または投資家グループが会社の発行済み普通株式または議決権の20％以上を取得するか、 を取得する権利を有する場合に発生すると一般にみなされます。そしてそのような所有権または議決権は 最大の所有権になります。株主は、ナスダック上場規則5635 (b) に記載されている「支配権の変更」は、そのような規則の適用に関してのみ適用され、ネバダ州 法、当社の組織文書、またはその他の目的における「支配権の変更」にはならないことに注意する必要があります。

ナスダック上場規則5635 (d) の に従い、最低 価格よりも低い価格で 20% を発行する前に、株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（d）の目的上、（A）「20％発行」とは、公募以外の取引を意味し、（i）当社による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券 ）の売却、発行、または潜在的な発行を含み、当社の役員、取締役、または大株主による売却と合わせて、普通株式の20％以上に相当します。 株式（この計算では、議決権のある普通株式と議決権のない普通株の発行済み株式と発行済み株式を含みます）または議決権の20％以上発行前の未払価格、(B)「最低価格」とは、 が (i) 拘束力のある契約の調印直前の終値 (Nasdaq.comに表示)、 、または (ii) 拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値 (Nasdaq.comに表示) のいずれか低い方を意味します。ナスダック上場規則5635 (d) の目的で複数の発行をまとめるべきかどうかを判断するにあたり、 ナスダックは発行のタイミングなど、いくつかの要素を考慮します。この提案に対する株主の承認は、ナスダック上場規則5635 (d) の目的上、株主の 承認とみなされます。

SDPA株式の発行自体は、ナスダック上場規則5635 (d) に基づく「20％発行」にはなりませんが、 SDBA株式の発行は、以前の契約に基づいてヨークビル・アドバイザーズに発行された普通株式と合算すると、 ナスダック上場規則5635 (d) に基づく「20％発行」を構成できます。その結果、当社によるSDBAに基づくSDBA 株の発行は、ナスダック上場規則5635（d）（それに基づく募集の集約 に関する規則を含む）に基づく株主の承認を条件とする場合があります。

取引の理由 と現在の株主への影響

当社の 取締役会は、SDPAと社債の両当事者が適宜合意し、ナスダック上場規則5635 (b) および5635 (d) の 株主承認要件に従って、そのような修正、修正、または変更（この提案の の意図と目的に沿った変更）を伴うSDPAと社債は、以下の最善の利益になると判断しました。私たちと私たちの株主。なぜなら はSDPA株をヨークビル・アドバイザーズに発行する権利だからです。

投票が必要です

SDPAおよび社債の両当事者が合意し、ナスダック上場規則5635（b）の株主承認要件に従って 、そのような修正、修正、 または変更（この提案の意図と目的に沿った）を伴うSDPAおよび社債の条件に基づくヨークビルアドバイザーズへの普通株式の発行 の承認 5635 (d) では、提案に「賛成」票を投じるには、年次総会に直接出席している、または代理人が代表を務める株式 の過半数の票が必要です。

理事会の勧告

取締役会は、SDPAおよび社債の両当事者が合意した修正、修正、 または変更（この提案の意図と目的と一致する）を伴うSDPAおよび社債の条件に従って、ヨークビル・アドバイザーズへの普通株式の発行を承認するために、株主が第7号提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨します。そして、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）の株主承認要件に 準拠しています。

提案番号8：

年次総会の延期許可

年次総会が開催され、定足数に達したにもかかわらず、委任勧誘状に記載されている前述の提案を承認するのに十分な票がない場合、会社は は、取締役会が追加の代理人を募ることができるように、その時点で年次総会を延期することがあります。

この提案第8号（ ）では、株主の皆様に、年次総会を別の時間と場所（必要または賢明な場合）に延期し、 の提案を承認するための十分な票がない場合に追加の代理人を募ることを許可するよう求めています。それぞれの提案は、委任勧誘状の に記載されています。株主がこの第8号議案を承認すれば、年次総会と年次総会の延期された会期 を延期し、追加の時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、以前に投票した株主 からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、この提案の承認は、たとえ前述の提案に反対するのに十分な数の票を 代表とする代理人を受け取ったとしても、そのような提案に対する投票なしで年次総会を延期し、 が株主にそのような提案に賛成票を変更するよう説得することを意味する可能性があります。

年次総会を延期することが必要または賢明な場合は、年次総会で年次総会を延期する時間と場所について 発表する以外に、延期された会議のことを株主に通知する必要はありません。ただし、会議の延期期間が45日以内 で、延期された総会の新しい基準日が決まっていない場合に限ります。延期された会議では、元の会議で 取引されていたかもしれないあらゆる取引を行うことができます。

投票が必要です

この決議 を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の過半数の議決権者が、提案に 「賛成」票を投じる必要があります。

理事会の推薦

私たちの理事会は、年次総会の延期を承認するために、この提案に「賛成」 票を投じることを満場一致で推奨しています。

執行役員、取締役、および企業 ガバナンス

取締役と執行役員。

以下の は、本年次 報告書の提出日現在の各執行役員および取締役の名前と役職を示しています。

シェーンさん マクマホンさん。マクマホン氏は2021年7月23日に会長に任命されました。以前は2016年1月12日から会長に任命された日まで副会長を務め、以前は2010年7月から2016年1月まで当社の会長を務めていました。 入社する前、2000年から2009年12月31日まで、マクマホン氏はワールドレスリング エンターテインメント社（NYSE：WWE）でさまざまな幹部レベルの役職を歴任しました。マクマホン氏は、デラウェア州の企業であるインターナショナル・スポーツ・マネジメント（USA）社、 、ニューヨークの非営利法人であるグローバル・パワー・オブ・リテラシーの取締役も務めています。

アルフレッド Pさん。貧しいです。当社の最高経営責任者は、 がID管理、ファイルアクセス制御、保護された共有、レポートとトラッキング、AIとスレッドレスポンス、バックアップ とリカバリを専門とするサイバーセキュリティ企業であるGlobal Data Sentinelの元最高執行責任者です。彼はAgendize Services Inc. の元社長兼最高執行責任者です。Agendize Services Inc. は、企業がより質の高いリードを生み出し、ビジネス効率と顧客エンゲージメントを向上させるのに役立つ アプリケーションの統合スイートを提供する会社です。Mr. Poorは、急成長しているテクノロジー企業 と大規模な多国籍組織の両方で成功を収めた実績がある、クライアント重視で収益性を重視する経営幹部です。

スコットさん モリソン。モリソン氏は2023年4月1日付けで最高財務責任者に任命されました。以前、モリソン 氏は当社の子会社であるWave Charging, LLCの最高財務責任者を務めていました。さらに、彼は Evoq Nano, Inc. の最高経営責任者、CRH Americas Materials, Inc. の財務部長、ハネウェル・エアロスペースの財務担当副社長 を 務めました。

ジェームズ S. カッサーノさん。カッサーノ氏は2021年7月23日に会社の副会長に任命され、2008年1月11日から取締役 を務めています。カッサーノ氏は現在、製薬業界とバイオテクノロジー業界を支援する世界規模の委託研究機関であるCoActive Health Solutions, LLCのパートナー兼最高財務責任者です。カッサーノ氏は、2005年6月の設立以来、デラウェア州の企業（OTCBB：JGAC）、 ブランク小切手会社であるジャガー・アクイジション・コーポレーションの執行副社長、最高財務責任者、秘書兼取締役を務めてきました。カッサーノ氏は、2005年1月からジャガー・アクイジション・コーポレーションに特定の管理サービスを提供するKatalyst LLCのマネージング・ディレクターを務めています。1998年6月、カッサーノ 氏は中等学校向けの教材の電子出版社であるニュー・フォーラム・パブリッシャーズを設立し、2003年8月にウォーバーグ・ピンカスが管理するアペックス・ラーニング社に売却されるまで 取締役会長兼最高経営責任者を務めました。 彼は2003年11月までエイペックスに勤務し、事業開発担当副社長として異動し、2004年2月まで 社のコンサルタントを務めました。1995年6月、カッサーノ氏はAdvantix, Inc. を共同設立しました。Advantix, Inc. は、イベント関連のクライアントと顧客の支払いを処理する大量の電子チケット ソフトウェアおよび取引サービス会社で、Tickets.comと改名され、1999年にIPOにより 上場しました。3月から

1987年から1995年6月まで、カッサーノ氏は非公開の エンジニアリングおよびコンサルティング組織であるヒルグループ社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、1986年2月から1987年3月まで、公営ベンチャー開発会社であるSafeguard Scientifics, Inc. の 投資および買収担当副社長を務めました。1973年5月から1986年2月まで、 カッサーノ氏はヘイ・アソシエイツのストラテジック・マネジメント・グループのパートナー兼戦略管理サービス（ヨーロッパ）担当ディレクターを務めました。 カッサーノ氏は、パデュー大学で航空宇宙工学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートン大学院で経営学修士号を取得しています。

アンドレア ヘイワードさん。2023年4月18日、Ideanomics, Inc.は、アンドレア・ヘイワードを当社 の独立取締役に任命し、2023年5月15日付けで取締役会の監査委員会および報酬委員会のメンバーに任命しました。ヘイワード さんはユナイテッド・パーセル・サービスで31年以上働き、専門的なサプライチェーンと物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、米国ネットワーク担当副社長および輸送技術担当副社長を務め、 8,000人以上の従業員を率い、事業部門の損益は15億ドルでした。彼女はイリノイ州オーロラのクワッド・カウンティ・アーバン・リーグの理事を務め、 恵まれない人々の経済発展と社会的平等を支援する組織の戦略的方向性と運営監督を行いました。さらに、イリノイ州ユニバーシティパークの にあるガバナーズ州立大学のサプライチェーン部門の元学術顧問でもあります。その他の活動には、季節性委員会を率い、 の「Women in Operations」、「Advanced Technology」、「Emergency Crisis」の各委員会のメンバーを務めるUPSリーダーシップ委員会がありました。ヘイワードさんは、2023年5月15日に として会社の独立取締役としての職務を開始します。彼女はレーリッグ・パシフィック・カンパニーとアトランタCASAの取締役を務めてきました。

当社の執行役員または取締役と他の者との間には、他の人の要求 に応じて辞任し、そのような他者の代理または指示に従って行動することについての合意や理解はありません。

取締役 の任期は1年で、後任者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。

コーポレート ガバナンス

当社の 現在のコーポレートガバナンスの慣行と方針は、株主価値を高めるように設計されており、最高水準の企業倫理と、財務会計と報告規則の厳守に取り組んでいます。私たちの取締役会は、 その責任の遂行において独立したリーダーシップを発揮します。私たちの経営陣は、内部統制のシステムを監督し、企業ポリシーと 適用される法律や規制の遵守を監督し、従業員は責任、率直さ、誠実さの風土の中で活動しています。

企業 ガバナンスガイドライン

私たち と取締役会は、株主 の価値を構築し維持するための重要な要素として、高い水準のコーポレートガバナンスに取り組んでいます。そのために、私たちは定期的にコーポレートガバナンスの方針と慣行を見直し、他社の高い 基準と一致していることを確認します。また、SECが発行または提案したガイダンス、Sarbanes-Oxley 法の規定、および他社の新たなベストプラクティスも注意深く監視しています。現在のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社の ウェブサイト www.ideanomics.comでご覧いただけます。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの印刷版は、当社 秘書（ニューヨーク州ニューヨーク、1441 Broadway、Suite 5116）に連絡すれば、無料で入手できます。

理事会と理事会の委員会

社は、現在シェーン・マクマホン、アルフレッド・プア、ジェームズ・S・カッサーノ、アンドレア・ヘイワードの4人のメンバーで構成されている取締役会によって統治されています。 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の3つの委員会を設立しました。監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の各 は、すべて独立取締役で構成されています。 理事会は時々、他の委員会を設置することがあります。取締役会は、各委員会に関する書面による憲章を採択しました。 は、会社のウェブサイトwww.ideanomics.comでご覧いただけます。これらの憲章の印刷版は、 当社のコーポレートセクレタリー（ニューヨーク州ニューヨーク、1441 Broadway、Suite 5116）に連絡することで、無料で入手できます。

ガバナンス 構造

当社の 取締役会は、報告法に準拠したコーポレートガバナンスと 株主の利益を代表する責任を負います。この年次報告書の日付の時点で、取締役会は5人のメンバーで構成されており、そのうち4人は独立した、非常勤の 取締役と見なされています。理事会のメンバー、監督、活動の詳細は以下のとおりです。

私たち は、株主に当社のウェブサイト、www.ideanomics.comで当社のガバナンス慣行についてもっと学ぶことを奨励しています。

リスク監視における 理事会の役割

取締役会は、会社の資産が適切に保護されていること、適切な財務統制やその他の管理が維持されていること、 会社の事業が適用される法律や規制、適切なガバナンスに従って賢明に行われていることを監督します。 これらの責任には、会社が直面するさまざまなリスクに対する取締役会の監督が含まれます。この点に関して、 取締役会は、重大なビジネスリスクを理解し、監督することを目指しています。取締役会はリスクを単独では考えていません。リスクは ほぼすべてのビジネス上の意思決定において、また会社の事業戦略の一部として考慮されます。取締役会は、すべてのリスクを排除することは 不可能でも賢明でもないと認識しています。確かに、会社がグローバルベースで 競争力を高め、目標を達成するためには、目的を持って適切なリスクテイクが不可欠です。

取締役会はリスク管理を監督し、会社の経営陣はリスク管理を担当します。会社には、リスクの特定と管理、および取締役会とのコミュニケーションのための強固な内部プロセスと 強力な内部統制環境があります。取締役会と監査委員会 は、少なくとも年に1回、内部統制とリスク管理プログラムの有効性を監視および評価します。経営陣は、特定された重大なリスクとその管理方法について、取締役会、取締役会、および個々の取締役と定期的に 連絡を取っています。 の取締役は、上級管理職と自由にコミュニケーションをとることができますし、実際にそうすることもよくあります。

理事会は、全体として、または委員会を通じてリスク監視機能を果たしています。仕事の多くは、さまざまな委員会に委任されています。 は定期的に会合を開き、取締役会全体に報告します。すべての委員会は、リスク監視機能を果たす上で重要な役割を果たします。 特に：

• 監査委員会は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、会計、法務 事項に関連するリスクを監督します。監査委員会のメンバーは、独立監査法人の代表者と個別に面談します。

• 報酬委員会は、会社の報酬理念とプログラムに関連するリスクと報酬を評価します。補償 委員会は、 報酬のインセンティブ性を損なうことなくリスクを軽減する機能を備えた報酬プログラムを審査し、承認します。経営陣は、報酬における潜在的なリスクを特定して軽減するために導入されている手続きについて、報酬委員会と話し合います。

独立 取締役

会社の各取締役の独立性を検討し決定するにあたり、取締役会は、会社（およびその子会社）と各取締役（および当該取締役の近親者、 ）、および取締役または家族が提携関係にある法人（つまり、取締役または家族が取引または関係において直接的または間接的）に重要な 利益を持つ可能性のある事業体との間の取引と 関係を検討しました。そのような団体と）。取締役会は、ジェームズ・S・カッサーノ、シェーン マクマホン、アンドレア・ヘイワードは、該当するSECとNASDAQの規則と規制で定義されているとおり、それぞれが NASDAQ上場規則5605で定義されている「独立取締役」を構成すると判断しました。

監査 委員会

私たちの 監査委員会は、ジェームズ・S・カッサーノとアンドレア・ヘイワードで構成され、カッサーノ氏が議長を務めています。監査委員会は、当社の 会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督します。カッサーノ氏は当社の 監査委員会の財務専門家を務めています。この用語は該当するSEC規則で定義されています。監査委員会は、とりわけ の責任を負います。

監査委員会は、独立した弁護士や、その責任と権限を遂行するために必要と思われるその他の顧問を雇うことができ、そのような弁護士や他の顧問が雇用されている場合は、そのような弁護士や他の顧問に支払うべき報酬または手数料を決定するものとします。 監査委員会は、監査委員会がその責任を果たし、権限を行使するために適切であると判断した場合、1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限を委任することができます。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は、ジェームズ・S・カッサーノとアンドレア・ヘイワードで構成され、カッサーノ氏が議長を務めています。当社の報酬委員会 は、取締役および執行役員に提供されるあらゆる形態の報酬を含む、取締役および執行役員の報酬体系の見直しと承認において取締役会を支援します。報酬委員会は、とりわけ 以下のことを担当しています。

報酬委員会は、取締役、最高経営責任者、上級管理職の報酬、その他の報酬関連事項の評価において委員会を支援するために、コンサルティング会社やその他の外部アドバイザーを雇用および解任する唯一の権限を有します。これには、会社の手数料やその他の留保条件を承認する 唯一の権限も含まれます。報酬委員会は、報酬委員会の1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限 を委任することもできます。

ガバナンス と指名委員会

私たちの ガバナンス・指名委員会は、アンドレア・ヘイワードとジェームズ・S・カッサーノで構成され、アンドレア・ヘイワードが議長を務めています。ガバナンス および指名委員会は、取締役会が当社の取締役になる資格のある個人を特定し、取締役会とその委員会の構成を決定するのを支援します。ガバナンス・指名委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

• の候補者を特定し、理事会の選挙、再選、または空席を埋めるための任命を求める候補者を理事会に推薦します。

•取締役会の委員会に任命する 人の取締役を選ぶ。そして

•前会計年度の取締役会とその委員会の 年次評価を監督します。

ガバナンス・指名委員会は、 が取締役候補者を特定するのを支援するために会社が使用する検索会社を留保し、解任する唯一の権限を有します。これには、会社の手数料やその他の留保条件を承認する唯一の権限も含まれます。ガバナンス および指名委員会は、ガバナンスおよび 指名委員会の1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、権限を委任することもできます。

リスクアンドディスクロージャー委員会

私たちの リスク・開示委員会は、ポール・ハンコック、アンドレア・ヘイワード、ジェームズ・S・カッサーノ で構成され、ポール・ハンコックが議長を務めています。リスク・開示委員会は、会社と従業員がすべてのリスク評価 および報告手続きを遵守しているかどうかを監視するという監督責任を果たすために、 取締役会を支援します。リスク・開示委員会 は、とりわけ以下の責任を負います。

委員会の責任は以下のとおりです。

委員会は、アイディアノミクスの買収を実行する前に、デューデリジェンスに関連するものを含め、その活動について 取締役会に常に通知し、重要な調査結果の詳細について定期的に取締役会に直接通知するものとします。委員会は毎年、過去1年間の活動、結論、提言、および来年の議題を要約した書面による報告書を取締役会に提出するものとします。

ディレクター の資格

取締役 は、株主に対する受託者責任に従い、会社の事業を監督する責任があります。この重大な責任 には、さまざまな資質、属性、職業経験を持つ高度なスキルを持つ人材が必要です。取締役会は、会社の取締役会の職務にはすべての取締役に適用される の一般的な要件があり、他にも 個のスキルや経験が取締役会全体で代表されるべきであるが、必ずしも各取締役が代表する必要はないと考えています。取締役会、取締役会のガバナンス および指名委員会は、取締役会の全体的な構成と会社の現在および将来のニーズというより広い の観点から、取締役と取締役候補者の資格を検討します。

すべての取締役の資格

では、株主が推奨するものを含め、各潜在的な取締役候補者の評価を行います。ガバナンス・指名委員会は、候補者の判断、誠実さ、経験、独立性、会社の事業やその他の関連 業界に対する理解、およびガバナンス・指名委員会が 取締役会の現在のニーズに照らして適切であると判断したその他の要因を考慮します。ガバナンス・指名委員会は、取締役が会社に対する責任を果たすために必要な時間と労力を費やす能力も考慮に入れています。

理事会とガバナンス・指名委員会は、各取締役が、その分野で成功を収めた実績 を持つ、誠実で認められた人物であることを求めています。各取締役は、革新的な考え方、コーポレートガバナンス の要件と慣行への精通と尊重、複数の文化への理解、持続可能性への取り組み、そして社会的 問題への責任ある対処を示さなければなりません。取締役会は、すべての取締役に求められる資格に加えて、難しい質問をすることができると同時に、共同で仕事をする個人の 能力など、目に見えない資質を評価します。

理事会には特定の多様性ポリシーはありませんが、理事会メンバーの候補者を評価する際には、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、職業上の 経験の多様性を考慮しています。多様性は重要です。なぜなら、さまざまな視点が より効果的な意思決定プロセスに貢献するからです。

取締役会全体に代表される資格、 属性、スキル、経験

取締役会は、会社の現在のニーズと事業上の優先事項に照らして、 取締役会全体で代表すべき重要な資格、属性、スキル、経験を特定しました。当社のサービスは、米国以外の 将来成長が見込まれる地域で行われます。したがって、理事会は、主要な地理的成長分野に関する国際的な経験または特定の知識、および多様な専門的経験が取締役会に代表されるべきだと考えています。さらに、当社の 事業は多面的で、複雑な金融取引を伴います。したがって、取締役会は、金融リテラシーの高い 人の取締役と、最高経営責任者 または社長として関連するビジネス経験を持つ取締役を何人か含めるべきだと考えています。私たちのビジネスは、高度に専門化された業界の複雑な技術に関係しています。したがって、取締役会は、会社の事業と業界に関する広範な 知識が取締役会に代表されるべきだと考えています。

現在の取締役の資格の概要

以下の は、当社の取締役の特定の資格、属性、スキル、経験を要約した説明的な開示です。 詳細については、上記の各監督の経歴情報を参照してください。

シェーンさん マクマホンさん。マクマホン氏はマーケティングとプロモーションの経験が豊富で、ペイパービュー 番組をグローバルに活用するのに尽力してきました。私たちの事業と構造に照らして、マクマホン氏の経営と業界での豊富な経験 から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

アルフレッド Pさん。貧しいです。プアー氏は、クライアント重視で収益性を重視する経営幹部であり、 急成長しているテクノロジー企業と大規模な多国籍企業の両方で成功を収めてきた実績があります。私たちの事業と構造に照らして、プアー氏の の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に達しました。

ジェームズ S. カッサーノさん。カッサーノ氏は、経営コンサルティング、企業開発、 の合併と買収、さまざまな業界の新興企業の上級管理職として豊富な経験を持っています。当社の事業と構造に照らして、カッサーノ氏の の豊富な経営経験と学歴から、彼は当社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

アンドレア ヘイワードさん。ヘイワードさんはユナイテッド・パーセル・サービスで31年以上働き、専門のサプライチェーンと 物流サービスを世界規模で提供してきました。最近では、米国ネットワーク担当副社長および輸送 テクノロジー担当副社長を務め、15億ドルの事業部門の損益計算書で8,000人以上の従業員を率いていました。

ミスター ポール・ハンコック。ハンコック氏は、カスタム設計の革新的な電気バッテリーの研究、開発、製造、リサイクル、最終処分を専門とするInoBat ASの副社長、副最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）を務めてきました。 は、企業財務、財務管理、戦略的計画の分野で25年以上の経験があります。2016年3月から2021年6月まで、ハンコック氏は以前、英国の象徴的な高級スポーツカー メーカーであるアストンマーティンラゴンダで副最高財務責任者を務めていました。

家族 関係

当社の取締役と役員の間には 家族関係はありません。

特定の法的手続きへの の関与

には、私たちの知る限りでは、過去10年間、当社の取締役や執行役員のいずれも次のことを行っていません。

以下の説明に記載されている を除いて -特定の関係と関連取引、および取締役の独立性-関連人物との取引 。当社の取締役、取締役候補者、または執行役員のいずれも、当社、または SECの規則および規制 に従って開示が義務付けられている当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との取引には関与していません。

プロモーター と特定の管理者

私たち には、過去5会計年度のどの時点でもプロモーターがいませんでした。

延期 セクション 16 (a) レポート

取引法のセクション16（a）では、登録されている クラスの株式の10％以上を有益所有している当社の執行役員、取締役、およびその他の人物が、株式やその他の株式の所有権の変更に関する報告と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。 そのような執行役員、取締役、および登録された種類の当社の株式証券の10％以上を有益所有しているその他の人物は、SECから、そのような報告者が提出したすべてのセクション16（a）の写しを当社に提出するよう義務付けられています。

は、私たちに提供されたそのようなフォームまたは報告者から提供された書面による表明のみを検討した結果、 当社の執行役員、取締役、および登録された クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有するその他の者に適用されるすべての提出要件は、2022年12月31日に終了した年度内に遵守されたと考えています。

倫理規定

当社の 取締役会は、取締役、役員、従業員、子会社、代理店、 請負業者、コンサルタントに適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採択しました。この規範は2016年1月に発効し、2021年12月に更新されました。私たちのビジネス行動と倫理規範のコピー を当社のウェブサイト https://investors.ideanomics.com/corporate-governance に掲載しました。

報酬の議論 と分析

報酬哲学

役員報酬に関する 取締役会の主な目標は、有能で献身的な経営幹部を引き付けて維持すること、 年間および長期の現金および株式インセンティブを特定の業績目標の達成に結び付けること、そしてインセンティブを創出して株主価値を高めることです。これらの目標を達成するために、当社の報酬委員会は、一般的に給与、任意の賞与、株式報奨を組み合わせた役員報酬パッケージ を取締役会に推奨しています。株式報酬と現金報酬との間で 総報酬を配分するための正式なガイドラインは採用していませんが、役員の報酬全体のかなりの部分を企業目標の達成に結び付ける報酬プランを実施し、維持しています。

報酬委員会 の判断と裁量

完全に独立取締役で構成される 報酬委員会は、指名された執行役員（ ）またはNEOの報酬を検討して承認し、株式報酬プランの管理者を務める取締役会に株式報奨に関する勧告を行います。

報酬委員会の役員報酬の決定は主観的なものであり、報酬委員会の ビジネス上の判断の結果です。この判断は、メンバーの経験と、市場調査、独立報酬 コンサルタント、最高経営責任者（自身の報酬に関するものを除く）、他の経営陣、投資家からの意見に基づいています。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを定期的に評価して、変更が適切かどうかを判断します。その際、 報酬委員会は独立した報酬コンサルタントや経営陣と相談することがありますが、報酬委員会は独自の判断に基づいてNEOに支払われる報酬について の最終決定を下します。報酬委員会は、 報酬を決定する際に、個人の業績、会社の業績、市況、財務目標、留保、株主の利益などの要因 を考慮する場合があります。

報酬 コンサルタントの役割

報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントのサービスを選定し、維持します。独立報酬コンサルタント は独立しており、2021年に実施した業務では利益相反は発生しませんでした。2021年、報酬委員会の 独立報酬コンサルタント、フレデリック・W・クック・エグゼクティブ・インペンセーション・コンサルタンツのメティン・アクソイは、報酬委員会のためのサービス以外に サービスを提供せず、報酬委員会が責任を負う事項についてのみ当社の経営陣と協力しました。 報酬委員会は2022年に報酬コンサルタントを雇用しませんでした。

役員報酬決定における経営幹部の役割

取締役会と報酬委員会は、通常、自分以外の役員の業績 と報酬水準について話し合う際に、最高経営責任者のアルフレッド・P・プアーに意見を求めます。2021年、報酬委員会は 当時の最高財務責任者であるコナー・マッカーシー、現在は最高財務責任者のスコット・モリソンと協力して、さまざまな報酬プログラムの財務、会計、税金、および の定着への影響を評価しました。私たちの取締役でもあるプアー氏も、マッカーシー氏 氏もモリソン氏も、自分の報酬に関する審議には参加しませんでした。

投資家の役割

株主 には、NEOの報酬について諮問投票（「Say-On-Pay」）を行う機会が与えられます。2022年11月25日に開催された2022年年次株主総会で行われた最新の Say-On-Pay投票では、当社の株主は指名された執行役員の報酬 を諮問ベースで承認しました。約83％の票が、指名された執行役員の2021会計年度の報酬 に賛成票を投じました。2023会計年度の報酬を設定するにあたり、2022年の年次株主総会でペイ・オン・ペイ投票の結果を検討します。また、執行役員の報酬決定を行う際には、将来のペイ・オン・ペイ投票の結果と、年間を通じて受け取った株主からのフィードバックを引き続き検討します。Say on Pay（ペイ・オン・ペイ）投票に加えて、投資家 には、そのような「セイ・オン・ペイ投票」が行われる頻度（「セイ・オン・フリークエンシー」 票）について投票する機会も提供されました。11月の年次総会では、過半数（56％）の投資家が、「頻度に関する意見の言葉」を3年ごとに行うことに賛成票を投じ、少数派（38％）が毎年投票し、その後に隔年で投票し、棄権しました。また、環境、社会、ガバナンスのトピック、役員 の報酬など、さまざまなコーポレートガバナンスのトピックについて、多くの投資家と 話し合いを続けています。報酬委員会も、役員報酬プログラムを見直す際にこれらの議論を検討します。

同業他社の役割

2021年、報酬委員会は、報酬コンサルタントが提供した、指名された執行役員を含む特定の役員（ ）を対象に、同業他社の標準報酬構成要素の合計に関する調査を検討しました。同業他社グループは、市場セグメント、時価総額が50億ドル未満、過去4四半期の収益が10億ドル未満に基づいていました。自動車、 再生可能エネルギー、フィンテックの企業が含まれていました。検討した企業は次のとおりです。

一般的に、これらの企業は似たような業界で事業を展開しており、その多くはコスト構造、ビジネスモデル（関連する 市場セグメントによる）、グローバルなリーチも似ています。また、充電・エネルギー、EVコンポーネント、車両OEM、 、CleanTechの以下の企業を追加の同業他社と見なしました。

報酬委員会は、同業他社の幹部職が当社の職位と同等であり、競争環境の参考になると考えられる範囲で、同業他社からの報酬データを検討します。同業他社の報酬データは、入手可能な代理開示データから 収集されました。この情報は、年間基本給、 短期インセンティブ報酬要素、長期インセンティブ報酬要素の低、中、高の評価について収集され、分析されました。

の調査では、NEOは全体として現金報酬に関しては同業他社の中位から上位に位置していますが、標準報酬と機会の合計という点では同業他社の中では非常に低い位置にあります。

報酬委員会は、アイディアノミクスの相対的な規模、範囲、成功率に見合ったと思われる総報酬水準を設定できるように、独立報酬コンサルタントから提供された同業他社のデータを意思決定プロセス に活用します。

報酬の要素

私たち は、相対的な業績と 独自の戦略的目標を考慮に入れて、報酬委員会が同等の規模と開発段階の他の企業の幹部と同等であると判断するレベルで 報酬を設定することを目標に、個々の役員の業績を評価します。当社の指名された執行役員が受け取る報酬は、以下の要素で構成されています。

基本給与

役員の基本 給与は、業界内の同様の職種に対して他社が支払う 競争の激しい市場報酬を考慮して、その責任の範囲と個人の経験に基づいて設定されます。報酬委員会は、同業他社の役員職が当社の役職と同等であり、競争環境の参考になると考えられる範囲で、同業他社からの 報酬データを検討します。

変動報酬

私たち は、手頃な価格で、市場に対して競争力があるように変動報酬制度を設計しています。私たちは市場を監視し、必要に応じて 変動報酬プログラムを調整します。ボーナスプログラムなどの変動報酬プログラムは、全体的な 目標を達成するように従業員を動機付けるように設計されています。私たちのプログラムは、資格を得るのを避け、実際の支払いを実際の結果と一致させ、理解しやすく管理しやすいように設計されています。

株式ベースのインセンティブ

給与 と賞与は、当社の執行役員に短期的な業績を補うためのものです。また、長期的な業績に報い、NEOの利益と株主の利益を一致させることを目的とした株式インセンティブプログラム を採用しました。 の長期的な業績は、株式インセンティブを利用してNEOの業績に報いるオーナーシップ文化によって達成されると考えています。 2010年の株式インセンティブプランは、NEOを含む従業員に、それらの 従業員の利益を株主の利益と一致させるのに役立つインセンティブを提供するために制定されました。

が株式報奨を決定する際、報酬委員会は、市場データ、付与規模、既存のプランで利用できる長期株式報酬の形式、および以前に付与された報奨の状況を検討します。付与される株式インセンティブ報酬 の額は、当社の将来の成功に対する経営幹部の期待される貢献度を反映しています。報酬委員会は経営幹部が当社の株式を大量に保有することを思いとどまらせたくないので、既存の所有レベルは報奨を決定する要因にはなりません。

当社が指名された執行役員に対して行う将来の 株式報奨は、長期にわたる当社の持続的な業績、株主価値を高める業績に影響を与える のNEOの能力、その責任のレベル、増大する責任を果たす可能性、 および同等の企業における類似の役職に対する競争力のある株式報奨レベルによって決まります。株式は、各執行役員の報酬全体の重要な部分を占めており、年次業績評価プロセスとインセンティブ支払いの計算の一環として毎年評価されます。

NEOに授与される の金額は、役員に にインセンティブを与えるのに何が適切かについての報酬委員会の主観的な決定に基づいています。指名された執行役員への助成金は2年間にわたって権利が確定し、付与日の 記念日に毎月割当可能な権利が確定します。NEOを含む従業員と取締役に対するすべての株式報奨は、該当する会計ガイダンスに基づいて付与され、当社の財務諸表に反映されています。行使価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値に等しくなります。

では、長期的な視点を奨励し、主要な従業員に当社に留まることを奨励するために、当社のストックオプションでは通常、2年間にわたって毎月 の評価可能な権利確定が行われます。通常、権利確定はサービスの終了時に終了し、既得オプションの行使はサービスの終了から3か月後に終了します。オプションを行使する前は、保有者は当該オプションの対象となる株式について、議決権や配当または配当等価物を受け取る権利など、株主としての権利を一切持っていません。

福利厚生プログラム

私たち は、現地の法律や慣行に準拠しながら、手頃な価格で市場に対して競争力のある福利厚生プログラムを設計しています。 私たちは市場や現地の法律や慣行を監視し、必要に応じて福利厚生プログラムを調整します。私たちは、 に中核となる福利厚生の要素を提供し、可能な限り、追加の福利厚生のオプションを提供し、どの 国の従業員にも課税効率が高く、従業員と当社の間の費用と費用分担のバランスをとるように福利厚生プログラムを設計しています。

株式報奨のタイミング

報酬委員会のみが、当社の執行役員への制限付株式またはストックオプションの付与を承認することができます。制限付株式と ストックオプションの株式は、通常、報酬委員会の会議で、または報酬 委員会の全会一致の書面による同意に従って付与されます。新たに付与されたオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値です。

解雇時の経営幹部のオプション の取り扱い

オプション は通常、会計年度中に定期的に開催される取締役会で付与されます。すべてのオプションは、雇用日または関連する雇用契約に応じて、列挙された期間 にわたって比例配分して権利が確定します。雇用が終了すると、退職金契約の条件に基づいて 別段の交渉がない限り、オプションは経営幹部に権利が確定しなくなります。

2021会計年度に、株式インセンティブプログラムの下で9,377,000株の普通株式を購入するオプション が付与されました。その後も、17,350,746株は引き続き付与可能です。2022年の年次総会で、当社の株主（77％）は、2010年のストックオプションプランで利用可能な 株式数を1億2000万株に増やすことに賛成票を投じました（77％）。

エグゼクティブ・エクイティ・オーナーシップ

私たち は、経営幹部に当社に多額の株式を保有することを奨励しています。ただし、当社の役員向けの特定の株式保有と所有権 ガイドラインはありません。

2022 指名役員 役員の報酬

当社の 役員報酬プログラムは、 の理念、管理スタイル、目標とするリターンを認識しながら、わかりやすく効果的な方法で業績を動機づけ、報いるように設計されています。指名された執行役員の報酬には、 (i) 年間基本給、(ii) 年間現金インセンティブ、(iii) 業績連動型オプションによる長期株式報奨の3つの主要要素があります。

2022年の年間基本給与

基本給は、役員を引き付けて定着させることを目的とした、慣習的な固定報酬です。上記の要因を考慮して、 報酬委員会は、2022年1月1日より、プアー氏、マッカーシー氏、スクラー氏の基本給をそれぞれ 年間、80万ドル、525,000ドル、475,000ドルにすることを推奨しました。2022年に昇給を受けた執行役員はいませんでした。

2022年の年間インセンティブ。

当社の 年間現金インセンティブプログラムは、特定の指標を用いた業績評価に基づく、指名された執行役員の報酬の中で変動するリスクのある要素です。2022会計年度の年間インセンティブは、会社の成長に必要な資本の総計に対する指名された の執行役員の拠出に基づいており、その期間中の資本調達額は 億ドルを超えました。

報酬の概要表（2022年と2021年）

次の表は、指定された期間にあらゆる立場で提供されたサービスに対して、指名された人物（「指名された役員 役員」）に授与された、獲得した、または支払われたすべての現金および非現金報酬に関する情報を示しています。その人物が執行役員を指名していなかった会計年度については、開示されていません。

雇用契約

アルフレッド・P・プア

2020年7月31日をもって、当社はプアー氏と2年間の雇用契約を締結しました。この契約に基づき、プアー氏は に年間基本給50万ドルの基本給と、雇用契約が発効した2020年7月21日に得られる30万ドルのボーナス、 を受け取り、一般的に利用可能な会社のすべての雇用給付プランと方針に参加する権利が与えられます。Mr. Poorは、2021年に最大2,000,000株のストックオプションを受け取る権利がありました。2021年7月23日より、プアー氏の給与は 増加して80万ドルになりました。

ロビン・マッキー

2021年8月29日をもって、私たちはマッキー氏と 契約雇用契約を締結しました。この契約に基づき、マッキー氏は月間37,500ドルの基本給を受け取ることになりました。 2023年2月をもって、マッキー氏の契約は月額45,833ドルに修正されました。マッキー氏は、会社の一般的に利用可能な雇用給付制度や方針のいずれにも 参加する権利はありません。マッキー氏は最大45万株のストックオプション を受け取る権利がありました。

スコット・モリソン

2023年4月20日より、当社はモリソン氏と雇用契約を締結しました。これに基づき、モリソン氏は35万ドルの年収 を受け取り、会社のすべての雇用給付プランと方針に参加する権利が与えられます。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点の当社の指名執行役員の株式報奨を 示しています。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）と規則S-Kの項目402（u）に従い、 従業員の年間総報酬とCEOの年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。

•2022年の従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の中央値 は81,041ドルでした。

•報酬の概要表に記載されているように、2022年のCEOの年間報酬総額 は85万ドルでした。

•上記に基づく によると、当社のCEOの年間総報酬と従業員の年間総報酬の中央値の比率は10対1でした。

この賃金率 は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。報酬対象従業員の中央値 を特定し、給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を適用し、さまざまな仮定を適用することができます 。その結果、私たちが報告する給与比率は、他の企業が報告する賃金比率と比較できない場合があります。

人の従業員の中央値を特定する

報酬を受ける従業員の中央値を決定する目的で、2022年12月31日を従業員を決定した日付として使用しました。2022年12月31日現在、 の従業員数は約564人で、391人の従業員（69％）が米国に拠点を置き、173人（31％）が米国外の管轄区域に拠点を置いています。

従業員 報酬の中央値を決定するために、2022年12月31日現在の当社の 給与計算書の各米国人従業員のフォームW-2賃金・税務明細書のボックス5に報告された金額と、海外の子会社から提供された年換算データを利用しました。2022年12月31日に当社が雇用したすべてのフルタイム とパートタイムの従業員をキャプチャしました。2022年の間当社に雇用されていなかった正社員、正社員、パートタイム従業員 の報酬を年換算しました。フォームW-2報酬は、すぐに利用でき、米国では年間報酬総額の妥当な尺度であり、年間報酬 が米国外でも同様の確実性を提供するため、一貫して適用される報酬手段であると考えています。

年間 報酬総額の決定

報酬額の中央値である従業員の年間報酬総額 を決定しました。その従業員の報酬データを、報酬の概要表に記載されている総報酬の計算に使用している方法 と一致するように取得しました。 CEOの年間報酬総額は、報酬概要表に記載されている金額を使用して決定しました。

取締役の報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度 中に当社に提供されたサービスに対して取締役に支払われた報酬に関する特定の情報を示しています。アンドレア・ヘイワード氏は、2023年5月15日に独立取締役に任命されました。ポール・ハンコック氏は、2023年9月1日に が独立取締役に任命されました。

(1) Cassano さんは、監査調査の完了を支援してくれたことで15万ドルのボーナスを受け取りました。

(2) エーデルソン 氏は、2022年10月31日に当社の独立取締役を辞任しました。辞任する前に、彼は税の平準化 に対して12万ドルのボーナスを受け取りました。

報酬リスク

報酬委員会 は、全従業員を対象とするインセンティブ報酬の方針と慣行を見直し、評価しました。そのレビューに基づいて、 報酬委員会は、その報酬方針や慣行が、イデアノミクスに重大な 悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクをもたらすとは考えていません。

また、リスク要因については、当社の執行役員の誰も、その執行役員が会社の報酬委員会に所属していた他の組織 の報酬委員会（または同等の組織、または取締役会）に参加していなかったことにも注意します。他の企業 の取締役を務めた執行役員はいません。その執行役員は会社の報酬委員会に所属していました。執行役員が会社の取締役を務めた別の団体の報酬 委員会または同等の委員会、または不在者報酬委員会のメンバーを務めた執行役員はいませんでした。

給与対業績情報

次の表は、2022年12月31日と2021年に終了する各会計年度における当社の最高執行役員（「PEO」）の報酬に関する情報 と、平均ベースで 人の他の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を示しています。そのため、 報酬は、当該会計年度ごとの当社の財務実績に関連しています。

____________

* 小規模な報告会社では は必要ありません

[(1)]

[(2)]

[(3)]

[(4)]

[(5) 株主利益の合計は、2020年12月31日に100ドルが投資されたことを前提としています。]

特定の受益者 の所有者と経営者の担保所有権、および関連する株主問題。

次の は、現在の普通株式とシリーズA、シリーズB、 、シリーズC優先株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のようにまとめています。

受益 所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対する唯一または共通の議決権または投資権を保有している場合、その個人が証券 の実質的所有権を有することを規定しています。これには、現在 行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントも含まれます。

以下の表に示されている 実質所有率は、普通株式とシリーズA優先株式 株式に基づいています。シリーズA優先株式は現在発行済みで700万株あります。特に明記されていない限り、下記の各受益所有者の住所 は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ1441番地、スイート5116にあるc/o Ideanomics, Inc. です。

特定の関係と関連する取引、 、取締役の独立性

関連当事者 取引のレビューと承認

私たち は、関係者との取引のレビュー、承認、承認に関する書面による方針を採用しています。監査委員会 は、会社の取締役、役員、取締役 、および役員の近親者が関与するすべての関連当事者取引を審査する主な責任を負います。取締役会は、関連当事者取引を許可または禁止することを決定する場合があります。継続している 関係について、理事会は関連当事者との関係、および関連当事者取引 を継続すべきかどうかを毎年見直し、評価するものとします。

ポリシーでは、「関連当事者取引」とは、規則S-Kの項目404に基づいて開示する必要がある、関連当事者が直接的または間接的に関与する取引を指します。項目404では、当社は、会社の前会計年度の初め以降に行われた 取引、または現在提案されている取引、当社が 参加していた、または参加しており、関係する金額が12万ドルを超え、関連当事者が直接的または間接的に重要な 持分を保有していた、または保有する予定の取引を開示する必要があります。「関連当事者取引」には、既存の関連当事者取引の重要な修正または修正も含まれます。 このポリシーでは、「関連当事者」とは、（A）取締役候補者を含む取締役、（B） 執行役員、（C）会社の普通株式の5％以上の受益所有者であることが会社によって知られている人物、 または（D）前述のいずれかの近親者であると当社が知っている人を意味します。「近親者」 とは、当該取締役、執行役員、取締役候補者、または受益者の子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義理の母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、 または義理の姉妹、およびすべての人（テナントや の従業員を除く）を意味します。）そのような取締役、執行役員、取締役候補者、または受益所有者の世帯を共有すること。

以下の は、2018会計年度の初め以降の取引、または現在提案されている取引の概要です。 は、当社が参加していた、または参加する予定で、関係者が直接 または間接を所有していた、または保有する予定の取引で、関係者が直接 または間接を所有していた、または保有する予定の取引の概要です。重要な利息（以下に記載されている報酬以外）役員報酬」)。以下に説明する取引に関連して取得した条件 または当社が支払または受領した対価は、利用可能な条件、または該当する場合、非公開取引で支払または受領される金額と同等であると考えています。

Tillou マネジメント・アンド・コンサルティング合同会社との関連当事者取引

2022年12月13日をもって、当社は、ニュージャージー州の有限責任会社 （以下「ノートホルダー」）であるTillou Management and Consulting LLC（以下「ノートホルダー」）の注文に対し、 元本2,000,000ドル（以下「ローン」）を、以下の規定に従ってすべての未収利息とともに支払うことを約束しました。会社と手形所有者の間で締結された発効日現在の約束手形 （「手形」）。

上記で説明した を除き、当社の取締役または執行役員は、当社、またはSECの規則および規制 に従って開示が義務付けられている当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社の との取引には関与していません。

2023年の株主提案書 の受領期限

そのような株主が2023年の年次株主総会で提示することを意図した株主提案 は、当社の委任勧誘状が株主にリリースされた日の120暦日前までに、当社の社務秘書が当社の主要執行機関で受け取る必要があります。これにより、委任勧誘状およびそれに関連する 代理/議決権指示書の形式に含めることが検討されます。取引法に基づく規則14a-8に基づく会議。SECの の規則に基づき、2023年定時株主総会の委任勧誘状への提案の提出を希望する株主は、その提案を次の期限までにIdeanomicsに提出する必要があります。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提出すべき 事項を他に知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同封の委任状の に記載されている人物が、その裁量で代表する株式に投票します。

SECは、会社や仲介業者（ブローカー、銀行、候補者など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と 年次報告書の提出要件を満たすことを、それらの株主に宛てて1通の委任勧誘状と年次報告書 を提出することを許可する規則を採用しました。一般に「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとっては利便性が向上し、企業や仲介業者にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、多くのブローカー、 銀行、および当社の株主である口座名義人の候補者が、当社の代理資料を保管している可能性があります。このような状況では、ブローカー、 銀行、または影響を受ける1人以上の株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の 委任勧誘状が届けられます。少数の 人の記録保持者については、家計管理を開始していません。そのような家計保有はコストを増大させるからです。当社の 委任勧誘状と年次報告書のコピーを別途受け取りたい場合は、書面、または口頭で当社の秘書に要請があった場合は、速やかに追加のコピーを送付します。 受益者の場合は、委任勧誘状と年次報告書の追加コピーをリクエストできます。株式が「ストリートネーム」で 保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者に通知して、世帯所有状況の変更をリクエストできます。

この委任勧誘状 が、当社が証券法または取引法に基づいて提出する他の書類に参照により組み込まれている限り、この委任勧誘状 の「監査委員会報告書」と題されたセクション（SECの規則で認められている範囲内）は、当該申告書に別段の定めがない限り、組み込まれたとはみなされません 。

年次総会での 投票の最終結果は、年次総会から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

付録A

付録B