米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14D-9

勧誘/推薦声明

1934年の証券取引法のセクション14（d）（4）に基づき

パフォーマンス・シッピング株式会社

(対象会社の名前)

パフォーマンス・シッピング株式会社

(陳述書を提出する人の名前)

普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル

（関連する優先株購入権を含む）

(有価証券クラスの名称)

Y67305154

(CUSIP 証券のクラス番号)

アンドレアス・ミカロプロスさん

373 シングロウアベニュー、175 64 パライオファリロ

アテネ、ギリシャ

+30-216-600-2400

(権限を有する者の氏名、住所、電話番号

本人に代わって通知や連絡を受け取る（届出書を提出する）

コピー先:

ウィル・ヴォーゲル

ワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所

西55丁目250番地、31階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

+1-212-922-2200

ロバート・B・グレコ

リチャーズ、レイトン＆フィンガー、P.A.

ワン・ロドニー・スクエア

920 ノースキングストリート

デラウェア州ウィルミントン19801

+1-302-651-7728

☐ 提出内容が公開買付けの開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものであれば、このボックスにチェックを入れてください。

前書き

スケジュール14D-9（以下「別表14D-9」）に関するこの勧誘/推奨声明（以下「スケジュール14D-9」）は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるSphinx Investment Corp.（以下「提供者」）による、マーシャル共和国の法律に基づいて設立された企業であるPerformance Shipping Inc. の株主から購入する現金公開買付け（以下「オファー」）に関するものです。アイランズ（「会社」）、会社の普通株式の発行済み全株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式株式」）、および関連する優先株式権利代理人としての当社とComputershare Inc. との間で、2021年12月20日付けの株主権契約（「権利契約」）に従って、1株あたり3.00ドル（利息なしで該当する源泉徴収税を差し引いたもの）（「売出し価格」）で購入する権利（「権利」、および普通株式とともに「株式」）を、その時点で購入します。2023年10月11日付けの購入の申し出（「購入の申し出」）、関連する配達保証通知（「保証通知」）に定められた条件に従い、引き渡し」）、および関連する送付状（「送付状」）（これは、2023年8月25日に提供者、メリーポート・ナビゲーション・コーポレーションおよびジョージ・エコノモウ氏が提出したスケジュール13Dの修正第4号でもある（2023年8月31日、 2023年9月4日にに修正された）スケジュールTOに関する公開買付け明細書（「送付状」）に記載されています。2023年9月15日））は、2023年10月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました（「スケジュール TO」）。オファーがオファー者によって延長されない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します。

後述するように、会社の取締役会（以下「取締役会」）の特別委員会は、会社の株主にオファーを拒否し、がオファーに従って普通株式を入札して購入しないよう全会一致で勧告しています。

		ページ
アイテム 1.	対象会社情報	1
アイテム 2.	出願人の身元と背景	1
アイテム 3.	過去の連絡先、取引、交渉、合意	4
アイテム 4.	勧誘または推薦	6
アイテム 5.	保有、雇用、補償、または使用済みの個人/資産	7
アイテム 6.	対象会社の有価証券の利息	7
アイテム 7.	取引の目的と計画または提案	7
アイテム 8.	[追加情報]	8
アイテム 9.	展示品	8

アイテム 1.

対象企業情報。

名前と住所

会社の名前、主要執行部の住所と電話番号は次のとおりです。

パフォーマンス・シッピング株式会社

373シングロウアベニュー

175 64 パライオ・ファリロ

アテネ、ギリシャ

+30-216-600-2400

証券

この別表14D-9は、会社の株式（普通株式と権利を含む）に関するものです。2023年10月24日現在、当社には12,152,559株の発行済み普通株式があります。

アイテム 2.

出願人の身元と背景。

名前と住所

このスケジュール14D-9を提出するのは会社です。会社の名前、主要執行機関の住所と電話番号は上記の項目1に記載されています。これらの情報は参照によりここに組み込まれています。

公開買付け

この別表14D-9は、オファー者の購入申請、関連する配達保証通知、および関連する送付状に定められた条件に従い、1株あたり3.00ドルの価格で現金（の利息および適用される源泉徴収税を除く）で会社の発行済み普通株式および関連する権利をすべて現金で購入することを申し出たオファーに関するものです。オファラーのスケジュールTOに定められています。購入の申し出によると、オファーがオファーによって延長されない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分（「有効期限」）に失効します。

購入の申し出によると、オファーには以下を含む多くの条件が適用されます（有効期限が切れる日時またはそれ以前に満たす必要があります。オファー者は期間を延長または放棄できます）。

(i)

オファーには有効に入札され、出金されていないものとします。これらの株式は、オファー者がその時点で所有していた株式とともに、完全希薄化ベースで発行済み株式と発行済み株式の少なくとも過半数を占める多数の株式と、行使または転換価格、転換価格、権利確定価格、権利確定スケジュール、その他にかかわらず、その時点で発行されたオプション（以下に定義）およびその他のデリバティブ証券を行使または転換することを前提としています。その利用規約）;

(ii)

(a) 権利契約は有効に終了し、権利は償還され、シリーズA参加優先株の指定・優先権・権利証明書（この証書は「シリーズA証明書」、「シリーズA優先株式」、「シリーズA優先株式」）は有効に取り消され、シリーズA 優先株は発行されていないか、または（b）権利契約は別のものになっているかのどちらかです。オファー、オファー者およびその関連会社には適用されなくなりました

(iii)

取締役会は、オファーの提供者による株式の購入に対する会社の修正および改訂された定款のK条（「定款」およびそのような第K条、「第K条」）の適用を有意に放棄したものとする。これにより、オファーの完了時または終了後いつでも、K条の規定がに禁止、制限、または適用されないようにします会社とオファー者、またはオファー者の関連会社や関連会社が関与する、第K条で定義されている任意の「企業結合」

(iv)

当社は、（a）株式、（b）授権シリーズA優先株式（いずれも発行されていないものとします）、（c）購入の申し出の日の直前の日付の時点で発行されているシリーズBの転換可能累積永久優先株式（「シリーズB優先株式」）の株式数以外に、発行済み、承認済み、または発行が提案されている有価証券を保有してはなりません。（d）購入の申し出の日の直前の日付の時点で未払いのワラント（合計してそれ以上は行使できないものとします）2023年9月29日に当社がフォーム6-Kで開示した7,904,221株よりも、（購入の申し出の日付またはそれ以降にそのようなワラントが修正されていないもの）、（e）（1）会社の修正および改訂された2015年の株式インセンティブプラン（プランなど）に基づいて株式を購入するオプション（プランなど）購入の申し出 (「株式インセンティブプラン」) の日付より前で、オファー日の直前の日付時点で有効な条件が適用されます購入、（2）過去の慣行（第 (e) 項 (1) および第 (e) 項 (2) を総称して「オプション」といいます) に従い、通常および通常の業務過程における購入の申し出の日以降に発行される、株式インセンティブプランに基づく株式購入オプション、および (f) 発行が承認されているがまだ発行されていない株式エクイティ・インセンティブ・プランに基づくアワードの対象となります（いずれも、購入オファーの日付またはそれ以降は、通常かつ通常のコース以外では発行されていないものとします）。ビジネス、過去の慣行と一致しています）;

(v)

(a) シリーズC転換可能累積償還可能永久優先株の指定、優先権、権利証明書（このような証明書、「シリーズ C証明書」、およびそのような株式、「シリーズC優先株式」）の第4条はもはや有効ではありません。（b）いずれかの男性による購入の申し出の日に保有されているシリーズC優先株式の一部および全株式 Go Shipping Corp.、Mitzela Corp.、Giannakis (John) Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Reidar Brekke、または前述のいずれかの関連会社、およびシリーズC優先株式のそのような株式の転換に従って発行されたとされるすべての株式は、有効に取り消され、（c）シリーズC優先株式の他の株式は発行されないものとします（項 (a)、項 (b) と (c) 項、を総称して「シリーズC条件」と呼びます）。

(vi)

シリーズB優先株式の指定・優先権・権利証明書（「シリーズB証明書」）は、(a) 有効に取り消されているか、(b) が修正されていないかのどちらかです。そして

(七)

取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、権限を与えられた5議席のうち少なくとも3議席は、(a) その時点で提案者が指定した人によって占められているか、(b) その時点で空席であるか、会社が拘束力のある立場でそのような空席をオファー者が指定した人物で埋めること、または (c) 取消不能のものを公に提出した取締役によって占められているかのいずれかです。提供者によるオファーで入札された株式の購入までに発効する、の取締役会からの辞任、例えば辞任は会社によって公に承認されたものとする（会社は拘束力のある方法で、その結果生じた欠員をオファー者が指定した人物で埋めることを公約したものとする）。

購入の申し出によると、オファーは、オファーに基づいて有効に入札された株式の支払いを受け入れたり、支払いをしたりする必要はなく、オファーを終了または修正することができ、上記の条件のいずれかが有効期限日より前に提供者によって満たされないか放棄された場合、またはもしあれば、有効に入札された株式の支払いと支払いの受諾を延期することができます。有効期限の時点またはそれ以前の時刻、および次のいずれかの条件に該当する時刻：

(a)

オファーを完了すると、（i）マーシャル諸島事業会社法の規定、または（ii）適用される連邦証券法、およびそれに基づくSECの規則と規制を含むその他の適用法の規定に違反することになります。

(b)

米国の連邦裁判所、州裁判所、マーシャル諸島の裁判所、ギリシャの裁判所、またはその他の裁判所、政府、政府の当局または機関からの仮差止命令またはその他の命令が出され、引き続き有効であるものとします。これは、(i) オファーの実施またはオファー者による株式の支払い、購入、または支払いの受諾を違法、遅延、またはその他の方法で直接的または間接的に制限または禁止します。(ii) 提供者がすべての所有権を効果的に行使できるの能力に制限を課したり、確認したりします株式（オファーに基づきまたはその他すべての事項について）提供者が取得した株式の議決権を含みますが、これらに限定されません。会社の株主に提示されます。は、提供者が支払いを受け付けるすべての有効に入札された株式について、代理人としての任命に基づいて付与された議決権を完全に行使する能力に制限を課したり、確認したりします。(iv)）は提供者による株式の売却を要求する、または（v）負担となる条件（任意の合意、同意、措置として定義される）を課そうとしている会社またはその子会社が関与する条件、制限、またはその他の緩和策は、会社と子会社の事業、資産、または財政状態（全体として）、または全体として見ると、全体として見ると、または提供者またはその関連会社（Maryport Navigationを含む）による申し出、同意、または合意に著しく不利になる、または合理的に予想される Corp. とGeorge Economou氏は、(i) 自分たちまたは彼自身の所有権を彼ら自身または彼自身の事業の一部を禁止または制限すること、または資産（オファーの完了に影響することなく）、（ii）自身またはそれぞれの事業または資産の一部を売却、保持、分離、またはその他の方法で処分すること（オファーの完了には影響しません）、または（iii）自身またはそれぞれの事業を効果的に管理または運営する能力にその他の制限を課すこと、またはが自身または自分の管理能力に影響を与えることそれぞれの業務（オファーの完了には影響しません）

(c)

次のようなことが起きているはずです。(i) 米国の国内証券取引所または店頭市場における有価証券の一般的な取引停止または価格の制限、(ii) 銀行モラトリアムの宣言、または米国、マーシャル諸島、ギリシャの銀行に関する支払いの停止、(iii) 政府当局による制限、またはその恐れのあるその他の事象機関への融資による信用の延長に影響を与えたり、その結果、米国、マーシャル諸島の通貨規制が課されたりします島々またはギリシャ (iv) 米国、マーシャル諸島、またはギリシャが直接的または間接的に関与する戦争、武力交渉、またはその他の国内または国際的な災害、(v) 米国またはその他の通貨の為替レートの重大な変更、またはその市場の停止または制限、または (vi) 前述のいずれかが当時存在していた場合オファーの開始、その大幅な加速または悪化

(d)

裁判所、政府機関、その他の規制、行政機関、委員会、またはその他の人物から、本オファーに基づく株式の取得、または本オファーに直接的または間接的に関連して、による株式の取得に異議を申し立てる、書面で、提起された、または訴訟または手続きを保留にしていると脅迫されているはずです。

(e)

会社、取締役会、または当社の子会社、あるいはその統治機関は、定款、会社の細則、または当該子会社の定款または細則の重要な変更（関連するシリーズA証明書、シリーズB証明書、またはシリーズC証明書（またはそのセクション4）の取り消しを除く）の重要な変更を提案する意向を承認、提案、または発表したものとします。オファー付き）、あらゆる合併、統合、企業結合、再編、取引、買収資産、資産の処分、会社やその子会社の時価総額や負債の大幅な変更、または通常の事業過程にはない類似の事象の

(f)

米国、マーシャル諸島、ギリシャ、またはオファーの履行に必要なその他の法域の政府当局または機関による必要な承認、許可、承認、延長、措置または不作為、権利放棄または同意は、取得されていないこと（または提供者にとって合理的に満足のいく条件で取得されていないこと）、またはそのような政府または政府当局によって課された待機期間または延長がないものとしますオファーに関しては期限切れでも終了でもないはずです。

(g)

オファー者またはその関連会社と会社は、オファーを終了することで合意または合意に達し、それに基づいてオファーを終了することが合意されました。または

(h)

株式の一部または全部に対する公開買付けまたは交換買付けは、提供者以外の人物によって行われた、または公に発表された、または提案、補足、または修正が提案されているものとします。

オファラーは (i) イオアニス（ジョン）・リヴェリス（以下「オファー者候補者」）の次回の年次株主総会（すべての延期、延期、継続、スケジュール変更を含む）、クラスII取締役として取締役会に選出されるように、(i) イオアニス（ジョン）・リヴェリス（「オファー者候補者」）を指名するという通知を会社に送りました。その代わりに開催された株主（「2024年年次総会」）と（ii）2024年の年次総会の前に提出する提案（a）取締役会の機密解除の提案2024年の年次総会後の当社の株主の第1回年次総会（「機密解除提案」）と、（b）会社の株主がアンドレアス・ミハロプロス、ロイサ・ラナンケル、アレックス・パパジョルジウ、ミハリス・ブータリスの各々の取締役会からの辞任を要求する4つの提案（それぞれ「不信任決議案」）、購入の申し出によると、オファーは、オファー者候補者が取締役会に選出されたり、機密解除提案が可決されたり、反対票が投じられたりすることを条件としていません。信頼の提案。さらに、購入の申し出によると、オファーはオファー者が資金を調達したり、会社のデューデリジェンスレビューを条件としていません。

購入の申し出によると、前述の条件は提供者の利益のみを目的としており、そのような状態を引き起こす状況（たとえば、提供者によるあらゆる行動または不作為を含む）に関係なく提供者が主張することができ、提供者はいつでも、有効期限日時またはそれ以前に、全部または一部を放棄することができます。提供者の独自の裁量で、 SECの該当する規則と規制（SECに基づく規則14d-4の要件を含む）に従います。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）。追加購入の申し込みは、提供者がいつでも前述の権利を行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされず、各権利は継続的な権利と見なされ、有効期限が切れる日時より前にいつでも主張できると規定しています。購入の申し出によると、前述の規定に従ってオファーが終了した場合、それまで支払いが承認されなかったすべての入札済み株式は、直ちに入札した株主に返還されるものとします。

購入の申し出によると、オファーの条件またはオファーに関する情報を大幅に変更した場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、オファー者は、取引法に基づく規則14d-4 (d) (1)、14d-6 (c)、および14e-1で義務付けられている場合、追加の公開買付け資料を配布し、オファーを延長します。

購入の申し出によると、提供者の会社の住所は、キプロスのニコシアにあるオフィス21 1066のレオフォロス・エヴァゴロウ31、2階、オフィス21 1066のレバンテ・サービス・リミテッド内、会社の電話番号は+35 722 010610です。

アイテム 3.

過去の連絡先、取引、交渉、合意。

会社の知る限り、この別表14D-9に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、会社またはその関連会社と提供者およびその執行役員、取締役、または関連会社との間には、重要な合意、取り決め、理解、または実際のまたは潜在的な利益相反はありません。

オーシャンノート・キャピタル・マイクは、シーボーン・キャピタル・アドバイザーズです。シーボーン・キャピタル・アドバイザーズは、当社の最高財務責任者が取締役であり唯一のメンバーであり、これまで提供者の関連会社から財務アドバイザリーサービスの提供を依頼され、通常の報酬を受け取っていました。

本書の日付の時点で、当社の普通株式および会社の取締役および役員が保有するシリーズC優先株式の数は、「項目7」に記載されています。2023年4月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの当社の年次報告書（「年次報告書」）の「主要株主および関連当事者取引」。これらの情報は参照によりここに組み込まれています。シリーズC条件では、対価なしまたは不特定の対価で、シリーズC優先株の発行済み株式をすべて取り消すことが義務付けられているため、シリーズC優先株式の保有者と提供者のとの間に利益相反が生じる可能性があります。

さらに、当社の知る限り、この別表14D-9の日付の時点で、会社またはその関連会社と会社の執行役員、取締役、または関連会社との間には、重要な合意、取り決め、理解、または実際のまたは潜在的な利益相反はありません。ただし、当社が以前にSECに提出した書類は、(i)「項目3.D」というタイトルのセクションに記載されています。。リスク要因 — 年次報告書の「会社固有のリスク要因」; (ii)「項目 7.年次報告書の「主要株主および関連当事者の取引」; (iii)「項目6.B.年次報告書の「報酬」; (iv) 注5.年次報告書に含まれている連結財務諸表へ（関連当事者との取引）、および（v）年次報告書の別紙2.5の「役員と取締役の責任と補償の制限」。これらの情報はすべて、参照によりここに組み込まれています。

特別委員会

2023年10月12日、取締役会は、Alex Papageorgiou、Loïsa Ranunkel、Mihalis Boutaris、Mihalis Boutarisで構成される、本オファーに関して独立していて無関心であると取締役会が判断した取締役会の独立取締役からなる特別委員会（「特別委員会」）を任命し、オファーに関して検討し、評価し、会社の株主に勧告を行い、あらゆる措置を承認して講じます。オファーおよび関連事項に関連して、特別委員会が必要、推奨、または適切と判断しました。理事会はまた、特別委員会に対し、会社の費用負担で、特別委員会の職務遂行を支援し助言する財務、法務、その他の顧問またはコンサルタントを雇用することを承認しました。

特別委員会での職務に関連して提供されたサービスの報酬として、また取締役会の他の委員会での職務に関する会社の過去の慣行に従い、の委員長には特別委員会の委員長には年間20,000ドルが追加で支払われ、特別委員会の他のメンバーには年間1万ドルが追加で支払われます。また、特別委員会のメンバーにも、妥当なの自己負担費用が払い戻されます。職務の遂行中に発生しました。さらに、特別委員会のメンバーは、取締役を務める取締役会のメンバーと同じ範囲で、会社の細則の補償条項を受ける権利があります。さらに、特別委員会のメンバーは現在、会社の取締役として、年次報告書に開示されているように、取締役の報酬やその他の福利厚生を受け取っています。

Papageorgiou氏は特別委員会の委員長に任命されました。

特別委員会が発足して間もなく、特別委員会はオファーの検討に関連して、将来の法律顧問やファイナンシャルアドバイザーに連絡を取りました。

2023年10月15日、特別委員会は、ペンシルバニア州リチャーズ・レイトン・アンド・フィンガー（「RLF」）を独立法律顧問として雇うことを決定しました。

2023年10月18日、特別委員会はニューブリッジ証券株式会社（「ニューブリッジ」）を独立財務顧問として採用しました。

2023年10月16日から2023年10月25日の間に、特別委員会はアドバイザーと一連の会合を開き、とりわけ、オファー、その条件、および特別委員会による潜在的な対応、オファーと会社に関してニューブリッジが実施した評価分析、権利契約、および特定の関連事項と考慮事項を検討し、議論しました。

2023年10月25日、上記およびその他の考慮事項に基づき、特別委員会の独立アドバイザーと協議した結果、特別委員会は満場一致で決議を採択し、オファーは会社またはその株主の最善の利益にならないと判断し、会社の株主全員がオファーを拒否し、オファーに従って株式を入札しないよう勧告しました。

さらに、理事会から委任された権限と、権利契約に基づく配布日の定義（権利契約で定義されているとおり、で使われている大文字の用語のうち、本書で定義されていないものは、権利契約に定められた意味を持ちます）の第（ii）項に基づいて与えられた権限に従い、2023年10月25日に、特別委員会は次の決議を採択しました。(i) 配布日の確認権利契約に基づき、その日の10営業日後の営業終了時には発効しないものとしますオファーは、取引法に基づく一般規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で最初に公開、送信、または提供されました。（ii）は、配布日は権利契約に基づいて代わりに権利契約に基づく次の日に行われることを規定しています。ただし、オファーの開始日は、元の契約条件（回避のため、以下が含まれる場合があります）オファーの修正、変更が行われた日から10営業日後の営業終了またはオファーの延長、またはオファーの条件の放棄は、最初に（取引法に基づく一般規則および規則の規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で）、またはいずれの場合も、取締役会または特別委員会の措置により決定される後日に、公表、送付、または提示されます。そのため、権利契約に基づく配布日は、オファーが（元の契約条件で、元の有効期限）が最初に公開または送信された日、または取引法に基づく一般規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で提供された日から10営業日の営業終了日にならないものとします。ただし、権利契約が引き続き有効で、配布日がまだ確定していない場合、および提供者またはその関連会社がその後の入札または交換オファーを行い、オファーの条件を放棄し、オファーを延長するか、オファーを修正または変更する場合、配布日は、その後のオファーまたはそのような日付の10営業日の営業終了日になる場合があります。オファーの修正、オファーの変更または延長、またはオファーの条件の放棄が最初です取引法に基づく一般規則の規則 14d-2（a）の意味の範囲内で（または、理事会または特別委員会の措置により決定される可能性のある後日）に発行、送信、または提供されます。

アイテム 4.

勧誘または推薦。

(a)

推奨事項。

オファーの条件の徹底的な見直しを含む慎重な検討の結果、特別委員会は、2023年10月25日に開催された会議で財務および法律顧問と協議した結果、以下に詳しく説明する理由により、オファーは会社または株主の最善の利益にならないと満場一致で判断し、会社の株主にオファーを拒否し、それに従って株式を入札しないよう勧告しました。オファーへ。

オファーで株式を入札した場合は、その株式を撤回できます。株式の出金についてサポートが必要な場合は、ブローカーに問い合わせてください。

(b)

推薦の理由。

特別委員会は、会社の株主がオファーを拒否し、オファーの株式を入札しないという勧告を支持するために、とりわけ、以下の要因（必ずしも相対的に重要な順にリストされているわけではありません）を検討しました。

1。オファーを評価するにあたり、特別委員会は、独立系財務顧問のニューブリッジから、とりわけ、オファーによって提示された対価および普通株式の取引価格と比較した、普通株式1株あたりの純資産価値に関する助言と分析を受けました。上記に基づいて、特別委員会は、普通株式1株あたりの会社の純資産価値がオファーに表される対価を上回っているため、オファーは発行済み株式を過小評価していると考えています。この分析のために、ニューブリッジは普通株式1株あたりの会社の純資産価値を完全希薄化後のトレジャリー法に基づいて計算しました。さらに、特別委員会は、会社の資本構成、会社の上場株式の現在および過去の市場価格、および同等の企業の上場株式の現在および過去の市場価格、ならびに会社の将来の見通しと事業計画の達成能力に対する特別委員会の信頼など、価値と関連要因に関するその他の指標を検討しました。

2。特別委員会は、取締役会や会社の権限の範囲外の条件を含め、オファーに対するいくつかの条件が、オファーが今後完了するかどうかという重大な疑問、特にでは、オファーが定められた有効期限までに完了するかどうかについて重大な疑念を引き起こすと考えています。例えば、シリーズCの条件に従い、オファーはシリーズC優先株式（およびその転換に関して発行された特定の普通株式）の会社の発行済み株式の取り消しを条件としており、購入のオファーには、そのような条件は会社と取締役会の管理下にあると記載されています。しかし、特別委員会は、会社の準拠文書および適用法は、現時点で会社、取締役会、または特別委員会にそのような結果をもたらす権限を与えないと考えています。その結果、特別委員会は、シリーズC条件の満足は会社、取締役会、特別委員会の管理下にはないと考えており、反対の申し出者の声明は虚偽であると考えています。前述のこと、およびオファーの条件（シリーズC条件など）はすべて、オファー者の唯一の利益のためのものであり、そのような条件が生じる状況に関係なくオファー者が主張できるという購入オファーの声明に照らして、特別委員会は、オファーが幻想的であると考えています。は、オファーが放棄するかどうかについて完全な裁量権を持っているという点で、オファーは幻想的であると考えています。これらの条件（現時点では、会社、取締役会、特別委員会が一方的にこれを満たすことはできません）とオファーを完了してください。

特別委員会が結論と勧告を導き出す際に検討した情報や要因についての前述の議論は、すべてを網羅しているわけではなく、特別委員会が検討した重要な理由と要因を含みます。

(c)

入札する意図。

会社の取締役と執行役員は、会社の他の株主と同じ基準でオファーに参加する権利があります。しかし、合理的な調査の結果、当社の知る限りでは、当社の取締役または執行役員はいずれも、その人が記録上または受益的に保有している株式を、本オファーに従って購入するために入札または売却するつもりはありません。

さらに、合理的な調査の結果、当社の知る限りでは、現在、当社の子会社やその他の関連会社は、その人が記録上または受益的に保有している株式を、本オファーに従って購入するために入札または売却するつもりはありません。

アイテム 5.

個人/資産、留保中、雇用中、補償対象または使用済み資産。

当社は、オファーに関連して、ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・キャッチャー（「ジョエル・フランク」）を広報アドバイザーとして採用しました。会社はは、そのようなサービスに対してJoele Frankに通常の報酬を支払うことに同意しました。さらに、当社はJoele Frankに特定の費用を払い戻し、契約に関連する、または契約から生じる特定の責任をJoele Frankと特定の関係者に補償することに合意しました。

特別委員会は、オファーに関連して、ニューブリッジを独立財務顧問として採用しました。当社は、このようなサービスのためにNewbridgeに3万ドルの手数料を支払うことに合意しました。さらに、当社はニューブリッジに特定の費用を払い戻し、契約に関連する、または契約から生じる特定の負債をニューブリッジと特定の関係者に補償することに合意しました。

上記に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社もその代理人も直接的または間接的に、オファーに関して会社の株主に勧誘や推薦を行う人を雇ったり、雇用したり、報酬を支払うことに同意したりしていません。

アイテム 6.

対象会社の有価証券への利息。

会社の記録と報告の方針、および取締役、執行役員、関連会社、子会社から会社に提供された情報に基づいて、このスケジュール14D-9の提出前の60日間、当社、その執行役員、取締役、関連会社、または子会社は普通株式に関する取引を行っていません。

アイテム 7.

取引の目的、計画または提案。

当社は、（i）当社、その子会社、またはその他の人物による当社有価証券の公開買付けまたはその他の取得、（ii）当社またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な取引、（iii）購入、購入に関連する、またはそれらの結果となるような交渉を行っておらず、その結果となるような交渉も行っていません。会社またはその子会社の重要な資産の売却または譲渡、または（iv）現在の分配における重大な変更、または配当率や方針、または会社の負債や時価総額。

さらに、オファーに対する取引、取締役会の決議、原則的な合意、または前述の1つ以上の事項に関連する、またはそれらにつながるであろう契約書はありません。

アイテム 8.

追加情報。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項。

この別表14D-9で説明されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述には、オファーおよびそれに関する当社の勧告に関する記述、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事または業績に関する記述、ならびに歴史的事実の記述以外の基礎となる仮定およびその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。

「信じる」、「予想」、「意図」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「可能性」、「意志」、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「目標」、「可能性が高い」、「続行」、「可能」、「かもしれない」、「保留中」などの言葉表現、用語、またはフレーズは、将来の見通しに関する記述を識別する場合があります。

この別表14D-9の将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くはさらなる仮定に基づいています。これには、会社の経営陣による過去の営業動向の調査、当社の記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータが含まれますが、これらに限定されません。これらの仮定は合理的であったと当社は考えていますが、これらの仮定は本質的に予測が困難または不可能な重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすく、会社の制御が及ばないため、当社がこれらの期待、信念、または予測を達成または達成することを保証することはできません。

これらの重要な要素に加えて、実際の結果が将来の見通しの記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の重要な要因には、「項目3.D」に詳述されているものが含まれますが、これらに限定されません。年次報告書の「リスク要因」。連邦証券法で別段の定めがある場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、状況の変化、またはその他の理由の結果として、本書の日付以降に作成された将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

アイテム 9.

展示品。

示す		説明
(e)(1)		2023年4月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20Fの会社の年次報告書からの抜粋*

*	本書の項目3で指定されている年次報告書のセクションは、参照により本書に組み込まれています。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

	パフォーマンス・シッピング株式会社

日付：2023年10月25日

	/s/ アンドレアス・ミハロプロス
	作成者:	アンドレアス・ミハロプロス
	最高経営責任者