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別表、付属品、展示品

別表Aには両社の運営許可証を示しています

付表Bは，これが“負担が重すぎる場合”であることを示している

付表Cは結案とFCC申請届出のいくつかの原則を示している

別表Dは、他のスペクトル取引に関連するいくつかの権利および義務を示す

別表Eはいくつかのライセンス譲渡を許可します

添付ファイル1：中国移動の既存スペクトル取引状況

添付ファイルA--譲渡文書形式

開示スケジュール

ライセンス購入契約

本ライセンス購入プロトコル(本プロトコル)の日付は2023年9月12日，(I)デラウェア州のT-Mobile USA，Inc.(以下“T-Mobile”)，(Ii)デラウェア州の有限責任会社T-Mobile License LLC(“T-Mobileライセンス”，T-Mobileと共同署名)，(Iii)デラウェア州のT-Mobile US，Inc.(9.13節の目的のみ)(“保証人”)，(Iv)Comcast OTR 1，LLC，デラウェア州有限責任会社(“コンカスト許可証”)と(V)コンカスター会社、ペンシルバニア州の会社(“コンカスト”、コンカスターライセンスを持つものを総称して“コンカスト当事者”と呼ぶ)。各T-Mobile側と各Comcast側は“一方”であり，T-Mobile側とComcast側は共通して“側”であり，文脈が必要であれば(すなわち，適用条項が両方の関係やインタラクションを記述している場合)，T-Mobile側は一方と見なし，Comcast側は他方と見なすべきである.

考慮すると、コンカスターライセンスは、付表Aで決定されたFCCによって付与された600 MHzライセンス(“ライセンス”)を有する

本プロトコルの署名および交付と同時に、双方は長期スペクトルマネージャリースプロトコルを締結していることを考慮して、コンカストライセンスは、本プロトコルの条項および条件に従ってライセンスをT-Mobileライセンス(“レンタル”)にレンタルする

コンカスターライセンスは、本プロトコルで規定された方法でライセンスを売却することを希望しており、T-Mobileライセンスは、ライセンスを購入し、本プロトコルに規定されている条項及び条件を遵守することを望んでいる。

したがって、現在、前提と以下に列挙される相互陳述、保証、チノ、条件および合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでこれらの対価格の受領書および十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条
定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の規定または参照の意味を有するべきである

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券または他の所有権を有する権利を直接または間接的に所有し、契約または他の方法によって直接または間接的に指導またはその人の管理層および政策を指導する権限を有することを意味する。コンカストとT-Mobileの付属会社は，それぞれの当事者の制御された付属会社(あるいはT-Mobileの場合は保証人)のみを含む.

プロトコル“は、本プロトコル条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正された本プロトコルおよびそのすべての添付ファイルおよび添付表を意味する。

“適用前払いレンタル金額”とは、閉鎖が必要なライセンスについて、T-Mobile当事者またはその関連会社が適用される閉鎖日の前に開始し、その閉鎖日の後に終了する四半期間に前払いされた任意の金額を意味し、ライセンスが締め切りから四半期終了までの期間(その金額が期限から四半期終了までの日数と四半期期間の総日数との割合を比例的に計算しなければならない)内の前払い金額を限度とする。

“適用調達価格”は，2.1(B)節で規定した意味を持つ.

“すでに負った責任”は2.2節で規定した意味を持つ.

帰属関連会社“とは、T-Mobileの関連会社、T-Mobileまたはその関連会社が47 C.F.R.§20.22(B)または任意の後続法規に従って帰属権益を有する任意の他の人、およびT-Mobileまたはその関連会社においてそのような帰属権益を有する任意の他の人を意味する。

“負担が重すぎる場合”の意味を付表Bに示す

“営業日”とは、ニューヨーク州ニューヨーク州の商業銀行と外国為替市場が土曜日または日曜日以外のいずれかで営業することを意味する。

“クレーム通知”は，第8.4(A)節に規定する意味を持つ.

“結案”は2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“規則”は改正された1986年の“国内収入法典”及び公布された規則と条例を指す

“コンカスター”の意味は先に述べたとおりである。

“コンカスター許可証”の意味は先に述べたとおりである。

“コンカスターパーティー”の意味は先に述べたとおりです。

“開示明細書”には第3条に規定する意味がある。

“司法省”とは、米国司法省を意味する

“終了日”は、第7条(A)第4項に規定する意味を有する

連邦通信委員会“とは、その許可が動作する任意の局、またはその任意の後続エンティティを含む連邦通信委員会を意味する。

“FCC申請”の意味は5.4(A)節で述べたとおりである.

FCC同意“とは、1つまたは複数のライセンスの場合、FCCは、コンカストライセンスがT-Mobileライセンスに譲渡されることを許可することに同意しなければならない(または第9.1条に準拠する場合、T-Mobileによって指定されるT-Mobileの別の関連会社)ことを意味する。

FCCコマンド“とは、FCCまたはその任意の局の書面行動またはコマンドを意味する

“連邦通信委員会規則”とは、連邦通信委員会の規則、規則、および命令を意味する。

“最終命令”とは、連邦通信委員会が承認した以下の場合に関する訴訟または決定を意味する：(A)中止請求または同様の請求がなく、中止が発効されておらず、訴訟または決定が撤回されていない、撤回、撤回、廃止または中止されておらず、法規または条例で指定されたそのような請求の提出の締め切りが経過しており、(B)再審または再審請求または再審申請が行われておらず、そのような請願書または申請を提出する時間が経過している。(C)連邦通信委員会は、自発的に再議の行動または決定を行っておらず、再検討の可能性のある期限が過ぎており、(D)他の行政または司法再審を含む控訴未決、または有効な控訴がなく、法規または規則が指定する可能性のある任意のそのような控訴を提起する最終期限が経過している。

“最終注文条件”は，6.1(A)節で規定した意味を持つ.

“連邦貿易委員会”とは、米国連邦貿易委員会またはその任意の後続実体を意味する。

“基本宣言”は8.1節で規定された意味を持つ.

“政府機関”とは、連邦、州または地方裁判所、立法機関、政府機関、委員会または規制または行政機関または機関を意味する。

“担保債務”は9.13節に規定されている意味を持つ。

“保証人”の意味は先に述べたとおりです。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”、この法案の任意の後続法規、およびこの法案に基づいて公布された規則および条例を指す。

“高速鉄道通告”は、第5.4(B)節に規定された意味を有する

“補償を受ける側”は8.2(A)節で規定される意味を持つ.

“賠償側”は8.2(A)節で規定された意味を持つ.

“初期レンタル開始日”には、“レンタル”に規定されている意味があります。

“譲渡文書”は2.3(B)節で規定した意味を持つ.

“知識”系とは、(A)コンカスター各方面について、合理的な問い合わせを経て、コンカスター社が上級副総裁(本文書の日まで、トム·ネゲル)、副総裁(無線協力と発展)(本文書の日まで、ジャスティン·マークル)の肩書きを持つ従業員の実際の知識を指す。(B)T-Mobile当事者の場合，(B)T-Mobile当事者の場合，以下の肩書を持つT-Mobile従業員の実態：(A)取引終了時に，そのような肩書きが存在しなくなれば，Comcast Corporationの同等従業員であり，コンカストのスペクトル業務に対して同じまたはほぼ類似した責任を負う，(B)T-Mobile当事者に対して，T-Mobile各方面が合理的に問合せした後，以下の肩書きを持つT-Mobile従業員の実態を知る

会社発展·ローミング上級副社長(本稿まではテック·モサ)、取締役会社(本稿まではスコット·サンドブラント)、執行副総裁兼総法律顧問(本稿まではマーク·ネルソン)、政府事務上級副社長(本稿まではキャサリン·ハム)、または、終了時にこれらの肩書が存在しなくなった場合、T-Mobileスペクトル業務において同じまたは実質的に類似した責任を有するT-同等Mobile従業員を指す。

法律は、適用される一般法および任意の政府当局が制定、通過、公布、適用、発行または準拠する任意の法規、条例、法典または他の法律、規則、許可証、許可条件、法規、命令、法令、技術または他の基準、要件または手続きを意味する。

“Lease”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです

負債“とは、固定または非固定、既知または未知、主張または未主張、確定または未確定、清算または未清算、担保または無担保、計算すべき、または他のものにかかわらず、任意の種類または性質の任意の直接または間接負債、負債、担保、裏書き、クレーム、損失、損害、不足、費用、費用、義務または責任を意味する。

“ライセンス”の意味はセッションで述べたものと同様である

“留置権”とは、任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、地権、条件付き販売契約、復帰権益、譲渡制限、優先購入権、議決権信託協定、優先購入権または他の不利な請求または所有権の欠陥を意味する(それぞれの場合、(A)譲渡制限およびFCC規則の下で一般的に適用される留置権、(B)任意のライセンス、類似タイプのFCCライセンスと共にルーチン的に適用される任意の留置権、または(C)T-Mobileまたはその任意の付属会社の行動によって適用される任意の留置権以外)。

“損失”は8.2(A)節で規定された意味を持つ.

低帯域許可証“とは、FCCが1 GHz以下で付与されたライセンスを意味する。

“セキュリティプロトコル”は5.2(A)節で規定した意味を持つ.

“譲渡されていないコンカスターライセンス”とは、閉鎖が発生していないライセンスを意味する。

“第1部分ライセンス”は，2.1(C)節で規定した意味を持つ.

“人”の意味は9.8節で述べたとおりである.

必要な第1部分初期終了ライセンス“とは、(A)添付ファイルAに列挙されている持続性有機汚染物質の合計が、(1)第1部分ライセンスを含む第1部分ライセンスに起因し、(別表Dによる閉鎖を除く)第1部分ライセンスを含む第1部分ライセンスを少なくとも75%(75%)生成することを意味する。(Ii)付表Dに従って閉じられた第1の部分ライセンス、および(Iii)第2.1(C)節に従って、またはコンカスターが第7.1(A)(Iv)節に従って本プロトコルを有効に終了したので、もはや第1の部分ライセンスのいずれの前の第1の部分ライセンスでもない；(B)付表Aに列挙されたすべての第1部分ライセンスによって生成される残留性有機汚染物質の和で割ると、本プロトコルがこのような第1部分ライセンスに対して有効であるか否かにかかわらず、継続的に有効である。疑問を生じないために，上記(X)項(A)項には，本契約の終了に関連する前部分ライセンスは一切含まれていない

第7.1節のいずれの規定によれば、添付ファイルAに記載されている残留性有機汚染物質は、第7.1(A)(Iv)節または第7.1(A)(Vii)節および(Y)節を除いて、本協定日後に更新されてはならない。

“懇願”は5.3(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“目標締め切り”は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“税”とは、任意の税務機関が任意の場所(すなわち、連邦、州、地方、市政または外国)で徴収する任意の税、税、評価税、費用、課税または同様の政府課金、およびすべての純収入、毛収入、毛収入、純収入、販売、使用、譲渡、特許経営、特権、利益、社会保障、障害、控除、賃金、失業、雇用、消費税、散逸料、財産、暴利、付加価値、従価計算、職業、または任意の他の類似した政府の課金または課税を含む任意の利息、罰金および税収付加費を意味する

“T-Mobile”の意味は前述のとおりである.

“T-Mobileライセンス”の意味は前述のとおりである.

“T-Mobile Party”の意味は前述のとおりである.

取引ファイル“とは、本プロトコル、リース、および任意の一方またはその指定者が、本プロトコルまたはリース規定に従って、他のいずれかまたはその指定者に渡されなければならないすべての他のプロトコル、ファイル、および文書を指す。

第二条
ナンバープレートの商売

2.1節売買許可証

(A)コンカストライセンスは、成約毎に、T-Mobileライセンスに付与、販売、譲渡、および交付されなければならない(または、第9.1条に準拠する場合、T-Mobile指定された別の関連会社)であり、すべての保有権の制限を受けず、T-Mobileライセンスは、コンカストライセンスから購入しなければならない(または第9.1条に該当する場合は、T-Mobileの適用可能な関連会社の購入を促す)、コンカスターライセンスのすべての権利、所有権、および権益は、当該等のライセンス成約の制限を受ける。

(B)成約ごとに，別表Dに別段の規定があるほか，2.1節により付与，売却，譲渡，交付が当該等の成約所の規定により制限されたライセンスを交付する場合，T-Mobileライセンスが支払うべき又は支払うべき総金額は，(I)付表Aの“購入価格配分”の欄において，当該等の成約に制限されたライセンス支払いの金額から(Ii)適用される前払いリース金額(“適用される購入価格”)を減算し，それぞれの場合において，電信為替方式で即時使用可能な資金をコンカスター許可証で指定された口座(S)に電信為替で送金し、適用締め切りの3(3)営業日前に遅れてはならない。すべてのライセンスの最高購入総価格は3，275，102，752ドルであり、疑問を生じないようにしており、これは別表A“購入価格配分”の欄に記載されているすべてのライセンスのすべての金額の合計である。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、コンカストライセンスがテナント第7(D)(Iii)節(いつでもテナントを終了する)に従って別表Aの第1 A部分または別表Aの第1 Bセクションに列挙された1つまたは複数のライセンス(各ライセンスが“第1部分ライセンス”である)に従ってテナント契約を終了する通知を交付した後、そのような各第1部分ライセンスは自動的に付表Aから削除され、添付表Aから削除されなければならない

本プロトコルのすべての目的では“許可”ではない(本プロトコルの項で譲渡されることもなく，それに関連する適用購入価格のいかなる部分も支払われないことを含む).疑問を生じないようにするためには，第2.1(C)節の規定により，第1部のライセンスのみを除去しなければならない。

2.2節は債務を負担しない

これは資産売買であり、T-Mobile当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に基づいて、負担、制約または責任、またはコンカスターのいずれか一方が取引完了前に存在した任意の種類または性質(既知または未知、またはあるまたは他)の債務を負担してはならないが、ライセンス所有者に適用される任意の実行義務(適用される拡張要件を含む)を除外してはならない(コンカスターまたはその任意の関連会社は、適用される取引完了前に義務に違反する任意の責任を除く)。T−Mobile当事者は、ライセンスの所有権、運営または使用、およびライセンス所有者に適用される任意の未履行義務(コンカストまたはその任意の関連会社が適用される閉鎖前にライセンスに違反する任意の責任を除く)(このような債務、すなわち“負担された債務”)の所有権、経営または使用によって生じる、またはそれに関連するすべての責任(“責任を負った責任”)に責任を負わなければならない。2.2節のいずれの規定も，一方またはその関連者のリース項の下での責任や義務を制限しない.

2.3節の閉鎖

(A)本プロトコルが本プロトコルの規定に従って予め終了していない限り、本プロトコルが行う予定の取引は、午前10：00の電子文書交換によって1回以上の終了(毎回“終了”)で完了しなければならない。東部時間(I)は、T-Mobileが指定した日、すなわちT-Mobileが許可に関する最終注文条件を書面で満たしたり放棄したりしてから5(5)営業日(およびT-Mobileがコンカストに書面通知を行う3(3)営業日以上)を超えないが、この許可に関する第6条に規定する条件を満たすか放棄しなければならない。しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、T−Mobileおよびコンカスターが別の約束をしない限り、(X)いずれの場合も、初期レンタル開始日後54(54)ヶ月目の初期レンタル開始日と同じ日付(“目標締め切り”)よりも先に、(X)表Cおよび添付表Dに記載されている以外は、どのライセンスの締め切りも最初のレンタル開始日後54(54)ヶ月目と同じ日付であってはならない。さらに、その日が存在しない場合、目標成約日は、第54(54)ヶ月の最後の日でなければならず、(Y)いずれの場合も、コンカスターは、最初の成約に必要な第1部分初期成約許可証を含むか、または(Ii)T−Mobileおよびコンカスター書面で合意された他の時間または場所を含まない限り、第1部分ライセンスに関連するいかなる成約も完了することを要求しない。各シャットダウンの日付は、本明細書では、シャットダウンに関連する“閉じる日付”と呼ばれる

(B)本合意条項及び条件を満たす場合には、適用当事者は、成約毎に、当該成約に係るライセンスについて、添付ファイルA(“譲渡文書”)の形式である譲渡文書を署名し、交付し、第6条の規定により当該成約時に交付しなければならない他の証明書及び書類を交付する。

第三条
コンカスター各方面の陳述と保証

コンカスター当事者が本合意日にT-Mobile当事者に提出した明細書(“開示明細書”)またはT-Mobileライセンスまたはその関連会社の使用または運営許可(テナントまたはFCCに従って付与された任意の緊急特別仮許可を含む)によって説明されたことに加えて、コンカスター当事者は連携してT-Mobile当事者に以下のように述べ、保証する

3.1節の組織

コンカスト許可証は有限責任会社であり、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する。コンカスターはペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に設立され有効に存在する会社です

3.2節権力と権限

コンカスター側は、本協定に署名、交付、履行するために必要な権力と権力を持っている。コンカスター側が本プロトコルに署名、交付、履行し、およびコンカスター側が本合意の規定に基づいて署名および交付しなければならない他のすべての取引文書は、当該コンカスター側によってすべての必要な行動を取って正式に許可されている。本合意は、コンカスター側によって正式に署名され、交付され、コンカスター側が属する他の取引文書は、コンカスター側によって正式に署名および交付されるか、または交付される

3.3節の実行可能性

本プロトコルは、コンカスター側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、コンカスター側は、コンカスター側を構成する他の取引文書を、そのそれぞれの条項に従ってコンカスター側に強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡および他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般衡平原則の他の類似した法律の制限を受ける可能性がある

3.4節非違反事項

FCCの同意を受信すると、HSR法案の任意の適用要件を遵守し、FCC要求の任意の閉鎖後の通知を発行し、コンカスター側が本プロトコルおよびコンカスター側がその一方となる他の取引文書であるか、またはその一方となる他の取引文書であるか、または以下のいかなる条項、条件または規定に違反することもなく、または他の人の同意または通知を要求することもなく、(A)コンカスター側または任意のライセンスが制限された任意の法律、(B)任意の判決、命令、令状、強制令、コンカスター側または任意のライセンスに適用される任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または当局の法令または裁決、(C)コンカスター側の管理文書、または(D)コンカスター側の一方または主体としての任意の実質的な担保、契約、合意、契約、承諾、レンタル、計画、許可証または他の口頭または書面文書、文書または了解であり、コンカスター側は、それに基づいて権利または制約または任意のライセンスに影響を与えることができ、またはそのような文書に従って終了、修正、修正する権利を与えることができる。この分野におけるコンカスター締約国の既存の権利または義務は、加速または他の方法で実質的に変更される。

3.5節法律を遵守する

コンカスター側は、FCCルールのすべての関連する側面を含む、いかなる実質的な態様でも、FCCルールに関連する任意の連邦、州または地方法律、条例、法規、命令または政府規則または法規に違反していない。

3.6節許可

(A)各ライセンスは有効に発行されており、十分な効力を有し、コンカストライセンスによって有効に保有されており、いかなる留置権もない(リース規定によるものを除く)。取引が終了すると、このような各ライセンスは、同様のタイプのFCCライセンスと共に一般的に徴収されるライセンスを除いて、無料であり、すべての留置権を有さない。コンカスター側は、レンタルの規定に準拠しない限り、当該等の許可又は付与のいずれかの権利を使用しないか、又は付与しない。

(B)ライセンスによってカバーされるスペクトルは、レンタル契約に加えて、いかなる第三者にもそのスペクトルを使用する権利を与える任意のプロトコルを含む、任意のテナントまたは任意の第三者と達成された他の合意または規定された制限を受けない。

(C)無線通信業または600 MHzライセンスまたは許可者に影響を与える一般的な訴訟に加えて、既存の出願、拒否または訴えまたは訴訟はなく、またはコンカスター締約国に知られているように、FCCまたは任意の他の法廷では、任意のライセンスに関連する政府当局を脅かしており、そうでなければ、またはそのようなライセンスに悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。コンカスター締約国の知る限り、このような許可証の中止、継続、または一時停止を脅かす政府当局はいない。このようなライセンスのいずれについても、いかなるタイプの第三者クレームも提出されていない。当該コンカスター側は実質的な違反または違約はなく、いかなるこのような許可証の実質的な違約または違約請求に関する通知も受けていない。そのような許可のいずれについても、または通知または時間の経過後、またはその両方が許可、撤回、更新または終了しないか、または合理的に予想される任意の重大な違反または違約、重大な侵害または違約または損害をクレームするか、またはそのような許可保持者であるコンカスター側の権利については、いかなるイベントも発生しない

(D)各ライセンスは、コンカスターライセンスのみが保有される。コンカスターまたはその任意の関連会社としての持分所有者に加えて、コンカスターまたはその任意の関連会社の株主、高級管理者、従業員または元従業員、または任意の他の者は、そのようなライセンスの任意の所有権、財務または他の権益、またはそのようなライセンスを使用するか、またはそれに対して任意の他の権利または要求を提出する権限を保有または所有しない。

(E)ライセンスについて連邦通信委員会または米国財務省にいかなる金(元金および/または利息または滞納金からなる分割払いを含む)を支払うべきではない。本プロトコルで述べた取引の完了は、連邦通信委員会に“連邦判例アセンブリ”第47章1.2111節の規定に基づいていかなる不当な利益罰を加える権利を持たせることはできない。

(F)コンカスター締約国は、いかなるライセンスも通常のプロセスで継続しないと信じる理由がない。本合意日まで、コンカスター側は、いかなる申請、訴訟、請願書、反対または他の抗弁、またはFCCまたは任意の他の政府当局に提起された任意の訴訟の任意の根拠を知らない、これらの申請、訴訟、請願書、FCCまたは任意の他の政府当局に提起された訴訟(I)そのような許可の有効性を疑問視し、または撤回、没収、継続または一時停止を求め、(Ii)そのようなライセンスの任意の修正または修正を求め、(Iii)そのようなライセンスの使用に関連する罰金、制裁、処罰、損害賠償または貢献の支払いを求める。(Iv)他の方法でも合理的に予想されるでしょう

このようなライセンスのいずれかに影響を与えるが、無線通信業界または600 MHzライセンスまたはFCCライセンス所有者に影響を与えるプログラムは除外される。

(G)責任に加えて、Comcast側またはその任意の共同事業会社(満期または未満了、直接的または間接的、または絶対的、またはあるかまたはあるかにかかわらず)には責任がなく、T-Mobile当事者またはその任意の連合会社の任意のライセンスに関連しているか、関連しているか、または任意のライセンスまたは他の態様に追加されていても、T-Mobile当事者またはその任意の共同経営会社は、本合意によって予期される取引の完了または他の理由により、適用される決済後に任意の責任を負わなければならない。

(H)各ライセンスについて、(I)コンカスター側は、ライセンスがFCCに提出されたすべての材料書類がタイムリーに提出または提出された期限がまだ満了していない場合、(Ii)ライセンスがコンカスターライセンスまたはその任意の付属会社に初めて発行または譲渡された日から提出されたすべてのそのような書類は、すべての重要な点で誤りがない。これらのライセンスは、任意の他の条件によって制限されないが、これらの条件は、ライセンス表面上に生じる条件と、FCCルールが無線通信サービス産業または600 MHzライセンスまたはライセンシーに適用する一般的な条件とを含まない。FCCにそのような許可に関連するいかなる金も支払う義務はなく、FCCに、FCCがFCCから取得した任意のそのような許可に関連する任意の入札ポイントの全部または任意の部分をFCCに返還する権利があるか、またはその付属会社がFCCから取得した任意のそのような許可に関連する任意の入札ポイントの全部または任意の部分をFCCに返還する権利もない

(I)コンカストライセンスおよびその各関連会社は、すべての重要な態様において、その任意のライセンスに適用される任意の法律に準拠しており、(I)一般に600 MHzライセンスの資格を有するFCCルール、特にそのようなライセンスに関するFCCルール、および(Ii)FCCが公共オペレータ無線ライセンスを有する外国の許可を制限するルールを含むFCCルールを含む任意の実質的な態様で違反していない。コンカスターライセンスは、各このようなライセンスのすべての条項および条件、ならびにそのライセンスの下のすべての義務に実質的に適合する。

3.7節訴訟

無線通信サービス産業または600 MHzライセンスまたは許可者に一般的に影響を与える訴訟手続きに加えて、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または当局の訴訟、仲裁、調査、または他の手続きは決定されていないか、またはコンカスト側に知られているように、コンカスター側またはその任意の関連当事者への脅威は、任意のライセンスに合理的に悪影響を与えるか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を禁止しようと試みるか、または本プロトコルの下で行われるその取引をコンカスター側が履行することを阻止するか、または本プロトコルで意図される取引を完了することを試みる。上述したコンカスター側およびその任意の付属会社は、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または機関の任意の判決、命令、令状、禁止、法令または裁決の一方ではなく、その任意の裁決、命令、令状、禁止、法令または裁決の規定の制約を受けず、これらの判決、命令、令状、禁止、法令または裁決は、どのような許可証にも悪影響を与え、または当該コンカスター側が本合意に記載された取引を完了する能力を弱めることが予想される理由がある。

3.8節仲買禁止

コンカスター側およびその代理は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引に関連する手数料または他の同様の金にかかわらず、いかなる義務または責任も負わず、T−Mobile当事者またはその任意の関連会社は、責任または義務を負うことができる。

3.9節には他の陳述や保証はない

本条項3、賃貸借契約、または本プロトコルまたはリースによって交付された任意の他のプロトコルおよび文書に含まれる陳述および保証に加えて、(A)コンカスト当事者は、T-Mobile当事者または任意の他の1人当たり、T-Mobile当事者、ライセンスまたは他の態様に関しても、本プロトコルまたはリース予想された取引について、T-Mobile当事者、ライセンスまたは他の態様にかかわらず、本プロトコルまたはレンタル予想される取引について任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わなかったことを認め、(B)コンカスター当事者は、いかなる他の陳述、保証、声明、または情報に依存しないことを宣言する。または(口頭または書面)コンカスター当事者またはそのそれぞれの連合会社または代表に提供され(任意のメンバー、マネージャー、取締役、役員、従業員、エージェント、コンサルタント、または任意のT-Mobile当事者代表がコンカスト当事者に提供または取得した任意の意見、情報または提案を含む)、本プロトコルまたはレンタルで意図される取引に関連する

第四条
T-Mobile当事者の陳述と保証

各T-Mobile側はここで共通してそれぞれコンカスター各方面に次のような声明と保証を行う

4.1節の組織

T-Mobileライセンスは有限責任会社であり、デラウェア州の法律によって正式に設立され、有効に存在している。T-Mobileはデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社です。

4.2節権力と権限

各T-Mobile側は，本プロトコルの署名，交付，履行に必要な権限と権限を持つ.各T-Mobile側が本プロトコルに署名，解放，履行し，および本プロトコルの規定により当該T-Mobile側が署名と解放したすべての他の取引ファイルは，そのT-Mobile側がとる必要な行動をすべて正式に許可している.本プロトコルおよびT-Mobileのいずれか一方が所属する他の取引ファイルは，すでにまたは適用されたT-Mobile側から正式に署名·交付される

4.3節は実行可能である

本プロトコルおよびいずれか一方のT-Mobile所属または構成される他の取引文書は、T-Mobile側の法律、有効および拘束力のある義務を適用するごとに構成されており、そのそれぞれの条項によって当該T-Mobile側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、債務無力、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡およびその他の一般債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般衡平法の制限を受ける可能性がある。

4.4節非違反事項

FCCの同意を受けると、HSR法案の任意の適用要求を遵守し、FCC要求の任意のオフ後に通知し、T-Mobile当事者が本プロトコルおよびT-Mobile側が属する他の取引文書に署名、交付および履行することは、違反、衝突、またはいかなる条項、条件または規定の違反を招くこともなく、または同意を得ることを要求することもない

(B)T-Mobile側に適用される任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または当局の任意の判決、命令、命令、禁止、法令または裁決、(C)T-Mobile側の管理文書、または(D)T-Mobile側の任意の重大な担保、契約、合意、契約、承諾、レンタル、計画、許可または他の文書、文書または了解、口頭または書面、これにより、T-Mobile側は、その項の下で任意のT-Mobile側の既存の権利または義務を実質的に変更する権利、修正、修正、加速、または他の方法で実質的に変更する権利を有することができ、またはその権利の下に権利のあるいずれか一方を与えることができる。

4.5節訴訟

一般的に無線通信サービス産業に影響を与える訴訟に加えて、いかなる訴訟、仲裁、調査、または任意の裁判所、仲裁または政府または監督官、機関または当局の他の手続きは解決されていないか、またはT−Mobile側に知られているように、T−Mobile側またはその任意の付属会社は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を禁止しようと試みているか、またはT−Mobile側が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止したり、本プロトコルの予期される取引を完了することを阻止したりする。任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または機関は、T-Mobile側が本プロトコルの予期した取引を完了する能力を弱めることを合理的に予想する任意の判決、命令、令状、禁止令、法令または裁決であり、T-Mobile当事者またはその任意の関連会社は、そのような判決、命令、令状、禁止、法令または裁決の一方ではなく、そのような判決、命令、令状、禁止令、法令または裁決の制約も受けない。

4.6節資格検定

T-Mobileライセンス、およびT-Mobileは、9.1節で指定された任意の他のT-Mobileアクセサリに従って、1934年の“通信法”(改正)およびFCCルール(I)がFCCライセンスを保有して受け入れること、(Ii)本プロトコルで予想される取引が完了した後にライセンスを保有および受領すること、および(Iii)ライセンス譲受人の資格として承認されることに完全に適合するであろう。T-MobileライセンスおよびT-Mobileは、第9.1節に指定された任意の他の付属会社によって、改正された1934年の通信法第310(B)節およびそれに基づいて公布された外国人所有権に関するすべてのFCC規則を実質的に遵守する。

4.7節利用可能な資金

T-Mobile当事者は，その期限が遅くならない日にすべてのT-Mobile当事者の第2.1(B)条の支払い義務を履行し，本プロトコルで予想される取引を完了するのに十分な資金を持つであろう.

4.8節取次禁止

T−Mobile Partyおよびそのエージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルまたはその任意の関連会社が責任または義務を負う可能性のある本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連するブローカー費用、または費用または代理手数料または他の同様の支払いのために、任意の義務または責任を負わない。

4.9節には他の陳述と保証はない

(A)T-Mobile各当事者は、本第4条、賃貸借契約、又は本プロトコル又はリース契約に基づいて交付された任意の他のプロトコル及び文書に含まれる陳述及び保証を除いて、コンカスター当事者又は他のいずれの人も認めていない

本プロトコルまたはリースが行う予定の取引については、T−Mobile側は、コンカスター側または他の態様についても、他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、(B)T−Mobile側は、(口頭または書面)T−Mobile側またはそれらのそれぞれの関連者または代表に、任意の他の陳述、保証、声明または情報(任意のメンバー、マネージャー、取締役、上級管理者、従業員、エージェント、コンサルタントを含む)に、またはその代表に依存せず、伝達または提供する任意の他の陳述、保証、声明または情報(任意のメンバー、マネージャー、取締役、上級管理職、従業員、エージェント、コンサルタントを含む)に依存しない。またはコンカスターのいずれか一方の代表)は，本プロトコルまたはリースが行う予定の取引に関係している

第五条
チェーノと他の協定

5.1節で閉じたT-MobileとComcastの双方の契約

本協定の締結日から取引終了まで，各当事者は，商業的に合理的な努力を尽くし，すべての行動をとり，必要，適切または適切かつ適用法律に適合することをとったり促したりして，本協定項のそれぞれの義務を履行し，第6条に規定する他方の条件を満たし，第7.1(A)(Iv)節に規定される適用日までに完了し，本協定に期待される取引を発効させ，いずれの場合も，第5.4(D)節および第5.4(E)節の規定を遵守しなければならない。

5.2節秘密保持

(A)T-Mobileとコンカストとの間で2023年8月16日に締結されたセキュリティプロトコル(以下、“セキュリティプロトコル”と呼ぶ)は、その条項に従って有効でなければならないが、取引情報に関するセキュリティプロトコルの期限は、本プロトコルが規定する最終締め切り後2(2)年後に終了する(または早期であれば、本プロトコルの終了後2(2)年以内に終了する)が、いずれにしても、セキュリティプロトコルに規定されている終了日よりも早くしてはならない。コンカスター双方の本プロトコルの下での権利と義務の任意の許可譲渡者は、T-Mobileの合理的に満足する形で機密協定に連名書を署名しなければならない

(B)双方は，本プロトコルの存在，本プロトコルの条項と条件，および双方が当該条項や条件について行う交渉の実質的な内容が秘密プロトコル項下の“取引情報”を構成することを認め同意する

(C)上記の規定または“秘密協定”の条項があるにもかかわらず、(I)各当事者は、本プロトコルで意図された取引について事前承認の形でプレスリリースを発行する権利があり(このような承認は、無理に抑留、遅延または付加されてはならない)、および(Ii)各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に関する取引情報(“秘密協定”の定義によれば)を開示する権利があり、法律またはその証券取引所のルールおよび法規がこのような情報の開示を要求する限り、しかし、マントは、実際に実行可能な場合に、そのような開示を事前に検討およびレビューするために、可能な限り多くの機会を他方に提供しなければならない。

第5.3節ライセンスとリースの遵守；意見募集以外；あるイベントの通知

(A)ライセンス規定を遵守する。本合意の日から1つまたは複数のライセンスに関する取引が終了するまで、(I)コンカスター当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、当該ライセンスにおけるすべての権利および権益および当該ライセンスの有効性を維持し、かつ、その関連会社に任意の取引を促すことができないか、またはそのライセンスにおける権利または利益またはその有効性を損なうために、具体的な意図のために、いかなる行動をとってもならない(ただし、前述の規定は、付表Eに従って許容される任意の行動をとる能力を制限してはならない)。(Ii)コンカスト締約国は、FCCに提出されたすべての出願および他の通信のコピー、およびFCCから受信されたそのようなライセンスに具体的に関連する任意の通知、コマンド、または通信のコピーをT−Mobile当事者に迅速に提供しなければならない。しかし、第5.4条に別の規定がある場合を除いて、コンカスターまたはその関連会社は、FCCが発行した保護令に従ってFCCに提出された任意の機密または商業的に敏感な情報、またはFCC規則第0.459条に基づいて、そのような情報を定期的に公衆に提供することを要求する要求に基づいて、コンカスターまたはその関連会社に開示する義務がない。前述の規定を制限することなく、T-Mobile当事者の事前書面同意なしに、コンカスターのいずれか一方は、このようなライセンスの修正を求めることはできないが、FCCルール1.929(K)(1-4)節に具体的に記載された修正については、形式的な制御権譲渡または譲渡を含むか、またはFCC Form 601を“管理更新”として使用する修正は、T−Mobile当事者に通知したり、T−Mobile当事者の同意を得る必要はない(書面または他の方法)。各当事者は、関連する当事者がリース項目の下でそれぞれの義務を履行するように適用されなければならないが、T−Mobileライセンスまたはその任意の関連当事者がレンタル違反によって任意のライセンスの終了、撤回、または他の損害をもたらす場合、コンカスター許可証、その関連者およびそのそれぞれの相続人および譲受人が、レンタル行為に違反する唯一および排他的救済措置(ただし、疑問を生じることを免除するために、単独で本合意に違反してはならない)は、レンタル第11(C)節に記載されているようにすべきである(本合意に従って単独または追加の救済措置を得ることはできない)。

(B)意見を求めない.Eによって許可された任意の取引を除いて：

(I)本合意日後6(6)ヶ月前に、各コンカスター締約国は、その関連会社に直接または間接的に(そのまたはそのそれぞれの役人またはその指示に従って行動する他の代表を含む)(A)任意の合意または(B)任意の協議または提案(非公開情報の提供を含む)を求めるか、または売却、譲渡、譲渡または他の方法で任意の第1の部分ライセンスに関連する任意の交渉または議論(本条項(B)に記載された任意の行動を開始または参加させることを含む)を促してはならない

(Ii)コンカスターの各当事者は、その関連会社(それまたはそのそれぞれの高級職員またはその指示に従って行動する他の代表を含む)と、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で任意のライセンス(第1の部分ライセンスを除く)とのいかなる合意または任意の入札を処理することを促すこともできない

ただし，本5.3(B)節では，本プロトコルの終了時に7.1節のこの許可に関する規定により終了すべきである.

(C)あるイベントの通知.各当事者は、直ちに書面で他方に通知しなければならない：(I)他の当事者に対していかなる行動、訴訟、または手続きを提起し、制限、禁止、または他の方法で本プロトコルによって行われる任意の取引の合法性に挑戦すべきである

しかし、いずれか一方が本条項第5.3(C)項による開示は、本合意を修正または補完するものとみなされてはならないし、第6条および第8条の目的については、このような開示を無視してはならないことを含む、本合意におけるいかなる非現実的な陳述も防止または修正してはならない。

第5節政府届出

(A)各当事者は、FCCの同意を得るために必要なすべての出願(“FCC出願”)をFCCに提出しなければならない。双方はそれぞれの商業的に合理的な努力を尽くし、付表Cに規定された原則に符合する時間と方法でFCC申請を提出すべきである。双方は協力して、FCC要求のFCC申請に関する任意の他の情報を真剣に提出し、本協定の条項と条件に符合する場合、それぞれの商業上合理的な努力を取り、FCCの同意を得るために必要かつ適切なすべてのステップを取るべきである。

(B)双方が誠実に合意した時間(成約に関する最終注文条件が満たされた後、終了日までに可能な限り迅速に毎回成約を完了することを期待する)であるが、いずれの場合も、提出すべき任意の関連文書(それぞれ“HSR通知”)を含むFCCの同意を得て5(5)営業日よりも遅くなってはならず、双方は、提出すべき任意の関連文書(それぞれ“HSR通知”)を作成し、連邦貿易委員会および米司法省に提出しなければならない。双方はそれぞれ商業的に合理的な努力を尽くし、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の早期終了を目指しなければならない(連邦貿易委員会と米司法省が当時このような要求を受け入れていた場合)、各高速鉄道通知は早期終了を明確に要求しなければならない。双方は協力して、連邦貿易委員会または米司法省が各高速鉄道通知について要求する任意の補足情報を真剣に提出しなければならない。

(C)法律の適用が許容される範囲内で、各締約国は、関連するすべての出願の提出および本節5.4で示されるすべての承認を得る態様において、それぞれの商業的合理的努力を使用して、それぞれの商業的合理的努力を使用して、(I)届出を提出していない締約国にそのようなすべての届出および添付ファイルのコピーを提供すること、(Ii)そのような届出に必要なすべての情報を提供すること、(Iii)その締約国またはその関連当事者が以下の態様から受信した任意の重要な情報を迅速に他方に通報することを促すべきである。(I)一方またはその関連方向のいずれかの政府当局が、本プロトコルで意図された取引を承認するための任意の重要な通信を発行または提供し、個人側が任意の政府当局が本プロトコルで行われる取引を承認するために行われる任意の訴訟のために受信または提供される任意の重要な通信を発行または提供し、(Iv)他方が任意の政府当局と任意の会議または会議を開催する前に、他方に提出された本合意が行われる取引に関する任意の重要な通信を事前に検討し、任意の政府当局と任意の会議を行う前にそれと協議することを可能にする。実際に実行可能な場合には、いかなる締約国またはその付属会社も、本協定の提案取引に関連する実質的な事項を議論するために、自らまたは電話(または遠隔)を介して、提案された取引について任意の政府当局と任意の会議または議論に参加してはならず、政府当局が禁止されていない範囲内でなければ、他方が出席および観察する機会を与えることができる。双方は、いずれか一方が連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局と取引について達成または達成した任意の了解、承諾または合意(口頭または書面)について速やかに相手に通知しなければならない

ここで深く考える。いずれかの締約国の機密情報が要求され、又は任意の政府当局に提出されることが要求された場合、当該情報を提出する側は、開示する前に、(A)機密情報を開示することを通知する締約国、及び(B)情報を開示する締約国と共に、当該政府当局が適用する保護令又は他の秘密手続に基づいて、商業的に合理的な努力を求めて使用し、このような情報の機密処理を確保する。

(D)別表Dに別の規定があることに加えて、(I)本合意日後の任意の時間に、任意のT-Mobile当事者またはその関連会社が低帯域許可を含む任意の取引を達成し、その効果は、T-Mobile当事者またはその関連会社が適用市場においてFCCルールが適用される低帯域許可スクリーニングを超えることをもたらす(またはT-Mobile参加者またはその関連会社がそのようなフィルタリングを超えた市場においてその帰属を増加させる)。T-Mobile当事者およびその関連会社は、本プロトコルで想定される取引を達成するために、適切な遅延、阻止、または他の方法で必要な規制承認の取得を阻害することを合理的に予測するために、可能な限り除去または他の方法でそれによって生じる悪影響を完全に除去または完全に軽減すべきである。ただし、本5.4節または本プロトコルの任意の他の規定(別表Dに別の規定を除く)は、T−Mobileの一方またはその任意の関連会社がスペクトルオークションに参加するか、またはオークションにおいてスペクトルを取得する権利または能力をいかなる方法で阻止または制限してはならないか、または任意の義務または任意の条件を適用してはならない、または各場合において非低帯域許可または本プロトコルにおける地理的市場以外のスペクトルを取得してはならない。(Ii)上記の規定または本プロトコルの第5.4節または本プロトコルの他のいかなる逆の規定にもかかわらず、いずれの場合も、T-Mobile Partyまたはその任意の関連会社は、任意の資産またはトラフィックの剥離を要求されることはなく、T-Mobile Partyまたはその任意の関連会社は、本プロトコルの日にFCCルールに従って所有権に帰属する任意の低帯域許可または他の資産を取得してはならず、各場合、FCC同意、HSR法案を追求することに関連する待機期間の満了または早期終了(適用される場合)、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の負担条件を受け入れてはならない。

(E)本第5.4節または本プロトコルにおける他の任意の規定は、コンカスト側またはその任意の関連会社がスペクトルライセンスオークションに参加するか、またはオークションにおいてスペクトルライセンスを取得する権利または能力をいかなる方法で阻止または制限してはならないか、またはそれに任意の義務または任意の条件を適用して、またはスペクトルライセンスに関連する任意の他の行動を取得、販売、レンタルまたは制限してはならない(場合によっては、コンカスターが第5.3(B)節または付表Eに従って許可される行動を制限しない。コンカスト当事者及びその関連会社が本契約及びレンタルの下でライセンスに関する義務を除く)。本5.4節または本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、コンカスター側またはその任意の関連会社は、任意の資産または事業を剥離することを要求されてはならず、コンカスター側またはその任意の関連会社が本プロトコル日のFCC規則に従って帰属する任意の低帯域許可証または他の資産を買収、販売またはレンタルしてはならず、その任意の業務を変更し、その任意の業務運営に不利な条件(任意の最低限および行政的性質を有する条件を除く)、またはその業務に対して任意の他の行動を行い、それぞれの場合において、FCCプロトコルを履行する場合、高速鉄道法案に規定される待機期間の満了または早期終了(適用される場合)、または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引に関連する待機期間の満了または早期終了(ライセンス上の条件を除いて、これらの条件は、適用許可証に関連する取引が完了した後にのみ有効である)。

5.5節所持

T-Mobile当事者(およびそのそれぞれの代理人)は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または他の方法で交付されるべき金額から“規則”または州、地方または外国税法の任意の規定に基づいてそこから控除または差し引かれるべき金額を差し引く権利があるが、コンカルスト当事者は、成約前に受信された任意のそのような金額について任意の返金を受ける権利がある。T-Mobile各当事者は、このような減額または控除が必要であるかどうかを決定するために、コンカスト当事者と誠実に協議し、少なくとも10(10)営業日の事前通知をコンカスト当事者に提供し、そのような減額または控除を行う意図を示すべきである。このような金額がこのように差し引かれまたは差し引かれた範囲では、本プロトコルのすべての目的に応じて、そのような金額は、そのような金額を支払うべき者に支払われたとみなされるべきである。適用される源泉徴収義務者は、本5.5節で控除された任意の適用税の支払を直ちに適切な政府当局に支払うか、または支払うことを促す。

第六条
成約の条件

6.1節T-Mobileクライアントの義務条件

T-Mobileが書面で放棄しない限り、T-Mobile当事者は、本プロトコルにおける1つまたは複数のライセンスに関する取引の義務を完了し、各適用の締め切りまたは前に、これらのライセンスに関連する以下の条件を満たさなければならない

(A)このようなライセンスに関するFCCプロトコルは、1つまたは複数のFCCコマンドによって取得されなければならず、各コマンドは、いかなる負担条件(“最終コマンド条件”)の影響を受けずに最終コマンドとなるべきである。

(B)“高速鉄道法案”によれば、本プロトコルで想定されるこのようなライセンスに関連する取引に関連する任意の適用可能な待機期間は、満了または終了されるべきである

(C)いかなる法律、裁決、命令、令状、法令、強制令、または任意の仲裁人または政府当局による判決は、本協定におけるこのようなライセンスに関連する取引を禁止または禁止することができない。

(D)コンカスター当事者は、リース契約に従ってFCCによって許可されたT-Mobile当事者の動作に加えて、適用されるオフ時に、ライセンスによってカバーされるスペクトル上のすべての動作および使用を停止または停止しなければならない。

(E)このような許可については、(I)コンカスター当事者のすべての基本的な陳述(第3.6(I)節に含まれる陳述を除く)は、適用される締め切りは、その締め切りに行われるように、重要性限定語を考慮することなく、(この陳述または保証が特定の日に説明されていない限り)、および(Ii)本プロトコルに含まれるコンカスター当事者の他のすべての陳述および保証(質問を免除するために含まれる。第3.6(I)節に含まれる)は、(陳述又は保証が特定の日に行われない限り)、その陳述及び保証に含まれる重要性限定語を考慮せずに、その締切り日に実際かつ正確でなければならず、第(Ii)項については、当該等の許可に実質的な悪影響を与えない例外(採用された場合)のみである

全体として)、それは、本プロトコルによって想定される取引を完了するために、またはコンカスター当事者の能力を使用する。

(F)当該等のライセンスについては、コンカスター当事者は、各重大な面で本合意に規定されているいずれか一方が当該等の取引前又は成約時に履行又は遵守しなければならないすべての契約及び合意を履行及び遵守しなければならない。

(G)T-Mobileは，適用したシャットダウン時にコンカスト側の証明書を受信し，日付はデッドラインであり，適用されるオフについては6.1(E)節と6.1(F)節で規定された条件を満たしていることを示す.

(H)各コンカスター側またはその適用可能な直接または間接親エンティティ(コンカスター側またはその1つまたは複数の直接または間接親会社が税務目的で無視された場合)は、正式に記入され署名されたW-9フォームまたはT-Mobileが合理的に満足している他の文書をT-Mobile当事者に提出して、2.1節に従って行われた決済によって支払われたお金についていかなる源泉徴収金も必要ないことを確認しなければならない

(I)T-Mobile当事者は、適用された成約時に、適用されたコンカスト当事者によって正式に署名された当該許可証に関する譲渡文書を受信しなければならない。

第6.2節コンカスター当事者の義務条件

コンカスターが書面で放棄しない限り、コンカスター当事者は、本プロトコルにおける1つまたは複数のライセンスに関する取引の義務を完了し、各適用の締め切りまたは前に、これらのライセンスに関連する以下の条件を満たさなければならない

(A)このようなライセンスに関するFCCプロトコルは、1つまたは複数のFCCコマンドによって取得されなければならず、各コマンドは、コンカスター当事者およびその付属会社にいかなる条件も適用されない最終コマンドとなるべきであるが、そのようなライセンスの条件(X)は、そのようなライセンスが閉じられているときにのみ有効であるか、または(Y)最低限であり、行政的性質でもある

(B)“高速鉄道法案”によれば、本プロトコルで想定されるこのようなライセンスに関連する取引に関連する任意の適用可能な待機期間は、満了または終了されるべきである。

(C)いかなる法律、裁決、命令、令状、法令、強制令、または任意の仲裁人または政府当局による判決は、本協定におけるこのようなライセンスに関連する取引を禁止または禁止することができない。

(D)このような許可については、(I)T-Mobile当事者のすべての基本的な陳述は、適用される締め切りが、その締め切りで行われるように、その中の重大な限定語(特定の日に行われることが保証されない限り)、および(Ii)本プロトコルに含まれるT-Mobile当事者のすべての他の陳述および保証が、適用された締め切りに真および正しいべきであることを保証するように、(陳述または保証が特定の日に行われない限り)、その陳述および保証に含まれる重大な限定語を考慮することなく、第(Ii)項の場合は、T-Mobile当事者が本条項で述べた取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない例外を除く。

(E)このようなライセンスについて、T-Mobile当事者は、すべての実質的な態様で本プロトコルを履行し、遵守しなければならない。そのいずれかの一方がオフ前またはオフ時に履行または遵守されなければならないすべての契約およびプロトコルを遵守しなければならない。

(F)コンカスト当事者はT-Mobile当事者の証明書を受信しなければならず，その証明書の日付はデッドラインであり，6.2(D)節と6.2(E)節で規定された条件が適用されたオフで満たされていることを証明する.

(G)コンカスト当事者は、適用された成約時に、適用されたT-Mobile当事者によって正式に署名された当該ライセンスに関する譲渡文書を受信しなければならない

第七条
打ち切り

7.1節終了

(A)本プロトコルは、本プロトコルの下の最終締め切り前に1つまたは複数のライセンスを終了することができるが、以下の方法でのみ終了することができ、本プロトコルの予期される取引が完了していない1つまたは複数のライセンスのみを終了することができる：

(I)双方の書面で同意した

(Ii)T-Mobileが書面でコンカスターに通知した場合、(A)適用の締め切りにおいて、コンカスター側が本プロトコルで行ったいかなる陳述および保証も真実でないことを保証し、このような不適合は、コンカスター当事者が6.1(E)節で規定された条件を満たすことができなかった場合、または(B)コンカスト側が本プロトコルに記載された任意の契約または義務を遵守することができず、この不遵守が6.1(F)節で述べた条件の失敗を招くことになる。しかし、T-Mobileは、この通知を受けてから30(30)日以内にこの障害を修正しない(治癒できれば)、T-Mobile各当事者は本合意に実質的に違反していないことをコンカスト当事者に通知すべきである

(Iii)コンカストは，書面でT-Mobileに通知し，いつでも当該等の許可を与える，(A)本プロトコルに含まれる任意のT-Mobileクライアントの陳述と保証は，適用の締め切りが真で正しくないことを保証し，かつ，このような不適合により，T-Mobileクライアントが6.2(D)節に規定する条件を満たすことができなかったか，または(B)T-Mobileクライアントが本プロトコルで規定されたいかなる約束または義務を遵守できなかったか，このような不遵守は、6.2(E)節で述べた条件の失敗をもたらす。しかし、コンカスター各方面はすでにこのような障害をT-Mobile各方面に書面で通知しなければならず、T-Mobile各方面はこのような通知を受けてから30(30)日以内にこのような障害を修正しなければならない(もし治癒可能であれば)、コンカスター各方面はその時点で実質的に本合意に違反していない

(IV)いずれか一方が書面で他方に通知し、(A)適用される成約が(1)2029年4月12日前に発生していない場合、または(2)付表Dに基づく任意の成約について、適用されたFCC出願提出後24(24)ヶ月の日付(場合によっては、“終了日”)、および(B)その日前に成約を完了できなかった場合、その一方またはそのいずれかの関連会社が本契約またはレンタル下のそれぞれの義務に違反したことによるものではない

(V)管轄権のある裁判所または連邦通信委員会、司法省または連邦貿易委員会の最終的、控訴不可能な命令、法令または禁止令、または連邦通信委員会がそのような許可に関する連邦通信委員会の申請を聴取することを指定した場合、いずれか一方が他方に書面で通知し、本プロトコルにおけるそのような許可に関する取引の完了を禁止する

(Vi)レンタルを終了した任意のそのようなライセンスについては、自動的に終了するが、そのような終了がリース契約第7(D)(Vii)条に従って行われ、最終的にそのようなライセンスについてレンタルが再開された場合、本プロトコルの終了は直ちに無効にされるべきである

(Vii)いずれの第1部分ライセンスについても，コンカストライセンスは，テナント第7(D)(Iii)節(2.1(C)節で述べたように)に従ってテナント終了の通知が交付された場合に，テナント終了通知を自動的に発行する.

(B)本プロトコルが第7.1(A)節の規定により1つ以上のライセンスを終了した場合、本プロトコルは失効すべきであり、いかなる効力も有さず、いかなる当事者又はそのパートナー、株主、メンバー、役員又は上級管理者も、いずれの場合も当該ライセンスについてのみ本プロトコルに対して任意の責任を有する。このような各ライセンスは、添付表Aから自動的に削除され、本プロトコルのすべての目的の下で“ライセンス”ではなくなるべきである(本プロトコルの下で譲渡されず、購入価格が適用されるいかなる部分も含まれない)。しかし、(I)双方は、このようなライセンスに適用されるFCC申請(またはその一部)を撤回するために誠実に協力しなければならず、(Ii)本プロトコルのいかなる内容も、故意およびインフォームドコンセントの実質的な違反によるいかなる損失も免除することはできない(双方は同意し、T-Mobile当事者またはコンカスト当事者が本合意の条項に従って本合意の予期される取引を完了できなかったことは、意図的およびインフォームドコンセントの実質的な違約を構成することになる)、(Iii)第7.1(B)条、5.2節と9条は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である(9.11節の存続は，一方が他方が本プロトコルに違反したことによる費用が損害賠償金に含まれることを排除しないことを排除しない)と(Iv)終了制限を受けない許可に対しては，本プロトコルは完全な効力を維持すべきである.双方は、1つの許可については、第6条に記載された条件の失敗または本合意の終了が、任意の他の許可に関する双方の義務を制限しないことを認めている

第八条
生存と賠償

8.1節生存

双方が3.1，3.2，3.3，3.4(C)，3.6(A)，3.6(E)，3.6(I)と3.8条および4.1，4.2，4.4(C)と4.8条(このなどの陳述と保証，すなわち“基本陳述”)で行った陳述と保証は，適用終了後6(6)年以内に有効でなければならない.双方が本プロトコルで作成したすべての他の陳述および保証、および締め切り前に履行されたすべての契約および合意は、適用された締め切り後12(12)ヶ月以内に有効であり、その締め切りに適用されるライセンスに適用される。締め切り後に履行されたすべてのチノおよびプロトコルは、その締め切り後も有効であり、本プロトコルの全面的な履行または本プロトコルに別の規定があるまで有効に継続されなければならない。一方の当事者が第8.2条又は他の方法でなされた任意のそのような陳述又は保証に違反して提出された任意のクレームは，適用された生存期間の満了前に他方に提出されなければならず，この場合，そのクレームは完全に解決されるまで有効であり，かつ

この決議に従って受け入れます。当事者が改正を明確に意図して適用される訴訟時効は，本条項8.1に規定されている程度に達する

第8.2節一般賠償義務

(A)成約のたびに、各側(“補償側”)は、任意の損害、損失、欠陥、債務、評価、罰金、判決について、他方(すなわち、T-Mobile当事者またはコンカスター当事者、具体的な状況に応じて)およびその関連会社、その株主、パートナー、取締役、高級社員、メンバー、マネージャー、代理人、従業員、後継者および譲受人(それぞれ、“補償を受ける側”)に賠償し、無害を維持し、それに償還することに同意する。補償された当事者が発生または受けた費用および他の費用(合理的な法的費用および支出および合理的な調査費用を含む)(“損失”)は、補償者が補償者に対して提起した任意のクレーム、訴訟または訴訟原因または第三者が主張するクレーム、訴訟または訴訟要因に関係しており、それぞれの場合、以下の各項によって引き起こされる、それに関連して、またはそれによって生成される

(I)本プロトコルにおける支払者によって行われた陳述および保証、または上記の結論の際に支払われた任意の証明書のいずれかの不正確または違反；または

(Ii)賠償者側は、本契約において賠償側によって締結されたいかなる契約または合意にも不履行または違反する。

(B)各終了後、補償者である各コンカスターは、T-Mobile側およびその関連側の株主、パートナー、取締役、上級管理者、エージェント、従業員、後継者および譲受人(補償者として)を賠償することに同意し、(I)当該コンカスター側またはその関連側が、閉鎖前に上記閉鎖制限されたライセンスの所有権および使用を保護するように、T-Mobile側およびその関連側の株主、パートナー、役員、上級管理者、代理、従業員、後継者および譲受人(補償者として)を賠償することに同意する。または(Ii)コンカスター側またはその任意の関連当事者が当該ライセンスに関連する任意の責任を、T−Mobile当事者およびその関連当事者が、本プロトコルとは無関係なプロトコルに従って単独で負担または譲渡またはその賠償を受けない限り、それぞれの場合、(X)リースまたはT−Mobileライセンス、またはその関連当事者がその許可またはFCCによって付与された任意の緊急特別許可使用または運営ライセンスに基づいて生じるか、またはそれに関連する損失、または(Y)責任は含まれない。

(C)各コンカスター側およびその関連側、ならびに補償者であるコンカスター側およびその関連側のそれぞれの株主、パートナー、取締役、上級管理者、メンバー、マネージャー、代理、従業員、後継者および譲受人に同意し、補償された当事者であるコンカスター側およびその関連側のそれぞれの株主、パートナー、役員、上級管理者、メンバー、マネージャー、代理、従業員、後継者および譲受人に同意して、(I)T-Mobileライセンスまたは他のT-Mobile関連側が閉鎖後にこのような閉鎖によって制限されたライセンスの所有権および使用に対抗または補償する。または(Ii)T-Mobile当事者またはその任意の関連当事者が当該ライセンスに関連する任意の責任は、コンカスター当事者およびその関連当事者が、本プロトコルとは無関係なプロトコルに従って単独で負担または譲渡されるか、またはその賠償を受けない限り、負う責任を含む。

第8.3節制限

(A)第8.2(A)(I)条によれば、いかなる賠償者もいかなる補償を受けた者のいかなる損失も賠償する義務はない(

または、(I)事実および状況のセットによる任意のそのような損失が50，000ドルを超えるまで、かつ(I)ライセンスに関する補償者のすべてのそのような損失の合計金額が別表Aの“購入価格割り当て”の欄のライセンスに関する金額の1%を超え、第(I)または(Ii)項の場合、補償者は、そのような各閾値を超える損失にのみ責任を負う。第8.2(A)(I)節の規定によれば、補償者は、ライセンスに対して責任を負うべきすべての損失の総額(補償者が基本的に述べた不正確又は違反に関する損失を除く)は、別表Aにおける当該ライセンスに関する“調達価格配分”の欄に規定されている金額の10%(10%)を超えてはならない。いずれの場合も、コンカスター当事者またはT-Mobile当事者が第8.2(A)節に基づいて任意の損失に対して負う総責任は、本プロトコルの下でこのような損失をもたらす違反行為に関連する特定の許可がコンカスト当事者に支払う総金額を超えてはならない

(B)本条第8条のすべての目的については、いかなる陳述または保証が不正確または違反があるかどうか、およびそのような不正確または違反によって引き起こされる、関連するまたは生じる損失の額を含み、これらの陳述または保証が記載されているか、またはそのような陳述または保証に適用される任意の重大な程度、重大な悪影響、または他の同様の制限を無視する。

(C)本協定には、いかなる他の規定(ただし、第8.6条に限定されるものではない)があるにもかかわらず、いずれの場合も、本条第8条に規定するいかなる懲罰的または懲罰的損失にも責任を負わない、または他の方法では、代償理論にかかわらず実際の直接損失を構成しないが、第8.3(C)条は、最終司法命令に基づいて第三者に実際に支払われるいかなる損害賠償にも適用されない。

(D)補償された各当事者は、この条第8条に従って賠償可能な任意の損失を軽減するために、必要最小限でのみそのような損失をもたらす違約を救済するために必要な費用を含むすべての合理的なステップをとるように促すべきである(この条項、条件、および制限に適合する場合、そのような費用がそのような損失を軽減する範囲内で、そのような費用は賠償可能な損失を構成すべきであることを理解されたい)。補償された側が本合意に従って賠償を要求する任意の損失の金額は、(I)補償された当事者が、そのような損失について実際に受信した任意の保険収益(保険料またはその損失に起因することができる任意の他の費用の純額)を差し引くべきであり、(Ii)被補償者は、そのような損失について実際に第三者(保険会社以外)から受信した任意の賠償または賠償金(この損失に起因することができる任意の費用を差し引く)である。

(E)各締約国は、ライセンスが唯一無二であることを認め、同意し、閉鎖のたびに、締約国が本協定の下で当該閉鎖に関連するライセンスに関する義務を履行した場合、金銭的損害賠償を含む法的救済措置は、不十分であろう。したがって，双方は，いずれかのこのような違約行為が発生した場合，他方は具体的に履行する法令を得る権利があり，当該法令に基づいて，締結他方は本協定の条件に従って，本協定項の下でこのような許可に関する閉鎖前及び閉鎖前の義務を確実に履行しなければならないことに同意する。前述は、他方が本合意に違反または違反した場合、それぞれが法律または平衡法で得られる任意およびすべての権利および修復措置を明示的に保持する任意の当事者が修復措置を放棄または選択するとみなされるか、または解釈されるべきではない

第8.4節賠償手続

(A)本条第8条に掲げる賠償請求のいずれか一方に基づいて、直ちに(第9.5条の規定により)第三者が本条第8条に掲げる賠償条項に係るいずれかの請求に対する第三者の主張を書面で通知し、そのようなクレームを引き起こす事実、補償された側が当時既知の損失状況、及び補償された側が受ける又は引き起こされる損失の推定を合理的に詳細に提供しなければならない。被補償者が請求通知を出す上でのいかなる遅延も、賠償者側の本契約項の下でのいかなる義務も解除せず、(かつある程度のみ)賠償者側の利益を損なわない限り、補償される。

(B)クレーム通知を受けた後、補償側は、任意のクレーム通知を受けてから20(20)営業日以内に被補償者に書面通知を発行する権利があり、このようなクレームに対して制御と抗弁を行う権利があり、補償側が書面で認め、適用されたクレーム通知に記載されている事実に基づいて、補償者は適用された第三者クレームによる損失に対して賠償義務を負う(本契約条項、条件及び制限を受けた制約)がある。ただし、(X)補償側は、このようなクレームに対して補償側と善意で協議しなければならない。(Y)賠償側は、このようなクレームのいずれかが刑事的であるか、または非最低限の強制救済を求める部分を弁護する権利がない。もし補償者がこのようなクレームを正当化した場合、補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、(I)このような和解または妥協について、(I)このような和解または妥協について同意しない限り、補償者は、和解または妥協の金額およびすべての関連費用を全額支払う義務があることを書面で認める(第8条には逆の制限があるにもかかわらず)、(Ii)和解または妥協は一括払いに関連しないし、(Iii)補償者は補償者にいかなる費用も支払わない。適用請求に関連する補償者及びその関連会社に対するすべての請求の免除は、請求第三者又は当事者によって署名され、交付される。上記の規定に加えて、補償された側がこのようなクレームのいずれかを正当化した場合、補償された側は事前に書面で同意されておらず、補償された側は、そのようなクレームの任意の和解または妥協に同意してはならない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。しかし、(X)和解または妥協が一括払いに関連せず、補償者によって個別に責任を負う場合(および補償者は、補償者およびその関連側に提起されたすべてのクレームを放棄し)、(Y)補償者は、補償者にいかなる費用も支払わずに、請求第三者によって署名され、交付された適用クレームに関連するすべてのクレームの免除を得る場合、そのような同意を得る必要はない。いずれの場合も、前述の規定に従ってそのようなクレームのいずれかを弁護する側は、そのようなクレームのいかなる和解または妥協にも同意すべきではない

(C)補償者が本契約項の下の補償者に対してクレームを提起し、当該クレーム又は要求が第三者がそれに対して提起したクレーム又は要求又はそれから請求を求めるクレームに関連しない場合、補償を受ける側は、直ちに当該クレームについて賠償者にクレーム通知を出さなければならない

(D)補償を受けた者は、本条第8条の規定に従って補償者にクレーム通知を発しておらず、補償者が本条第8条の下のクレーム、要求又は訴訟について負ういかなる責任も免除しないが、そのため補償者にいかなる損害又は損害を与えた場合は例外である。

8.5節の支払いの処理

第8.2条に規定する賠償義務に基づいて支払われるいかなる金も、適用法律が許容する範囲内で適用調達価格の調整を行うものとみなす。

8.6節排除救済

成約のたびに、双方は、本合意および取引文書によって生じるまたはそれに関連する任意およびすべてのクレームについて、双方およびその関連者の本条項第8条の下での賠償権利は、その固有の救済措置であり、それぞれの場合、その取引条項によって拘束された許可証に関連するが、本条項第8条または本協定のいずれの規定も、いずれか一方の平衡法救済またはニューヨーク州法律項下の実際および故意詐欺(または疑問から逃れるため、第7.1(B)節に支払うべき任意の損失)に基づく権利または救済を制限してはならない。

第9条
他にも

第9.1節の割り当て

(A)本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。一方が他方の書面による同意を得ていない場合は，本契約項の下の権利及び義務を譲渡することはできない。本条項9.1及び別表Eに別段の規定がない限り。

(B)T-Mobile許可は、合併、合併、清算、T-Mobileの資産の購入、または他の形態の買収または他の形態の再構成によって、本プロトコルの下の権利の全部または一部を、T-Mobileの1つまたは複数のアクセサリまたはT-Mobileのすべてまたは実質的にすべての業務の任意の相続人に譲渡することができる。しかし、条件は：(I)T-Mobileの各方向Comcast各方面は、譲渡人、譲受人または譲受人が本プロトコルを履行する合理的で満足できる保証を提供し、(Ii)合理的に予想し、譲渡、譲渡または許可は、本プロトコルの提案取引に対するFCCの承認を阻止または遅延させないか、または高速鉄道法案の下での待機期間の満了または終了を阻止または遅延し、かつ(Iii)T-Mobile双方またはT-Mobileのいずれかの利益相続人は、本プロトコルの下でコンカスト当事者への任意の義務を解除してはならない。このような譲渡が発効した後，その譲渡者は本協定が指す“T-Mobile側”であるべきである.

第9.2節さらに保証

各当事者は、他方と協力し、他の文書および文書に署名し、他方に渡し、本プロトコルの予期される目的を達成、証明、確認するために、他方が時々合理的に要求する可能性のある必要な他の行動をとるであろう。

第9.3節完全合意；修正案

(A)本プロトコルは、本プロトコルの添付表および展示品を具体的に格納し、他の取引文書およびセキュリティプロトコルと共に、本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を明らかにし、

本合意について行われる取引のいずれかおよびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、双方の間または双方の間で行われる

(B)各当事者が書面文書に正式に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできない。

9.4 Waiver節

本協定の任意の条項又は規定の放棄は、本協定の任意の条項又は規定の強制執行を求める側によって書面で署名されない限り、無効である。一つの場合に免除を与えることは、すべての似たような状況で放棄を続けることを構成しない。いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利，救済方法，権力または特権を行使していないか，または遅延行使しても，それに対する放棄と見なすことはできない.

第9.5節ノード

本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知、要求、要求、免除、同意、承認または他の通信は、書面で行われなければならず、直接送達または書留または書留、フェデックスまたは他の隔夜郵送サービス、前払い郵便または電子メール(書面確認で受信されたが、自動生成された返信を含まない)によって送信された場合にのみ、以下に示すように発行されたとみなされるべきである

T-Mobile当事者(またはいずれか一方)である場合は、以下の操作を実行してください

T-Mobileアメリカ社

東南38街12920番地

ワシントン州ベルヴィユ98006

注意：総法律顧問

電子メール：Mark.Nelson@T-Mobile.com

必要なコピーを提供する(コピー自体は適切な通知を構成しない)、

T-Mobileアメリカ社

東南38街12920番地

ワシントン州ベルヴィユ98006

注目：上級副総裁、企業戦略と発展

電子メール：Peter.Ewens@T-Mobile.com

そして

DLA Piper LLP(アメリカ)

8番街北西500番地

ワシントンDC、郵便番号：20004

ナンシー·勝利とマーク·サミュエルは

電子メール：nancy.win@us.dlapiper.comとmarc.samuel@us.dlapiper.com

コンカスターの政党ならば

*コンカスター社

*コンカスター1センター

一七零一ジョン·F·ケネディ通り。

ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号：19103-2838

*注意：最高法務官

電子メール：Corporation_Legal@comCast.com

必要なコピー(コピー自体が適切な通知を構成すべきではない)を提供しなければならない

デイビス·ポークとウォドウェル法律事務所は

ニューヨーク、ニューヨークレキシントン通り450号

ニューヨーク、郵便番号一零一七

*注目：ブライアン·ウルフ

メール：brian.wolfe@davispolk.com

または送信者への通知において本条例で規定されている他の住所に送信することができる。通知、要求、要求、放棄、同意、承認、または他の通信は、そのような交付の日から発行されたとみなされるであろう。

第九十六節管轄法；司法管轄権に従う

この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その選択のいかなる他の司法管轄区域の法律の適用をもたらす法律規則にもかかわらず、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて実行されなければならない。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる論争についても、双方は、米国ニューヨーク南区地域裁判所の管轄権に撤回することはできず、連邦裁判所管轄権の基礎が存在する場合、そうでなければ、ニューヨーク州裁判所が管轄することに同意する。各当事者は、上記裁判所の外で訴訟手続を送達することに撤回することができず、現在または今後、上記裁判所によって提起された本合意に関連する任意の訴訟または訴訟の場所に対するいかなる異議も放棄することはできず、ここではさらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわちそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続が不便な裁判所で提起されたことを放棄し、同意することができない。適用法律が許容される最大範囲内で、本合意の各々は、適用法律が許容される範囲内で、本合意または本プロトコルで行われる取引によって引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の放棄の強制実行を求めないこと、および(B)他の事項を除いて、本プロトコルの9.6節の相互放棄および証明などの内容が、ITと本プロトコルの他の当事者との本プロトコルの締結を誘引したことを明確にまたは他の方法で示すことができないことを証明する。

9.7節は他人に恩恵を与えてはいけない

本協定に含まれる陳述、保証、契約及び協定は、当事者の利益のみであり、第8条の場合、他の保障された当事者及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人は、いかなる他の者にも権利が付与されていると解釈されてはならない。

9.8ドル；タイトル、性別、“人”と“含む”

ここでいう“ドル”または“ドル”はいずれもドルを指す。本プロトコルに含まれるすべての章タイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えない.別の説明がない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、条項、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルのその章、条項、添付表、または添付ファイルを示すべきである。本明細書で使用される語は、具体的に使用される数字および性別にかかわらず、任意の他の数字、単数または複数、ならびに文脈に必要な任意の他の性別、男性、女性、または中性を含むとみなされ解釈されるべきである。ここでいう“人”は、個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、政府機関または団体、社団、非法人組織、または任意の他のエンティティを含むべきである。本プロトコルで使用される“含む”という語およびその変形は、“しかし、限定されない”または“無制限”に修飾されていなくても、任意の制限を示唆するものとして解釈されるべきではなく、“含むが、限定されない”ことを意味すべきである。本契約の下の義務又は期限が非営業日のある日に満了又は満了した場合は、その履行日又は期限を次の営業日まで延長しなければならない。

9.9節スケーラビリティ

本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項が無効または実行不可能でない限り、その無効または実行不可能な範囲内で無効であり、かつ、任意の管轄区におけるそのような条項が無効または実行不可能である場合、これらの条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないことがない。また，双方が同意し，無効又は実行不可能な規定は，当該規定により表現された当事者の意図に基づいて，法律で許容される最大限に実行されなければならない。

第9.10節対応製品と電子署名

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も、そのようなコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成する。すべての当事者が1つまたは複数のコピーに署名して交付する場合、本プロトコルは拘束力がある。本プロトコルや本プロトコルの任意の対応関係を証明する際には，他の対応関係を提示したり説明したりする必要はない.双方は電子伝送方式で本協定に署名して交付する予定である.双方は、電子送信による本プロトコルの交付は、元の署名の交付と同じ効力および効果を有するべきであり、各当事者は、各当事者が本プロトコルに署名および交付する証拠として使用することができ、その程度は、元の署名を使用するのと同じ程度であることに同意する。

第9.11節費用

本プロトコルには明確な規定があるほか，本9.11節を含め，各当事者は本プロトコルの準備，本プロトコルの条項の実行，本プロトコルの期待取引の完了に関する費用を自己負担しなければならない.T-Mobile側およびコンカスト当事者は、それぞれ、FCCプロトコルおよび高速鉄道通知に関連する総届出および申請費の50%(50%)を支払わなければならず、各当事者は、本文中に記載された各そのような届出に関連する他の費用を自ら負担しなければならない。本節では，本プロトコルの終了後も適用を継続し，オフの有無にかかわらず，7.1(B)節で規定されていない限り.

第9.12節“ライセンス”の解釈

本プロトコルには、文脈が別に規定されていない限り、本プロトコルに含まれるすべての宣言、保証、チェーノ、およびプロトコルは、その許可の全体および許可の任意の部分について行われるものとみなされるべきである。例えば、前述の一般性を制限することなく、コンカスター側は、ライセンス解除を許可するイベントが発生していないことを示し、ライセンスの撤回を許可するいかなる部分も発生していないイベントを含むものとみなされる。

第9.13節保証

保証人は法律の制約を受けることを意図しており，ここでは保証人が本合意の直接当事者(総称して“保証義務”と呼ぶ)であるかのように，コンカスト各方面に絶対的，撤回不可能かつ無条件にT-Mobile各方面が期限どおりに，本合意項のすべての義務を履行し，履行することを保証する.このような保証は無条件的、絶対的、そして持続的な保証と解釈されなければならない。もしT-Mobile各方面が必要な時にいかなる保証義務も履行できない場合、コンカスト各方面は随時、この人の選択に基づいて、保証人に対する保証義務を履行するために、本プロトコルの下の任意およびすべての行動をとることができる。上記の保証については，保証人は本保証の通知および保証の義務，提示，支払い要求，拒否通知，拒否通知を受け入れることを放棄する.上記の規定にもかかわらず、保証人はT-Mobile各当事者が本プロトコルまたは他の方法で享受する権利を有するすべての抗弁を保持する。

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双方が上述した日に本協定に正式に署名したことを証明した。