(1)

OPKO HEALTH Spain、S.L.U.（「OPKO」）、13-15 Local 2、08908 Hospitalet de Llobregat（バルセロナ）スペイン（「サプライヤー」）、および

(2)

NextPlat, Corp. は、ネバダ州の法人（「NextPlat」）で、フロリダ州マイアミのメアリーストリート3250号、スイート410にオフィスを構えています（「ディストリビューター」）。

(A)

サプライヤー、またはその子会社または関連会社の1つ以上が、製品の製造と販売の事業を行っています。

(B)

ディストリビューターは、アリババドットコムシンガポール電子商取引プライベートリミテッド（「アリババ」）から、中国の消費者市場への製品の販売にアリババの天猫グローバル電子商取引プラットフォームを利用する権利を付与されました。

(C)

ディストリビューターはサプライヤーから購入することを望んでおり、サプライヤーは、テリトリーで流通させるために、本契約に定められた条件で製品をディストリビューターに提供したいと考えています。

1.1

この条項の定義と解釈規則は、本契約に適用されます。

1.2

条項、スケジュール、段落の見出しは、本契約の解釈に影響を与えないものとします。

1.3

単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。

1.4

法令、法定規定、または法令に基づいて制定された従属法とは、本契約の日付の前後に随時改正または再制定される法令、規定、または従属法を指し、制定法の場合は、本契約の日付の前後にかかわらず、その法令に基づいて制定された従属法を含みます。

1.5

書面または書面への言及には、ファックスや電子メールが含まれます。

1.6

スケジュールは本契約の一部を構成し、本契約の本文に完全に定められているかのように効力を有するものとし、本契約への言及にはスケジュールが含まれます。

2.1

本契約の条件に従い、サプライヤーはディストリビューターに、別表1に定められたテリトリー内のアリババプラットフォームを利用して製品を販売して再販する権利を付与し、ディストリビューターは承諾します。

2.2

販売業者は、本契約に定められた条件に従い、サプライヤーとアリババから受け取った合理的な指示、特に製品の最適な倉庫保管とマーケティングに必要な技術的助言に関する指示に従って、アリババプラットフォームを通じて地域内で製品を販売することに同意します。

2.3

ディストリビューターは、自分の責任とリスクで製品を販売するものとします。テリトリーの顧客からの注文はすべてディストリビューターが処理し、ディストリビューターがすべての信用リスクを負うものとします。

2.4

本契約の期間中は常に、販売業者は、地域内での製品の販売、流通に関する輸入、保管、倉庫、広告、マーケティング、包装、表示、およびその他の側面に関して、適用されるすべての法律、制定、命令、規制、およびその他の文書を遵守するものとします。

2.5

販売業者は、サプライヤーが地域内で製品を販売するために提供するサンプル、カタログ、価格表、その他の品目および/または文書を細心の注意を払わなければなりません。

2.6

製品が属する業界の性質を考えると、販売業者は、製品の流通は、製品の性質に適したイメージ、サービスレベル、および公衆への配慮を提供するトレーダーによって行われなければならないことを認めます。ディストリビューターは以下に同意します：

(a)

業界標準と本契約の条件に従い、地域内での製品の流通に十分な（人的またはその他の方法で）リソースを用意している。そして

(b)

そのスタッフが製品を販売するための適切な訓練を受けており、製品に関する専門家の注意、サービス、情報、アドバイスを公に提供する資格があることを確認してください。また、ディストリビューターの取締役、役員、従業員、およびアソシエイトがディストリビューターが引き受ける義務を熟知し、それらの義務を遵守できるようにするために必要な措置を講じます。

2.7

ディストリビューターは、サプライヤーに以下の商業情報を提供するものとします。

(a)

市場の状況、需要の傾向、競合他社の地位、および新規開発に関する四半期報告書。

(b)

現在の現地の法律と、地域での製品のマーケティング活動に適用される新しい法律案に関する完全で最新の情報。

2.8

サプライヤーは、ハンドブック、宣伝、広告、商用資料、現在のサービスに関するマニュアル、速報、仕様書、製品に関連する出版物、情報を電子サポートで（無料で）配布者に提供します。この書類は常にサプライヤーの所有物です。

3.1

製品を販売する地域の法律で義務付けられている場合は、製品の登録をサプライヤーの所有者および製造者の名前で行い、登録することが本契約の必須条件です。

3.2

適用法で義務付けられている範囲で、販売業者は、サプライヤーから必要な登録書類を受領してから1か月以内に、サプライヤーの名前と代理で、製品の登録に必要な書類を地域の政府当局に提出するものとします。

3.3

テリトリーでの製品の商品化の開始が、本契約の締結日から6ヶ月以上遅れる場合、サプライヤーは契約を終了する権利があります。

3.4

この第3条に示されている義務の違反は、サプライヤーに重大な経済的損失をもたらす可能性のある契約の重大な違反とみなされます。

4.1

本契約は開始日に発効し、最初の1年間有効であり、第17条の規定を損なうことなく両当事者を拘束します。

4.2

1年間の期間が過ぎると、本契約は1年間連続して自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者が、少なくとも3か月前に相手方に書面で通知して終了させた場合を除きます。

5.1

本契約に基づいてディストリビューターが行うすべての取引は、ディストリビューターに代わってアカウントで行われると理解されるものとします。いかなる状況においても、ディストリビューターはサプライヤーの代表または代理人を務めることはできません。ディストリビューターは、以下を含むがこれらに限定されない、必要な法的義務を果たすものとします。

(a)

ディストリビューターの活動を運営するために必要となる可能性のあるすべてのライセンス、許可、承認、同意、および登録を、適用法に従って随時取得し、本契約期間中も有効に維持します。そして

(b)

事業活動を適切に運営するために必要な課税に関するすべての義務、および一般に、ディストリビューターで働く人々との関係に関連して生じるその他すべての義務を履行します。

5.2

ディストリビューターは、ディストリビューターが本契約に基づくディストリビューターの義務を履行しなかった結果としてサプライヤーに対して提起される可能性のある請求に関連して、サプライヤーを無害にすることに同意します。

5.3

サプライヤーとディストリビューターの間には、普通か特別かを問わず、雇用関係はありません。サプライヤーとディストリビューターは独立した請負業者です。サプライヤーは、ディストリビューターのスタッフや従業員に対して一切の義務を負いません。ディストリビューターは、独立したビジネスパーソンに応じて、労働時間、必要なスタッフ数、および事業活動の組織化に関するその他すべての側面を自由に決定できます。

6.1

ディストリビューターは、本契約の条件に従い、サプライヤーからのみ製品を購入します。そのために、販売業者は書面、電子メール、郵便、またはファクシミリで製品をサプライヤーに注文することができます。

6.2

サプライヤーは、最大5営業日以内に注文の受領を確認し、それに従って製品を販売業者に供給することを約束します。ただし、それが可能な場合に限ります。それ以外の場合は、供給可能な製品ユニット数とその発送日をできるだけ早く販売業者に通知するものとします。注文は、上記の期間内にサプライヤーによって確認されない場合、あらゆる目的でディストリビューターによって自動的に取り下げられるものとします。

6.3

注文が第7.2条に従ってサプライヤーに提供された拘束力のある予測を超える場合、サプライヤーは、その義務を負うことなく、予測を超えて注文された製品を供給するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

6.4

販売業者の注文で予定されている配達日により、サプライヤーは、配達場所（FCA、Incoterms 2010）に注文を発送するのに少なくとも60営業日かかります。

6.5

ディストリビューターによる注文には、少なくとも、別表1に定められている各製品の最小数量が必要です。

6.6

サプライヤーが注文を確認したら、サプライヤーは商業的に合理的な努力を払って、注文で指定されたすべての製品を完全に、注文に定められたすべての条件に従ってディストリビューターに供給するものとします。

6.7

ディストリビューターは、本契約およびディストリビューターから受け取った特定の注文に従ってサプライヤーが製造した製品のバッチにより、数量が不足したり、最大約10％を超過したりする可能性があることを認識し、受け入れます。

7.1

販売業者は、各四半期の初めから15日以内に、次の12暦月ごとの製品要件のローリングフォーキャストをサプライヤーに提供するものとします。

7.2

各予測の第1四半期に含まれる月にディストリビューターが必要とする数量は、ディストリビューターにとって確固たる拘束力を持ち、前の予測でサプライヤーに提供されたその四半期の見積もりから20パーセント以上逸脱してはなりません。

7.3

ディストリビューターが行った注文が、(i) 提出されたローリングフォーキャストに従ってディストリビューターが約束した金額に達しない場合、または (ii) 以下の第9条に従って両当事者が合意した最低購入額に達しない場合、または特定の注文が対応する製造の開始後にディストリビューターによってキャンセルされ、そのような状況がサプライヤーに損害を与える場合、サプライヤーが持つ可能性のある他の権利や救済を制限することなく、サプライヤーは、それらの損害の補償を請求する権利があります。これには、関連する準備作業、購入した材料、包装、誠意を持って購入した未使用の原材料にかかる費用が含まれる場合があります。

8.1

本契約は独占的に締結されます。そのような独占権の範囲（製品と地域に関する）は、別表1に記載されています。

8.2

独占権は次のように機能します。

(a)

サプライヤーは、別表1に記載されている地域内で製品を販売業者にのみ提供することに同意し、そのような地域で製品を直接ユーザーに販売したり、他の販売業者を任命したりしないことに同意します。

(b)

販売業者は、各地域の商標に基づいて製品を使用し、販売するものとします。

(c)

販売業者は、他の商標の下で、または別表1に特定の製品ごとに記載されている地域とは異なる地域で、製品を使用および販売してはなりません。

(d)

ディストリビューターは、代理店、サブディストリビューター、またはその他の方法を通じて事業を行うには、サプライヤーの書面による明示的な同意を必要とします。ディストリビューターがエージェントまたはサブディストリビューターを任命する場合、そのエージェントまたはサブディストリビューターは本契約の条件を遵守する義務があり、ディストリビューターはその管理と行為について責任を負うものとします。

8.3

販売業者は、サプライヤーからのみ製品を取得するものとし、サプライヤーの事前の書面による同意なしに、または本契約で許可されている場合を除き、第三者から製品または同種の製品を（直接的または間接的に、代理人、販売業者などを通じて）提供してはなりません。

9.1

販売業者は、本書のスケジュール3で合意され組み込まれた年間売上高計画に基づいて、サプライヤーから最低限の量の製品を購入することを約束します。

9.2

最初の1年間の売上高計画が終了したら、両当事者は次の年に適用される最低購入量について交渉しなければなりません。最低購入量は、該当する期間の開始の少なくとも60日前に確定されるものとします。サプライヤーは、市場の動向や過去数年間の購入に縛られることなく、適切と思われる最低限の購入を完全に自由に提案できるものとします。

9.3

ディストリビューターが特定の年に合意された最低年間購入量を達成しない場合、サプライヤーは本契約を終了することができます。

10.1

サプライヤーは、ディストリビューターの最低購入量と予測に沿ってディストリビューターの注文に応えられるように、十分な製造能力、原材料の在庫、製品の在庫を維持するために最善の努力を払うものとします。

10.2

サプライヤーは、一般に認められているすべての業界標準と適用慣行に従って製品を製造、梱包、供給するものとします。

10.3

サプライヤーは、本契約に基づいてサプライヤーがディストリビューターに提供する製品には以下のことを誓約、保証、表明します。

(a)

スケジュール2に定められた仕様に準拠してください。

(b)

デザイン、素材、製造上の欠陥がなく、第13条に従ってディストリビューターが承認するまで欠陥がないこと。そして

(c)

適用されるすべての法的および規制上の要件を遵守してください。

10.4

サプライヤーは、製品が適切に梱包され、納品日にディストリビューターに良好な状態で届くように固定されていることを確認しなければなりません。

10.5

両当事者は、適用法に従い、本契約の目的と条件を遵守するために必要なすべてのライセンス、許可、承認、同意、許可を随時取得し、本契約の有効性を維持するものとします。

10.6

両当事者は、製品の製造、梱包、表示、保管、取り扱い、配送に関連するすべての適用法、制定、命令、規制、およびその他の文書を遵守しなければなりません。

11.1

サプライヤーは、配送日に各注文を配送場所（サプライヤーの構内）に配送し、FCAに従ってサプライヤーの製造施設（パリ国際商工会議所のインコタームズ2010）に配送するものとします。

11.2

各注文には、注文番号、注文日、製品の種類と数量、注文に含まれる製品の有効期限が記載されたサプライヤーからの納品書と、仕様への適合を記載したサプライヤーが発行した分析証明書が添付されるものとします。

12.1

サプライヤーには、以下に示すように製品を変更する権利があります。

(a)

製品の特性、仕様、デザイン、外観、外観またはパッケージを変更し、少なくとも30日前に販売業者に書面で変更を通知します。

(b)

地域内での製品の販売を中止してください。そのような停止は、当事者にいかなる義務も生じず、ディストリビューターはいかなる種類の補償または補償を請求する権利も与えず、そのような状況を少なくとも30日前に書面で通知してください。

12.2

ディストリビューターが所有する製品で、テリトリーの現地の規制の変更により商品化および配布できないものは、ディストリビューターが自費で破棄するものとします。

13.1

販売業者は、明示的または暗黙的に受け入れるまで、製品を受け入れたとはみなされません。

13.2

受け取った製品のいずれかが上記の第10条に準拠していない、または本契約の条件に準拠していないとディストリビューターが判断した場合、ディストリビューターは納品日から15日以内にサプライヤーにこの状況を通知するものとします。ディストリビューターが、上記の期間内に受け取った製品との不適合をサプライヤーに伝えなかった場合、その製品はディストリビューターによって受け入れられたものとみなされます。

13.3

供給された製品が上記の第10条に準拠しているかどうかについて両当事者が合意に達しない場合、紛争中のバッチは、相互の合意により（またはそのような契約がない場合は、下記の第25.14項に定められた手順に従って）両当事者が選択した独立した国際試験機関によって分析されるものとし、その費用は、請求が支持されない当事者が負担するものとします。

13.4

ディストリビューターからクレームがあった場合、サプライヤーの義務は、ディストリビューターに追加費用なしで製品の欠陥ロットを直ちに交換するか、ディストリビューターが支払った製品価格を返金することですが、いかなる場合でも、製品またはその一部を事前の同意なしにサプライヤーに返却してはなりません。

13.5

上記の販売業者の権利は、納品後にサプライヤーが納品した製品が、商品に害を及ぼす可能性のある方法で配給業者によって修正、変更、損傷、輸送、または保管された場合には適用されないものとします。そのような権利は、納品日前に発生した製品の製造上の欠陥により製品が受け入れられない場合にのみ適用されます。

サプライヤーの義務

ディストリビューターの義務

輸出する商品を通関する必要があります。

輸入する商品を通関する必要があります。

配達日に商品を配達場所に送る必要があります。

運送業者を（自己の費用とリスクで）指定して契約し、その運送業者を通じて商品の配送を請け負わなければなりません。

配達場所に到着するまで、商品のリスクまたは損傷をすべて負担しなければなりません。販売業者が指定した運送業者に商品をアップロードするのは、サプライヤーの責任です。

配達場所に商品を受け取ったときなど、商品のすべてのリスクや損害を負担しなければなりません

15.1

ディストリビューターがサプライヤーに支払う製品価格は、本書のスケジュール1に記載されているもので、適用される税金と配送場所のFCAは含まれていません。製品価格には、適用される税金が加算されます。

15.2

製品価格には、サプライヤーが支払う梱包費用が含まれています。製品価格には、販売業者が負担し支払う製品の保険や運送の費用は含まれていません。

16.1

サプライヤーは (i) を発行しなければなりません プロフォーマ 注文がサプライヤーによって受理された時またはいつでも、各注文の請求書、および（ii）配達日または配達日以降のいつでも（つまり、製品が製造され、配達場所で販売業者が指定した運送会社に納品された後の）最終請求書。

16.2

ディストリビューターは、請求書の日付から60日以内に請求書を支払うものとします。支払いは、関連する請求書にサプライヤーが指定した銀行口座への電信送金によって販売業者が行うものとします。

16.3

本契約に基づいて支払われる金額が期日までに支払われなかった場合、その金額には、期日の5日後の日から法定金利での判決の前と後の両方で全額支払いが行われるまで、年率3％の利息が発生します。

16.4

ディストリビューターによる支払いの不履行がある場合、サプライヤーは、(i) ディストリビューターへの追加製品の供給を拒否する権利、および/または (ii) 製品の新規注文に対して全額前払いを要求する権利も留保します。

17.1

次の場合、当事者は相手方に書面で通知することにより、いつでも本契約を直ちに終了する権利を有します。

(a)

相手方が本契約に基づく義務の重大な違反を犯し、その違反が是正可能な場合は、それを要求する書面による通知を受け取ってから30日以内にその違反を是正しなかった場合、または

(b)

相手方が債務の支払いを一時停止または停止すると脅迫したり、支払い期限が迫ったために債務が支払不能または返済不能であるとみなされたり、債務を返済できないと認めたりしている、もしくはそのように見なされた、もしくは

(c)

相手方は債権者の利益のために何らかの取り決めを締結します。または

(d)

相手方の清算、管理、解散（支払能力の合併や再構築の目的を除く）のために、命令が下されたり、決議が可決されたり、または類似の手続きがとられたり、または

(e)

清算人、破産管財人、受領者、管理受領者、管理受領者、管理者、または同様の役員が相手方当事者、あるいはその事業または資産の一部に対して、またはそれらに関して任命されます。または

(f)

相手方の債権者または債務者が、その資産の全部または一部を譲渡または保有したり、苦痛、処刑、隔離などの手続きが課されたり、強制されたり、訴えられたりしますが、そのような譲渡または手続きは14日以内に履行されません。または

(g)

相手方が事業の全部または実質的な全部を引き継ぐことをやめる、またはやめると脅迫している。または

(h)

上記の15.1項に記載されているように、両当事者は製品価格について合意に達しません。

17.2

本契約の終了は、終了時に発生した当事者の権利と救済手段を損なうものではありません。

17.3

本契約の終了は、その発生方法や原因にかかわらず、ディストリビューターに損害賠償やその他の種類の補償を受ける権利を与えないものとします（特に、のれんに対する補償を受ける権利はありません）。ディストリビューターは、本契約の終了後には何の権利もないこと、ディストリビューターが行う投資は自己のアカウントのみを対象とし、自己の責任において行われることを明示的に認めます。

17.4

さらに、理由の如何を問わず、ディストリビューターが第三者と合併または吸収された場合、またはディストリビューターの議決権を有する株主が変更された場合、サプライヤーは本契約を終了することができます。

18.1

終了日以前に発生した当事者の権利と義務は、終了後も影響を受けないものとします。

18.2

ディストリビューターは、自らをサプライヤーのディストリビューターまたは旧ディストリビューターと呼ぶことをやめることに同意し、商標、サプライヤーの名前、ブランド、または識別標識を、全部または一部に別々に、または他の標識と関連付けて使用したり、サプライヤーまたはサプライヤーの識別標識または製品との混同や関連性を生じさせる可能性のある他のブランドや標識を使用したりしないものとします。

18.3

同様に、各当事者は速やかに次のことを行うものとします。

(a)

本契約に基づく製品の供給に関連して、相手方が相手方当事者またはそのグループのメンバーに提供したすべての機器、資材、財産を相手方に返却します。

(b)

相手方の機密情報を含むすべての文書と資料（およびコピー）を相手方に返却します。

(c)

相手方のコンピューターシステムからすべての機密情報を（可能な限り）消去し、機密情報に関する本契約に基づく義務は引き続き有効であるものとします。そして

(d)

要求に応じて、相手方当事者がこの第18条の要件を満たしていることを書面で証明してください。

19.1

サプライヤーは、ディストリビューターが以下の原因で被った、または負担した負債、費用、費用を補償し、ディストリビューターを無害に保つものとします。

(a)

製品の供給または使用に起因または関連する第三者の知的財産権の実際の侵害または侵害の疑いについてディストリビューターに対してなされた請求。

(b)

製品の供給に起因する第三者によるディストリビューターに対する請求。ただし、当該請求は、サプライヤー、その従業員、代理人、または下請業者による本契約の違反、不履行、または履行の遅延に起因する場合に限ります。

(c)

製品の欠陥がサプライヤー、その従業員、代理人、または下請け業者の作為または不作為に起因する範囲で、欠陥のある製品から生じる直接的な損害について第三者がディストリビューターに対して行った請求。

19.2

ディストリビューターは、ディストリビューターが被った、または負担したあらゆる負債、費用、費用について、サプライヤーに補償し、無害に保つものとします。

(a)

ディストリビューターによる製品の販売または使用に起因する第三者によるサプライヤーに対する請求。ただし、当該請求は、ディストリビューター、その従業員、代理人、または下請業者による本契約の違反、過失、重大な違法行為、または履行の不履行または遅延に起因する場合。

(b)

製品の欠陥がディストリビューター、その従業員、代理人、または下請け業者の作為または不作為に起因する範囲で、欠陥のある製品に起因または関連して生じる直接的な損害について、第三者がサプライヤーに対して行った請求。

19.3

この条項のいかなる規定も、この補償に基づく請求の原因となる可能性のある問題の結果として当事者が被るまたは被る可能性のある損失を軽減するための当事者の法律上の一般的な義務を制限または制限するものではありません。

20.1

本契約に基づく当事者の責任は、直接的な実際の損害に限定されるものとします。誤解を避けるために記すと、いかなる当事者も、本契約に基づく他方に対して、間接的損害、利益の損失、懲罰的または結果的損害賠償について責任を負わないものとします。

20.2

この条項は、以下に関する当事者間の全金銭的責任（それぞれの従業員、代理人、下請業者の作為または不作為に対する責任を含む）を定めています。

(a)

本契約に違反したこと。

(b)

ディストリビューターによる製品、または製品を組み込んだ第三者製品の使用、再販、および

(c)

本契約に基づく、または本契約に関連して生じる表明、声明、または不法行為または不作為（過失を含む）。

20.3

本契約のいかなる規定も、以下に対するいずれかの当事者の責任を制限または除外するものではありません。

(a)

重大な過失による死亡または人身傷害、または

(b)

過失、詐欺、または詐欺的な不実表示。

20.4

本契約に基づく、または本契約に関連して生じるサプライヤーの責任総額は、契約、不法行為（過失を含む）、賠償、法的義務違反、不実表示、またはその他の理由を問わず、50万米ドルに制限されます。

21.1

両当事者は、サプライヤーが製品に関連する知的財産権の所有者であることを明示的に認識しており、サプライヤーの独占的な所有権と完全な所有権は引き続き提供者に帰属します。ディストリビューターは、いかなる方法でも、それらに対する権利を取得してはなりません。

21.2

販売業者は、サプライヤーが事前に書面で許可し、サプライヤーが定めた条件のもとでない限り、製品の研究開発を行ったり、類似の製剤を開発したり、製品の使用、販売、知的財産権の取得のために管轄当局に登録したりすることはできません。

21.3

ディストリビューターは、（i）知的財産権の侵害、（ii）不公正な競争行為、および（iii）一般的に、サプライヤーまたは製品に有害または損害を与える可能性のある行為を発見した場合、直ちにサプライヤーに通知するものとします。

22.1

両当事者は、それぞれに適用される贈収賄防止と腐敗防止に関連するすべての適用法、法令、規制を遵守しなければなりません。

22.2

ディストリビューターは、以下のことを表明し保証します。

(a)

本契約に基づく責任を果たすにあたり、ディストリビューターおよびその取締役、役員、従業員、代表者、または代理人を代表するその他の第三者は、直接的または間接的に、他の個人または団体を通じて以下に対して金銭または価値のあるものを支払ったり、支払いを申し出たり、約束したり、支払いを承認したりしてはなりません。

(i)

民間企業か政府機関かを問わず、あらゆる顧客または潜在的な顧客に雇用されている、またはその代理として、商取引において顧客または潜在的な顧客による好意的な行動を誘導または報いる目的で、その顧客または潜在顧客に代わって行動する個人または企業。

(ii)

政府機関（国有・管理機関、公的国際機関を含む）に雇用されている、またはそのために行動している、または政府機関に代わって行動し、そのために行動している個人または企業。政府上の問題において当該機関による何らかの行動を誘発または報奨し、または何らかの行動を差し控えること。そして

(iii)

商取引や政府問題において、有利な行動（または行動の差し控え）を誘発または報いるため、またはそのような公務員、政党、候補者による影響力行使を目的とする、政府関係者や従業員（国有または統制団体、公的国際機関の従業員を含む）、政党または役員、または公職の候補者。

(b)

本契約に基づく販売業者の権利または義務、または販売業者が提供するサービスは、サプライヤーの事前の書面による同意なしに、第三者に譲渡、移転、または下請けされないものとします。

(c)

いかなる場合でも、ディストリビューターまたはサプライヤーは、本契約に基づき、海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む適用法、または該当する贈収賄防止およびキックバック防止法などの適用法に違反するとディストリビューターまたはサプライヤーが誠意を持って考える行動を取る義務を負わないものとします。

(d)

完全で正確な帳簿と記録は、本契約およびそれに関連するすべての取引に関連して保管されるものとし、そのような記録はすべて、本契約の満了または終了後少なくとも24か月間保管されるものとします。

22.3

この第22条の違反は、本契約の重大な違反とみなされます。サプライヤーは、販売業者が適用法の何らかの要素に違反していると誠実に判断した場合、または販売業者が契約上の義務を履行している間に虚偽または詐欺的な声明、表明、または保証を行った場合、書面による通知により直ちに本契約を一時停止または終了する権利を留保します。

23.1

販売業者は、自己の費用で、本契約に基づく自己の義務と責任を考慮して、適切かつ適切な保険契約を評判の良い保険会社に取得し、維持するものとします。これには、（上記を損なうことなく）製品/公的賠償責任保険および雇用者賠償責任保険が含まれます。各保険契約には、発生の如何を問わず、すべての責任について、1年間で合計1,500,000米ドル以上の補償限度額があります。本契約に基づく請求に関して。

23.2

販売業者は（相手方の書面による要求に応じて）この第23条に従って有効な保険の詳細をサプライヤーに提供し、各保険契約の更新時に、その販売業者は新しい保険証書のコピーをサプライヤーに送付するものとします。

23.3

ディストリビューターは、この第23条に従って維持されているポリシーを無効にするために何もしないものとします。

23.4

この第23条の規定に従わなかったり、完全に遵守したりしても、販売業者は本契約に基づく責任や義務を制限したり免除したりしません。

24.1

ディストリビューターは、地域の警戒に関して適用されるすべての法律について単独で責任を負い、常に遵守して行動するものとします。特に、ディストリビューターは、自国の適用法に従い、警戒義務を履行し遵守するために必要な、規制に準拠したシステム、適切な標準業務手順、トレーニングプログラム、文書を整備し、維持することを確認します。

24.2

ディストリビューターは、テリトリー内の警戒に関する適用規定に従わなかった場合、債務不履行状況を直ちにOPKOに書面で通知するものとします。債務不履行の状況が30日以内に解決されない場合、OPKOは書面による通知を送付した上で、ディストリビューターがそのような書面による通知を受け取ってから30日以内にこの不具合を是正しない限り、本契約を終了することができます。

24.3

サプライヤーと販売業者は警戒体制を確立し、ファーマコビジランス活動の責任者を次のように指定しています。

25.1

本契約の他の箇所に明示的に定められている場合を除き、本契約の変更は、両当事者の正式な権限を有する代表者が署名した書面によるものでない限り、両当事者を拘束するものではなく、そのような変更は、当該書面で言及された状況に特有のものであり、一般的な変更とは見なされないものとします。

25.2

いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な履行を主張しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約に基づいて権利を有する権利または救済策を行使しなかった場合でも、その放棄とはみなされず、本契約によって定められた義務が軽減されることはありません。

25.3

本契約に定められた特定の制限に従い、本契約のいずれかの規定によって付与される救済は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、他の救済措置を除外することを意図していません。すべての救済策は累積的であり、既存の法律に基づいて、または法令またはその他の方法で同契約に基づいて提供される他のすべての救済措置に追加されるものとします。

25.4

本契約のいずれかの条項の全部または一部が管轄当局によって無効または執行不能であると判断された場合でも、本契約の他の条項および当該条項の残りの部分の有効性には影響しないものとします。

25.5

本契約に関連して、両当事者は常に独立した請負業者であり、本契約のいかなる規定も、当事者間の代理関係、パートナーシップ、または合弁事業関係を形成しないものとします。したがって、いずれの当事者も、本契約の条件で明示的に許可されている場合を除き、相手方を拘束する権限を持たないものとします。

25.6

本契約、および本契約に添付されている、または本書で言及されている文書には、本契約の主題に関する当事者間の契約全体が含まれており、本契約に定められている場合を除き、その主題に関する当事者間の以前のすべての合意、表明、取り決め、および理解に優先します。

25.7

いずれの当事者（またはその代理人）も、本契約に基づく義務の不履行について、不可抗力事由の結果として当該義務の履行が阻止、阻止、阻止、または遅延される限り、いかなる責任も負わないものとします。

25.8

不可抗力事象の利益を請求する当事者は、不可抗力事象の発生後、合理的に実行可能な限り速やかに次のことを行うものとします。

(a)

不可抗力事象の性質と範囲を相手方に通知します。そして

(b)

そのような原因を取り除き、本契約に基づく履行をできるだけ早く再開するために、あらゆる合理的な努力を払ってください。

25.9

この第25.7条および第25.8条の目的上、不可抗力事象とは、当事者（またはその代理人）の制御が及ばない事象を指し、その性質上、その当事者（または当該者）が予見できなかった、または予見できたとしても避けられなかった事象を指し、天災、暴動、洪水、暴動、火災、妨害、内乱などを含みます。内乱、市民または軍事当局による干渉、戦争行為（宣言されているかどうかにかかわらず）、武力による敵対行為、またはその他の国内または国際的な災害、または1つ以上のテロ行為、またはエネルギー源の故障。

25.10

両当事者は、相手方の事前の書面による同意なしに、秘密を保持し、相手方からの機密情報を第三者に開示しないことを約束します。

25.11

本契約に基づき、一方の当事者が他方の当事者に対して行うことが要求または許可される通知は、書面で行うものとし、次の住所にいる次の人物の注意を向ける必要があります。

サプライヤーへ：

注意: [***]

電子メール: [***]

住所：プラサ・エウロパ、13-15 Local 2、08908 ロスピタレット・デー

リョブレガット（バルセロナ）、スペイン

コピーを次の場所にコピーしてください。

オプコヘルス株式会社

注意: [***]

電子メール: [***]

住所：4400ビスケーン、ブルバード。

フロリダ州マイアミ 33029

ディストリビューターへ：

注意：チャールズ・M・フェルナンデス、CEO

電子メール: [***]

住所：3250メアリーストリート、スイート410

フロリダ州マイアミ 33133

コピーを次の場所にコピーしてください。

注意: [***]

電子メール: [***]

住所:224パレルモアベニュー

コーラル・ゲーブルズ、フロリダ州 33134

25.12

本契約はいくつでも締結することができ、それぞれが締結され引き渡された時点で本契約の原本となるものとしますが、すべての対応物は一緒になって同じ契約を構成するものとします。

25.13

各当事者は、本契約およびそれに付随するすべての文書の交渉、準備、実行、履行に関連する費用を自己負担するものとします。

25.14

本契約はフロリダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、当事者はフロリダ州マイアミデイド郡の裁判所の専属管轄権に服します。マイアミデイド郡裁判所は、他のすべての裁判所を除いて排他的な裁判地としての役割を果たすものとします。