エキシビション 10.2

コンサルティング 契約

この コンサルティング契約（以下、「契約」）は、この23年時点で締結されます^赤Alchemy Advisory LLC（以下「コンサルタント」）とBruush Oral Care Inc.（以下「当社」）との間の2023年10月の日（「発効日 」）。主な事業所はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのユニット210ウェストヘイスティングスストリート128番地V6B 1G8にあります。ここでは、会社 とコンサルタントを総称して「当事者」と呼びます。

一方、 コンサルタントは財務およびビジネスコンサルタントとして活動しています。

一方、 会社はコンサルタントの雇用を望んでおり、コンサルタントは会社に留まることを望んでいます。

さて、 したがって、ここに含まれる前提と約束、保証および表明を考慮して、次のように合意されます。

1。 の義務。

(a) 会社はここでコンサルタントを雇い、コンサルタントは会社の戦略ビジネスコンサルタントとしての契約を受け入れます。 コンサルタントは独立した 請負業者であり、目的を問わず会社の従業員や代理人ではないことが理解され、合意されており、本契約の両当事者の明示的な意図でもあります。コンサルタントは、本セクションに記載されているすべての義務と義務 を果たすものとし、会社が予定している時間帯に対応することに同意します。ただし、 コンサルタントは、会社にサービスを提供することに加えて、コンサルタント自身の事業を維持することが理解されています。コンサルタントは 、本契約に基づいてコンサルタントに求められるすべてのサービスを、効率的、専門的、信頼できる、ビジネスライクな方法で迅速に行うことに同意します。 コンサルタントは、その職務において、事前に会社が書面で承認した資料、報告書、財務情報、またはその他の文書のみを使用します。

(b) コンサルティングサービスの説明 。コンサルタントは、会社との業務遂行において合理的に必要とされる範囲で、その判断と経験を会社に委ね、財務上およびビジネス上のアドバイスを会社に提供することに同意します。これには （a）公開会社の競争概要の起草支援、（b）評価分析の準備および/またはレビューの支援、 （c）マーケティング資料の作成の支援などが含まれますが、これらに限定されません。とプレゼンテーション、（d）会社のビジネス要件を確認し、資金調達 とビジネスチャンスについて話し合う、（e）投資家マーケティング、(f) 投資家向け広報活動の紹介、(g) 法律顧問の紹介、(h) 監査人 の紹介、(i) 投資銀行とリサーチの紹介、(j) M&A勧誘と事業を有機的に成長させる方法、(k) 必要に応じて資本市場アドバイザリーサービスを受け入れ、(v) 会社がコンサルタントに合理的に要求する可能性のあるあらゆるもの。

2。用語。 この契約の期間は6か月です。その時点で、両方の 当事者の書面による同意があれば、契約をさらに6か月延長できます。

3。補償。 本契約に基づいて提供されるサービスについて、当社はコンサルタントに当社の300万件の前払い付ワラント（「ワラント」）を発行するものとします。 ワラントの満期は5年、行使価格は0.001ドルで、キャッシュレス行使も可能です。

(a) キャッシュレス運動。このワラントは、「キャッシュレス行使」（ ）によって、全部または一部をいつでも行使できます。この場合、保有者は割ることによって得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(アルファベット順) (X)] (A) による。ここで:

(b) 保有者の 行使制限。当社は、本ワラントのいかなる行使も行わないものとし、保有者は、第2条またはその他の規定に従い、本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に の発行が有効になった後、保有者（所有者の関連会社）、および保有者またはいずれかのグループとして 行動するその他の人物所有者の関連会社（「帰属当事者」など）は、 が受益所有権の制限を超えるものを受益的に所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益所有する普通株式数 には、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式数 を含み、その決定基準となる普通株式の数が含まれますが、(i) 残りの行使されていない部分の行使時に発行される普通株式の 数は除外されます。このワラントは、所有者、その関連会社、または帰属当事者が有益 所有し、(ii) または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換の 部分の転換は、保有者、その関連会社、または帰属 当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使に関する制限 の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、実質的所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って で計算されるものとします。 所有者は、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者は単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2 (e) に含まれる制限 が適用される範囲で、本ワラントが（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）行使可能かどうか、および本ワラントのどの部分が行使可能かの決定は、保有者の単独裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、保有者が次のことを決定するものとみなされます。 このワラントは（所有者が関連会社とともに所有する他の証券に関連して）行使可能です。帰属当事者） 、および本ワラントのどの部分を行使できるかは、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、 は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記の で検討されているグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。 本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書、場合によっては 、（B）会社によるより最近の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知に反映されている 普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。発行済普通株式の数を記載する移管 代理人。保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにしても、 普通株式の発行済み株式数は、当該数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券 の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。「受益所有権の制限」は、本ワラントの行使 により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後の発行済普通株式の 株式数の9.99％とします。保有者は、会社への通知により、本 セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行により発効した直後の発行済普通株式 の株式数の9.99％を超えないことを条件とし、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。。受益所有権の上限を引き上げても、そのような通知が会社に送付されてから61日後までは有効になりません 。この段落の規定は、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で 解釈および実施されるものとします。これは、欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるこの段落（またはその一部） を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足 を加えるためです。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者 保有者に適用されるものとします。

4。経費。 当社は、本契約に基づく業務に関連してコンサルタントが負担した自己負担 費用を、電子メールを含む書面による合理的かつ事前に承認された金額を随時コンサルタントに払い戻すことに同意します。

5。 投資家の表明。コンサルタントは、次のことを会社に表明し、保証します。

(a) コンサルタントは、自身が「認定投資家」であることを表明しています。この用語は、改正された1933年の 証券法（「証券法」）に基づく規則Dの規則501（a）で定義されています）。また、ここで検討されている売却は、とりわけ「認定投資家」への私募免除に基づいて 行われていることを認めます。証券法 および州法に基づく同様の免除に基づいています。

(b) コンサルタントは、許可されている限り、投資目的、コンサルタント自身の口座（および/または口座 ）、またはメンバーや関連会社の利益のためだけにワラントを取得しており、その分配を目的としたものではありません。コンサルタントは、ワラントを個人または団体に、または個人または団体に売却する の取り決めを現在持っていません。

(c) コンサルタントは、ワラントが証券法の意味における米国の 公募に関係しない取引で、会社からワラントが譲渡されていることを認め、理解しています。ワラントは証券法 に基づいて登録されておらず、将来コンサルタントがワラントの提供、転売、質入れまたはその他の方法で譲渡することを決定した場合、そのようなワラントは、（A）証券法に基づいて提出された有効な登録届出書に従って、（A）証券法に基づいて提出された有効な登録届出書に従い、（B） 公布規則に基づく登録免除に従ってのみ、提供、転売、担保、またはその他の方法で譲渡できます。可能な場合は証券法に基づいて、または（C）証券法の登録要件からの その他の利用可能な免除に従って、いずれの場合も、任意の州またはその他の管轄区域の適用される ワラント法に従います。コンサルタントは、ワラントまたはその持分 の譲渡が提案された場合、そのような譲渡の前提条件として、当該譲渡に関して会社が満足できる弁護士の意見 を当社に提出するよう求められる場合があることに同意します。登録やその他の登録免除がない場合、コンサルタントは ワラントを転売しないことに同意します。

(d) コンサルタントは財務に精通しており、新株予約権への投資のリスクと利益を評価することができます。

(e) コンサルタントは、新株予約権への投資は非常に投機的で大きなリスクを伴うことを認識しています。なぜなら、とりわけ、ワラントは譲渡制限の対象であり、証券法に基づいて登録されていないため、後で証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が可能にならない限り 売却できないためです。コンサルタントは ワラントへの投資による経済的リスクを無期限に負担できます。

(f) コンサルタントは、ワラントの取得を決定するにあたり、会社の独立した調査に依存しており、第三者による情報や表明、または 会社、その役員、取締役、従業員、または会社のその他の代表者または代理人からの口頭または書面による表明または保証に依存していません。コンサルタントは 会社の事業、運営、財務状況に精通しており、 会社に関する会社の役員や取締役は、コンサルタントが要求したとおり 会社に関するその他の情報にすべてアクセスできました。

6。ピギーバック 登録権。会社が、（i）従業員福利厚生プランまたは従業員、コンサルタントに発行または発行可能な 有価証券（そのようなコンサルタントが所有または所有する有価証券をフォームF-8に登録できる範囲で ）以外の有価証券、自社の証券、自社の口座 、または他者（コンサルタント以外）の口座に現金で売買登録することを決定した場合、（ii）登録証券法第145条の取引、または合併、買収、売却に関連するフォームF-4への登録のみに関するものです。再編または類似の事象、または（iii）会社が発行する有価証券の引受を含む 募集に関連して、管理引受人は、 の保有者を売却して当該登録届出書に有価証券を含めることを禁止するか、そのような登録 届出書に含めることができる有価証券の数に制限を課すものとします。なぜなら、その判断では、秩序ある公共分配を実現するためにはそのような制限が必要であると判断したからです、そのような制限は、保有者がいるすべての有価証券に比例配分して課せられます当該有価証券を登録届出書の に含める契約上の付随的（便乗り）権を有しており、当該権利に従って記載が要求されたものについては、まず 登録届出書から除外されています。（A）そのような契約上の付随的な 登録権を持たない保有者、および（B）契約上、付随的な を有する保有者によって、その中に含めようとしたすべての有価証券が、登録届出書に含まれようとしたすべての有価証券です。歯科登録権は、コンサルタントの 登録可能証券の下位または下位にある場合、会社は以下の義務を負うものとします。そのような登録届出書には、当該保有者が本契約に含めることを要求したコンサルタントの登録可能有価証券の限られた部分（ は含まない場合があります）のみを含めてください。 会社は、速やかにコンサルタントに書面で通知するものとし（いかなる場合でも、当該通知は、当該登録届出書の提出の10暦日前以降に行われないものとします）、 社からそのような書面による通知を受け取ってから5暦日以内に、コンサルタントが送付する書面による請求に明記されているすべての ワラントをピギーバック登録として含めるものとします。。ただし、会社または他の株主が、登録が提案された有価証券の登録提案を放棄することを選択した場合、当社はコンサルタントの同意なしに、当該登録届出書の発効前に撤回することができます。

7。守秘義務。 コンサルタントがコンサルティング期間中に 会社または会社の従業員、代理人、コンサルタントから入手した会社に関する専有かつ機密性のあるすべての知識と情報は、そのような情報が専有かつ機密であり、 コンサルタントが会社の利益と使用のためだけに信託している限り、いかなる目的でも極秘と見なされ、 極秘として扱われます。事前の通知なしに、コンサルタントが直接的または間接的に 人に開示してはいけません会社の書面による同意。会社は独自の裁量でその同意を保留することができます。

8。独立した 請負業者のステータス。コンサルタントは、コンサルタントは会社の従業員ではないため、会社が会社に代わって 所得税を源泉徴収したり、従業員税を支払ったり、福利厚生を受けたりしないことを理解しています。コンサルタントには、明示または黙示を問わず、会社に代わって義務を引き受けたり作成したりする権限 はありません。また、代理人、従業員、または本書に規定されているその他の立場で会社を代表する権限もありません。

9。終了。 本契約は、両当事者の相互の同意によりいつでも終了することができます。ただし、終了によって当社はすでに発生した補償金の支払いを免除されるものではありません。

10。 第三者の権利はありません。両当事者は、本契約を締結する権限を有していること、および本契約の当事者以外の第三者が本契約で検討されているサービスのいずれにも利害関係を持たないことを保証し、表明します。

11。 の保証と表明の欠如。本契約の各当事者は、本契約に に明示的に定められていない人物の合意、保証、事実または意見の表明に 依拠されたり、それらに誘導されたりすることなく、本契約に署名したことを認めます。ここに記載されているいずれかの当事者のすべての表明および保証は、署名および引き渡し後も存続するものとします。

12。 の準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

13。弁護士 手数料。本契約の取り消しまたは取り消しの試みを含め、本契約またはその成立に起因または何らかの方法で本契約の両当事者間で論争、請求、または紛争が発生した場合、訴訟の勝訴を優先する 当事者は、以下のメリット にかかわらず、合理的な弁護士費用および費用を回収する権利を有することに合意します。訴訟。ただし、費用と費用が、本契約に関連する紛争、請求、または紛争 に関連して直接の結果として発生した場合に限ります。

14。有効性。 本書のいずれかの段落、文、用語、または規定が、理由の如何を問わず無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効または 法的強制力は、本書に含まれる他の段落、文、用語、規定の有効性、法的強制力には影響しないものとします。 必要な範囲で、本契約のあらゆる段落、文、条項、または規定は、その有効性と法的強制力を維持するために、書面による 修正により本契約の当事者によって変更されることがあります。

15。条件の非開示 。本契約の条件は秘密にされるものとし、法律で義務付けられている場合、または の適用法または当事者の既存の契約上の約束を遵守するために必要な場合を除き、当事者、その代表者、同僚、弁護士、または家族 のメンバーは、その内容を第三者に開示してはなりません。

16。 契約全体。本契約には両当事者の完全な理解が含まれており、本契約のすべての当事者が書面で正式に締結した 改正を除き、変更または修正することはできません。本契約は、両当事者間の以前のすべての 契約、およびその交渉に優先し、それに代わるものです。本契約は、両当事者の 人の承継人、譲受人、個人代表者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

の証人では、本契約の両当事者は、上記に最初に書かれた日付の時点で発効する本契約を締結しました。