最初の補足義歯

2023年10月24日付けで、デラウェア州の法人であるチャージポイント・ホールディングス株式会社（以下「発行者」）、デラウェア州の企業であるチャージポイント社が保証人（「保証人」）、および受託者（全国銀行協会である全米協会であるウィルミントン・トラスト）（このような立場では「受託者」）の間で、2023年10月24日付けの最初の補足契約書（以下「補足契約書」））インデンチャーの下（以下に定義します）。

私たちも彼もそうですし

一方、発行者と保証人はこれまで、2022年4月12日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）を締結し、2027年までに発行される3.50％/ 5.00％の転換シニアPIKトグルノート（「ノート」）の発行を規定しています。

一方、インデンチャーのセクション10.02では、保有者の同意を得て、会社、保証人、および受託者は、インデンチャーとノートの規定を何らかの方法で変更する目的で、インデンチャーを補足するインデンチャーまたはインデンチャーを随時締結できると規定しています。

一方、未払いの債券の各保有者は、この補足契約に定められた修正に同意しています。

一方、発行者は、この補足契約を受託者に引き渡した日に、（i）役員証明書と（ii）弁護士意見書を持っており、それぞれがこの補足契約に従って行うことが提案されている契約の修正に関するものです。そして

一方、インデンチャーのセクション10.02に従い、受託者はこの補足インデンチャーを締結し引き渡す権限を与えられています。

したがって、さて、前述のことを考慮し、その他の有益で貴重な対価の受領がここに認められるように、発行者、保証人、受託者は、以下のように保有者の平等で評価可能な利益について相互に契約し、合意します。

1。大文字の用語。定義なしで本書で使用されている大文字の用語は、インデンチャーで割り当てられている意味を持つものとします。

2。インデンチャーの改正。

a. インデンチャーは、表紙、リサイタルの最初の段落、セクション2.01にある「2027年満期の3.50％/ 5.00％転換シニアPIKトグルノート」への言及を「2028年満期7.00％/ 8.50％のコンバーチブル・シニアPIKトグルノート」に置き換えることによって修正されます。

b. インデンチャーのセクション1.01は、以下の定義を適切なアルファベット順に追加することによって修正されます。

「利息変更発効日」とは、2023年10月16日を指します。

c. インデンチャーのセクション1.01は、定義されている「現金金利」、「満期日」、「PIK金利」という用語全体を次の用語に置き換えることによって修正されます。

「現金金利」とは、（i）利息変更発効日の前は年率3.50％、（ii）利息変更発効日以降、年率7.00％です。

「満期日」とは、2028年4月1日を意味します。

「PIK金利」とは、（i）金利変更の発効日より前の年率5.00％、および（ii）金利変更の発効日以降、年率8.50％を指します。

d. インデンチャーのセクション14.01は、「41.6119」を「83.3333」に置き換えることによって修正されます。

e. インデンチャーのセクション14.03 (e) は、以下のように修正され、全文が改訂されます。

「(e) 次の表は、各株価と、該当する場合は以下に示す発効日または償還通知日について、本第14.03条に従って債券の資本化された元本1,000ドルあたりに転換率が増加する追加株式の数を示しています。

正確な株価、発効日、または償還通知日は、上の表に記載されていない可能性があります。その場合は、

(i) 株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または場合によっては、発効日または償還通知日が、上記の表の2つの発効日または償還通知日の間にある場合、転換率を上げる追加株式の数は、より高い株価と低い株価に設定された追加株式の数を直線的に補間することによって決定されるものとします。と、1年365日を基準にした発効日または償還通知日（該当する場合）

(ii) 株価が1株あたり60.00ドルを超える場合（上記 (d) 項に従って上の表の列見出しに記載されている株価と同じ方法で調整される場合があります）、転換率に追加株式は追加されないものとします。

(iii) 株価が1株あたり12.00ドル未満の場合（上の表の列見出しに記載されている株価と同じ方法で調整される場合があります）

上記 (d) 項に従い、換算レートに追加株式を追加することはできません。

上記にかかわらず、債券の資本化元本1,000ドルあたりの転換率は、第14.04条に基づく転換率と同じ方法で調整されることを条件として、普通株式109.5925株を超えてはなりません。」

f. インデンチャーの別紙Aは、次のように更新されます。

i. そこにある「2027年満期の 3.50%/5.00% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」への言及はそれぞれ、「2028年満期の 7.00%/8.50% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」に置き換えられます。

ii。そこの「2027年4月1日」への言及は、「2028年4月1日」に置き換えられます。

g. インデンチャーの別紙Bは、そこにある「2027年満期の 3.50%/5.00% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」への言及を「2028年満期の 7.00%/8.50% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」に置き換えることで更新されました。

3。ノートの修正。

a. 契約に基づく本契約の日付の時点で未払いの手形は、ここに次のように修正されます。

i. そこにある「2027年満期の 3.50%/5.00% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」への言及はそれぞれ、「2028年満期の 7.00%/8.50% コンバーチブル・シニアPIKトグルノート」に置き換えられます。

ii。そこの「2027年4月1日」への言及は、「2028年4月1日」に置き換えられます。

4。準拠法。この補足契約書、およびこの補足契約に基づく、またはこれに関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

5。カウンターパートでの実行。この補足契約はいくつでも締結することができ、それぞれがオリジナルでなければなりませんが、それらの対応物は一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。この補足契約および署名ページの写しをファクシミリ、PDF、またはその他の電子送信で交換することは、本補足契約の当事者に対する効果的な履行および引き渡しとなります。ファクシミリ、PDF、またはその他の電子的手段で送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。この補足契約に別段の定めがない限り、本補足契約に関連して署名される文書、または本契約で検討されている取引（改正、権利放棄、同意、その他の修正を含む）に関連して署名される文書に使用される「実行」、「執行」、「署名」、および「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、それぞれ電子署名と電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これは、手書きのインクによる署名と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。必要に応じて、連邦国際商取引法および国内商取引法、ニューヨーク州電子署名記録法、および統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含むあらゆる適用法に規定されている範囲で、紙ベースの記録管理システムを使用する。ただし、本書に何があっても

それどころか、受託者は、受託者が承認した手続きに従って受託者が明示的に同意しない限り、いかなる形式または形式の電子署名を受け入れることに同意する義務も負いません。

6。この補足インデンチャーの効果。この補足インデンチャーはインデンチャーを補足する修正であり、今後インデンチャーとこの補足インデンチャーは一緒に読みます。この補足契約によって明示的に補足および修正された場合を除き、インデンチャーはその規定に従って完全に効力を有するものとし、インデンチャー（この補足契約によって補足および修正されたもの）は、あらゆる点で批准および確認されます。この補足契約とそのすべての規定は、本契約に記載されている方法および範囲で契約の一部とみなされるものとし、契約に基づく受託者の権利、権限、保護、補償のすべては、この補足契約に適用されるものとします。インデンチャーとこの補足インデンチャーの条件に矛盾がある場合は、この補足インデンチャーの条件が優先されます。この補足契約は、インデンチャーを補足するインデンチャーを構成し、あらゆる目的でインデンチャーに関連して解釈され、その一部を形成するものとし、これまでまたは今後認証され引き渡された債券のすべての保有者は、本契約に拘束されるものとします。

7。見出しの効果。本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、本セクションの構成には影響しません。

8。受託者。受託者は、この補足契約の有効性または十分性、または本書に含まれるリサイタルについて、またはそれらに関して、いかなる方法でも責任を負わないものとします。これらはすべて発行者が単独で行うものです。さらに、受託者は、この補足契約の有効性または十分性について一切の表明を行いません。誤解を避けるために記すと、受託者は、本契約の条件に従って本補足契約を締結しても、追加の措置を取ることに同意せず、本補足契約に明示的に定められている範囲を超える取引にも同意しません。受託者は、契約に基づくすべての権利と救済を留保します。

9。後継者を拘束する条項。各当事者が本補足契約で締結したすべての契約、規定、約束、および合意は、明示の有無にかかわらず、承継人および譲受人を拘束するものとします。

10。可分性。この補足契約のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、（法律で認められる範囲で）残りの規定の有効性、合法性、法的強制力はいかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

その証人として、本契約の当事者はこの補足契約を、すべて上記に最初に書かれた日付の時点で正式に締結し、証明しました。

日付：2023年10月24日

[最初の補足契約への署名ページ]

[最初の補足契約への署名ページ]