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エキシビション10.1

2023年長期インセンティブ報酬制度
（2023年10月23日に株主によって承認されたとおり）

第1条一般規定

1.1計画の策定。ノースカロライナ州の企業であるWolfspeed, Inc.（以下「当社」）は、この文書に記載されているとおり、「Wolfspeed, Inc.2023長期インセンティブ報酬プラン」（以下「プラン」）と呼ばれるインセンティブ報酬プランをここに定めます。

1.2計画の目的。このプランの目的は、（i）競争力のある報酬機会を提供することにより、会社とその関連会社の従業員と取締役を引き付けて維持すること、（ii）会社とその関連会社の長期的な業績と成長に大きく貢献する個人にインセンティブを提供し、（iii）従業員と取締役の長期的な経済的利益を会社の株主のものと一致させることです。

1.3 アワードの種類。本プランに基づく報奨は、(i) インセンティブ・ストック・オプション、(ii) 非適格ストックオプション、(iii) 株式評価権、(iv) 制限付株式、(v) 制限付株式ユニット、(vii) パフォーマンス・ストック・ユニット、(viii) パフォーマンス・ユニット、(ix) その他のアワード、またはこれらの任意の組み合わせの形で、従業員である適格参加者に授与できます。

1.4発効日。この計画は、会社の株主の承認を条件として、2023年8月21日に会社の取締役会で採択されました。本プランは、会社の株主がプランを承認した日（「発効日」）に発効します。

1.5前身プラン。会社の株主によるプランの承認があれば、Wolfspeed, Inc.の2013長期インセンティブ報酬プラン（「前任者プラン」）は、2023年10月29日現在の初期条件に従って終了した後は、それ以上助成を行うことはできません。

第2条定義

文脈で特に明記されていない限り、次の定義が適用されます。

2.1「法」とは、現在施行されている、または今後随時改正される1934年の証券取引法またはその後継法を意味します。法のセクションまたはそれに基づく規則への引用はすべて、随時修正または番号が変更される可能性のあるセクションまたは規則へのものです。

2.2「アフィリエイト」とは、株式や株式の所有などを通じて会社と提携し、文脈上別段の要求がない限り、または用語が別途明示的に定義されていない限り、委員会によって本プランの目的のためにアフィリエイトとして指定された法人またはその他の団体（パートナーシップまたは有限責任会社を含むがこれらに限定されない）を意味します。ストックオプションや株式評価権を付与する目的で、第409A条に違反した事業体は関連会社とは見なされない場合があります。

2.3「報酬」とは、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニット、その他のアワード、またはそれらの組み合わせにより、プランに基づいて参加者に付与されるアワードを意味します。

2.4「アワード契約」または「契約」とは、本プランに基づいて付与されるアワードを証明する書面または電子的な契約を意味します。委員会の決定に従い、各アワード契約は、（i）委員会によって承認され、会社を代表して正式に権限を与えられた役員によって締結された書面による合意、または（ii）委員会によって承認され、会社（またはその被指名人）によって記録された形式のアワード付与の電子通知のいずれかで構成されます。

本プランに基づく助成金を追跡する目的で使用される電子記録管理システム。委員会が要求する場合は、委員会が必要とする形式と方法で、賞の受領者が実行するか、電子的に承認します。委員会は、会社の役員（特定のアワード受賞者を除く）に、会社を代表してアワード契約の一部またはすべてを締結する権限を与えることができます。

2.5「アワードプール」は、セクション4.1に定める意味を持つものとします。

2.6「取締役会」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.7「原因」とは、アワード契約またはプランに別段の定めがない限り、（i）参加者が当事者であり、その時点で有効な当事者である個別契約で定義されている「原因」、または（ii）そのような個別契約がない場合、または原因が定義されていない場合は、詐欺、不正行為、故意の違法行為に相当する行為を理由とする当社または他の雇用主による参加者の雇用の終了を意味します。過失、会社や雇用主の評判を著しく損なう重大な行為、不服従または重罪の有罪判決または、（委員会が誠意を持って判断したとおり）、（A）参加者と雇用者間の契約違反（機密情報、競争、勧誘の禁止、または同様の契約に関する合意を含むがこれらに限定されない）、（B）参加者の意図的または過失による理由の不履行を含むがこれらに限定されない、道徳的混乱を伴う犯罪指示や譲渡、または雇用主に実質的に以下に従って職務を遂行するよう要求したすべての従業員に一般的に適用される雇用主の運営および人事方針と手続き、または（C）参加者による雇用主の資金または財産（知的財産を含むがこれらに限定されない）の不正流用または不正流用の試み。

2.8「支配権の変更」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、参加者がその時点で有効な当事者となる個別契約で定義されている「支配権の変更」または「支配権の変更」を意味し、参加者が個別契約の当事者ではない場合、または当該個別契約に定義が定められていない場合は、「支配権の変更」または「支配権の変更」という用語は、以下で指定された意味を持つものとします。該当するWolfspeed退職金プランは参加者を対象とします。参加者が個人契約またはWolfspeed退職金制度の対象ではなく、該当するアワード契約に別段の定めがない場合、その参加者のサービスの終了は、支配権の変更に関連するとは見なされないものとします。本プラン、アワード契約、個別契約、またはWolfspeed退職金プランにかかわらず、コードセクション409Aの対象となる本プランに基づく裁定が、支配権の変更が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、または「実質的な支配権の変更」または「実質的な所有権の変更」にも該当しない限り、支払いは行われないものとします。コードセクション409Aの意味における「会社の資産の一部」。前文の適用を除いて行われるはずだった支払いは、支配権の変更がない場合に適用されるであろう支払いスケジュールに従って行われるものとします（また、権利確定など、支配権の変更に関連する他の参加者の権利は、この段落の影響を受けないものとします）。

2.9「コード」とは、現在施行されている、または今後改正される1986年の内国歳入法を意味します。コードのセクションへの引用はすべて、随時修正または番号が変更される可能性のあるセクションへのものです。

2.10「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または第3条に従って本プランを管理するために取締役会が随時任命する、2人以上の取締役で構成されるその他の委員会を意味します。株式がニューヨーク証券取引所またはナスダックで取引されている場合、委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所またはナスダックの上場基準（該当する場合）の意味における「独立取締役」となります。委員会が存在しない、または何らかの理由で機能できない場合、理事会は、そうでなければ委員会の責任となる計画に基づいてあらゆる措置を講じることができます。委員会のメンバーのいずれかが同法に基づく規則16b-3の意味において「非従業員取締役」の資格を持たない場合、取締役会は、インサイダーに賞を授与するために、会社や他の雇用主に雇用されていない少なくとも2人の取締役で構成される委員会の小委員会を任命するものとします。計画における委員会への言及には、そのような小委員会が含まれ、必要に応じて、それらにも適用されるものとします。

2.11「会社」とは、ノースカロライナ州の企業であるWolfspeed, Inc.、およびその承継人および譲受人を意味します。

2.12「企業イベント」は、15.5項に定める意味を持つものとします。

2.13「有害な行為」は、第15.4条に定める意味を持つものとします。

2.14「取締役」とは、理事会のメンバーであるすべての個人を意味します。

2.15「障害」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、コードセクション22（e）（3）で定義されている個人の永続的かつ完全な障害を指します。これにより、その個人は、死に至ると予想される、または12か月以上の連続した期間続いた、または続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、実質的に有益な活動に従事することができなくなります。本第2.15条の前述の規定、またはこれと相反するアワード契約のいずれかの規定にかかわらず、本プランまたはアワード契約のいずれかの規定により、参加者の障害のために409Aアワードの支払いが行われる限り、コードセクション409A (a) (2) (C) の意味で参加者が身体障害者になった日付（存在する場合）まで、支払いの引き金となる障害はありません。。前の文の適用を除いて行われるはずだった支払いは、障害がない場合に適用される支払いスケジュールに従って行われるものとします（また、権利確定など、障害に関連する他の参加者の権利は、前の文の影響を受けないものとします）。

2.16「発効日」は、セクション1.4に定める意味を持つものとします。

2.17「適格参加者」とは、雇用主の従業員および社外取締役を意味し、規範、法律、または委員会によって定められる制限の対象となります。

2.18「雇用主」とは、会社および会社に関する「親会社」または「子会社」である期間を問わず、コードセクション424 (e) および424 (f) の意味における法人を指します。本プランの設立、修正、終了、運用、管理を含むがこれらに限定されない、本プランのすべての目的に関して、会社は「雇用主」の定義に含まれる他のすべての団体に代わって行動する権限を与えられるものとします。

2.19「公正市場価値」または「FMV」とは、委員会が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、委員会から別段の指示がない限り、

(a) 特定の日にニューヨーク証券取引所に株式が上場されている場合、その日の公正市場価値は、その日の通常の取引セッション中に当該システム上で報告された株式の最後の売却価格です。または、その日の通常の取引セッション中に売却が報告されなかった場合は、通常の取引セッション中に売却が報告された日の前の最終日に、その日の公正市場価値とします。

(b) 特定の日にニューヨーク証券取引所以外の国または地域の証券取引所に株式が上場されている場合、その日の公正市場価値は、その日の通常の取引セッション中に当該システム上で報告された株式の最後の売却価格です。または

上記 (a) 項の目的上、株式が複数の国の証券取引所で取引されている場合は、次の取引所を参照して公正市場価値を決定する必要があります。(i) その株式がその取引所で取引される場合はニューヨーク証券取引所、(ii) それ以外の場合は、委員会が指定する株式が取引されるその他の取引所。

上記にかかわらず、次の段落に従い、委員会がその裁量により、アワードの付与、行使、権利確定、決済、または支払いに関連して公正市場価値の代替定義を使用すべきであると判断した場合、アワード契約にそのような代替定義を明記することができます。このような代替定義には、特定の日付のニューヨーク証券取引所または他の証券取引所での株式の始値、実際の販売価格、高値、安値、または平均販売価格、特定の日付の前の取引日、または平均販売日数に基づく価格が含まれる場合があります。

上記にかかわらず、（i）オプションまたはSARの場合、公正市場価値は、アワードがコードセクション409Aから免除されることを可能にする公正市場価値の定義に従って決定されるものとします。（ii）コードセクション422に基づいてISOとしての資格を満たすことを意図したオプションの場合、公正市場価値はコードセクション4の要件に従って委員会によって決定されるものとします。22、該当する場合。

2.20「409Aアワード」とは、コードセクション409Aから免除されていない各アワードを意味します。

2.21「正当な理由」とは、参加者がその時点で有効な当事者となる個別契約で明示的に定義されている「正当な理由」によるサービスの終了を意味します。参加者が個別契約を結んでいない場合、または

そのような個別契約は、正当な理由を明示的に定義するものではありません。その参加者のサービスの終了は、「正当な理由」によるものとみなされないものとします。

2.22「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」とは、第5条に基づいて適格参加者に付与されるオプションで、インセンティブ・ストック・オプションとして指定され、コード・セクション422の要件を満たすことを目的としたものを意味します。

2.23「個別契約」とは、会社や他の雇用主による雇用、または会社の社外取締役としての職務に関する、参加者と会社または他の雇用主との間の書面による合意（アワード契約を除く）を意味します。

2.24「インサイダー」とは、該当する日に、同法第16 (a) 条の報告要件の対象となる個人を意味します。

2.25「主要従業員」とは、オプションが付与された時点で決定される、会社または「親会社」または「子会社」（それぞれコードセクション424（e）または（f）の意味）のすべての種類の株式の合計議決権の10％（10％）以上を所有する会社の株式（コードセクション424（d）の意味内）を所有する参加者を意味します。

2.26「ナスダック」とは、ナスダック株式市場またはその後継市場を意味します。

2.27「非適格ストックオプション」または「NQSO」とは、第5条に基づいて適格参加者に付与されるオプションで、コードセクション422の要件を満たすことを意図していない、またはその他の方法でそのような要件を満たさないオプションを意味します。

2.28「NYSE」とは、ニューヨーク証券取引所またはその後継証券を意味します。

2.29「オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストックオプションを意味します。オプションは、該当するアワード契約において、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして指定されるものとし、そのような指定がない場合は、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。さらに、当初はインセンティブストックオプションとして意図され、指定されたが、何らかの理由でコードセクション422の要件を満たさないオプションは、セクション5.2に基づくインセンティブストックオプションの対象とならない全部または一部に関しては非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

2.30「オプション価格」とは、参加者がオプションに基づいて株式を購入できる価格を意味します。

2.31「その他の報酬」とは、第9条に従って付与される、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストックまたはパフォーマンス・ユニット以外の、あらゆる形態の株式ベースまたは株式関連の報奨を意味します。

2.32「社外取締役」とは、会社や他の雇用主の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。

2.33「参加者」とは、アワードが授与された適格参加者を意味します。

2.34「支払日」は、第5.6条に定める意味を持つものとします。

2.35「実施期間」は、第8.2条に定める意味を持つものとします。

2.36「パフォーマンス・シェア」とは、株式を参照して評価される第8条に基づくアワードを意味し、その価値は、当該アワードの時またはそれ以降に委員会が設定する関連するパフォーマンス期間中に業績目標を達成したときに、委員会が決定する資産（現金、株式、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の譲渡によって参加者に支払われます。

2.37「業績単位」とは、委員会が設定した価額を持つ（または委員会が定める評価公式を参照して決定される）第8条に基づく報奨を意味し、委員会が決定する財産（現金または株式、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の引き渡しによって参加者に支払われる価値は、裁定時に委員会が設定する関連する業績期間中に業績目標を達成した時点で、現金または株式、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません。その後。

2.38「プラン」とは、この文書に記載されているWolfspeed, Inc.の2023年長期インセンティブ報酬プランを意味し、随時修正される可能性があります。

2.39「前任者プラン」は、セクション1.5に定める意味を持つものとします。

2.40「精算費用」は、第3.6条に定める意味を持つものとします。

2.41「制限付株式」とは、第7条に基づく株式の授与を意味し、委員会が独自の裁量により、当該株式を保有する権利、売却、譲渡、質入れまたは譲渡する権利、当該株式の議決権、および/または当該株式に関する現金配当を受け取る権利に対する制限を含むがこれらに限定されない、第7条に基づく株式の授与を意味し、これらの制限は個別に、または組み合わせて失効する場合があります。委員会が適切と判断する時間または時間に、分割で、またはその他の方法で。

2.42「制限付株式ユニット」とは、第7条に基づくアワードで、委員会が決定する資産（現金、株式、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の引き渡しによって参加者に支払われ、委員会が独自の裁量により、そのようなアワードを保持し、売却する権利に制限を課すことができるような制限があります。そのようなアワードを譲渡、質入れまたは譲渡、および/またはそのようなアワードに関する現金配当相当物の受領アワード。その制限は、委員会が適切と判断する時期、分割払い、またはその他の方法で、個別に、または組み合わせて失効する場合があります。

2.43「制限期間」とは、委員会が決定し、該当するアワード契約に明記されているように、時間の経過や業績目標の達成、または別の出来事の発生に基づいて失効する1つまたは複数の制限の対象となる期間を意味します。

2.44「SAR価格」とは、SARの行使時に支払われる金額（もしあれば）を決定するために、SARの行使時に株式の公正市場価値から差し引かれる金額を意味します。

2.45「株式」とは、当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.00125ドルを指します。その株式は、セクション4.4の規定に従って調整される場合があります。

2.46「株式評価権」または「SAR」とは、第6条に基づいて付与される報奨を意味し、委員会の決定に従い、株式評価権がSAR価格に対して行使された日の株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を株式および/または現金で支払う必要があります。

2.47「タンデムSAR」とは、第6.1条に定める意味を持つものとします。

2.48「サービスの終了」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、自発的か非自発的かを問わず、理由の如何を問わず、参加者の雇用主への雇用の中止を意味します。また、社外取締役の場合は、自発的か非自発的かを問わず、社外取締役による会社へのサービスの中止を意味します。上記にかかわらず、参加者が従業員としてのサービスを終了した直後に雇用主にサービスを提供するコンサルタントまたは独立請負業者になった場合、コンサルタントまたは請負業者としてのこのようなシームレスなサービスの継続は、参加者が従業員を務めていた間に付与されたアワードに関するサービスの継続とみなされます。さらに、社外取締役が社外取締役としての職務を任される前または終了した時点で、会社または他の雇用主の従業員になった場合、そのような雇用は、参加者が取締役会のメンバーを務めていた間に授与されたアワードに関する勤務の継続となります。参加者が雇用やサービスを中止したかどうかの判断は、委員会が独自の裁量で行うものとします。アワード契約で使用されている「雇用の終了」は、サービスの終了を意味し、その逆も同様です。

第3条、管理

3.1 委員会の構成。このプランは委員会によって管理されるものとします。委員会は、取締役会によって任命される2人以上の社外取締役で構成されます。理事会は委員会の空席を埋めるものとし、委員会のメンバーを随時解任または追加することがあります。第10条に基づく社外取締役への授与に関する場合を除き、取締役会は独自の裁量により、委員会による行使の代わりに本プランに基づく委員会の権限を行使することができます。その場合、委員会への言及は取締役会を指すものとします。取締役会が別段の指示をしない限り、取締役会の報酬委員会が委員会としての役割を果たすものとします。

3.2 委員会の権限。

(a) 委員会は、本プラン、アワード契約、または本プランに付随する、または本プランに関連するその他の契約または文書の条件と意図を解釈する完全かつ排他的な裁量権を有します。また、プランを解釈および管理し、アワードを受け取る資格のある人を選択し、アワードの付与およびアワード契約の内容に関するすべての事項について行動する権利と権限を有するものとします。オプション数の決定、株式評価権などが含まれますが、これらに限定されません。制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットまたはその他のアワードは、アワード、各アワードの形式、条件、期間、およびプランの規定と一致するそれらの修正の対象となります。委員会は、適切と判断した場合、本プランの管理に関する一般に適用される規則、規制、手続きを採択することができます。委員会はさらに、本プランのすべての目的に関して、すべての関連会社と子会社を代表して行動する権限を与えられるものとします。

(b) 委員会は、プランやアワード契約における欠陥を訂正したり、省略したり、矛盾を解消したりして、それを実施することが望ましいと認める方法と範囲で調整することができます。

(d) 委員会は、アワードへの影響、本プランに基づく従業員または社外取締役としての個人の地位（参加者がサービスの終了またはその他の地位の変更を経験したと見なされるかどうかを含む）、および（i）雇用主としての資格を失った事業体に雇用されている個人の場合はアワードの権利確定、失効、または没収に及ぼす影響を決定する裁量権を有するものとします。(ii) 休職、(iii) 会社の雇用場所と他の雇用主との間の異動 (関連会社を含む）またはその逆、（iv）参加者のステータスが従業員からコンサルタントまたは取締役会のメンバーに、あるいはその逆に、（v）雇用主または会社の要請により、雇用者の要件を満たさないパートナーシップ、合弁事業、法人、またはその他の団体に雇用されるようになった従業員。

(e) 本プランに基づく権限の付与に従って、または本プランの管理、運用、解釈に関連して生じる問題に関して行われた、またはとられる委員会のすべての行動、決定（そのすべての条項の分離可能性を含む）は、会社、株主、参加者、適格参加者、財産、受益者、相続人を含むすべての当事者を決定的、最終的かつ拘束力のあるものとします。または。委員会は、そのような行動、決定、決定を行うことに関連すると考える要素を考慮します。これには、会社の取締役、役員、従業員、および自ら選択する弁護士、コンサルタント、会計士の推薦や助言が含まれますが、これらに限定されません。参加者またはその他の賞の保有者は、そのような行動、決定、決定が独断的または気まぐれな、または違法であるという理由でのみ、そのような人物または賞に関する委員会の行動、決定、または決定に異議を唱えることができます。そのような行動、決定、または決定の審査は、委員会の決定または行動が独断的だったのか、気まぐれだったのか、違法だったのかを判断することに限定されるものとします。

3.3外国の管轄区域に関する規則。本プランにこれと矛盾する内容にかかわらず、委員会は、適格参加者が所在する米国以外の各管轄区域の要件に適合させるため、またはプランの目標と目的を達成するために、独自の裁量でプランの条件を修正または変更することができます。また、これらの目的のために1つ以上のサブプランを制定し、そのような米国以外の管轄区域でのプランの運用を促進するための管理規則や手続きを確立することができます。

3.4権限の委任。委員会は、その裁量により、いつでも、随時、適切と思われる権限を委員会のメンバーの1人以上のメンバーに委任することができます（ただし、そのような委任は、インサイダーへの賞に関しては委員会の少なくとも2人のメンバーに委任されるものとします）。内部関係者への報奨に関する場合を除き、委員会は、法律および株式が取引される取引所の規則で認められる最大限の範囲で、いつでも随時、委員会のメンバーではない1人または複数の人物に、第3.2条および第3.3条に基づく権限と裁量の一部または全部を委任することができます。

3.5アワード契約。本プランに基づいて授与される各アワードは、アワード契約によって証明されるものとします。各アワード契約には、参照またはその他の方法により、プランの適用条件、および委員会が指示するプランと矛盾しないその他の条件（サービス終了の結果に関する規定を含むがこれに限定されない）が適用され、組み込まれるものとします。そのような書類の写しを参加者に提供するものとし、委員会は参加者にアワード契約の写しに署名するよう要求したり、参加者がアワード契約の条項に同意したことを確認したりすることを要求することができますが、その必要はありません。参加者は

いずれにしても、アワードを行使したり、アワードに基づく特典を受けることにより、アワードに関して参加者に引き渡されたアワード契約の規定を受け入れたものとみなされます。

3.6補償。取締役会のメンバーや委員会のメンバーとして持つ可能性のあるその他の補償の権利に加えて、会社は、(i) 訴訟や訴訟または訴訟の抗弁に関連して、またはそれらの上訴に関連して実際に必然的に発生する、弁護士費用を含む合理的な費用について、委員会のメンバーを補償し、無害に保留します。本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに基づいて、またはこれに関連して講じられた措置、または行動しなかったことを理由とする当事者、(ii)その和解の際に彼らが支払ったすべての金額。ただし、そのような和解が当社が選定する独立した弁護士によって承認された場合に限ります。(iii) そのような訴訟、訴訟、または訴訟における判決を満足させるために彼らが支払ったすべての金額。ただし、委員会メンバーが職務の遂行において過失または不正行為に関与した事項は除きます（本契約に基づいて払い戻される金額はすべて「払い戻し」と呼ばれます）費用」）。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きが開始されてから60日以内に、委員会のメンバーがいること書面で会社に、自己負担でそれを処理し、弁護する機会を提供するものとします。プランに関する責任を果たすにあたり、委員会のメンバーは、会社の役員や従業員、会社の会計士、または会社の弁護士から提供された情報や助言に基づいてとられた、または信頼できない行動に依拠して取られた、または取られなかった行動について責任を負わないものとします。経費精算の資格がコード第409A条の対象となる限り、委員会メンバーの存続期間中に適用されます。会社は、委員会メンバーがそのような償還費用を負担した暦年の翌暦年の終わりまでに、各償還費用を支払うものとします。1つの課税年度に委員会メンバーが利用できる償還費用の額は、他の課税年度に委員会メンバーが利用できる償還費用の金額、および償還を受ける権利費用は、清算や他の利益との交換の対象にはなりません。

第4条プランの対象となる株式

4.1 集計制限。

(a) セクション4.4に規定されている調整を条件として、本プランに基づく報奨に従って発行される株式の総数は、(i) 350万株に、(ii) 発効日の直前に前任者プランに基づいて発行が承認され、その後は前任者プランに基づく報奨に使用されない株式数（「アワードプール」）を加えたものです。上記（ii）項に記載されている株式には、発効日の直前に前任者プランに基づいて発行が承認された株式で、（x）2023年10月29日時点で前任者プランに基づく優れた報奨の対象になっていない株や、（y）2023年10月29日時点で前任者プランに基づく優れた報奨の対象であり、その後失効する、取消された、または使用されていない株式が含まれますどんな理由でも。誤解を避けるために記すと、2023年10月29日以降は、前任者プランに基づく追加の助成は行われませんが、その日現在の前任者プランに基づく未払いの報奨はすべて、引き続き前任者プランとそれらが付与された契約によって管理されるものとします。

(b) 本プランに基づいて付与されたISOに従って、最大2,500,000株を発行できます。それ以外の場合、アワードプールはプランに基づいて付与されるすべての種類のアワードで利用できるようになります。アワードの種類ごとの株式数の上限はありません。そのような株式は、公開市場または私的取引で購入された株式を含め、承認されているが未発行の株式から入手可能になるものとします。

4.2株数計算規則。

(a) 各オプションはアワードの対象となる1株としてカウントされ、アワードプールから差し引かれます。

(b) 制限付株式の各株式、各制限付株式ユニット、および株式で決済されるその他の各アワードは、アワードの対象となる1株としてカウントされ、アワードプールから差し引かれます。株式で決済できない制限付株式ユニットやその他のアワードは、アワードプールから控除されないものとします。

(c) 株式で決済される可能性のある各パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ストック・ユニットは、目標業績を達成するためにパフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ストック・ユニットに基づいて支払われ、アワード・プールから差し引かれる株式数に基づいて、アワードの対象となる1株としてカウントされます。株式で決済される可能性のある各パフォーマンス・ユニットは、目標業績を達成するためにパフォーマンス・ユニットの下で支払われる株式数に基づいて、アワードの対象となる株式の数としてカウントされます。その数は、付与時のパフォーマンス・ユニットの価値を付与時の株式の公正市場価値で割ることによって決定され、この数はアワードプールから差し引かれます。どちらの場合も、後で目標を上回る業績に基づいてアワードが決済された場合、

上記の適用方法に従って計算された、上記の目標業績に対応する株式数は、その決済時にアワードプールから差し引かれるものとします。後でアワードが目標を下回る業績で決済された場合、上記の適用方法に従って計算された、目標を下回る業績に対応する株式数がアワードプールに追加されるものとします。株式で決済できないパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットは、アワード・プールから控除されないものとします。

(d) 株式で決済できる各株式評価権は、アワードの対象となる1株としてカウントされ、アワードプールから差し引かれます。株式で決済できない株式評価権は、アワードプールからの控除にはなりません。

(e) 何らかの理由で、本プランに基づいて授与された、または発行の対象となる株式が、(i) 制限付株式または制限付株式ユニットの没収、(ii) オプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストックユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・ユニットの終了、満了または取り消しを含むがこれらに限定されない理由により、参加者または参加者の譲受人から当社が再取得した場合その他の報酬、(iii) セクション14.2に基づく税金の支払いのために源泉徴収された株式（オプションまたは株式評価を除く）右）、または（iv）株式の代わりに現金でアワードを決済する場合、そのような株式は、本プランに基づくアワードに従って再び発行可能になり、アワードプールに追加されるものとします。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、(i) 本プランまたは前任者プランに基づく株式評価権が行使される株式。(ii) 本プランまたは前任者プランに基づいて付与された入札、源泉徴収、またはオプションまたは株式評価権の対象となった株式、オプションまたは株式評価権の対象となった株式、オプションまたは株式評価権の対象となった株式（該当する場合）、またはオプションまたは株式評価権の行使によるオプション価格の支払いに関連して放棄されたオプションまたは株式決済済株式評価権に基づいて付与される会社の源泉徴収義務プランまたは前任者プラン、（iii）本プランまたは前任者プランに基づく株式決済済株式評価権の純決済または純行使時に発行されなかった株式、および（iv）本プランまたは前任者プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権の行使による収益で当社が購入した株式は、その後、本プランに基づいて発行することも、アワードプールに追加することもできません。

4.3個人の制限。セクション4.5に規定されているように調整される場合があります。(i) 1会計年度に本プランに基づいて1人の参加者に付与されるオプションまたは株式評価権の対象となる株式の総数は300万株を超えてはなりません。(ii) 1会計年度に本プランに基づいて1人の参加者に付与される制限付株式または制限付株式ユニットの報奨の対象となる株式の総数は1,000,000を超えてはなりません。(iii) パフォーマンスシェア、パフォーマンスストックの最大数そのユニットとパフォーマンスユニット（付与日現在の値）は、1つの会計年度に任意の参加者に付与できる総額は、2,000,000株の価値（各パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットで支払える最大額に基づく）、（iv）1会計年度に任意の参加者に合計で付与できるその他のアワードの最大数（付与日現在の価値）は、500,000株の価値に等しくなります（この制限は各アザーアワードで支払える最大金額に基づいて適用されます）。セクション4.2のサブセクション (a) から (d) で指定されている乗数は、本セクション4.3の前述の制限を適用する目的には適用されないものとします。

4.4社外取締役の賞限度額。セクション4.5に規定されている調整を条件として、任意の会計年度中に社外取締役に授与されるすべての報奨の付与日の公正価値（該当する財務会計規則に従って付与日時点で計算）は、その会計年度中に当該社外取締役に支払われた現金手数料と合わせて、750,000ドルを超えてはなりません。

4.5株式の調整。株式分割、株式併合、株式配当などの企業資本の変更、または会社の再編、再分類、合併、統合、分離（スピンオフを含む）、または会社による資産の全部または一部の売却またはその他の処分などの企業取引、会社の企業構造のその他の変更、または株主への配分（通常の現金配当を除く）の場合 (d) の結果、発行済株式、またはそれによって交換された、または代わりに受領された有価証券は、会社の異なる数または種類の株式またはその他の証券、または他の会社の株式またはその他の証券、または発行済み株式の保有者が受領している当社または他の法人の新株式、異なる株式、追加の株式またはその他の有価証券と交換されます。その場合、委員会は、必要かつ適切であると判断した場合に、以下の点で公平な調整を行うものとします。

(a) 第4.1条に規定されているアワードプールを構成する株式またはその他の有価証券の数と種類。

(b) セクション4.3に定めるとおり、1会計年度に1人の参加者に授与できるアワードの総数の制限

(d) 未払いのオプションのオプション価格、発行済みの株式評価権に基づくSAR価格、および未払いのオプションと株式評価権の決済で譲渡される株式数。そして

(e) 株式の取得に支払うべき価格を含む、アワードおよびアワード契約の条件、または制限。

可能であれば、上記で検討した調整は、適用される法的要件のほか、課税（状況に応じて適用される場合は、コードセクション424とコードセクション409Aを含むがこれらに限定されない）および会計（そのような調整に関して収益に課金されないように）に関する該当する要件を満たす方法で行うことを意図しています。

上記の一般性を制限することなく、状況に応じて調整が必要かどうか、またそのような調整の範囲と性質に応じて調整が必要かどうか、委員会による誠実な判断は、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束するものとする。

第15条の規定に従い、本契約にこれと矛盾する他の規定にかかわらず、本契約に基づいて留保または利用可能な株式の数に影響を与えることなく、委員会は、合併、統合、資産または株式の取得、または再編に関連して、本プランに基づく利益の発行または引き受けを、コードセクション409Aおよびコードセクション4に基づく規則の遵守を条件として、適切と思われる条件に基づいて承認することができます。22と424、該当する場合。

4.6アワードの権利確定に関する制限。ここに別段の定めがある場合でも、本契約に基づいて付与される賞は、付与日から1年間以上早く権利が確定することはありません。ただし、そのような最低権利確定要件は、（i）委員会の裁量による委員会の早期または迅速な権利確定または行使可能性（全額または比例配分ベース）には適用されません。これには、参加者の退職、死亡の場合が含まれますが、これらに限定されません。または障害、または支配権の変更時。（ii）株式の総数が株式数の5％を超えない報酬の場合第4.1条の最初の文に基づいて報奨の対象となる株式（その数は本プランに従って随時調整される場合があります）、（iii）当社またはその子会社が締結した合併、買収、または類似の取引に従って引き受けられる報奨に関連して付与される代替報酬、（iv）完全既得の現金債務の代わりに引き渡される株式、および（v）外部への報酬付与日の1周年記念日と次回の年次総会のいずれか早いほうに権利を付与する取締役直前の年の年次総会から少なくとも50週間後の株主。

第5条、ストックオプション

5.1オプションの付与。プランの規定に従い、委員会が決定するとおり、いつでも適格参加者にオプションを付与することができます。委員会は、各参加者に付与されるオプションの対象となる株式の数を決定する独自の裁量権を有するものとします。委員会は参加者にISO、NQSO、またはそれらの組み合わせを授与することができ、そのようなアワードは参加者によって異なる場合があります。ただし、ISOを付与できるのは従業員だけです。本第5条にこれと矛盾する内容にかかわらず、コード第409A条の適用を意図していると明確に指定されているオプションを除いて、オプションは、オプションの付与日に会社または会社または他の事業体が支配権を有する事業体チェーン内の別の事業体（財務省規則§1.409A-1（b）（5））（））に直接サービスを提供する個人にのみ付与できます。チェーン内の各エンティティに iii) (E))本プランの他の規定にかかわらず、参加者は、本プランに基づいて付与された未行使のオプションについて、配当または同等の配当を受ける権利がないものとします。

5.2アワード契約。各オプションの付与は、オプション価格、オプションの期間、オプションが適用される株式数、オプションが権利確定され行使可能になる条件、および委員会が決定するその他の規定を明記するアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、アワードをISOとNQSOのどちらにするかをさらに明記する必要があります。オプションのうち、ISOとして指定されていない、その他の理由で不合格、またはISOとして認定されていない部分は（ISOとして指定されていても）NQSOとみなされます。

5.3オプション価格。オプションの各付与のオプション価格は、オプションが付与された日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。前の文にかかわらず、その日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満のオプション価格でオプションが付与される場合があります

オプションが付与されるのは、会社が企業結合で引き受けた事業体によって以前に付与されたアワードの代わりにそのようなオプションが付与された場合に付与されます。ただし、委員会が、そのオプション価格が代替アワードの経済的利益を維持するために適切であり、コードセクション409Aからのオプションの免除を損なうものではないと判断した場合に限ります（オプションが付与された時点で委員会がそのような免除を明確かつ明示的に放棄しない限り）。

5.4オプションの期間。各オプションは、付与時に委員会が決定する時点で失効します。ただし、委員会は、適用法または会社の方針により参加者がそのようなオプションを行使することが許可されていないときに失効するオプションの期間を、コードセクション409A、422、またはその他の適用法で許可されている範囲で延長することができます。さらに、オプションは7番目以降に行使できないものとします（付与日の7周年、またはISOが付与された場合は付与日の5周年主要従業員に。

5.5オプションの行使。本プランに基づいて付与されるオプションは随時行使可能で、委員会が承認する制限や条件に従うものとします。これには、参加者による会社または雇用者へのサービスの雇用または提供に関する条件が含まれます。これらの条件は、各助成金または参加者ごとに同じである必要はありません。委員会は、アワード契約および/または個別契約の中で、アワードの権利確定が加速するか、アワードに適用されるその他の制限は、（i）参加者の死亡、障害、または退職の場合（該当するアワード契約で定義されています）、（ii）支配権の変更に関連する場合、または（iii）セクション15.5に基づく場合にのみアワードの権利確定を加速するか、またはアワードに適用されるその他の制限が消滅することを規定する場合があります。オプション?$#@$ンの繰り延べは許可されていません。

5.6支払い。オプションを行使するには、オプションを行使する株式数を記載した書面または電子的な行使通知を会社または指定の代表者に送付し、オプションを行使する必要があります。また、委員会がアワード契約に基づいて、またはアワード契約に従って随時設定する要件も満たします。オプション価格の全額（オプションを取得するために参加者から以前に受け取った金額を差し引いたもの）は、以下に定義する支払い日またはそれ以前に行わなければなりません。オプション価格は、(a) 現金で、(b) 委員会が承認した現金同等物で、(c) 委員会が承認した場合は、行使時の公正市場価値の合計がオプション価格の合計に等しい以前に取得した株式を入札（またはそのような株式の所有権の証明書または証明書の提出）のいずれかで会社に支払うものとします（ただし、入札された株式は参加者が任意の期間保有していなければなりません）委員会が要求する）、（d）（a）、（b）および/または（c）を組み合わせて、および（d）明示的に承認されたその他の方法によるまたは委員会の独自の裁量で委員会が承認しました。委員会はまた、連邦準備制度理事会の規則Tで許可されているとおり、適用される証券法の制限、または委員会が本プランの目的と適用法と一致すると判断するその他の手段により、キャッシュレス行使を許可する場合があります。「支払日」とは、キャッシュレス行使による売却取引（支払いが実際にキャッシュレス行使に基づいて行われたかどうかにかかわらず）が、対象オプションの行使に関連して決済される日付を意味します。委員会によって別段の許可がない限り、オプション価格の全額が支払われるまで、株式は引き渡されないものとします。

5.7 オプションの譲渡不可。

(a) インセンティブ・ストック・オプション。本プランに基づいて付与されたISOは、遺言または血統・流通法による場合を除き、売却、譲渡、担保設定、譲渡、または譲渡または譲渡することはできません。さらに、本プランに基づいて参加者に付与されたすべてのISOは、その存続期間中、その参加者または参加者の法定代理人のみが行使できるものとします。いかなる場合でも、ISOを価値や対価として譲渡することはできません。

(b) 非適格ストックオプション。有価証券およびその他の適用法、規則、規則に従って参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本第5条に基づいて付与されたNQSOは、遺言または血統・流通法による場合を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、または譲渡または譲渡することはできません。さらに、アワード契約に別段の定めがある場合や、委員会がいつでも決定する場合を除き、本第5条に基づいて参加者に付与されたすべてのNQSOは、その参加者の存命中、その参加者または参加者の法定代理人のみが行使できるものとします。いかなる場合でも、NQSOを価値または対価として譲渡することはできません。

5.8 ISOの特別規則。上記にかかわらず、主要な従業員は、ISOが付与された日に株式の公正市場価値の100％（110％）未満のオプション価格でISOを受け取る資格はなく、また、付与の5周年（5周年）以降に行使可能なISOを受け取る資格もありません。参加者に付与されたインセンティブ・ストック・オプション（コード・セクション422の意味の範囲内）が、どの暦年でも（本プランおよび雇用主の他のすべてのインセンティブ・ストックオプション・プランに基づいて）最初に行使できる株式の公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。この目的のために、特定のインセンティブストックオプションについて、そのようなインセンティブストックオプションが付与された日に公正市場価値が決定されるものとします。参加者に関してこの10万ドル（100,000ドル）の上限を超えた場合、本プランに基づいてその参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションは、コードセクション422に基づく財務省規則で義務付けられている範囲と順序で、自動的に次のようになります。

このプランではNQSOが付与されます。本プランに基づいて付与できるISOの上限を決定する目的でのみ、アワードプールからの控除を補充または放棄するセクション4.2の規定は、コードセクション422およびそれに基づいて公布された規制で許可されている範囲でのみ適用されるものとします。

第6条株式評価権

6.1SARの付与。プランの条件と規定に従い、SARは、委員会が決定する金額と条件で、いつでも、随時、適格参加者に付与することができます。株式評価権は、本プランの第5条に基づいて付与されるオプションに関連して適格参加者に付与される場合もあれば、オプションとは独立して付与される場合もあります。株式評価権は、指定された期間内に保有者にSARを行使し、その見返りに、株式の公正市場価値がSAR価格を上回る金額に、SARが行使される株式数を掛けた金額に等しい総額の支払いを受け取る権利を与えるものとします。オプションに関連して付与されたSAR（「タンデムSAR」）は、オプションの行使に指定された期間内に、関連するオプションの保有者に、未行使のオプションまたはその一部を放棄し、引き換えに、株式の公正市場価値がオプション価格を上回った金額にオプションに基づく株式数を掛けた金額に等しい総額の支払いを受け取る権利を与えるものとします。またはその一部は引き渡されます。本第6条にこれと矛盾する内容にかかわらず、行動規範第409A条の適用を意図していると具体的に指定されているSARを除き、SARは、SARの付与日に当社または当社または他の事業体が支配権を有する事業体チェーン内の別の事業体（財務省規則§1.409A-1（b）の意味の範囲内）に直接サービスを提供する個人にのみ付与されます。（チェーン内の各エンティティに5) (iii) (E))本プランの他の規定にかかわらず、参加者は、本プランに基づいて付与された未行使のSARについて、配当または同等の配当を受ける権利がないものとします。

6.2アワード契約。各SAR助成金は、SAR価格、SARの期間、SARが適用される株式数、SARが権利確定して行使可能になる条件、および委員会が決定するその他の規定を明記するアワード契約によって証明されるものとします。

6.3タンデムARS。各タンデムSARは、譲渡可能性の制限を含め、関連するオプションと同じ条件に従うものとし、そのオプションが行使可能な範囲でのみ行使可能であり、関連するオプションが終了または失効すると終了または失効し、行使できなくなるものとします。ISOに関連する株式評価権の付与は、ISOの付与と同時に行う必要があります。NQSOに関しては、付与はNQSOの付与と同時に行われる場合もあれば、第5条に基づいて以前に付与されたNQSOに関連して行使される場合もあり、行使されておらず、終了も失効もしていません。

6.4支払い。委員会は、SARの行使に関する支払いが現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形式で行われるかどうかを各アワード契約で決定する独自の裁量権を有するものとします。株式で支払いを行う場合、株式数は行使日の株式の公正市場価値に基づいて決定されるものとします。

6.5SARの価格。SARの各付与のSAR価格は委員会によって決定され、SARが付与された日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。前の文にかかわらず、SARが付与された日の株式の公正市場価値の100％（100％）未満のSAR価格でSARが付与されることがあります。ただし、そのようなSAR価格は、会社が企業結合で引き受けた事業体によって以前に付与された報奨の代わりに付与されます。ただし、そのようなSAR価格は、置き換えられた報奨の経済的利益を維持するために適切であると委員会が判断した場合に限ります。コードセクション409AからのSARの免除を損なうものではありません（委員会が明確かつ明示的にしない限り）は、SARが付与された時点でそのような免除を控えています）。

6.6 SARの期間。各SARは、付与時に委員会が決定する時点で失効します。ただし、委員会は、適用法または会社の方針により参加者がそのようなSARを行使することが許可されていないときに失効するSARの期間を延長することができます。さらに、SARは、付与日の7周年以降に行使できないものとします。

6.7 SARの演習。本プランに基づいて付与されたSARは、参加者が会社または雇用主に雇用またはサービスの提供を雇用または提供することに関する条件を含め、委員会が承認する時期に行使可能であり、各助成金または参加者ごとに同じである必要はありません。委員会は、アワード契約および/または個別契約の中で、アワードの権利確定が加速するか、アワードに適用されるその他の制限は、（i）参加者の死亡、障害、または退職の場合（該当するアワード契約で定義されています）、（ii）支配権の変更に関連する場合、または（iii）セクション15.5に基づく場合にのみアワードの権利確定を加速するか、またはアワードに適用されるその他の制限が消滅することを規定する場合があります。タンデムSARを行使する際、関連するオプションに基づいて行使される株式の数

オプションに代表される株式の数または引き渡された株式の一部によって自動的に減額されます。SARは、SARが行使される株式数を記載し、委員会が随時適用する可能性のある要件を満たす、書面または電子的な行使通知を会社またはその指定代表者に送付することによって行使されるものとします。

6.8 SARの譲渡不能。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、または証券およびその他の適用法、規則、規制に従って委員会がいつでも決定する場合を除き、本第6条に基づいて付与されたSARは、遺言、血統・流通法による場合を除き、売却、譲渡、担保、譲渡、または譲渡または譲渡することはできません。さらに、アワード契約に別段の定めがある場合や、委員会がいつでも決定する場合を除き、本第6条に基づいて参加者に付与されたすべてのSARは、その参加者の存命中、その参加者または参加者の法定代理人のみが行使できるものとします。いかなる場合でも、SARを価値または対価として譲渡することはできません。

第7条制限付株式と制限付株式単位

7.1制限付株式と制限付株式ユニットの付与。制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨は、将来のサービスの履行に対するインセンティブとして、委員会が独自の裁量により雇用主の運営の成功に大きく貢献すると判断し、適格参加者に授与される場合があります。社外取締役への付与に関する第11条に従い、制限付株式または制限付株式ユニットの授与は、単独で、または本プランに基づいて付与される他の報奨に加えて、またはそれと並行して行うことができ、制限付株式または制限付株式ユニットの現在の付与、または制限付株式または制限付株式ユニットの繰延付与の場合があります。

7.2制限付株式/ユニットアワード契約。

(a) 一般的に。制限付株式/ユニットの各授与は、委員会が決定した裁定の条件を定める裁定契約によって証明されるものとします。これには、制限付株式の数または付与される制限付株式ユニットの数、制限付株式または制限付株式ユニットの1株に支払われる購入価格（ある場合）は、株式の公正市場価値以上、等しい、または下回る場合があり、適用法で義務付けられている最低限の考慮事項と、あらゆる制限を条件として、ゼロでなければなりませんサービスの継続や業績目標の達成など、制限付株式/ユニット、あるいはその両方に適用されます。制限期間の長さ、および死亡、障害、退職（該当するアワード契約で定義されている）、支配権の変更などの状況によって制限期間が短縮または終了するかどうか、制限付株式ユニットが現金、株式、または現金と株式の組み合わせで決済されるかどうか。制限期間はどの期間でもかまいません。アワードは、委員会がその裁量で決定するように、制限期間の経過を毎月またはそれ以上の分割払いで制限期間を規定する場合があります。

(b) アワード契約の締結。第3.5条にかかわらず、制限付株式または株式ユニットの報奨は、制限付株式/ユニット報奨契約を締結するか、電子的に裁定を受け入れ、必要な価格がある場合はそれを支払うことにより、最初の権利確定日または委員会が指定するその他の期間より前に承認されなければなりません。制限付株式または制限付株式ユニットアワードの受領予定者は、当該受領者が制限付株式/ユニットアワード契約を締結し、その完全に締結されたコピーを会社に引き渡すか、その他の方法でアワードを電子的に受諾し、その他の方法で当該アワードの該当する条件を遵守しない限り、当該アワードに関するいかなる権利も有しません。

7.3 譲渡不能。本第7条または報奨契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が受領した制限付株式または制限付株式ユニットの株式は、制限期間中、または制限付株式ユニットの場合は、制限付株式ユニットに関する株式の引き渡しまたはその他の支払い日まで、売却、交換、譲渡、仮定、またはその他の方法で処分することはできません。ただし、遺言または法令に基づく場合を除き、流通。さらに、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式または制限付株式ユニットのアワードに基づく参加者の権利は、参加者の存続期間中、参加者または参加者の法定代理人のみが利用できるものとします。

7.4証明書。参加者に制限付株式を授与する際、制限付株式は参加者の名前で登録されるものとします。証明書は、発行された場合、制限期間が満了するまで、または制限が失効するまで会社によって保管されます。また、参加者に発行され、参加者の名前で登録され、適切な制限付きの表示が付けられ、適切な転送停止命令の対象となります。委員会が要求した場合、参加者は、制限付株式に関連して空白で承認された1つ以上の株式権限を会社に引き渡すものとします。制限期間の対象となる制限付株式を事前に没収せずに制限期間が満了した場合、当該株式の無制限証明書が参加者に送付されるものとします。

7.5配当とその他の配分。本第7条またはアワード契約に規定されている場合を除き、制限付株式アワードを受け取る参加者は、当該アワードに関して、当該株式が議決権（もしあれば）に議決権を持ち、配当を受ける権利を含め、会社の株主のすべての権利を有するものとします。ただし、いずれの場合も、（i）そのような株式に対する配当またはその他の分配は制限期間中の制限付株式は自動的に繰延され、追加の株式に再投資されます制限付株式、または参加者の口座のために会社に支払われるもの。いずれの場合も、基礎となるアワードと同じ権利確定制限が適用され、(ii) そのような配当およびその他の分配金の支払いに関するすべての条件は、アワードに関連するアワード契約に含まれるものとし、必要な範囲でコードセクション409Aに従うものとします。委員会は、そのような金額に利息が支払われるかどうか、利息の利率、およびそのような金額に適用されるその他の条件を決定します（ただし、すべての条件は、必要な範囲で、コードセクション409Aに準拠するものとします）。制限付株式ユニット報奨を受ける参加者は、議決権を持たず、当該譲渡に関する報奨契約に定められた範囲でのみ、当該制限付株式ユニットに配当等価物を発生させるものとします。ただし、すべての場合において、(i) 当該制限付株式ユニット報奨で支払われる配当等価物は、基礎となる報奨と同じ権利確定制限、および (ii) すべての支払い条件に従うものとします。そのような配当相当物のうち、アワードに関連するアワード契約に含まれるものとし、必要な範囲で、コードセクション409Aの要件に従ってください。

7.6短期延期。このセクションに記載されているアワードが409Aアワードであり、コードセクション409Aの意味の範囲内で重大な没収リスクがある（またはそのような重大な没収リスクを構成する条件が満たされた場合に付与される）限り、アワードに基づいて（またはアワードを授与するという約束に従って付与される）報酬は、その日の翌60日までに全額支払われるものとします。アワードに関してそれほど大きな没収リスクがなくなった場合（参加者には指定する権利はありません）支払いの年）。ただし、賞の授与時に委員会が明確かつ明示的に別段の定めをする場合を除きます。

第8条、パフォーマンスシェアと単位

8.1パフォーマンス・シェア /パフォーマンス・ストック・ユニット /パフォーマンス・ユニットの付与。本プランの条件と規定に従い、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）、パフォーマンス・ユニットは、委員会が決定する金額と条件で、いつでも、随時、適格参加者に付与することができます。

8.2パフォーマンス・シェア/パフォーマンス・ストック・ユニットとパフォーマンス・ユニットの価値。各パフォーマンスユニットには、付与時に委員会が設定した初期値があります。各パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ストック・ユニットの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しいものとします。アワードに適用される不履行条件に加えて、委員会は独自の裁量で業績目標を設定し、その目標が達成される度合いに応じて、参加者に支払われるパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはこれら3つすべての数および/または価値（該当する場合）を決定します。この第8条の目的上、アワードに対する支払いや権利確定度を決定するために業績目標を達成しなければならない期間を「業績期間」と呼びます。委員会は、第10条に定められた業績指標を参照して、そのような業績目標を設定することができますが、その義務はありません。

8.3パフォーマンスシェア/ユニットの収益。本プランの条件に従い、該当する業績期間の終了後、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、またはパフォーマンス・ユニットの保有者は、参加者が業績期間中に獲得したパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、またはパフォーマンス・ユニットの数と価値の支払いを受ける権利があります。これは、対応する業績目標がどの程度達成され、適用される不履行条件が満たされたかによって決まります。委員会は、アワード契約および/または個別契約において、パフォーマンスシェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、またはパフォーマンス・ユニットは、(i) 参加者が死亡または身体障害の場合、(ii) 参加者が「退職」した場合（該当するアワード契約で定義されています）、（iii）支配権の変更に関連して、または（iv）以下に従って、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、またはパフォーマンス・ユニットのみが獲得されることを規定する場合があります。セクション15.5。

8.4パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットの支払いの形式と時期。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、委員会は独自の裁量により、獲得したパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットを、現金、株式、その他のアワード（またはそれらの組み合わせ）の形で、獲得したパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットを、該当する業績期間の終了時に獲得したパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットの価値に等しい総公正市場価値を持つパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットを、現金、株式、その他のアワード（またはそれらの組み合わせ）で支払うことができます。そのような株式は、委員会が適切と判断する制限の対象となる場合があります。そのようなアワードの支払いの形式と時期に関する委員会の決定は、アワードの授与に関するアワード契約に定めるものとします。

上記にかかわらず、この第8条に記載されているアワードが409Aアワードであり、コードセクション409Aの意味の範囲内で没収の重大なリスクがある（またはそのような重大な没収リスクとなる条件が満たされた場合に付与される）限り、アワードに基づいて（またはアワードを授与するという約束に従って）支払われるべき報酬は、遅くとも全額支払われるものとします。その日の翌60日目以降、アワードに関してそれほど大きな没収リスクはありません（参加者は賞の授与時に委員会が明確かつ明示的に別段の定めをしない限り、支払年を指定する権利はありません）。

8.5 配当とその他の配分。パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、またはパフォーマンス・ユニット・アワードを受け取る参加者は、議決権を持たないものとします。パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニット・アワード、またはパフォーマンス条件の対象となるその他のアワードを受け取る参加者は、アワードに関するアワード契約に規定されている範囲でのみ、当該アワードに配当相当額を発生させるものとします。ただし、(i) 当該パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニット、または業績条件の対象となるその他のアワードに支払われる配当等価物には、veに対する同じ制限が適用されます。基礎となるアワードとしての表記、および (ii) すべての利用規約そのような配当相当金の支払いについては、アワードに関連するアワード契約に含まれるものとし、必要な範囲で、コードセクション409Aの要件に従うものとします。

8.6 譲渡不能。本第8条または該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットは、遺言または血統・流通法による場合を除き、売却、交換、譲渡、担保設定、譲渡、または譲渡することはできません。さらに、該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットに関する参加者の権利は、参加者の存続期間中、参加者または参加者の法定代理人のみが利用できるものとします。いかなる場合でも、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットを価値または対価として譲渡することはできません。

第9条、その他の賞

委員会は、本プランの目的および会社の利益と一致すると委員会が判断した、上記に記載されていない他の形態の株式ベースの報奨または株式関連の報奨の条件と規定を定める権限を有するものとします。その他の賞は、株式の価値または将来価値に基づく全部または一部の現金支払い、株式の取得または将来の取得、または前述の任意の組み合わせを提供する場合があります。上記にかかわらず、その他の報奨の価値が異なる時点における株式の価値の差に基づく場合、付与または行使価格は、譲渡日の株式の公正市場価値の100％を下回ることはありません。ただし、他の報奨は、当社が企業結合で引き受けた事業体によって以前に付与された報奨の代わりに付与される場合を除きます。ただし、委員会が、他の報奨が維持されると判断した場合に限ります。交換されたアワードの経済的利益で、免除されているか、準拠しているかのどちらかですコードセクション409Aの要件に準拠しています。その他のアワードを受け取った参加者は、その他のアワードに関連するアワード契約に規定されている範囲でのみ、そのようなその他のアワードで配当相当物を獲得するものとします。ただし、（i）そのようなその他のアワードで支払われる配当同等物は、基礎となるアワードと同じ権利確定に関する制限の対象となり、（ii）そのような配当同等物の支払いに関するすべての条件は、その他の特典に関連する特典契約は、必要な範囲で、コードセクション409Aの要件に準拠するものとします。

第10条、業績指標

10.1一般的に。委員会は、その裁量により、どのアワードにも業績条件または目標を含めることができます。委員会は業績の基準水準を定め、それを下回ると報酬は支払われません。また、委員会は業績水準ごとに異なる金額の報酬の支払いを規定する場合があります。

10.2パフォーマンス指標。委員会が特定の業績目標に基づいて賞を授与する場合、委員会は業績目標が設定された時点で、その業績目標の書面による定義を採択または確認するものとします。業績目標は、特定の製品、業務、顧客または顧客グループ、地域、および/またはその他の企業指標に関連する場合があります。さらに、業績指標の形式は、会社、雇用主（またはその団体）、関連会社、部門、事業単位、サービスライン、セグメント、地理的基準、またはそれらの任意の組み合わせで測定される場合があります。本プランに基づいて採用されている業績指標は、絶対的な事業体の業績、または企業の業績を同業他社の業績、公表または特殊な指標、または選択した業績指標のその他の外部指標との相対的な比較を反映している場合があります。委員会が特定の賞について複数の個別の業績目標を指定する場合、委員会はそのような目標を1つ、すべて、またはその他の数の達成する必要があるかどうかを書面で明記するものとします。あくまで説明ですが、これに従って採用できる業績評価指標です。

業績ベースの報奨に関する支払いおよび/または権利確定度を決定する第10条には、収益、1株当たり利益、連結税引前利益、純利益、純利益、営業利益、営業利益、EBIT（利息および税引前利益）、EBITDA（利息、税金、減価償却前利益）、粗利益、営業利益、利益率、収益、収益の伸びなどが含まれますが、これらに限定されません。市場付加価値、市場シェア、経済的付加価値、リターン指標（自己資本利益率、リターンを含むがこれらに限定されない）投資利益率、資産収益率、純資産利益率、使用資本利益率）、株主総利益、利益、営業利益、資本化経済利益、税引後利益、税引前利益、現金、キャッシュフロー指標（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフロー収益、1株当たりのキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、売上、販売量、売上成長、資産、在庫回転率、在庫回転率、生産性比率、株価、コスト、単価、経費目標または比率、チャージオフ水準、業務効率、運営費用、顧客満足、経費水準の改善または達成、運転資本、負債、負債資本比率の改善または達成、負債削減、資本目標および/または買収、処分、プロジェクト、その他の特定の出来事や取引の完了、デザインイン、製品利回り、ファブ容量、その他の運用指標や主要業績評価指標、ならびにダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）などの人的資本目標。このような指標は、GAAP、非GAAP、または委員会が決定するその他の会計方法の区別や基準に基づく場合もあります。どのような業績指標も、毎年、または一定期間にわたって累積して、絶対基準で、または事前に設定された目標と比較して、過去数年間の業績、指定された比較対象企業、公開市場、株式市場、その他の指標（いずれの場合も委員会が定めるとおり）に対して測定できます。委員会は、特定の賞の業績目標を測定する期間を指定します。

10.3業績目標の達成に関する委員会による決定、調整。特定の業績目標または目的を条件として授与された各アワードについて、委員会は、該当する業績期間の終了後、管理上実行可能な期間内に、そのような業績目標または目標が達成されたかどうかを判断するものとし、達成した場合、委員会はそのことを書面で証明し、該当するアワードに基づいて支払われる金額を確認するものとします。業績期間の業績目標または目的が達成されない場合でも、委員会は独自の裁量により、委員会が適切と判断する基準（個人の業績、全社的な業績、または参加者を雇用する特定の雇用者団体または関連会社、部門、部門、部門、地域、またはサービスラインまたは機能の業績を含みますが、これらに限定されません）に基づいて賞の全部または一部を支払うことができます。

業績目標または目的が達成されたかどうかを判断する際、委員会は、(i) 雇用主（または関連会社および関連会社）の再編または再編に関連する費用、費用、福利厚生、収入、収入、または収入、非継続事業、のれん、その他の無形資産、長期資産（非現金）、不動産戦略、負債を含むがこれらに限定されない、異常または非経常的な項目の一部またはすべてを含めたり除外したりすることがあります。訴訟、または訴訟の解決（和解、判決、弁護士費用など）、または通貨商品の変動、および（ii）適用法、規制、または会計原則の変更による影響。さらに、委員会は、雇用主（または関連会社や関連会社）に影響を与える異常または非定期的な出来事、税法、規制、会計手続きの変更、合併、買収、売却、または委員会が決定するその他の要因を認識するために、公平であると判断した業績期間の業績目標を調整する場合があります。業績目標が株価に基づく範囲で、株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、資本増強またはその他の会社の資本構成の変更が発生した場合、合併、統合、分社化、再編、部分的または完全な清算またはその他の資産の分配（通常の現金配当を除く）、権利または購入ワラントの発行前述のいずれかに似た効果を持つ有価証券またはその他の企業取引、委員会はそのような取引を行ったり規定したりします委員会の単独裁量による委員会などの業績目標の調整は、参加者の権利の希薄化や拡大を防ぐために公平に必要であると誠意を持って判断することができます。

第11条社外取締役への表彰

社外取締役への報奨は、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の報酬、またはそれらの組み合わせの形をとることがあります。

第12条受益者指定

委員会が認める範囲で、本プランの各参加者は、その給付の一部または全部を受け取る前に死亡した場合に本プランに基づく給付金を支払われる1つまたは複数の受益者（偶発的または連続的に名前が付けられる場合があります）を随時指定することができます。そのような指定が許可される場合、委員会は独自の裁量で、そのような指定に関する規則と手続きを定めるものとします。委員会によって異なる規則や手続きが定められていない限り、そのような指定はそれぞれ同じ参加者による以前の指定をすべて取り消すものとし、会社が定めた形式で行われ、参加者が書面で提出した場合にのみ有効になります

参加者の存続期間中の委員会の指定代表者。そのような指定がない場合、参加者の死亡時に未払いの給付金は、参加者の財産に支払われるものとします。

第13条延期

委員会は、制限付株式または制限付株式ユニットに関する制限の解除または放棄、またはパフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットに関する要件または目標の達成により、参加者に現金支払いまたは株式の引き渡しを延期することを許可または要求する場合があります。そのような延期の選択が必要または許可される場合、委員会は独自の裁量により、そのような延期の規則と手続きを定めるものとし、委員会は、参加者によるそのような延期に関連する税金の繰延を可能にするために必要であると判断した場合、プランに基づいて利用可能で同等の価値を持つ別の形態の報奨への転換を含む、そのような取り決めを規定することができます。裁定委員会が要求または許可する延期は、規範第409A条に従って行われるものとします。

第14条源泉徴収

14.1源泉徴収。当社は、本プランまたは特典の結果として生じる課税対象イベントに関して源泉徴収することが法律または規制で義務付けられている、国内外の連邦税、州税、地方税を満たすのに十分な金額を差し引いたり、源泉徴収したり、参加者に会社に送金を要求したりする権限と権利を有します。会社は、そのような義務が履行されるまで、株式を発行したり、そのような株式の処分を承認したりする必要はありません。

14.2株式の源泉徴収。オプションまたはSARの行使、制限付株式または制限付株式ユニットの制限の失効、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットに関連する業績目標の達成、または本契約に基づいて付与されたアワードの結果または関連して株式で決済されるその他の課税対象事象に必要な源泉徴収に関しては、委員会によって別段の決定またはアワード契約に規定されている場合を除き、同意を得て他の取り決めがなされていない限り委員会について、参加者は以下の条件を満たす必要があります源泉徴収要件：（i）税金が決定される日に公正市場価値を有する株式を、法定最低源泉徴収率（または委員会が決定した不利な会計処理や税務上の扱いにならないより高い税率）で会社の源泉徴収義務を履行するのに必要な金額と同じですが、それを超えない額を会社に源泉徴収させること、または（ii）委員会によって承認された場合、同等の株式の売却を許可することただし、会社の源泉徴収義務を最低限に満たすのに必要な金額を超えないようにしてください法定源泉徴収率（または委員会が決定した不利な会計処理や税務上の扱いにならないより高い税率）。そのような源泉徴収の取り決めはすべて、委員会が独自の裁量で適切と判断する制限または制限の対象となります。

第15条、修正と解約

15.1プランの修正。委員会はいつでもプランの全部または一部を終了したり、随時修正したりすることができますが、適用法または該当する上場基準で義務付けられている場合を除き、影響を受ける参加者が書面で同意しない限り、そのような措置がプランに基づいて以前に付与されたアワードに関する権利または義務に悪影響を及ぼすことはありません。また、当社は、コード第422条、株式が取引される証券取引所、相場、取引システムの規則、またはその他の適用法で義務付けられている範囲で、プランを修正する前に株主の承認を得ます。

15.2アワードの修正、価格改定。委員会は、いつでも、プランの条件と矛盾しない方法で、未解決のアワードを修正することができます。ただし、そのような修正が委員会によって決定された参加者にとって不利な場合、適用法で義務付けられている場合を除き、セクション15.4またはアワード契約に規定されているように、参加者が書面でそのような修正に同意しない限り、修正は有効にならないものとします。プランの条件や前述の条件と矛盾しない範囲で、委員会はいつでも、参加者の同意なしに、参加者にとって不利にならない方法で未解決のアワード契約を修正することができます。上記の規定にかかわらず、委員会は、第4.4条に従う場合を除き、または会社の株主によって価格改定が承認された場合を除き、価格改定を許可または実施しないものとします。この目的での価格改定とは、未払いのオプションまたはSARの条件を修正し、オプションまたはSARのオプション価格またはSAR価格をそれぞれ引き下げること、またはキャンセル、交換、代替、買収または現金、別のアワード、オプション、またはSARと引き換えに、未払いのオプションまたはSARを引き渡し、オプション価格またはSAR価格を譲渡することは、元のオプションまたはSARのオプション価格またはSAR価格をそれぞれ下回っています（または、米国で一般に認められている会計慣行または適用される証券取引所の規則でさらに定義されているとおり）。本第15.2条の他の規定にかかわらず、(i) アワード契約を修正しても、アワード契約がコードセクション409Aの要件に準拠しない限り、アワードはコードセクション409Aの適用を受けることはありません。(ii) コードセクション409Aの対象となるアワード契約の修正により、そのようなアワード契約（または基礎となるアワード）がコードセクション409Aに違反することはありません。9A。

15.3 プランの終了。発効日の10周年を過ぎると、本プランに基づくアワードは授与されません。ただし、発効日の10周年またはそれ以前にプランに基づいて授与されたアワードは、プランの利用規約および当該アワードに対応するアワード契約に従い、その日以降も未解決のままです。

15.4アワードのキャンセル/クローバック。

(a) 委員会は、独自の裁量により、参加者が「有害な活動」（以下に定義するとおり）を行った場合、本プランの他の規定にかかわらず、参加者が締結した最初の日をもって、期限切れの、行使されていない、未行使、未払い、または繰延されたアワードをキャンセル、取り消し、一時停止、保留、またはその他の方法で制限または制限することができることをアワード契約に規定することができます本プランの別の条項またはその他の合意の運用により早期に終了しない限り、有害な活動に含まれるもの。上記の一般性を制限することなく、アワード契約では、参加者が有害な活動に従事しなくなった日より前であればいつでも、参加者がオプションまたはSARを行使したり、パフォーマンス・ユニットの支払いを受け取ったり、アワードに基づいて株式を受け取ったり、株式ユニットに権利確定したりした場合、参加者は当時の公正な市場の超過分を会社に支払うよう求められる場合があると規定する場合があります。アワードの対象となる株式の価値が、参加者が当該株式に対して支払った合計価格を上回っています。さらに、本プランに基づくすべてのアワード（およびアワードの支払いと決済におけるシェア、およびそのような財産の処分から得られる収入）は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第954条、規則10D-1の要件に準拠するために採択された方針を含め、随時改正される取締役会が採択する方針に規定されている範囲で、会社によるクローバックの対象となります。同法、およびニューヨーク証券取引所またはナスダックの上場基準（該当する場合）。

(b) 本条の目的上、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、「有害な活動」とは、委員会が誠意を持って決定した以下のいずれかを意味します。(i) 機密情報または企業秘密の開示、従業員、顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンサー、請負業者の勧誘、または業務の遂行に関する会社または雇用主と参加者との間の契約の違反競争サービス、（ii）原因（上記のセクション2.6で定義されているとおり）を構成する行為、および個別契約における因果の定義について、（大義のために参加者の雇用が中止されたかどうかにかかわらず）。（iii）会社や他の雇用者について、書面または口頭で、会社や雇用者を中傷したり、何らかの形で悪影響を及ぼすような陳述をしたり、伝えたり、伝えたりすること。（iv）何かを不適切に開示したり、その他の方法で悪用したりすること。会社または雇用者に関する機密情報、または (v) 拒否または不履行参加者は、会社の要求に応じて、会社が満足できる形式で、(i)-(iv) 項に記載されているいかなる活動にも従事していないことを証明する書類を提出すること。

15.5 賞の引き受けまたは加速。会社の資産または株式の全部またはほぼすべてを売却、合併直前に会社の株主が会社の株式を現金および/または他の企業の株式と交換するような別の企業との合併、または委員会がこの規定を適用すると判断するその他の企業取引（「コーポレートイベント」）の場合、コーポレートイベントの時点で未払いの各アワードが引き継がれるものとします。または同等のアワードを承継法人が代用するか、当該承継法人の親会社または子会社（および必要に応じて調整されたもの）。ただし、当該承継法人がアワードを引き受けること、または同等の裁定を代用することに同意しない場合、委員会は、かかる引き受けまたは代替の代わりに、オプションまたは他のアワードを他の方法では行使できない（または同等の）すべての株式について、参加者がオプションまたはその他のアワードを行使する権利を有することを規定することができます。制限付株式または制限付株式ユニットに関しては、すべての制限が解除されることを条件とします）。企業イベントが発生した場合に、委員会が引き受けまたは代替の代わりにオプションまたはその他のアワードを完全に行使可能にする場合、委員会は参加者に、企業イベントが一定期間内に正常に完了しなかった場合は取り消されることを条件として、オプションまたはその他のアワードは、通知日から15日間（または委員会が定めるその他の期間）完全に行使可能であることを通知するものとします。、行使されていない範囲で、オプションやその他のアワードは、その期間の満了時に終了します。あるいは、委員会は、状況に応じて関連する範囲で、企業イベント時またはそれに関連して株式保有者に支払われる分配または対価に基づいて、未払いのアワードの一部または全部の決済または未払いのアワードの一部またはすべての保有者に引き渡される現金、有価証券、または財産の決済のための現金支払いを規定する場合があります。委員会は、現金決済の場合、オプション、SAR、または同様の権利の場合、合理的であると判断する優良アワードの評価方法を採用する場合がありますが、他の方法論に限定されることなく、そのような決済は、アワードのオプション価格またはSAR価格（該当する場合）に対して、またはそのようなイベントに関して支払われる1株あたりの金額の超過（もしあれば）のみに基づいて行うことができ、各オプションまたはSARを取り消すことができます。オプション価格またはSAR価格が、そのような場合に支払われる1株当たりの金額よりも高い場合は、そのようなオプションまたはSARを保有している人への支払い。本第15.5条に基づいてとられた措置は、その措置が規範第409A条に準拠する場合に限り、409Aアワードに関して有効であるものとします。

第16条、その他の規定

16.1株式の制限。本プランに基づいて交付される株式のすべての証明書には、証券取引委員会の規則や規制、株式が取引される証券取引所、相場、取引システム、および適用される連邦、州、地方、外国の法律に基づいて、委員会が推奨すると判断するストップトランスファー命令およびその他の制限が適用されるものとし、委員会は、そのような制限を適切に参照するために、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を記載させることができます。そのような決定を下す際に、委員会は会社の弁護士の意見に頼ることがあります。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、本プランに基づく株式の引き渡し、または本プランに基づく利益のその他の分配を行う責任を負わないものとします。ただし、そのような引渡しまたは分配がすべての適用法（1933年の証券法の要件を含むがこれらに限定されない）、および株式が取引される証券取引所、相場、または取引システムの該当する要件に準拠する場合を除きます。

16.2株主の権利。第7条または該当する制限付株式報奨契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式の報奨を受ける各参加者は、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該株式が議決権を持ち、配当やその他の分配を受ける範囲での株式の議決権も含まれます。オプションまたは株式評価権を授与された参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になる日より前に、当該報奨の対象となる株式（株式の議決権を含むがこれに限定されない）に関する株主としての権利を有しないものとします。本プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ストックユニット、またはパフォーマンス・ユニットを授与された参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になる日より前に、当該アワードの対象となる株式（株式の議決権を含むがこれに限定されない）に関する株主としての権利を有しないものとします。

16.3暗黙の権利はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、雇用者への奉仕を継続する権利、取締役会のメンバーとしての役割を果たす権利、または雇用またはその他のサービス関係をいつでも終了する雇用主の権利を妨害する権利をいかなる方法でも付与するものではありません。理事会が承認した範囲を除き、従業員福利厚生制度、退職金制度、または従業員の利益のための雇用主のその他の取り決めに基づく給付金の計算を目的として、本プランに基づいて授与される報奨は給与または報酬とはみなされません。プランに基づいて実際に授与されるまで、参加者はアワードを請求することはできません。本プランに基づいて会社から支払いを受ける権利を誰かが取得する限り、そのような権利は、委員会が別段の定めをしない限り、会社の資金も担保もない一般債権者の権利を超えないものとします。

16.4法律の遵守。本プランと賞の授与は、適用される連邦、州、現地、外国のすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府または規制機関による承認の対象となります。同法に基づく規則16b-3の遵守に関する本書の規定は、インサイダーではない参加者によるプランへの参加には適用されないものとします。証券取引所または任意の報奨の対象となる株式法に基づく上場、登録、資格認定が、同報の付与、またはそれに基づく株式の発行または購入の条件として、またはそれらに関連して必要または望ましいと委員会が判断した場合、そのような報奨の全部または一部（該当する場合）を行使することはできず、そのような報奨の支払い（該当する場合）もできず、当該報奨に基づいて株式を発行することもできません（該当する場合）そのような上場、登録、または資格が何の条件もなく行われない限り、受け入れられません委員会に。

16.5コードセクション409Aの遵守。本プランは常に、（i）409Aアワードに関してはコードセクション409Aの要件に従って解釈され、（ii）オプション、SAR、制限付株式のコードセクション409Aからの免除、およびコードセクション409Aに基づく短期繰延例外を満たすように設計されたアワードを維持するために解釈および運用されるものとします。コード第409A条の遵守に関するプランの規定と、本プランに基づいて発行されたアワード契約の規定との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されます。さらに、本プランに基づいて委員会が有する可能性のある裁量的権限は、そのような裁量権限がコード第409A条と矛盾する限り、409Aアワードには適用されないものとします。さらに、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) によるコードセクション409Aの適用規則違反を回避するために必要な範囲で、アワードに基づく支払いは、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) (i) (i) (i) (配布に必要な6か月の遅延について) の規則に準拠する最も早い支払い日まで延期されるものとします。離職に関連する特定の従業員への配置）。409Aアワードが、受給者が従業員としての雇用を終了したとき、または取締役としての職務を停止したときに支払いを規定している限り、409Aアワードは、コードセクション409Aの意味における個人の「離職」時に支払いを要求するとみなされます。アワードが規範第409A条に準拠していないとみなされる場合、会社、取締役会、委員会、その被指名人または代理人、またはそれらの関連会社、譲受人または後継者（それぞれ「保護対象者」）は、アワードの受領者または他の人に対して、保護対象者による行動、不作為、決定、優先、優先、またはその他の役割について責任を負わないものとします。誠意を持って作成または引き受けた場合、または弁護士（会社の弁護士になる場合があります）の助言に基づいて作成または引き受けた場合、または代理人が作成または引き受けた場合保護対象者以外の誰か。

16.6米国外に拠点を置く従業員。本プランの反対の規定にかかわらず、当社または雇用主（または雇用主の関連会社および/またはその子会社）が事業を展開している、または従業員や取締役を擁する他の国の法律を遵守するために、委員会は独自の裁量で、本プランの第3.3条に定める管理権限に加えて、以下の権限と権限を有するものとします。(a) どの関連会社と子会社かを決定する権限と権限を有するものとします。労働者はこのプランの対象となります。(b) 米国外の雇用主のどの従業員および/または取締役を決定してください州はこのプランに参加する資格があります。(c) 適用される外国の法律に準拠するように米国外の従業員や取締役に付与される賞の条件を変更すること、(d) サブプランを策定し、行使手順やその他の条件を、そのような措置が必要または推奨される範囲で変更すること、(e) アワードが授与される前または後に、承認を得たり、必要な地方自治体を遵守したりすることが望ましいと判断する措置を講じること規制上の免除または承認。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づいて適用法に違反するいかなる措置も講じることができず、賞も授与されないものとします。わかりやすくするために、米国以外の法域で変更される可能性のある本書に含まれる条件は、米国以外の管轄区域のプランおよび/またはアワード契約の書面による補遺に反映されるものとし、そのようなサブプランや委員会が本セクション16.6に従って制定したプランの条件と手続きの変更も、このプラン文書に付録として添付されるものとします。

16.7 内部告発者保護。本プランやアワード契約には一切含まれていません。(i) 参加者が証言、証拠の提出を求める裁判所またはその他の政府当局の召喚状または命令に応じることや、サーベンス・オクスリー法によって保護されている行為に従事することを禁止するものとみなされます。(ii) 参加者が連邦、州、または地方自治体の機関、機関に誠実な情報を提供することを禁止するものとみなされます。、または差別禁止法やその他の雇用関連法の違反の疑いを調査している職員、またはその他の方法で集まる役人公式の調査、聴聞会、裁判、または手続きに基づく情報または証拠。(iii) 18 U.S.C. §201、1503、または1512、または州または州の類似または関連する規定で禁止されている範囲で、通信の提供、差し控え、または制限に関して、参加者を脅迫、強制、抑止、説得、または補償することを意図しています。連邦法、および（iv）は、参加者に事前に会社、関連会社、子会社、またはそのような団体の弁護士に通知することを義務付けることを目的としています参加者が内部告発者による開示を行った後に、連邦法または規制に違反する可能性のあるものを政府機関または団体に報告すること（「内部告発者情報開示」）、または当社、関連会社、子会社、またはそのような団体の弁護士に通知すること。

16.8従業員の異動。会社の従業員または雇用主をある雇用主（または雇用主の関連会社または子会社）から別の雇用主（または他の雇用主の関連会社または子会社）に異動させることは、適用法で義務付けられていない限り、プラン上の雇用終了とはみなされません。また、従業員が軍事休暇、障害休暇、病気休暇、または委員会が雇用を損なわないと見なすその他の休職に就いた場合も、雇用終了とは見なされません。関係。従業員の雇用またはその他のサービス関係が雇用主の関連会社または子会社との間で行われ、その事業体が雇用主の関連会社または子会社でなくなった場合、従業員が従業員の雇用またはその他のサービス関係を雇用主またはその残りの関連会社または子会社に移転しない限り、その事業体が当該雇用主の関連会社または子会社でなくなった時点で雇用終了が発生したものとみなされます。

16.9後継者。本プランの条件は、当社、その承継者および譲受人を拘束するものとします。

16.10税務選挙。各参加者は、コードセクション83（b）またはその類似の規定に基づいて参加者が行った選挙について、委員会に速やかに書面で通知するものとします。前の文にかかわらず、委員会はいかなる裁定も、参加者が行動規範第83条（b）に基づいて選挙を行わないことを条件とすることができます。

16.11端数株式はありません。本プランまたは報奨に従って端数株式を発行または交付してはなりません。委員会の裁量により、当社は端数株式の価値を没収するか、端数株式の代わりに現金で支払うものとします。

16.12 タイトルの配信。当社は、以下の前に本プランに基づく株式の所有権の証拠を発行または提出する義務を負わないものとします。

(a) 会社が必要または望ましいと判断した政府機関からの承認の取得。そして

(b) 適用される国内法または外国法、または会社が必要または推奨であると判断した政府機関の決定に基づく株式の登録またはその他の資格の完了。

16.13 権限を取得できない。会社が（合理的な努力をしても）管轄権を有する規制機関から権限を得ることができず、本契約に基づく報奨または株式の合法的な発行および/または売却に必要であると会社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が取得されていないはずのアワードまたは株式の発行および/または売却を怠ったことに関する責任が軽減されます。

16.14 認証されていない株式。本プランが株式の譲渡を反映する証明書の発行を規定している限り、そのような株式の譲渡は、適用法または証券取引所の規則で禁止されていない範囲で、非証明書ベースで行われる場合があります。

16.15リーガルコンストラクション。

(a) 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの規定が、いずれかの法域において無効、違法、または法的強制力がないと見なされる場合、または本プランまたはアワード契約が委員会が適用するとみなす法律に準拠しないことになる場合、そのような規定は、適用法に準拠するように解釈または修正されたとみなされるものとします。また、委員会の決定において重要な変更を加えずに解釈または修正されたと見なされるものとします。プランまたはアワード契約の意図は破られ、プランまたはアワード契約の残りの部分は無効になります引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 性別と番号。文脈が許せば、どの性別の単語にも他の性別が含まれ、単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれます。

(c) 準拠法。連邦法に優先されない範囲で、本プランおよび本契約に基づくすべてのアワード契約は、ノースカロライナ州の実体法に従って解釈され、準拠するものとします。ただし、本プランまたはアワード契約（該当する場合）の解釈または解釈を他の管轄区域の実体法に委ねる可能性のある紛争、選択、法律の規則または原則は除きます。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、アワードの受領者は、プランまたはアワード契約に起因または関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決するために、ノースカロライナ州の連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとみなされます。