証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
| Versus Systems Inc. |
| (発行者名) |
| 普通株式、額面0.01ドル |
| (有価証券クラスの名称) |
| 92535P881 |
| (CUSIP 番号) |
| 2023年10月13日 |
| (本声明の提出を必要とする事由の日付) |
適切なボックスをチェックして、この スケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
ルール 13d-1 (c)
☐ ルール 13d-1 (d)
*このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 記入する必要があります。また、以前のカバーページに記載されている開示を変更するような情報を含むその後の修正については、 記入する必要があります。
この カバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（ 「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、 法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| キューチップ番号:92535P881 | 13G | 5 ページ中 2 ページ目 |
| 1 | 報告者の名前 | ||
| L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド株式会社 | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は該当するボックスにチェックを入れてください | ||
|
(a) ☐ | |||
| (b) ☐ | |||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||
| 4 | 市民権または組織の場所 | ||
| ケイマン諸島 | |||
| 5 | 唯一の議決権 | ||
| 1,469,945 (1) | |||
| の数 | 6 | 共有議決権 | |
| 株式 | |||
| 有益に | 0 | ||
| 所有者 | 7 | 唯一の決定力 | |
| 各レポート | |||
| を持つ人 | 1,469,945 (1) | ||
| 8 | 共有デバイス電源 | ||
| 0 | |||
| 9 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||
| 1,469,945 (1) | |||
| 10 | 行 (9) の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス | ||
|
☐ | |||
| 11 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (9) | ||
| 9.9% (2) | |||
| 12 | 報告者のタイプ | ||
|
FI | |||
|
(1)
|
この金額には、特定の事前積立ワラントの基礎となる普通株式 の19,945株が含まれています。この金額には、9.99％の受益所有権制限の対象となる普通株式 を1株あたり0.001ドルで購入する2,877,885件の前払いワラントや、4.99％の受益所有権制限の対象となる普通株式 を1株あたり0.23ドルで購入する4,347,830ワラントは含まれていません。 | |
| (2) | 規則424 (b) (4) に従って2023年10月16日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した発行体の目論見書 、および2023年10月17日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書、および2023年10月17日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書、および普通株式19,945株 に記載されている、募集終了時に発行された普通株式14,714,171株に基づいています特定の事前積立ワラントの基礎となります。 | |
| キューチップ番号:92535P881 | 13G | 5 ページ中 3 ページ目 |
アイテム 1.
| (a) | 発行者名: |
Versus Systems Inc.
|
(b) |
発行者の主要執行機関の住所: |
1558 ウェスト・ヘイスティングス ストリート、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V6G 3J4 カナダ
アイテム 2.
| (a) | 申請者の名前: |
| L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド株式会社 | |
| (b) | 主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所: |
|
161Aシェデンロード、1砲兵コート 私書ボックス 10085 グランドケイマン、ケイマン諸島 KY1-1001 | |
| (c) | 市民権: |
| ケイマン諸島 | |
| (d) | 証券クラスのタイトル: |
| 普通株式、額面なし | |
| (e) | CUSIP 番号: |
| 92535P881 |
アイテム 3.
該当しません。
| キューチップ番号:92535P881 | 13G | 5 ページ中 4 ページ目 | ||
アイテム 4.所有権。
| (a) — (c) | 項目4 (a)-(c) で要求される情報は、表紙の (5)-(9) と行 (11) に記載されており、参照によりここに組み込まれています。 |
| 報告者のカバーページの行（11）に記載されている割合は、規則424（b）（4）に従って2023年10月16日にSECに提出された発行体の目論見書に記載されているオファリングの終了時に発行される普通株式14,714,171株と、2023年10月17日にSECに提出されたフォーム6-Kの最新報告書、および19,945株の普通株式に基づいています特定の事前積立ワラントの基礎となります。 |
| デビッド・フェルドマンとジョエル・アーバーは、L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド・リミテッドの取締役です。そのため、L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド株式会社、フェルドマン氏、アーバー氏は、発行者の普通株式1,469,945株を受益所有しているとみなされます（その用語は1934年の証券取引法の規則13d-3で定義されています）。この金額には、特定の事前積立ワラントの基礎となる普通株式19,945株が含まれています。この金額には、1株あたり0.001ドルで行使可能な9.99％の受益所有権制限の対象となる普通株式を購入するための2,877,885件の前払いワラントや、4.99％の受益所有権制限の対象となる1株あたり0.23ドルで行使可能な普通株式を購入する4,347,830ワラントは含まれていません。フェルドマン氏とアーバー氏がそのような株式を有益に所有しているとみなされる限り、フェルドマン氏とアーバー氏は他のすべての目的でこれらの証券の実質的所有権を否認します。 |
| アイテム 5. |
クラスの 5% 以下の所有権。
この声明の日付の時点で、報告者がその種類の有価証券の5パーセント以上の受益所有者でなくなったという事実を報告するためにこの声明を提出する場合は、 次の点を確認してください ☐ |
| アイテム 6. | 他の人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
該当しません。
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当しません。
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
該当しません。
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当しません。
| アイテム 10. |
認定資格。
|
以下に署名することにより、私の知る限りにおいて、上記の有価証券は取得されたものではなく、 証券の発行者の支配権を変更または影響を及ぼすことを目的として取得されたものではなく、 その目的または効果を伴うものではなく、取得されたものではなく、その目的または効果を有する取引と に関連して、またはそれらに関連して として保有されていないことを証明します。
| キューチップ番号:92535P881 | 13G | 5 ページ中 5 ページ目 |
署名
合理的な調査を行い、 私の知る限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
| 作成者: | L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド株式会社 | |
| 2023年10月23日 | 作成者: | /s/ デヴィッド・フェルドマン |
| デビッド・フェルドマン、ディレクター | ||