米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

に

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（報告された最も早いイベントの日付）：2023年10月24日

 

バンク・オブ・カリフォルニア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

エリアコードを含む登録者の電話番号:(855) 361-2262

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。):

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐ 取引法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前の連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c））に基づく開始前の連絡

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

項目2.02 経営成績および財務状況

2023年10月24日、バンク・オブ・カリフォルニア株式会社（以下「当社」）は、2023年第3四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。

プレスリリースのコピーがこのレポートに別紙99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

項目7.01 規制 FD の開示

当社は、2023年10月24日火曜日の午前10時（太平洋標準時）に、第3四半期の結果について話し合う電話会議を開催します。興味のある方は、(888) 317-6003にダイヤルし、イベントコード5886712を参照して電話会議に参加できます。ライブオーディオウェブキャストは、電話会議前の投資家レビュー用のスライドプレゼンテーションに加えて、会社の投資家向け広報ウェブサイト（www.bancofcal.com/investor）に掲載されるWebキャストリンクから視聴できます。プレゼンテーション資料のコピーは、別紙99.2としてこのレポートに添付されており、参照用にここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

99.1 バンク・オブ・カリフォルニア株式会社 2023年10月24日付けのプレスリリース。

99.2 バンク・オブ・カリフォルニア社の決算電話会議プレゼンテーション資料。

104 表紙インタラクティブデータファイル (インラインXBRL文書に埋め込まれています)

将来の見通しに関する記述

この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「する」、「すべき」、「結果が出そうだ」、「期待されている」、「続く」、「予想される」、「見積もり」、「プロジェクト」、「計画」、「戦略」などの言葉やフレーズは、これらの将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述には必然的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果は、Bank of California, Inc.（以下、当社）が証券取引委員会（SEC）に提出または提出する書類に随時記載されているものを含め、さまざまな要因により予想されるものと大きく異なる可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、そのような記述が行われた日以降に発生した出来事や状況を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述の改訂または更新を改訂または公表する義務を負いません。

実際の結果が予想または予測された結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、(i) サプライチェーンの混乱の影響を含む国内または市場地域の一般的な経済状況の変化、景気後退や景気後退のリスクなど、(ii) 金利環境の変化、FRBのベンチマーク金利の最近および将来の上昇の可能性を含む金利環境の変化が含まれますが、これらに限定されません。当社の収益と費用、資産と債務の価値、利用可能性とコストに影響します資本と流動性、継続的なインフレの影響、(iii) 不動産市場の悪化や借り手の財政状態の悪化によって影響を受ける可能性のある貸付活動の信用リスク、引受慣行の有効性や詐欺のリスクを含む貸付活動のオペレーショナルリスク。これらはいずれもローンの延滞、損失、不良資産の増加につながり、信用損失引当金につながる可能性があります十分でない、(iv) 融資需要の変動、および市場における商業用および住宅用不動産の価値、(v) 有価証券ポートフォリオの質と構成、(vi) 特に金利上昇または高金利環境における当社の活動資金を調達するために必要な、強力なコア預金基盤またはその他の低コストの資金源を開発および維持する能力、(vii) 短期間での多額のデマンドデポジットの迅速な引き出し、(viii) 訴訟の費用と影響、(ix)) 現在の計画や運営の中断を含む、会社の買収に関連するリスク。顧客と従業員の維持が困難であること、これらの取引に関連する手数料、費用、費用が予想よりも大幅に高くなること、および期待通りの収益、コスト削減、相乗効果、その他の利益を達成できないこと、そして最近Deepstack Technologies, LLC（Deepstack）を買収した場合、評判上のリスク、規制上のリスク、および会社またはDeepstackの顧客、サプライヤー、ベンダー、従業員、またはその他の事業による潜在的な副作用パートナー、(x) 会社の規制当局による審査結果とそのような規制当局が、とりわけ、私たちの事業活動を制限したり、私たちの能力を制限したりする可能性

特定の資産に投資する、特定の資本やその他の措置について承認または異議を申し立てないこと、信用損失引当金の引き上げ、資産価値の減価償却につながること、当社または当社の銀行子会社の配当支払い能力を制限すること、罰金、制裁を課すこと、(xi) 税法や政策、会計方針の変更など、当社の事業に悪影響を及ぼす法律上または規制上の変更および慣行、プライバシー法、規制資本またはその他の規則。(xii) 当社の企業リスク管理によるリスクフレームワークは、リスクの軽減や損失の可能性の軽減に効果的ではない可能性があります。(xiii) 特定の資産や負債の公正価値の見積もりにおける誤りにより、評価が大幅に変動する可能性がある。(xiv) サイバーセキュリティの脅威などによるものも含め、当社が依存するネットワーク、アプリケーション、ベンダー、コンピューターシステムに関する障害またはセキュリティ侵害、(xv) 主要メンバーを引き付けて維持する当社の能力上級管理チーム; (xvi) 気候変動、悪天候、自然災害、パンデミックの影響、伝染病やその他の公衆衛生上の危機、戦争やテロ行為、その他の外部事象が当社の事業に及ぼす影響、(xvii) 銀行の破綻や他の銀行のその他の不利な展開が、銀行の安定性と流動性に関する一般投資家のセンチメントに与える影響、(xviii) 記録されたのれんが損なわれ、当社の収益や資本に悪影響を及ぼす可能性、(xix) リスク、なし登録簿の「将来の見通しに関する注意事項」という見出しに記載されている確実性と前提条件声明（以下に定義します）、および（xx）当社の事業、価格設定、製品、サービスに影響を及ぼすその他の経済的、競争的、政府的、規制的、技術的要因、およびこの文書に記載されているその他のリスクと、この文書に記載されているその他のリスクと、SECに提出または提出するその他の文書に随時記載されているその他のリスクです。

申し出や勧誘の禁止

この文書は、有価証券または提案された取引に関する委任勧告、勧誘、委任、同意、承認ではなく、当社、PacWest Bancorp、または合併後の会社の有価証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が以前に違法となる法域での有価証券の売却はないものとします。そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、有価証券の提供は行われないものとみなされます。

追加情報とその入手先

この文書には、当社とPacWest Bancorpの間で提案されている取引、およびWarburg Pincus LLCとCenterbridge Partners, L.P. による当社への投資提案に関する情報が含まれています。当社は、2023年8月28日（2023年9月29日に改正、2023年10月16日にさらに改正、2023年10月16日にさらに改正）に、フォームS-4（登録届出書）の登録届出書（登録届出書）をSECに提出しました。23)。これには、当社とPacWest Bancorpの共同委任勧誘状/目論見書が含まれます当社とPacWest Bancorpが、提案された取引に関して当社およびPacWest Bancorpの株主による議決の代理人を勧誘したことに関連して、当社の普通株式およびPacWest Bancorpの普通株式の保有者。また、当社の目論見書にもなります。登録届出書は2023年10月20日にSECによって発効が宣言され、最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、2023年10月23日頃に当社とPacWest Bancorpのそれぞれの株主に初めて郵送されました。これらの株主は、該当する基準日をもって、当社の株主総会および必要に応じてPacWest Bancorpの株主総会で検討されている事項について議決権を有します。

投票や投資決定を行う前に、投資家や証券保有者は、提案された取引に関する重要な情報が含まれているため、登録届出書と最終的な共同委任勧誘状/目論見書（すべての修正と補足を含む）、SECに提出されたその他の関連文書、その最終版、およびそのような文書の修正または補足を注意深く読むことをお勧めします。

投資家と証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、登録届出書、最終的な共同委任勧誘状/目論見書、および当社またはPacWest BancorpがSECに提出したその他すべての関連書類の無料コピーを入手できます。

当社またはPacWest BancorpがSECに提出した書類は、当社またはPacWest Bancorpのウェブサイト https://investors.bancofcal.com の「財務および申告」、またはwww.pacwestbancorp.comの「SEC申告書」という見出しで無料で入手することもできます。また、当社への書面による要請により、

注意：インベスター・リレーションズ、カリフォルニア州サンタアナのマッカーサー・プレイス3番地92707またはPacWest Bancorp、注意：インベスター・リレーションズ、ウィルシャー・ブルバード9701、スイート700、ビバリーヒルズ、カリフォルニア州90212をそれぞれご紹介します。

勧誘の参加者

当社、PacWest Bancorp、およびそれぞれの取締役と執行役員は、SECの規則に基づく提案された取引に関連して、会社の株主またはPacWest Bancorpの株主からの代理人勧誘の参加者とみなされる場合があります。会社の株主、PacWest Bancorpの株主、その他の利害関係者は、登録届出書に記載されている当社およびPacWest Bancorpの取締役および執行役員の名前、所属、利益に関するより詳細な情報、および当社またはPacWest Bancorpが随時SECに提出するその他の書類を無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された取引に関連して当社またはPacWest Bancorpの株主の代理勧誘の参加者とみなされる人物に関するその他の情報、および証券持株またはその他の方法による直接的および間接的な利益の説明は、提案された取引に関してSECに提出された最終的な共同委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。当社またはPacWest BancorpがSECに提出した書類のコピーも、上記の連絡先情報を使用して、当社またはPacWest Bancorpから無料で入手できます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

バンクオブカリフォルニア株式会社