Document

Medtronic plc（以下「当社」と呼びます）は、当社およびその子会社の一部の従業員に、会社の普通株式を購入する機会を与えることを提案しています。そのような普通株式は、MEDTRONIC PLC 2024従業員株式購入計画（以下「計画」と呼びます）である本プランに従って購入されるものとします。当社は、本プランが改正された1986年の内国歳入法のセクション423に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を有することを意図しており、セクション423の要件、または後継の規定、およびそれに基づく規制と一致する方法で解釈されるものとします。このプランは、参加している雇用主のすべての従業員による株式所有を奨励し、彼らがその雇用を継続し、業務を改善し、利益を増やし、会社の成功により大きく貢献するインセンティブとなることを目的としています。

(d)「企業取引」とは、(i) 会社の解散または清算、(ii) 会社の実質的にすべての資産の売却、(iii) 会社が存続法人であるかどうかにかかわらず、他の企業との合併、統合、または再編、または (iv) 資本を含む法定株式交換または統合（または同様の企業取引）を意味します。会社の。誤解を避けるために記すと、上記の事象のうちの1つ以上が、（A）アイルランド共和国の2014年会社法第9部第1章、または（B）アイルランド共和国の2014年会社法第9部第2章に基づいて裁判所によって認可された妥協または取り決めに従って生じる可能性があります。

(e)「従業員」とは、本契約の第5項に基づいて定められた資格日時点で、会社の従業員または参加雇用者として分類されている個人を意味します。ただし、その従業員の分類は、内国歳入法第423条に基づいてプランから除外されることが許可されない従業員を除外するものではありません。前の文に従って個人が会社または参加雇用者の従業員とは見なされない場合、当社、参加雇用主、政府機関、または裁判所が、その人が会社または参加雇用者の慣習法上の従業員であるというその後の決定は、たとえそのような決定が過去の年に適用されたとしても、プランへの参加資格の目的で遡及的な効力を有しません。

(i)「参加雇用主」とは、Medtronic plcおよびそのすべての子会社（または合併、買収、またはその他の方法により子会社となるそれらの後継者および譲受人）を指します。ただし、Medtronic plcが本契約の第3項に従って取締役会、委員会、または委員会の委任者によって正式に採択された決議により、随時選択する子会社は除きます。このプランに参加する資格はありません。

(l)「給与」とは、該当する購入期間中に、参加している雇用主が参加者に現金報酬として、または参加者に支払った金額を指します。これには、販売手数料、フォーミュラボーナスおよび短期インセンティブプランの支払い、残業代、給与継続支払い、病気手当などが含まれますが、これらに限定されません。該当する場合、給与は、（A）所得税または雇用税の源泉徴収、または（B）会社または参加雇用主が現在または今後設立するコードセクション401（k）給与繰延プランまたはコードセクション125カフェテリア給付プログラムに参加者が行った拠出金を差し引く前に計算されるものとします。給与には、現在または今後確立される従業員福利厚生または福利厚生プランに、会社または参加雇用主が参加者に代わって行った拠出金は含まれません（そのような給与から差し引かれるコードセクション401（k）またはコードセクション125の拠出金は除きます）。

(m)「子会社」とは、アイルランド共和国2014年会社法第7条に定められた意味を持つものとします。ただし、同法第409A条に基づく追加税の課税を回避するために必要な範囲で、会社が「支配持分」（Treasで定義されているとおり）を有する事業体でない限り、その事業体は子会社として扱われないものとします。登録。セクション1.409A-1 (b) (5) (ii) (E) (1)) は、直接、または委員会の決定により、各企業または他の団体がチェーン内の別の企業または団体に「支配権」を保有する一連の企業またはその他の団体を通じて。

(n)「雇用の終了」とは、従業員がMedtronic plcおよびそのすべての子会社での雇用を完全に終了することを意味します。Medtronic plcの子会社がMedtronic plcの子会社でなくなった場合、その子会社の従業員は、以前の子会社での雇用を継続しているかどうかにかかわらず、その子会社が子会社でなくなった日に雇用を終了したものとみなされます。

当初、そして理事会によって別段の決定がない限り、委員会はプランを管理するものとします。プランの明示的な規定に従い、委員会はその裁量により、プランのすべての条項を解釈および解釈し、プランを管理するための規則や規制を採択し、プランを管理するために必要または推奨されるその他すべての決定を下す完全な権限を有するものとします。前述の問題に関する委員会の決定は決定的なものとなります。取締役会や委員会のメンバーは、本プラン、または本プランに基づいて付与されたオプションまたは発行された株式に関して誠意を持って行われた行動または決定について責任を負わないものとします。

委員会は、メンバーの過半数の投票によって作られます。書面で行われ、委員会のメンバーの過半数によって署名された決定は、正式に召集され開催された会議で過半数の投票によって下されたかのように完全に有効であるものとします。適用法または会社の普通株式を上場できる証券取引所の上場基準で禁止されている範囲を除き、委員会はその責任と権限の全部または一部を、委員会によって選ばれた個人に委任することができます。

このプランは、2024年1月1日に開始され、取締役会で延長されない限り、10年後に終了します。上記にかかわらず、本プランには効力も効力もないと見なされ、本プランに基づいて付与されるオプションは無効とみなされます。ただし、当社の発行済みおよび発行済普通株式の過半数の保有者が、取締役会による本プランの採択日の直前または直後の12か月以内にプランを承認しない限り、本プランは無効とみなされます。

本プランは、連続した四半期ごとに実施されるものとし、最初の四半期購入期間は、2024年1月1日に始まり、2024年3月31日に終了します。各購入期間は、前の購入期間が終了した直後に開始されます。本契約に基づくオプションの付与のために留保されている普通株式のすべてが、予定されている購入期間の開始前に本契約の条件に従って発行された場合、またはオプションとして残っている普通株式の数が非常に少ないため、次の購入者期間の管理が現実的ではないと委員会の意見では、そのような購入期間または購入期間はキャンセルされることがあります。プランにこれと矛盾する規定がある場合でも、第3項に基づく取締役会、委員会、または委員会の代表は、その裁量により、購入期間の開始日を変更することができます。

このプランへの参加は任意です。対象となる従業員は、会社の最高人事責任者（または委員会が指定するその他の個人）が指定した購入期間の開始日の前日までに、参加雇用主から提供されたプラン給与控除フォームに記入し、参加雇用主またはその指定代表者に提出することで、どの購入期間でもプランに参加することを選択できます。このフォームは、セクション423（b）の要件を満たすものとします。））（5）は、すべての従業員が選択する行動規範の本プランに参加するには、同じ権利と特権があります。プランに基づくすべてのフォームは、紙および/または電子的な性質の場合があります。

購入期間中にプランに参加することを選択した従業員は、その参加者が購入期間中に給与控除を中止するか、第9（a）項に規定されているとおり、以前に源泉徴収されていた金額をすべて引き出す権利を行使しない限り、その後の連続する購入期間ごとにプランに参加することを選択したものとみなされます。この場合、参加者は、場合によってはその後の購入期間のプランに参加するために、選択変更フォームまたは新しい給与控除フォームを提出する必要があります。参加者は、その後の参加のために参加を増やすこともできます。

(a) 参加を選択した各従業員は、控除を希望する給与の割合を明記して、プランの給与控除フォームにその選択を明記しなければなりません。そのようなパーセンテージは、参加者の給与の2パーセント（2％）または10パーセント（10％）以上（10％）以下でなければなりません。また、委員会や最高人事責任者（または委員会が指名するその他の個人）は、購入期間の開始日の前に随時設定できるが、15パーセント（15％）を超えてはならないその他の最低および最大のパーセンテージでなければなりません。

参加者の給与控除は、購入期間の開始日と同時または直後の最初の給料日に開始され、購入期間の終了日の直前または同時期の最後の給料日に終了するものとします。ただし、本契約の第7 (b) 項または第9項に規定されているとおり、参加者がより早く終了する場合を除きます。承認された控除は、各支払い期間の参加者の給与から、購入期間の開始日時点で参加者が指定したパーセンテージを差し引いて、当該購入期間の支払い期間にわたって行われるものとします。本契約の第7 (b) 項および第9項に従って控除を削減または中止する参加者の権利を除き、購入期間の開始日以降に参加者の給与水準が増加または減少するかどうかにかかわらず、その購入期間中の各支払い期間について、同じ割合の控除が参加者の給与に対して適用されるものとします。

(b) 参加者は、給与控除フォームを提出する際に、第6項で指定された配送期限が過ぎると、特定の購入期間に控除される割合を増やすことはできません。参加者は、購入期間の前または最中に、減額または廃止された控除が有効になる最初の給与計算日の少なくとも10日前、または委員会または最高人事責任者（またはその他の個人）によって決定されたその他の日付の少なくとも10日前に、修正された選択フォームを提出することにより、購入期間の控除額を減らすか、特定の購入期間におけるそれ以上の控除を中止するかを選択できます。（委員会が指定する場合もあります）購入期間の開始日より前に。控除額が減少または中止された場合、購入期間の終了日時点で参加者がオプションを行使できる範囲は、その参加者の給与控除によって実際に源泉徴収される金額によって異なります。参加者は、本プランの第9項に規定されているように、プランへの参加を完全に中止することもできます。

(c) 外貨で報酬が支払われる参加者によって承認された給与控除は、オプションが行使されるまで、当該参加者が雇用されている国の給与控除口座（第11項に規定）に保管されるものとします。当該参加者に付与されたオプションを行使する際、源泉徴収された金額は、行使日現在の通貨為替レートに基づいて決定される、下記の第8 (a) (i) 項に従って参加者のオプションの対象となる普通株式の最大数まで購入するために使用されるものとします。オプションの行使時に、オプション価格は、行使日現在の為替レートで換算された後のドルで会社に支払われるものとし、参加者がオプションを行使できる範囲は、その日の為替レートに一部依存します。

(d) 購入期間中に参加者が有給休暇を取っていた場合、参加者の給与控除は、その有給休暇中も中断されることなく継続されます。購入期間中に参加者が無給休暇を取った場合、参加者は購入期間中に参加者の給与から差し引かれるはずだった給与控除の支払いを手配することができます。いずれの場合も、参加者が実際にオプションを行使できる範囲は、購入期間の終了日時点で参加者が実際に源泉徴収または支払った金額に基づくものとします。

(i) 株式数。購入期間の開始日時点で参加雇用主に雇用されている参加者には、その購入期間の終了日に、本契約の第7項に基づいて参加者の口座に実際に入金された合計金額を第8 (a) (ii) 項に定めるオプション価格で割ることにより、その数の会社の普通株式を購入するオプションが付与されます。ただし、そのようなオプションには第8 (a) (iv) 項の制限が適用されるものとします。)。

A. 会社の普通株式が国内の証券取引所に上場される場合、その価格は、その日の当該取引所での普通株式の終値に基づいて計算されるものとします。また、その日にその取引所で普通株式の売却が行われなかった場合は、普通株式の売却が行われた次の日の直前の日付に基づいて計算されるものとします。

A. 参加者は、当社、その子会社、または親会社（存在する場合）のすべての従業員株式購入プランに基づいて、当該オプションが付与された時点で決定された当該株式の公正市場価値の25,000ドル（25,000ドル）（購入期間の終了日の公正市場価値の85％で21,250ドルに等しい）を超えるレートで普通株式を購入する権利を有しないものとします。そのようなオプションがいつでも目立つ年です。

B. 付与直後に、その従業員が会社、親会社（ある場合）、または会社の子会社の全種類の株式の合計議決権の5％（5％）以上の株式を所有する場合、その従業員にはオプションが付与されないものとします。このサブパラグラフ（B）に基づく株式所有権を決定する目的には、内国歳入法第424（d）条の規則または後継条項が適用されるものとし、従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として扱われるものとします。

(b) オプションの行使。第9項に別段の定めがある場合を除き、第8 (a) 項に従って決定された数の普通株式を購入する参加者の選択肢は、その購入期間の終了日に自動的に行使されます。いかなる場合でも、参加者は、その購入期間中に自分の口座に実際に入金された給与控除額で購入できる株式数よりも多くの株式についてオプションを行使することはできません。実際に入金された控除額が、本書の第7 (a) 項に従って購入期間の開始日に決定されたクレジットされる全額を下回るかどうかにかかわらず、十分な金額が実際に入金されることを意図しています。参加者のアカウントに登録することは、その参加者がオプションを行使するための条件となります。

(i) 本プランでは、端数普通株式は発行されません。購入期間の終了時に資金を使って許容される最大額の株式を購入する参加者の場合、普通株式全体を購入するには不十分であるために参加者の口座に残っている現金金額は、次の購入期間の行使日まで口座に保管されます。行使日になると、第9項または委員会で定められている場合を除き、その購入期間の普通株式の購入に使用される資金に含まれます。裁量により、そのような現金を参加者に支払うことを選択します。

(ii) 購入期間の終了時に参加者に普通株式が発行されると、委員会がその裁量で別段の決定をしない限り、そのような株式に支払われる配当金は、メドトロニック社の配当再投資計画（「DRP」）に基づいて自動的に会社の普通株式に再投資されます。参加者は、会社の指定代理人への書面による通知に基づき、代わりに小切手で直接配当を受け取ることを選択する権利を有します。

(c) 株式の発行と引き渡し。購入期間の終了日以降、当社は可能な限り速やかに、本プランに基づいて購入した普通株式を発行します。当社は、本プランに基づいて購入した普通株式の引き渡し方法を独自の裁量で決定することができます。これには、新規または既存の口座への電子口座開設、株券の送付、または当社が独自の裁量で適切と判断するその他の手段があります。当社は、独自の裁量により、以下の第8 (d) 項に定める制限期間中、参加者に代わってそのような株式を保有することができます。

参加者が本第8 (d) 項に違反して当該株式を売却または譲渡しようとした場合、無効とみなされ、強制力または効力はありません。このような制限付き譲渡期間中、当該株式を証明する各証明書と口座には、当該株式の譲渡に適用される条件、制限、条件を参照した、それぞれ適切な凡例または譲渡停止命令が添付されるものとします。

(a) 撤回。参加者は、購入期間の終了日の前に、参加雇用主に書面で通知することにより、その後に自分の口座に入金されたすべての給与控除を引き出すことができます。そのような撤回通知を受け取ると、参加者の口座に入金されたすべての給与控除が彼または彼女に支払われ、その購入期間中は、その参加者に対してそれ以上の給与控除は行われません。この場合、その購入期間中は参加者にオプションは付与されません。給与控除の一部引き落としはできません。この通知を有効にするためには、最高人事責任者（または委員会が指定するその他の個人）が指定した購入期間内の日付までに、参加雇用主に提出する必要があります。

(b) 雇用の終了。参加者が参加している購入期間の終了日より前に、何らかの理由で参加者の雇用が終了した場合、その参加者にはプランに基づく選択肢は与えられず、参加者の口座に入金された給与控除額は返還されるものとします。参加者が3か月を超える休職中で、参加者の再雇用権が法令または契約によって保証されていない場合、参加者は休暇開始の3か月後と1日後に雇用を終了したものとみなされます。

(a) 当社の普通株式3,000万株、1株あたり額面0.0001ドル（または第12項に従って当該株式を調整できる有価証券の数と種類）は、本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に発行用に留保されています。失効したオプションまたは期限切れのオプションの未行使部分の対象となる株式は、再び本プランに基づくオプションの対象となる場合があります。

(b) 購入期間の開始時点で、購入期間にオプションが付与される普通株式の総数が、本プランに基づいて利用可能なままの株式数（オプションが行使された、または発行済みの全株式を控除した後）を超える場合、委員会が第4項に従って購入期間をキャンセルすることを選択しない場合、委員会は利用可能な残りの株式を比例配分して配分するものとします。可能な限りほぼ統一的かつ公平な方法で。その場合、本プランに従って行われる給与控除は、そうでなければその開始日に発効するはずでしたが、それに応じて減額されるものとします。委員会は、影響を受ける各参加者に、そのような削減を書面で通知するものとします。

(c) 参加者（または、本契約の第10（d）項に従って許可されている場合、その下に指名される共同テナント）は、参加者に当該株式が発行される日まで、参加者の選択の対象となる株式に関して株主としての権利を有しないものとします。第12項に従って別段の定めがある場合を除き、配当（現金、有価証券、その他の財産を問わず、普通または臨時）、分配金、またはその他の権利について、基準日が当該株式の発行日より前の場合は、調整を行わないものとします。

(d) 本プランに基づくオプションの行使に従って参加者に引き渡される普通株式は、参加者の名前で登録されます。または、委員会が許可し、参加者がプランの購入期間の終了日より前に書面による通知により委員会にそのように指示した場合は、法律で認められている範囲で、参加者および生存権を持つ共同テナントとしての他の1人の名前で登録されます。参加者とその共同テナントの名義で登録された株式は、本契約の第8項に別段の定めがあるように、参加者の存続期間中に当該株式を譲渡する権利に関する該当する制限に従うものとします。

各参加者の給与控除は、本プランに基づいて開設された口座に入金されます。参加者は、そのような口座に個別に現金で支払うことはできません。そのような口座は簿記のみを目的としており、本契約に基づいて個別の基金や信託を設立することはできません。本プランに基づいて参加雇用主が受領または保有する給与控除からの資金はすべて、参加雇用主のあらゆる企業目的に限定なく使用できます。これらの雇用主は、そのような資金を分別する義務を負わないものとします。そのような口座には利息は付きません。

会社の株主が必要とする措置を条件として、（i）会社の発行済みおよび発行済普通株式が、当社または別の発行体の異なる数または種類の株式または有価証券に変更または交換された場合、（ii）会社の発行済み普通株式または会社の資本構成へのその他の変更に関して、追加の株式または新規、または異なる有価証券が分配されます（再編または合併など）会社がパーティーをしている、またはそれらの組み合わせによって、会社の対価を受け取ることなく実施される統合、資本増強、再分類、株式分割、株式配当、株式逆分割、スピンオフ取引、株式統合、その他の資本変更または調整、または（iii）スピンオフ取引または特別配当または分配の結果として発行済み普通株式の価値が大幅に減少した場合、（a）に対して自動的に公平な調整が行われるものとします本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数とクラス、(b) の数とクラス有価証券と各発行済みオプションの下で有効な1株当たりの価格、および（c）任意の購入日にプランに基づいて各参加者が購入できる有価証券の最大数と種類（または、そのような制限が適用される場合はすべての参加者が合計して）。ただし、オプションの1株あたりの価格を、株式の名目価値よりも低い金額まで引き下げてはなりません。

企業取引の場合、取締役会は、(i) 現在の購入期間の短縮とそれに基づくオプションの行使を考慮して、本プランの規定を修正または調整するか、(ii) 現在の購入期間の完了とそれに基づくオプションの行使に関してプランを継続するか、(iii) プランを終了し、本契約に基づいて参加者の簿記口座に入金された金額を払い戻すことができます。そのような継続があった場合、参加者は、内国歳入法のセクション424（a）または後継条項に従って規定されているように、売却、合併、統合、清算、またはその他の事由により、会社の承継を受ける法人の同等の株式数についてオプションを行使する権利を有します。本プランに基づくオプションの付与は、会社の資本または事業構造の調整、再分類、再編成、変更、または事業または資産の全部または一部を合併、統合、解散、清算、売却、または譲渡する会社または取締役会の権利または権限をいかなる方法でも制限しないものとします。

参加者の口座に入金された給与控除も、プランの購入期間中のオプションの行使や普通株式の受領に関する権利も、参加者はいかなる方法でも譲渡、譲渡、担保、またはその他の方法で処分することはできません。そのような譲渡、移転、質入またはその他の処分の試みは無効であり、効力もありません。ただし、参加雇用主は、その選択により、そのような行為を第9項（a）に従って資金を引き出す選択として扱うことができます。

本プランは、第12項で許可されている場合を除き、終了した購入期間に関しては有効にならないという条件で、いつでも取締役会によって終了することができます。また、取締役会は、適切かつ会社の最善の利益になると判断した場合、または内国歳入法第423条やその他の適用法や規制を遵守するために必要であると判断した場合、随時、本プランを修正することができます。ただし、会社の株主の事前の承認なしに、そのような修正を行ってはなりません。(a) プランに基づいてオプションが付与される可能性のある株式の総数を増やすこと（第1項に規定されている場合を除く）。12); (b) 参加者の報酬の10パーセント（10％）を超える割合での給与控除を許可するか、委員会または最高人事責任者（または委員会が指定するその他の個人）によって設定されたその他の許容最大拠出金、（c）オプション保有者の同意なしに未処理の選択肢を損なうこと（第12項に規定されている場合を除く）、（d）プランに参加する資格のある従業員または従業員クラスを変更すること、または（e）プランに基づいて参加者に得られる給付を大幅に増やすこと。該当する範囲で、本プランは、内国歳入法第409A条（同法に基づいて発行される規則、通知、その他の一般適用に関するガイダンスを含む）を免除または遵守するように解釈および管理されるものとします。本プランは、参加者の同意なしに、内国歳入法第409A条を遵守するために必要または望ましい範囲で取締役会によって修正される場合があります。

本プランまたはその購入期間に関連するすべての通知またはその他の連絡は、委員会が指定した形式で行われ、参加者の最後の住所の参加者、参加者の指定された個人代表者または受益者、場合によっては参加雇用者またはその指定代表者に送付された時点で正式に送付されたものとみなされます。

本プランの他の規定にかかわらず、委員会または会社の最高人事責任者（または委員会が指定するその他の個人）は、会社およびその子会社が事業を展開している、または参加者がいる他の国の法律を遵守するために、（i）米国外の個人に適用されるプランの条件を変更し、（ii）サブプランを作成して変更することができます。行政手続およびその他の条件および手続き、そのような範囲で必要な措置または推奨措置がある場合があります（そのようなサブプランや変更は、付録として本プランに添付されるものとします）。（iii）必要な地方自治体の規制上の免除または承認を遵守するために賢明と思われる措置を講じてください。ただし、本契約では、証券法、税法、またはその他のいずれにも違反する措置をとることはできません。

本プランの他の規定にかかわらず、当社は、かかる発行または引き渡しに関連するすべての法的および規制上の要件が委員会の満足のいくように遵守されるまで、株式を発行または引き渡す義務を負わないものとします。これには、アイルランド共和国の2014年の会社法および改正された1933年の米国証券法、取引法、それに基づいて公布された規則と規制、および証券取引所の要件が含まれますが、これらに限定されません。その後、会社の普通株式を上場することができます。