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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

正式な委任勧誘状

決定的な追加資料

§240.14a-12に基づく資料の勧誘

LMファンディング・アメリカ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

____________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

手数料は必要ありません。

手数料は事前に予備資料と一緒に支払いました。

取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従ってアイテム25（b）で義務付けられている展示物のテーブルで計算される手数料

年次総会の通知

および委任勧誘状

2023年9月25日

2023年11月9日午後3時、現地時間の2023年11月9日午後3時にフロリダ州タンパのスイート100ウェストプラットストリート1200番地で開催される年次株主総会にぜひご出席ください。株主は午後2時45分から入会できます。

添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状は、年次総会の正式な業務を対象としており、年次総会で投票される事項についての議論が含まれています。年次総会では、当社の経営陣が過去1年間の事業と成果に関する報告書も提出します。

あなたの投票はとても重要です。直接会議に出席するかどうかにかかわらず、添付の代理カードに記入し、署名して返送するか、カードの指示に従って電話やインターネットで投票してください。後で年次総会に出席して直接投票することに決めた場合は、その時点で委任状を取り消すことができます。

取締役会と経営陣を代表して、LM Funding America Inc. への投資を選んでくださったことに感謝します。私たちの年次総会へのご参加を楽しみにしています。

LMファンディング・アメリカ社 1200 ウェスト・プラット・ストリート、スイート100、フロリダ州タンパ 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

年次株主総会の通知

LMファンディング・アメリカ社の株主に:

取締役会の命令により、

ブルース・M・ロジャース

取締役会長

最高経営責任者

LMファンディング・アメリカ社 1200 ウェスト・プラット・ストリート、スイート100、フロリダ州タンパ 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

委任勧誘状

年次株主総会

2023年11月9日に開催されます

この委任勧誘状と委任状は、デラウェア州の企業であるLM Funding America, Inc.（以下「当社」または「当社」）の取締役会が、下記の年次株主総会の議決権行使およびその延期または延期に関する代理人を勧誘することに関連して発行されます。

2023年11月9日、現地時間の午後3時に始まる当社の年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、フロリダ州タンパ33606のウェストプラットストリート1200番地スイート100で開催されます。株主は午後2時45分から入会できます。

あなたの投票はとても重要です。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、また所有している株式の数に関係なく、日付を記入し、同封の代理カードに署名して速やかに返送するか、電話またはインターネットで投票カードの指示に従ってください。

会議では、カメラ、オーディオ/ビデオ録画機器、通信機器、または同様の機器の使用は禁止されます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年11月9日に開催される株主総会について：

この委任勧誘状と修正後の2022年の株主向け年次報告書は、www.proxyDocs.com/LMFAでご覧いただけます。

書面によるリクエストに応じて、修正されたフォーム10-Kの2022年年次報告書のコピーを、展示品を含めて無料で提供します。LM Funding America, Inc. にリクエストを送ってください。担当者：ブルース・M・ロジャース、最高経営責任者、フロリダ州タンパ、タンパ、スイート100、33606。

LMファンディング・アメリカ社 1200 ウェスト・プラット・ストリート、スイート100、フロリダ州タンパ 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

年次総会について

会議の目的は何ですか?

年次総会の主な目的は、社外監査人の任命を承認し、会社の取締役会に2人の取締役を選出することです。さらに、当社の経営陣は2022年の業績について報告し、今後の課題について話し合い、株主からの質問に答えます。

代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵送されたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則により、印刷したコピーを郵送する代わりに、インターネット上で委任勧誘状や年次報告書などの委任勧誘状や年次報告書を株主に提供することが認められています。株主は、要求しない限り、代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、代理資料のインターネット利用に関する通知（「通知とアクセスカード」）には、インターネット上ですべての代理資料にアクセスして確認する方法が記載されています。通知およびアクセスカードには、インターネットまたは電話で代理人に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使を許可する方法も記載されています。私たちの代理資料の紙または電子メールによるコピーを受け取りたい場合は、通知とアクセスカードに記載されているそのような資料をリクエストするための指示に従ってください。

誰が投票権を持っていますか？

基準日である2023年9月15日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で直接または代理人によって投票する権利があります。一般的に、株主は議決された事項ごとに1株につき1票の権利があります。ただし、取締役の選挙では、株主は自分が所有する株式数に応じて、選出される取締役の数と同じ数の取締役候補者に投票する権利があります。取締役会は、取締役会にクラスIの取締役を2人含めるべきだと決定しました。したがって、この年次総会では2人の取締役が選出されるため、取締役を選出する際、1株につき株主は取締役1人につき1票ずつ、合計2票の投票権を持つことになります。株主は票を累積することはできません。2023年9月15日現在、発行済普通株式数は14,651,883株でした。

定足数とはどのようなものですか?

発行済株式の33-1/3％の保有者が年次総会に直接または代理で出席すれば定足数となり、総会の業務を遂行することができます。

記録上の株主と受益者の違いは何ですか？

あなたの株式があなたの名前であなたの名前で当社の譲渡代理人であるV Stock Transfer, LLCに直接登録されている場合、あなたは「記録上の株主」です。この会議通知と委任勧誘状は、LM Funding America, Inc.から直接提供されました。会議で投票することも、代理人による投票も可能です。代理人による投票には、署名して日付を記入し、同封の代理カードを返却するか、代理カードの指示に従って電話またはインターネットで投票してください。

証券会社、銀行、またはその他の機関口座（つまり、「ストリートネーム」で保有されている）に株式を保有している場合、あなたは記録上の株主ではありません。むしろ、機関は記録上の株主であり、あなたは株式の「受益者」です。添付の会議通知とこの委任勧誘状は、その機関からあなたに転送されました。添付の代理カードに記入して適切に署名し、同封の封筒に入れて返送するか、代理カードの指示に従って電話やインターネットで投票すると、機関はあなたの指示に従ってあなたの株式の議決権を行使します。あなたが株式の受益者で、年次総会で直接投票したい場合は、記録の所有者（機関）から、あなたに有利に執行された委任状を取得する必要があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

会議で投票してください。記録上の株主で年次総会に出席する場合は、年次総会で直接投票できます。投票で投票するには、会議で登録して株主のステータスを確認する必要があります。記録上の株主が、あなたが役員またはその他の権限を有する法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体である場合は、その団体に代わって株式を議決する権限があることの証拠を持参する必要があります。証券会社、銀行、またはその他の機関口座（つまり、「ストリートネーム」）に株式を保有している場合は、年次総会で受益所有株式の投票を行うために、その機関（記録保持者）からあなたに有利な委任状を取得する必要があります。取締役の選挙（第1号議案）では、記録上の株主が保有する各株に2票の投票権があり、各取締役が選出されます。

1

代理で。添付の代理カードに記入し、署名して返送するか、代理カードの指示に従って電話やインターネットで投票すると、あなたの指示に従って株式が議決されます。取締役の選挙（第1号議案）では、各取締役に関する選択肢は、「賛成」、「すべてを差し控える」、または「除くすべての人に賛成」の投票をすることです。

記録上の株主であれば、記入済みの委任状を年次総会で直接渡すことを選択できます。

電話やインターネットで投票できますか？

はい。代理カードの指示に従って電話やインターネットで投票すると、指示どおりに株式が議決されます。

通知とアクセスカードに記入して返送して、自分の株に投票できますか？

いいえ。通知とアクセスカードは、年次総会で投票する項目を特定しますが、通知とアクセスカードに印を付けて返却しても投票できません。紙の代理カードをご希望の場合は、通知とアクセスカードの指示に従ってください。受け取った紙の代理カードには、インターネットまたは電話で代理人に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使を承認する方法も記載されています。または、紙の代理カードに株式の議決権行使方法を記入し、代理カードに署名して日付を記入し、付属の封筒に入れて返送することもできます。

棄権とブローカーの非投票の扱い方

棄権は、定足数を決定する目的で存在する株式としてカウントされます。取締役の選挙では、棄権は投票から完全に除外され、結果には影響しません。ブローカーの非投票とは、受益所有者の株式を保有しているブローカーやその他の候補者が、ある問題について裁量的な議決権を持たず、受益所有者からの指示も受けていない場合に発生します。定足数に達しているかどうかを判断する目的で、ブローカーの非投票数も年次総会に代表される株式数の決定に含まれます。ブローカーや他の候補者に「ストリートネーム」株の投票方法を指示しないと、ブローカーや候補者は、提案1号のような非日常的な事項について投票することはできません。ブローカーの非投票の対象となる株式は、第1号議案に関して議決権があるとは見なされず、第1号議案の結果にも影響しません。ブローカーの非投票や棄権は、提案3の投票結果には影響しません。

代理カードを複数受け取った場合はどういう意味ですか？

さまざまな方法で株式を所有する場合は、別の代理カードを受け取ります。たとえば、株式を個別に、共同テナントとして、個人の退職金口座、信託、または1つ以上の証券口座で所有できます。受け取った各代理カードに記入し、署名して返送するか、各カードに記載されている電話またはインターネットの指示に従ってください。各代理カードの指示は異なる場合があります。各カードの指示に必ず従ってください。

投票や指示を変更できますか？

はい。会議の前日の深夜0時前であれば、いつでも代理カードの指示に従って投票や指示を変更できます。さらに、記録上の株主であれば、会社の秘書に取り消しの通知を書面で会社の秘書に提出するか、後日付けで正式に執行された委任状を提出することで、株式が投票される前であればいつでも委任状を取り消すことができます。取消通知を提出すれば、年次総会で自分の株式に直接投票（または投票を棄権）することができます。後日付の委任状を提出した場合、株式はその後日付の委任状に従って議決されます。ただし、年次総会の時またはそれ以前に、お客様の株式が議決権行使される前に当社が受領しない限り、そのような取消通知または後続の委任状は有効ではありません。委任状が取り消されない限り、代理人によって代表される株式は、委任状に記載されている年次総会またはその延期で議決されます。代理人を送っても、会議に出席した場合の直接の投票権には影響しませんが、会議に出席したからといって、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

代理カードを提出した場合、株式の議決権はどのように決定されますか？

あなたの株式は、代理カードで指示されたとおりに投票されます。

代理カードを提出して、具体的な投票指示を出さないとどうなりますか？

記録上の株主で、指示を示さずに代理カードに署名して返却した場合、取締役会の勧告に従って株式の議決権が決定されます。他の問題に関しては

2

それは適切に会議の前に行われ、代理保有者は理事会の推薦に従って投票するか、推薦がない場合は独自の裁量で投票します。この委任勧誘状が印刷された日の時点で、年次総会で他に提起される事項はありませんでした。

取締役会はどのような提言をしていますか？

理事会は投票を推奨しています：

ブルース・M・ロジャース

キャロリン・グールド

各項目を承認するには何票が必要ですか？

年次総会で投票される各事項を承認するために必要な投票は以下のとおりです。年次総会では、他の事項が採決される予定はありません。他の事項が投票に持ち込まれる場合、その問題は年次総会に直接出席するか、代理人によって出席した発行済み株式の過半数の賛成票によって承認され、定足数に達した会議でその事項について投票する権利があります。ただし、当社の設立証明書、細則、またはデラウェア州一般会社法に基づいてその事項を承認するためにより多くの賛成票が必要な場合を除きます。

デラウェア州一般会社法では、棄権票は出席し、投票権があると見なされるため、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でも棄権票が含まれます。当社の細則によると、棄権は第1号議案の取締役選挙の「投票」とはみなされず、取締役の選挙結果にも影響しません。棄権は、出席していることと、ある問題について「投票権がある」ことの両方とみなされます。したがって、議決基準が「存在し、議決権を有する株式の過半数」または「発行済み株式の過半数」である場合、棄権は「反対」票とみなされます。

ブローカーの「非投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者が特定の提案に投票しないことです。候補者はその品目に関して裁量的な議決権を持っておらず、受益所有者からの指示も受けていないためです。デラウェア州一般会社法では、「投票権なし」のブローカーは「投票」とは見なされないため、取締役の選挙結果には影響しません。ブローカーの「議決権なし」は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的では出席していると見なされますが、「投票権」とは見なされないため、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の所有者の承認を必要とする事項に関する議決結果の表には含まれません。議決基準が「発行済株式の過半数」の承認である場合、ブローカーの非投票は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

年次総会で検討される予定の各提案に必要な投票数の概要は以下のとおりです。

第1号議案 — 取締役の選出。取締役は多数決で選出され、2人の候補者が最も多くの票を獲得します。最低投票数はありませんので、棄権やブローカーの非投票は投票から完全に除外され、投票結果には影響しません。多数決基準の下では、棄権、ブローカーの非投票、その他を問わず、議決権のない株式は取締役の選挙に影響しません。

第2号議案 — 独立した登録公認会計事務所の批准。この提案は、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票によって承認され、定足数に達していると仮定して議決権を持つ必要があります。棄権は提案の「反対」票とみなされ、ブローカーの非投票は投票から完全に除外され、結果には影響しません。

3

提案番号3 — 委任勧誘状に付録Aとして添付された形式で、当社の発行済み普通株式と発行済み株式の逆株式分割を、1対2（1:2）から1対10（1:10）の範囲の交換比率で実施する会社の設立証明書の修正（修正後の会社の取締役会が推奨すると判断した場合）の承認。正確な比率は、当社の取締役会が決定します。この提案は、この問題に係る当社の普通株式の過半数の賛成票によって承認されなければなりません。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果には影響しません。

投票数はどのようにカウントされますか？

すべての投票は会社の秘書によって集計されます。私たちは、代理指示を収集して集計するために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に依頼しました。

代理人の準備と勧誘の費用は誰が負担していますか？また、勧誘はどのように行われますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、当社に代わって、取締役、役員、従業員によって直接、または郵送、電話、ファクシミリ、または電子送信によって要請される場合があります。また、代理人の勧誘を支援するためにアライアンス・アドバイザーズ合同会社を雇いました。このサービスの料金は約10,500ドルと見積もられています。証券会社やその他のカストディアン、候補者、受託者に、勧誘資料を受益者に転送するよう要請し、それらの機関に自己負担費用を払い戻すことに同意しました。

プロポーザル 1

取締役の選出

年次総会では2人の取締役が選出されます。会社の定款によると、取締役会は3つのクラスに分かれています。クラスIとクラスIIはそれぞれ2人のディレクターで構成され、クラスIIIは3人のディレクターで構成されます。クラス内のすべての理事の任期は同じ3年です。クラスの任期は次回の年次総会で失効するので、毎年クラスの理事が選出されます。現在の取締役クラスの任期は、2023年（クラスI取締役）、2024年（クラスII取締役）、2025年（クラスIII取締役）の年次株主総会で満了する予定です。したがって、クラスIの取締役はこの年次総会で選出されます。この年次総会で選出されたクラスIの取締役はそれぞれ、3年間の任期で選出されます。

指名・ガバナンス委員会の推薦により、取締役会は、今回の年次株主総会のクラスI取締役の選挙に立候補する次の人物を指名しました。任期は、選挙後の第3回年次株主総会で満了します。

ブルース・M・ロジャースさん

キャロリン・グールドさん

取締役として選挙される候補者はそれぞれ、選出されれば就任することに同意しています。現在知られていない、または予見できない状況の結果として、1人以上の候補者が欠席したり、取締役を務めたくない場合は、取締役会が選任する他の人物の選挙に代理人の投票を行うことがあります。取締役会は、候補者のいずれかが就任できない、または就任したくないと信じる理由はありません。

同封の委任状に記載されている人物は、特に指示がない限り、ブルース・M・ロジャース氏とキャロリン・グールド氏のLM Funding America、Inc.のクラスI取締役への選挙に、そのような代理人に「賛成」票を投じるつもりです。「賛成」票の合計が最も多い2人の候補者が取締役に選出されます。

取締役の選挙では、「賛成」票を最も多く獲得した2人が選出されます。1人以上の取締役候補者の選出に関して「すべて差し控える」または「すべて除く」と記された適切に発行された代理カードは、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされますが、指定された1人または複数の取締役には投票されません。

取締役会の推薦

取締役会は、各候補者の選挙への投票を推奨しています

会社の取締役

代理カードのアイテム1。

4

取締役

以下は、各監督、候補者、監督の経歴と経験の概要です。次の場合を除いて、会社の取締役および/または執行役員の間には家族関係はありません。会長、最高経営責任者兼社長のブルース・M・ロジャース氏と取締役のキャロリン・グールド氏は、2004年に結婚しています。

選挙に立候補する理事（クラスI）

ブルース・M・ロジャーズ。ロジャース氏は59歳で、取締役会長、最高経営責任者、会社の社長を務めています。それ以前は、ロジャース氏はBusiness Law Group, P.A.（「BLG」）を所有し、会社の前身で完全子会社であるLM Funding, LLCの創設者の顧問を務めていました。ロジャース氏は、創業前に会社のビジネスモデルの開発に尽力していました。ロジャース氏は、2015年に会社が上場する前に、BLGの持分を償還することにより、BLGの持分を事務所内の弁護士に譲渡しました。ロジャース氏はシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（Nasdaq: ICU）の取締役会メンバーでもあります。シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（Nasdaq: ICU）は、重要な臓器に対する過炎症の影響を軽減するためのプラットフォーム療法を開発している医療技術企業です。ロジャース氏は元商取引弁護士で、1991年から1995年までペンシルバニア州マクファーレン、ファーガソン、マクマレンのアソシエイトを務め、1995年から1998年までパートナーを務め、1998年から2003年までフォーリー・アンド・ラードナー法律事務所のエクイティ・パートナーでした。ケンタッキー州ボーリンググリーン出身のロジャース氏は、ヴァンダービルト大学（1985年）で工学の学位を、フロリダ大学（1991年）で法学博士号を優等で取得しています。ロジャース氏は1985年から1989年までアメリカ海軍の将校も務め、中尉、水上戦将校に昇格しました。ロジャース氏はフロリダ州弁護士会の会員で、マーティンデール・ハベルからAV-Preminentの格付けを受けています。

ロジャース氏は、ビジネス、経営、法律の分野で豊富な経験を取締役会にもたらしています。それらの経験と教育により、彼は会社の運営、業績の監視、将来の成長機会の評価にとって重要と考えられる分析力と法的スキルを持っていると私たちは信じています。

キャロリン・グールド。60歳のグールドさんは、2008年1月にLM Funding, LLCを共同設立し、現在は会社の取締役を務めています。2008年1月から2020年9月30日まで、グールド夫人は副社長、ゼネラルマネージャー、秘書を務めました。LM Funding, LLCに入社する前、グールド氏は金融サービス人材の紹介を専門とする人材紹介会社を経営していました。それ以前は、グールドさんはアウトバック・ステーキハウス（「OSI」）で働き、1989年に最初のレストランをオープンし、2006年にOSIで1,000以上のレストランのシェアードサービス管理者としてキャリアを終えました。グールドさんは、ノバ・サウスイースタン大学で経営管理の学士号を取得しています。

LM Funding, LLCの共同創設者であるグールド氏は、会社の事業、運営、手続きに関する知識の百科事典を取締役会に提出しています。以前は会社に勤務していましたが、グールドさんは会社のすべての銀行口座を管理し、内部統制システムを管理していました。グールド氏はまた、OSIでコントローラーを務めた前職での上場企業監査の経験と、豊富な人事管理と人事スキルを持っています。

現在の任期がこの年次総会（クラスII）に続く次回の年次株主総会まで続く取締役：

ダグラス・I・マクリー氏（58歳）は、2015年10月の新規株式公開以来、当社の取締役を務めています。マクリー氏は2000年からフロリダ州第一住宅開発公社（「第一住宅」）に勤務し、2004年から最高経営責任者を務めています。1987年から2000年まで、マクリー氏はバンク・オブ・アメリカ、N.A. で、アフォーダブル・ハウジング・レンディングの上級副社長など、さまざまな役職を歴任しました。マクリー氏は、数多くの専門家委員会や市民委員会の委員を務めています。彼はヴァンダービルト大学で経済学を専攻して学士号を取得しました。マクリー氏は、ファースト・ハウジングの最高経営責任者としての経験から、長年の銀行業務経験と上場企業の運営要件に関する強い視点を取締役会にもたらしています。

天「トッド」チャン。張さんは39歳で、2022年11月16日から会社の取締役を務めています。彼はさまざまな企業顧問を務めており、証券、コーポレートガバナンス、従業員福利厚生、買収、コンプライアンスに関する事項に長年携わってきました。張氏は2022年11月以来、包装および保護ソリューションのグローバルプロバイダーであるIntertape Polymer Group、Inc. の副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めています。それ以前は、張氏は2020年9月から2022年11月までブルーミン・ブランズ社で取締役、シニア・カウンセル、秘書補佐を務め、2018年7月から2020年8月までテコ・エナジー社で取締役、コーポレート・カウンセル、2017年4月から2018年6月まで法律事務所DLA Piper LLPのアソシエイトを務めていました。これらの役職では、第16条の提出書類の作成、取締役会や委員会会議のための資料の準備、コーポレートガバナンス方針の起草、二次公募の支援、特定のクレジットファシリティの継続的な遵守の維持を行いました。DLA Piper LLPに入社する前は、張氏は公開企業と民間企業で他にもさまざまな企業弁護士を務めていました。張氏は2011年にステットソン大学法学部で法学博士号を取得し、

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2007年のフロリダ大学。張氏はコンプライアンスとコーポレートガバナンスの長年の経験を取締役会にもたらしており、それが彼が私たちの取締役の一人になる資格があると信じています。

現在の任期がこの年次総会（クラスIII）に続く第2回年次株主総会（クラスIII）まで続く取締役：

アンドリュー・L・グラハム。65歳のグラハム氏は、2015年10月の新規株式公開以来、当社の取締役を務めています。2008年6月以来、グラハム氏はHCIグループ株式会社（NYSE: HCI）の副社長、法務顧問、秘書を務めています。1999年から2007年まで、グラハム氏はフロリダ州タンパに本社を置く通信サービスの上場プロバイダーであるTrinsic, Inc.（旧称Z-Tel Technologies, Inc.）のゼネラルカウンセルなど、さまざまな役職を歴任しました。2011年以来、グラハム氏はフロリダ州ヒルズボロ郡の内部監査委員会の委員を務めています。2007年から2011年まで、彼はヒルズボロ・コミュニティ・カレッジの評議員を務めました。ヒルズボロ・コミュニティ・カレッジは毎年45,000人以上の学生にサービスを提供している州立機関です。

グラハム氏は、フロリダ州立大学で会計学を専攻する理学士号を、フロリダ大学法学部で法学博士号と税務の法学修士（L.L.M.）を取得しています。グラハム氏は1982年から2001年までフロリダ州で公認会計士の資格を取得しました。公認会計士として、財務諸表を監査、レビュー、編集し、納税申告書を作成しました。グラハム氏が上場企業のゼネラルカウンセルを務めた経験は、上場企業の運営、財務報告、情報開示、コーポレートガバナンスについての包括的な理解と、潜在的な買収に関する見解を当社の取締役会にもたらします。会計学の教育と経験を活かして、会計原則、監査基準、内部会計管理、財務表示と分析についての高度な理解も深めています。

フレデリック・ミルズ。ミルズ氏は65歳で、2018年8月から当社の取締役を務め、1989年からフロリダ州タンパのビジネス法を専門とする法律事務所Morrison & Mills法律事務所のパートナーを務めています。ミルズ氏はApex Labs, Inc.（フロリダ州タンパの毒物学研究所）の創設者兼取締役でもあります。ミルズ氏は数多くの専門家委員会や市民委員会の委員を務めています。フロリダ大学で会計学を専攻して学士号を、フロリダ大学で法務博士号を取得しました。ミルズ氏は、上場企業であるネイチャー・コースト・バンク（OTCQB: NCBF）の創設取締役兼監査委員会委員長としての過去の経験と、ビジネス法の実務から得た長年の貴重なビジネスと財務の経験を取締役会にもたらしていると私たちは信じています。

フランク・シルコックス。59歳のシルコックス氏は、2021年1月から会社の取締役を務めています。シルコックス氏は2015年3月からオスプレイ・キャピタルのマネージング・ディレクターを務めています。2008年から2015年まで、シルコックス氏は当社の完全子会社であるLM Funding, LLCの共同創設者兼マネージングメンバーでした。シルコックス氏は2003年からFS Venturesを所有しており、不動産ベンチャーにさまざまな投資を行っています。Silcox氏はタンパ大学で理学士号を取得しています。

シルコックス氏は、取締役会に法務、財務、ビジネスに関する豊富な経験をもたらしています。彼は幅広い業界の多くの企業をカウンセリングし、観察してきました。彼の観察や商取引に関する知識と経験から得られた知識は、会社の業績を監視し、事業買収や金融取引を検討し追求する上で重要であると考えられています。他のビジネスや業界に関する彼の知識は、経営陣や取締役の報酬を決定するのに役立ちます。

取締役の選定と指名に関する取り決め

取締役の選定や指名に関する取り決めがないことは承知しています。

独立取締役

指名・統治委員会の勧告に基づいて、取締役会は、グラハム氏、マクリー氏、ミルズ氏、張氏、シルコックス氏はそれぞれ、NASDAQ株式市場の規則および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3（b）（i）に定められた独立性基準を満たす「独立取締役」であると判断しました。会社と重要な関係（直接、または会社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）はありません。

取締役会の多様性

2021年8月、SECは、取締役会の多様性と情報開示に関する新しい上場規則を採用するというナスダックの提案を承認しました。新しいナスダック上場規則では、すべてのナスダック上場企業は、取締役会に関する一貫性のある透明な多様性統計を開示することが義務付けられています。また、この規則では、ほとんどのナスダック上場企業に、少なくとも2人の多様な取締役を就任させるか、その理由を説明する必要があります。1人は女性であると自認する取締役で、もう1人は過小評価されているマイノリティまたはLGBTQ +であると自認する取締役です。下記の取締役会の多様性マトリックスに見られるように、当社はナスダックの多様性要件を遵守していることになります。

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取締役会の構成は、性別、人種、民族の多様性を反映しています。具体的には、私たちの取締役会には、グールドさんという女性が1人と、民族的に多様な張という1人の取締役がいます。上記の2人の取締役は、ナスダックの規則では「多様性」があり、私たちはナスダックの規則に基づく多様性の要件を満たしていると考えています。今年の取締役会の多様性マトリックスは以下のとおりです。

取締役報酬

非従業員取締役の報酬は、報酬委員会からの推薦を求める取締役会によって決定されます。会社の従業員である取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

2022年11月18日、当社の取締役会は、LM Funding America, Inc. の非従業員取締役報酬プログラム（「ディレクタープログラム」）を採択しました。取締役プログラムに従い、当社の非従業員取締役はそれぞれ、年間66,000ドル（監査委員会メンバーの場合は99,000ドル）の現金留保金を受け取り、四半期ごとに均等に支払われ、一部年は日割りで支払われます。従業員以外の取締役には、66,000ドル（監査委員会のメンバーの場合は99,000ドル）をオプション行使価格（付与日の会社の普通株式の公正市場価値）で割った数値の株式を購入するための年間ストックオプション報奨も授与されます。年間報酬の半分は付与日の180日目に、半分は付与日の1周年に授与されます。年間オプション賞は、毎年会社の年次株主総会の日に授与されます。最初の選挙または取締役会への任命時に（または取締役会が決定した後日）、従業員以外の取締役にも、会社の株式インセンティブプランに基づいて株式を購入するためのストックオプションが自動的に与えられます。その行使価格は、25,000ドルをオプションの行使価格で割ったもので、その行使価格は、付与日の会社の普通株式の公正価値に等しくなります。

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度中に各取締役（「指名執行役員」を兼任する取締役を除く）が獲得した報酬に関する情報を示しています。

2022年1月1日から2022年12月31日まで、および2021年1月1日から2021年12月31日までの期間の報酬を表します。

*張氏は2022年12月に取締役に任命されました。

** J. ロジャース氏は2022年12月に当社の取締役を辞任しました。

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執行役員

次の表は、2023年9月15日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

ブルース・M・ロジャーズ。ロジャース氏の経歴と経験は、この委任勧誘状の「取締役」というタイトルのセクションに記載されています。

リチャード・ラッセル。ラッセル氏は62歳で、2017年11月から会社の最高財務責任者を務めています。それ以前は、2016年以来、技術報告と外部報告、内部監査、合併と買収、リスク管理、CFOとコントローラーサービスに重点を置いた財務および会計コンサルティングサービスを提供していました。ラッセル氏はまた、2013年から2016年までミッション・ヘルス・コミュニティズの最高財務責任者を務めました。それ以前は、2007年から2013年までコット・コーポレーションで財務担当シニアディレクター、内部監査担当シニアディレクター、アシスタント・コーポレート・コントローラーなど、さまざまな役職を歴任しました。ラッセル氏は、上場企業における豊富な専門的経験には、以前は上場していた上場企業で「QLTY」のシンボルでナスダック株式市場で取引されていた品質流通の財務報告および内部統制担当ディレクターとしての役職や、2001年から2004年までロンドン証券取引所とナスダック証券取引所（「DANKY」）の両方で取引されている上場オフィスイメージング会社（「DANKY」）で取引されていたDankaの報告担当ディレクターとしての役職が含まれます。ラッセル氏はシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（Nasdaq：ICU）の取締役も務めています。シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（Nasdaq: ICU）は、重要な臓器に対する過炎症の影響を軽減するためのプラットフォーム療法を開発している医療技術企業です。ラッセル氏は以前、2019年12月から2022年2月まで、ナスダック市場で「GIPR」のシンボルで取引されている上場REITであるジェネレーション・インカム・プロパティーズ社の最高財務責任者をパートタイムで務めていました。ラッセル氏は、アラバマ大学で会計学の理学士号と税務会計の修士号を、サウスフロリダ大学で国際研究の文学士号を、タンパ大学で経営学の修士号を取得しています。2020年3月1日、ラッセル氏はTrident Brands Inc. の取締役会に任命されました。トライデント・ブランズ社は、OTC市場で「TDNT」のシンボルで取引されている株式公開の消費者向け製品会社です。ラッセル氏はヒルズボロ郡内部監査委員会の委員長でもあり、2016年9月から2021年4月まで同委員会のメンバーを務めていました。彼は2021年10月に委員会に再任されました。

ライアン・デュラン。38歳のデュラン氏は現在、会社の運営担当副社長を務めており、2015年3月に入社しました。当社に入社する前は、デュラン氏は2008年からビジネス法グループのオペレーションマネージャーを務めていました。Duran氏はフロリダ州立大学で不動産と金融の学士号を取得しています。

私たちは、執行役員の選定や任命に関する取り決めがないことを認識しています。

役員報酬と関連情報

概要報酬表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与された、獲得された、または支払われたあらゆる立場で提供されたサービスの報酬に関する概要情報を示しています。

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（1）FASB ASCトピック18に従って2021年に授与された賞の付与日の公正価値の合計を反映しています。評価の前提条件については、2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されている2022年12月31日の財務諸表の注記1を参照してください。

（2）これらの金額は、非役員の拠出金を超えて会社が支払う健康保険料で構成されています。

雇用契約

特定の役員の報酬やその他の取り決めは、雇用契約に定められています。これらの雇用契約は以下に説明されています。

ブルース・M・ロジャーズ。

2021年10月、ロジャース氏は当社と修正および修正後の雇用契約（「修正後のロジャース契約」）を締結しました。この契約では、年間基本給は75万ドルです。修正後のロジャース契約では、2022年2月に支払われた当社の普通株式48,662株の付与が規定されていました。そのうち、ロジャース氏が支払うべき税金と同額の株式を、そのような税金を満たすために源泉徴収されました。修正後のロジャース契約は、当初、会社の支配権が変更された場合に一定の賞与を与えることを規定していましたが（修正後のロジャース契約で定義されているとおり）、下記のとおり、そのような支配権の変更条項は2022年11月に廃止されました。改訂されたロジャース契約に従い、ロジャース氏は当初、解雇が「理由のない」場合、または修正後のロジャース契約で定義されている「正当な理由のある事象」により自分の雇用を終了した場合、終了日時点で発生した賞与と未払いの権利確定に加えて、解雇後36か月間、該当する基本給を受け取る権利もありました。テスト済みのオプション。しかし、そのような退職金規定は、下記のように2022年11月に廃止され、置き換えられました。改定されたロジャース契約には、特定の競業避止契約と守秘義務条項も含まれています。

2022年11月16日、会社の支配権が変わったときにロジャース氏に一定の賞与を与える改訂版ロジャース契約の条項を削除することにより、改訂されたロジャース契約が修正および修正されました（「ロジャース改正」）。さらに、ロジャース改正により、ロジャース氏が理由なく会社によって解雇された場合（または修正後のロジャース契約で定義されている「正当な理由のある事象」によりロジャース氏が自分の雇用を終了した場合）、ロジャース氏は、未払いの給与と賞与に加えて、2年間の合計を受け取ることができると規定されています。給与に、過去3年間に支払われた平均賞与、2年間にわたって支払われる賞与、および保険料の払い戻しを加えたものですロジャース氏が退職後最大24か月間医療保険を継続するために支払った、または支払うべき支払い。

リチャード・ラッセル。

2021年10月、ラッセル氏は当社と修正および修正後の雇用契約（「改訂ラッセル契約」）を締結しました。この契約では、年間基本給50万ドルが規定されています。修正後のラッセル契約では、2022年2月に支払われた当社の普通株式25,279株の付与が規定されていました。そのうち、ラッセル氏が支払うべき税金と同額の株式を、そのような税金を満たすために源泉徴収されました。修正ラッセル契約は当初、会社の支配権が変更された場合に一定の賞与を与えることを規定していましたが（修正後のラッセル契約で定義されているとおり）、下記のとおり、そのような支配権変更条項は2022年11月に廃止されました。修正ラッセル契約に従い、ラッセル氏は当初、解雇が「理由のない」場合、または「修正後のラッセル契約で定義されている「正当な理由」により自分の雇用を終了した場合、解約日の時点で発生した賞与と未確定のオプションの早期権利確定に加えて、解雇後36か月間、該当する基本給を受け取る権利もありました。しかし、そのような退職金規定は、下記のように2022年11月に廃止され、置き換えられました。改訂されたラッセル契約には、特定の競業避止契約と守秘義務条項も含まれています。

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2022年11月16日、改訂されたラッセル契約が修正および修正されました（「ラッセル改正」）。これには、会社の支配権が変わったときにラッセル氏に一定の賞与を与える改訂されたラッセル契約の条項が削除されました。

さらに、ラッセル改正は、ラッセル氏が理由なく会社によって解雇された場合（または修正後のラッセル契約で定義されている「正当な理由のある事象」によりラッセル氏が自分の雇用を終了した場合）、未払いの給与と賞与に加えて、2年間の給与と賞与の合計に平均を加えたものを受け取る権利があると規定しています。過去3年間に支払われたボーナス。この金額は2年間にわたって支払われ、保険料の払い戻しも行われますラッセル氏が退職後最大24か月間医療保険を継続するために支払った、または支払うべき支払い。

ライアン・デュラン。

2021年10月27日、当社とRyan Duranは、Duran氏が会社の業務担当副社長を務めるという雇用契約を締結しました。デュラン氏の雇用契約では、年間基本給175,000ドルが規定されており、デュラン氏には取締役会の裁量で年間賞与が与えられ、他の上級管理職と同じ条件で会社の株式インセンティブプランに参加できることが規定されています。契約では、デュラン氏は会社の他の従業員役員が参加するのと同じ基準で、会社の年金、生命保険、健康保険、障害保険、その他の福利厚生プランのすべてに参加する権利があると規定しています。デュラン氏の雇用契約の期間は2023年9月30日までで、更新日の少なくとも30日前に会社またはデュラン氏から非更新の通知がない限り、毎年自動的に更新されます。デュラン氏は、「理由なく」解雇された場合（会社による契約の非更新を含む）、または契約で定義されている「正当な理由のある事象」により自分の雇用を終了した場合、終了日時点で発生したボーナス、および未確定のオプションやその他の株式報奨の早期権利確定に加えて、基本給の3倍の一括退職金を受け取る権利があります。。デュラン氏の雇用契約には、特定の競業避止契約と守秘義務条項が含まれています。

オプションキャンセル契約

2022年11月18日、当社はロジャース氏とラッセル氏とストックオプション取消契約（「解約契約」）を締結しました。これに基づき、ロジャース氏とラッセル氏は、当社の普通株式を購入するために、以前に付与された特定のストックオプションを引き渡し、取り消しました。これは、当社の2021年オムニバスインセンティブプランに基づいて会社職員への将来の株式付与のために追加の株式を利用できるようにするためです。キャンセル契約の条件に従い、ロジャース氏、ラッセル氏、および会社は、キャンセルされたオプションの解約に関して、キャンセルされたオプションの引き渡しと取り消しは、現在または将来の現金、株式報酬、またはその他の対価を受け取る予定はなく、会社に支払いまたは付与する義務もないことを認め、同意しました。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2022年12月31日に指名された執行役員が保有する行使可能なオプションと行使不可能なオプション、および権利確定前の株式報奨に関する情報を示しています。

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補償契約

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償することを義務付けています。これには、取締役または執行役員としてのサービスから生じる、あらゆる行動または手続き（当社の行為または手続きを含む）において取締役または執行役員が負担する弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの補償費用が含まれます。役員。補償契約のフォームは、2015年6月25日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙として提出されました。

支払い対パフォーマンス

次の表は、当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬情報、およびその他の指名された執行役員（「非PEO NEO」）の平均報酬情報（「非PEO NEO」）を、この委任勧誘状の概要報酬表に記載されており、そのような個人に「実際に支払われた報酬」（SEC規則に従って計算される「CAP」）を反映するように調整を加えたもの、および会社の財務実績の特定の指標を示しています。2022会計年度と2021会計年度のそれぞれについて。

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PEOと非PEOのNEO報酬の実際に支払われた報酬と純損失の関係の説明

次の表は、最近完了した2つの会計年度におけるCAPと当社のPEO、平均CAPと非PEO NEOの関係、および当社に帰属する純損失の関係を示しています。

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実際に支払われたPEO報酬と非PEO報酬と会社の株主総利回り（「TSR」）との関係の説明

次の表は、CAPとPEO、非PEO NEOの平均CAP、および直近に完了した2つの会計年度における当社の累積TSRとの関係を示しています。

関係者との取引

ビジネス法務グループとの取引

2022年2月1日、当社は、BLGが法律事務所BLG Association Law、PLLC（「BLGAL」）に、会社とBusiness Law Group（P.A.）が以前に締結した2015年4月15日付けのサービス契約（「サービス契約」）を譲渡することに同意しました。サービス契約には、P.A. Business Law Group, P.A. が当社およびその協会のクライアントが協会口座のサービスと収集に使用する主要な法律事務所として機能する条件が定められていました。サービス契約の譲渡は、ペンシルバニア州Business Law Groupの主任弁護士兼オーナーが亡くなったことで必要になりました。

この譲渡に関連して、BLGALは2022年2月1日にサービス契約を改正し、法律事務所に支払われる月額報酬を82,000ドルから53,000ドルに引き下げることに合意しました（「サービス契約改正」）。当社の会長兼最高経営責任者であるブルース・M・ロジャースはBLGALの50％の所有者であり、譲渡とサービス契約の修正は会社の独立取締役によって承認されました。

不利な利益

私たちは、執行役員や取締役が会社にとって不利な当事者であったり、会社にとって重大な利害関係を持っているような重大な訴訟については知りません。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限り、現在の取締役や執行役員の誰も、過去10年間に次のことをしていません。

刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象となった。

破産申請時またはその前の2年以内に、その個人、または彼がゼネラルパートナーまたは執行役員であったパートナーシップ、法人、または事業団体の事業または財産に対して、またはそれらに対して破産申請が提出されたか、

あらゆる種類の事業、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄貸付、または保険業務への関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限する、またはそのような活動に従事する者との関係を恒久的または一時的に禁止、禁止、または制限する、管轄権を有する裁判所または連邦または州の当局からの命令、判決、または命令の対象となり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはありません。

管轄裁判所により、民事訴訟またはSECによって、連邦または州の証券法または商品法に違反していると認定され、判決が取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていません。または

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連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、または金融機関や保険会社に関する法律または規則の違反の申し立てに関連して、連邦または州の司法または行政命令、判決、命令、または判決の対象となったか、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはありませんでした。

上記および上記の「不利益」で説明されている場合を除き、当社の取締役または執行役員は、SECの規則および規制に従って開示が義務付けられている当社または当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との取引には関与していません。

延滞セクション 16 (A) の報告書

取引法のセクション16（a）は、会社の取締役と役員、および会社の登録株式の10％以上を所有する人に、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することを義務付けています。そのような人はまた、提出したすべてのセクション16（a）レポートのコピーを会社に提出する必要があります。

2022会計年度に関して受け取ったそのような報告書の写し、または特定の報告者からの書面による表明の審査のみに基づいて、当社は、2022会計年度の取締役、役員、および会社の株式の登録クラスの10％以上を所有する個人に適用されるすべての提出要件が、次の場合を除いて適時に遵守されていると考えています。フォーム4は、次の理由により2022年6月17日に1日遅れて提出されました。ダグラス・I・マクリーの管理上の遅延。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者と最高財務責任者を含むすべての従業員と取締役に適用される倫理規定を採用しています。上部の「投資家」をクリックし、「ガバナンス」にカーソルを合わせ、「ガバナンス文書」をクリックして、私たちの倫理規定のテキストをインターネットウェブサイトir.lmfunding.comに掲載しました。私たちは、倫理規定の変更または放棄を、上記の同じセクション内のインターネットWebサイトに掲載することにより、開示するつもりです。

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

会社の効果的なガバナンスを促進するために、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインの最新版は、当社のウェブサイトir.lmfunding.comの上部にある「投資家」をクリックし、「ガバナンス」にカーソルを合わせ、「ガバナンス文書」をクリックするとご覧いただけます。

反ヘッジ政策

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、指定従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーは、当社の取締役、役員、および指定従業員が、株式を含むヘッジ取引、空売り、およびプット、コール、その他のデリバティブなどの上場オプションの取引を行うことを禁じています。

取締役会の会合

2022年、私たちの取締役会は9回の会議を開催しました。すべての取締役は、2022年に参加した取締役会と委員会の少なくとも89％に出席しました。さらに、独立取締役は2022年に定期的に執行会議を開きました。年次株主総会への取締役の出席に関する方針は定めていません。7人の取締役全員が、2022年の年次株主総会に電話または直接出席しました。

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取締役会とのコミュニケーション

私たちは、株主が個別に、またはグループとして取締役会のメンバーと連絡を取ることができる手順を確立しています。取締役会または取締役会の特定のメンバーとの連絡を希望する株主は、次の宛先に書面による連絡を送ることができます：LM Funding America、Inc. の取締役会、注意：フロリダ州タンパのスイート100ウェストプラットストリート1200番地最高経営責任者、ブルース・M・ロジャース33606。郵送用の封筒には、対象となる受取人（グループとしての取締役会、または理事会の個々のメンバーなど）を明記してください。連絡には、株主の名前と所有株式数を含める必要があります。人種的、倫理的、宗教的に攻撃的ではないコミュニケーション、商業的、ポルノグラフィー、わいせつ、下品、冒涜、中傷的、虐待的、嫌がらせ、脅迫的、悪意のある、虚偽、軽薄でないコミュニケーションは、取締役会の特定のメンバーに速やかに転送されます。また、すべての利害関係者（株主だけでなく）がグループとして当社の非管理職または独立取締役と直接連絡を取ることができる手順も確立しています。当社の非管理職または独立取締役とグループとして連絡を取りたい利害関係者は、LM Funding America, Inc. の取締役会、注意：フロリダ州タンパのスイート100ウェストプラットストリート1200番地最高経営責任者、ブルース・M・ロジャースに宛てて書面で連絡することができます。郵送用の封筒には、対象となる受取人を明記してください。非管理職の取締役でも、グループの独立取締役でもかまいません。封筒は速やかに転送され、目的の受取人に配布されます。

取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があります。

監査委員会

当社には、取引法に従って別途指定の常設監査委員会が設置されています。監査委員会の責任には以下が含まれます。

監査委員会は3人のメンバーで構成されています。委員長のアンドリュー・グラハム、フレッド・ミルズ、ダグラス・I・マクリーです。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているので、その上場基準に準拠しています。したがって、NASDAQの規則5605（a）（2）に含まれる定義と、取引法の規則10A-3（b）（1）に定められた独立性の基準によると、監査委員会のメンバーは全員「独立取締役」です。取締役会は、グラハム氏が該当するSEC規則の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。監査委員会は2022年に4回、2021年に4回正式に開催されました。取締役会は、書面による監査委員会憲章を採択しました。

憲章の最新版は、当社のウェブサイトwww.lmfunding.comで「投資家」をクリックし、次に「ガバナンス」をクリックしてご覧いただけます。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます。

当社の執行役員に適用される報酬プログラムの見直しと承認。

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役員報酬プログラムの管理に関する方針を取締役会に推薦し、定期的に見直す。

執行役員の報酬に関連する企業目標と目的を見直し、承認し、それらの目標、目的、戦略に照らして執行役員の業績を評価し、この評価に基づいて執行役員の報酬水準を設定します。

役員報酬プログラムの運用を定期的に見直し、それらが適切に調整され、意図した目的を達成しているかどうかを判断します。

役員報酬プログラムの運用を定期的に見直して、それらが適切に調整され、意図した目的を達成しているかどうかを判断します。そして

社外取締役への報酬の見直しと承認。

報酬委員会には、最高経営責任者を除き、指名された執行役員の報酬を決定する権限があります。報酬委員会は、会社の株式プランに基づく非従業員取締役と最高経営責任者の報酬と株式報奨について取締役会に勧告を行います。報酬委員会は少なくとも毎年、会社の経営成績と財政状態を検討し、報酬を決定します。報酬委員会は、2022年に執行役員に支払われたが2021年には支払われなかった報酬に関連して、独立報酬コンサルタントのPearl Meyer & Partners, LLC（「パールマイヤー」）を雇いました。代わりに、自社のメンバーの判断と知識に頼りました。

2022年、パール・マイヤーは、最高経営責任者のブルース・ロジャースと最高財務責任者のリチャード・ラッセルの雇用契約に含まれる雇用契約条項を見直しました。具体的なプロジェクト作業ステップには、（i）指名された執行役員に支払われる報酬の見直し、（ii）同業他社による雇用および退職金契約条項に関連する市場慣行の見直しと要約、（iii）最高経営責任者および最高財務責任者の雇用契約に関連する雇用契約条項の見直し、および市場とベストプラクティスに合わせるためのそのようなレビューに基づく勧告が含まれましたが、これらに限定されませんでした; (iv) 調査結果の要約と推奨報酬委員会、および（v）当社からのフィードバックに基づいて、必要に応じて調査結果と推奨事項を改訂します。

Pearl Meyerの勧告に基づいて、「雇用契約」というタイトルのセクションで説明されているように、最高経営責任者および最高財務責任者の雇用契約を修正しました。Pearl Meyerは会社に追加のサービスを提供しませんでした。

報酬委員会は、ダグラス・I・マクリー、会長のフレッド・ミルズ、フランク・シルコックスの3人のメンバーで構成されています。各メンバーは、SECとNASDAQの規則の意味で「独立」していると判断されており、取引法第16b-3条で定義されている「非従業員取締役」です。取締役会は正式な報酬委員会憲章を採択しました。報酬委員会は2022年に7回正式に開催されました。

憲章の最新版は、当社のウェブサイトwww.lmfunding.comで「投資家」をクリックし、次に「ガバナンス」をクリックしてご覧いただけます。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

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指名・統治委員会は、委員長のアンドリュー・グラハム、ダグラス・I・マクリー、トッド・チャンの3人のメンバーで構成されています。指名・統治委員会は2022年に7回の会議を開きました。取締役会は、指名・統治委員会憲章を書面で採択しました。

憲章の最新版は、当社のウェブサイトwww.lmfunding.comで「投資家」をクリックし、次に「ガバナンス」をクリックしてご覧いただけます。

指名・統治委員会は、さまざまな方法で取締役候補者を特定します。一般的に、候補者は取締役会のメンバーや経営陣に知られており、推薦されています。取締役候補者を評価する際、指名・統治委員会は、経験、スキル、専門知識、多様性、個人的および職業上の誠実さ、性格、気質、ビジネス上の判断力、時間の空き状況、献身、利益相反など、さまざまな属性、基準、要因を考慮します。取締役候補者は最低でも18歳以上で、会社を代表して情報に基づいた意思決定を行えるようなビジネス、財務、技術、法律の経験または教育を受けている必要があります。指名・統治委員会は、多様性に関する特定の方針を採択していません。

指名・統治委員会は、株主が推薦する取締役候補を検討します。1人以上の取締役候補者を推薦したい株主は、次回の年次株主総会の前年の11月1日までに、推薦状をLM Funding America, Inc. に送ってください。注意：フロリダ州タンパのウェストプラットストリート1200番地スイート100番地最高経営責任者、ブルース・M・ロジャース33606。各推薦書には、候補者の名前、年齢、勤務先住所、勤務先電話番号、居住住所、主な職業または雇用、および株主が委員会に検討してほしいその他の属性や要因、株主の名前、住所、電話番号、保有株式の種類と数を記載する必要があります。委員会は推薦候補者に追加情報の提出を求める場合があります。ロジャース氏は資格のある候補者の推薦を指名・統治委員会に転送し、それらの候補者は他のすべての候補者と同じように考慮されます。候補者を指名・ガバナンス委員会に推薦するのではなく、年次株主総会で取締役会に選出される個人を指名することを希望する株主は、当社の細則に定められた事前通知要件を遵守しなければなりません。

候補者を指名・ガバナンス委員会に推薦するのではなく、年次株主総会の取締役会に選出する個人を指名することを希望する株主は、当社の細則に定められた事前通知要件を遵守しなければなりません。詳細については、「年次総会でのプレゼンテーションのための株主提案」を参照してください。

取締役会のリーダーシップ体制

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。現在のリーダーシップ構造では、ブルース・M・ロジャースは取締役会長、最高経営責任者、社長を務めています。ロジャース氏の役割には、会社の方向性と業績に関する継続的なフィードバックの提供、取締役会の定例会議の議長を務めること、取締役会の議題を設定すること、事業の変化を予測して対応することにおいて取締役会を主導することが含まれます。ロジャース氏は、会社の戦略計画、資金調達活動、投資決定の策定と実行においても重要な役割を果たしています。取締役会の監督と計画は、それぞれが独自のスキル、経験、教育を受けた取締役間の共同作業であると考えています。この構造により、取締役と経営陣間のコラボレーションとコミュニケーションが促進され、それぞれのスキルを最大限に活用できます。取締役会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を見直し、その構造が会社にとって適切であるかどうかを評価します。また、現在の状況に基づいて、いつでもこのリーダーシップ構造を変更することを決定する場合があります。

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リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、会社のリスクを監視する上で重要な役割を果たします。重大なリスクが関係している場合、取締役会はそれらの事項を検討する直接的な役割を果たします。取締役会はまた、戦略的イニシアチブ、および会社のリソースへの大規模または異常な投資、またはその他のそのような支出を承認します。取締役会は、重大なリスクが特定され、適切に管理されることを確実にするために、上記の委員会を設置しました。取締役会とその委員会は、重大な運用、財務、報酬、コンプライアンスのリスクを定期的に経営陣と検討します。監査委員会は、取締役会が会計、監査、報告業務の質と完全性を監督するのを支援し、ビジネスリスクと財務リスクを管理するためのプロセスを経営陣と話し合う責任があります。報酬委員会は、役員向けの報酬プログラムの設計に関連するリスクを検討します。指名・ガバナンス委員会は、会社のコーポレートガバナンス構造と取締役会委員会の任務を定期的に見直します。各委員会は定期的に取締役会に報告します。

独立登録公認会計事務所

MaloneBailey, LLPは、2022年と2021年に当社の主要な登録公認会計士事務所でした。

監査手数料

次の表は、当社の主任会計士であるMaloneBailey, LLPが提供した、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に関連するサービスの料金の合計を示しています。

(1) 監査手数料は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査、およびForm 10-Qの四半期報告書に含まれる四半期財務諸表のレビューのために提供される専門サービスに対して請求される手数料です。

(2) その他の手数料はすべて、上記のカテゴリーに含まれない当社に提供されるサービスに対して請求される料金です。

マローンベイリー法律事務所、テキサス州ヒューストン（PCAOB ID番号206）

事前承認ポリシー

すべての監査サービスと非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されています。監査委員会は、監査委員会全体による事前承認が不都合な場合に備えて、この権限を監査委員会の委員長に委任しました。監査委員会の委員長による決定は、次回の監査委員会で開示されなければなりません。

監査委員会報告書

監査委員会は、取締役会に代わってLM Funding America, Inc.の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスに対して主要な責任を負います。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、年次報告書の監査済み財務諸表を経営陣と検討し、会計原則の質、受容性、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確さについて経営陣と話し合いました。

監査委員会は、会社の財務諸表の監査を担当し、監査された財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断について意見を述べる責任を負う当社の独立登録公認会計事務所であるMaloneBailey, LLPの代表者と検討しました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会が採択した監査基準に基づいて議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は、独立会計士に関する公開会社会計監視委員会の該当する要件で要求される、独立登録公認会計士からの書面による開示と書簡を受け取りました

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独立性について監査委員会と連絡を取り合い、独立会計士と独立会計士の独立性について話し合いました。

監査委員会は、MaloneBailey, LLPの代表者と、監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の有無にかかわらず、MaloneBailey, LLPの代表者と会い、審査の結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出するよう取締役会に勧告しました。

監査委員会のこの報告書は、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参照により組み込んだ一般的な声明によって参照により組み込まれたものとみなされないものとします。ただし、会社がこの情報を参照によって具体的に組み込む場合を除き、そのような法律に基づいて提出されたものとみなされないものとします。

監査委員会

アンドリュー・L・グラハム、会長

フレデリック・ミルズ
ダグラス・I・マクリー

プロポーザル 2

マローンベイリー法律事務所の批准

取締役会の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてMaloneBailey, LLP（「Malone Bailey」）を任命しました。マローン・ベイリーは、2022年12月31日に終了した会計年度では、当社の独立登録公認会計士事務所も務めました。取締役会はこの任命に同意し、年次総会で株主の承認を得るために、マローン・ベイリーの独立登録公認会計事務所としての任命を提出します。

当社の細則では、マローン・ベイリーを当社の独立登録公認会計事務所として任命することを株主が承認することを義務付けていません。私たちは批准を求めています。なぜなら、それは健全なコーポレートガバナンスの慣行であると信じているからです。株主が任命を承認しない場合、当社の監査委員会はマローン・ベイリーを留保するかどうかを再検討しますが、いずれにせよマローン・ベイリーを留保する可能性があります。任命が承認されたとしても、監査委員会は、変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その年のいつでもその裁量で任命を変更することができます。

マローン・ベイリーの代表者が年次総会に出席するか、電話で連絡することを期待しています。希望すれば発言する機会が与えられ、会議後に適切な質問に答えることができます。

理事会の推薦

取締役会は、当年度の会社の独立登録公認会計事務所としてのMALONEBAILEY, LLPの任命を承認することについて、株主に「賛成」票を投じることを推奨しています。

代理カードのアイテム2。

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プロポーザル 3

当社の法人設立証明書の修正の承認

株式の逆分割を行うため

将軍

当社の取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式すべてを、1対2（1:2）から1対10（1:10）の範囲の交換比率で株式併合を実施する、修正後の法人設立証明書の修正を満場一致で承認しました。現在、修正された当社の法人設立証明書の修正案に投票するよう求められています。必要な株主の承認を得た場合、取締役会は、2024年11月9日より前であればいつでも、（1）株式併合を実施するかどうか、（2）その場合は、2株から10株までの当社の普通株式の全株式数を選択し、それらを当社の普通株式1株にまとめる唯一の権限を有します。取締役会は、取締役会がその時点の市況に基づいて正確な分割比率を選択できる柔軟性を提供することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。この提案が株主によって承認されたとしても、取締役会は株式併合を追求する義務はありません。むしろ、取締役は、株式併合が会社とその株主の最善の利益になるかどうか（およびその比率）を柔軟に決定できます。

株主の承認を得て、その承認を受けて、取締役会が株式併合に影響を与えることが当社と株主の最善の利益になると判断した場合、株式併合は、修正および改訂された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。それによって提出される修正案には、株主によって承認され、取締役会がこの提案に定められた限度内で当社の普通株式1株にまとめられるように選択した株式数が含まれます。

現在、ナスダック・キャピタル・マーケットの最低入札要件の遵守を取り戻すために必要な場合にのみ、株式併合を実施する予定ですが、取締役会は、そのような株式併合が推奨され、会社の最善の利益になると取締役会が独自の裁量で判断した場合、また、株主が当社の設立証明書の修正案を承認した場合でも、株式併合を実施する権利を留保しています。改正されたとおり、年次総会で、これ以上進めずにいつでも放棄します株主による行動。取締役会は、修正された法人設立証明書の修正案を進めるかどうかを決定するにあたり、株式市場の全体的な動向、当社の普通株式の1株当たりの市場価格の最近の変化と予想される傾向、事業の発展、および実際の財務実績と予測される財務実績など、さまざまな要因を考慮する場合があります。ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値が、1株あたり最低1.00ドルに達し、連続して最低10取引日（または、ナスダック上場資格審査委員会が要求する場合はそれ以上）にわたってその水準を維持した場合、取締役会は、当社の修正および改訂された定款への修正案の提出を中止することを決定することができます。取締役会が2024年11月9日より前に株式併合を実施しなかった場合、株式併合を実施する前に、再び株主の承認が必要になります。

株式併合の理由

株式併合を実施する主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への上場を継続するために、普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることです。上場を維持するために、ナスダックは、とりわけ、当社の普通株式が規則5550（a）（2）に従って1株あたり最低入札額1.00ドルを維持することを要求しています。

2023年4月14日、ナスダックの上場資格スタッフから、当社の普通株式がナスダックの最低終値である1株あたり1.00ドルを維持していないという通知を受け取りました。ナスダックマーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180日間、または2023年10月11日までの最初のコンプライアンス期間が与えられました。コンプライアンスを取り戻すには、2023年10月11日以前の最低10営業日間、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上である必要があります。

2023年10月11日までにコンプライアンスを取り戻さない場合、追加の猶予期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、公開株式の時価に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除くナスダックのその他すべての初期上場基準を満たし、第2のコンプライアンス期間中に最低入札価格の不足を是正する意向を書面で通知する必要があります。これらの要件を満たせば、ナスダックのスタッフは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日の猶予を与える予定です。ナスダックのスタッフが、当社では不備を是正できないと判断した場合、またはそのような追加のコンプライアンス期間の対象とならない場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。当社には普通株式を上場廃止の決定に対して上訴する権利があり、当社の普通株式は上訴手続きが完了するまでナスダックに上場されたままになります。

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取締役会は、ナスダックによるさらなる措置を回避するために、普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以上に引き上げる手段として、株式併合を実施する権限の承認を求めています。株式併合により、当社の普通株式の1株あたりの入札価格が1株あたり最低価格1.00ドル以上に上昇し、この上場要件が満たされると予想しています。しかし、株式併合が当初または将来その効果をもたらすという保証も、ナスダックへの普通株式の上場を維持できるという保証もありません。

さらに、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が低いと、機関投資家やその他の投資関係者への市場性と受け入れが損なわれ、会社に否定的な印象を与えると考えています。理論的には、発行済普通株式の数を減らすことだけでは、株式の市場性、その取得に関心を持つ投資家のタイプ、または金融界における当社の評判に影響を与えることはありません。しかし実際には、多くの投資家、証券会社、マーケットメーカーは、低価格株は本質的に過度に投機的であると考え、政策の問題として、そのような株への投資や取引を避けています。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の株式を報道したりしていません。これらの要因の存在は、普通株式の価格設定だけでなく、その取引流動性にも悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因は、株式の売却を通じて追加の資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

さらに、株価が高いほど、従業員や他のサービスプロバイダーを引き付けて維持できると考えています。潜在的な従業員やサービスプロバイダーの中には、時価総額の大きさに関係なく、株価の低い会社で働く可能性が低い人がいると私たちは考えています。株式併合によって普通株式の1株あたりの価格が上昇すれば、この値上げにより、従業員やサービス提供者を引き付けて維持する能力が高まると考えています。

株式併合の結果としての発行済み普通株式数の減少と、予想される1株あたりの価格の上昇が、金融界や投資家の間で当社の普通株式への関心を高め、従業員やその他のサービス提供者を引き付けて維持し、現在保有している株式に対する株主の流動性を高めるのに役立つことを願っています。しかし、株式併合が行われた場合、特に株式併合が行われた後に普通株式の1株当たりの価格が下落し始めた場合、発行済株式数の減少によって流動性が悪影響を受ける可能性もあります。

株式併合によって望ましい結果が得られるという保証はありません。また、株式併合直後の当社の普通株式1株当たりの価格が、株式併合に比例して上昇すること、または増加が一定期間続くという保証もありません。

株主がこの提案を承認せず、2024年4月8日までに少なくとも10取引日連続で当社の株価が1株あたり1.00ドル以上に上昇しない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットによる上場廃止措置の対象となると予想されます。コンプライアンスを取り戻すための計画を提示するために、ナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することもありますが、株式の逆分割は、株価がナスダック・キャピタル・マーケットが要求する最低入札水準に達するのを助ける最も可能性の高い方法だと考えています。ただし、株式併合を行っても、ナスダック・キャピタル・マーケットが要求する最低10日間の取引期間であっても、最低入札要件を満たすことは保証できません。。さらに、株式併合では、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場を維持するために必要な時価総額、純資産、または株主資本の基準を遵守することを保証できません。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、その後、当社の普通株式の取引は店頭掲示板または「ピンクシート」で行われます。その結果、株主は、当社の普通株式を処分したり、その価格に関する正確な見積もりを得たりすることがより困難になるかもしれません。当社の普通株式をナスダックに再上場するには、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはナスダック・グローバル・マーケットのいずれかの初期上場要件を満たす必要があります。これらの要件は、維持要件よりも厳しいものです。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止され、その時点で当社の普通株式の価格が5.00ドルを下回っていた場合、その株式は取引法で定義されている「ペニーストック」の定義に該当し、取引法の規則15g-9の対象となります。この規則は、既存の顧客や認定投資家（通常、資産が500万ドルを超える機関、純資産が100万ドルを超える個人、年収が20万ドルまたは配偶者と共同で30万ドルを超える個人）にそのような証券を売却するブローカーディーラーに追加の販売慣行要件を課します。ルール15g-9の対象となる取引については、仲介業者は購入者に合致する特別な判断を行い、売却前に取引に関する購入者の書面による同意書を受け取る必要があります。これらの追加の販売慣行の制限により、普通株式の取引がより困難になり、市場の効率が低下します。

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現在、当社の普通株式を積み上げようとしている人はいません。また、提案されている株式併合は、買収防止を目的としたものではありません。

株式併合は、当社の普通株式の1株当たり価格の上昇にはつながりません。株式併合には他にもリスクがあります

株式の逆分割によって普通株式の市場価格が上昇するかどうかは予測できません。同じような状況にある企業における同様の株式分割の組み合わせの歴史はさまざまです。次の保証はありません：

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まりますが、その中には発行済株式数とは無関係なものもあります。株式併合が行われ、普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する割合としての減少率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

株式併合が普通株式市場に及ぼす主な影響

2023年9月21日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり0.5240ドルでした。株式に代表される経済的利害の合計を変えずに発行済普通株式の数を減らすことで、市場価格は上昇すると私たちは考えています。市場価格が1株あたり1.00ドルを超えるほど、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持するための要件を満たせないリスクが少なくなります。しかし、普通株式の市場価格が特定の水準まで上昇したり、維持されたり、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持するための要件をいつでも満たすことができるという保証はありません。

株式併合が普通株式に及ぼす主な影響。端数株式はありません

株主が、修正された法人設立証明書を修正して株式併合を実施する裁量権を取締役会に与えることを承認し、取締役会がそのような修正と株式併合を実施することを決定した場合、株式併合の主な効果は、（i）承認された交換比率に従い、その範囲内で、普通株式の発行済み株式数と発行済み株式の数を減らすことです。この提案に従って取締役会が選定した株主で、約14,651,883株から約7,325,942株から1,465,189株の間で、取締役会が決定した株式逆比率と、そのような株式併合が行われた時点の発行済み株式数によって異なります。各株主が保有する普通株式の総数は、株式併合の直前に各株主が保有していた普通株式数を、株主が承認し、本提案に従って取締役会が決定した交換比率で割ったものに自動的に再分類されます。

株式併合は、当社の全株主に一律に影響を及ぼし、株式併合により一部の株主が株式の一部を所有することになる場合を除いて、株主の持分割合には影響しません。株式併合の前に保有する普通株式の数は、取締役会が最終的に選択した分割比率で均等に割り切れないため、端数株式を保有している株主は、株式併合の結果としてその株主が受け取っていたであろう端数株式持分と引き換えに、1株が発行されます。株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式と優先株式の額面価格は1株あたり0.001ドルで変わらず、引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。

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株式併合が発効すると、発行されていない、または発行されていない普通株式の授権株式の数は大幅に増加します。これは、修正案によって承認株式の数が減少することはなく、取締役会が選択した交換比率に応じて、発行済み株式の数が2株から10株の間で減少するためです。言い換えれば、株主がこの提案を承認し、取締役会が株式併合を実施した場合、承認済みで未発行の普通株式の数は、約335,348,117株から約342,674,059株と348,534,812株に増加します。株主がこの提案を承認した場合、当社は引き続き優先株式の承認済みではあるが未発行株を1億5000万株保有することになります。承認済みではあるが未発行の株式は発行可能であり、資金調達やその他の目的でそのような株式を発行する場合があります。追加株式を発行すると、普通株式保有者の所有権も希薄化する可能性があります。また、発行された株式には、当社の普通株式よりも高い権利、優先権、または特権がある場合があります。

オプション、ワラント、インセンティブプランに基づいて発行準備されている株式への影響

当社の普通株式を購入するためのすべての未払いのオプションとワラントは、株式併合の結果として比例して調整されます。さらに、2015年計画に基づく利用可能な株式数は、株式併合の結果として比例して調整されます。

株式併合が配当金の支払いの法的能力に及ぼす主な影響

取締役会はこれまで、現金、配当、その他の財産の分配を宣言しておらず、近い将来に申告する予定もありません。また、配当金の滞納もありません。したがって、株式併合は、将来の普通株式保有者への配分（もしあれば）に関しては何の影響も及ぼさないと考えています。

会計上の問題

株式の逆分割は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。その結果、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、2倍から10倍の範囲で減額されます。つまり、記載資本金は現在の金額の半分から10分の1に減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が入金されます。発行済普通株式の数が減るため、普通株式の1株当たりの純利益または損失と純簿価は増加します。

潜在的な買収防止効果

発行済み株式に対する未発行の授権株式の割合を増やすことは、特定の状況下では、買収防止効果をもたらす可能性があります（たとえば、取締役会の構成を変更しようとする人の株式所有を希薄化する発行を許可したり、会社を他の会社と合併するための公開買付けやその他の取引を検討したりするなど）。しかし、この提案は、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするために私たちが認識している努力に対応して毒薬の実施を促進するために提案されているわけではなく、取締役会や株主に一連の同様の修正を勧めるという経営陣の計画の一部でもありません。

株券の交換

株式併合が株主によって承認され、取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、その逆分割が行われたことを発効日以降にできるだけ早く株主に通知します。会社の譲渡代理人は、株券の交換を実施する目的で「交換代理人」の役割を果たします。逆分割前の株式の保有者は、会社が送付する送付状に定める手続きに従って、端数株式（ある場合）の代わりに発行される全株式を含め、逆分割後の株式と引き換えに、逆分割前の株式を表す証明書を交換業者に引き渡すよう求められます。解約するまで、株式併合前の株式を表す各証明書は引き続き有効で、株式併合の交換比率に基づいて調整された株式数を、最も近い全株式に切り上げたものです。端数株式の代わりに発行される全株式を表すものを含め、その株主が当該株主の発行済み証明書を、適切に記入され署名された交換業者に送付状とともに引き渡すまで、新しい逆分割後の株券は株主に発行されません。

株主が株式併合を承認したとしても、取締役会は、そのような株式併合を行うことが当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、株式併合を行わない権利を留保します。

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反対者の権利なし

デラウェア州一般会社法では、株主は株式逆分割に関して異議申立人の権利を受けることはできません。また、当社は株主にそのような権利を独立して提供することはありません。

株式併合による連邦所得税の重要な影響

以下は、株式併合が当社の普通株式保有者と会社に及ぼす連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、それに基づいて公布された既存の、提案された、および一時的な財務規則、この委任勧誘状の日付時点で有効な内国歳入庁（「IRS」）の判決、行政上の宣言、司法上の決定に基づいています。これらはすべて変更（場合によっては遡及的効力）または異なる解釈を受ける可能性があります。この要約は、株式併合の結果として株主に適用される可能性のある連邦所得税のあらゆる側面を網羅しているわけではなく、一般的な情報のみを目的としています。さらに、この要約には、株式併合による州、地方、米国以外の所得やその他の税務上の影響については触れられていません。

この要約には、銀行、保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、米国以外の法人、非居住外国人、ブローカーディーラー、S法人、そのようなパートナーシップのパートナーシップまたはパートナーとして扱われる法人、補償的ストックオプションの行使または普通株式の制限付株式の権利確定により当社の普通株式を取得した人が含まれますが、これらに限定されない、特別な税法の対象となる株主への税務上の影響については触れていません州、信託、非課税団体。要約はさらに、株主が本規範第1221条の意味の範囲内で資本資産として当社の普通株式を株式併合の対象として保有しており、株式併合後もそのような普通株式を資本資産として保有し続けることを前提としています。株式併合の結果としての連邦所得税が株主に及ぼす影響について、IRSからの判決や弁護士の意見は得られません。

以下の説明は現行法に基づいており、株式併合に関連する米国連邦所得税のすべての影響を完全に説明することを意図したものではありません。株主は、連邦、州、地方、および米国以外の税理士に相談する必要があります。個々の状況を踏まえた株式併合の税務上の影響。この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスを構成するものではありません。

株式併合が実施されれば、規範に基づく非課税の資本増強になると考えています。株式併合が本規範に基づく資本増強に該当する場合、通常、米国連邦所得税の目的では、株式併合に関連して当社が利益または損失を認識することはなく、分割前の普通株式を分割後の普通株式と交換する株主は、利益または損失を認識しません。株式併合後に株主の手に渡る分割後の普通株式の総課税基準は、株式併合の直前にその株主が保有していた分割前の普通株式の総課税基準に等しくなります。同様に、分割後の普通株式の株主の保有期間は、分割前の普通株式と交換される保有期間と同じになります。

株式の逆分割という別の特徴もあり得ます。たとえば、株式併合が実施された場合、一般的に同法では非課税の資本増強として扱われますが、株式併合の結果生じた端数株式を最も近い全株式に切り上げた株主は、追加の端数株式の価値に等しい利益を連邦所得税の目的で認識することができます。しかし、このような場合、そのような端数利息の価値が低いことを考えると、結果として生じる納税義務は重要ではないと考えています。株主は、連邦所得税の目的での株式併合の代替的な特徴について、自分の税理士に相談する必要があります。

株式併合の税務上の影響に関する会社の見解は、IRSや裁判所を拘束するものではありません。したがって、各株主は、株式併合による潜在的な税務上の影響のすべてについて、自分の税理士に相談する必要があります。

理事会の推薦

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取締役会は、株主が株式併合を実施する当社の設立証明書の修正の承認に「賛成」票を投じ、それに応じて株式併合に「賛成」票を投じることを推奨しています。

代理カードのアイテム3。

普通株式の受益所有権

次の表は、2023年9月15日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を次の分類で示しています。

受益所有株式の数と割合は、2023年9月15日現在の発行済普通株式14,651,883株に基づいています。実質的所有権に関する情報は、当社の普通株式の5％を超える各取締役、役員、または受益所有者から提供されています。実質的所有権は、通常、個人が株式に関する議決権または投資権を持っていることを要求する証券取引委員会の規則に従って決定されます。以下にリストされている個人が受益所有している株式の数とその個人の所有権の割合を計算すると、2023年9月15日から60日以内に行使または転換可能な、各個人が保有する原株オプション、ワラント、転換有価証券は、所有済みで発行済みと見なされますが、他の個人の所有権の割合を計算する際には発行済みとはみなされません。この表の脚注に別段の記載がある場合や、適用されるコミュニティ財産法で義務付けられている場合を除き、記載されているすべての個人は、受益所有と表示されているすべての株式に対して単独の議決権と投資権を有します。脚注に特に明記されていない限り、各主要株主の住所は、フロリダ州タンパのウェストプラットストリート1200番地のLM Funding America, Inc.、33606です。

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その他の事項

会議の前に他の問題が提起されることはないと思います。ただし、他の事項が提示された場合は、代理人に指名された人は、理事会の推奨に従って代理人に投票するか、推薦がない場合は最善の判断で自分の裁量で代理人に投票することを意図しています。

年次総会での発表のための株主提案書

来年の委任勧誘状への掲載を検討し、次回の年次株主総会に提出するための委任勧誘状は、取引法第14a-8条に準拠しなければなりません。そのような提案の提出期限は、2024年7月12日（年を問わず今年の郵送日の120日前）です。ただし、次回の年次総会の日付が、この年次総会の1周年記念日の30日以上前または後である場合を除きます。その場合は、次回の年次総会の代理資料を印刷する前に、合理的な期間内に提案書を提出する必要があります。

規則14a-8の手続き以外に、次回の年次総会の提案を提出することを希望する株主は、当社の細則第2条第11項の事前通知およびその他の規定を遵守しなければなりません。適時に提案の通知を受け取るには、今年の年次総会の1周年前の120日目（2024年7月12日）の営業終了前、遅くとも90日目（2024年8月11日）の営業終了までに会社が提案の通知を受け取る必要があります。ただし、年次総会の日付が記念日の30日以上前または30日以上後の場合は日付、株主による通知が適時であるためには、その日の120日前の営業終了までに届けなければなりません年次総会、および年次総会の開催日の90日前の遅い方の営業終了日前、または年次総会の日付の最初の公示が年次総会の開催日の100日前を過ぎていない場合は、会社が最初にその総会の日付を公表した日の翌10日目の営業終了日までに

LM Funding America, Inc. に提案を送ってください、注意：フロリダ州タンパ市ウェスト・プラット・ストリート1200番地スイート100番地最高経営責任者、ブルース・M・ロジャースさん。株主提案を提出するための具体的な要件は、細則の第2条第11項に定められています。

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家庭への代理資料の配達

銀行、ブローカー、その他のノミニー記録保持者の中には、「ハウスホールディング」委任勧誘状や年次報告書の取り扱いに参加している人もいます。つまり、株主への通知または委任勧誘状と年次報告書は、1部しかあなたの世帯の複数の株主に送付されていない可能性があります。次の住所または電話番号に連絡すると、会社はこれらの書類のいずれかのコピーを速やかに送付します：LM Funding America, Inc.、注意：ブルース・M・ロジャース、最高経営責任者、フロリダ州タンパ、スイート100、33606、電話：813-222-8996今後、株主に通知、委任勧誘状、年次報告書を個別に受け取りたい場合や、複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部だけを受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号で会社に連絡してください。

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付録 A

修正証明書の形式
法人設立証明書
の
LMファンディング・アメリカ株式会社

規定に従って採用されました
ゼネラルコーポレーションのセクション242の
デラウェア州の法律

LM Funding America, Inc.（以下、「法人」）は、デラウェア州の法律に基づいて正式に権限を与えられた役員によって組織され存在する企業で、ここに次のことを証明します。

まず：この修正証明書（「修正証明書」）は、2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日、2021年5月5日、2021年12月27日に改正された、2015年4月20日にデラウェア州務長官に提出された会社のオリジナルの法人設立証明書（「法人設立証明書」）の規定を修正します。

第二に：法人設立証明書は、第4条の末尾に次の段落を新しい第4条第5項として追加することによって修正されます。

「セクション 5.株式の逆分割。この法人設立証明書の他の規定にかかわらず、 [•]、東部標準時、オン [•], 202[•]（「発効時期」）、発効日の直前に発行され発行された普通株式と、発効日の直前に発行され会社の財務に保有されている普通株式は、それぞれがより少ない数の株式に再分類されます。 [•] ([•]) 発効日の直前に発行された普通株式は、普通株式1株に再分類されます。直前の文にかかわらず、端数株式は発行されないものとし、その代わりに、発効直前に発行された旧普通株式を表していた普通株式を表していた証明書の発効期間後に引き渡されると、発効日後の再分類の結果として普通株式の一部を受け取る資格がある人は誰でも、1株を受け取る権利があります。そのような端数株式の代わりに普通株を。発効日の直前に普通株式を表していた各証明書（「旧証書」）は、その後、上記の端数株式の処理を条件として、旧証明書に代表される普通株式が合算された普通株式の数を表すものとします。」

第三に：この法人設立証明書の修正証明書は、デラウェア州の一般会社法の第228条と第242条に従って、会社の取締役会と株主によって正式に承認され、採択されました。

4番目：本書に具体的に記載されている場合を除き、法人設立証明書の残りの部分は修正、修正、またはその他の方法で変更されません。

* * *

WHEREOF WHEREOF（その証明）では、法人はこの法人設立証明書の修正証明書を、_______の___日、_____に正式に権限を与えられた役員によって執行させました。

30

31

LMファンディング・アメリカ株式会社

1200 ワットプラット、スイート100

フロリダ州タンパ33606

スキャンして

資料を見る＆投票

インターネット-www.proxyvote.com で投票するか、上のQRバーコードをスキャンしてください

インターネットを使用して、2023年11月8日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を送信し、情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。

将来の代理資料の電子配信

委任勧誘状を郵送する際に当社が負担する費用を削減したい場合は、今後の委任勧誘状、委任状、年次報告書をすべて電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、メッセージが表示されたら、今後代理資料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。

電話で投票-1-800-690-6903

2023年11月8日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話をするときは代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

郵送による投票

代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、提供された郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。

投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。

この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。

この部分は記録用に保管して、この部分だけを切り離して返してください

理事会はあなたに賛成票を投じることを推奨しています

次のようになります。

すべての人に源泉徴収を

すべてを除きます

  

何かに投票する権限を差し控えること

個々の候補者には、「For All」とマークしてください

」を除外して、の番号を記入してください

候補者は下の行にあります。

1。クラスIの取締役を2人選出し、任期は3年間とし、任期は選任後の第3回定時株主総会で終了します。

候補者

01) ブルース・M・ロジャーズ (02) キャロリン・グールド

理事会は、提案2と3に賛成票を投じることを推奨しています。フォー・アゲインスト・アブステイン

2。MaloneBailey, LLPを会社の独立監査人として任命することを承認するには

会社の2023年財務諸表を監査してください。

3。修正を承認するには（会社の取締役会が次のように判断した場合）

リバースストックを実施するには、修正された会社の法人設立証明書に添付することをお勧めします

1対2の交換比率で、発行済普通株式と発行済普通株式を分割

（1:2）から10分の1（1:10）まで。正確な比率は、当社の取締役会が決定します。

注：投票される提案には、会議またはその延期前に提出されるその他の業務も含まれる場合があります。

はいいいえ

この会議に出席する予定があるかどうかを教えてください

ここに記載されているとおりに正確に署名してください。弁護士、遺言執行者、管理者、またはその他の受託者として署名する場合、

フルタイトルをそのように教えてください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人の場合、または

パートナーシップ。権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームでサインインしてください。

署名 [ボックス内に署名してください]

日付

署名 (共同所有者)

日付

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と委任勧誘状、フォーム10-Kは

www.proxyvote.comで入手できます

LMファンディング・アメリカ株式会社

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年次株主総会

2023年11月9日、午後3時

この代理人は取締役会によって求められています

以下の署名者は、ブルース・M・ロジャースとリチャード・ラッセル、あるいはそのいずれかを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持っています。そして、この投票用紙の裏側に記載されているように、署名者が開催される年次株主総会で議決権を有するLM Funding America, Inc.の普通株式のすべてを代表し、投票することを許可します。2023年11月9日の東部標準時午後3時、フロリダ州タンパのスイート100のWプラットストリート1200番地、およびその延期または延期。

この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなければ、この委任状は取締役会の勧告に従って投票されます。

続行、裏面にサインあり

権限のある役員による船名。署名 [b以内にサインインしてください

ox]日付、署名 (共同所有者) 日付 0000584542 1 r1.0.0.3

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知と委任勧誘状、およびフォーム10-Kは、www.proxyvote.com LM FUNDING AMERICA, INC.で入手できます。年次株主総会 2023年10月26日午後 3:00 この委任状は、取締役会によって要請されます。署名者の下は、ブルース・M・ロジャースとリチャード・ラッセル、あるいはそのいずれかを代理人として任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、この投票用紙の裏側に示されているように、L社の普通株式のすべてを代表し、投票することを許可します。M Funding America, Inc. は、署名者は2023年10月26日午後3時（東部標準時）に午後1時00分に開催される年次株主総会で投票する権利があると言っていますプラットストリート、スイート100、フロリダ州タンパ33606、およびその延期または延期。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなければ、この委任状は取締役会の勧告に従って投票されます。続き、裏面には署名が必要です 0000584542 2 R1.0.0です。

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