別紙 10.1

実行 バージョン

商用 契約

この 商業契約（以下「契約」）は、2023年10月16日（「発効日」）に、リーバー研究所（d/b/a：リーバー脳発達研究所）（「LIBD」）とBullFrog AI Management、 LLC（「BFAI」または「BullFrogai」）との間で締結されます。BFAIとLIBDはそれぞれ、本書 では個別に「当事者」と呼ばれ、まとめて「当事者」と呼ばれることもあります。

一方、 LIBDは、精神 の健康障害の原因、予防、治療に関する研究を専門とする非営利の医学研究機関です。

一方、 LIBDは特定の脳関連データを所有および管理しています。

一方、 BFAIは、医療を進歩させ、人間の健康を改善するためのAIと機械学習ソリューションの開発と商品化に取り組んでいます。 と

一方、 両当事者は、2023年9月7日付けで、さまざまな脳障害の研究開発イニシアチブ に取り組み、関心のある新しいバイオマーカーまたは創薬ターゲットを特定し、LIBDデータから 導き出された製品やサービスを商品化することを目的として、データ使用および技術パートナーシップ契約を締結しました（「データ契約」）。

一方、 両当事者は、データ契約に基づいて開発された製品やサービスの商品化に関する契約（「覚書」）の主要な条件を定めた拘束力のある覚書を2023年9月7日付けで締結しました。そして

一方、 両当事者は、データ契約を通じて開発されたライセンス製品の商品化に関する本契約の締結を希望しています。そして

さて、 したがって、ここに記載されている相互の契約を考慮し、その他の有益かつ貴重な考慮事項として、法的拘束を受けることを意図している本契約の当事者（ ）は、ここに次のように合意します。

1. の定義

本契約で の頭文字が大文字で、本契約またはデータ契約の他の箇所で定義されていない場合はいつでも、本セクション1で に定義されている用語は、指定された意味を持つものとします。

1.1「会計 基準」とは、監査済み財務諸表 で報告されているBFAIまたはその関連会社に適用される会計基準を意味し、一般に認められた会計原則（GAAP）または国際財務報告基準（IFRS）が含まれる場合があります

1.2「活動」 とは、ライセンス製品のマーケティングとプロモーションを目的としたあらゆる活動を意味し、発売前および発売後の マーケティング、宣伝、配布、ライセンス製品の販売の申し出と販売、販売用のライセンス製品の輸入が含まれる場合があります。

1.3「アフィリエイト」 とは、本契約の当事者を直接的または間接的に支配するか、本契約の当事者によって支配されている、または本契約の当事者と共通の 支配下にある法人、会社、パートナーシップ、またはその他の団体を意味します。この定義において、「支配権」とは、（a）取締役の選挙に投票する権利を有する株式の（a）50％（50％）以上、（b）他の種類の法人の場合は（b）持分の50％（50％）以上を、直接、または1つの 以上の関連会社を通じて所有することを意味し、ジェネラルパートナーとしての地位 あらゆるパートナーシップ、または（c）当事者が取締役会 、または企業または他の団体の同等の統治機関を管理または統制する権利を有するその他の取り決めにおいて。

1.4「BFAI 背景技術」とは、本契約に従ってBFAIが使用する、またはBFAI が使用するために提供する技術または知的財産権であり、(a) 発効日時点でBFAIが所有またはライセンス供与しているか、(b) 行為の発効日以降にBFAIの従業員またはコンサルタントによって開発または考案された 本契約の範囲外の活動の。

1.5「カレンダー 四半期」とは、そのような最初の暦四半期について、発効日に始まり、その暦四半期が該当する暦四半期の最終日に終了する期間、およびその後、3月31日、6月30日、9月30日、または12月31日に終了する連続する3暦月の各連続期間を意味します。

1.6「商品化」 または「商品化」とは、ライセンス製品 を金銭的に提供することに関する製薬会社との契約を意味します。

1.7「秘密 情報」とは、技術情報およびビジネス情報、LIBDデータ、データ、企業秘密、 ソフトウェア、ノウハウ、またはその他の関連する専有ビジネス情報およびデータを意味しますが、これらに限定されません。いずれの場合でも、そのような情報が 有形または無形の形式、書面、口頭、グラフィック、画像、記録形式で提供されるか、コンピューターディスク、ハードドライブに保存されているかを問わず、これらに限定されません。磁気テープ 、デジタル、その他の電子媒体（「機密」というラベルが貼られているか、「機密」と記載されている場合）、または当事者がその情報を と合理的に 想定できる場合受け取ったものは秘密に扱われなければなりません。

1.8 LIBDデータに関連する「Finished」 とは、公開の準備ができている形式のデータを意味します。

1.9「最初の 商業販売」とは、ライセンス製品に関する、当該ライセンスされた 製品の価値または最終用途のための最初の販売を意味します。この定義では、アフィリエイト がライセンス製品の流通チェーンの最後の事業体でない限り、BFAI関連会社への販売は最初の商業販売にはなりません。

1.10「会計四半期 」とは、1月1日、4月1日、7月1日、または10月1日に始まる1つの暦四半期を意味します。

1.11「会計年度」とは、1月1日から12月31日に終了する年を意味します。

1.12「不可抗力」とは、天災、洪水、火災、爆発、パンデミック、 地震、プラントの故障、重要設備の不足、製造施設や材料の紛失または入手不能、ストライキ、 などの理由により、本契約に基づく義務の当事者による履行を妨げる、または実質的に妨害する、当事者の合理的な制御が及ばないあらゆる出来事を指します。} ロックアウト、労働争議、死傷者または事故、戦争、革命、内乱、公然の敵対行為、封鎖または禁輸、または の差止命令、いずれかの政府、行政区画、当局、またはそのような政府の代表者の法律、命令、宣言、規制、条例、要求または要件（影響を受ける当事者がそのような事態を回避し、発生した場合は速やかに是正するために合理的な努力を払った場合に限ります）。

1.13「知的所有権」とは、制定法または慣習法、または契約 に基づいて生じ、完全であるか否かを問わず、現在存在しているか、今後出願され、発行され、または取得される世界中のすべての知的財産権を指します。これには、(a) すべての発明（特許性 か特許性がないかを問わず、また実務に限定されないかを問わず）、すべての改良点、（b）特許権、（c）関連する権利が含まれます。著作権やマスクワーク権を含む著作物（すべての申請、登録、更新を含む）と 、（d）データ とデータベース権利、(e) 専有製剤、専有技術、ノウハウ、企業秘密、特許未取得のノウハウに関する権利、(f) 購入、ライセンス取得、社内または共同開発を問わず、すべてのコンピュータソフトウェア（データおよび関連文書を含む）、(g) その他の知的所有権、産業財産権、または著作者人格権を含むあらゆる性質の改良、および (h) あらゆる権利 本書に記載されているものや、無形財産に関するその他の所有権に類似しています。

1.14「LIBD データ」とは、LIBDの完成した脳関連データを指します。これには、DNAメチル化、RNAseq、ゲノム、DNA メチル化、細胞株、臨床、画像データ、およびデータ使用契約の別紙Bに記載されているデータが含まれますが、これらに限定されません。わかりやすく言うと、BullFrogaiにLIBDデータを提供するLIBDの の義務は、スポンサーのガイドラインまたは制限によって課せられた既存の障害の対象となります。 LIBDデータには、LIBDの医薬品開発データは含まれていません。

1.15「LIBDが生成した 販売」とは、LIBDがBFAIへのそのような販売を導入、開始、促進、または提案し、その紹介 がサブライセンス契約を結んだBFAIへの販売を意味します。

1.16「Licensed 分野」とは、医薬品開発の研究開発のための機械学習や人工知能の応用を意味し、 研究から得られたデータに機械学習や人工知能を付随的に使用することは除きます。わかりやすく言うと、Licensed Field には特に治療薬、患者選択戦略、標的特定が含まれますが、診断薬は含まれていません。

1.17「ライセンス製品」とは、LIBDデータを組み込んだ、LIBDデータから派生した、またはLIBDデータから派生した製品またはサービス、BFAIまたはその 関連会社がデータ契約の期間中に開発した製品またはサービス、およびデータ契約の期間後に改良を加えたすべての製品またはサービス、およびBFAIまたはその関連会社によって派生したすべての ライセンス製品またはサービスを意味します。ライセンス製品には、バイオマーカー とターゲットの識別、ターゲットの検証、満たされていないニーズのマッピング、遺伝的リスク要因の特定、予測モデリングが含まれますが、これらに限定されません。BFAIが開発したライセンス製品 は、LIBDへの開示で特定および定義され、その後、本書の別紙 Aに掲載され、追加されます。LIBDがライセンス製品の定義または説明に異議を唱えた場合、LIBDは速やかにBFAIにその紛争を通知するものとし、 両当事者は、定義および/または 説明について相互に合意に達するために、かかる通知から30日間かけて協議するものとし、そのような合意は不当に保留されないものとします。この期間中に両当事者が合意に達しない場合、 紛争は第11条の規定に従って調停され、最終的に解決されるものとします。

1.18「機械 学習および/または人工知能」とは、通常は人間の知能を必要とするタスクを実行できるコンピューターシステムを指します。 には、データの生成、データのマイニング、データのパターンの特定、洞察や相関関係の生成、予測、推奨、決定を目的としたシステムまたはモデルが含まれます。また、機械学習、論理、知識ベースのアプローチ、またはほぼ大幅に強化されるように設計されたその他の アプローチを使用して動作するシステムまたはモデルが含まれます認知能力。

1.19「純売上」とは、BFAIまたはその関連会社がライセンス製品の販売のために受け取るすべての価値のあるものを意味し、含まれます。これには、サブライセンシーからサブライセンスのために受け取った価値のあるものが含まれます。純売上高には、ライセンス 製品の販売のためにBFAI、その関連会社、およびサブライセンシーに提供または受領した株式、無形の の権利、サービス、およびその他の価値の通貨と公正市場価値が含まれます。純売上高は発生主義法または現金法を使用して計算できますが、その計算は（a）月ごと、また年ごとに一貫している必要があります。また、（b）BFAIが該当する会計基準に基づいて事業活動を報告する際に一般的に使用しているのと同じ方法を使用する必要があります。 次の品目は、個別に請求される場合のみ純売上高から除外されます。

(i) 輸入税、輸出税、消費税、消費税、関税。ただし、そのような税金がBFAI、 の関連会社、またはサブライセンシーに払い戻されたりしない場合に限ります。

(ii) 梱包、配送、輸送中の損害をカバーする保険、および製造場所から顧客の 施設または設置場所への輸送にかかる費用。

(iii) クレジット（クレジットカードのチャージバックを含む）または手当、返金または割引（ある場合）は、価格調整、 リコール、以前に販売、リース、またはその他の方法で処分されたサービスの拒否または返品により付与されます。ただし、そのような控除または除外 は、適用される会計基準に従って決定され、一貫して厳格に適用されるものとします。

(iv) BFAI またはその関連会社が実施する研究開発サービスの合理的かつ文書化された費用を、そのような活動の実際の直接費用で評価されるサブライセンシーからの支払いの場合、BFAIまたはその関連会社 がサブライセンシーのためにそのようなサービスを行う必要がある場合（およびセクション5.に基づくLIBDの監査権の対象となります）4); と

(v) 臨床試験、前臨床試験、またはその他の開発活動におけるライセンス製品の使用、または商業的に合理的な サンプリングプログラムの目的で、 無料サンプルとして提供されるか、ライセンス製品を購入できない患者に無料で配布すること。

1.27「特許 の権利」とは、領土内の任意の国における発行済み特許および出願中の特許権（ の目的上、本契約には、発明証明書、発明証明書および優先権の出願が含まれるものとみなされます） に対する権利と利益を指します。これには、すべての仮出願、代用、継続、部分的継続、分割、 および更新、すべての特許権が付与された特許権が含まれますその上、およびそのすべての再発行、再審査、延長。

1.28「支払い 期間」とは、当該ライセンス製品の最初の商業販売から始まり、 の満了または本契約の終了まで続く期間を意味します。

1.29「売却」、 「売却」、「売却」とは、 売却、ライセンス、サブライセンス、リース、その他の譲渡、またはサービスの場合は性能を含むがこれらに限定されない、あらゆる価値取引を意味しますが、これらに限定されません。

1.30「サブライセンシー」 とは、BFAIまたはそのサブライセンシーが、本契約で許可されている範囲で、セクション2.1に基づいてBFAIに付与された権利の一部またはすべてのライセンスまたはサブライセンス を（直接的または間接的に）付与する第三者（アフィリエイトを除く）を意味します。わかりやすく言うと、BFAIが第12.8条に従って本契約を譲渡する契約 は、サブライセンスとはみなされません。

1.31「地域」 は世界中という意味です。

1.32「第三者 」とは、BFAI、LIBD、およびそれぞれの関連会社以外の個人または団体を意味します。

2。ライセンス

2.1 をBFAIにライセンスします。LIBD：本契約の条件に従い、LIBDは、BFAIに対し、本契約期間中およびライセンス対象分野において、サブライセンス権、成果物を使用する権利、およびそこに含まれるデータにおけるLIBDの知的所有権、（i）使用、販売、販売、販売用の配布、販売の申し出など、世界規模のロイヤリティを含む ライセンスを付与します。ライセンス製品の販売、輸入、輸入を行っており、(ii) 期間中に開発されたライセンス 製品から派生したライセンス製品を開発、開発、製造、製造したデータ契約の期間、および契約期間後に加えられた改善。はっきりさせておきますが、BFAIはLIBDデータのサブライセンスを 禁止されています。

2.2 独占権。 各ライセンス製品について、セクション2で付与されるライセンスは排他的であるものとします。ただし、BFAIが (i) 当該ライセンス製品が別紙Aに掲載されてから1 (1) 以内に当該ライセンス製品の最初の商業販売プロセスを開始しなかった場合、または (ii) 内で当該ライセンス製品の最初の商業販売を行わなかった場合、ライセンス製品の独占権は自動的に終了します。当該ライセンス製品が別紙Aに掲載されてから2年後、さらに の日付から3年後の日から起算してライセンス製品の最初の商業販売であるLIBDは、書面による通知により、ライセンスを 非独占的に変更する権利を有します。その場合、収益分配はセクション5.1.2に従って調整されるものとします。疑義を避けるために記すと、BFAIには独占権 はなく、LIBD が社内で開発したオープンソースの人工知能ソフトウェアを使用して化学物質、関連するバイオマーカー、および患者選択戦略に関する権利も保持しません。

3。ライセンスされた 製品

3.1 ライセンス製品の活動に対する責任 。BFAIは、地域におけるライセンス製品活動 のあらゆる側面について、単独で権利と責任を負うものとします。

3.2 ライセンス製品の のLIBDへの提供。BFAIは、LIBDの内部 研究のみを目的として、すべてのライセンス製品をLIBDに無料で提供することに同意します。LIBDがライセンス製品の商品化から収益を得た場合（ラベルの付け方や 非実質的または重要でない追加品を含むように再包装されたかどうかにかかわらず）、LIBDは、LIBDまたはその関連会社がそのようなライセンス製品のすべての販売またはライセンスから受け取った純売上またはサブライセンス 料金の70％のロイヤルティをBFAIに支払うものとします。LIBDがライセンス製品を使用または組み込んだ製品またはサービスの販売から 収益を得る場合、両当事者は、本第3.2条に定める上記のレートを考慮に入れて、合理的なロイヤルティレートを誠実に交渉することに合意するものとします。

4。機密情報の取り扱い、宣伝。

4.1 守秘義務

4.1.1 非開示 と不使用。本契約の期間中およびその後3年間、BullFrogaiとLIBDはそれぞれ、相手方の機密情報を秘密に保つものとし、（i）本契約で明示的に許可されていない用途または目的で相手方の機密情報を使用したり、（ii）相手方の秘密情報をその代理人の 以外の人に開示したりしてはなりません。本契約で で明示的に許可されている目的でそのような機密情報を知る必要のある従業員やコンサルタント。前述の の (ii) 項に従って機密情報を受け取る代理人、従業員、またはコンサルタントは、機密情報に関する秘密保持および不使用の書面による義務に拘束されるものとします。これらの義務は、本契約に定められた義務と同じくらい厳格です。受領当事者は、開示当事者の機密情報をすべて秘密かつ機密に保つためにあらゆる合理的な努力を払うことを誓い、同意します。このような努力は、受領当事者自身の秘密 情報（およびいかなる場合でも合理的な注意基準を下回らない）の不正な使用または開示を防ぐために、当該受領当事者が採用している程度の注意を払って行われるべきです。

4.1.2 例外。 セクション4.1.1に定める守秘義務および不使用義務は、受領者 当事者が書面による記録によって立証できる機密情報には適用されないものとします（i）相手方当事者からの受領前に受領当事者が所有していたか（ 書面による記録で示されるように）、（ii）一般に一般に公開されているか、または一般に公開されるようになった機密情報 は以前に受領当事者がこの守秘義務に違反した結果。(iii) の第三者から の第三者から合法的に受領されたものではない開示当事者の当該情報に関する守秘義務であって、そのような 開示を行う権限を与えられている場合、または（iv）同時に作成された証拠書類によって示されるように、開示側 当事者の機密情報を使用または参照することなく、受領当事者によって、または受領当事者に代わって独自に開発された。

4.1.3 の権限のある開示。いずれの当事者も、適用される の法律、規制、または裁判所命令を遵守するために必要な範囲で、相手方当事者の機密情報を開示することができます。ただし、当該当事者は、相手方当事者の事前の審査とコメントのために、当該申告 またはその他の開示の前に合理的に開示の写しを提供するものとし、かかる他方当事者は 可能な限り速やかにコメントを提供するものとします。

4.2 宣伝。 本契約の締結時に、両当事者は内容について相互に合意し、本契約 パートナーシップを発表する共同プレスリリースを発行するものとします。LIBDから提案された文言を書面で承認した後、BullFrogaiはプロジェクトの説明と にマーケティング資料やカンファレンスのプレゼンテーションを自由に使用できます。上記または本契約の他の箇所に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、ライセンス製品について第三者と話し合うことはありません。そのような同意は、不当に 保留されないようにするためです。

4.3 名前には を使用してください。いずれの当事者も、明示的か黙示的かを問わず、相手方当事者またはその従業員、職員、学生名の名称、ロゴ、商標、商号、 または略語を、当該当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも使用する権利を有しないものとします。 疑義を避けるために記すと、いずれの当事者も、事前の書面による同意 なしに、いかなる出版物においても相手方の当事者の名前を使用してはなりません。

4.4 救済策。 この第4条の規定は、両当事者の事業と営業権を保護するために必要であり、 当事者はそのような目的には合理的であると考えています。各当事者は、本契約に違反すると相手方に重大な かつ取り返しのつかない損害を与える可能性があることに同意します。したがって、そのような違反が発生した場合、開示当事者は、開示側 当事者が利用できるその他の救済策に加えて、特定の履行を求める権利およびその他の差し止め的かつ衡平な救済を求める権利を有するものとします。

5。支払い

5.1 支払い。

5.1.1 ライセンス製品のロイヤリティの支払い。本契約に基づくLIBDによる権利とライセンスの付与をさらに検討するにあたり、 は、当該地域の任意の国または法域における各ライセンス製品の最初の商業販売の日から開始し、支払い期間中は を継続します。BFAIは、BFAIおよび/またはその 系列会社が販売したすべてのライセンス製品の純売上高に基づいてLIBDにロイヤルティを支払うものとします。ロイヤリティ率は純売上高の {} ％とします。ただし、ロイヤリティ率は、LIBDによって生成された ライセンス製品の純売上高の {} ％とします。

5.1.2 非独占ライセンスの料金。LIBDが第2.2条に基づいて独占ライセンスを非独占ライセンスに変更する権利を行使するライセンス製品については、ロイヤリティレートとサブライセンス収入料は {} ％に変更されるものとします。

5.2 支払い の日付とレポート。第5.1条に基づく支払いは、当該純売上高および/またはサブライセンス収入が発生し、LIBDへの支払いが本契約に基づいて支払われるべき各会計四半期の終了後45日以内にBFAIによって支払われるものとします。各支払いには、各国でBFAIまたはBFAIの関連会社が販売した各ライセンス製品の純売上高、当該ライセンス製品に適用される ロイヤリティレート、およびロイヤルティ額に、BFAIまたはBFAIの関連会社が受け取ったすべてのサブライセンス収入、適用レート、およびBFAIに支払われた金額を加えた金額を示すレポートを添付するものとします。およびその関連会社。

5.3 支払い期間 。BFAIは、支払い期間中、各ライセンス製品について、国ごと およびライセンス製品ごとに第5.1条に基づくロイヤルティおよびその他の支払いを支払うものとします。

5.4 記録; 監査権。BFAIとその関連会社およびサブライセンシーは、ロイヤリティ の支払いおよびセクション5.1に基づくその他の支払いの日から3年間、BFAI、その関連会社、およびサブライセンシーによる各ライセンス 製品の販売に関する完全で正確な記録を、発生するロイヤルティを正確に決定できるほど詳細に保管するものとします。LIBDは、そのような報告または声明を受け取ってから3年間、BFAIが合理的に 認める独立した公認会計士をその費用で任命し、BFAIおよびその関連会社およびサブライセンシーの関連記録を検査してそのような報告または声明を検証する権利を有します。BFAI およびその関連会社およびサブライセンシーはそれぞれ、報告と支払いの正確性を検証するために、LIBDからの合理的な通知に基づき、当該場所またはそのような記録が通常保管されている場所で、通常の営業時間中に のみで記録を閲覧できるようにするものとします。LIBDは、そのような検査権を 会計年度に複数回行使したり、特定の期間におけるライセンス製品の販売に関して複数回行使したりしてはなりません。LIBDは、かかる支払いや報告に関するすべての 情報、および監査や検査の過程で知り得たすべての情報を厳重に秘密にしておくことに同意します。ただし、LIBDは、本契約に基づく権利を行使するためにそのような情報を開示するためにLIBDがそのような情報を明らかにするために必要な 範囲で、または法律で開示が義務付けられている場合を除きます。各検査の結果は、もしあれば、両当事者を拘束するものとします。LIBDはそのような検査の費用を負担します。ただし、 では、そのような検査によって示される会計年度に対して支払われるロイヤルティの合計が支払われた金額の 3パーセント（3％）を超える場合、BFAIはそのような検査の費用を支払うものとします。

5.5 の期限切れの支払い。セクション5.1に基づくすべてのロイヤルティおよびその他の支払いが、第5条に定められた期間内に支払われなかった場合、期日から全額支払われるまで、1か月あたり1.5パーセント（1.5％）の利息がかかります。ただし、 は、いかなる場合でも、そのような支払いに関して法律で認められている最大金利を超えてはなりません。 が行われた際のそのようなロイヤリティまたはその他の支払いには、発生したすべての利息が伴うものとします。

5.6 税の源泉徴収。本契約に基づいてBFAIが行うすべての支払いは、源泉徴収税の を除いて（該当する範囲で）、税金、関税、課徴金、手数料、または手数料が無料で支払われるものとします。BFAIは、該当する源泉徴収金の支払いをLIBDに代わって行い、そのような支払いに関するLIBDによる外国税額控除の申請に関する米国内国 歳入庁の要件を満たすのに十分な、そのような支払いに関する書面による書類をLIBDに速やかに提出するものとします。領土内の特定の国の法律、規制、または財政政策 により、ロイヤルティやその他の支払いの米ドルでの送金が制限または禁止されている場合、 その旨の書面による通知を速やかにLIBDに送付し、その支払いは、BFAIへの書面による通知により、LIBDが指定する認定銀行機関のLIBDの クレジットに現地通貨で入金することによって行われるものとします。テリトリー 内のいずれかの国で、法律または規制により、その国での販売に関するロイヤルティまたはその他の支払いの送付と入金の両方が禁止されている場合、そのような支払い は、そのような禁止が有効である限り、またそのような禁止が有効でなくなるとすぐに、BFAIが送金または入金する義務を負っていたはずのすべてのロイヤリティ またはその他の支払いを停止されるものとします。禁止事項は、許容される範囲で、直ちに 預け入れられるか、送信されるものとします。

5.7 外貨 外貨両替。すべてのロイヤリティやその他の支払いは、販売が行われた国に関係なく、全額を米ドルで米国内で支払うものとします。米ドル以外の通貨で発生したライセンス製品の売上は、会計に従って管理されている帳簿や記録に、BFAI、その の関連会社、またはサブライセンシーがそれぞれの報告期間にそのような領収書または支出を記録したレートに対応する為替レートを使用して、米ドル相当額に換算されるものとします。規格。当該当事者が、該当する期間に関する会計基準報告のために当該通貨換算を行うことを 義務付けられていない場合、当該期間 当該当事者は、 米国連邦準備制度理事会が公表する為替レートを使用して、受領金額と発生した費用を米ドルに換算するものとします。米国連邦準備制度理事会が公表していない為替レートについては、両当事者間で別の情報源が合意されます。

6。 の知的所有権

6.1 所有権。

6.1.1 既存の技術とデータの所有権 。BullFrogaiは、BFAIバックグラウンドテクノロジー およびBullFrogaiの機密情報に関するすべての権利、権原および利益を保持するものとし、成果物を使用する権利を除き、本契約に基づき に基づく権利、ライセンス、権原または利益をLIBDに譲渡または付与することはありません。LIBDは、LIBD データ、LIBD 知的財産権（本書でBFAIによって付与されたライセンスを除く）、およびLIBDの機密情報に関するすべての権利、権原および利益を保持するものとし、本契約に規定されているLIBD データを使用する権利を除き、本契約に基づいてBullFrogaiにいかなる権利、 ライセンス、権原、または利益も譲渡または付与されません。とデータ使用契約。

6.1.2 のライセンス製品。BFAIは、ライセンス製品とその知的財産権を所有しています。ただし、 LIBDが本契約およびデータ契約でBFAIに付与したライセンスは除きます。

7。出願、 出願、特許権の維持

7.1 特許 の出願、出願、および維持。

7.1.1 特許 出願。本契約の期間中、本契約に基づいて生じるライセンス製品の特許権に関して：

(a) BFAI、 は、ライセンス製品に関連するすべての特許権の準備、出願、出願、出願、維持に責任を負いますが、引き受ける必要はありません。BFAIの要請に応じて、LIBD は、そのような活動に関連して、BFAIの費用で、BFAIに合理的に協力し、支援するものとします。

(b) 第9条に明示的に規定されている を除き、いずれの当事者も、特許 やその他の所有権の有効性、完全性、優位性、またはライセンス製品の製造または販売 によって侵害される可能性のある第三者の権利がないことについて、いかなる保証も行いません。

7.1.2 情報 と協力。BFAIは、 本第7条に従い、責任を有する特許権の状況をLIBDに常に通知するものとします。

7.2 法的 アクション。

7.2.1 実際の または侵害の恐れがあります。

(a) において、いずれかの当事者がライセンス製品の侵害または無許可の所有または使用（総称して を「侵害」といいます）に気づいた場合、その当事者は速やかに相手方に通知し、詳細を提供するものとします（「侵害通知 通知」）。

(b) BFAI は、BFAIの独自の裁量と、単独のリスク、費用、費用により、ライセンス製品の知的財産 権の侵害を訴追または防止する第一の権利と選択肢を有しますが、義務はありません。BFAIが権利侵害 の通知から180日以内に 訴訟を起こさないか、侵害を防止または終わらせるための措置を講じない場合、LIBDには を訴追または防止するためにLIBDが適切と考える措置を講じる権利と選択肢がありますが、義務はありません。

(c) ライセンス製品の知的財産権の侵害が発生した場合、BFAIは を訴追するか、侵害を防止するか、またどのように防止するかを決定するものとします。LIBDがそのような訴追に参加することを選択した場合、各当事者は、本第7.2.1 (c) 条に基づくそのような訴訟に関連する訴訟または訴訟の費用 を等しく負担するものとします。そのような訴訟 または和解で回収されたすべての金額の同額を各当事者が受領するものとします。LIBDは、本条に基づいてBFAIが侵害を理由に提起した訴訟 において、自ら選んだ弁護士に代理してもらう権利を有します。BFAIに地位がなく、LIBDがそのような訴訟、訴訟、または 訴訟を提起する立場にある場合、LIBDはBFAIの要請と費用でそのような訴訟を提起するものとします。本第7.2.1条に基づくいかなる行動においても、両当事者は 互いに全面的に協力し、支援し合うものとします。

7.2.2 クレームの防御 。

(a) では、ライセンス製品の発見、開発、製造、使用、販売、 輸入または販売の申し出、または発見におけるBFAIバックグラウンドテクノロジーの使用を理由に、第三者の知的財産権の侵害を主張する訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟が提起された場合、開発、活動、製造、 使用、販売、販売の申し出、またはライセンス製品の輸入では、BFAIは自身とLIBDを守る唯一の権利と義務を有するものとします。 そのような訴訟、訴訟、または手続きを単独で行う場合。LIBDは、そのような 訴訟または手続きにおいて、自己の費用で弁護士を分ける権利を有します。

(b) 両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の弁護において互いに協力するものとします。上記を条件として、各当事者は、主として自国の 独自の技術またはデータの使用に関連する訴訟、訴訟、または訴訟の抗弁権を引き継ぐことができます。両当事者は、かかる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の開始または侵害の申し立てについて、速やかに書面で通知し、侵害の申し立てに関連する各通信の写しを互いに提出します。

(c) いずれの 当事者も、相手方の助言や事前の同意なしに、相手方の 技術、データ、または特許権の使用を伴う訴訟、訴訟、和解、またはその他の方法で処分してはなりません。ただし、 訴訟を弁護しない当事者は、事業に重大な悪影響を及ぼさない和解への同意を不当に差し控えてはなりません。。 被告側が、相手方が本条に従って訴訟、訴訟、または手続きを開始または参加することに同意した場合、 被告側当事者は、その費用負担で、訴訟、訴訟、または手続きの当事者として相手方当事者に加わることができます。また、参加した当事者は、 すべての書類を執行し、証言を含むその他すべての措置を講じるものとします。 は、 に関連して合理的に必要とされる可能性のあるすべての書類を執行し、 br} そのような訴訟、訴訟、または訴訟の起訴。

(d) が、ライセンス製品の発見、開発、製造、使用、または販売が第三者の知的財産権を侵害していると主張する第三者によるそのような訴訟、訴訟、または手続きの結果として 場合、両当事者は、本契約におけるそのような禁止または制限、またはその他の条件がもたらす影響と、その可能性のある修正について 誠意をもって調査し、話し合うものとします。

8。終了

8.1 用語。 本契約は発効日に開始され、BFAIがライセンス製品のライセンス から純売上高または収入を得ている限り継続します。ただし、本第8条（「期間」）の規定に従って早期に終了する場合を除きます。 疑義を避けるために記すと、BFAIが純売上高またはライセンス製品のライセンス収入を受け取るまでに一定期間 中断がある場合、BFAIが純売上高または純収入を受け取っても期間が終了せず、期間は BFAIがライセンス製品のライセンスによる純売上高または収入を受け取る間も継続するものと合意されています。

8.2 終了。 本契約は、以下のいずれかの当事者によっていつでも終了することができます。

8.2.1 違反による解約 。いずれかの当事者が履行または遵守するために本契約の重要な条件を履行不履行または違反した場合、他方の当事者は、本契約に違反した場合に 債務不履行当事者に30日前に書面で通知することにより、本契約を終了する権利を有します。ただし、不履行または是正可能な 違反の場合は、当該債務不履行当事者が、当該の 通知が行われてから30日以内に当該債務不履行または違反を是正する場合、当該通知は効果的であること。

8.2.2 破産による解約 。いずれかの当事者が破産法に基づく保護を申請した場合、債権者の利益 のために譲渡する場合、受取人、受託者、または類似の代理人を任命または任命した場合、 破産法または破産法に基づいて請願書を提出した場合、またはそのような申立てが提出されてから60日以内に取り消されない場合、 その場合、相手方当事者は、その当事者に書面で通知することにより、直ちに本契約を終了することができます。

8.2.3 契約終了の結果 。上記のセクション8.2.1に従ってLIBDが本契約を終了した場合、セクション2.1に従って BFAIに付与されたライセンスは直ちに終了し、上記のセクション 8.2.1に従ってBFAIに付与されたライセンスはセクション2.1に従ってBFAIに付与されたライセンスは、ロイヤルティ義務とともに終了後も存続するものとします。各 当事者は、終了日から30日以内に、他の 当事者の機密情報をすべて破棄するか、相手方の要求に応じて返却するものとし（本契約に基づく義務を決定することのみを目的として、関連する機密情報 のアーカイブコピーを法的ファイルに保管する場合を除く）、 相手方当事者に以下を提供するものとします。そのような機密情報や資料はすべて 必要に応じて破棄または返却されたという役員による証明。

8.3 存続する 条項。理由の如何を問わず、本契約の終了と満了は、以下を損なうものではありません。

(a) セクション3.2、8.2.3、8.3およびセクション4、5、6、7、10、11、12に規定されている当事者の の権利と義務。 はすべて、当該終了後も存続するものとします。

(b) 該当する支払い期間の間、第5.1条に基づくロイヤルティやその他の支払いを受けるLIBDの の権利、および

(c) 一方の当事者が他方に対して有する可能性のある、法律上または衡平法上提供されている その他の権利または救済。

9。表明 と保証

LIBD とBFAIはそれぞれ、発効日現在、次のように互いに表明し、保証します。

9.1 組織。 これは、正式に組織され、有効に存在し、その組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある企業です。 は、本契約に基づく義務の履行にそのような資格が必要となる各法域で事業を行う資格があり、外国企業として良好な地位にあります。また、現在 行われている事業を遂行し、所有するために必要なすべての権限と権限を有しています。、その財産をリースおよび運営し、本契約を締結、引き渡し、履行します。

9.2 承認。 これによる本契約の締結、履行は、必要なすべての企業措置によって正式に承認されたものであり、 株主のさらなる同意または承認を必要とせず、（b）本契約またはそれらに適用される現在有効な合意、法律、規則、 規制、命令、書面、判決、差止命令、命令、決定、または裁定の規定に違反するものでもありませんチャーター文書の規定 。

9.3 拘束力のある 契約。本契約は、その条項 および条件に従って執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務です。

9.4 矛盾する義務はありません。契約上のか否かを問わず、本契約の条件と矛盾する、または本契約に基づく義務 の勤勉かつ完全な履行を妨げるような個人または団体に対して、本契約 を締結し、本契約に基づく義務を履行するためのすべての文書または契約に基づくすべての権限と権限を有する個人または団体に対して一切の義務を負いません。アンダー。

10。補償

10.1 ブルフロッガイ の補償。BullFrogaiは、Bullに基づく第三者の請求、訴訟、訴訟、または手続き（「請求」）に起因するあらゆる損失、損害、責任、または費用（合理的な弁護士費用を含む）（「損失」）から、LIBD、その従業員、代理人、取締役、管財人および 役員（「代表者」）を補償し、防御し、無害化するものとします。FroGaiの： (i) 過失または故意の不正行為、(ii) 本契約で認められていない方法でのLIBDデータの使用、または (iii) LIBDの脳収集同意で許可されていない方法でのLIBDデータ の使用議定書。ただし、かかる請求がLIBDの重大な 過失または意図的な不正行為から生じる場合を除き、BullFrogaiはLIBDに対するいかなる請求も解決できず、かかる請求に関するすべての責任からLIBDを永久に解放するか、LIBDがそのような和解に同意しない限り。さらに には、LIBDが独自の判断で弁護する権利を有することを条件とします。そのような請求に対する自身、または自ら選んだ弁護士 による抗弁に参加すること。

10.2 LIBD の補償。LIBDは、LIBDの過失または故意の違法行為に基づく請求から生じる損失 について、BullFrogaiおよびその代表者を補償し、防御し、無害とします。ただし、かかる請求が BullFrogaiの重大な過失または意図的な違法行為に起因する場合を除きます。ただし、LIBDはBullFrogaiに対するいかなる請求も解決できないことを条件とします。i そのような の和解により、当該請求に関するすべての責任からBullFrogaiが完全かつ永久に解放される場合や、BullFrogaiが当該和解に に同意した場合を除きます。さらに、BullFrogaiが当該の和解に同意した場合を除きます。は、その選択により、そのような請求から身を守る権利、または 独自の弁護士による抗弁に参加する権利を有します。

10.3 保険。 BullFrogaiは、通常のビジネス慣行と一致し、本契約に基づくリスクを その規模と重点分野の上場企業にとって通常かつ慣習的な金額と期間（または実質的に同じレベルと種類の保護を提供するのに十分な合理的な自己保険 ）でカバーするのに十分な保険を維持するものとします。BullFrogaiは、LIBDの要求に応じて、本契約期間中 に随時、そのような保険の存在を証明する保険証書をLIBDに提供します。しかし、そのような保険の適用範囲を維持しても、いずれの当事者も本契約に基づく他の義務を免除するものではないことを は理解しています。

10.4 補償の条件 。本第10条に基づく補償を求める当事者（「被補償当事者」）は、請求について相手方の当事者（「補償当事者」）に速やかに通知するものとし、補償側 当事者が補償義務に異議を唱えない限り、補償当事者が当該請求 および処分に関連する訴訟を管理することを許可するものとします。そのような請求について。ただし、補償当事者は、請求の和解または和解としての処分に関連するすべての事項 について、合理的かつ誠実に行動するものとします。処分とは、本 第10条に基づいて補償を受ける当事者に関するもので、さらに、かかる和解に金銭の支払い以外のものが含まれる場合、補償当事者は、被補償当事者への事前の 通知および被補償当事者の同意（同意を不当に保留、条件付け、または遅延してはなりません）がない限り、請求を解決またはその他の方法で解決してはならないことを規定しています。補償当事者。被補償当事者は、本第10条に基づいて補償が求められる請求の弁護において、被補償当事者と 協力するものとします。

10.5 保証 免責事項。本契約に別途明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約の技術、 商品、サービス、権利、またはその他の主題に関して一切保証せず、商品性、特定の 目的への適合性、および前述のすべてに関する非侵害の保証を否認します。LIBDは、 データについて、 が第三者の特許またはその他の所有権を侵害または不正使用しないことについて、 ライセンス製品またはその他の販売、 ライセンス製品または成果物の使用、活動、またはその他の利用を含むがこれらに限定されない、いかなる表明または保証も行いません。 BULLFROGAIが顧客、ライセンス製品のユーザー、またはその他の第三者に対して行う保証は、BULLFROGAIが単独で行い、LIBDを拘束したり、LIBDが作成したものとみなされたり扱われたりすることはありません。LIBDは、BULLFROGAIが本契約に基づいて開発努力または活動を行った結果として達成される結果について、または ライセンス製品の開発または活動が成功すること、またはライセンス製品が商業的に悪用されることについて、いかなる表明または保証も行いません。

10.6 限定責任。

10.6.1 の補償義務または機密保持義務の重大な違反を除き、LIBDはいかなる場合も、BullFrogai、その従業員または代理人によるLIBDデータの使用、 の種類または性質の損失、請求、損害、または責任について、以下を含む法的または公平な理論から生じる可能性のある 契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格な 責任、その他、(a) 結果的損害、付随的損害、間接的損害、例示的損害、特別損害、強化損害、または懲罰的損害について、(b) の増加費用、価値の低下、または事業、生産、収益、利益の損失、(c) 営業権または評判の喪失、(d) データの使用、使用不能、損失、中断、遅延、回復、データまたはシステムセキュリティの侵害、または (e) 本契約に関連する交換品や サービスの費用（そのような損害が予見可能であったかどうかにかかわらず）そして、被害を受けた当事者 がそのような損害の可能性について知らされていたかどうか。補償義務または機密保持義務の重大な違反 に関する場合を除き、いかなる場合でも、本契約に起因または関連するLIBDの責任総額は 100ドルを超えることはありません。

10.6.2 の補償義務または機密保持義務の重大な違反を除き、BullFrogai はいかなる場合も、(a) 結果的、偶発的、間接的、模範的、特別、増大、または懲罰的損害、(b) 費用の増加、 価値の低下、または事業、生産、収益の損失について、一切の責任を負いません、、利益、または（c）のれんや評判の喪失。そのような損害 が予見可能であったかどうか、被害を受けた当事者にそのような損害の可能性について知らされていたかどうかは関係ありません。

11。異議申し立て の解決

11.1 仲裁。 本契約、その構成、またはいずれかの当事者の権利、義務または責任に関連して、またはそれらに基づいて両当事者間で生じるすべての紛争または請求で、当事者の上級管理職の誠実な努力によって紛争を経営幹部に提出してから30日以内に友好的に解決できない紛争または請求は、 に従って拘束力のある仲裁によって解決されるものとします} と米国仲裁協会の仲裁規則を参照してください。仲裁パネルは1人の仲裁人で構成されます。 仲裁の所在地と会場はワシントンDCです。仲裁人が下した裁定に関する判決は、 その管轄権を有する任意の裁判所が下すことができます。また、いずれの当事者も、本契約に基づく救済措置を放棄することなく、 管轄権を有する裁判所または仲裁人に、その当事者の権利または財産を保護するために必要な暫定的または暫定的な救済を求めることができます。 は、仲裁人が紛争のメリットを決定するまでです。

12。雑多な

12.1 通知。 すべての通知と通信は、書留郵便、領収書請求書、宅配便、または受領確認書付きの電子メール（以下のアドレスに宛てた電子メール）、または随時指定されるその他の住所に郵送されるものとします。

本契約または両当事者が書面で別途明示的に規定している を除き、 の提供または行わなければならない通知、通信、または支払いは、(i) 個人的に送付された場合、(ii) テレックスまたはテレコピーで配達された場合（ が支払いではない場合）、（iii）夜間速達で送付された場合、または証明付き郵便、書留郵便、普通郵便で受領された場合、郵便で受領された場合、発効したものとみなされます。前払い、 、以下に記載する住所の当事者宛てに、または (iv) そのような通知が電子メール、 送信者への電子メールの返信時に送信される場合、または当該当事者は、本 第12.1条の規定に従い、書面で通知することにより、他の住所に指定することができます。

12.2 の準拠法。本契約は、メリーランド州の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします（抵触法の規定は考慮されません）。

12.3 契約全体、修正。本契約とその添付書類には、覚書を含むがこれらに限定されない、本契約の主題に関する本契約の主題、約束、合意、保証、表明、 および両当事者間の理解がすべて記載されており、 を構成し、本契約の主題、 、およびキャンセル、優先および終了に関する両当事者間の完全かつ最終的かつ排他的な理解と合意を含みます本契約の主題に関する両当事者間の事前の合意と了解をすべて含みます。 本契約のその後の変更、修正、変更、または追加は、両当事者のそれぞれの権限を有する役員が署名した書面により、本契約の両当事者を拘束しないものとします。

12.4 権利放棄。 当事者が本契約に基づいて付与された権利を行使または行使しなかったとしても、 そのような権利の放棄とはみなされず、また今後いつでも、その行使または執行を妨げるものではありません。

12.5 分離可能性。 本契約のいずれかの条項、契約、または条件が、ある程度まで無効または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の残りの は、無効または執行不能とされたものを除いて影響を受けないものとし、本契約の各条項、契約 、または条件は、適用法で認められる最大限の範囲で有効かつ施行されるものとします。。

12.6 利害関係者 。本契約の第10.1条と第10.2条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる規定も（明示的か黙示的かを問わず）、本契約を理由とする権利、利益、または救済を第三者に付与することを意図しておらず、また付与することもありません。

12.7 普及している パーティー。本契約に起因または関連する法的措置、仲裁、またはその他の手続きが発生した場合、勝訴する 当事者は、非勝訴当事者から合理的な弁護士費用および訴訟費用を回収する権利を有します。

12.8 割り当て と後継者。本契約も本契約に基づく持分も、他方当事者の事前の書面による 同意なしに、いずれの当事者も、本契約および本契約に基づくすべての権利と義務を、 事前の書面による同意なしに、当該当事者の事業または資産（または本契約が関連する事業 または本契約が関係する資産）の全部または実質的にすべてを取得する事業体に譲渡することができます。統合、統合、再編、買収、売却、その他。本契約 は、両当事者の承継人および許可を受けた譲受人を拘束するものとします。本第12.8条に従わない譲渡は、 無効となります。

12.9 独立した 請負業者。本契約によって成立するBullFrogaiとLIBDの関係は独立契約者のものであり、いずれの 当事者も、本契約に明示的に定められている場合を除き、相手方を拘束または義務付ける権限または権限を持たないものとします。

12.10 不可抗力。BFAIもLIBDも、本契約 に定められた義務の不履行または履行の遅延について責任を負わないものとし、そのような不履行または遅延が不可抗力によるものである場合、どちらも義務違反とみなされないものとします。このような不可抗力事象が発生した場合、影響を受ける当事者は、問題を解決または克服し、本契約に基づく義務の履行を再開するために合理的な努力を払うものとします。

12.11 解釈。 両当事者は、(a) 各当事者とその弁護士が本 協定の条件と規定を見直し、交渉し、その改訂に貢献したこと、(b) に対して曖昧な点が解決されるという構成規則、起草当事者は本契約の解釈に採用されないものとし、(c) 本契約の条件と規定 を認め、同意します。は、本契約のすべての当事者について公正に解釈され、どの当事者が一般的に 責任を負っていたかにかかわらず、いずれの当事者に対しても有利または不利な立場にあると解釈されないものとします。本契約の準備。

12.12 その他の 保証。LIBDとBullFrogaiはそれぞれ、 そのような追加の文書を正式に執行し、引き渡し、または正式に執行および引き渡すことに同意し、そのようなさらなる行為や事柄（必要な、または相手方が必要とする）、いつでも から随時 の譲渡、契約、文書、文書の提出を含みますが、これらに限定されません。本契約に関連して、またはそのような他者の規定と目的をより効果的に実施すること、またはそのような他者に対してより適切な 保証と確認を要求すること当事者は、本契約に基づく権利と救済措置をとります。

12.13 カウンターパーツ。 本契約は、2つ以上の対応物で同時に締結される場合があり、それぞれが原本とみなされます。

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WITNESTH WHEREOF. では、両当事者は本契約を正式に権限を与えられた代表者によって締結されました。

展示物 A

ライセンスされた 製品

「ライセンス製品」の定義に従って に追加する