米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

155プラントアベニュー

ニューヨーク州ホーポージ、1788

年次株主総会の通知

2023年12月11日（月）の東部標準時午後5時に開催されます

AmpliTech Group, Inc. の株主の皆様

ネバダ州の企業であるAmpliTech Group, Inc. の2023年年次株主総会（年次総会）に、2023年12月11日（月）の東部標準時午後5時に、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地にあるAmpliTech Group, Inc.のオフィスで、次の目的で直接開催されることを心からお勧めします。、添付の委任勧誘状に詳しく説明されているように：

私たちは、年次総会の前、あるいはその延期や延期までに適切なその他の業務を処理します。

私たちの取締役会は、2023年10月20日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。年次総会の通知と投票権は、2023年10月20日の時点で登録されている株主だけです。議決権と議決事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2023年10月23日頃、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を株主に郵送する予定です。通知には、インターネット、ファックス、電子メールによる投票方法と、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。添付の委任勧誘状と年次報告書には、次のインターネットアドレスから直接アクセスできます。 https://mtrco.com/amplitech-2023.php。代理カードに記載されている選挙人IDとパスワードを入力するだけです。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット、ファックス、電子メール、または郵便で投票することをお勧めします。

AmpliTech Group, Inc. を引き続きご支援いただきありがとうございます。

私たちはCOVID-19に関連する動向を注意深く監視しています。年次総会の開催日、時間、場所、および/または手段を変更することが必要になったり、望ましい場合があります（リモート通信による変更を含む）。そのような変更が行われた場合は、事前に変更を発表し、参加方法の詳細はプレスリリースで発行され、当社のウェブサイトに掲載され、追加の代理資料として提出されます。

目次

アンプリテック・グループ株式会社

委任勧誘状

2023年の年次株主総会について

2023年12月11日（月）の東部標準時午後5時に開催されます

この委任勧誘状と同封の委任状は、ネバダ州の企業であるAmpliTech Group, Inc. の2023年の年次株主総会、およびその延期、延期、または継続のために当社の取締役会が委任状を勧誘し、これを年次総会と呼んでいます。年次総会は、2023年12月11日月曜日の東部標準時午後5時に、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地にあるAmpliTech Group, Inc.のオフィスで開催されます。委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「通知」と呼びます）は、2023年10月23日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込むことを意図しておらず、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキスト参照のみを目的としています。

2023年12月11日に開催される年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの委任勧誘状と年次報告書は、https://mtrco.com/amplitech-2023.php でご覧いただけます。

私はどんなことに投票するの？

以下に投票します。

取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？

当社の取締役会は、以下の投票を推奨しています。

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日である2023年10月20日の営業終了時点で当社の普通株式を保有している方は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行済普通株式は9,687,113株でした。年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に当該株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権を有します。株主は、取締役の選挙に関して票を累積することはできません。

登録株主。当社の普通株式がお客様の名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、お客様はそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知は当社が直接お客様に提供したものです。記録上の株主として、委任状に記載されている個人に直接議決権代理権を与えるか、年次総会で直接投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、これらの登録株主を「記録上の株主」と呼んでいます。

ストリートネーム株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座に保有されている場合、または銀行やその他の候補者が保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する記録上の株主と見なされるあなたのブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、受益所有者は記録上の株主ではないため、法定代理人を取得するためのブローカーの手続きに従わない限り、年次総会で当社の普通株式を直接議決することはできません。当社の委任資料の印刷版を郵送で請求する場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が投票指示書を用意して、使用してください。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカー、銀行、信託、その他の候補者が保有する株式の受益者で、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、その株式は「ブローカーの非投票」とみなされます。ブローカーの非投票とは、ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者が、該当する証券取引所の規則により、受益者からの指示なしにその問題について投票することが許可されておらず、指示も与えられていない問題について発生します。これらの問題は「非日常的」事項と呼ばれます。

各提案の承認には何票必要ですか？

定足数とは何ですか？

定足数とは、改正および改訂された細則（「付則」）とネバダ州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席するために必要な最低株式数です。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数を、対面、該当する場合は遠隔通信、または代理人による出席が、年次総会の定足数となります。棄権、保留票、ブローカーの非投票は存在する株式としてカウントされ、定足数を決定する目的で議決権があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

インターネットによる投票 https://mtrco.com/amplitech-2023.php

インターネットを使用して、投票指示を送信したり、情報を電子的に配信したりします。2023年12月10日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。

委任勧誘状を郵送する際に当社が負担する費用を削減したい場合は、今後の委任勧誘状、委任状、年次報告書をすべて電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、メッセージが表示されたら、今後代理資料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。

ファックスまたはメールでの投票

代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、2023年12月10日の東部標準時午後11時59分までに、ファックスまたは電子メールで sramji@mtrco.com (631) 209-8143に返送してください。

郵送による投票

代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、マンハッタン・トランスファー・レジストラー・カンパニー、ワン・グランド・セントラル・プレイス、60 East 42に返送してください。^ndストリート、スイート1201、ニューヨーク、ニューヨーク10165。

直接投票

年次総会は、2023年12月11日（月）の東部標準時午後5時に、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地にある当社のオフィスで開催されます。

コロナウイルス（COVID-19）のパンデミックが再発する可能性によっては、AmpliTech Group, Inc. は仮想年次総会を開催する場合があります。バーチャル年次総会を開催する決定は、会議の前にできるだけ早く https://mtrco.com/amplitech-2023.php と www.amplitechinc.com にあるプレスリリースで発表されます。その場合、年次総会は、上記の日時に、ライブWebキャストを介して仮想的にのみ行われます。

年次総会に直接出席する予定がある場合でも、後で出席しないと決めた場合に投票がカウントされるように、代理人による投票もお勧めします。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は、通常、指示カードを返却するか、ファックス、電子メール、またはインターネットで投票できるはずです。ただし、ファックス、電子メール、インターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で直接株式の議決権を行使することはできません。

投票を変更することはできますか？

はい。登録株主である場合は、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票の変更方法を教えてくれます。

年次総会に直接出席するには何をすればいいですか？

年次総会のスペースは限られています。そのため、入場は先着順となります。登録は東部時間の午前11時30分に始まり、年次総会は東部時間の午後5時に始まります。各株主は次のものを提示する準備をしておく必要があります。

カメラ、記録装置、コンピュータ、その他の電子機器（スマートフォンやタブレットなど）は、年次総会では許可されません。チェックインには十分な時間をとってください。駐車場には限りがあります。

私たちはCOVID-19に関連する動向を注意深く監視しています。年次総会の開催日、時間、場所、および/または手段を変更することが必要になったり、望ましい場合があります（リモート通信による変更を含む）。そのような変更が行われた場合は、事前に変更を発表し、参加方法の詳細はプレスリリースで発行され、当社のウェブサイトに掲載され、追加の代理資料として提出されます。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって要請されます。当社のCEOであるFawad Maqboolは、取締役会によって代理保有者に指定されました。委任状に適切な日付が記入され、執行され、返還されると、そのような代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、具体的な指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式の投票が行われます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は自分の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、上記のように代理指示を適切に取り消さない限り、代理保有者は新しい年次総会の日に株式に投票することもできます。

代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任状資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。当社の代理資料へのアクセス方法が記載された通知は、2023年10月23日頃に年次総会で議決権を持つすべての株主に最初に郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての代理資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。年次株主総会の環境への影響を減らすために、インターネット上で入手できる当社の代理資料を活用することを株主に奨励しています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？

私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカーやその他の候補者に当社の委任状を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、直接、電話、またはその他の連絡手段で代理人を求めることもできます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。

タイムリーな指示をしなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株式をどのように投票できますか？

顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有している証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式を議決権行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、ブローカーは裁量権を持って「日常的な」問題、つまり、Sadler, Gibb & Associates, LLCを独立した登録公認会計事務所として任命することを承認する提案について株式を投票します。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に投票結果を開示します。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するのに間に合わない場合は、フォーム8-Kに最新報告書を提出し、暫定結果を公開し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正案を提出します。

別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？

SECが承認した「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主に通知のコピー1部と、該当する場合は代理資料を送付します。この手順により、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。ハウスキーディングに参加する株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭での要求に応じて、通知の別コピーと、該当する場合は代理資料を、これらの資料のいずれかのコピーを1部配達した共有住所の株主に速やかに送付します。別のコピーを受け取ったり、株主が複数のコピーを受け取っている場合に、通知のコピーを1部だけ送付するように要求したり、該当する場合は代理資料を送付するように要求したりするには、そのような株主は次の住所で当社に連絡することができます。

AmpliTech Group, Inc.

担当者:秘書

155 プラントアベニュー

ホーポージ、ニューヨーク、11788

電話:(631) 521-7831

ストリートネームの株主は、証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

取締役の指名を含む株主提案を2024年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、2024年6月25日またはそれ以前に書面による提案を当社の主要執行機関に受領する必要があります。その日以降に受け取った提案は、2024年の年次株主総会に関連して送付する委任状には含まれません。提案書は、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地にあるAmpliTech Group, Inc. の秘書、11788に宛ててください。提案は、会社が後援する代理資料に株主提案を含めることに関するSECの規制に準拠している必要があります。

定款第2条2.15項に従い、2024年の年次株主総会で検討する提案を提出したい株主は、株主が提示したい事項の通知を、年次総会の開催日の1周年の90日以上または120日以上前に、前項で特定した住所の主要執行部に提出しなければなりません。したがって、（SECの規則14a-8に基づくものではなく）当社の細則の規定に従って、または株主に代わって行う通知は、2024年8月13日までに、遅くとも2024年9月5日までに受領する必要があります。ただし、年次総会がそのような記念日の前後25日以内の日に開催される場合は、その旨を通知してください。株主は、適時であるためには、そのような通知があった日の翌10日（日）の営業終了までに受領する必要があります年次総会の日付が郵送されたか、年次総会の日付が公開されたかのいずれか早い方です。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表によって、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

通知には、2024年の年次株主総会に提出したい事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、およびそのような事業に細則の改正案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、会議でそのような事業を行う理由、および当該株主および受益所有者の当該事業への重要な利害関係を含める必要があります任意、誰に代わって提案がなされたか、その他の情報改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aに従って代理勧誘において開示しなければならない事項について。あたかもその問題が当社の取締役会によって提案された、または提案されることを意図していたかのように。通知を行う株主と、指名または提案を代理して行う受益者（もしあれば）については、通知には細則の第2条2.15項で義務付けられている情報を記載する必要があります。

取締役候補者の指名

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会による検討のために、取締役候補者を提案することができます。そのような推薦には、候補者の名前、住所、生年月日、主な職業または雇用（現在および過去5年間）、および取締役会のメンバー資格を記載し、上記の住所の秘書に送ってください。取締役候補者に対する株主推薦に関する追加情報については、この委任勧誘状の「」というタイトルのセクションを参照してください。監督候補”.

さらに、当社の細則では、株主は年次株主総会で選挙対象の取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は当社の細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の細則に従って、当社の秘書に適時に通知をしなければなりません。通常、上記の期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。」株主提案」は、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案用です。

細則の有無

当社の細則の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある当社の公開書類にアクセスすることで入手できます。また、主要執行機関の秘書に連絡して、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する付随定款の写しを入手することもできます。

第1号議案

取締役の選出

私たちの業務は、現在5人のメンバーで構成されている取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役のうち3人は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準の意味では独立しています。当社の細則に従い、当社の取締役は各年次株主総会で選出され、次回の年次株主総会で後継者が選出され資格を得るまで、または前回死亡、辞任、または解任されるまで務めます。

取締役会は満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています すべて候補者。

すべての取締役は、当社や他の団体の幹部および/または取締役としての勤務から得たエグゼクティブリーダーシップの経験を取締役会にもたらします。以下の各候補者の経歴には、その人のビジネス経験、現在または過去5年間に務めた取締役の役職、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が、当社の事業と構造を考慮して、その人物が取締役を務めるべきであると決定した経験、資格、属性、スキルに関する情報が含まれています。

ファワド・マクブール62歳で、2002年にAmpliTech, Inc. を設立して以来、会社の社長、最高経営責任者、取締役会会長を務めてきました。AmpliTech, Inc. を設立する前、Maqbool氏は2000年と2001年にエアロフレックスアンプリコム社の社長を務めていました。彼の職務には、とりわけ、光ファイバー通信アプリケーション専用のアンプの設計と開発を監督することが含まれていました。Maqbool氏は1987年から1999年までMITEQ, Inc.に勤務し、エンジニアリンググループのリーダーとして働き始め、最終的にはエンジニア、技術者、組立者、サポート担当者からなる32人のスタッフを担当する部門長の役職に就きました。彼のプロとしてのキャリアは、1983年にHazeltine Corporationで始まり、1986年までマイクロ波設計エンジニアを務めていました。Maqbool氏は、ニューヨーク市立大学で電気工学（マイクロ波とRFを専攻）と生物医学工学の学士号を取得しました。その後、ポリテクニック大学（現在はニューヨーク大学タンドン工学部）で電気工学の修士号（マイクロ波とRFを専攻）を取得しました。Maqbool氏は以前の勤務を通じて、会社の戦略的優先事項を効率的かつ効果的に特定して実行するのに役立つマイクロ波とRF電気工学の知識と経験を持っています。Maqbool氏は、当社の最高経営責任者、会長、創設者として、会社の製品、構造、歴史、文化に関する幅広い知識と、業界における長年の専門知識を取締役会にもたらします。

ルイーザ・サンフラテッロ、公認会計士、58歳。1987年以来、さまざまな業界の多数のクライアントにサービスを提供している会計士です。彼女のプロとしてのキャリアは、Holtz Rubenstein & Co. の公認会計事務所で始まり、そこで数年間監査経験を積んだ後、公共部門と民間部門の両方でより困難な職種に移りました。彼女はニュー・インターディシプリナリー・スクールのコントローラーを10年以上務めました。彼女の責任には、ニューヨーク市教育省と直接仕事をすることに加えて、経理部門を監督することが含まれていました。サンフラテロさんは、サフォーク郡のメイク・ア・ウィッシュ財団の主任会計士としても雇用され、社長兼最高財務責任者（CFO）と直接仕事をしていました。彼女は2012年に最高財務責任者としてAmpliTech, Inc.に入社し、会社の財務とSEC申告を管理しています。彼女の責任には、CEOの新規事業開発、運営予算の維持、適切なキャッシュフローの確保を支援することも含まれます。サンフラテロさんは、会社の製品に関する幅広い知識と、財務と会計の専門知識により、取締役会に任命されました。

マシュー・カッパーズ、59歳、2021年1月から会社の取締役を務めています。Kappers氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。2011年以来、Kappers氏は投資銀行兼コンサルティング会社であるコンコルディア・ファイナンシャル・グループのマネージング・ディレクターを務めています。2021年6月、Kappers氏はCortec Group, Inc.の最高経営責任者兼取締役に任命されました。彼は合併や買収の完了だけでなく、買収後の業務にも携わってきました。コンコルディア・ファイナンシャル・グループに入社する前は、数十億ドル規模のニューヨーク証券取引所の2社（リパブリック・サービス社とローウェン・グループ・インターナショナル社）の企業開発グループに所属していました。M&Aの経歴に加えて、彼はいくつかの中小非公開企業の最高執行責任者兼最高財務責任者（CFO）を務めてきました。Kappers氏はヴァンダービルト大学で学士号を、マイアミ大学で経営学修士号を取得しています。Kappers氏の財務と運営に関する知識と経験は、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

アンドリュー・リー、40歳、2021年1月から会社の取締役を務めています。リー氏は監査委員会の委員長を務めています。リー氏は公認会計士の資格を持ち、ワシントン州立大学で経営学修士号を取得しています。リー氏は、ワラワラ大学で財務と会計を専攻して経営学の学士号を取得しました。リー氏は2017年からRealWearの最高財務責任者を務めています。RealWearに入社する前、リー氏はワシントン州バンクーバーの高成長企業であるRyonet CorporationのCFOとして財務と運営を率いていました。リー氏は財務と会計の経験があり、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

ダニエル・マッツィオタ86歳、2021年1月から会社の取締役を務めています。彼は報酬委員会の委員長を務めています。マッツィオタ氏は1967年にマイクロウェーブ・パワー・デバイス社を設立し、1980年に無線、マイクロ波、ミリ波の半導体デバイスとコンポーネントのナスダック上場の開発者兼メーカーであるマコム・テクノロジー・ソリューションズに売却しました。彼は1988年に退職するまで、マイクロ波パワーデバイス社の社長を務めていました。彼は1965年からIDMコンサルティングの社長を務めています。IDM Consultingは、マイクロ波コンポーネントとサブシステム業界にコンサルティングサービスを提供しています。彼はニューヨーク工科大学でBEEとMSEEの学位を取得し、同研究所のフェローでもあります。Mazziota氏は、マイクロ波コンポーネントとサブシステム業界での経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

執行役員

次の表は、取締役ではない当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

ホルヘ・フローレス56歳で、2021年3月末にオペレーション担当エグゼクティブディレクターとしてAmpliTechに入社し、オペレーションとプログラム管理を合わせて30年以上の経験があります。AmpliTechの経営幹部チームに加わる前は、Flores氏は2,000人以上の従業員と6億ドル以上の収益を誇るナスダック上場企業であるコムテック・テレコミュニケーションズでさまざまな指導的役割を果たしていました。以前の管理職には、プログラム管理室長、ビジネスユニットマネージャー、サプライライン管理が含まれていました。フローレス氏は、ニューヨーク州ダウリング大学で経営管理とリーダーシップを専攻してMBAを取得し、ニューヨーク工科大学で経営管理の学士号を取得しています。フローレス氏は2022年2月21日から最高執行責任者に昇進しました。最高執行責任者として、フローレス氏は業務をさらに合理化し、成長を促進し、AmpliTechの大切な顧客により良い体験を提供するための主導権を握るための重要なイニシアチブを主導しています。

家族関係

現在または以前の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

私たちの知る限り、連邦証券法に基づき、取締役や執行役員の能力評価に重要な、開示を要求する重要な法的手続きはありませんでした。

理事会と委員会

2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は12回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、各取締役は、（i）取締役を務めていた期間中に開催された取締役会の総数、および（ii）取締役会の全委員会がその期間中に開催した総会議数の合計の100％に出席しました。仕えました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強くお勧めします。

2021年1月20日より、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設立しました。各委員会は非従業員取締役3名で構成されています。Kappers氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長、Lee氏は監査委員会の委員長、Mazziota氏は報酬委員会の委員長に任命されました。リー氏は財務と会計の経験があるため、監査委員会の財務専門家としての資格があります。

当社の取締役会は、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）およびSECによって公布された規則および規制の意味の範囲内で、Kappers氏、Lee氏、Mazzioota氏はそれぞれ独立していると判断しました。取締役会は、独立性を判断するにあたり、取締役、その近親者、当社および当社の関連会社との関係に関連するすべての事実と状況を特定して分析するよう努め、上記のナスダック規則に含まれるもの以外の分類基準には依存しませんでした。当社の取締役会は、Kappers氏、Lee氏、Mazziota氏が、SEC規則およびナスダック株式市場上場規則のセクション5605（c）（2）（A）によって課される監査委員会メンバーの独立性に関する追加テストを満たし、Kappers氏、Lee氏、Mazziota氏がセクション5605（d）（2）（A）によって課された報酬委員会メンバーの独立性に関する追加テストを満たすと判断しました。）ナスダック株式市場の上場規則の。

監査委員会

監査委員会の主な目的は、取締役会が会計および財務報告プロセスの完全性、連結財務諸表の監査、法的および規制上の要件の遵守を監視するのを支援することです。私たちの監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度中に4回開催されました。私たちの監査委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

関連当事者取引の審査と承認に関しては、当社の監査委員会は関連当事者取引に潜在的な利益相反やその他の不正がないかを審査します。SECの規則では、関連当事者取引とは、当社が当事者である、または当事者となる可能性のある取引で、過去2会計年度の年末時点での12万ドルまたは当社の平均資産の1％のいずれか少ない方を超え、当社の取締役、執行役員、またはその他の関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引です。ただし、雇用や報酬に関する取り決めは除きます。取締役会のメンバー。私たちの監査委員会は、その取引が私たちの最善の利益になると判断した場合、その取引を承認することができます。当社の取締役は、取締役会が検討している取引における潜在的な利益相反や個人的な利益をこの委員会または取締役会全体に開示する必要があります。当社の執行役員は、関連当事者間の取引を監査委員会に開示する必要があります。また、関連当事者との取引や、他の団体の役員または取締役としての職務について、毎年取締役にアンケートを実施しています。審査または承認中の関連当事者取引に関与する取締役は、関連する審議や決定への参加を拒否しなければなりません。可能な限り、取引は事前に承認されるべきであり、事前に承認されなかった場合は、可能な限り速やかに承認のために提出する必要があります。

SECの金融リテラシー要件では、監査委員会の各メンバーが基本的な財務諸表を読んで理解できることが求められています。さらに、監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されているように、監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ナスダック株式市場の上場規則に従って財務上の知識を持っている必要があります。私たちの取締役会は、リー氏が監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。

当社の独立登録公認会計事務所と経営陣は、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。

私たちの監査委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.amplitech.com）でご覧いただけます。」投資家、ガバナンス、ガバナンス文書”.

報酬委員会

報酬委員会の主な目的は、取締役会が執行役員や従業員の報酬に関する責任を果たすのを支援し、株式報酬やその他の福利厚生制度を管理することです。私たちの報酬委員会は、2022年12月31日に終了した年度中に6回開催されました。これらの責任を果たすにあたり、この委員会は、執行役員と従業員の報酬のすべての要素が、随時施行される報酬理念と一致しているかどうかを審査します。私たちの報酬委員会の機能には、とりわけ以下が含まれます。

報酬委員会は、報酬コンサルタントの雇用、当該コンサルタントの報酬の承認、サービスの性質と範囲の決定、業績の評価、および契約の終了に関する唯一の権限を保持します。

報酬委員会は、リスク管理慣行とリスクテイクのインセンティブに関連する当社の報酬方針と慣行を、指名された執行役員を含むすべての従業員についてレビューし、これらの方針と慣行から生じて、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクがないことを評価し、判断します。

私たちの報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトwww.amplitech.comにあります」投資家、ガバナンス、ガバナンス文書”.

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は、健全なコーポレートガバナンスの原則と慣行の実施を通じて、取締役会が当社と株主の最善の利益を促進できるよう支援することです。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、2022年12月31日に終了した年度中に2回開催されました。私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの指名委員会憲章は、当社のウェブサイト（www.amplitechinc.com）でご覧いただけます。」投資家、ガバナンス、ガバナンス文書”.

監督候補

当社の取締役会は、当社の戦略的方向性を導き、事業管理を監督する上で重要な役割を果たしています。そのため、取締役会の活動に参加し、業界や事業計画に関する知識を理解し、高めるのに十分な時間を持った、優秀な取締役を引き付けて維持するよう努めています。個々の候補者の適合性を評価する際、当社の取締役会は、そのような候補者を承認（および欠員の場合は任命）する際に、個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員としての職務などの企業経営の経験、豊富な財務経験、業界に関連する経験、他の公営企業の取締役または執行役員としての経験など、多くの要素を考慮します。持株会社、関連する学術的専門知識、またはその他の能力当社の事業の一分野、他の取締役と比較した当社の事業に関する実質的な事項に関する専門知識と経験の多様性、背景と視点の多様性（年齢、性別、人種、居住地、専門的経験を含むがこれらに限定されない）、実践的かつ成熟したビジネス上の判断（独立した分析的問い合わせを行う能力を含むがこれらに限定されない）、その他の関連する資格、属性、またはスキルなど。取締役のコアコンピテンシーは、会計または財務の経験、市場での知識、ビジネスまたは管理の経験、業界の知識、顧客ベースの経験または視点、危機対応、リーダーシップ、および/または戦略的計画に関するものでなければなりません。私たちの取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を生かして健全な判断を下すことにより、事業の成功を最もよく持続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の文脈で各個人を評価します。

当社の取締役会は、株主が推薦する取締役候補者を検討します。ただし、そのような推薦が当社の定款、付則、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章、ならびにSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の取締役会は、当社の細則および当社のコーポレートガバナンスガイドラインを含む取締役候補者に関する方針と手続きに従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、私たちの取締役会に、私たちの事業に関連する適切な財務やその他の専門知識を含む、多様な背景、スキル、経験を持つメンバーが含まれるように設計されています。指名候補者の推薦を希望する適格株主は、書面で当社に連絡してください。そのような推薦には、候補者に関する情報、推薦株主による支持声明、推薦株主が当社の普通株式を所有していることの証拠、および候補者が取締役会に参加する意思があることを確認する署名入りの書簡を含める必要があります。

株主コミュニケーション

取締役会との株主コミュニケーションに関する正式な方針はありませんが、株主は、主要な執行機関の住所に書面で連絡し、そのコミュニケーションを最高経営責任者の注意を喚起し、取締役会、または該当する場合はその個々のメンバーを通信の受取人として指定することで、取締役会または取締役会の個々の取締役と連絡を取ることができます。私たちの企業秘書は、彼の判断では、取締役による検討にふさわしいすべての通信を取締役に転送します。取締役による検討に適さないコミュニケーションの例としては、商業的な勧誘や、株主、取締役会の機能、または当社の業務に関係のない事項があります。一般的に取締役会宛てに受信した通信はすべて、取締役会の議長に転送されます。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を分けるべきかどうかについての正式な方針を定めておらず、当社にとって時折最も適切なリーダーシップを発揮すると考える方法で、この決定を柔軟に行うべきだと考えています。現在、Fawad Maqboolは取締役会長兼最高経営責任者を務めています。当社には主任独立取締役はいません。Maqbool氏は会社の戦略的方向性を設定し、日々のリーダーシップを発揮します。Maqbool氏は取締役会の議長として、他の取締役と協力して取締役会の議題をさらに監督します。当社の取締役会は、Maqbool氏が当社と業界に関する知識を考えると、現時点で両方の役職に就くことが会社と株主にとって最大の利益になると考えています。この構造は会社に適切なリーダーシップと監督をもたらし、経営陣と取締役会の両方が効果的に機能することを促進すると私たちは信じています。当社の取締役会は、会社と株主にとって何が最善の利益になるかを判断するために、引き続き構造を再評価していきます。

取締役会は、経営陣とのやりとりや、財務、業務、規制、法律、戦略的リスクに関連する事項を概説した定期報告書を経営陣から受領することで、私たちがリスクにさらされる状況を監督しています。リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。私たちの取締役会は、リスク管理を企業戦略と日常業務に組み込む文化を促進するよう経営陣に奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略的および運用上のリスクについて話し合い、年間を通して具体的な戦略的計画とレビューセッションを実施します。これらのセッションには、私たちが直面しているリスクに焦点を当てた議論と分析が含まれます。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営プレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会でこれらのリスクを検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。

行動規範

私たちは、すべての取締役、役員（最高経営責任者、最高財務責任者、および同様の職務を遂行する人物を含む）と従業員に適用される倫理およびビジネス行動規範を採用しています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範を当社のウェブサイト（https://www.amplitechinc.com/amplitech-group-inc-code-of-ethics）で公開しました。倫理とビジネス行動規範の今後の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されることを期待しています。

ヘッジ取引

当社のインサイダー取引ポリシーでは、インサイダーが会社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または会社の有価証券の所有権と同等の経済的価値を提供するデリバティブ証券を売買すること、または直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の変動から利益を得たり、会社の有価証券に関するその他のヘッジ取引をいつでも行ったりする機会を、会社の取引を除いていつでも売買することを禁じています。可能なワラント。

取締役報酬

会社の役員と取締役の両方を務める人物は、2022年12月31日に終了した年度の役員報酬表にのみ含まれています。

2021年6月30日、当社は各取締役会（リー氏、カッパーズ氏、マッツィオタ氏）に、当社の2020年株式インセンティブプランに従って12,500株の普通株式（合計37,500株）を購入する10年間の非適格ストックオプションを付与しました。ストックオプションは付与日に全額権利が確定し、行使価格は1株あたり4.63ドルです。当社は、期待期間2.5年、株価4.63ドル、行使価格4.63ドル、ボラティリティ153.1％、リスクフリーレート0.36％、没収率なしを前提として、これらのオプションの推定公正市場価値を134,550ドルと計算しました。

2021年11月26日、当社はダニエル・マッツィオタに、当社の2020年株式インセンティブプランに従って普通株式10,000株を購入するストックオプションを付与しました。ストックオプションは1株あたり3.52ドルの行使価格ですぐに権利が確定します。当社は、Black-Scholesモデルを使用してこれらのオプションの推定公正市場価値を26,628ドルと計算しました。前提条件は、期待期間2.5年、株価3.52ドル、行使価格3.52ドル、ボラティリティ146.7％、リスクフリーレート0.83％、没収率なしです。

2022年6月17日、当社は、当社の2020年株式インセンティブプランに基づき、88,650ドル相当の普通株式総額45,000株（1株あたり15,000株）に対する制限付株式報奨を当社の取締役に授与しました。これらの制限付株式報奨は直ちに権利が確定しました。

2022年8月22日、当社はダニエル・マッツィオタに、当社の2020年株式インセンティブプランに従って25,000株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。ストックオプションは5年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定し、行使価格は1株あたり2.23ドルです。当社は、Black-Scholesモデルを使用してこれらのオプションの推定公正市場価値を47,787ドルと計算しました。前提条件は4.5年、株価は2.23ドル、行使価格は2.23ドル、ボラティリティは134.5％、リスクフリーレートは3.17％、没収率はありません。

2022年12月20日、当社はマシュー・カパーズ、アンドリュー・リー、ダニエル・マッツィオタにストックオプションを付与し、当社の2020年株式インセンティブプランに従って、それぞれ5,000株、5,000株、7,500株の普通株式を購入しました。ストックオプションは5年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定し、行使価格は1株あたり1.92ドルです。当社は、Black-Scholesモデルを使用して、これらのオプションの推定公正市場価値を31,275ドルと計算しました。前提条件は、予定期間7.5年、株価1.92ドル、行使価格1.92ドル、ボラティリティ127.5％、リスクフリーレート3.79％、没収率なしです。

第2号議案

独立登録公認会計事務所の任命の承認

私たちの監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査するために、独立登録公認会計士であるSadler, Gibb & Associates, LLC（「サドラー」）を任命しました。サドラーは2013年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

サドラーの任命にかかわらず、また当社の株主がその任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、当社の監査委員会はその裁量により、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会で、当社の株主は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのサドラーの任命を承認するよう求められています。私たちの監査委員会はサドラーの任命を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立した登録公認会計事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの問題でもあるからです。サドラーの代表者は、直接または電話会議で年次総会に出席します。彼らは声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答えることができます。

株主がサドラーの任命を承認しない場合、当社の取締役会はその任命を再検討する可能性があります。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、当会計期間の法定および規制上の提出または契約に関連してサドラーが提供した年次財務諸表の監査のためにサドラーが提供した専門サービスの料金の合計は次のとおりです。

独立監査人が行うサービスの監査委員会による事前承認に関する方針

2021年1月20日現在、取締役会は新たに任命された監査委員会に3人の独立取締役を任命し、アンドリュー・リーを監査委員会の委員長に任命しました。監査委員会は、すべての監査（監査関連を含む）を事前に承認し、独立監査人による監査以外の業務の実施を許可します。監査委員会は、会社の独立監査人がその会計年度に実施する年末監査の範囲と費用の見積もりを毎年承認します。その他の許可されたサービスに関しては、監査委員会は、個々のプロジェクトと年間の上限に応じて、会計年度ごとに特定の契約、プロジェクト、およびサービスのカテゴリを事前に承認します。現在まで、当社は監査人に監査関連以外のサービスの実施を依頼していません

監査委員会は、独立した登録公認会計事務所が提供するすべてのサービスを事前に承認しました。2022年の上記のサービスと料金はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。2022年の上記のサービスはすべて、それぞれのサービスが提供される前または後に、監査委員会によって審査され承認されました。

投票が必要です

サドラーの独立登録公認会計事務所としての任命を承認するには、直接、該当する場合は遠隔通信、または年次総会に代理人によって出席し、投票権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に対する反対票の効力を持ちます。独立した登録公認会計事務所の任命は、適用される証券取引所の規則では日常的なことと考えられているため、この提案に関してブローカーの非投票はありません。代理カードに署名して返送しても指示がない場合は、代理人に指名された人があなたの株をこの提案に「賛成」します。

取締役会は、サドラーの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案

修正され改訂されたアンプリテック・グループ株式会社の2020年の株式インセンティブ・プランの承認

修正および改訂されたAmplitech Group, Inc.の2020株式インセンティブプランの説明

2023年10月23日、取締役会と報酬委員会は、株主の承認を条件として、修正および改訂されたAmpliTech Group Inc.の2020株式インセンティブプラン（「修正および修正後のプラン」）を満場一致で承認しました。修正および改訂された計画は、2020年に取締役会および株主会によって最初に採択されたAmpliTech Group Inc.の2020株式インセンティブプラン（「2020プラン」）の修正と再表示です。2020年計画の主な変更点は、2020年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を125万株から225万株に100万株増やすことです。修正および改訂された計画には、元の2020年計画の誤字を修正し、2020年計画の関連性がなくなった条項を削除することを目的とした、2020年計画に対するいくつかの技術的修正も含まれています。

提案された修正および改訂された計画の全文は、この委任勧誘状の附属書Aに記載されています。提案された修正および改訂された計画の本文は、2020年計画に基づいて予約され発行可能な普通株式数の増加に影響を与えるために取締役会が必要かつ望ましいと判断する変更を含むように修正される可能性があります。株主は、修正および修正された計画を承認するよう求められています。

要投票と推薦

修正および修正された計画の承認は、提案に投じられた株式の過半数の賛成票をもって行われます。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に直接影響しません。提案が株主によって承認されない場合、修正および修正後の計画は有効ではなく、提案は実施されません。

修正および改訂された計画の理由

インセンティブプラン：

私たちの2020プランは現在、125万株の普通株式で構成されています。

修正および改訂された計画の目的は、AmpliTech Group, Inc. およびその関連会社の選ばれた従業員、取締役、コンサルタントに、会社の成長と業績に対する専有権の取得を促し、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを高め、株主の利益のために会社の価値を高め、会社とその関連会社の能力を高めることです。非常に有能な人材を引き付けて定着させること。その大部分は、持続的な人材です会社の進歩、成長、収益性は左右されます。

修正され改訂された計画の効果

修正および改訂された計画の結果として、2020年計画に基づいて発行用に留保されている普通株式の総数が増加する予定です。これにより、当社は、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーなどの対象となる受賞者に、2020プランで現在利用できるよりも多くの賞を授与できるようになります。

今後、全額報奨と普通株式購入オプションからなる修正および修正後の計画に基づく報奨の発行は、現在発行されている普通株式の保有者の1株当たり利益と1株当たりの簿価、ならびに株式所有権と議決権を希薄化する効果をもたらす可能性があります。2020プランに基づいて報奨として発行される可能性のある、承認済みで未発行の普通株式の数を実質的に増やすことは、敵対的買収入札に反対したり、会社の定款や細則の特定の条項を改正または廃止する努力に反対したりする可能性のある購入者に株式の発行を許可することにより、買収防止効果があると解釈できます。普通株式の保有者には、先制権やその他の新株予約権はありません。修正および改訂された計画の結果として、2020年の計画と他に重要な違いはありません。

2020プランの重要な条件

目的。 修正および改訂された計画の目的は、会社とその関連会社の選ばれた従業員、取締役、コンサルタントが会社の成長と業績に関する所有権を取得することを奨励し、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを高め、ひいては株主の利益のために会社の価値を高め、会社とその関連会社が優れた人材を引き付けて維持する能力を高めることです。持続的な進歩の大部分を占める、資格のある個人会社の成長と収益性は左右されます。

管理。 修正および改訂されたプランは、理事会または適用法を満たすように構成された委員会によって管理されるものとします。本書で使用されている「管理者」とは、修正および修正後の計画を、その第4条に従って管理する理事会または委員会を指します。

賞に使える株式。 修正および修正後のプランのセクション3に従って調整されることを条件として、修正および修正後のプランに基づく発行留保は、1,250,000株以下の普通株式です（以下に規定する特定の状況では調整の対象となります）。現金で支払われる1つ以上のアワードについて、暦年中に現金で支払うことができる現金の最大総額は（支払い日から測定）100,000ドルです。修正および修正後の計画が承認されれば、2,250,000株の普通株式が発行用に留保されます。

この提案が2023年10月17日にNASDAQによって報告された当社の普通株式の終値と、本書に記載されている修正および修正後の計画の下でその日の時点で将来の報奨に利用できるであろう株式の最大数に基づいて、当社の株主によって承認された場合、修正および修正後の計画に基づいて発行される可能性のある、報奨の基礎となる普通株式の最大総時価は約409万ドルです。

助成金の受領者。 非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、および管理者がサービスプロバイダーに付与できると判断したその他の現金または株式報酬。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。現在、46人の従業員（役員を含む）、3人の非従業員取締役（総取締役5人のうち）、約15人のコンサルタントがおり、修正および改訂されたプランに基づいて賞を受ける資格があります。対象となる人は、上記の修正および修正後のプランの目的をさらに進めることに基づいて、修正および改訂されたプランに基づいてアワードを受け取ります。

修正および改訂されたプランは、会社との雇用またはコンサルティング関係の継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、また、いつでも何らかの理由で雇用またはコンサルティング関係を終了する参加者の権利または会社の権利をいかなる方法でも妨げないものとします。

アワード

[オプション]

行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株当たりの公正市場価値の100％以上になります。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社または親会社・子会社の全種類の株式の議決権の10％以上を占める株式を所有している従業員に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の110％以上になります。本第6条（c）の上述の規定にかかわらず、オプションは、本規範の第424（a）条に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日の付与日の1株当たりの公正市場価値の100％未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

オプション用語。管理者は、それぞれのオプションの期間を独自の裁量で決定します。ただし、その期間は、オプションが付与された日から10年以内であることを条件とします。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社、または親会社・子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を占める株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。

サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者の死亡または障害の結果として参加者が解雇された場合を除き、参加者はオプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了までは行使できません）。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の解約後3か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体の権利を有していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は、修正および修正後のプランに戻ります。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は修正後のプランに戻ります。

参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者はオプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間が満了するまでは行使できません）。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の解約後6か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体の権利を有していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は、修正および修正後のプランに戻ります。解約後、参加者が本書に指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は修正・再表示されたプランに戻ります。

参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションはアワード契約に明記されている期間内に、参加者の指定受益者が死亡日に権利が確定する範囲で行使できます（ただし、いかなる場合でも、参加者の死亡前にその受益者が指定されていれば、アワード契約に定められたオプションの期間の満了後にオプションを行使することはできません）管理者が受け入れられるフォーム。参加者がそのような受益者を指定していない場合、そのオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統・分配法に従ってオプションの譲渡先が行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の死亡後6か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者がオプション全体について権利確定していなかった場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は、引き続きアワード契約に従って権利が確定します。ここに明記された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は修正および修正後のプランに戻ります。

株式評価権

修正および改訂されたプランの条件に従い、管理者が独自の裁量でいつでもサービスプロバイダーに株式評価権を付与することができます。修正および改訂されたプランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。ただし、その条件は付与された日から10年以内です。上記にかかわらず、参加者の死亡、障害、またはサービスの終了に関する行使に関する規則（上記のオプションについて）は、株式評価権にも適用されます。

株式増価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格の倍との差

(ii) 株式評価権が行使される株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

制限付株式

制限付株式の付与。修正および改訂されたプランの条件および規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人としての会社は、制限付株式の制限が解除されるまで制限付株式を保有します。

譲渡可能性。修正および改訂されたプランで別段の定めがある場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、譲渡することはできません。

その他の制限事項。管理者は、独自の裁量で、推奨または適切と考える制限付株式にその他の制限を課すことができます。

制限の解除。修正および修正後のプランに別段の定めがある場合を除き、修正および改訂されたプランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日の後、できるだけ早くエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。

議決権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。

配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、アワード契約に別段の定めがない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限が適用されます。

制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に返還され、修正および改訂されたプランに基づいて再び付与できるようになります。

制限付株式ユニット。

権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定し、基準がどの程度満たされているかに応じて、参加者に支払われる制限付株式の数を決定します。

制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者はアワード契約に規定されている支払いを受ける権利があります。

支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得した制限付株式を現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。制限付株式ユニットに代表される株式のうち、全額が再び現金で支払われたものは、修正および修正後のプランに基づいて付与されます。

キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェア

パフォーマンス・ユニット/シェアの価値。各パフォーマンスユニットには、付与日またはそれ以前に管理者が設定した初期値があります。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。

業績目標とその他の用語。管理者は業績目標（権利確定条項を含む場合があります）を設定します。管理者は、会社全体、事業単位、または個人の目標（継続雇用を含むがこれに限定されない）の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて業績目標を設定できます。パフォーマンスユニット/シェアの各授与は、パフォーマンス期間を明記したアワード契約によって証明されます。その他の条件は、管理者が独自の裁量で決定します。

パフォーマンス・ユニット/シェアの収益。該当する業績期間が終了すると、業績単位/株式の保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績単位/株式の数の支払いを受ける権利があります。これは、対応する業績目標またはその他の権利確定条項がどの程度達成されたかによって決まります。パフォーマンス・ユニット/シェアの付与後、管理者は独自の裁量で、そのパフォーマンス・ユニット/シェアの業績目標を削減または放棄することができます。

パフォーマンス・ユニット/シェアの支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニット/シェアの支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニット/株式を現金、株式（公正市場価値の合計は、該当する業績期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値に等しい）、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

パフォーマンス・ユニット/シェアの取り消し。アワード契約に定められた日付に、未獲得または権利が確定していないすべてのパフォーマンスユニット/株式は会社に没収され、修正および修正後のプランに基づいて再び付与できるようになります。

コードセクション409Aの遵守。アワードは、管理者の単独の裁量で別段の決定がある場合を除き、コードセクション409Aの適用が免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。修正および改訂されたプランおよび修正および改訂されたプランに基づく各アワード契約は、管理者の単独の裁量で別段の決定がある場合を除き、コードセクション409Aの要件を満たすことを目的としており、そのような意図に従って解釈および解釈されます。アワードや支払い、あるいはその和解または延期がコード第409A条の対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、コードセクション409Aで適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。

調整、解散または清算、合併または支配権の変更

調整。配当やその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形式を問わず）、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、統合、統合、統合、買収、交換、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造の変化が発生した場合、管理者は次のことを行います。改正案に基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な給付が減少または拡大するのを防ぐため改訂プランでは、修正および修正後のプランに基づいて引き渡される可能性のある株式の数とクラス、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、クラス、価格、および修正および修正修正後のプランに定められたその他の数値株式制限を調整します。

解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。

コントロールの変更。会社が別の法人や他の法人や他の団体と合併したり、支配権が変更されたりした場合、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに（前項の規定に従って）管理者が決定したとおりに扱われます。これには、(i) アワードが買収または承継する法人（「承継法人」）（または株式の数や種類、価格を適切に調整した（その関連会社）。（ii) 参加者のアワードは、かかる合併または支配権の変更の完了時または直前に終了することを参加者に書面で通知した場合。(iii) 未払いのアワードは、かかる合併または支配権の変更が完了する前または完了時に、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になること、またはアワードに適用される制限の全部または一部が、管理者が決定する範囲で失効する、かかる合併または支配権の変更の発効日または発効直前に終了すること。(iv) (A) アワードの終了取引の発生日時点で当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって達成されたであろう金額と同額の現金および/または財産（もしあれば）と引き換えに（疑いの余地なく、取引が発生した日の時点で、管理者は、そのようなアワードの行使または実現によって金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合）参加者の権利、その場合、そのようなアワードは支払いなしで会社によって終了される場合があります）、または（B）そのようなアワードを、管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産、または（v）前述の任意の組み合わせに置き換えること。このサブセクション（c）で許可されている措置を取る場合、管理者はすべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う義務はありません。

承継法人がアワードを引き受けたり代替したりしない場合、参加者はすべての未払いのオプションおよび株式評価権（そのようなアワードが他の方法では権利確定または行使できない株式を含む）を完全に権利確定し、行使する権利を有します。制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準が適用されます。目標レベルと他のすべての条件で達成されたと見なされ、条件が満たされました。さらに、支配権が変更された場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられないか、代替されない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が完全に権利確定され、管理者が独自の裁量で決定した期間、行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知します。オプションまたは株式評価権は、その期間の満了時に終了します。

上記にかかわらず、会社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成により権利付与、獲得、または支払われる賞は引き受けられないものとみなされます。ただし、承継会社の支配権変更後の企業構造を反映するためだけに業績目標を変更しても、他の点では有効な賞の仮定を無効にするとは見なされません。本規範の第409A条の対象となる繰延報酬の支払いを規定する裁定の場合、支配権の変更を理由とする繰延報酬の支払いは、支配権の変更が第409A条のサブセクション（a）（2）（A）（v）およびその下のガイダンスに記載されている場合にのみ行われ、セクション409Aの要件に従って支払われるものとします。支配権の変更を理由に支払われるはずだった繰延報酬が、直前の文の理由で支払えない場合は、管理者が決定した第409A条の要件に従い、その後できるだけ早く支払われるものとします。

源泉徴収

源泉徴収要件。アワード（またはその行使）に基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）に先立ち、当社は、当該アワード（またはその行使）に関して源泉徴収する必要のある連邦、州、地方、外国またはその他の税金（参加者のFICA義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有します。

源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、参加者がそのような源泉徴収義務の全部または一部を（ただしこれらに限定されません）、（i）現金を支払い、（ii）源泉徴収に必要な最低額に等しい公正市場価値を持つ株式を会社に差し控えることを選択し、（iii）すでに会社に引き渡すことにより、参加者がそのような源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。-源泉徴収の対象となる金額と同じ公正市場価値を持つ所有株式、または（iv）十分な数の株式を売却するそれ以外の場合は、管理者が独自の裁量で（ブローカーを通じてであろうとなかろうと）源泉徴収が必要な金額と同額を決定するような手段を通じて参加者に引き渡される株式です。源泉徴収要件の金額には、選択時に管理者が源泉徴収される可能性があると合意した金額が含まれるものとみなされます。源泉徴収される税額が決定される日に、アワードに関して参加者に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額を超えないものとします。源泉徴収または引き渡しされる株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられた日の時点で決定されます。

計画期間。修正および改訂された計画は、最初に採択された日から10年間有効です。

修正および改訂された計画に関する連邦所得税情報

以下は、当社および米国連邦税の対象となる修正および改訂後のプランの参加者に一般的に適用される、修正および改訂後のプランの米国連邦所得税の影響の簡単な要約です。要約は、行動規範、適用される財務省規則、およびその行政上および司法上の解釈に基づいており、それぞれがこの委任勧誘状の日付で有効であるため、将来の法律の変更や、遡及的効力が生じる可能性があります。要約は本質的に一般的なもので、法的または税務上の助言を目的としたものではありません。さらに、この要約では、米国の贈与税や相続税の影響、または州、地方、外国の税法の影響に関する問題は取り上げられていません。

非適格ストックオプション。 参加者は通常、行使価格が付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しく、追加の繰延機能がない非適格ストックオプションの付与または権利確定時に課税所得を認識しません。非適格ストックオプションの行使時に、参加者は通常、行使日のストックオプションの基礎となる株式の公正市場価値とストックオプションの行使価格との差に等しい金額の報酬を通常利益として課税対象と認識します。参加者が株式を売却すると、参加者は、場合によっては、参加者が売却から受け取った金額と売却した株式の課税基準との差に等しい短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることになります。株式の課税基準は、通常、行使日の株式の公正市場価値またはストックオプションの行使価格のどちらか大きい方になります。

インセンティブ・ストック・オプション 参加者は通常、インセンティブ・ストック・オプションの付与時に課税所得を認識しません。参加者が雇用中または雇用終了後3か月以内（永久障害および完全障害の場合は12か月）にインセンティブストックオプションを行使した場合、参加者は通常の米国連邦所得税の目的で行使時の課税所得を認識しません（ただし、参加者は通常、ストックオプションが不適格ストックオプションであるかのように、代替最低税目的で課税所得を得ます）。参加者がインセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式を、（1）参加者がオプションを行使した日から1年、および（2）ストックオプションの付与日から2年後のいずれか遅い方以降に売却または処分する場合、参加者は通常、参加者が処分で受け取った金額とストックオプションの行使価格との差に等しい長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。参加者がこれらの保有期間の要件が満たされる前に、インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式を売却または処分した場合、その処分は「不適格処分」となり、参加者は通常、行使日の株式の公正市場価値がストックオプションの行使価格（またはそれより少ない場合は超過額）を超える金額に等しくなると、処分年度の課税対象経常利益を認識します。株式の行使価格を超える株式の処分について認識しましたオプション)。失格となる処分による参加者の利益の残高は、場合によって短期または長期のキャピタル?$#@$ンとして課税されます。

非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの両方について、参加者がすでに保有している普通株式を行使価格を支払うために使用する場合、またはストックオプションの行使により受領した株式が参加者による没収の重大なリスクの対象となる場合は、特別な規則が適用されます。

株式評価権。 参加者は通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しく、追加の繰延機能がないSARの付与または権利確定時に課税所得を認識しません。SARを行使すると、参加者は通常、行使日のSARの基礎となる株式の公正市場価値とSARの付与価格との差に等しい金額の報酬を通常利益として課税対象と認識します。

制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および業績賞。 参加者は通常、制限付株式、RSU、業績賞の付与による課税所得はありません。代わりに、参加者は、権利確定または支払いの時点での経常利益を、受け取った株式または現金の公正市場価値（権利確定日または支払い日）から支払額を引いたものに等しいと認識します。制限付株式のみの場合、参加者は代わりに助成時に課税されることを選択できます。

その他の株式または現金ベースの報酬。 他の株式または現金ベースの報奨が米国連邦所得税に及ぼす影響は、各報奨の具体的な条件によって異なります。

会社への税務上の影響。 前述の場合、私たちは通常、参加者が経常利益を認識すると同時に、同じ金額の控除を受ける権利があります。ただし、規範に基づいて課せられる一定の制限があります。

コードセクション409A。 修正および改訂されたプランに基づいて授与されるこれらの報奨は、コード第409A条に準拠するか、その他の方法で免除されることを意図していますが、その旨を表明または保証するものではありません。

源泉徴収。 当社は、修正および修正後のプランに基づいて付与される報奨または支払いから控除または源泉徴収する権限を有します。また、報奨または支払いに関して支払われるべき源泉徴収税の金額を当社に送金し、適用される源泉徴収税の支払いに関するすべての義務を果たすために必要なその他の措置を講じるよう参加者に要求する権限があります。私たちは、源泉徴収義務がすべて満たされるまで、修正・修正後のプランに基づいて普通株式を発行したり、その他の方法で裁定を決済したりする必要はありません。

取締役会は、同社の2020年の株式インセンティブプランへの100万株の増加を承認する「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ナスダックの上場基準とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の構成、メンバーの属性、監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを意図しています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。

会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣は（1）内部統制の確立と維持、および（2）会社の財務諸表の作成を担当します。会社の独立登録公認会計事務所であるSadlerは、これらの財務諸表を監査する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。会社の財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行にあたり、次のことを行います。

監査委員会による審査と経営陣やサドラーとの話し合いに基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

アンドリュー・リー（議長）

マシュー・カッパーズ

ダニエル・マッツィオタ

この監査委員会の報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込んだ一般的な声明では、参照によりこの情報を参照により組み込んだものとはみなされません。ただし、参照によりこの情報を参照によって具体的に組み込む場合を除きます。それ以外の場合は、証券法または証券法に基づいて「資料の勧誘」または「提出済み」とは見なされません。交換法。

役員報酬

報酬決定のプロセスと手続き

当社の報酬委員会は、当社の執行役員の役員報酬プログラムを担当し、その議論、決定、その他の措置について取締役会に報告します。私たちの報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関する企業の目標と目的を検討して承認し、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬を決定し承認します。当社の報酬委員会は、最高経営責任者の報酬を決定する唯一の権限を持っています。さらに、当社の報酬委員会は、最高経営責任者と協議の上、他の役員や取締役に対するすべての報酬を検討し、承認します。

報酬委員会は、報酬プログラムおよび関連方針の制定に関連して、1人以上の役員報酬および福利厚生コンサルタント、またはその他の外部の専門家やアドバイザーのサービスを必要に応じて維持する権限を与えられています。

報酬委員会は、時折、報酬委員会の1人以上のメンバーだけで構成される1つ以上の小委員会を結成し、権限を委任する完全な権限を有します。報酬委員会は、デラウェア州の会社法に従って報酬委員会が決定する条件と制限に従って、会社の取締役または役員ではない会社の従業員に株式報奨を授与する権限を最高経営責任者またはその他の執行役員に委任することができます。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度において当社の指名された執行役員が獲得した報酬に関する情報を示しています。

2022年2月21日、当社の取締役会は、2022年1月1日より、マクブール氏の給与を年間50万ドルに、サンフラテロ氏とフローレス氏の年間給与を275,000ドルに引き上げることを承認しました。

フローレス氏は2022年2月に最高執行責任者に任命されました。

2022年2月21日に締結された雇用契約の条件に従い、フローレス氏は基本年収275,000ドルを受け取り、会社の2020年の株式インセンティブプランに参加する資格があります。契約には、彼の雇用中および解雇後1年間適用される永久守秘義務のほか、競争禁止および従業員と顧客の勧誘禁止契約が含まれています。契約は2023年3月27日に修正され、期間が2024年3月20日に延長されました。

次の表は、2022年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。

会計年度末の優良株式報酬

2022年6月14日、当社はMaqbool氏に、当社の2020年計画に従って10万株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。さらに、サンフラテロ氏とフローレス氏にはそれぞれ、5万株の普通株式を購入するためのストックオプションが付与されました。ストックオプションは5年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定し、行使価格は1株あたり1.72ドルです。当社は、Black-Scholesモデルを使用してこれらのオプションの推定公正市場価値を304,148ドルと計算しました。前提条件は、期待期間4.9年、株価1.72ドル、行使価格1.72ドル、ボラティリティ138.3％、リスクフリーレート3.61％、没収率なしです。

2022年12月20日、当社はMaqbool氏に、当社の2020年計画に従って10万株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。さらに、サンフラテロ氏とフローレス氏はそれぞれ、50,000株の普通株式を購入するためのストックオプションを付与されました。ストックオプションは5年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定し、行使価格は1株あたり1.92ドルです。当社は、Black-Scholesモデルを使用してこれらのオプションの推定公正市場価値を357,425ドルと計算しました。前提条件は、予定期間7.5年、株価1.92ドル、行使価格1.92ドル、ボラティリティ127.5％、リスクフリーレート3.79％、没収率なしです。

2021年11月26日、当社は、当社の2020年計画に従って、それぞれ10万株と5万株の普通株式を購入するストックオプションをMaqbool氏とSanfratello氏に付与しました。ストックオプションは1株あたり3.52ドルの行使価格ですぐに権利が確定します。当社は、Black-Scholesモデルを使用してこれらのオプションの推定公正市場価値を399,422ドルと計算しました。前提条件は、期待期間2.5年、株価3.52ドル、行使価格3.52ドル、ボラティリティ146.7％、リスクフリーレート0.83％、没収率なしです。

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度現在の、当社の指名された執行役員に対する未払いの株式報奨を示しています。

会計年度末の未払い株式報酬

支払い対パフォーマンス

次の表と補足説明には、指名された執行役員に実際に支払われた報酬と、会社の業績との関係に関する情報が含まれています。

特定の受益者および経営者の担保所有権と

株主関連事項

次の表は、（i）各取締役と指名された執行役員、（ii）グループ全体のすべての執行役員と取締役、および（iii）2023年10月23日現在の会社の発行済み普通株式の5％以上の受益所有者であることが知られている各株主による、議決権のある有価証券の受益所有権に関する特定の情報を示しています。実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。一般的に、その人は有価証券を受益的に所有していると見なされます。（i）その人が直接的または間接的に、単独または共有の議決権または投資権を行使し、（ii）その人が60日以内であればいつでも（ストックオプションやワラントの行使などを通じて）実質的所有権を取得する権利を有します。各個人または個人グループが保有する発行済み株式の割合を計算する目的で、その個人または個人が60日以内に取得する権利を有する株式は発行済みとみなされますが、他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとはみなされません。受益所有として記載されている株式をここに含めることは、実質所有権を認めたことにはなりません。以下に特に明記されていない限り、下の表に記載されている各人の住所は、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地11788です。

関連人物の取引

以下は、2022年の会計年度の初め以降に、当社が参加する予定で、関係者が直接的または間接的に重要な利益（「役員報酬」に記載されている報酬を除く）を持っていた、または持つ予定の現在提案されている取引の概要を示しています。以下に説明する取引に関連して当社が取得した条件または当社が支払または受領した対価は、利用可能な条件、または該当する場合、単独取引で支払または受領される金額と同等であると考えています。

その他の事項

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法の第16（a）条では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有する者（以下「報告者」と呼びます）は、当社の普通株式の所有権と関連する活動に関するさまざまな報告書をSECに提出することを義務付けています。そのような報告者は、SEC規則により、提出したすべてのセクション16（a）レポートのコピーを当社に提出することが義務付けられています。SECに提出された報告書の写しと取締役および執行役員の書面による表明を当社が検討した結果のみに基づいて、2022会計年度中にいつでも取締役または執行役員であったか、当社の普通株式の10％以上を保有していた各人が、2022会計年度のすべての報告要件を遵守したと考えています。以下を除いて。Fawad Maqboolは、2022年4月13日に、関連する関連するフォーム4のレポートを遅れて提出しましたさまざまな日付での当社の普通株式の購入について、2022年6月17日に提出されたFrom 4レポートを遅れて提出しました。当社の普通株式を購入するためのオプションの付与に関連して、ダニエル・マッツィオタは2022年4月15日に、2022年4月12日に当社の普通株式の購入に関するフォーム4の遅延レポートを提出しました。マッツィオタ氏は2022年8月25日に、当社の普通株式を購入するためのオプションの付与に関するフォーム4の後期レポートを提出しました。ホルヘ・フローレスは、2022年6月17日に、以下に関連するフォーム4の後期レポートを提出しました当社の普通株式を購入するためのオプションの付与。そしてルイーザ・サンフラテロは、2022年6月17日に、当社の普通株式を購入するためのオプションの付与に関するフォーム4の報告を遅れて提出しました株式。

2022会計年度の年次報告書とSEC申告書

2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、フォーム10-Kの年次報告書に記載されています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイト（www.amplitechinc.com）に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、AmpliTech Group, Inc.（注意：投資家向け広報活動、ニューヨーク州ホーポージのプラントアベニュー155番地、11788）に書面によるリクエストを送ることで、年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

* * *

理事会は、年次総会で発表すべきその他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式に議決権を与える裁量権を有します。

保有している株式の数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に代表することが重要です。したがって、同封の代理カードの指示に従ってインターネット、ファックス、または電子メールで投票するか、同じく提供された封筒に同封の代理カードを実行してできるだけ早く返却してください。

付録 A

アンプリテックグループ株式会社

2020年の株式インセンティブプランを修正および改訂しました

1。計画の目的。このプランの目的は次のとおりです。

本プランでは、管理者が決定するインセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、その他の株式または現金報奨の付与を許可しています。

2。定義。本書では、次の定義が適用されます。

(a)「管理者」とは、本プランの第4条に従い、本プランを管理する理事会またはその委員会を指します。

(b)「アフィリエイト」とは、会社を支配している、支配している、または会社と共通の支配下にある企業またはその他の団体（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。

(c)「適用法」とは、米国連邦および州の会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、ならびに本プランに基づいて報奨が授与される、または授与される予定の外国または法域の適用法に基づく株式ベースの報奨の管理に関する要件を意味します。

(d)「報酬」とは、個別または集合的に、オプションプランに基づく付与、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、および管理者が決定するその他の株式または現金報奨を意味します。

(e)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子的な契約を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(f)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(g)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

(i) 一人またはグループとして行動する複数の個人（「個人」）が、その人がすでに保有している株式と合わせて、会社の株式の総議決権の50％以上を占める会社の株式の所有権を取得した日に発生する会社の所有権の変更。ただし、このサブセクション（i）の目的上、追加の株式の取得買収前に会社の株式の総議決権の50％以上を所有していると考えられる人は、そうではありません支配権の変更とみなされますまたは

(ii) 会社の実効的な支配権の変更。12か月の間に、取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙の日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役によって交代する日に発生します。このサブセクション（ii）の目的上、ある個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同じ人物が会社の追加の支配権を取得しても、支配権の変更とは見なされません。

(iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。個人が、その買収または買収の直前に会社の全資産の公正市場価値総額の総公正市場価値の50％以上を占める資産を会社から取得（または当該個人による最新の買収の日に終了する12か月の期間中に取得した）日に発生する。ただし、このサブセクション（iii）の目的上、以下の内容は会社の資産のかなりの部分の所有権の変更または支配権の変更：（A）譲渡直後の会社の株主によって支配されている事業体への移転、または（B）会社による、（1）会社の株式と交換またはそれに関する会社の株主（資産譲渡の直前）、（2）事業体、全体の50％以上への資産の譲渡会社が直接的または間接的に所有している価値または議決権（3）50％以上を直接的または間接的に所有している人会社のすべての発行済み株式、または（4）総株式または議決権の少なくとも50％が、上記の（iii）（B）（3）項に記載されている人物が直接的または間接的に所有している事業体の総価値または議決権。このサブセクション（iii）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。

上記にかかわらず、本規範第409A条の対象となる繰延報酬で構成される本プランに基づく裁定については、「支配権の変更」の定義は、本規範の第409A条に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

本セクション2（g）の目的上、会社と合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を行う法人またはその他の団体の所有者である個人は、グループとして行動していると見なされます。

(h)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。ここに記載されているコードの一部への言及は、コードの後継または修正されたセクションを指します。

(i)「委員会」とは、本書の第4条に従って取締役会が任命した、適用法を満たす取締役またはその他の個人の委員会を意味します。

(j)「普通株式」とは、会社の普通株式、1株あたり額面0.001ドルです。

(k)「会社」とは、アンプリテック・グループ.、ネバダ州の法人、またはその後継者を意味します。

(l)「コンサルタント」とは、会社または親会社、子会社、関連会社が会社または子会社にサービスを提供するために雇用した、アドバイザーを含むすべての人を意味します。

(m) 意図的に省略されています。

(n)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(o)「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味します。ただし、インセンティブ・ストックオプション以外の報奨の場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを判断できます。

(p)「従業員」とは、会社または会社の親会社、子会社、関連会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」を構成するには十分ではありません。

(q)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(r)「交換プログラム」とは、(i) 同じ種類のアワード（行使価格が低く、条件が異なる場合があります）、異なる種類のアワード、および/または現金と引き換えに、優れたアワードを引き渡したり取り消したりするプログラムを意味します。（ii）参加者は、優れたアワードを金融機関または管理者が選択した他の個人または団体に譲渡する機会があり、（iii）優れたアワードの行使価格が引き下げられるプログラムを意味します。管理者は、独自の裁量で交換プログラムの条件を決定します。

(s)「公正市場価値」とは、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、その株式の終値（または、該当する場合、その終値が報告された最後の取引日に終値が報告されなかった場合）です。ウォール・ストリート・ジャーナルなどで報道されているように、決定日にそのような取引所やシステムに記載されています管理者が信頼できると判断した情報源

(ii) 普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは他の情報源で報告されている、決定日（または、その日にビッドアンドアスクが報告されなかった場合、該当する場合は最終取引日）の普通株式の高値と安値の平均になります。管理者が信頼できると判断した場合または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、または当該普通株式が定期的に上場されていない場合、または普通株式の実際の公正市場価値を正確に反映する十分な取引価格や入札価格がない場合、公正市場価値は、資格のある評価専門家の助言に基づいて管理者が誠意を持って決定します。

(t)「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(u)「インセンティブ・ストック・オプション」とは、その条件により本規範の第422条および同法の下で公布される規則の意味の範囲内で、インセンティブ・ストックオプションとしての適格性を有し、その他の点で適格となることを意図したオプションを意味します。

(v)「非法定ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブ・ストック・オプションに該当しない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

(w)「役員」とは、取引法第16条および同法に基づいて公布される規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

(x)「オプション」とは、本契約の第6条に従って付与されるストックオプションを意味します。

(y)「親会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、本規範のセクション424 (e) で定義されている「親会社」を意味します。

(z)「参加者」とは、優れた賞の受賞者を意味します。

(aa)「業績目標」とは、本書の第10条に定める意味です。

(bb)「業績期間」とは、会社の会計年度または管理者が独自の裁量で決定したその他の期間を意味します。

(cc)「パフォーマンス・シェア」とは、本書の第10条に従って管理者が決定できる業績目標の達成時に全部または一部を獲得できる、株式建てのアワードを意味します。

(dd)「パフォーマンス・ユニット」とは、管理者が決定する業績目標の達成時に全部または一部が獲得できるアワードを意味し、本書の第10条に従って現金、株式、その他の有価証券、または上記の組み合わせで決済できるアワードです。

(ee)「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、したがって株式が実質的な没収リスクにさらされる期間を意味します。このような制限は、時間の経過や、目標とする業績水準の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

(ff)「プラン」とは、この2020年の株式インセンティブプランを意味します。

(gg)「制限付株式」とは、本契約の第8条に基づく制限付株式の授与に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に基づいて発行された株式を意味します。

(hh)「制限付株式単位」とは、本書の第9条に従って付与される、1株の公正市場価値に等しい金額を表す記帳項目を意味します。各制限付株式ユニットは、会社の積立も担保もない債務です。

(ii)「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量権を行使する際に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継者を意味します。(jj)「セクション16 (b)」とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(kk)「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(ll)「株式」とは、本契約の第15条に従って調整された普通株式を意味します。

(mm)「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与され、第7条に従って株式評価権として指定されるアワードを意味します。

(nn)「子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、本規範のセクション424 (f) で定義されている「子会社」を意味します。

3。本プランの対象となる株式。

(a) 本契約の第15条の規定に従い、本プランに基づいて授与および売却できる株式の総数は最大2,250,000株です。株式は承認されていても未発行でも、普通株式を再取得してもかまいません。

(b) 失効した特典。アワードが期限切れになるか、全額行使されずに行使できなくなった場合、交換プログラムに従って引き渡された場合、または制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンス・ユニットに関して会社が没収または買い戻された場合、アワードの対象となった未購入株式（または、オプションと株式評価権以外のアワードでは、没収または買い戻された株式）が将来利用できるようになります。プランに基づく付与または売却（プランが終了していない限り）。株式で決済された株式評価権を行使すると、そのように行使されたアワードの部分の対象となる株式の総数は、本プランでは利用できなくなります。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返却されず、本プランに基づく将来の分配にも利用できなくなります。ただし、制限付株式、制限付株式ユニット、性能株式、またはパフォーマンス・ユニットの未確定株式が会社によって買い戻されるか、会社に没収された場合、当該株式はプランに基づく将来の付与に利用できるようになります。アワードの税金や行使価格の支払いに使われた株式は、本プランに基づく将来の付与または売却に利用できるようになります。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。本第3（b）条の前述の規定にかかわらず、本契約の第15条に規定されている調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行される株式の最大数は、上記のセクション3（a）に記載されている総株式数に、本規範のセクション422で許容される範囲で、本第3（b）条に基づいて本プランに基づいて発行可能になるすべての株式を加えたものと等しくなります。

(c) 株式準備金。当社は、本プランの期間中、いつでも本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を留保し、利用可能な状態に保ちます。

(d) 報奨の対象となる株式数の制限。本プランにこれと異なる規定があっても、現金で支払われる1つ以上のアワードについて、暦年中に現金で支払うことができる現金の最大総額は（支払い日から起算して）100,000ドルです。

4。プランの管理。

(a) 手順。

(i) 複数の行政機関。サービスプロバイダのグループごとに異なる委員会がプランを管理することがあります。

(ii) ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除とみなすことが望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。

(iii) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理されます。これらの委員会は適用法を満たすように構成されます。

(b) 管理者の権限。本プランの規定に従い、委員会の場合は、理事会から当該委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者はその裁量により以下の権限を有します。

(i) 公正市場価値の決定

(ii) 本契約に基づいてアワードを授与できるサービスプロバイダーを選択すること

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するため

(iv) 本プランに基づいて使用するアワード契約書の形態を承認すること

(v) 本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。

(vi) 交換プログラムを開始し、（1）同じ種類のアワード、異なる種類のアワード、および/または現金と引き換えに優れたアワードの引き渡しまたは取り消し、（2）優れたアワードの金融機関や他の個人または団体への譲渡、または（3）優れたアワードの行使価格の引き下げについて、プランの条件と矛盾しない形で条件を決定すること。

(vii) 本プランおよび本プランに従って付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること

(viii) 適用される外国法を満たすため、または適用される外国法の下で有利な税制上の優遇措置を受ける資格を得るために設立されたサブプランに関する規則や規制を含む、プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止すること。

(ix) 各アワードを変更または修正すること（本規約のセクション20（c）に従う）。これには、アワードの終了後の行使可能期間を延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません。

(x) 参加者が本書の第16条に記載されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため

(xi) 管理者が以前に授与したアワードの授与に影響を与えるために必要な文書を会社を代表して実行することを誰にでも許可すること

(xii) 参加者が、本来であればアワードに基づいて参加者に支払うべきであろう現金の支払いの受領または株式の引き渡しを、管理者が決定する手続きに従って延期できるようにすること

(xiii) 本プランを管理するために必要または推奨されるとみなされるその他すべての決定を下すこと。

(c) 管理者の決定の効果。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者およびその他のアワード保有者を拘束します。

5。資格。非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェア、および管理者がサービスプロバイダーに付与できると判断したその他の現金または株式報酬。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。

6。ストックオプション。

(a) 制限事項。

(i) 各オプションは、アワード契約においてインセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年（会社および親会社または子会社の全プランに基づく）に初めてインセンティブ・ストック・オプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドル（米国）を超える限り、そのオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本第6条 (a) では、インセンティブ・ストック・オプションは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

(ii) 管理者は、参加者に付与されるオプションの対象となる株式数を決定する完全な裁量権を有します。

(b) オプション期間。管理者は、それぞれのオプションの期間を独自の裁量で決定します。ただし、その期間は、オプションが付与された日から10年以内であることを条件とします。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社、または親会社・子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を占める株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。

(c) オプションの行使価格と対価。

(i) 行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株当たりの公正市場価値の100％以上になります。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社または親会社・子会社の全種類の株式の議決権の10％以上を占める株式を所有している従業員に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の110％以上になります。本第6条（c）の上述の規定にかかわらず、オプションは、本規範の第424（a）条に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日の付与日の1株当たりの公正市場価値の100％未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションが行使される前に満たさなければならない条件を決定します。

(iii) 検討の形式。管理者は、適用法で認められる範囲で、支払い方法を含め、オプションを行使する際に許容される対価形態を決定します。インセンティブ・ストック・オプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価形態を決定します。このような対価は、(1) 現金、(2) 小切手、(3) 約束手形 (適用法で認められる範囲内)、(4) その他の株式のみで構成されます。ただし、そのような株式の引き渡し日の公正市場価値は、当該オプションが行使される株式の総行使価格に等しく、さらに、そのような株式を受け入れることで、会社に不利な会計上の影響が生じることはありません。管理者は独自の裁量で (5) キャッシュレス行使プログラムの下で会社が受け取る対価 ((6) 本プランに関連して当社が実施する、仲介業者を通じて行うか否かを問わず、(6) 純行使による、(7) 適用法で認められる範囲での株式発行のその他の対価と支払い方法、または (8) 前述の支払い方法の任意の組み合わせ。受け入れる対価の種類を決定する際、管理者は、そのような対価の受け入れが会社に利益をもたらすと合理的に期待できるかどうかを検討します。

(d) オプションの行使。

(i) 株主としての権利を行使するための手続き。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件で行使できます。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。

オプションを行使する資格のある人から行使の通知（管理者が随時指定する形式）、および（ii）オプションが行使される株式の全額（適用される源泉徴収税を含む）を会社が受け取った時点で、オプションは行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれる場合があります。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式について、議決権、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された直後にそのような株式を発行（または発行）します。基準日が株式発行日より前の配当やその他の権利については、本契約の第15条に規定されている場合を除き、調整は行われません。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者の死亡または障害の結果として参加者が解雇された場合を除き、参加者はオプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了までは行使できません）。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の解約後3か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体について権利を有していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式はプランに戻ります。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者はオプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約に定められた期間内にオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間が満了するまでは行使できません）。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の解約後6か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体について権利を有していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式はプランに戻ります。終了後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションはアワード契約に明記されている期間内に、参加者の指定受益者が死亡日に権利が確定する範囲で行使できます（ただし、いかなる場合でも、参加者の死亡前にその受益者が指定されていれば、アワード契約に定められたオプションの期間の満了後にオプションを行使することはできません）管理者が受け入れられるフォーム。参加者がそのような受益者を指定していない場合、そのオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統・分配法に従ってオプションの譲渡先が行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の死亡後6か月間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、死亡時に参加者がオプション全体について権利確定していなかった場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は、引き続きアワード契約に従って権利が確定します。ここに明記された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

7。株式評価権。

(a) 株式評価権の付与。プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時、株式評価権をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 株式数。管理者は、参加者に付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を有します。

(c) 行使価格とその他の条件。管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を有します。ただし、行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(d) 株式評価権契約。各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。

(e) 株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。ただし、その期間は、付与日から10年以内です。上記にかかわらず、上記のセクション6（d）の規則は株式評価権にも適用されます。

(f) 株式増価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格の倍との差

(ii) 株式評価権が行使される株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

8。制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人としての会社は、制限付株式の制限が解除されるまで制限付株式を保有します。

(c) 譲渡可能性。本第8条に規定されている場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、譲渡することはできません。

(d) その他の制限。管理者は、独自の裁量で、推奨または適切と考える制限付株式にその他の制限を課すことができます。

(e) 制限の解除。本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日の後、できるだけ早くエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。

(f) 議決権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。

(g) 配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、アワード契約に別段の定めがない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限が適用されます。

(h) 制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

9。制限付株式単位。

(a) グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定に従い、いつでも随時付与できます。各制限付株式ユニットの付与は、管理者が独自の裁量で、譲渡に関連するすべての条件、制限を含め、制限付株式ユニットの数と支払い方法を決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。これらの条件と支払い方法は、本書のセクション9（d）に従い、管理者の裁量に委ねることができます。

(b) 権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定し、基準がどの程度満たされているかに応じて、参加者に支払われる制限付株式の数を決定します。制限付株式ユニットの付与後、管理者は独自の裁量で、そのような制限付株式ユニットに対する制限を軽減または放棄することができます。制限付株式ユニットの各譲渡は、権利確定基準を明記する報奨契約によって証明されます。その他の条件は、管理者が独自の裁量で決定します。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。

(c) 制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者はアワード契約に規定されている支払いを受ける権利があります。

(d) 支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得した制限付株式を現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。譲渡制限付株式ユニットに代表される株式のうち、全額が再び現金で支払われたものは、本プランに基づいて付与されます。

(e) キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

10。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェア。

(a) パフォーマンス・ユニット/シェアの付与。パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアは、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時サービスプロバイダーに付与できます。管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンスユニット/シェアの数を決定する完全な裁量権を有します。

(b) パフォーマンスユニット/シェアの価値。各パフォーマンスユニットには、付与日またはそれ以前に管理者が設定した初期値があります。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。

(c) 業績目標とその他の条件。管理者は、権利確定条項を含む業績目標（「業績目標」）を設定します。管理者は、会社全体、事業単位、または個人の目標（継続雇用を含むがこれに限定されない）の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて業績目標を設定できます。パフォーマンスユニット/シェアの各授与は、パフォーマンス期間を明記したアワード契約によって証明されます。その他の条件は、管理者が独自の裁量で決定します。

(d) パフォーマンス・ユニット/シェアの収益。該当する業績期間が終了すると、業績単位/株式の保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績単位/株式の数の支払いを受ける権利があります。これは、対応する業績目標がどの程度達成されたかによって決まります。パフォーマンス・ユニット/シェアの付与後、管理者は独自の裁量で、そのパフォーマンス・ユニット/シェアの業績目標を削減または放棄することができます。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニット/シェアの支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニット/株式を現金、株式（公正市場価値の合計は、該当する業績期間の終了時に獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値に等しい）、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

(f) パフォーマンス・ユニット/シェアの取り消し。アワード契約に定められた日付に、未獲得または権利が確定していないすべてのパフォーマンスユニット/株式は会社に没収され、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

11。意図的に省略しました。

12。コードセクション409Aの遵守。アワードは、管理者の単独の裁量で別段の決定がある場合を除き、コードセクション409Aの適用が免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、コードセクション409Aの要件を満たすことを目的としており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈および解釈されます。アワードや支払い、あるいはその和解または延期がコード第409A条の対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、コードセクション409Aで適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。

13。休職について。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されるアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。サービスプロバイダーは、（i）会社が承認した休職、または（ii）会社の拠点間または会社、その親会社、または子会社間の異動の場合でも、従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションの目的では、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されている場合を除きます。会社が承認した休暇の満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合、休暇の開始から6か月と1日後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上、非法定ストックオプションとして扱われます。

14。特典の譲渡可能性。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、遺言または血統法または分配法（本規範の第671条および適用される州法に基づき、参加者が信託に保有されている間、アワードの唯一の受益者とみなされる場合の信託への譲渡を含む）以外の方法で売却、質入れ、譲渡、譲渡、または処分することはできません。また、期間中に行使することもできます。参加者の存続期間、参加者のみ。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのようなアワードは、（i）遺言により、（ii）血統および分配の法律により、（iii）取消可能な信託に、または（iii）改正された1933年の証券法の規則701によって許可されている場合にのみ譲渡できます（ただし、この文に含まれる内容は、以下の条件に基づいてインセンティブストックオプションが譲渡される状況を拡張するものではありません）。前の文）

15。調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

(a) 調整。配当やその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形式を問わず）、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、統合、統合、統合、買収、交換、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造の変化が発生した場合、管理者は次のことを行います。本プランに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な給付が減少または拡大しないように、調整します本プランに基づいて交付される可能性のある株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、種類、価格、および本契約のセクション3、6、7、8、9、10に定められている株式制限の数値。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。

(c) コントロールの変化。会社が別の法人や他の法人や他の団体と合併したり、支配権が変更されたりした場合、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに（前項の規定に従って）管理者が決定したとおりに扱われます。これには、(i) アワードが買収または承継する法人（「承継法人」）（または株式の数や種類、価格を適切に調整した（その関連会社）。（ii) 参加者のアワードは、かかる合併または支配権の変更の完了時または直前に終了することを参加者に書面で通知した場合。(iii) 未払いのアワードは、かかる合併または支配権の変更が完了する前または完了時に、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になること、またはアワードに適用される制限の全部または一部が、管理者が決定する範囲で失効する、かかる合併または支配権の変更の発効日または発効直前に終了すること。(iv) (A) アワードの終了取引の発生日時点で当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって達成されたであろう金額と同額の現金および/または財産（もしあれば）と引き換えに（疑いの余地なく、取引が発生した日の時点で、管理者は、そのようなアワードの行使または実現によって金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合）参加者の権利、その場合、そのようなアワードは支払いなしで会社によって終了される場合があります）、または（B）そのようなアワードを、管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産、または（v）前述の任意の組み合わせに置き換えること。このサブセクション（c）で許可されている措置を取る場合、管理者はすべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う義務はありません。

承継法人がアワードを引き受けたり代替したりしない場合、参加者はすべての未払いのオプションおよび株式評価権（そのようなアワードが他の方法では権利確定または行使できない株式を含む）を完全に権利確定し、行使する権利を有します。制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットに関しては、すべての業績目標は目標で達成されたものとみなされます。レベルと他のすべての利用規約は満たされています。さらに、支配権が変更された場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられないか、代替されない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が完全に権利確定され、管理者が独自の裁量で決定した期間、行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知します。オプションまたは株式評価権は、その期間の満了時に終了します。

このサブセクション（c）の目的上、支配権の変更後、支配権の変更直前に報奨の対象となる各株式について、対価（株式、現金、その他の有価証券または財産）を購入または受け取る権利を授与する場合、または管理者が行使時に現金、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットを支払うことを決定した株式増価権の場合、報奨が引き受けられたものとみなされます。管理者は、公正な市場価値である現金で支払うことを決定できます取引の効力発生日に保有されている各株式について、普通株式の保有者が合併または支配権の変更で受け取る対価（また、保有者に対価の選択肢が提供されている場合は、発行済株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、支配権の変更で受け取った対価が承継法人の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、次のことを規定することができます。行使時に受け取る対価ですオプションまたは株式評価権、またはパフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットの支払い時に、当該報奨の対象となる各株式（または、パフォーマンス・ユニットの場合は、パフォーマンス・ユニットの価値を、支配権の変更において普通株式の保有者が受け取る1株当たりの対価で割って決定される暗示株式の数）について、普通保有者が受け取る1株あたりの対価と公正市場価値が等しい後継法人の普通株式のみとする株は支配権の変化に転じています。

本第15条 (c) にこれと異なる定めがある場合でも、会社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成により授与、獲得、または支払われる賞は引き受けられないものとみなされます。ただし、承継法人の支配権変更後の企業構造を反映するためだけに業績目標を変更しても、無効とはみなされません。それ以外の点では有効なアワードの前提条件です。本規範の第409A条の対象となる繰延報酬の支払いを規定する裁定の場合、支配権の変更を理由とする繰延報酬の支払いは、支配権の変更が第409A条のサブセクション（a）（2）（A）（v）およびその下のガイダンスに記載されている場合にのみ行われ、セクション409Aの要件に従って支払われるものとします。支配権の変更を理由に支払われるはずだった繰延報酬が、直前の文の理由で支払えない場合は、管理者が決定した第409A条の要件に従い、その後できるだけ早く支払われるものとします。

16。源泉徴収。

(a) 源泉徴収要件。アワード（またはその行使）に基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）に先立ち、当社は、当該アワード（またはその行使）に関して源泉徴収する必要のある連邦、州、地方、外国またはその他の税金（参加者のFICA義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有します。

(b) 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、参加者がそのような源泉徴収義務の全部または一部を（ただしこれらに限定されません）、（i）現金を支払い、（ii）源泉徴収に必要な最低額に等しい公正市場価値を持つ株式を会社に差し控えることを選択し、（iii）すでに会社に引き渡すことにより、参加者がそのような源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。-源泉徴収の対象となる金額と同じ公正市場価値を持つ所有株式、または（iv）十分な数の株式を売却するそれ以外の場合は、管理者が独自の裁量で（ブローカーを通じてであろうとなかろうと）源泉徴収が必要な金額と同額を決定するような手段を通じて参加者に引き渡される株式です。源泉徴収要件の金額には、選択時に管理者が源泉徴収される可能性があると合意した金額が含まれるものとみなされます。源泉徴収される税額が決定される日に、アワードに関して参加者に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額を超えないものとします。源泉徴収または引き渡しされる株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられた日の時点で決定されます。

17。雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、参加者と当社とのサービスプロバイダーとの関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、また、適用法で認められている範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する参加者の権利または会社の権利を妨害するものでもありません。

18。付与日。アワードの授与日は、いずれにしても、管理者がアワードの授与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付です。決定の通知は、助成の日から妥当な期間内に各参加者に送られます。

19。プラン期間。本契約の第23条に従い、本プランは理事会が採択した時点で発効します。本契約の第20条に基づいて早期に終了しない限り、10年間有効です。

20。プランの修正と終了。

(a) 修正と終了。管理者はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

(c) 修正または終了の効果。プランの修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理者の間で相互に合意しない限り、参加者の権利を損なうことはありません。その合意は、参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。

21。株式発行の条件。

(a) 法令遵守。アワードの行使および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠する場合を除き、アワードの行使に基づいて株式が発行されることはありません。ただし、当該アワードの遵守に関して会社の弁護士の承認がさらに必要になる場合を除きます。

(b) 投資に関する表明。アワードを行使する条件として、会社は、アワードを行使する人に、かかる行使時に、株式が投資目的でのみ購入され、その株式を売却または配布する現在の意図がないことを表明し、保証するよう求めることがあります（会社の弁護士の意見では、そのような表明が必要な場合）。

(c) 制限付きの伝説。すべてのアワード契約およびそれに従って発行された当社のすべての有価証券には、譲渡制限に関する説明や、適用される証券やその他の法律を遵守するために必要または推奨されると会社の担当者が判断するその他の説明が付きます。

22。権限を取得できない。会社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できないことで、本契約に基づく株式の合法的な発行と売却にはその権限が必要であると会社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任が免除されます。

23。株主の承認。本プランは、本プランが取締役会で採択された日から12か月以内に、会社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されます。本プランが取締役会で採択された日から12か月以内に株主の承認が得られない場合、本プランおよび本契約に基づいて付与されるすべての報奨は最初から無効となり、効力はありません。本プランの他の規定にかかわらず、当該株主の承認日までは報奨を行使できないものとします。

23。同法第83（b）条に基づく選挙の通知。サービスプロバイダーが、本プランに基づく株式の取得に関連して、本規範の第83（b）条に基づいて選挙を許可する場合、そのサービスプロバイダーは、内国歳入庁に選挙の通知を提出してから10日以内にその選択を会社に通知し、その写しを会社に提供するものとします。また、本規範第83（b）条の権限の下で発行された規則に従って必要な提出および通知に加えて、そのコピーを会社に提供するものとします。。サービスプロバイダーは、制限付株式の譲渡に関して第83（b）条を選択することはできません。

24。規範のセクション421（b）に基づく不適格処分に関する通知。各サービスプロバイダーは、本規範のセクション421（b）に記載されている状況（特定の失格処分に関する）の下で、インセンティブストックオプションの行使に従って発行された株式の処分について、その処分から10日以内に会社に通知するものとします。

25。法の選択。本プラン、および本プランに従って下されたすべての規則と決定は、連邦法に優先されない範囲でネバダ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されます。