米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の 証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2023年10月 16日

SCWORX株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

590マディソンアベニュー, 21階

ニューヨーク、 ニューヨーク 10022

(主要執行機関の住所)

(844) 472-9679

(登録者の電話番号)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者への提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 8.01 その他のイベント

環境サービス会社の 買収意向書への記入

2023年10月20日、SCWorx Corp.（以下「当社」または「SCWorx」） は、アメリカン・エナジー・パートナーズ社（「アメリカン・エンバイロメンタル」）（OTC：AEPT）（以下「LOI」）を買収する意向書を締結しました。

LOIには、当社とアメリカン・エンバイロメンタルが企業結合を実現するために従う予定の契約条件案が定められています。これにより、アメリカン・エンバイロメンタル と当社のヘルスケアデータ管理事業はそれぞれ、当社の完全子会社を通じて実施されます（「提案された 取引」）。

当社は、提案取引の完了条件であるアメリカン・エンバイロメンタル社による600万ドルの資金調達を実施した後、提案された取引は を株式交換として構成し、SCWorxの株主が17％、アメリカン・エンバイロメンタルが合併後の会社の83％を保有すると予想しています。

LOIには結合コンポーネントと非バインディングコンポーネントがあります。 拘束力のあるコンポーネントには、とりわけ、アメリカン・エンバイロメンタルが会社に15万ドルの運転資金と、取引を完了するための費用を賄うために を提供する必要があります。さらに、両当事者は、買収または同様の取引について他の当事者 と話し合うことを制限されています。最終契約の締結時に、当社は 8-Kという形式で、提案取引に関する詳細を記載した最新報告書を提出します。これには、 提案取引の完了時に予定されている会社の時価総額が含まれます。当社は以前、ブティック投資銀行であるスタントンパークに、提案された取引を含む、当社が利用できる戦略的機会の検討プロセス に関連して助言を依頼しました。

提案は、SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタル両社の取締役会で承認されており、2024年度の第1四半期に完了する予定です。提案された取引の完了後、アメリカン・エンバイロメンタル社の株主は当社の発行済み普通株式の過半数よりも多くを 所有することになるため、この取引は「逆合併」と見なされます。そのため、提案された 取引は、NASDAQが最初の包含基準に基づいて上場申請を承認することを条件としています。さらに、 提案取引の完了は、次の条件が満たされていることを条件としています。（i）両当事者によるデューデリジェンスレビューの満足のいく完了、（ii）最終契約の交渉、実行、および締結、（iii）アメリカンエンバイロメンタルは600万ドルの株式調達、 クロージングと同時に、（iv）アメリカンエンバイロメンタル社の財務諸表の監査の満足のいく完了、（v））SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタル社の株主の両方による承認 、およびその他の慣習的なクロージング条件。

提案された取引 が現在検討されているとおりに完了する保証はありません、あるいはまったく完了する保証はありません。

アメリカン・エンバイロメンタルは、ペンシルベニア州に に本社を置く環境サービス会社です。2023年10月30日より、アメリカン・エナジー・パートナーズ社の社名は、規制当局の承認を条件として「アメリカン・エンバイロメンタル パートナーズ株式会社」に変更されます。

AAA仲裁決定書

が以前に開示したように、2022年4月25日、当社は、マーケティングおよびコンサルティング契約から生じる損害賠償を求めるCore IR が米国仲裁協会に提出した請求書とともに、仲裁請求書を受け取りました。当社は、2022年5月16日に の回答、肯定的抗弁および反訴を提出しました。2022年11月1日付けの仲裁人の命令により、Core IRは損害賠償請求額を257,545.63ドルに増やすために請求書を修正する許可を 受けました。当社は、2023年10月16日に仲裁人の最終決定 を受け、Core IRに461,856.15ドルを授与しました。これには、未払いの報酬、弁護士費用および 費用の補償、実効当事者の弁護士費用および利息（「裁定」）が含まれます。支払いは アワードから30日以内に行う必要があります。当社は現在、アワードを無効にする法的措置を開始するなど、法的選択肢を検討しています。会社は、特典の変更/取り消しを またはできない場合があります。会社が修正/取り消しを得られない場合、 はアワードの金額を支払う義務があります。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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