メリーランド州のカリフォルニア銀行(“BANC”)とデラウェア州のPACW(“PACW”)の取締役会を代表して、BANCとPACWの提案合併に関する共同依頼書/募集説明書を添付します。私たちはあなたにBANC普通株式所有者(“BANC株主”)またはPACW普通株式所有者(“PACW株主”)としていくつかの行動を取ることを要求します。

2023年7月25日、BANC、PACW及びBANCの完全子会社Cal Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)は合併協定及び計画(その条項に基づいて時々改訂、改訂又は補充することができる“合併協定”)を締結し、これにより、BANC及びCal Merge Sub，Inc.は合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、一連の合併によりそれぞれの業務を合併することに同意する。この取引は、約361億ドルの資産、253億ドルの総融資、305億ドルの総預金、70社以上のカリフォルニア支店を持つカリフォルニア随一の関係に集中した商業銀行を創設する。

合併協定に記載されている条項と条件によると、合併付属会社は完成時にPACWと合併およびPACW(“初合併”)を組み込み、PACWはまだ存在する実体である。1回目の合併後、PACWは直ちにBANCと合併してBANCに合併する(“第2合併”、1回目の合併とともに“合併”と呼ばれる)、BANCは既存の法団(“合併会社”であり、本明細書のいくつかの“BANC”への言及は、2回目の合併後の合併会社を意味し、文脈による)。2回目の合併後、太平洋西部銀行、カリフォルニア州に登録されている非メンバー銀行(“PACW銀行”)と、2回目の合併直前にPACWの完全子会社が、連邦準備システムのメンバー銀行(“FRSメンバー”)となる。FRSメンバー資格の発効後、カリフォルニア銀行、国立銀行協会、全国銀行協会、BANCの完全子会社(“BANC N.A.”)はPACW銀行と合併(“銀行合併”、合併とともに“合併”と呼ばれる)、PACW銀行は引き続き生き残った銀行(“生き残っ銀行”)となる。銀行合併後、生き残った銀行は“カリフォルニア銀行”の名称とブランドで運営される。

1回目の合併では、ある例外を除いて、PACW株主はPACW普通株を1株ずつ保有し、0.6569株のBANC普通株(“交換比率”)を得る権利がある。PACW株主が獲得する権利があるPACW普通株1株あたりのBANC普通株数は固定されているが、合併対価格の時価はBANC普通株の市場価格変動に伴い、PACW株主が合併合意について投票する際には公表されない。BANC普通株の2023年7月24日、すなわち合併発表前の最終取引日のニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の終値によると、交換比率はPACW普通株1株あたりの暗黙的価値が約8.64ドルであることを表す。2023年10月18日，すなわち添付された合同依頼書/目論見書発表日前の最終実取引日によると，ニューヨーク証券取引所におけるBANC普通株の終値は12.30ドルであり，株式交換比率はPACW普通株1株あたりの暗黙的価値に相当する約8.08ドルであった。合併が完了すると、BANC普通株の価値は、添付の共同委託書/募集説明書日またはBANCまたはPACW特別会議日のBANC普通株価値よりも大きいか、以下である可能性がある。BANC普通株(ニューヨーク証券取引所取引コード“BANC”)とナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)普通株の現在の市場オファーを取得していただきたいと思います。

2回目の合併では、1株当たり7.75%固定金利で非累積永久優先株(Aシリーズ)をリセットする流通株(“PACW優先株”および当該等所有者が“PACW優先株保有者”)は、新たに設立された一連のBANC優先株(“新BANC優先株”)を受け取る権利を有する株式に変換されるが、この等権力、優先権及び権利及び当該等の資格、制限及び制限全体としてPAACW優先株株主はPAACW優先株の既存権力、優先権、権利、資格及び制限を悪くすることはない。同様に，統合が完了した後，未完成のPACWごとに

PACW優先株1/40権益を代表する預託株式は新BANC優先株1/40権益のBANC預託株式となる。太平洋婦人会預託株式は現在ナスダックで取引されており、コードは“PACWP”である。合併完了後、新BANC優先株の1/40権益を代表するBANC預託株式がニューヨーク証券取引所に上場する予定だ。

合併完了後、銀行株主は合併完了前に銀行株主が保有する銀行普通株株式を引き続き保有する。

合併合意を締結するとともに，BANCと(X)Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)によって管理される基金の共同経営会社(“Warburg Investors”)および(Y)はCenterbridge Partners，L.P.およびその共同経営会社(“Centerbridge Investor”およびWarburg Investorsとともに“投資家”と呼ぶ)が協賛，管理または提供するいくつかの投資ツールが独立した投資プロトコル(“投資プロトコル”)を締結し，各合意の日は2023年7月25日である.投資協定に記載されている条項と条件に基づいて、投資(定義は後述)を完成する時、投資家は合計4億元を投資し、BANCが約(A)2，180万株のBANC普通株及び(B)1，080万株のBANC新カテゴリー無投票権普通株等値株(“BANC NVCE株”)を売却及び発行し、いずれの場合の購入価格も12.30ドルである。また、華宝投資家は約1，590万株のBANC NVCE株を購入する引受権証を獲得するが、Centerbridge投資家は約300万株のBANC普通株を購入する権利証を獲得し、1株当たりの使用価格は15.375ドルであり、投資家よりBANC普通株とBANC NVCE株(総称して“株式承認証”と呼ばれる)を購入し、投資協定に基づいて発行されたBANC普通株とBANC NVCE株とともに“投資”と呼ばれるプレミアム25%である。株式承認証の有効期間は7年であるが、任意の連続30取引日以内に、BANC普通株の市場価格が20取引日以上で24.60ドル以上に達した場合、株式証明書は強制的に行使しなければならず、これは投資家がBANC普通株とBANC NVCE株を購入する価格より100%割増する。

合併を合わせると、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”)第368(A)節の意味に適合することが予想される。したがって，PACW株主は第1次合併でPACW普通株の株式を銀行普通株と交換する場合，米国連邦所得税におけるいかなる損益も確認されないのが一般的であるが，PACW株主が受け取った銀行普通株式の代わりに断片的な株式のいかなる現金も除外する.

2023年8月23日までに発行または予約発行されたPACW普通株数によると、BANCは第1次合併でPACW株主に約7790万株のBANC普通株を発行し、PACW制限株奨励所持者に合計約100万株のBANC普通株を発行する予定だ。提案取引完了後，(A)1回目の合併でPACW株主に発行される株式は，合併後の会社発行済み株式の約47%を占めると予想され，(B)投資中に投資家に発行される株式は，合併後の会社発行株式の約19%を占める予定であり，(C)1回目の合併完了直前に発行されたBANC普通株株式は，合併後の会社発行株式の約34%を占める予定である.

BANCとPACWはそれぞれ合併についてそれぞれ株主の特別会議を開催する。その特別会議では，他の業務を除いて，BANCはその株主に合併プロトコルによるPACW株主へのBANC普通株の発行と，投資プロトコルに基づいてPACW株主にBANC普通株，BANC NVCE株と引受権証(総称してBANC発行と呼ぶ)を発行することを株主に要求する.特別会議では，他の業務に加えて，PACWはその株主に合併プロトコルを通過することを要求する.これらの会議、合併、投資に関する情報は本ファイルに掲載されています。私たちはあなたにこの文書を慎重かつ完全に読むことを促す。

BANC株主特別会議は2023年11月22日太平洋時間午前9時にカリフォルニア州聖アナマッカーサー広場3号で開催され、〒92707。PACW株主特別会議は2023年11月22日午前10：00にデンバーマリオットテクノロジーセンターで開催され、住所は4900 S.Syracuse St，Pinon，Co.80237である

私たちの各取締役会は、BANC普通株式とPACW普通株の保有者が各提案を支持し、それぞれの特別会議で審議されることを提案することに一致して提案した

添付されている共同依頼書声明/募集説明書は、合併協定と投資協定および行われる取引に関する詳細を提供します。それはまた、BANCおよびPACWおよびいくつかの関連事項に関する情報を含むか、または参照する。添付されている共同依頼書/目論見書をよく読むことを奨励します。はい

特に、あなたは提案された取引を評価する際に考慮すべきリスクとそれがあなたに与える影響を議論するために、36ページから始まる“リスク要因”と題する部分を読まなければならない。また、添付された共同委託書声明/入札説明書に参照によって組み込まれたBANCおよびPACWに関する情報を、米国証券取引委員会に提出された文書から得ることができる。

私はBANCとPACWを代表してこの重要な問題に対するあなたのタイムリーな関心に感謝します。

真心をこめて

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、第1次合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、本文書が正確または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

第1の合併で発行される証券は、BANC又はPACWのいずれかの銀行又は非銀行子会社の貯蓄又は預金口座又はその他の債務ではなく、連邦預金保険会社又は任意の他の政府機関が保証するものではない。

添付されている共同依頼書/目論見書の日付は2023年10月23日であり，2023年10月23日頃にBANC株主とPACW株主に初めて郵送される。

添付された共同委託書声明/募集説明書は、添付された共同委託書/募集説明書に参照によって組み込まれた米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に以前に提出された文書からの太平洋銀行およびBANCに関する重要な業務および財務情報を含む。もしあなたが書面や口頭で要請すれば、あなたはこのような情報を無料で得ることができる。このようなファイルに格納されたBANCおよびPACWに関するファイルを参照することによって、(I)米国証券取引委員会ウェブサイト、http：//www.sec.gov；(Ii)BANCウェブサイト、http：//Investors.bancofcal.com、“財務およびプロファイル”、または(Iii)PACWウェブサイト、www.pacwestbancorp.com、“米国証券取引委員会アーカイブ”を参照することによって、または書面、電子メールまたは電話要求、または以下の適切なアドレスによって要求することを含むファイルを取得することができる。参考方式で添付されている連合委託書/募集定款の文書を除いて、アメリカ証券取引委員会、太平洋銀行及び中国銀行のそれぞれのウェブサイトに掲載されている或いはそのウェブサイトを通じて調べることができる資料は、参考方式で添付された連合委託書/募集定款に組み込まれておらず、同封の連合委託書/募集定款の一部でもない。

あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。これらの書類をタイムリーに渡すためには、適用される特別会議日までに5営業日以内に要求を提出しなければなりません。これは、銀行普通株式申請文書の所有者が、銀行特別会議の前に文書を受信するために2023年11月15日までに申請文書を提出しなければならないことを意味し、PACW特別会議の前に文書を受信するために、PACW普通株申請文書の所有者は、PACW特別会議の前に文書を受信するために2023年11月15日までに申請文書を提出しなければならない

添付された共同委託書/募集説明書に記載されている、添付されている、または参照されて組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。ファイルに含まれる、追加的に、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。添付されている共同依頼書声明/募集説明書の日付は2023年10月23日であり、本文書の情報はその日付のみが正確であると仮定しなければなりません。参照によってファイルに組み込まれた情報は、ファイルの日付が正確であると仮定すべきである。BANC普通株式保有者またはPACW普通株式所有者に添付された連合依頼書/募集説明書を郵送するか、あるいはBANCが合併協定または投資協定に従ってBANC普通株または他の証券を発行することは、いかなる逆の影響も与えない。

添付された共同委託書声明/募集説明書文書は、任意の司法管轄区で任意の証券の購入を任意の人に売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意のこのような要約または要約を不法に提出した誰に依頼書を求めることを構成しない。文意に別の説明がある以外に、PACWに関する添付合同委託書/募集定款に記載されているか、または参照方法で組み込まれている資料はPACWによって提供されており、BANCに関する添付の合同委託書/募集説明書内に記載されているか、または参照方法で組み込まれているBANCに関する資料はBANCによって提供されている。

より多くの情報については、添付の共同依頼書/募集説明書216ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください。

 

株主に対して銀行操作を行う：

2023年7月25日、メリーランド州銀行(BANC)傘下のカリフォルニア銀行(Bank of California，Inc.)、デラウェア州銀行(BANC)の完全子会社カリフォルニア統合子会社(Cal Merge Sub，Inc.)とデラウェア州銀行(PACW)傘下のPacWest Bancorpは合併協定と計画を締結した(その条項に基づいて時々改正、修正、または補充される可能性がある)、“合併協定”と呼ばれる)。合併プロトコルのコピーは，添付の共同依頼書声明/募集説明書に添付されている添付ファイルAとして添付される.

合併協定を締結するとともに，BANCと(A)Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)が管理する基金の共同会社(“Warburg Investors”)および(B)Centerbridge Partners，L.P.およびその共同経営会社(“Centerbridge Investor”およびWarburg Investorsとともに“投資家”と呼ぶ)が協賛，管理または提供するいくつかの投資ツールが独立した投資協定(“投資協定”)を締結し，各合意の日は2023年7月25日であった。投資プロトコルコピーは、添付の共同依頼書/募集説明書に添付されている添付ファイルB及び添付ファイルCとして添付される。

BANC普通株式保有者特別会議は、2023年11月22日太平洋時間午前9：00にカリフォルニア州聖アナマッカーサー広場3号で開催されますのでお知らせします。

銀行特別会議で、あなたは以下の事項について投票することを要求されるだろう

BANC取締役会(以下、BANC取締役会と略す)は、2023年9月25日の終値をBANC特別会議の記録日とする。銀行記録日の終値時に銀行普通株記録を保有する所有者のみが、銀行特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を得る権利がある。記録された銀行普通株保有者のみが、銀行特別会議またはその任意の延期または延期会議で投票する権利がある。

“メリーランド州会社法”によると、銀行株主は合併に関連する異なる政見者を持つ権利を享受する権利がない。

銀行取締役会は、銀行株主投票が銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案を支持することを提案することで一致した。

あなたたちの投票は重要です。銀行株主が銀行発行提案を承認しない限り、合併協定と投資協定が予想される取引を完了することはできません。しかし、連結と投資協定に期待される取引を完了することは、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除改訂提案、または銀行休会提案の承認を条件としていない。銀行普通株保有者は銀行特別会議で過半数の賛成票で銀行発行提案、銀行激励計画提案、銀行休会提案を採択した。この提案に投票する権利のあるBANC普通株の多数の流通株保有者はBANC免除改正案提案を承認するために賛成票を投じなければならない。

銀行特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の委託カードを同封の郵便料金支払封筒に入れて返却するよう促します。添付されているエージェントカードの説明に従って、電話やインターネットで投票することもできます。もしあなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください。

2023年10月23日

 

日付：2023年10月23日

以下は、合併、投資、銀行特別会議またはPACW特別会議(以下の定義)に対するいくつかの質問、およびこれらの質問に対する簡単な回答です。本節の情報は、合併、投資、銀行特別会議、またはPACW特別会議に関連する重要な可能性のあるすべての情報を提供していないので、本共同委託書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書および本連携依頼書/目論見書の添付ファイルには、他の重要な情報も含まれている。216ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。

本共同依頼書/目論見書では、文意以外にも以下のようなものがある

合併(以下で定義する)と投資(以下で定義する)を完了するために、他の事項を除いて：

BANC株主はまた、(A)A&R 2018計画を通過する提案を承認し、この提案によれば、合併後の会社は、合併合意に期待される取引完了後に、合併後の会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに株式に基づく奨励を付与することができる(“BANCインセンティブ計画提案”)；(B)華宝投資家及びその共同経営会社(ただし銀行の他の株主を含まない)が“銀行規約”第6条F節(第4項を除く。主に銀行株主会議の定足数要件に関連する)の適用を受けないように“銀行規約”第6条F節の提案を承認する(“銀行免除修正案提案”)。及び(C)必要又は適切であれば、銀行株主特別会議(“銀行特別会議”)を延期する提案を承認し、銀行特別会議の開催時に銀行発行提案を承認するのに十分な票がない場合に追加代表を募集する(“銀行休会提案”)。銀行奨励計画提案、銀行免除改訂提案、または銀行休会提案を承認することは、合併や投資を完了する条件ではない。

PACW株主はまた、(I)拘束力のない相談に基づいて、PACWが指定した幹部が、PACWとの合意または受信可能な合併に関する補償支払い(“PACW補償提案”)を手配し、(Ii)必要または適切であれば、PACW株主特別会議(“PACW特別会議”)を延期する提案を承認し、PACW特別会議開催時の投票数がPACW合併提案(“PACW休会提案”)を承認するのに十分でない場合に追加的に募集する代表を承認することを要求される。PACW補償提案またはPACW休会提案を承認することは、合併または投資を完了する条件ではありません。

本文書もPACW株主に提出された目論見書であり，合併合意によりBANCは(I)PACW株主にBANC普通株株式を発行し，(Ii)PACW優先株主に新BANC優先株株を発行するためである.

この共同依頼書声明/募集説明書には、合併、投資、および銀行特別会議およびPACW特別会議で採決された他の提案に関する重要な情報が含まれている。あなたはそれを注意深く完全に読まなければならない。同封の書類は、特別会議に参加せずに、代理人があなたの普通株式株式を投票することを許可します。あなたの投票は重要で、私たちはあなたがあなたの依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。

合併、“組合”)、PACW銀行は引き続き生き残った銀行(“生き残った銀行”)として存続している。銀行合併後、生き残った銀行は“カリフォルニア銀行”の名称とブランドで運営される。

最初の合併発効時間(“発効時間”)には、発効直前に発行され、発行されたPACW普通株を有する所有者(PACWが在庫株として、またはPACW、BANCまたは合併子会社が所有するPACW普通株を除く)は、任意の断片株式(“合併対価”)の代わりに、BANC普通株1株当たり0.6569(“交換比率”)を得る権利がある。

2回目の合併発効時(“第2発効時間”)には、1株当たり7.75%固定金利で非累積永久優先株Aシリーズ(“PACW優先株”)をリセットする流通株は、PACW優先株の既存権力、優先権、権利、資格及び制限全体よりもPACW優先株株主がPACW優先株の既存権力、優先権、権利、資格及び制限よりも低くなることのない新たに設立されたBANC系列優先株(“新BANC優先株”)を獲得する権利に変換される。同様に、合併完了後、1株当たり発行済みPACW預託株式(PACW優先株の1/40資本に相当)が新たなBANC優先株(“BANC預託株式”)の1/40権益のBANC預託株式となる。新しい銀行優先株に関する補足細則のフォーマットは添付ファイル1として本ファイルに添付されています。

本連携依頼書/目論見書では，(A)1回目の合併の終了を“合併終了”，合併終了の日を“合併終了日”と呼び，(B)2回目の合併の終了を“合併の終了”と呼ぶ

発効後、(I)太平洋女性は上場企業ではなくなり、(Ii)太平洋女性普通株はナスダックから退市して公開取引を停止し、(Iii)改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)によると、女性女性普通株と女性預託株式は抹消される。二番目の発効期間後、BANC株主は彼らの既存のBANC普通株を所有し続け、PACWは消滅するだろう。統合に関するより多くの情報は、128ページから始まる“統合プロトコル--統合の構造”と題する節で提供される情報と、添付ファイルAとして添付されている統合プロトコルを参照してください。

合併協定を締結するとともに，BANCはそれぞれWarburg Investors(“Warburg投資協定”)およびCenterbridge Investor(“Centerbridge投資協定”およびWarburg投資協定とともに“投資協定”)と投資協定を締結し，各合意の日は2023年7月25日であった。投資協定に記載されている条項と条件に基づいて、投資家は合計4億元を投資し、BANCと引き換えに約(A)2，180万株のBANC普通株及び(B)1，080万株の新カテゴリーBANC無投票権普通株同値株(“BANC NVCE株”)を売却·発行し、1株当たりの買い取り価格は1株当たり12.30ドルである。また、華宝投資家は約1，590万株のBANC NVCE株を購入する引受権証を獲得するが、Centerbridge投資家は約300万株のBANC普通株を購入する権利証を獲得し、1株当たりの使用価格は15.375ドルであり、投資家よりBANC普通株とBANC NVCE株(総称して“株式承認証”と呼ばれる)を購入し、投資協定に基づいて発行されたBANC普通株とBANC NVCE株とともに“投資”と呼ばれるプレミアム25%である。株式承認証の有効期間は7年であるが、任意の連続30取引日以内に、BANC普通株の市場価格が20取引日以上で24.60ドル以上に達した場合、株式証明書は強制的に行使しなければならず、これは投資家がBANC普通株とBANC NVCE株を購入する価格より100%割増する。また、華宝投資が終了した日(“華宝投資終了”)から90日目(90日目)、華宝投資家(またはいくつかの譲渡許可者)の書面要求の下で、華宝投資家(またはその譲受人)は、ある条件下でそれが保有するBANC NVCE株の全部または一部(華宝投資家に株式承認証を発行できるBANC NVCE株を含む)をBANC普通株または無投票権のBANC普通株と交換することができる。詳細については、156ページから“投資協定-追加の華宝投資家権利と契約-銀行NVCE株に関する契約”と題する部分を参照されたい。この共同依頼書/目論見書では、投資の終了を“投資終了”と呼ぶ

投資は、合併協定の条項に従って達成された合併に依存し、いくつかの他の完了条件の満足または免除の制約を受ける。投資に関するより多くの情報は、150ページから始まる“投資協定”と題する節及び添付ファイルB及び添付ファイルCとして添付されている投資協定を参照されたい。

PACW特別会議は2023年11月22日午前10：00にデンバーマリオット技術センターで開催され、住所は4900 S.Syracuse St，Pinon‘取締役会、郵便番号：80237

あなたがそれぞれの会社の特別会議に参加する予定であっても、BANCとPACWは、後に適用される特別会議に参加しないか、参加できないと決定した場合、あなたの投票が計算されるように、以下に述べるように事前投票を提案します。“-Q：私はどのようにそれぞれの特別会議に参加せずに私の株に投票しますか？”9ページ目から始めます。

PACW特別会議では、PACW株主は以下の提案を考慮して採決することを要求される

合併と投資を完了するためには、他の事項を除いて、銀行株主は銀行発行提案を承認しなければならず、PACW株主はPACW合併提案を承認しなければならない。BANC奨励計画提案、BANC免除改訂提案、BANC休会提案、PACW補償提案或いはPACW休会提案の承認はすべてBANC或いはPACWが合併を完了する義務或いはBANC或いは投資家が投資を完了する条件ではない。

(PACW株主は、最初の合併完了直前に保有していたすべてのPACW普通株式を計上し、10進制で表されるときに最も近い千分の1に四捨五入する)、PACW株主は、本来、取得する権利がある銀行普通株式を有する。

2回目の合併では、1株当たり発行されたPACW優先株が新たなBANC優先株を獲得する権利に変換され、1株当たり発行されたPACW預託株式がBANC預託株式となる。2回目の合併完了後，BANCはComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.と預金協定を締結し，共同でホスト機構を担当する.詳細は、189ページからの“新銀行優先株説明”および200ページ目からの“銀行預託株式説明”の部分を参照されたい。

銀行取締役会の提案を考慮する際には、銀行株主は、銀行役員及び幹部が合併において銀行株主の一般的な利益とは異なる利益、又は銀行株主の一般的な利益以外の利益を有する可能性があることを認識すべきである。これらの資本のより完全な説明については、114ページからの“取引-いくつかの銀行役員および役員の合併における利益”と題する節で提供された情報を参照されたい。

PACW取締役会の提案を考慮した場合，PACWの株主は，PACWの取締役や役員が合併においてPACW株主の一般的な利益とは異なる利益，あるいは合併においてPACW株主の利益以外の利益を持つ可能性があることを認識すべきである.これらの利益のより完全な説明については、118ページからの“取引--いくつかのPACW取締役および行政官の合併における利益”と題する節で提供される情報を参照されたい。

銀行登録日までに登録されている銀行普通株保有者は、銀行特別会議で適切に提出された各事項について、銀行登録日に登録されて保有している銀行普通株ごとに投票する権利があるが、“銀行定款”第6条F節の規定により、銀行登録日実益に発行済み銀行普通株株式が10%(10%)を超える銀行株主を所有し、保有株式がその額を超えることを投票してはならない。BANC記録日終値までに，1，210名の登録所有者が56，959，141株のBANC普通株流通株を保有していた。

銀行特別会議に出席するには投票する必要はありません。銀行特別会議に参加せずに銀行普通株を保有するための投票方法の説明については、以下および48ページから“銀行特別会議−代理人”と題する部分を参照されたい。

PACW記録日までのPACW普通株式記録保持者は、PACW特別会議で適切に提出された各事項について、PACW記録日記録時に所有しているPACW普通株式1株について1票を投じる権利がある。PACW記録日取引終了時までに118，587，836株のPACW普通株流通株があり，1，492名の記録保持者が保有していた。

PACW特別会議に参加せずに保有するPACW普通株式に投票する方法についての説明は、以下および64ページから始まる“PACW特別会議−代理人”と題する部分を参照されたい。

銀行特別会議です。会議に出席する定足数を決定するためには，会議に出席する株式数を決定する際には棄権が含まれる.銀行特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため、“銀行特別会議-仲介人無投票権”と題する節で議論されているように、BANCは銀行特別会議に仲介人無投票権は出現しないと予想される

BANC推奨2：BANCインセンティブ計画提案。銀行激励計画の提案の承認には銀行普通株式保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。

銀行提案3：銀行免除修正案提案。BANC免除改正案の承認には，その提案に投票する権利のあるBANC普通株多数流通株保有者の賛成票が必要である。

銀行提案4：銀行休会勧告。会議に出席した人数が定足数に達したか否かにかかわらず、銀行休会提案を承認するには、銀行普通株式保有者が銀行特別会議で過半数の賛成票を投じる必要がある

PACW推奨2：PACW補償アドバイス.PACW補償プログラムの承認には、PACW特別会議に出席するか、またはその代表がPACW特別会議に出席するPACW普通株式の少なくとも多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。

PACW提案3：PACW休会提案PACW休会提案を承認するためには、PACW特別会議に出席するか、またはその代表がPACW特別会議に出席するPACW普通株式の少なくとも多数の保有者に賛成票を得なければならない。

妨害、妨害、重大な遅延、遅延、不利な影響、または最初の合併の完了を阻害する。PACW記録日営業終了時までに1，416，857株のPACW普通株を所有し，PACW普通株の約1.19%の投票権を行使できるようにした(PACW記録日営業終了時に完了していないPACWによる配当金の行使，帰属または決済時に発行可能な株式は含まれていない)。

また、銀行取締役会の各メンバーは取締役と投票合意を締結しており、その中で関係取締役は取締役が所有するすべての銀行普通株について投票することに同意し、銀行発行提案および合併協定の達成を促進するために行われる取引を促進するために銀行株主が承認する必要がある他の事項に賛成投票する権利がある。各銀行取締役会メンバーも、合併協定の承認の承認または他の態様で合併協定と意図された取引との競争または不一致の提案に反対票を投じることに同意し、いかなる買収提案および銀行組織文書に対する任意の提案、取引、合意または修正に反対するか、または合理的に予想される阻止、阻害、介入、大幅な遅延、遅延、悪影響、または最初の合併の完了を阻止することを目的とした任意の他の行動に反対することに同意している。BANC記録日営業時間終了時には、同らは合計4，164，485株のBANC普通株を所有し、BANC普通株の約7.7%の投票権を行使できるようにした(BANC記録日営業時間が完了していないBANC株の奨励に基づいて発行可能な株式を行使、帰属、または譲渡することは含まれていない)。

すべての人の利益を得る。銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人の名義で株式(例えば、ブローカーまたは“街名”の他の口座にある)を持っている場合、あなたはその株の“実益所有者”です。上記の銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って投票してください。

銀行特別会議です。もしあなたが銀行届出日に銀行普通株記録を持っている所持者であれば、銀行特別会議に出席して、会議中に質問と投票をすることができます。各参加者は有効な政府発行の身分証明書を提示しなければ、銀行特別会議への参加を許可されることができない。会議に出席したすべての株主はまた、銀行の届出日までの銀行普通株所有権証明を提供しなければならない。もしあなたが記録保持者であれば、BANCはBANC記録日の記録保持者リストに基づいてお名前を確認して、所有権証明書を確認します。銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人を介してあなたの株を保有する場合、(A)銀行記録日までの株式所有権を示すアカウントの請求書、(B)銀行エージェント材料を取得可能なウェブサイトへのリンクおよび有効な制御番号を含む受信した電子メールのコピー、(C)有効な制御番号を含む有効な合法エージェント、または保持者が代理人として指定された手紙、または(D)銀行、仲介人、および(D)銀行、仲介人、受託者又は他の指定された者は、それがあなたの株式を保有することにより、銀行に記録された日付の所有権を確認する。

ピーエーダブル特別会議です。PACW普通株登録株主と、銀行、ブローカー、受託者、または他の指定者によって株式を保有するPACW株主を含むすべてのPACW株主は、PACW特別会議に招待される。PACW記録日に登録されたPACW株主は自らPACW特別会議で投票することができる.PACW記録日がPACW記録の株主でない場合、あなたはPACW特別会議で自ら投票することができないために、あなたの株式の記録保持者からあなたを受益者とする合法的な依頼書を取得しなければなりません。PACW特別会議に参加する予定がある場合、あなたはあなた自身の名義であなたの株を持っているか、またはあなたの株の記録保持者があなたの所有権を確認する手紙を持っていなければなりません。また、会議への参加を許可されるためには、写真付きの個人身分証明書を身につけなければなりません。PACWは、適切な株式所有権証明または適切な写真身分証明がない者が入る権利を拒否する権利を保持する

BANC特別会議またはPACW特別会議(場合に応じて)に出席する予定であっても、BANCおよびPACWは、あなたが後でそれぞれの特別会議に参加しないか、または参加できないことを決定したときに、あなたの投票が計上されるように、以下の説明で事前投票をお勧めします。

特別会議に出席する他の資料については，47ページの“銀行特別会議−特別会議出席”と題する章と64ページの“PACW特別会議−特別会議出席”と題する章を参照されたい。

電話やインターネットを通じて依頼書を提出するつもりなら、夜八時五十九分前に完成しなければなりません。太平洋時間2023年11月21日、あなた方のそれぞれの会社特別会議の前日に。郵送で依頼書を提出する予定であれば、貴社が特別会議を開催する前に記入した依頼書を受領しなければなりません。

採決手順の他の資料については，47ページ目の“銀行特別会議--特別会議出席”と題する章と64ページ目の“PACW特別会議--特別会議出席”と題する章を参照されたい。

このようなPACW株主は，PACW記録日までに保有するPACW普通株1株について1票の投票権を有する権利がある.PACW規約にはPACW普通株に投票権のある株式制限は含まれていない。

仲介人の無投票権は、(A)銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者に適宜決定権があり、1つまたは複数の株主会議で採決される提案に投票するが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の提案について投票してはならない場合、および(B)実益所有者は、銀行、ブローカー、受託者、または他の被承認者にこのような指示を提供していない場合に発生する。適用株によると

取引所規則によれば、銀行、ブローカー、受託者、および他の“街頭名義”で株式を保有する被著名人は、銀行特別会議またはPACW特別会議で投票される本共同依頼書/募集説明書に記載されているいかなる提案についても、適宜投票権を有していない。各銀行特別会議およびPACW特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であることが予想され、したがって、“街頭名義”で保有されているBANC普通株式またはPACW普通株の実益所有者が銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人に投票指示を出さない場合、これらの株式は、銀行特別会議またはPACW特別会議に代表されるものとみなされないであろう。

銀行、仲介人、受託者、または他の著名人が裁量権を有する少なくとも1つの提案を提出した場合にのみ、仲介人の非投票は定足数に計上される。各銀行特別会議とPACW特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため，“BANC特別会議-仲介人非投票”と“PACW特別会議-仲介人非投票”というタイトルの部分で議論されているように，銀行特別会議やPACW特別会議では仲介人が投票しないことはないと予想される.

もしあなたが銀行普通株の実益所有者であり、あなたがあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っている銀行普通株にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人は、銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正提案、または銀行休会はあなたの株式を投票することを提案する権利がありませんので、このような銀行普通株は法定人数を確立する目的に計上されません。定足数が存在すると仮定すると、これは銀行発行案、銀行インセンティブ計画案、銀行休会案に何の影響も与えず、銀行免除改正案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。

もしあなたがPACW普通株式の実益所有者であり、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代有名人があなたが持っているPACW普通株式にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代有名人はPACW合併提案、PACW補償提案、またはPACW休会提案であなたが持っているPACW普通株式に投票する権利がありませんので、これらのPACW普通株式は法定人数を確立する目的に計上されないでしょう。これは，PACW合併提案の場合，PACW合併提案に反対票を投じた場合と同様の効果を持つ.PACW補償提案とPACW休会提案については，これらの提案の結果に何の影響も与えない

電話やインターネットで依頼書を提出する場合は、現地時間太平洋時間午後8時59分前、すなわち、それぞれの会社の特別会議の前日(またはPACW 401(K)計画で保有している株について、太平洋時間午後8時59分前、PACW特別会議の前の第4営業日)に提出しなければなりません。郵送で依頼書を提出する予定であれば、貴社が特別会議を開催する前に記入した依頼書を受領しなければなりません。

もしあなたがすべての利益を持っていて、あなたが銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人にあなたの株に投票するように指示した場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人から受け取った指示に従って、あなたの投票を変更または撤回することができます。

PACW取締役会がその提案を撤回、修正、または制限しても、PACW合併提案をその株主に提出し、そのような提案を支持する。

株主承認と(F)株式融資の完了は基本的に合併完了と同時に行われる。詳細については、144ページから“統合プロトコル--最初の統合を完了する条件”と題する部分を参照されたい。

合併プロトコルが終了し、BANCがすべてまたは任意の部分停止料を受け取る場合、BANCは、(I)16.3%に相当するお金を華宝投資家に支払い、(Ii)終業料金額に相当する3.7%をCenterbridge Investorに支払う必要があるかもしれない(両方とも、BANCのいくつかの自己支払い費用、コスト、および支出は含まれていない)。銀行がどのような場合に投資家に一定割合の停止費を支払う必要があるかの詳細な議論については、160ページ目から“投資協定-承諾補償と取引費用”と題する部分を参照されたい

また、合併プロトコルが終了すれば、投資プロトコルは自動的に終了し、銀行は投資プロトコルに基づいてBANC普通株、BANC NVCE株または株式承認証を発行しない。また、BANC既存総合株式インセンティブ計画の改正と再記述は、改正·再稼働と改称されるカリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画、およびBANC定款改正案は発効しない。

記録保持者。直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書に返送してください(または各依頼書の規定で電話またはインターネットを介して投票)、またはすべてのBANC普通株式またはPACW普通株が投票されたことを確実にするために、本共同委託書/募集説明書に提供されている投票指示に従って他の方法で投票してください。

すべての人の利益を得る。銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で保有されている株については、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません。

PACW株主：依頼書または投票指導カードを合併またはどのように提出するかに疑問がある場合、または本ファイルまたは添付のエージェントカードまたは投票コマンドカードの追加コピーが必要な場合は、PACWの代理弁護士Okapi Partners LLCに連絡し、電子メールINFO@okapipartner.comまたは無料電話888-785-6709に電話するか、または銀行、仲介人、受託者、および他の著名人に電話して、212-297-0720に電話して料金を請求してください

いくつかのブローカーは、そのようなブローカーが保有するBANC普通株式およびPACW普通株(場合によっては)の実益所有者のための家屋所有権を確立している可能性がある。あなたの家族がBANC普通株式またはPACW普通株式を持っている複数の口座がある場合(場合によっては)、仲介人の住宅保有通知を受けた可能性があります。何かご質問や、本共同依頼書/目論見書の他のコピーが必要な場合は、マネージャーに直接ご連絡ください。仲買は，閣下から書面や口頭要求があった場合には，本共同依頼書/目論見書の単独コピーの交付をできるだけ早く手配する。あなたはいつでもあなたの家族に対する決定を撤回して、複数のコピーを受け取ることができます。

本共同委託書/目論見書又は本共同委託書/募集説明書に引用された文書中のいくつかの陳述は“展望性陳述”に属し、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“改正された1933年”証券法“(”証券法“)第27 A条及び”取引法“第21 E条の定義に適合する。歴史や現在の事実を説明しないいかなる陳述も前向きな陳述だ。

前向きな陳述は、“推定”、“計画”、“計画”、“予測”、“意図”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“戦略”、“未来”、“機会”、“可能”、“可能”、“目標”、“はず”、“できる”、“そうなる”などの言葉を使用することによって識別することができる。“継続する”、“つながる可能性がある”または同様の表現、未来のイベントまたは傾向を予測または示す、または歴史的事象の陳述ではないが、すべての前向きな陳述がそのような識別語彙を含むわけではない。前向きな陳述は、PACWおよびBANC業務の現在の予想、推定および予測、PACWおよびBANC管理層の信念、ならびにPACWおよびBANC管理職に対する仮定に基づく。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、多くのリスク、不確定要素と仮説(“未来要素”)の影響を受け、これらのリスク、不確定要素と仮説は予測が困難であり、時間の経過とともに変化し、しかもBANC、PACWと合併後の会社の制御範囲を超えることが多い。したがって、実際の結果と結果は、これらの前向き陳述における表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。

いずれの未来要因のリストも完全であることは保証されていないが、“リスク要因”の節で議論されている合併に関連する要因、および米国証券取引委員会に提出されたBANCおよびPACW報告書で以前に議論されたリスク要因を除いて、これらの要因は、実際の結果が前向き表現に含まれているかまたは示唆する結果とは大きく異なる可能性があるが、以下はいくつかの未来要因、および他の要因である

BANCおよびPACWは、本共同委託書/募集説明書または本共同委託書/募集説明書に組み込まれた任意の文書を参照することによって作成された任意の前向き陳述について、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条および取引法第21 E条に含まれる前向き陳述の安全港によって保護されていると主張する。前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本共同委託書/目論見説明書までの日付、または本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書を参照することによって日付のみを示す。説明のために，経年化，予想，予想，推定数字を用いた

ただし，予測ではなく，実際の結果を反映していない可能性もある.適用法律に別の規定がある以外、BANCとPACWはすべてこれらの展望性陳述を更新することを承諾せず、展望性陳述が下された日後に発生した事実、状況、仮説或いは事件を反映する。

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題するBANCおよびPACWが米国証券取引委員会に提出された報告書を参照してください。

BANCおよびPACWは、本共同委託書/入札説明書に含まれる、言及、追加、または引用の警告声明によって、それらに起因することができる、またはそれらを代表して行動することができる誰のすべての前向きな陳述を明確に完全に限定する。

1回目の合併では、PACW株主がPACW普通株とBANC普通株と交換する投資には一定のリスクがある。同様に、銀行株主が銀行株の発行を承認する決定も銀行株主にリスクを与え、合併後も銀行普通株を保有し続ける。合併協定及び進行予定の投資協定及び取引に関連するいくつかの重大なリスク及び不確定要素、及び銀行普通株の所有権は、以下で検討する。さらに、BANCおよびPACWは、最近米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告および2023年第1四半期(PACWのみ)および第2四半期(PACCおよびPACC)のForm 10-Q四半期報告において、銀行普通株式所有権およびBANC業務に関連するいくつかの他の重大なリスク、およびPACW普通株式およびPACC業務の所有権に関連するいくつかの他の重大なリスクをそれぞれ検討した。このような重大なリスクの追加または更新開示は、その後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書に含まれる可能性があり、これらの報告書は、BANCまたはPACWが、本共同依頼書/募集説明書の発行後に米国証券取引委員会に提出される可能性がある。

PACW株主およびBANC株主は、本共同委託書/募集説明書に含まれるこれらのすべてのリスクおよび他のすべての情報をよく読んで考慮しなければならない。本共同委託書/募集説明書に組み込まれた文書中のリスク要因の議論を含み、PACW特別会議または銀行特別会議で投票する権利がある可能性のある様々な提案を投票するかどうかを決定する。本共同委託書/募集説明書および本明細書の引用文書に記載されたリスクは、既存のBANC株主として現在保有しているか、または既存のPACW株主として最初の合併完了後に保有するBANC普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、BANC普通株価値の大幅な低下を招き、BANC株主および/またはPACW株主がBANC普通株投資のすべてまたは一部の価値を損失させる可能性がある。

1回目の合併では、PACWの株主は彼らが所有するPACW普通株1株当たり0.6569株のBANC普通株を交換する権利があるが、いくつかの例外は除外する。PACW株主が獲得する権利があるPACW普通株1株あたりのBANC普通株数は一定であるが、合併対価格の時価はBANC普通株の市場価格変動に伴い、BANCとPACW特別会議で公表されることはない。BANCとPACWはBANC普通株またはPACW普通株の市場価格のいかなる増減によっても合併合意を終了してはならない。

株価変動は様々な要素による可能性があり、一般市場と経済状況、BANCとPACW業務、運営と将来性の変化、同業会社と他の財務会社の業績、世界金融市場証券価格の変動、BANC普通株、PACW普通株と他の公開取引銀行機関の市場価格、及び法律と法規の適用の変化を含み、その多くはBANCとPACWがコントロールできるものではない。したがって，BANC特別会議とPACW特別会議期間中，BANC株主とPACW株主は，PACW株主が発効時間に受け取る合併対価格の市場価値を知らないであろう.また、1回目の合併完了時にPACW株主に支払われるBANC普通株の暗黙的価値は、合併終了時(および合併合意発表時)に10.54ドルを著しく下回る可能性があり、これは、BANC普通株市場価格の変動から計算される合併合意発表前の最終取引日にPACW普通株の1株当たり終値である。あなたはBANC普通株式(ニューヨーク証券取引所コード：BANC)とPACW普通株(ナスダック：PACW)の現在の市場オファーを得るべきです。

1回目の合併の結果、PACWの株主はBANC株主となり、合併後の会社の業務は合併によって一定の調整が行われる可能性がある。したがって，合併完了後，合併会社の経営業績やBANC普通株とBANC預託株式の市場価格は，現在のBANCとPACWのそれぞれの独立経営業績に影響する要因とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。BANCおよびPACWのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連するいくつかの考慮事項の議論については、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれた文書を参照されたい。

銀行財務顧問のモルガン大通の意見は2023年7月25日に銀行取締役会に提出され、PSCの意見は2023年7月25日にPACW取締役会に提出された。BANC或いはPACWの経営と将来性、一般市場と経済状況及び他のBANCとPACWによって制御されない可能性のある要素の変化は、このような市場と経済状況に対する新冠肺炎疫病の持続的な影響、及びBANC普通株とPACW普通株の市場価格を含み、BANC或いはPACWの価値或いはBANC普通株とPACW普通株の価格を変更した可能性があり、或いは本共同委託書/募集説明書の日にこのような価値と価格を変更する可能性がある。本共同依頼書/目論見書の日付またはその等の意見発表日以降のいずれの他の日までも，そのような意見は意見を発表しない

合併を完了する条件として、BANCは、(I)投資協定及び/又は(Ii)合併協定を実行した後に締結された任意の他の契約又は合意に基づいて、BANC普通株とBANC NVCE株の売買を実質的に同時に完了しなければならず、総投資額は4億ドル以上であり、当該等の契約又は協定は、投資協定に規定されている同等の条項及び条件でBANC普通株及び/又はBANC NVCE株を発行し、いずれの場合も普通株一級資本(“合資格株式証券”)の資格を満たしている。各投資家が投資を完了する条件として、BANCは基本的に同時に投資を受けなければならず、この投資は投資家の投資とともに、BANC適格株式証券への4億ドル以上の投資を構成しなければならない。BANCとWarburg投資家とCenterbridge Investorはそれぞれ法的拘束力のある合意を持っているにもかかわらず、この合意によると、投資家(合計)は合併を完了しながらBANCの適格株式証券に4億ドル投資することに同意しているが、各投資家がこのような投資を行う義務は様々な条件によって制限されている。任意の投資家がその投資部分を完成させることができない場合、BANCは、他の第三者からBANCの適格株式証券への新しい投資を求めることを要求される可能性があり、これらの証券は提供されない可能性もある(投資合意の同じ条項で提供されない可能性がある)。未完了(または遅延完了)投資は、当事者が合併を完了できなかったか、または遅延して合併を完了する可能性がある。

合併の完了は、上述したように実質的に同時に投資を完了することを含む、必要な規制および株主承認を受け、他の完了条件を満たすことに依存する。BANC株主またはPACW株主が適用会社の特別株主総会で適用される必要な株主承認を承認できなかったこと、または重大な負担をかけた規制条件によりBANCまたはPACWが合併の完了を拒否したことを含む合併が何らかの理由で完了しなかった場合、BANCおよびPACWは様々な不利な結果を生じる可能性があり、BANCおよびPACWは金融市場およびその顧客および従業員の負の反応を受ける可能性がある。例えば、BANCの業務およびPACWの業務は、経営陣が合併に重点を置いているため、他の有利な機会を求めることができず、統合を達成するための予期される利益を達成することなく悪影響を受ける可能性がある

さらに、合併合意が終了すると、BANC普通株および/またはPACW普通株の市場価格が低下する可能性があり、現在の市場価格が市場仮定合併および/またはBANCを反映するまで、投資は有益であり、達成されるであろう。BANCまたはPACWは、合併を完了できなかったか、または(例えば、BANCに属する)投資を完了できなかったことによって訴訟を受けるか、または合併プロトコルまたは(例えば、BANCに属する)投資協定に従ってBANCまたはPACWに展開される法的手続きを履行できなかったために訴訟を受ける可能性もある。統合プロトコルが場合によっては終了する場合、一方は3950万ドルの終了料を他方に支払う必要がある場合がある。もしBANCが停止費を受け取ったら、それは一部の費用を投資家に送金することを要求されるかもしれない。

また，BANCおよびPACWは，合併合意の協議および完成に向けた取引に関する巨額の支出を招き，BANCについては，投資協定(投資および貸借対照表の再配置(定義は以下)を含む)，合併に関する共同委託書/募集規約のコストおよび支出，および合併に関連して支払われるすべての提出書類およびその他の費用を作成，提出，印刷および郵送する。合併協定に署名した日までに、このような取引や統合コストは税引前約2.8億ドル、税引後約2.15億ドルと見積もられているが、実際のコストは変動する可能性がある。合併および/または投資が完了していない場合、BANCおよびPACWは、合併および/または投資の予想される収益を達成することなく、これらの費用を支払わなければならないであろう(場合に応じて)。合併プロトコルが場合によっては終了する場合、BANCまたはPACWは、3，950万ドルの終了料および/または貸借対照表の再配置に関連するいくつかのコストおよび支出の費用補償を他方から得る権利がある可能性があるが、(I)そのような支払いは、合併が完了できなかったためにBANCまたはPACWによって生じる可能性のある損失を完全に補償するのに不十分である可能性があり、(Ii)BANCは、その受信した終了費の一部を投資家に送金することを要求する可能性がある。

合併の成功は、計画中の貸借対照表の再配置(“貸借対照表再配置”)におけるBANCおよびPACWの特定の資産を処理する能力にある程度依存し、合併BANCおよびPACW業務が節約されると予想されるコストに依存する。合併によるいくつかの期待収益とコスト節約を実現するためには、BANCおよびPACWは、取引完了時に資産を成功裏に処分しなければならず、これ自体は、市場条件およびこのような条件が、双方が合併協定を締結する際に予想される有利なリスクに及ばない可能性があり、現在の収入および将来の増加に悪影響を与えることなく、これらの収益およびコスト節約を実現することを可能にする方法でそれらの業務の統合および統合に成功しなければならない。BANCおよびPACWがこれらの目標を成功的に達成できない場合、統合された期待収益およびコスト節約は、完全に実現できないか、または達成できない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間を要する可能性がある。さらに、統合によって実際に節約されるコストは予想を下回る可能性があり、合併は追加的で予測不可能な費用をもたらす可能性がある。参考までに、合併協定に調印した日まで、取引節約のコストは約1.3億ドル、あるいは合併後の会社の稼働率費用ベースの税引き前費用は約15%減少すると推定されている。

合併および合併合意が期待する他の取引の予想利益(貸借対照表の再配置を含む)や、合併過程で遭遇するいかなる遅延も十分に実現できず、合併完了後の合併会社の資本状況、収入、費用レベル、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、合併完了後の合併会社の普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

統合過程はキー従業員の流失を招き、各社が行っている業務、あるいは基準、制御プログラムと政策の不一致を引き起こし、それによって会社がその利益関係者との関係を維持したり、合併の期待利益とコスト節約を実現する能力に不利な影響を与える可能性がある。これらの統合事項は、BANCまたはPACWが合併完了前の期間および合併後の統合完了後の不確定な時間内に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，合併後の会社と既存の銀行の取締役会と執行指導部は，BANCとPACWそれぞれの前役員と役員および取締役が指定する1名である

華宝投資家。各会社の取締役会と管理チームを1つの取締役会と1つの管理チームに統合するには、異なる優先事項や理念を調整する必要がある可能性がある。

合併の成功は合併後の会社が現在BANCとPACWに雇われている肝心な従業員の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員は、合併が未解決の場合にはBANCやPACWに引き続き滞在しないことを決定したり、合併完了後に合併後の会社に残らないことを決定する可能性がある。BANCとPACWが2社の成功的な統合と将来の運営に重要なキー従業員を維持できない場合、BANCとPACWは運営中断、既存の顧客の喪失、重要な情報の喪失、専門知識やノウハウ、予期しない追加募集コストに直面する可能性がある。また、合併後、肝心な従業員が採用を終了すれば、合併後の会社の業務活動が悪影響を受ける可能性があり、経営陣の注意力が適切な後継者の採用成功に移る可能性があり、これらすべてが合併後の会社の業務に影響を受ける可能性がある。BANCとPACWもまた、この2つの会社を離れた任意の重要な従業員のために適切な後継者を見つけたり保留したりすることができないかもしれない。

合併による従業員や顧客への影響の不確実性は、BANCやPACWに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、合併完了前にBANCまたはPACWのキーパーソンを維持し、インセンティブする能力を弱める可能性があり、BANCまたはPACWとの既存のビジネス関係の変更を求める顧客とBANCまたはPACWとの他の人との関係をもたらす可能性がある。また、いくつかの例外状況を除いて、BANCとPACWはすべての重大な面で正常なプログラムに従ってその業務を経営することに同意しており、(I)相手の同意を得ずに合併協定で予定されている取引を適時に完了するために、その能力に悪影響を与える可能性のある行動をとることはなく、(Ii)BANCに属する場合、投資家の同意なしに、投資についていかなる政府実体の必要な承認も取得する。これらの制限は、合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めるBANCまたはPACWを阻止する可能性がある。

BANCとPACWはすでに合併に関連した非日常的なコストが発生することが予想されており、BANCについては投資も発生する。これらのコストには、法律、財務、会計、コンサルティングおよびその他の相談費、留任、解散費、従業員福祉関連コスト、上場企業の届出費用およびその他の監督管理費用、財務印刷およびその他の印刷コスト、結案、統合およびその他の関連コストが含まれる。その中のいくつかの費用は、合併が完了したかどうかにかかわらず、BANCおよび/またはPACWによって支払われる。

また、合併後の会社は、BANCとPACWが施設やシステム統合コスト、雇用に関するコストを含む彼らの業務を統合しているため、合併完了後に統合コストが生じる。BANCとPACWはまた、従業員の士気を維持し、肝心な従業員を維持するために追加のコストを発生させる可能性がある。調達、会計および財務、賃金、コンプライアンス、財務管理、支店業務、サプライヤー管理、リスク管理、ビジネスライン、価格設定、利益を含む、大量のプロセス、政策、プログラム、業務、技術およびシステムを統合する必要がある場合があります。BANCやPACWはある程度のコストが生じると仮定しているが，それらの制御範囲を超えている要因が多く，統合コストの総額や時間に影響を与える可能性がある.また，その性質のため，多くの招くコストを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは，合併後の会社が合併完了後に収益に費用を支出する可能性があり，現在のところこのような費用の金額や時期は定かではない。時間の経過とともに業務統合に関する期待収益と効率を実現することは保証されず、これらの取引や統合コストを相殺することができる。

株主は、合併および/または投資についてクレームを出すことができ、他の救済措置に加えて、損害賠償または合併禁止および/または投資終了の禁止を求めることができる。2023年9月PACW

取引を疑問視する株主から4つの要求を受け、一般的には、2023年8月28日に提出された予備共同委託書/募集説明書のいくつかの開示は、虚偽であり、誤ったものであり、不完全な陳述または漏れを含む重要な情報を含み、PACWおよびPACW取締役会に対して取引法第14(A)および/または20(A)節に違反するクレームを提起することを主張する。任意の原告が禁止を得ることに成功し、BANCまたはPACWが合併または合併協定またはBANCが予期する任意の他の取引を完了することを禁止し、BANCおよび投資家が投資(またはその任意の部分)を完了することを禁止する場合、この禁止は、合併および/または投資に関連する任意の株主訴訟の弁護または和解に関連するコストを含むBANCまたはPACWのコストをもたらす可能性がある。さらに、このような訴訟および任意のこのような訴訟の抗弁または和解は、BANC、PACWまたは合併後の会社の財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併協議当事者が最初の合併を完了する義務は、合併を達成するために満たされなければならないまたは放棄しなければならないいくつかの条件に依存する。他の事項に加えて、これらの条件は、(I)各会社それぞれの特別株主総会で合併に関連するいくつかの事項について、各銀行株主およびPACW株主の必要な承認を得ることと、(Ii)FRBおよびDFPの必要な規制承認を受け、必要な規制承認が実質的な重い規制条件を含む必要がないことと、を含む。(Iii)合併、銀行合併または合併協定が行われる任意の他の取引を完了することを阻止する命令、強制令、法令または他の法的制約、または合併、銀行合併または合併協定が行われる任意の他の取引を完了することを阻止する任意の命令、強制令、法令または他の法的制約は何もない；(Iv)米国証券取引委員会は、証券法に基づいて、本共同代表委任/募集説明書がその有効な登録声明であることを宣言する；および(V)合併完了と同時に、合計4億元以上の中国銀行合資格株式証券投資を完了する。各当事者が合併を完了する義務は、(A)適用される重大な基準の規定の下で、他方の陳述および保証の正確性(合併合意によって定義されたような重大な悪影響がないことを含む)のいくつかの追加条件によっても制約される；(B)他方は、すべての重大な側面で合併協定の下での義務を履行することと、(C)各当事者は、合併が基準第368(A)条に示される再構成資格に適合することを旨とする弁護士の意見を受ける。

最初の合併が完了したこれらの条件は、タイムリーまたは根本的な満足または放棄が得られない可能性があるため、統合が完了できない可能性がある。さらに、双方は、必要な株主承認の前または後の任意の時間に合併プロトコルの終了を共同で決定することができ、またはPACWまたはBANCは、場合によってはPACWへの重大な悪影響が発生した場合にBANCによって終了するか、または場合によってはBANCへの重大な悪影響が発生した場合にPACWによって統合プロトコルを終了することを含む他の場合には統合プロトコルを終了することを選択することができる。

各投資協定当事者が投資を完了する義務は、投資を達成するために満たされなければならないまたは放棄しなければならないいくつかの条件に依存する。これらの条件には、他の事項に加えて、(I)合併を実質的に同時に完了し、合併合意下の合併条件を満たすこと、(Ii)Warburg InvestorsおよびCenterbridge Investorは、それぞれFRB法律部門のスタッフからかなり満足した口頭確認を得なければならない、すなわち、適用された投資を完了することは、投資家がBHC法案またはCIBC法案に従ってBANCまたはその任意の子会社の“制御”を取得したとみなされることがない、などが含まれる。(Iii)投資の完了または投資完了または投資合意を予期する任意の他の取引の不正を阻止する命令、強制令、法令または他の法的制約がなく、(Iv)BANC適格株式証券への合計4億ドル以上の投資を完了または実質的に同時に完了する。それぞれが投資を完了する義務は、(A)適用される実質的な基準に適合すること、他方の陳述および保証の正確性、および(B)他方がすべての実質的な側面で適用される投資協定の下での義務を履行することを含む、いくつかの追加的な習慣条件にも依存する。

これらの投資完了の条件はタイムリーな満足が得られないか、あるいは全く満たされていない可能性があるため、投資が完了できない可能性がある。また、各投資協定の当事者は、必要な株主承認の前または後の任意の時間に、適用される投資協定の終了を共同で決定することができ、または他の場合には、当事者は、適用される投資協定を終了することを選択することができる。

合併合意に基づき、BANCとPACWは合理的な最大努力を尽くして合意に達し、最適な商業合理的な利用可能価格で貸借対照表の再配置を完成することを約束した。したがって，様々な潜在的買手の存在や競争力のある価格により，BANCやPACWはその資産を重大な損失で売却する可能性があり，BANC，PACWや合併後の会社の財務状況や運営結果に影響を与える可能性がある.

BANCとPACWはいずれも貸借対照表の再配置により課税損失が生じると予想される。これらの課税損失がBANCまたはPACWの課税収入を超える限り(場合によっては)、未使用損失は、そのような未使用損失が満了するまで、将来の課税収入の一部を相殺するために繰り越されるであろう。

“規則”第382条及び383条によると、BANC又はPACWの所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、これらの連邦純営業損失、合併後に発生するいくつかの損失及びその他の税務属性は年間制限を受ける可能性がある。“規則”第382条の規定によると、1つ以上の会社の株式の少なくとも5%を保有する株主又は株主団体が3年間のスクロール期間内の持株比率がその最低持株割合より50ポイント以上増加した場合、“所有権変更”が発生する。所有権変更のため、BANCとPACWは繰り越しの純営業損失、合併後に発生したいくつかの損失、および他の税務属性を利用して将来の課税収入または税務負債を相殺する能力が制限される可能性があり、合併または他の取引に関連する潜在的な変化を含む。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。BANCまたはPACWは、合併または他の取引によってBANCまたはPACW所有権の累積変動金額を決定していないか、またはそのために、BANCまたはPACWがBANCまたはPACWの純営業損失を利用して繰り越す能力の任意の制限、合併後に生じるいくつかの損失、および他の税務属性を決定していない。これらの制限は、BANCまたはPACWに対する将来の所得税負担の増加をもたらす可能性があり、BANCまたはPACWの将来のキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。これらの制限の影響は、BANCとPACWの規制資本比率にも悪影響を及ぼす可能性がある

場合によっては、BANCまたはPACWがBANCまたはPACWの税務属性を制限せずに利用する能力を維持するために、BANC、PACWまたは合併後の会社は、BANCまたはPACWの5%以上の株式を制限または阻止する条項を含む“所有権変更”の発生を防止しようとする行動をとることができ、または株主がBANCまたはPACWの5%以上の株式を所有している場合には、持ち株を増加させてはならない。BANC，PACW，合併後の会社がどのような行動をとるかどうか，およびそのような行動をとる場合には，そのような行動が“規則”第382条に記載されている“所有権変更”を効果的に防止できるかどうかにかかわらず，このような行動をとる保証はない，あるいはそのような行動が可能であれば，このような行動をとることができる保証はない.

本連合委託書/募集説明書の中で審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、合併と投資は指定日に完成すると仮定する。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料は初歩的な推定による調整を反映し、銀行買収の識別可能な資産、公正な価値によって負担した負債及びそれによって発生したすでに確認された商業権を記録する。本連合委託書/目論見書に反映された合併対価格価値配分は初歩的であり、最終分配は実際の合併対価格の価値及び銀行の成約時の資産と負債の公正価値に基づく

デートします。そのため、合併対価格の実際価値は本連合委託書/募集説明書の中で未審査備考合併総合財務資料を作成する価値と重大な違いがある可能性がある。そのため、最終購入金会計調整は、本文書に反映された備考調整と大きく異なる可能性がある

BANC株主およびPACW株主は、BANCおよびPACWの一部の役員および幹部が合併において権益を有する可能性があり、BANC株主およびPACW株主とは異なる配置、またはBANC株主およびPACW株主とは異なる配置を有することを知らなければならない。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。BANC取締役会とPACW取締役会が合併協定を承認する決定を下した場合や，銀行株主投票がBANC発行提案，BANCインセンティブ計画提案，BANC免除改訂提案，銀行休会提案を提案した場合，およびPACW株主がPACW合併提案，PACW補償提案，PACW休会提案を承認した場合には，これらのそれぞれの利益を意識し，これらの利益を考慮した。

その後の合併完了後、BANCはPACWの未返済債務を負担し、2023年6月30日現在の未済債務金額によると、約72億ドルと推定される。BANCの既存債務(PACWが負担する債務を含む)は、将来発生する任意の追加債務に加えて、合併後の会社の債権者や株主に重要な結果をもたらす可能性がある。例えばこれは

提案された取引に関する不確実性のため、合併が最終的に完了するか否かにかかわらず、合併がBANCおよびPACW業務に及ぼす影響を宣言するリスクは、以下のようになる

上記のいずれかのリスクが現実になれば、多大なコストを招く可能性があり、これは各当事者の業務成果や財務状況に影響を与える可能性がある。

合併プロトコルは、各銀行およびPACWが直接または間接的に開始し、募集し、意図的に、それぞれの取締役会が受託責任を行使することに関連する問い合わせまたは提案を促進することを制限し、または任意の代替買収提案に関する任意の交渉に参加または参加するか、または任意の代替買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータを提供することを制限する慣用的な“店舗なし”契約を含むが、いくつかの例外は除外される。これらの条項は、場合によっては3950万ドルの終了料の支払いをもたらす可能性があり、BANCまたはPACWのすべてまたは大部分を買収することに興味がある可能性のある潜在的な第三者買収者が買収提案を考慮または提出することを阻止する可能性がある。

1回目の合併完了後、1回目の合併でBANC普通株株式を取得し、したがってBANC株主となる前PACW株主の権利はBANC定款とBANC定款に制約される。PACW普通株式に関連する権利は、BANC普通株に関連する権利とは異なる。また、BANC登録が成立するメリーランド州法律下の株主の権利は、PACW登録が成立するデラウェア州法律下の株主権利とは異なる可能性がある。“銀行株主とPACW株主の権利比較”と題する節を参照

BANC株主とPACW株主は現在、それぞれ取締役会選挙とBANCとPACWに影響を与える他の事項で投票権を持っている。合併前のBANC株主とPACW株主は合併完了後にBANC株主となり、合併後の会社普通株のパーセンテージ所有権は合併完了前に所有者がそれぞれ保有するBANC普通株またはPACW普通株の割合より低い。また，それぞれの記録日終値時のBANC普通株とPACW普通株の流通株数と，第1次合併·投資で発行されると予想されるBANC普通株の数に基づいて，前PACW株主は1つのグループとして1回目の合併·投資直後の合併後の会社流通株の約47%を獲得すると推定されているが，現在BANC株主が1グループとして保有しているBANC普通株株式は，1回目の合併と投資直後の合併後の会社流通株の約34%を占めると推定されている。したがって、PACWの前株主は、合併完了直後に、その株主が現在PACWを保有している割合に約47%のBANC普通株パーセントを乗じることになる(株主が本来所有している可能性のあるBANCのいかなる所有権も考慮しない)。そのため，PACWの株主が合併後の会社の管理や政策に与える影響は現在のPACWの管理や政策への影響よりも小さい可能性があるが，BANCの株主が合併後の会社の管理や政策に与える影響は，現在のBANCの管理や政策への影響よりも小さい可能性がある。

支払い合併対価格では，BANCはPACW株主に約7，790万株のBANC普通株を発行し，PACW制限株奨励所有者に約100万株のBANC普通株を発行する予定である。これらの銀行普通株新株の発行は、株価下落を含む銀行普通株市場価格の変動を招く可能性がある。

BANC業務の特定のリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらの要素も合併後の会社に影響を与えるだろう。これらのリスクは，BANCが2022年12月31日までの年度10−K表年次報告の“リスク要因”の節で述べ，これらのリスク要因の任意の更新について説明した

BANCの四半期報告は、Form 10−Qおよび参照によって本共同委託書/目論見書に組み込まれた他の文書である。本共同依頼書/募集説明書216ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの節を参照して、参照によって本共同依頼書/募集説明書に組み込まれた情報の位置を理解してください。

PACW業務に特化したリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因も合併後の会社に影響を与えるだろう。これらのリスクは、PACWの2022年12月31日までのForm 10−K年次報告の“リスク要因”の一部、PACWのForm 10−Q四半期報告、および本共同委託書/目論見書に引用して組み込まれた他の文書において、これらのリスク要因の任意の更新に記載されている。本共同依頼書/募集説明書216ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの節を参照して、参照によって本共同依頼書/募集説明書に組み込まれた情報の位置を理解してください。

本節では、銀行株主が銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案について審議及び投票を行うことを可能にする銀行株主による特別会議に関する情報を含む。本共同委託書/募集説明書には、銀行特別会議の通知、及び銀行取締役会が募集した代理カードが添付されており、銀行株主が銀行特別会議及び銀行特別会議の任意の延期又は延期の際に使用することができる。

BANC特別会議は2023年11月22日太平洋時間午前9時にカリフォルニア州聖アナマッカーサー広場3日、またはその任意の延期または休会時に開催される。

銀行特別会議で、銀行株主は以下の提案を考慮して採決することを要求されるだろう

銀行取締役会は、銀行株主が銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案に賛成票を投じることを一致して提案した。銀行取締役会提案の詳細な議論については、“取引--銀行合併の理由；銀行取締役会の提案”の節を参照されたい。

銀行取締役会は、2023年9月25日の終値を銀行記録日とし、銀行特別会議に通知し、会議で投票する権利のある銀行株主を決定した。BANC記録日終値までに1，210名の登録所有者が56，959，141株のBANC普通株を保有していた

銀行特別会議に出席する際には、3分の1の投票権を有する所持者が自ら出席または代表を委任して出席させる場合、すなわち銀行特別会議で事務を処理する法定人数を構成する。会議に出席する定足数を決定するためには，会議に出席する株式数を決定する際には棄権が含まれる.銀行特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため、“仲介人無投票権”と題する節で議論されているように、銀行は銀行特別会議に誰の仲介人無投票権も出現しないと予想される。

“銀行別例”によると、定足数に満たなくても、議長や投票権のある銀行の普通株式の過半数の保有者は、自ら代表を派遣したり出席したりすれば、別途通知することなく休会を宣言することができる。

銀行特別会議では、各銀行普通株は、銀行株主に正式に提出されたすべての事項に一票を投じる権利があるが、条件は、銀行定款第6条F節に基づいて、銀行記録日実益が銀行が発行した普通株の10%(10%)を超える銀行株主がその額を超える株式を投票してはならないことである。

銀行取締役会の各メンバーは取締役と投票権のある合意を締結しており、その中で取締役は取締役が所有するすべての銀行普通株に投票することに同意し、銀行発行提案および合併協定が行われる取引の完了を促進するために銀行株主が承認する必要がある他の事項に賛成投票する権利がある。この人たちは反対投票で承認されたことにも同意しました

任意の買収提案および任意の提案、取引、プロトコルまたは修正銀行の組織文書または他の行動については、そのような提案、取引、プロトコルまたは修正は、最初の合併の完了を阻止するための任意の提案、取引、合意または他の行動、または合理的な予想阻止、阻害、介入、重大な遅延、不利な影響、またはそのような提案、合意または修正は、または合理的な予想阻止、阻害、介入、重大な遅延、遅延、悪影響または阻害を意図しているか、またはそのような提案、取引、合意または修正は、最初の合併を完了することを意図している。BANC記録日営業時間終了時には，同らは実益を持って4，164，485株のBANC普通株を投票し，BANC普通株の約7.7%の投票権を行使できるようにした(BANC記録日営業時間が完了していないBANC株式による奨励に基づいて発行可能な株式を行使，帰属または譲渡することは含まれていない)。

仲介人の無投票権は、(A)銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者に適宜決定権があり、1つまたは複数の株主会議で採決される提案に投票するが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の提案について投票してはならない場合、および(B)実益所有者は、銀行、ブローカー、受託者、または他の被承認者にこのような指示を提供していない場合に発生する。証券取引所規則によると、銀行、ブローカー、受託者、および他の“街頭名義”で株式を保有している被著名人は、銀行特別会議で投票される本合同依頼書/募集説明書に記載されているどの提案についても、適宜投票権を有していない。銀行特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項となるため，“街頭名義”で保有する銀行普通株の実益所有者が銀行，ブローカー，受託者，その他の著名人に投票指示を出さなければ，これらの株式は自ら代表を代表に銀行特別会議への出席を依頼するものとはみなさず，法定人数を決定する目的に計上されない.

銀行、仲介人、受託者、または他の著名人が裁量権を有する少なくとも1つの提案を提出した場合にのみ、仲介人の非投票は定足数に計上される。銀行特別会議で投票される予定のすべての提案は“非通常”事項となるため、銀行は銀行特別会議で何の議事録も投票しないことが予想される

定足数が存在すると仮定して、あなたが“街の名義”で銀行の普通株を持っていて、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人に投票指示を出さなかった場合、銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、または銀行休会提案に何の影響も与えませんが、銀行免除修正案提案に反対票を投じる効果があります

投票が必要：銀行発行提案の承認には銀行普通株保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。銀行発行プログラムの承認は初めての合併と投資を完了する条件だ。

棄権と投票できなかった効果：銀行特別会議に出席した銀行株主(自らまたは委託代表)が棄権したり，銀行特別会議に出席せず代表から回答を依頼しなかった銀行株主の棄権は，銀行発行提案に影響を与えない.あなたがBANC普通株式の実益所有者であり、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っているBANC普通株式にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人は、本委託書/募集説明書に記載されているBANC発行提案または銀行株主が考慮している任意の他の提案についてあなたの株に投票することができませんので、このようなBANC普通株株式は法定人数に計上されません。定足数が存在すると仮定し，銀行発行提案に投票できなかったことは銀行発行提案に何の影響も与えない.

投票が必要：銀行インセンティブ計画提案の承認には銀行普通株保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。銀行インセンティブ計画提案の承認は合併や投資を完了するための条件ではない。また、合併が完了していなければ、銀行の既存の総合株式インセンティブ計画は修正や再記述は起こらないだろう。

棄権と投票できなかった効果：銀行特別会議に出席した銀行株主(自らまたは委託代表)が棄権したり，銀行特別会議に出席せず代表回答を依頼しなかった銀行株主が棄権したりすることは，銀行インセンティブ計画提案に影響を与えない.もしあなたがBANC普通株式の実益所有者であり、あなたがあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っているBANC普通株式にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人はBANCインセンティブ計画提案であなたの株に投票することができませんので、このようなBANC普通株は法定人数を確立する目的に計上されないでしょう。定足数が存在すると仮定すると，銀行インセンティブ計画提案への投票ができなかったことは銀行インセンティブ計画提案に何の影響も与えない.

投票が必要：BANC免除改正案の承認には、その提案に投票する権利のあるBANC普通株多数の流通株保有者への賛成票が必要である。銀行免除改正提案を承認することは合併や投資を完了する条件ではない。しかも、合併が完了しなければ、銀行定款免除改正案は施行されないだろう。

棄権と投票できなかった効果：銀行特別会議に出席した銀行株主(自らまたは委託代表)が棄権したか，あるいは銀行特別会議に出席せず代表に回答を依頼しなかった銀行株主が棄権し，銀行免除改正案提案に反対投票したのと同様の効果があった.もしあなたがBANC普通株式の実益所有者であり、あなたがあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っているBANC普通株式にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人は銀行免除修正案の提案であなたの株に投票してはいけませんので、このようなBANC普通株は法定人数を確立する目的に計上されません。銀行免除改正案提案に投票できなかったことは、銀行免除改正案提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。

要求投票：会議に出席した人数が定足数に達したか否かにかかわらず、銀行休会勧告を承認するには、銀行普通株保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。銀行休会提案を承認することは合併や投資を完了する条件ではない。

棄権と投票できなかった効果：銀行特別会議に出席した銀行株主(自らまたは委託代表)が棄権したか，銀行特別会議に出席せず代表からの回答を依頼しなかった銀行株主が棄権し，銀行休会提案には何の影響もなかった。もしあなたがBANC普通株式の実益所有者であり、あなたがあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたが持っているBANC普通株式にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人はBANC休会提案であなたの株に投票してはいけません。したがって、このようなBANC普通株は法定人数を確立する目的に計上されません。定足数が存在し，銀行休会勧告について投票できなかったと仮定すると，銀行休会勧告には何の影響も与えない.

もしあなたが銀行届出日に銀行普通株記録を持っている所持者であれば、銀行特別会議に出席して、会議中に質問と投票をすることができます。各銀行特別会議に出席する者は、政府が発行した有効な身分証明書を提示しなければならず、銀行特別会議への参加を許可されることができる。会議に出席したすべての株主はまた、銀行の届出日までの銀行普通株所有権証明を提供しなければならない。もしあなたが記録保持者であれば、BANCはBANC記録日の記録保持者リストに基づいてお名前を確認して、所有権証明書を確認します

あなたが銀行、ブローカー、受託者、または他の世代有名人を通じてあなたのBANC普通株式株式を持っていて、あなたが自らBANC特別会議に出席して投票したい場合、あなたはあなたのBANC普通株式記録保持者から法定依頼書を得て、あなたがBANC記録日がそのような株の実益所有者であることを示して、あなたは投票する権利があります。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の代理人に連絡してください。さらに、(A)BANC記録日までの株式所有権を示すアカウント対請求書、(B)BANC代理材料が存在するウェブサイトへのリンクを含む受信した電子メールのコピーのうちの1つを所有権証明として提供しなければならない

(D)銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の手紙を使用して、銀行記録日の所有権を確認します。詳細については、下記タイトルの“-ストリート名で保有している株式”の部分を参照されたい。あなたが銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたは銀行特別会議に参加したくない場合は、銀行特別会議であなたが持っている銀行普通株にどのように投票するかを知るために、それぞれのエンティティに連絡してください。

BANC特別会議に出席する予定であっても、BANCは、後でBANC特別会議に参加しないか、参加できないと決定した場合、あなたの投票が計算されるように、事前に代理人投票を依頼することをお勧めします。

銀行の株主は代表を依頼したり、銀行特別会議で投票を依頼することができる。記録保持者の名義で銀行普通株を持っている場合は、依頼書を提出しなければなりません。銀行の株主として、以下の方法の一つを用いることができます

もしあなたが電話やインターネットを通じてあなたの依頼書を提出するつもりなら、太平洋時間の夜8時59分前、つまり銀行特別会議の前日に完成しなければなりません。依頼書を郵送するつもりなら、銀行特別会議の前に記入した依頼書をもらわなければなりません。

BANCはBANC株主に電話，インターネットあるいは記入，署名，日付を明記して同封した代理カードを返送し，郵便料金を払った封筒に早急に入れてBANCに返却することを要求している.添付されたエージェントカードが返送されて正しく実行された場合，それに代表される銀行普通株株式は，代行カード上の指示に従って銀行特別会議で採決される.もしあなたが依頼カードに署名と返送の前にあなたの株式をどのように投票するかを指定していない場合、あなたの依頼書は銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案に投票されます。

銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合は、電話やインターネットで投票できるかどうかを確認するために、銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指導カードを確認しなければなりません。

すべての投票用紙は重要だ。したがって、銀行特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、添付の依頼書に署名し、日付を明記して返送するか、インターネットまたは電話で投票しなければなりません。依頼カードを提出したり、電話やインターネットで投票することは、投票前にいつでも依頼書を取り消すことができるので、銀行特別会議での直接投票を阻止することはありません。より多くの情報については、次の“-エージェントの撤回可能”を参照されたい。

銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人の名義で株式(例えば、ブローカーまたは“街名”の他の口座にある)を持っている場合、あなたはその株の“実益所有者”です。上記の銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って投票してください。

もしあなたの株が銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人の名義で所有されている場合、あなたは銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたが銀行、仲介人、受託者、または他の著名人から合法的な依頼書を取得した限り、あなたはBANCに依頼書を直接返却することで“街名”で保有する株に投票することはできません。

また、顧客を代表して銀行の普通株を持っている銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人は、銀行に任意の提案投票を依頼してはならない

ブローカー、銀行、受託者及びその他の被著名人が銀行特別会議で採決する提案は、銀行発行提案、銀行奨励計画提案、銀行免除改訂提案及び銀行休会提案を含むため、適宜の投票権がない。

記録保持者の名義でBANC普通株を直接持っている場合、あなたの依頼書があなたの会議で投票する前のいつでも投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

あなたが実益所有者であり、あなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合、以下のように投票を変更することができます

銀行特別会議に出席すること自体は撤回依頼書にはならない。BANCが投票後に受け取った撤回や遅れた依頼書は投票に影響を与えないだろう。もしあなたが電話やインターネットを通じてあなたの依頼書を提出するつもりなら、太平洋時間の夜8時59分前、つまり銀行特別会議の前日に完成しなければなりません。依頼書を郵送するつもりなら、銀行特別会議の前に記入した依頼書をもらわなければなりません。

現時点ではないと予想されているにもかかわらず、より多くの依頼書を募集する目的で、銀行特別会議は延期または延期される可能性がある。銀行株主投票がBANC発行提案を承認することを確実にするために、代表が十分な有利な投票権に出席したか、または代表を委任した場合、BANCは、法律顧問が通知しない限り、法律に基づいて、このような延期または延期は、より多くの時間を有するために任意の開示を行うために必要であるとBANC特別会議を延期または延期することが予想される。追加依頼書を募集するために銀行特別会議を延期または延期し，依頼書を発行した銀行株主がその依頼書を延期または延期の依頼書として銀行特別会議で使用するまでの任意の時間に依頼書を取り消すことを許可する.

法律の適用が許可されている場合、本共同委託書/募集説明書は、銀行株主が複数の共同委託書/募集説明書を受信したいと銀行株主に通知しない限り、同一の住所に住んでいる銀行株主にコピーを渡すだけである。

口頭又は書面の要求に応じて、BANCは直ちに共同委託書/目論見書の単独コピーを任意のBANC株主に送付し、当該株主の住所は当該等の書類の郵送コピーのみである。より多くのコピーを請求したい場合は、INFO@okapipartners.comに電子メールを送信するか、無料電話888-785-6673に電話してBANCの代理弁護士Okapi Partners LLCに連絡するか、212-297-0720に電話して銀行、仲介人、受託者、および他の著名人の費用を請求してください

BANCとPACWは，本連携依頼書/目論見書の印刷と郵送による費用を平均的に分担する.依頼書の募集に協力するために、BANCはOkapi Partners LLCを招いて依頼書の募集に協力し、Okapi Partners LLCに25，000ドルを支払うことに同意した

入札に関連した特定の費用と支出を精算する。BANCおよびその代表弁護士は，他人の実益が所有するBANC普通株の株式を持つ銀行，ブローカー，受託者および他の世代の有名人に本文書を実益所有者に送付し，実益所有者に依頼書を取得し，その過程での記録保持者の合理的な自己負担を精算することができる.郵送で依頼書を募集することは、銀行役員、高級職員或いは従業員が電話及びその他の電子方式、広告或いは個人募集などの方式で補充することができる。私たちは私たちの役員、上級管理職、または従業員に追加の報酬を支払わないだろう。

銀行管理層は、銀行特別会議で提出しなければならない他の事項があることを知らないが、会議またはその延期または延期会議で適切に提出された他の事項があれば、依頼書に指名された者は、銀行取締役会の提案に基づいて投票する。

依頼カードを記入する際に助けが必要な場合は、BANC特別会議に疑問があったり、共同依頼書/募集説明書のより多くのコピーがほしい場合は、カリフォルニア銀行投資家関係部、住所：3 MacArthur Place、Santa Ana、CA 92707、電子メールIR@bancofcal.comまたは電話：(855)361-2262またはBANCの代理弁護士Okapi Partners LLCに連絡して、電子メールINFO@okapipartners.comまたは無料電話888-785-6673、または銀行、ブローカー、受託者、他の依頼者に電話212-297-0720で料金を請求してください

BANCはBANC株主に合併協定に基づいてPACW株主にBANC普通株を発行することを許可し、投資協定に基づいてBANC普通株、BANC NVCE株、引受権証を投資家に発行することを要求する。

合併協議によると、BANCはPACW制限株式奨励所有者に約7790万株のBANC普通株と約100万株のBANC普通株を発行し、第1回合併を完成させる予定だ。投資協定によると、BANCは(A)約(I)2，180万株のBANC普通株及び(Ii)1，080万株のBANC NVCE株式及び(B)株式権証を発行し、約(I)1，590万株のBANC NVCE株式及び(Ii)約300万株のBANC普通株を購入し、それぞれ投資完了と関係がある

“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”によれば、任意の取引または一連の関連取引において、ニューヨーク証券取引所に上場する企業は、普通株または普通株または普通株として行使可能な証券を発行する前に、株主の承認を得なければならない。ただし、(A)普通株が、発行時にそのような株式に相当するか、またはそれを超えるか、または普通株または普通株に行使可能な投票権の20%に相当する投票権を有するか、または(B)発行される普通株の数が発行されるか、または発行されるであろうとき、普通株式発行前に発行された普通株式に相当するか、または普通株に変換されてもよく、または普通株で行使可能な証券数の20%に相当する

最初の合併および投資が完了した場合、発行された銀行普通株および銀行普通株に変換または行使可能な証券の数は、発行前に発行された銀行普通株の20%を超える。この提案では、BANCはBANC株主にBANC普通株、BANC NVCE株、および第1次合併と投資に関する権利証の発行を要求する。

銀行発行提案の承認には銀行普通株保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。銀行発行プログラムの承認は初めての合併と投資を完了する条件だ。

銀行の取締役会は満場一致で銀行の発行提案に賛成票を投じることを提案した。

2023年8月25日、BANC取締役会は、その連合報酬、指名、および会社管理委員会の提案に基づいて、BANC既存の2018年総合株式インセンティブ計画を必要かつ適切に改訂および再記述することを決定し、改正および再調整されたカリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画、または“A&R 2018計画”に改称し、この計画によれば、合併後の会社は、合併合意が予想される取引完了後に、合併後の会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントに株式に基づく報酬を付与することができる。合併後の会社は、株式奨励を受ける資格のある従業員をより多く持つことになり、銀行取締役会は、合併後の会社が合併合意で予想される取引が完了した後にこれらの付与を行うのに十分な数の株式を確保するためにA&R 2018計画が必要であると考えている。既存のBANC 2018年総合株式インセンティブ計画(“現在計画”)が5年以上前に採択され、残りの株式備蓄がこれらの奨励を支給するのに十分ではない可能性がある。以下でより詳細に説明するように、A&R 2018計画の条項は、現在の計画に含まれる条項と実質的に類似しており、異なる点は、A&R 2018計画である

BANC特別会議でBANC株主の承認を得た場合、合併協定の予想される取引の完了に応じて、A&R 2018計画は、現在の計画および改正され再修正されたPacWest 2017株式インセンティブ計画の代わりに、合併合意が予想される取引終了時に発効する任意の将来の株式奨励に関連する。銀行株主が銀行特別会議でA&R 2018計画を承認しなければ、A&R 2018計画は発効しないだろう。合併合意で予想される取引が完了した後、現在の計画と改正および再改正されたPacWest 2017株式インセンティブ計画に基づく未償還奨励は、このような計画(取引影響調整後)に従って未償還を継続する。これらの報酬の取引に関するより多くの情報をどのように処理するかについては、“合併プロトコル−PACW配当金報酬の処理”の節および“合併プロトコル−銀行持分報酬の処理”の節を参照されたい。

A&R 2018計画の条項および条件は、現在の計画に含まれている条項および条件と実質的に類似しているが、上述したように、銀行は、企業統治および一般市場基準の観点から、これらの条項および条件が依然として適切であることを決定している。以下に主要企業管理規定の概要を示す

✔ 最短1年の帰属期間が規定されているが、5%の分割がなければならない。

✔ 裁決に対する“ダブルトリガー帰属”が規定されているため、制御権の変化自体が裁決への完全な帰属をトリガすることはない。

✔ 役員賞の年間上限が定められています。

✔ 合併後の会社取締役会の合同報酬、指名、および会社管理委員会が管理することが規定されており、この委員会は完全に独立取締役会で構成されているか、または合併後の会社取締役会によって任命された他の委員会またはグループ委員会によって管理される。

✘ 追加的な共有を計画プールに自動的に追加できる“常緑樹”条項が含まれています。

✘ 株主の承認なしに潜在的オプションまたは株式付加価値権を直接または間接的に再設定することを可能にする。

✘ 代替報酬に関連するオプションではなく、市場行権価格よりも低い方法でオプションを付与することを可能にする。

✘ 入札または抑留された株式の再発行または回収を許可し、オプションの行使価格または未償還報酬に関連する抑留義務を履行するための株式を支払う。

✘ BANCが付与前に任意の報酬を支払いおよび交付することを可能にする配当または配当等価物、またはBANCが株式オプションまたは株式付加価値を支払うことを可能にする配当金または配当等価物。

また、A&R 2018年計画で発表された奨励によると、現在の計画下の未償還奨励により、没収、終了、満期、失効、または現金で決済された株が発行されることができます。A&R 2018は、合併プロトコルで予想される取引が完了した後に、合併後の会社の従業員および他の適用可能なサービスプロバイダに株式ベースの報酬を付与するために使用されることが計画されているので、BANC取締役会は、決定を行う際に最も包括的な情報セットを有することを保証するために、BANCおよびPACWのこれらの重要な指標を審査した。

次の表は銀行の歴史上の贈与のやり方を説明している。

本共同委託書/募集説明書およびBANC 2022年年次報告Form 10−Kに含まれる情報は、2023年6月30日現在のすべての既存のBANC持分報酬計画の以下の情報から更新される(他に説明がない限り)

懸垂は潜在的な希釈の測定基準を提供する。現在の計画によると、付与されるべきBANC普通株式の総数に、現在の計画によって将来付与可能なBANC普通株式の総数を加え、1.9%の現在の残りパーセンテージに相当し、これは、取引後に発行されたBANC普通株の完全償却基礎に基づいて計算される。BANC株主がA&R 2018計画を承認すれば、630万株のBANC普通株を追加発行することは、BANCの残り株式を5.3%増加させ、総潜在的希釈3.4%を招く。

本部分では，A&R 2018計画の重要条項を概説し，本連携依頼書/目論見書の添付ファイルJとして含まれるA&R 2018計画全文に限定した。以下で使用する本提案書で定義されていない大文字用語は，A&R 2018プランにおける定義と同じである

以下に，本協定の発効日に発効する法律によるA&R 2018計画による裁決のいくつかの米国連邦所得税結果の概要を示す.議論は一般的であり，“2018年A&R計画”のある参加側の状況に応じて適用可能ないくつかの考慮要因は考慮されていない.適用される州や地方税法で規定されている所得税の結果は、米国連邦所得税法の規定とは異なる可能性がある。

非限定株式オプション。参加者は非適格株式オプションを付与する際に課税所得額を確認することはなく、銀行は減税を受けることができない。参加者は、行使時に購入した株に相当する公平時価がその行使価格を超える非限定株式オプションを行使する場合には、課税補償を一般収入(従業員について源泉徴収所得税)と確認する。BANCは参加者が認めた一般収入を控除する権利があるが，規則162(M)節の控除制限を受ける。

株式オプションを激励する。参加者は奨励的株式オプションを付与する際に課税所得額を確認しない。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に課税所得額(代替最低税額を除く)を確認しない。奨励的株式オプションを行使することで得られた株式保有期間が2年を超え、オプション付与日から行使日までの1年であれば、その後当該株式の売却による任意の収益又は損失が長期資本収益又は損失として納税され、BANCはいかなる減額を得る権利もない。しかしながら、当該等の株式が上記2年または1年の間に売却された場合、当該等の売却年度内に、参加者は課税補償を一般収入と確認し、売却時に現金化した金額と、当日当該等の株式を行使した公平市価の両者のうち小さい者の超過分に等しい。BANCは、参加者が認めた任意の一般収入を控除する権利があるが、規則162(M)条の控除制限を受ける。処分日によって現金化された金額が行使日の株式の公正市場価値を超えた部分は資本利益とみなされる。

株式付加価値権。参加者は株式付加価値権を付与する際に課税所得額を確認せず、銀行は減税を受けることができない。行使時には、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、交付された任意の株の公平な市場価値と私たちが支払った現金金額に相当する。BANCは参加者が認めた一般収入を控除する権利があるが，規則162(M)節の控除制限を受ける。

制限株。参加者は、制限株式が付与されたときに課税所得額を確認することはなく、参加者が“規則”第83(B)条に従ってこの時点で課税することを選択しない限り、BANCは減税を受ける権利がない。このような選択をした場合、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入であることを確認し(従業員の源泉徴収について)、その補償は、その時点の株式の公平時価が当該株式のために支払われた金額(ある場合)を超える部分に等しい。選択がなされていない場合、参加者は、制限失効時に課税補償が一般収入であることを確認し(従業員所得税について源泉徴収しなければならない)、金額は、当時の株式の公平時価がその等の株式に支払う金額(あれば)を超えていることに相当する。BANCは参加者が認めた一般収入を控除する権利があるが，規則162(M)節の控除制限を受ける。

株式単位を制限する。参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく、銀行は減税を受ける権利がない。参加者は、奨励決済時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収税)であることを確認し、この補償は、私たちが交付した任意の株の公平な市場価値と私たちが支払った現金金額に等しい。BANCは参加者が認めた一般収入を控除する権利があるが，規則162(M)節の控除制限を受ける。

性能単位です。参加者は演技単位に付与された場合には課税所得額が確認されず，銀行は減税を受けることができない.参加者は、賠償決済時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、この補償は、交付された任意の株式または財産の公平な市場価値および私たちが支払った現金金額に等しい。BANCは参加者が認めた一般収入を控除する権利があるが，規則162(M)節の控除制限を受ける。

上記の一般的な税務議論は、A&R 2018計画参加者への税務指導としてではなく、この提案に投票した銀行株主をどのように参考にするかを考慮することを目的としている。参加者にA&R 2018計画が彼らにもたらした連邦、州、地方、外国、その他の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを強く促す。

A&R 2018計画によると、取得または支払いされる福祉は現在確定できていない。A&R 2018計画によると授与される賞は、合併後の会社取締役会の共同報酬、指名、会社管理委員会によって適宜決定され、将来の賞や誰が賞を受賞する可能性があるかについては決定されていない。

次の表は、2022年12月31日までに銀行普通株を発行できる補償計画に関する情報を示しています

銀行特別会議で株主の承認を得た場合、A&R 2018計画は合併合意が予想される取引終了時に発効する。A&R 2018計画を承認することにより、銀行株主はまた、ニューヨーク証券取引所が株主に対して株式報酬計画を承認する要求を満たす。

上述したように、銀行株主が銀行特別会議でA&R 2018計画を承認しなければ、A&R 2018計画は発効しない。

その提案はこの提案を承認するために多数の賛成票を得なければならない。

銀行取締役会は満場一致で銀行インセンティブ計画提案に賛成票を投じることを提案した。

BANCは、華宝投資家及びその関連会社(ただし銀行のいかなる他の株主も含まない)を免除するために、銀行定款第6条F節の改正を銀行株主に承認することを要求する(第4段落を除く。この段落は、主に銀行株主会議の定足数要件に関連する)。銀行定款第6条F節によると、当時発行された銀行普通株式が10%を超える直接又は間接実益を有する者であれば、保有株式が10%を超えるハードルを投票する権利はない。提案した銀行定款修正案の写しは、添付ファイルDとして本共同委託書/募集説明書の後に添付されています。銀行株主は銀行定款修正案を完全に読まなければなりません。

華宝投資協定によると、BANCはBANC株主がBANC特別会議で必要な承認を得るために、BANC株主に提案されたBANC定款修正案をBANC株主に提出することに同意した。華宝投資協定の写しは添付ファイルBとして本共同委託書/募集説明書の後に添付されています。銀行株主は華宝投資協定を完全に読まなければなりません。

BANC免除改正案の承認には，その提案に投票する権利のあるBANC普通株多数流通株保有者への賛成票が必要であることが提案された。銀行株主が銀行免除改正提案を承認することは、合併や投資を完了する条件ではない。株主が銀行特別会議で承認された場合、合併協定に予想される取引が完了した場合、銀行定款は銀行定款修正案により改訂され、そのフォーマットは添付ファイルDとして本共同委託書/募集説明書の後に添付される。

華宝投資協定によると、銀行免除改正提案が銀行株主の銀行特別会議で承認されていない場合、華宝投資が完了した場合、銀行は、華宝投資終了後の各銀行株主総会で、銀行免除改正提案が正式に承認されるまで、合理的な最大の努力(銀行株主に銀行免除改訂提案を推薦することを含む)を行い、(I)銀行株主に銀行免除改訂提案を提出し、(Ii)銀行株主のいずれかの会議で銀行株主による銀行免除改訂提案に必要な承認を得る。しかし、華宝投資完了1周年後、本段落で述べた上記の義務は、華宝投資家が前回年度銀行株主総会の委託書を華宝投資家が初めて提出した30周年前の営業日前に華宝投資家から寄せられた書面請求を基準とする。

BANC株主によるBANC免除改正案提案の必要な承認を受けた後、華宝投資協定により、BANCはメリーランド国務省にBANC免除改正案を提出することを要求される。銀行免除修正案が銀行特別会議で承認されることを提案すれば、この文書は華宝投資閉鎖と関係があるだろう。

銀行取締役会は全会一致で銀行免除修正案提案に賛成票を投じることを提案した。

必要又は適切な場合には、銀行特別会議において銀行の発行提案を承認するのに十分な票数がない場合には、銀行特別会議を別の時間又は場所に延期して追加の依頼書を募集することができる。銀行特別会議において、出席又は代表が出席し、銀行発行提案に賛成票を投じた銀行普通株数が銀行発行提案を承認するのに十分でない場合、銀行委員会は、銀行取締役会が追加の委託書を募集して銀行発行提案を承認することができるように休会を動議する予定である。この場合，銀行は銀行株主に銀行休会提案への投票を要求するが，銀行発行提案には投票しない.

この提案では、BANCは、先に投票した銀行株主から依頼書を募集することを含む、BANC特別会議を別の時間および場所に延期することに賛成票を適宜投票することを銀行株主許可銀行取締役会に要求し、出席者数が定足数でない場合、またはBANC特別会議時にBANC発行提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、BANC特別会議時にBANC発行提案を承認するのに十分な投票数を有することを要求する。銀行別例によると、銀行特別会議は休会することができ、別途通知する必要はない。

会議に出席した人数が定足数に達したか否かにかかわらず、銀行休会提案を承認するには、銀行普通株式保有者が銀行特別会議で過半数の賛成票を投じる必要がある

銀行株主が銀行休会提案を承認することは、合併や投資を完了する条件ではない。

銀行取締役会は銀行休会提案に賛成票を投じることを全会的に提案した。

本節では，PACW株主にPACW株主特別会議に関する情報を提供し，PACWがこの特別会議を開催するのは，PACW株主のPACW合併提案，PACW補償提案，PACW休会提案の審議と採決を許可するためである.この連携依頼書/募集説明書には、PACW特別会議の通知、及びPACW取締役会が募集している代理カード形式が添付されており、PACW特別会議及びPACW特別会議の任意の延期又は延期されたPACW株主のために使用される。

PACW特別会議は、2023年11月22日午前10：00、山岳時間、デンバーマリオット技術センター、4900 S.Syracuse St、Pinonおよび取締役会議室、CO 80237で開催されるか、またはその任意の延期または休会時に開催される。

PACW特別会議では、PACW株主は以下の事項を考慮して採決することを要求される

PACW取締役会は、合併はPACWとPACW株主に公平で、賢明で最も有利であると考え、一致して合併協定を承認した。PACW取締役会はPACW株主投票がPACW合併提案、PACW報酬提案、PACW休会提案を支持することを一致して提案した。PACW取締役会提案のより詳細な議論については、“取引-PACW合併の理由；PACW取締役会の提案”の節を参照されたい。

PACW取締役会は、PACW特別会議に通知し、PACW特別会議で投票する権利のあるPACW株主を決定するために、2023年9月25日の終値をPACW記録的な日付とした。PACW記録日までの取引終了時には，1，492名の記録保持者が118，587，836株のPACW普通株を保有していた。各PACW普通株式の記録保持者は、PACW特別会議で適切に提出された各事項について、PACW記録日に所有しているPACW普通株1株に1票を投じる権利がある。

PACW特別会議で一事項について採決する権利があるPACW普通株の多数の株式の保有者は、自ら出席しても被委員会代表が出席しても、PACW特別会議事務処理の定足数を構成する。PACW特別会議で採決されたすべての事項が定足数に達したかどうかを決定するために、自ら出席または被委員会代表が出席するPACW普通株は、棄権を含めて出席とみなされる。適用規則によると、銀行、ブローカー、受託者、および他の被著名人は、本共同依頼書/募集説明書に記載されている3つの提案のいずれに対しても適宜投票権を有さず、PACW株主投票で採決され、“街頭名義”で所有しているPACW普通株の実益所有者がその株式の記録保持者に投票指示を出していない場合、PACW特別会議の前に他の提案が提出されていない場合、これらの株式は、自ら出席するか、代表がPACW特別会議に出席するとはみなされない。

取締役の各取締役はBANCと投票権のある合意を締結しており、その中で取締役は取締役が所有するすべての取締役普通株に投票することに同意しており、取締役の合併提案および合併合意の達成を促進するために行われる取引を促進するために株主の承認を得る必要がある他の事項に投票する権利がある。このような人々はまた、合併協定の採択を承認することに反対するいかなる提案にも反対する投票、または他の態様で合併協定と行われる取引と競争または不一致の提案があることに反対し、いかなる買収提案にも反対し、いかなる提案、取引、合意にも反対することに同意する

PACW組織文書の修正案または他の修正案は、最初の合併を達成するための行動を達成するために、または合理的に阻止、阻害、介入、実質的な延期、延期、悪影響、または阻害を達成することを意図しているか、または合理的に予想することができる。PACW記録日取引終了時までに、PACW普通株の約1.19%の投票権を行使することができるように、PACW記録日取引終了時までに、PACW普通株の約1.19%の投票権を行使できるようにした(PACW普通株の行使、帰属、または決済PACWの配当に基づいて発行可能な株式は含まれていないが、これらの株はPACW記録日取引終了時にまだ決済されていない)。

仲介人の無投票権は、(A)銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者に適宜決定権があり、1つまたは複数の株主会議で採決される提案に投票するが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の提案について投票してはならない場合、および(B)実益所有者は、銀行、ブローカー、受託者、または他の被承認者にこのような指示を提供していない場合に発生する。証券取引所規則によれば、PACW特別会議で投票される本共同委託書/目論見書に記載された任意の提案については、銀行、ブローカー、受託者、および他の“街頭名義”で株式を保有する被著名人は、適宜投票権を有しない。PACW特別会議で投票されるすべての提案が“非通常”事項となることが予想されるため、“街頭名義”で保有するPACW普通株の実益所有者が銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人に投票指示を出さなければ、これらの株式は、PACW特別会議に代表を直接または依頼するとみなされず、確定定足数として計算されることもない。

銀行、仲介人、受託者、または他の著名人が裁量権を有する少なくとも1つの提案を提出した場合にのみ、仲介人の非投票は定足数に計上される。PACW特別会議で投票される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため，PACWはPACW特別会議で投票しない仲介人は誰もいないと予想される

PACW合併提案を承認する投票は、記録日終了時に発行されたPACW普通株式総数に基づいているので、PACWの株主であり、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人に投票指示を出さなかった場合、PACW合併提案に反対する投票と同様の効果を有するであろう。定足数が存在すると仮定すると，投票できなかったことはPACW補償提案やPACW休会提案に何の影響も与えない.PACWは、本共同依頼書/募集説明書に記載されている3つのPACW提案以外の任意の事項をPACW特別会議に提出しないことが予想されるが、PACW特別会議で別の事項が提示され、ブローカーがその事項に対して適宜投票権を有し、PACW補償提案やPACW休会提案についてあなたの仲介人に指示を提供できなかった場合、このような仲介人の不投票は定足数に計上され、このような提案に投票反対するのと同様の効果がある。

必要投票：PACW合併提案の承認合併合意に投票する権利のあるPACW普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が必要である。PACW合併提案を承認することは、最初の合併と投資を完了するための条件だ。

棄権と失敗の効果：あなたが投票していない場合、あなたの依頼書に“棄権”と明記されている場合、またはPACW合併提案についてあなたの銀行またはブローカーに指示が出されていない場合、“反対”を投票するのと同じ効果があります。

投票が必要：PACW補償提案の承認には、PACW特別会議に出席するか、またはその代表がPACW特別会議に出席するPACW普通株式の少なくとも多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。PACW補償プログラムの承認は最初の合併や投資を完了する条件ではない。

棄権と失敗の効果：依頼カードに“棄権”と表示されていれば，この提案に“反対”を投票するのと同様の効果がある.PACW特別会議で依頼書を提出したり、直接投票することができなかったり、PACW補償スキームについてあなたの銀行または仲介人を指示できなかった場合、そのスキームには何の影響も与えません。

要求投票：定足数の有無にかかわらず、PACW休会提案を承認するには、PACW特別会議に出席するか、またはその代表がPACW特別会議に出席するPACW普通株式の少なくとも多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。PACW休会提案を承認することは、最初の合併や投資を完了する条件ではない。

棄権と失敗の効果：依頼カードに“棄権”と表示されていれば，この提案に“反対”を投票するのと同様の効果がある.PACW特別会議でエージェントカードや投票を自ら提出できなかった場合や、PACWについてどのように提案投票を休会するかを銀行や仲介人に指示できなかった場合、提案に何の影響も与えません。

PACW普通株登録株主と、銀行、ブローカー、受託者、または他の指定者によって株式を保有するPACW株主を含むすべてのPACW株主は、PACW特別会議に招待される。PACWに登録されている株主は自らPACW特別会議で投票することができる。PACWの記録株主でなければ、あなたはPACW特別会議で自ら投票することができません。あなたはあなたの株式の記録保持者からあなたを受益者とする合法的な依頼書を取得しなければなりません。PACW特別会議に参加する予定がある場合、あなたはあなた自身の名義であなたの株を持っているか、またはあなたの株の記録保持者があなたの所有権を確認する手紙を持っていなければなりません。また、会議への参加を許可されるためには、写真付きの個人身分証明書を身につけなければなりません。PACWは、適切な株式所有権証明または適切な写真身分証明がない者が入る権利を拒否する権利を保持する。

PACW普通株式の記録株主である場合、PACW特別会議で、あなたが持っているPACW普通株のうちの1つを投票することができます

もしあなたが“街の名義”で持っているPACW普通株の実益所有者である場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の記録が有名人になったという指示を受けなければなりません。あなたはPACW普通株の投票権を得るためにこれらの指示に従わなければなりません。これらの説明は、PACW普通株式に投票するために、上記のどのオプションを選択することができるかを決定します。このような投票指示を受け取っていない場合や、そのような投票指示に関する追加情報が必要な場合は、仲介人に連絡してください。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人が“街名”でPACW普通株式を持っている場合、その記録保持者によってあなたに送信された投票者指示表と本共同依頼書/募集説明書を記入することによってどのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、その記録保持者はPACW普通株に投票します。あなたが“街の名義”で持っているPACW普通株の実益所有者であり、自らPACW特別会議で投票することを希望する場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、またはPACW特別会議であなたを受益者とする法定依頼書を提供しなければならないことに注意してください。

依頼書を提出した場合、どのような方法で依頼書を提出しても、添付の代理カードで指定された個人、および彼らのすべての人は、あなたが持っているPACW普通株式に指定された方法で投票します。インターネットまたは電話プログラムまたは代行カードが完了すると、PACWの普通株式が賛成または反対に投票すべきかどうかを指定することができ、またはPACW特別会議の前のすべての、一部またはすべての特定のビジネス項目に棄権することを選択することができます。

PACWは，今回募集した有効依頼書に代表される撤回されていないすべての株式により，エージェントカード上での指示に従って投票を行う.あなたが依頼書に正確に署名したが、PACW普通株がどのように投票すべきかを示すボックスが表示されていない場合、あなたが正しく署名した依頼書によって代表されるPACW普通株株は、PACW取締役会の提案に基づいて投票され、本共同依頼書声明/募集説明書の日付まで、取締役会の提案は、PACW合併提案、PACW報酬アドバイス、およびPACW休会提案をサポートすることである。

代理カードを郵送して依頼書を提出することを選択した場合、代理カードは添付されている前払い証明書封筒に郵送し、代行カード上の説明に従って受信しなければなりません。電話やインターネットを通じて依頼書を提出するつもりなら、夜八時五十九分前に完成しなければなりません。太平洋時間、PACW特別会議の前日(または、PACW 401(K)計画で保有している株については、夜8：59前太平洋時間はPACW特別会議の前の第4営業日)。

あなたがPACW普通株の株主である場合は、依頼書が行使される前のいつでも、使用可能な任意の方法でより遅い日付の依頼書を提出し、PACWの会社秘書に書面の撤回通知を発行し、午後5：00までに会社秘書から書面通知を受けて、依頼書をインターネット、電話、メールで交付しなければなりません。PACW特別会議日の直前の平日の山間時間には，PACW特別会議に出席して自ら投票する.PACW特別会議に出席するだけでは、PACW特別会議で投票しないと、あなたの依頼書を取り消すのに十分ではありません。書面取消通知は：9701 Wilshire Blvd.，Suite 700，CA 90212に郵送しなければならない。

PACW普通株式の“街頭有名人”の所有者である場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変更することができます。あなたはあなたの代理投票の変更方法に関する説明を得るために、あなたの株式の記録保持者に連絡しなければなりません。

現在はそうしないと予想されているにもかかわらず、より多くのエージェントを募集するために、PACW特別会議は休会または延期される可能性がある。PACW株主投票がPACW合併提案を承認することを保証するために、代表が十分な有利な投票権に出席することを自らまたは依頼した場合、PACWは、法律顧問が、適用された法律に基づいて、このような延期または延期がより多くの時間を有するように任意の開示を行うために必要であることを通知しないか、またはPACW特別会議を延期または延期しないことが予想される。PACW特別会議は、より多くの依頼書を募集するために延期または延期され、その依頼書を送信したPACW株主は、PACW特別会議でこれらの依頼書を使用する前の任意の時間にこれらの依頼書を撤回することを可能にする。

取引法で許可されている場合、本共同委託書/募集説明書は、PACWが以前に1つまたは複数のそのような株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数のPACW株主にコピーのみが渡される。これがいわゆる“持家”である。“街頭名義”で株を持っている株主は，彼らの銀行，仲介人，あるいは他の記録のある所有者から家屋保有に関するさらなる情報を請求することができる.PACWの代理弁護士Okapi Partners LLCに書面または口頭要求を行う場合、電子メールinfo@okapipartner.comまたは無料電話888-785-6709に電話するか、または212-297-0720に電話して銀行、ブローカー、受託者、および他の指名者を受け取る場合、PACWは直ちに本ファイルの個別コピーを共有アドレスの株主に渡す。

合併と同時に，PACWはPACW株主の依頼書を募集している.PACWはPACW株主に依頼書を募集する費用を負担する.PACWは，メールで依頼書を募集するほか，銀行，仲介人，受託者，その他の被提出者に依頼書や依頼書材料を送信することを要求する

PACWは普通株式であり、彼らの投票指示を確実にする。PACWはOkapi Partners LLCと手配を達成し、依頼書の募集に協力し、Okapi Partners LLCに25，000ドルの費用を支払い、募集に関連するいくつかの費用と支出の精算に同意した。

PACW管理層は、PACW特別会議で提出されるべき他の事項があることを知らないが、会議またはその任意の延期または延期において任意の他の事項が適切に提示された場合、依頼書で指定された者は、PACW取締役会の提案に基づいて投票する。

PACWの株主であれば、合併またはどのように依頼書を提出するかに疑問がありますか、または本共同依頼書/募集説明書、添付の委託カードまたは投票指示の他のコピーが必要な場合は、PacWest Bancorp、投資家関係部、9701 Wilshire Blvd.，Suite 700、CA 90212、またはOkapi Partners LLCに連絡して、電子メールINFO@okapipartners.comまたは無料電話888-785-6709に電話して、または銀行、ブローカー、受託者、および他の提出者に電話してください。

合併プロトコルにより，PACWはPACW株主に合併プロトコルの採択を要求する.PACW株主は、合併協定および合併に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本連合依頼書/募集説明書全文をよく読まなければならない。合併プロトコルコピーは添付ファイルAとして本連合依頼書/募集説明書に添付された後、PACW取締役会はよく考慮した後、一致投票を経て、(I)合併合意及び行う予定の取引がPACW及びPACWの株主に対して公平、望ましい及び最も株主の利益に符合することを決定し、及び(Ii)すでに合併協定及びそれに基づいて行われる取引を採択及び承認した。

PACW株主がPACW合併提案を承認することは、最初の合併と投資を完了する条件である。

PACW取締役会はPACW合併提案に賛成票を投じることを提案した。

PACWは、取引法第14 A節及び第14 a-21(C)条の規定に基づいて、合併又は合併に関連した報酬に基づいている非拘束性の諮問株主がPACWが任命された役員の報酬を承認することを求めており、116ページから“取引−いくつかのPACW取締役及び役員の合併における利益−PACWが任命された役員の潜在的な支払い及び利益の定量化”と題する節で開示されている。この提案は、PACWの株主が拘束力のない相談に基づいて、PACWが指定した役員に支払うことを可能にする合併関連報酬に投票する機会を提供する。

PACW取締役会は、本共同委託書/募集説明書に開示されている任命された役員合併に関する報酬情報を慎重に検討することを奨励しますので、PACW株主に、拘束力のない相談に基づいて、以下の決議を採択することを支持してください

“現在、S-K法規第402(T)条の規定に従って、合併に関連するPACW指定役員に支払いまたは支払い可能である補償を承認し、その補償に基づいてPACW指定役員に支払いまたは支払い可能になるプロトコルまたは了解に基づいて、各場合において、PACW指定幹部に対する潜在的な支払いおよび利益の定量化を承認する”

PACW補償提案に対する投票は独立した投票であり，PACW合併提案とPACW休会提案の投票とは異なる.したがって、あなたがPACWの株主である場合、あなたはPACW合併提案および/またはPACW休会提案を承認し、PACW報酬提案を承認しないことに投票することができ、その逆も同様である。PACW株主がPACW補償案を承認することは、初めての合併と投資を完了する条件ではない。PACW補償提案への投票は諮問意見のみであるので、これは、PACWまたはBANCが補償プロトコルを支払いまたは提供し、予期される補償を手配する義務に影響を与えない。したがって、合併が完了した場合、PACW株主が合併関連報酬に関する諮問投票を承認できなくても、合併関連報酬は、報酬合意および手配された条項に従ってPACWが指定する役員に支払われる

PACW取締役会はPACWの補償提案に賛成票を投じることを提案する一致した。

PACW特別会議が開催されたときにPACW合併提案を承認するのに十分な票がない場合、PACW特別会議は、必要または適切な場合に別の時間または場所に延期されて追加の依頼書を募集することができる。PACW特別会議において、PACW普通株式の出席または代表がPACW合併提案に賛成票を投じた株式数がPACWの合併提案を承認するのに十分でない場合、PACW取締役会は、PACW取締役会がPACW合併提案を承認するために追加の依頼書を募集することができるように、PACW特別会議を休会することを動議することを意図している。この場合，PACWはPACW株主にPACW休会提案への投票を要求するが，PACW合併提案には投票しない

この提案では、PACWは、PACWの株主許可PACW取締役会が求めた任意の依頼書の保持者に、PACW特別会議を別の時間および場所に延期して、以前に投票したPACW株主に依頼書を募集することを含むPACW特別会議を別の時間および場所に延期することに適宜賛成し、出席したPACW株主が定足数に満たない場合、またはPACW特別会議開催時にPACW合併提案を承認するのに十分な票がない場合を含む。PACW規約によると、PACW特別会議が休会前に新たな時間と場所を発表し、日付が元のPACW特別会議日後30日以下の時間に設定されていれば、PACW特別会議は別途通知する必要がない

PACW株主がPACW休会提案を承認することは、初めての合併と投資を完了する条件ではない。

PACW取締役会はPACW休会提案に賛成票を投じることを提案する一致した。

マッカーサー広場3番地

カリフォルニア州サンアナ、92707-7704

(855) 361-2262

BANCはメリーランド州の会社で、2002年3月に設立され、その完全子会社BANC N.A.の持ち株会社であり、BANC N.A.はカリフォルニア州に本社を置く銀行である。BANCは32の事務所を持ち、そのうち26社は全方位サービスを提供し、南カリフォルニアに広がっている。1941年以来、BANCはBANC N.A.及びその前身を通じてカリフォルニア市場にサービスを提供してきた。2023年6月30日現在、BANCとその子会社の総資産は93.7億ドル、繰延費用を差し引いたローンとリース純額は70.8億ドル、預金総額は68.7億ドル、株主権益総額は0.957ドルである。

BANCは、その敬業の専門家を通じてカリフォルニア各地の企業、企業家、個人にカスタマイズと革新的な銀行と融資ソリューションを提供し、その子会社DeepStack Technologiesを通じてフルセットの支払い処理ソリューションを提供する。BANCは、金融知識や雇用訓練、小企業支援、負担できる住宅を提供する組織を支援することで、その生活や仕事の改善を支援するコミュニティを支援する。サービスと持続的な関係の構築に対する約束によって、BANCは銀行により高い基準を提供した。

BANCの主な収入源はBANC N.A.の配当金である。BANC N.A.はOCCによって監督されている全国銀行協会であり、関係に集中し、全方位的なサービスを提供する商業銀行組織である。普通預金と貨幣市場口座、預金証券、商業と工業ローン、商業不動産と複数世帯ローン、小企業管理局ローンと建築ローン、その他の商業志向の製品を含む一連の商業ローンと預金製品とサービスを提供する。

BANC普通株の株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“BANC”

BANCについてもっと知りたいのですが、BANCのサイト：www.bancofcal.comにアクセスしてください。BANCウェブサイト上で提供される情報(本明細書で参照される文書を除く)は、本共同委託書/募集説明書の一部ではなく、参照された方法で本明細書に組み込まれない。BANCに関する他の資料は，本連携依頼書/目論見書の参照文書に掲載されている.216ページのタイトルに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください。

マッカーサー広場3番地

カリフォルニア州サンアナ、92707-7704

(855) 361-2262

Merge Subはデラウェア州の会社であり、BANCの完全子会社でもある。合併子会社設立の唯一の目的は最初の合併を完成させることだ。合併子会社はいかなる活動にも従事しないが，合併協定の成立，実行および合併協定が行う予定の取引に関する活動は除外する。初合併後、連結子会社の独立法人地位は終了する。

ウェールズ通り9701号、700号スイートルーム

カリフォルニア州ベフリー山90212-2007年

(310) 887-8500

PACWは、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置く銀行持ち株会社で、コロラド州デンバー市に実行オフィスを設置し、完全銀行子会社PACW銀行を所有している。PACW銀行は関係に基づくコミュニティ銀行であり、中小市場やリスク支援に集中した企業に商業銀行や財務管理サービスを提供する。PACW銀行は、カリフォルニア州、ノースカロライナ州ダレム、コロラド州デンバー市にある全方位サービス支店および全国各地の融資制作事務所を通じて、広範な融資、レンタルと預金製品とサービスを提供している。2023年6月30日現在、PACWとその子会社の総資産は383億ドル、繰延費用を差し引いたローン·リース純額は223億ドル、預金総額は279億ドル、株主権益総額は25億ドル

PACWの主な収入源はPACW銀行の配当金だ。PACW銀行は州特許の非メンバー銀行であるため、FDICはその主要な連邦監督機構とカリフォルニア金融保護と革新部の監督管理を受けている。また、PACW銀行はある消費者金融法律を遵守する上で消費者金融保護局の規制を受けている。

PACW銀行は現在カリフォルニア州特許の非会員銀行です。合併が完了し銀行合併が完了する前に、PACW銀行は連邦準備システムのメンバーになろうとしている。PACW銀行は連邦準備システムのメンバーになるにはFRBの承認を得る必要がある。会員国銀行として、PACW銀行の主要な連邦銀行監督機関はFRBになるだろう。

太平洋投資銀行の普通株はナスダックで“PACW”のコードで取引されている。太平洋婦人会預託株式は現在ナスダックで取引されており、コードは“PACWP”である。PACWおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。PACWとその子会社に関するより多くの情報を知りたい場合は、PACWのサイト：www.pacwestbancorp.comをご覧ください。PACWサイト上で提供される情報(ここで参照される文書を除く)は、本連携依頼書/募集説明書の一部ではなく、本明細書でも引用されない。216ページのタイトルに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください。

共同委託書/目論見書のこの部分は、合併と投資の重大な側面を記述している。この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。連合依頼書/募集説明書と私たちが推薦した他の書類をよく読んで、合併と投資をより全面的に理解すべきです。また、参照のために、BANCおよびPACWに関する重要なビジネスおよび財務情報を本文書に格納します。216ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。

BANCとPACWはそれぞれの取締役会が合併合意と進行予定の取引を一致して承認し、BANC取締役会については、投資協定と進行予定の取引も含まれている。統合プロトコルは，プロトコルに規定されている条項や条件に応じて，Merge SubがPACWと統合してPACWに組み込むことを規定し，PACWを既存のエンティティとし，“第一次統合”と呼ぶ.1回目の合併後、PACWは直ちにBANCと合併してBANCに統合され、BANCはまだ存在する会社であり、これを“第2次合併”と呼ぶ。私たちは1回目の合併と2回目の合併を総称して“合併”と呼ぶ。2回目の合併後、PACW銀行は直ちに連邦準備システムのメンバー銀行となり、これを“FRSメンバー”と呼ぶ。FRSメンバー資格が発効した後，BANC N.A.はPACW銀行と合併し，PACW銀行に組み込まれ，PACW銀行は引き続き生き残った銀行として“銀行合併”と呼ばれる。銀行合併後、生き残った銀行は“カリフォルニア銀行”の名称とブランドで運営される。

合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、初回合併発効時に、初回合併発効時間直前に発行及び発行されたPACW普通株を保有する各保有者は、PACWが在庫株として所有又はPACW、BANC又は合併子会社(いくつかの例外を除く)が保有するPACW普通株を除いて、PACW普通株1株当たり0.6569株のBANC普通株と交換する権利がある。

合併協定に記載されている条項および条件によると、第2の発効時間の直前に発行および発行されたPACW優先株は、新しいBANC優先株を取得する権利に変換され、この変換後、PACW優先株は発行されず、第2の発効時間に自動的にログアウトおよび消滅する。また、合併後、1株当たり発行されたPACW預託株式がBANC預託株式となり、新たなBANC優先株の1/40権益を代表する

投資協定に記載されている条項と条件に基づいて、投資が完了した時、投資家は合計4億元に投資し、BANCの売却と発行に約(A)2，180万株のBANC普通株及び(B)1，080万株のBANC NVCE株を交換し、1株当たりの購入価格は1株12.30ドルである。また、華宝投資家は約1，590万株のBANC NVCE株を購入する権利証を獲得し、Centerbridge投資家は約300万株のBANC普通株を購入する権利証を獲得し、1株当たりの使用価格は15.375ドルであり、投資家がBANC普通株とBANC NVCE株を購入する価格より25%割増する。株式承認証の有効期間は7年であるが、任意の連続30取引日以内に、BANC普通株の市場価格が20取引日以上で24.60ドル以上に達した場合、株式証明書は強制的に行使しなければならず、これは投資家がBANC普通株とBANC NVCE株を購入する価格より100%割増する。また、華宝投資完了日後90日目(90日目)、華宝投資家(またはいくつかの譲渡許可者)の書面要求の下で、華宝投資家(または譲渡者に関する)は、それが保有しているBANC NVCE株(WARBURG投資家に発行可能な株式認定証を含むBANC NVCE株を含む)をBANC普通株または投票権のないBANC普通株に交換することができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。詳細については、156ページから“投資協定-追加の華宝投資家権利と契約-銀行NVCE株に関する契約”と題する部分を参照されたい。

合併及び投資を管理する法律文書のより多くかつ詳細な情報については、合併及び投資を完了する条件及び合併協定及び投資協定の規定の終了又は修正に関する情報を含む“合併協定”及び“投資協定”と題する章を参照されたい。

合併協定によると、BANCとPACWの貸借対照表の再配置はいずれも最初の合併を完了する条件ではないが、BANCとPACWは合理的な最大限の努力を尽くして合意を締結し、最適な商業的に合理的な利用可能な価格で貸借対照表の再配置を完了することを約束し、具体的には合併完了に依存し、BANCとPACWは合併完了前または合併完了後に発効するか、または合理的に実行可能な場合に資産負債表の再配置をできるだけ早く完了することを合理的に決定する。以下で提供される情報は、BANCおよびPACWの現在の予想に基づいており、貸借対照表の再配置が予想される時間に、または以下に説明する条項に従って完了することを保証または保証されていない。以下の金額は、銀行管理チームが本共同依頼書/募集説明書の日付に資産負債表の再配置活動について行った最適な合理的な見積もりを代表する。したがって、実際の金額は市場状況によって異なるかもしれない

合併完了後の貸借対照表の再配置については、本共同委託書/目論見書の日付まで、BANCとPACWは、合併完了時または後に合計70億ドルのBANCおよびPACW資産を売却する予定であり、以下の可能な資産を含む

(I)18億ドルの住宅ローン組合

(Ii)複数住宅ローン組合のうち16億ドル

(Iii)12億ドルの売却可能証券および満期まで保有する証券(“銀行債券組合”)であって、担保担保債券(“担保債券”)、担保支援証券(“住宅ローン証券”)、課税市政債券、および担保融資債券(“担保融資債券”)を含む場合がある

売却資産の収益は、余分な現金とともに、(1)BANCとPACWの59億ドルのブローカー預金、(2)PACW 14億ドルの買い戻しプロトコル(“買い戻しプロトコル”)で返済されていない13億ドル、(3)BANC 11億ドルのFHLB借入金、(4)PACW 49億ドルの銀行定期融資計画(BTFP)借入金を含むBANCとPACWの130億ドルの卸売借金の返済に使用される予定だ。このような卸売借金の返済は貸借対照表の再配置の完了にかかっている。返済予定時間は以下の通り

BANCとPACWの経営陣およびBANC取締役会とPACW取締役会は、戦略的チャンスや挑戦を含むそれぞれの業務戦略と目標を常に検討している。BANCとPACWの管理チームや取締役会は、それらに提供可能な様々な戦略選択を時々考慮し、各シナリオは、それぞれの株主に価値を向上させ、それぞれの顧客やコミュニティに可能な限り良いサービスを提供することを目標としている。その他にも、これらの戦略的議論の重点は、金融機関が一般的に直面しているビジネス·規制環境、地域銀行の状況や傾向を含む銀行業や金融市場の状況や傾向である。

2023年1月、PACWはコミュニティ銀行業務を強化し、非コア製品とサービスから撤退し、資本と流動性を改善し、運営効率を向上させ、株主価値の最大化を実現し、流動性状況と資本比率を改善するための新しい戦略計画を発表した。具体的には、PACWは2022年第4四半期にそのプレミアム金融とマルチホームローングループの業務を終了することを決定した。また，PACWは2023年1月からCivic子会社の再編を計画している。また、PACWは2022年第4四半期に10億ドルの売却可能な証券を売却し、得られた資金でサンフランシスコ連邦住宅ローン銀行(FHLB)の借金を返済した。PACWは、その戦略計画の一部として、資本を保存し、その貸借対照表を強化するために、融資増加を減速させることも発表した。PACWがこの戦略計画を発表した頃には、一連の要因、特に金利上昇の開始により、預金融資コストを増加させ、預金流出の全体的な傾向を推進し、特に地域的銀行であった。

PACWは2023年以降にこの戦略計画を実行しようとしているが，2023年3月初めには，シリコンバレー銀行とSignature Bankの倒産は顧客，市場と監督機関の銀行業界全体の状況への注目を大きく集めている。シリコンバレー銀行が倒産してから数日間、PACWを含む複数の銀行がさらなる預金流出を経験した。シリコンバレー銀行とSignature Bankが倒産してから数日と数週間の間、PACWは無保険預金の利用可能な流動性を確保するための一連の措置を取り、既存の連邦施設に追加の資産を担保すること、および/または連邦住宅ローン機関とFRBの割引窓口とFRBの銀行との定期融資計画の施設を含む既存の連邦施設を利用し、互恵預金製品を利用することを含む。銀行定期融資案で49億ドルの借入能力を有しており、これらの資金はすべて借り入れられている)。また、2023年3月17日、PACW銀行は、追加的な流動性を確保するために、14億ドルの買い戻し協定を締結した。シリコンバレー銀行が倒産してから2週間以内に、PACWはその財務状況に関する最新の状況を市場に提供することが多い。この間、PACW上級管理職は適用された連邦や州規制機関と定期的なコミュニケーションを維持している。

同時に、PACW取締役会およびPACW経営陣は、私募または公開発行による追加株式調達の潜在力を含む、PACWおよびPACW銀行の様々な戦略選択の評価を開始した。PSC代表と単独の資本市場顧問の協力の下で、PACWは潜在投資家と討論し、最終的に2023年3月から4月までの間にその中の3つの潜在投資家と秘密保護協定を締結した。これらの潜在投資家の中には華平投資家と関連のある投資家が含まれており、PACWと華平有限責任会社間の守秘協定は2023年3月12日に締結された。Centerbridge Investorに関連する投資家もこれらの潜在的投資家の列にいる。各潜在投資家は職務調査を行い，指示的条項と文書を検討した。これらの議論と交渉は、2023年3月に地域銀行業の変動が最も深刻な時期に約2週間行われた

PACW管理層はよくPACW取締役会にその業務状況と潜在的な株式資本代替案を通報する。PACW取締役会は、PACW執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書Angela Kelley、PACW執行副総裁兼最高財務責任者Kevin Thompson、PSCとSullivan&Cromwellの代表を含むPACW経営陣メンバーと会見し、これらの潜在的な持分資本選択を評価し、上述した議論で提案された様々な提案を考慮した。PSCや単独の資本市場コンサルタントとさらに検討した後，市場の変動や地域銀行株の低迷した市場価格や，潜在的な資産売却による資本や流動性の向上の他の選択の可用性を考慮して，PACW取締役会は2023年3月21日に決定し，この時点でどの株式融資取引を推進するかは慎重ではない。PACWは2023年3月22日にこの決定を公開発表し、ある重要な預金と流動性指標の最新状況を提供した

2023年3月22日の発表後、PACW取締役会とPACW経営陣は、これまで発表されていたコミュニティ銀行業務に焦点を当てた戦略計画の実行に努め続け、特に戦略的資産売却を求めることにより、潜在的なより広範な戦略的選択も評価する。次の数週間、PACWはPSCの協力の下で、Warburg Investorsの関連会社が権利を持つ側を含む潜在的な買収または業務合併取引について、それと接触または接触した少数の当事者と議論した。

2023年5月3日、PACW取締役会全体は、テイラーさん、ケリーさん、トンプソン氏、これらの戦略的議論の状況などを考慮して、PACW経営陣のメンバーと面会しました。これらの議論によれば、PACW取締役会は、より多くの潜在的戦略パートナーと交渉し、討論を開始することがPACW株主の最適な利益に適合することを決定し、会議に出席するPSC代表にそうするように指示する。Sullivan&Cromwellの代表も会議に出席し、受託責任についてPACW取締役会メンバーに提案を提供した。同日夜、あるメディアは、PACW取締役会がPACWとPACW銀行の一部または全資産の売却に関する戦略的選択を検討していると報じた。これらの報告の後、PACW銀行は2023年5月4日と5月5日に約17億ドルの追加預金損失を経験した

次の3週間で、太平洋婦人会は、テイラー·さん、ケリーさん、トンプソン、さん、クリストファー·D·ブラックさん、執行副社長、社長、コミュニティ銀行グループのCEO、スタンレーR·エヴィ、CEO、最高経営責任者(CEO)、栄智強など、4回の会議を開催し、潜在的な戦略的パートナーとの議論やPACWの運営状況について最新の状況を提供しました。

5月と6月の間、PSCの代表は、PACW取締役会とPACW経営陣の指導の下、13社の潜在的買収者と業務組合パートナーに連絡し、そのうち10社は秘密協定を締結し、2023年5月4日にPACWと秘密協定を締結したBANCを含む予備職務調査を行った。そのうちの1つはポーズ条項を含むが，“聞かない，放棄しない”という条項は含まれておらず，他のどの秘密プロトコルにもポーズ条項は含まれていない.初歩的な職務調査を行った10社のうち、2社(BANCを除く)は潜在的な全現金取引に興味があることを示している。

2023年5月5日頃、PACWはBANCに、他の各方面との討論はより深い段階に入ったと表明した。そのため，2023年5月5日から2023年6月16日頃まで，BANCとPACWはさらなる検討を中止した。

以上のように，PACWは同時にその戦略計画を継続し，2023年5月22日，PACWはケネディ·ウィルソンホールディングスの完全子会社に74件の不動産建設融資を売却することを発表し，総承諾額は約53億ドルであり，その中には26億ドルの未償還元金残高が含まれており，同計画で設定された戦略的資産売却の目標と一致している

2023年6月12日、PACW取締役会はPolly Jessenのほか、Taylorさん、Thompsonさん、Kelleyさんが潜在的な戦略的パートナーと議論した最新の状況を提供します。テーラーさんとトンプソンは、さんがPACWを完全な現金で買収することに関心を示している間、秘密保持協定を締結している彼らとの議論をまとめました。特にこの2つの締約国はこれまでで最も多くの職務調査を行い、PACW管理層と潜在取引について初歩的な討論を行った。審議のための最終文書草稿もすべての文書に提供された。双方の一方は2023年5月2日にPACWに非常に初歩的な提案条項を提出し、提案された購入価格は市場価格と同じか市場価格より低い(ただし具体的に価格を説明していない)ことを大まかに考慮したが、2023年6月12日の会議時には、両者との議論はほぼ停止しており、両方とも提案された最終買収条項は提出されていない。したがって，2023年6月12日の会議では，PACWはいずれとも潜在的な戦略取引について積極的に議論しなくなった。PACWの経営陣は、6月12日の会議でPACW取締役会にこれらの進展を報告し、双方とも期待される全現金買収取引を支援するために必要な資本を承諾する能力もないことを示した。したがって、PACWは、潜在的な取引相手と取引を完了する可能性が低いと判断し、その戦略計画の実行に重点を置き続ける(その後、双方のうちの1つは、取引所の継続審議に必要な資金を得ることができないことをPACWに確認する)。2023年6月22日、この戦略計画に基づき、PACW銀行は、Ares Management Corporationが管理するいくつかの別の信用戦略基金に、公告日までの22.1億ドルの未償還元金残高を含む総承諾額35.4億ドルの融資融資組合を売却することで合意したと発表した。PACWはこの間、その戦略計画の実行に努めていたが、PACWは2023年6月20日現在、内部流動性政策ガイドラインに達しておらず、詳細は添付ファイルMを参照されている。しかし、PACWがBANCとの議論の最終決定に再参加したのはこの事実からではない。

6月中旬、BANC会長で総裁兼最高経営責任者のジャリード·ウルフはPACWとの取引の将来性に興味を持った。PACWが当時代替取引を公開発表していなかったことを認識し，ウルフがテイラーとPSCに連絡したところ，ウルフはPACWが他の当事者との取引を求めなくなったことを知った。したがって、2023年6月16日、ウォルフさんはテイラーさんに通知し、BANCは取引を再開することに関心があり、潜在的な取引についての議論を再開することをPACWに問い合わせる。その後、2023年6月16日頃、銀行経営陣はPACWのさらなる職務調査を再開した。ウォルフとテイラーは連絡を取り合っており、上層部で潜在業務合併取引の可能性や、2つの業務合併の潜在商業や戦略的利益などを検討してきた。毎回の会話で、彼らはどんな潜在的な取引も“市場為替レート”を反映する為替レートを議論した

2023年6月中旬、ウルフさんはPACW、JPM、PSCの代表と潜在取引再開の交渉について様々な議論を行った。これらの議論の中で、双方は潜在的な合併会社の業務ライン、運営市場、潜在的な協同効果と効率、および予想される貸借対照表、資本比率、流動資金と預金資金状況をさらに詳細に討論するようになった。慣例によると、双方はまた、予想される取引に関する最新の状況を連邦と州監督当局に提供し、交渉過程全体で定期的にそうし続けている。BANC経営陣は、PACWとの取引を継続するためには、潜在的な合併会社が株式資本を注入する必要があることも確定した

6月中旬から最終取引合意までの詳細は以下のように述べられ、ウルフ·さんとテイラー·さんは、交換比率、成約条件、監督事項、管理事項、雇用事項、臨時経営契約など、提案取引に関する様々なテーマについて複数回議論してきた。このような会議で、ウォルフとテイラーは、合併後の会社の取締役会には、現在のBANC取締役会8人とPACW取締役会現取締役3人が含まれるという提案が議論された(取締役会構成は潜在投資家との交渉に依存するが、取締役のもう1人の代表は潜在投資家の1人が選出される可能性があると予想される)。ウォルフ·さんとテイラーさんは、それぞれの取締役会にこの構造を提案することに同意し、PACW取締役会の現チーフ取締役会長ジョン·アフマエは、合併後の会社取締役会長に推薦する賢明な人選であると考えているが、合併後の会社取締役会に既存のBANCまたはPACW取締役会のメンバーを含めることは他には決まっていない。

2023年6月17日、PACWはBANCにサービスを提供し、2023年7月3日、BANCはPACW仮想データ室にサービスを提供し、相互職務調査審査の拡大を可能にする。BANCとPACW及びそれぞれの法律、金融とその他の顧問は商業、信用、運営、法律とコンプライアンスなどの事項を含む相互職務調査に従事している。2023年6月24日頃から7月11日まで、BANCはまた複数の潜在投資家と交渉し、秘密保護協定を達成し、いくつかの潜在投資家はNDAと共同合意に達し、彼らの職務調査審査を促進し、提案株式融資への参加状況を評価することを目的としている。Warburg InvestorsとCenterbridge Investorは、それぞれ2023年6月23日と2023年7月6日にBANCと秘密協定(Centerbridge Investorは2023年7月10日にさらに秘密協定に参加)を締結し、Warburg InvestorsとBANC管理層またはモルガン大通との間の数回の会議、およびCenterbridge Investorと銀行管理層またはJPMとの間のいくつかの会議を含むPACWおよびBANCに関する職務調査を独立して開始する。

以下に述べるように、2023年6月26日のBANC取締役会会議の数日前に、ウォルフさんはBANC取締役会の全メンバーと定期的に連絡を取り、PACWとの業務統合取引を行う潜在的な戦略的チャンスについて最新の情報を提供する。

2023年6月26日、BANCはBANC取締役会特別会議を開催し、全BANC取締役会メンバー(Shannon Euseyを除く)、BANC総法律顧問兼会社秘書Ido Dotan、BANC首席会計官兼副首席財務官Raymond Rindo及びモルガン大通とSkaddenの代表が会議に出席し、提案された取引理由を討論し、提案取引の財務、法律と監督概要を聞き、PACWを提出するBANCとPACW潜在戦略組み合わせの提案非拘束性利益指示(LOI)を審査し、BANC取締役会取引委員会を任命した。私たちは“銀行取引委員会”と呼んでいる。BANC取引委員会は、ウォルフさん(BANC取締役会長兼貸借対照委員会主席)、Mary Curran(共同企業リスク委員会主席)、Richard Lashley(共同監査委員会主席)、Robert Sznewajs(取締役首席独立取締役兼BANC取締役会副議長)、Andrew Thau(報酬、指名、およびコーポレートガバナンス合同委員会議長)、Denis Kalscheurからなる。銀行取締役会は意向書を承認し、PACWに意向書を提出した。銀行取締役会はまた、銀行取引委員会の設立を承認し、銀行取引委員会のメンバーを任命した。意向書は“市場”固定為替レートに基づく全株式合併を提案した。BANCは持株会社レベルの合法的な買収者であり、PACW銀行は生き残った銀行であり、合併後の会社は“カリフォルニア銀行”の名称とブランドで運営される取引構造を提案している。BANCは提案された3億5千万ドルの取引のために株式融資を得ることを提案し、ウルフさんがリーダーシップを発揮することが提案されました

合併後の会社はCEOを務めています。意向書は45日間の期限も定めており，その間，PACWは潜在取引のみについてBANCと交渉することに同意し，提案された取引について誠実に交渉すれば，期限を15日間延長することが可能である。趣意書は、ウォルフさんの立場に加えて、合併後の会社の閉鎖後の管理または閉鎖後の補償に関するいかなる事項にも触れず、閉鎖後に解雇された従業員にBANCとPACWの間の高度な解散料を支払うことを決定した案である。趣意書を受け取った後，TaylorさんはPSCの代表と趣意書の条項を議論し，その後TaylorさんはPACW取締役会議長Matthew WagnerとPACW取締役会最高取締役責任者Eggmeyerさんに意向書の内容を通報した.その後、テイラーさんは、PACW経営陣の他のメンバーに通知し、PACW取締役会およびPSCとSullivan&Cromwell代表との電話会議を行い、意向書について議論するようになった。

全過程において、BANCとPACWは、持続的な財務職務調査と投資家との議論に基づいて、融資の最適規模を評価し続けた。

2023年7月1日頃、BANCとPACWはBANCとPACWが取引財務モデルの審査に基づいて更なる討論を行った後、投資家が承諾した提案株式融資を3.5億ドルから4億ドルに増加させ、合併後の会社の財務実力を強化する

2023年6月28日、PACW取締役会全体は、テイラー·さん、ケリーさん、トンプソン、さんを含むPACW経営陣のメンバーと面会し、このプロセスの結果を確認するために、意図書の条項を含む。PSCとSullivan&Cromwellの代表も出席し，PSCはBANCと提案取引の業務と財務面を紹介した。PACW取締役会はその後、PACW管理層とPSCとBANCとの潜在取引による戦略基礎、リスク、財務指標及びこのような取引がPACW株主にもたらす潜在価値を討論した。PACW取締役会およびPACW管理職はまた、他の2つの関係者が所望の全現金取引を支援するために必要な資本を得ることができないことを確認するために、そのような取引に関心のある他の当事者を探し続けることと、残りの2つの関係者が反応しなくなったことを確認することとを含む、代替戦略取引に対するBANCとの潜在的取引のリスクおよび規制考慮要因を検討した。これらの議論の後、PACW取締役会は、BANCとの潜在的取引に納得できる戦略的理由があり、PACWの株主に他の戦略選択に対する有意な利点を提供する可能性があるとし、PACWがBANCと潜在取引について交渉を継続することを支持すると表明した

2023年6月29日、BANCおよびPACWは意向書を実行し、それぞれの財務および法律顧問に潜在的取引の作業を開始するように指示した。その後間もなく、BANC経営陣の指導の下、モルガン大通はWarburg InvestorsとCenterbridge Investorを含む10社の潜在投資家と提案された株式融資に関する交渉を開始または再起動した。これらの投資家は経験豊富で尊敬されているプライベートエクイティ会社から構成されている。BANCは潜在的投資家7社と秘密保持協定に署名したか、NDAと共同協定に署名した。最終的に、Warburg InvestorsとCentterbridge Investorは、株式融資に参加する提案を所定の時間内に提出できる唯一の投資家である

その後、BANCとPACW(主にウォルフ·さんやテイラー·さんを介して)はそれぞれ顧問の協力を得て、合併後の企業のガバナンス·管理の詳細を含め潜在的な取引に関連する様々な問題について議論した。具体的には，ウォルフとテイラーは，BANCとPACW取締役会メンバーの最初の合併後の会社取締役会における潜在人数の違いを検討したが，具体的な人数については合意せず，合併後の会社の管理役割について初歩的な検討を行った。これらの議論の中で，ウルフとテイラーおよび双方のそれぞれの顧問は，両機関がそれぞれ何らかの資産売却を行って合併後の会社の流動性と資本比率を向上させる必要性を検討しており，具体的な投資証券や融資の組合せについては合意していなかった。また，各当事者はそれぞれのコンサルタントの協力の下で相手への勤勉審査を進め，投資家はそれぞれのコンサルタントの協力の下でBANCとPACWの勤勉審査を進めている

2023年7月11日、スカデンは合併プロトコルの初稿をSullivan&Cromwellに送信した

2023年7月、BANC、JPM、Skaddenはまた、Warburg InvestorsおよびWarburg Investorsの法律顧問Wachtell Lipton Rosen&Katz LLP(“Wachtell”)、Centerbridge Investorの法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson”)と提案株式融資に関するいくつかの構造的な問題を検討した。

2023年7月13日、BANCとPACWの内部と外部弁護士は電話会議を開催し、議論終了条件、規制事項、停止権を含む合併協定を検討した。

締約国はまた、“意向書”に規定されている“市場別”の固定為替レートを測定する方法を検討し続けている。BANC経営陣の指導の下で、モーガン大はPSCに通じ、“市場による”両替比率はBANC普通株式成約量加重平均価格11.7304ドルとPACW普通株式成約量加重平均価格7.7054ドルを基礎とし、この2取引日はいずれも2023年6月29日(PACWとBANCが意向書に署名した日)までの5取引日であるという提案を伝えた。計算によると、これはPACW普通株1株当たり0.6569株のBANC普通株に相当する。PSCはこの提案をPACWに伝えた

Sullivan&Cromwellは2023年7月14日、(I)改訂バージョンの“重大な負担規制条件”の定義を提出し、関連する終了条件を相互に関連付ける、(Ii)いくつかの提案された閉鎖条件と関連停止権を削除し、(Iii)PACW取締役のGo Forward統治権を保護するための定款修正案を提出し、(Iv)停止料をSkaddenの最初の7月11日草案で提案された取引価値の5%から取引価値の3.9%に下げることを提案した。

2023年7月14日、BANCはBANC取締役会会議を開催し、BANC取締役会、Dotanさん、Rindoさん、BANC首席財務官Joseph Kauder、JPMとSkaddenの代表者が会議に出席し、取引の提案状況とタイミングを議論し、そのような取引と合併後の会社のビジョンを検討し、提案された取引の財務モデルを検討し、法的構造と最終合意を検討し、融資プロセスとその法的構成要素について議論し、監督と重要な未解決問題の最新の状況を聞きました。

2023年7月16日、BANCおよびPACWは、BANC普通株1株とPACW普通株との交換割合が0.6569であることに同意し、これは、取引が特定の当事者の株価に対するいかなる既定のプレミアムまたは割引にも関連しないという双方の意図を十分に反映し、将来の潜在的な市場変動(最近の市場状況を考慮して)が取引価格に不必要な歪みを生じるリスクを回避することを十分に反映する。この合意を達成する過程で、BANCおよびPACWは、BANC普通株およびPACW普通株の5日間の出来高加重平均取引価格(意向書の実行日ではなく合併合意の実行日に対して)から交換比率を計算するかどうかを考慮して検討したが、最終的にBANC普通株とPACW普通株の出来高加重平均取引価格は、PAACW普通株の取引価格が意図書日と合併合意実行日との間に変動するため、意向書日よりも5日間測定された方が適切な計算期間である。

BANCは2023年7月17日、Mary CurranとVania Schlogelを除くすべての取締役およびDotan、Rindo、Kauderさんを除いてBANCの取締役会を開催し、ウォルフさんは会議で提案された取引の現状と様々な方面の最新の状況を紹介し、BANC取締役会は問題を提起し、提案された取引について議論した

Skadden、Wachtell、Simpsonは、2023年7月17日から2023年7月25日まで、適用可能な華宝投資協定およびCenterbridge投資協定の草案および様々な付属文書を交換した。

2023年7月18日、ウルフさんはアーメダヤさんと通話し、合併後の会社の取締役会長を務めるアーメダヤさんの提案を議論する。

Skaddenは、2023年7月18日、Sullivan&Cromwellに、(I)改訂された“重大な悪影響”定義を提出し、(Ii)合併後の会社の取締役会を(A)レガシー銀行取締役8名、(B)レガシーPACW取締役3名、(C)Warburg Investors指定個人構成、(Iii)PACWの独立責任者取締役が合併後会社取締役会長に務め、BANC N.A.議長が既存銀行の議長を務めることを提案する合併合意改訂草案をSullivan&Cromwellに送信した。

2023年7月19日、BANCはBANC取引委員会の会議に出席し、全体委員会のDotanさんとKauderさん、BANCの副総法的顧問Connie Lamが会議に出席し、モルガン·チェースとSkaddenが会議に出席し、Warburg InvestorsとCenterbridge Investorが投資を提案する条項について議論した。

2023年7月20日、テイラー·さん、トンプソン·さん、ケリーさんを含むPACW取締役会とPACW経営陣のメンバーが来場し、PSCとSullivan&Cromwellの代表者と会見しました。テイラーさんとトンプソンさんは、交渉の最新の状況を紹介し、PACW取締役会とそのための職務調査について議論しました。管理層はまた、PACW取締役会と提案された取引がPACWの既存の報酬計画と手配に与える影響を討論した。

Sullivan&Cromwellは2023年7月21日、(I)“重大な悪影響”の定義を改訂し、(Ii)PACWとBANCが概念上合意した“重大な負担規制条件”の改訂定義を提出し、(Iii)資産負債表の再配置を取引完了の共通条件として削除し、その他の変化を含む改訂された合併協定草案を提出した。BANCは、これらの資産売却のタイミングが合併完了後に発生する可能性があることを認識しているため、貸借対照表の廃止を双方の条件として再配置することに同意した。

2023年7月22日、BANCはWarburg Investorsと原則合意に達し、提案された株式融資に合計3.25億ドルを投資してBANCの普通株および/または普通株等値株式証券を購入し、Centerbridge Investorと提案された株式融資に合計7500万ドルのBANC普通株を投資し、それぞれの場合、投資にはいくつかの株式承認証が含まれる。これらの議論の結果と交換比率の決定によると、合併後の会社の普通株の終値時の所有権(株式承認証や他の株式奨励を含まない)は、合併後に会社が発行した普通株の約47%を持つPACW株主、合併後の会社の約34%の普通株式を発行したBANC株主、および(任意の株式承認証を行使する前に)合併後に発行された普通株の約19%を持つ投資家となる

PACWの取締役会全体会議は2023年7月24日、Taylorさん、Thompsonさん、Kelleyさんを含むPACW経営陣のメンバーが会議に出席し、PACWとBANCの間の取引の提案条項およびPACWの合併協定、Sullivan&Cromwell、PSCの代表が出席しました。会議では、テイラーさんとトンプソンさんが、2023年7月20日のPACW取締役会会議以来、提案された取引条項を検討し、最終合意に達する前に解決すべき残りの交渉の要点を提案する最新の交渉結果を提供しました。Sullivan&Cromwellの代表は、合併プロトコルにおける取引終了条件に関するいくつかの交渉条項を含む合併プロトコル提案条項の要約をPACW取締役会メンバーに提供し、合併プロトコルの終了条件と投資プロトコルにおける条件との関係、およびいくつかの役員報酬および福祉、および雇用に関する事項を検討した。

2023年7月24日、BANCはBANC取締役会会議を開催し、BANC全取締役会メンバー、Dotan、Kauder、Rindoさん、BANC首席内部監査官Debie Dahl-Amundson、BANC首席貸手Robert Dyck、BANC N.A.のHamid Hussein、BANC N.A.の社長、BANC副総法律顧問Connie Lam、BANC首席リスク官Olivia Lindsay、BANC首席運営官John Sotooodeh、SkaddenとJPMの代表を務めた。会議期間中、中国銀行取締役会は合併協定と投資協定、従業員待遇と社会問題を含む取引の主要な問題と最終合意の条項を討論した。銀行委員会の経営陣メンバーは、最終交渉の要点の最新状況を紹介し、文書の観点から交渉が実際に完了したという観点を示した。モルガン·チェースはその後、BANC取締役会との合併の財務面を審査し、2023年7月25日の書面意見の確認を得たBANC取締役会に口頭意見を提出し、その期日までに、その意見に作成された要因と仮定、従う手続き、考慮事項、および掲載された制限および資格に基づいて、財務的には、第1次合併における交換比率がBANCに対して公平であることを大意的に確認した。“取引--銀行財務顧問の意見”の一節を参照。会議の終了時に、以下の“取引--銀行合併の理由；銀行の提案”の節で述べた要因を審議することを含む、銀行取締役会のさらなる検討と検討を経て

“銀行取締役会決議”によると、銀行取締役会は初めての合併が銀行及びその株主に公平、望ましい及び最も有利であると一致し、一致して(A)合併協定及び投資協定及び行いたい取引が適切かつ銀行及びその株主の最適な利益に符合することを決定し、及び(B)合併協定及び投資協定の調印、交付及び履行を許可し、及びそれに基づいて行われる取引を完成する(銀行合併も銀行取締役会との合同会議で承認される)

2023年7月25日、PACW全体取締役会は追加会議を開催し、PACWの経営陣メンバーはテイラーさん、トンプソン、ケリーさんを含み、提案された取引について審議するためにケリー夫人を含み、PSCとSullivan&Cromwellの代表も会議に出席しました。テイラーさんとトンプソンは、さんが最後の交渉点の最新の状況を紹介し、交渉が実際に文書の観点から完了したことを示した。PSCはその後，PACW取締役会との合併の財務面を審査し，最初に口頭で提出され，期日2023年7月25日の書面意見の確認を得たPACW取締役会に意見を提出し，その期日までに，その意見で述べたPSC審査の手順，仮定，考慮事項および資格と制限を遵守した場合，財務的には，第1次合併における交換比率はPACW普通株の保有者に対して公平であることを大意した。より多くの情報を知るためには、“取引--PACW財務コンサルタントの意見”の節を参照されたい。会議終了時には、以下の“取引--PACW合併の理由”という節で述べた要因を審議することを含むPACW取締役会のさらなる審査と検討を経た。“PACW取締役会の提案”では、PACW取締役会は、最初の合併はPACWとその株主に対して公平で、望ましいかつ最も有利であると一致し、合併と銀行合併(銀行合併もPACW取締役会とPACW取締役会の共同取締役会として承認された)を含む合併協定とそれによって行われる取引を一致承認し、PACWと合併協定を締結した

BANCとPACWは合併協定に調印し，BANCは2023年7月25日午後にそれぞれWarburg InvestorsとCenterbridge Investorと同時に適用可能な投資協定に署名した。これらの取引は、2023年7月25日にBANCとPACWが共同で発表したプレスリリースで発表された。

慎重に考慮した後、BANC取締役会は2023年7月24日に開催された特別会議で一致して(A)合併協定及び投資協定及び行いたい取引が適切であることを決定し、かつBANC及びその株主の最適な利益に符合し、及び(B)合併協定及び投資協定の署名、交付及び履行を許可し、及び行う予定の取引を完了する(BANC N.A.取締役会はBANC取締役会との合同会議でも銀行合併を承認する)

この決定を下した際、BANC取締役会はBANCの上級管理職およびBANCの法律顧問と財務顧問と協議し、合併協定、合併と合併協定で考慮された他の事項および投資協定を評価し、以下の要因を含む複数の要素を考慮した

同行取締役会はまた、この取引に関連する潜在的なリスクを考慮した。BANC取締役会は，PACWと合併して上記投資を達成する期待メリットがこれらのリスクを超える可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

上述の銀行取締役会が考慮した資料と要素に関する討論は、詳細ではなく、銀行取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併協定、投資協定及び進行しようとする取引を承認する決定を下す時、銀行取締役会は考慮した要素について数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。中国銀行取締役会はこれらのすべての要素を総合的に考慮し、その決定を支持する要素を全体的に考慮した。

上記の理由から、銀行取締役会は、合併協定と投資協定及びそれによって行われる取引が望ましいと考え、銀行及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。銀行取締役会は、銀行株主投票が銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案を支持することを提案した。

BANCのいくつかの取締役及び行政人員は合併において銀行株主の一般的な権益とは異なる他の権益を持っているか、あるいはBANC株主の一般的な権益とは異なり、以下のように“取引-複数の銀行取締役及び行政人員の合併における利益”という文章で述べられる。BANC取締役会は，合併を評価し，BANC株主に提案する際に，他の事項を除いて，これらの潜在的利益を意識して考慮している。

なお、銀行取締役会の理由の解釈や本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、“前向き陳述に関する戒告声明”という節で議論された未来要因を参照すべきである

合併を含む合併合意および計画の承認を決定し、PACW株主が合併協定を採択することを提案する際、PACW取締役会は、PACW経営陣およびPACWの財務·法律顧問と合併協定の条項および計画による取引を審査·検討し、以下の要因を含む一連の要因を考慮した

PACW取締役会は合併に関する潜在的なリスクも考慮しているが，合併の期待収益はこれらのリスクを超える可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

上記のPACW取締役会が考慮している情報と要素に関する討論は詳細ではなく、PACW取締役会が考慮している実質的な要素を含む。合併協定と進行予定の取引(合併を含む)の承認を決定する際、PACW取締役会は考慮した要素を定量化したり、いかなる相対的な重みを与えたりしておらず、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与えている可能性がある。PACW取締役会は、PACWの経営陣および財務·法律顧問との議論を通じて、合併を含む合併協定およびその計画による取引を評価することを含む、これらのすべての要因を全体として考慮する。

PACW取締役会は、将来の結果を保証することができず、上記要因の中で期待または考慮した結果を含むことを認識している。指摘すべきことは

PACW取締役会と本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には“前向き陳述に関する警告声明”という節で議論された未来要素を参考にすべきである。しかし、PACW取締役会の結論は、潜在的な積極的な要素が合併を達成する潜在的なリスクを超えているということである。

PACW取締役会の提案を考慮する際に、PACWのいくつかの役員および幹部は、合併においてPACW株主の一般的な利益とは異なる利益、またはPACW株主とは異なる利益を有し、潜在的な利益衝突をもたらす可能性があることを認識すべきである。PACW取締役会は、これらの利益を知り、合併協定、合併および合併協定が考慮した他の取引を評価し、交渉する際にこれらの利益を考慮し、PACW株主にPACW合併提案に賛成票を投じることを提案する。詳細については、“取引-いくつかの銀行役員および行政員の合併における利益”と題する節を参照されたい。

上記の理由から、PACW取締役会は、最初の合併はPACWとその株主に公平で賢明で最も有利であり、合併と銀行合併(PACW銀行取締役会もPACW取締役会とPACW取締役会の連合として合併協定を承認した)を含む合併協定と進行予定の取引を一致して承認し、PACWと合併協定を締結した。PACW取締役会は、PACW株主投票がPACW合併提案、PACW報酬提案、PACW休会提案を支持することを提案した。

招聘状によると、BANCはモルガン大通を合併関連の財務顧問に招聘した。2023年7月24日の銀行取締役会会議で、モルガン大は銀行取締役会に口頭意見を提出し、この日までに、その意見に作成された要素と仮定、従う手続き、考慮事項、および掲載された制限と資格に基づいて、財務的には、最初の合併の交換比率は銀行に対して公平であるとの意見を出した。モルガン·チェースは2023年7月24日の口頭意見を確認し、2023年7月25日付の書面意見を銀行取締役会に提出した。すなわち、2023年7月25日現在、財務的には、第1次合併における交換比率は銀行に対して公平である。

モルガン大通が2023年7月25日に発表した書面意見全文には(その他の事項を除く)なされた仮説，考慮事項および行われた審査の制限が掲載されており，本共同委託書/目論見書の添付ファイルKとして組み込まれて参考となる。本連携依頼書/募集説明書に記載されているモルガン大通意見要約は，その意見全文を参照する際に保留されている.銀行の株主たちはその意見の全文を読むように促された。モルガン·チェースの書面意見は、合併を評価するために銀行取締役会に提出されたものであり、第1回合併における交換比率についてのみ、合併の他の側面には触れていない。モルガン·チェースは、任意の種類の証券の保有者、債権者またはBANCの他のメンバーが公平かどうか、またはBANCが合併に参加する基本的な決定について意見を述べなかった。モルガン大通の意見を発表したことはモルガン大通公平委員会の承認を得た。本連携依頼書/募集説明書に記載されているモルガン大通意見要約は，その意見全文を参照する場合には保留されている.モルガン·チェースの意見は、合併や他の事項についてどのように投票すべきかについてのいかなる銀行株主の提案にもならない

モルガン·チェースの見解はこうです

また，摩根大通はPACWやBANC経営陣のいくつかのメンバーと合併のある財務面，PACWとBANCの過去と現在の業務運営，PACWとBANCの財務状況と将来の見通しおよび運営，合併がBANCの財務状況と将来の見通しに及ぼす影響，およびモルガン大通がその調査に必要であると考えている他の事項について検討した。

意見を出す際に、モルガン·チェースは、公開されて得られるすべての情報、またはPACWおよびBANCがJPMまたはJPMと議論されたすべての情報、またはJPMまたはJPMによって審査されたすべての情報の正確性および完全性に依存し、仮定する。モルガン·チェースはこのような情報やその正確性や完全性を独立に確認しておらず、銀行委員会との招聘状によると、モルガン·チェースはこのような独立したチェックを行う義務を負っていない。モルガン·チェースは行われておらず、いかなる資産や負債の推定値や評価も得られておらず、破産、債務不履行または類似事項に関連するいかなる州または連邦法律に基づいてPACWまたはBANCの支払能力を評価していない。JPMはBANCやPACWの融資やリース組合の融資やリース損失の準備が十分であるかどうかを評価する専門家ではないため，JPMはBANCやPACWおよびJPMの融資やリース損失の十分性について独立した評価を行っておらず，BANCの同意の下で，BANCまたはPACWおよびJPMそれぞれの融資やリース損失はこれを補うのに十分であり，合併された実体に対応するのに十分であると仮定している.財務予測と協同効果に依存する時、モルガン大通は銀行の同意を得て、このような予測は銀行管理層がこのような分析或いは予測に関連するPACW及びBANCの予想未来運営業績及び財務状況を反映した最適な推定及び判断に基づく合理的な準備、或いはBANC予測について、このような予測はBANC予想の未来運営業績及び財務状況を評価する合理的な基礎に基づいていると仮定する。これに基づいて、モルガン·チェースは、意見を提出する際に、このような分析および予測の正確性(協同効果を含む)を仮定し、このような分析または予測の正確性(協同効果を含む)またはそれらに基づく仮定については、モルガン·チェースは何の見方も示さない。さらに、Warburg InvestorsおよびCenterbridge Investorまたはいくつかの他の投資家からの提案株式融資、貸借対照表の再配置、および非コアビジネスの売却は、BANC経営陣に記載された条項および時間フレームワークに従って行われると仮定している。モルガン·チェースはまた、合併協定が考慮している合併と他の取引は、米国連邦所得税目的の免税再構成資格に適合し、合併協定の記述に従って完成し、最終的な合併協定はいかなる実質的な点でもモルガン大通に提出された草案と何の違いもないと仮定している。モルガン·チェースはまた、BANCとPACWが合併プロトコルと関連プロトコルで行った陳述と保証は様々な面でその分析が真実で正しいと仮定している。モルガン大通は法律、規制、税務の専門家ではなく、このような問題に対する銀行顧問の評価に依存している。モルガン·チェースはさらに、合併を完了するために必要なすべての実質的な政府、規制、または他の同意と承認が得られると仮定しており、PACWやBANCにいかなる悪影響も与えず、合併の期待的な利益にも影響を与えない。

モルガン大通審査と依存のBANC予測は、選定されたウォールストリート研究アナリストの合意に基づいて得られ、これらのコンセンサスはBANC経営陣によって決定され、BANC経営陣の指導と協力の下、2025-2028年までの財政年度を推定し、JPM審査と依存のPACW予測はPACW経営陣が準備した。PACWは，モルガン大通に提供されるモルガン大通の合併の分析に関するような内部管理層予測を公開開示しておらず，この予測の作成は公開開示のためではない。モルガン大通の審査と依存の協同作用は以下のとおりである

BANC管理層によって提供され、BANC管理層による備考会社の将来の運営計画を反映し、本共同委託書/募集説明書を含む“合併に起因することができるいくつかの推定協同効果”の節に記載された合併調整を含む。財務予測は多くの内在的に不確定な変数と仮定に基づいており、これらの変数と仮定は、一般経済と競争状況および現行金利に関連する要素を含むBANCとPACWのそれぞれの管理層の制御を超える可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの予測で提案された結果と大きく異なる可能性がある.予測および他の展望的陳述の使用に関するより多くの情報およびいくつかの他の重要な開示、制限、および制限については、本共同委託書/募集説明書に“いくつかの監査されていない予期される財務情報”と題する節を参照されたい。

モルガン大通の意見は，意見を発表した日から有効な経済，市場，その他の条件，モルガン大通に提供される情報に基づいているに違いない。モルガン大通の意見は、その後の事態がモーガン大通の意見に影響を与える可能性があり、モルガン大通にはこのような意見を更新、改訂、再確認する義務はないと指摘している。さらに、モルガン·チェースは、合併のいずれか一方の上級管理職、取締役または従業員、または任意のカテゴリの人々に支払われる任意の報酬について、第1の合併における交換割合または任意のそのような報酬の公平性に対して何の意見もない。モルガン大通はPACW普通株やBANC普通株の今後のいつでもの取引価格について意見を述べなかった。

合併協定の条項は、交換比率を含め、BANCとPACWの間の公平な交渉によって決定され、合併合意を締結する決定は完全にBANC取締役会とPACW取締役会の決定である。モルガン·チェースの意見と財務分析は、銀行取締役会が合併を評価する際に考慮する多くの要素の一つに過ぎず、銀行取締役会または経営陣の合併や交換比率を決定すると見なすべきではない

運用慣行によると、モルガン·チェースは2023年7月25日に銀行取締役会に書面を提出する際に一般的に受け入れられる評価方法を採用し、2023年7月24日に銀行取締役会に提出されたこのような意見の提出に関するプレゼンテーションに含まれており、モルガン·チェースが提出した分析やデータを完全に記述しているとは主張していない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらのテーブルは孤立しているわけではなく，JPMが使用している財務分析をより十分に知るためには，各要約の全文とともに読まなければならない.財務分析の完全な記述的説明を考慮することなく、以下に列挙されるデータを考慮することは、分析に基づく方法および仮定を含み、モルガン·チェースの分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある

公開可能な情報を利用して，モルガン大通は選定したPACW財務データと選定した上場企業の類似データを比較し，これらの会社が従事している業務はモルガン大通によってPACWと類似していると認定されている(本節では総称して“PACW選定会社”と呼ぶ).モルガン·チェースが選定した会社は

モルガン·チェースがこれらの会社を選択したのは、1つまたは複数のビジネス特徴においてPACWと類似しており、場合によっては、いくつかの運営特徴および/またはいくつかの財務指標に基づいてPACWと類似しているからである。しかしながら、PACWが選択された会社のうちの1つは、PACWと同じまたは直接比較可能ではなく、いくつかの会社の特徴は、PACWの会社と実質的に異なる可能性がある。したがって，以下の計算結果の完全な分析は，これらの結果の定量化審査に限定されるものではなく，PACW選定会社とPACW選定会社の財務や運営特徴の違いや，PACW選定会社やPACW公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因に関する複雑な考慮と判断にも関連する。

いずれの場合も、倍数は2023年7月21日の終値に基づいており、モルガン·チェースが意見を述べる前に実行可能な最後の日となった。モルガン·チェースが行った以下の各分析については

PACW精選社は，PACW精選社の公開届出文書とモルガン大通がS&Pグローバル市場情報とFactSet Research Systemsから得た情報に基づいている。PACWが選定した各会社の倍数と比率は，最新の公開情報に基づいている.

PACWが選定した会社について，2023年3月31日までの公開財務情報を測定した。PACWとPACWが選定された会社について、モルガン大通が紹介した情報には、以下のようなものがある

いずれの場合も、Sグローバル市場情報およびFactSet研究システムおよび/またはPACWは、報告の指標および公開申告文書から得られた利用可能な推定に基づいて予測される。

この分析の結果およびモルガン大通がその経験と判断に基づいて適切と判断した他の要因から，モルガン大通はPACWのために複数の参考範囲を以下のように選択した

上記の分析に基づいて、モルガン·チェースはその後、PACWが予測したように、2024年度の1株当たり収益が1.12ドルと推定される2024年度のE/E市場収益の5.8倍から15.8倍の倍数基準範囲をPACWに適用した。モルガン·チェースはまた、2023年3月31日までの最新公開財務情報に基づいて、PACWの1株当たり有形帳簿価値18.66ドルの予測から得られたPACW 2024 E ROATCEの推定範囲を5.8%から7.8%とする0.93 xから1.00 xの多重参照範囲をP/TBV回帰に適用した。

これらの範囲をPACWが予想する2024年の1株当たり収益とPACWの1株当たりの有形帳簿価値に適用した後、モルガン大通の分析により、2023年7月21日のPACW普通株の終値9.71ドルと比較して、PACW普通株の隠れた1株当たりの価値範囲は以下のようになることが分かった。

モルガン大通はPACW未来配当フローと端末価値の現在値推定を割引することによって、PACW普通株の一連の隠れ価値を計算した。分析を行う際には、他を除いて、モルガン·チェースは、銀行経営陣の審査と承認を得たという仮定を利用している

PACWの予測に基づき，10.0%から12.0%の割引率範囲(上記PACWの持分コスト推定を反映)を用いて，JPMは2023年第4四半期と2024年から2027年までのPACWの推定配当フローおよび2027年12月31日現在の端末価値範囲を割引し，PACWの2023年9月30日までの現在値を得た。

これらの計算により、PACW普通株の1株10.75ドルから13.68ドルの暗黙的価値範囲が得られたが、2023年7月21日のPACW普通株の終値は9.71ドルであった。

モルガン大通は，公開されて得られた情報を用いて，選定された銀行財務データと選定された上場企業の類似データを比較し，これらの会社はモルガン大通が銀行と類似した業務に従事していると考えている(本節では総称して“銀行が選定した会社”と呼ぶ).モルガン·チェースが選定した会社は

モルガン·チェースがこれらの会社を選択したのは、1つまたは複数のビジネス特徴においてBANCと類似しており、場合によっては、いくつかの運営特徴および/またはいくつかの財務指標に基づいてBANCと類似しているからである。しかしながら、BANCが選択した会社のうち1社はBANCと同じまたは直接比較可能ではなく、いくつかの会社の特徴はBANCの特徴と実質的に異なる可能性がある。したがって，以下の計算結果の完全な分析は，このような結果の定量化審査に限定されるものではなく，BANC選定会社がBANCと比較した財務や経営特徴の違いや，BANC選定会社やBANCの公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因に関する複雑な考慮と判断に及ぶ。

いずれの場合も、倍数は2023年7月21日の終値に基づいており、モルガン·チェースが意見を述べる前に実行可能な最後の日となった。モルガン·チェースが行った以下の分析では，銀行選定会社の財務データは，銀行選定会社の公開文書およびモルガン大通がSグローバル市場情報会社とFactSet Research Systemsから得た情報に基づいている.BANCが選定した各会社の倍数と比率は最新の公開情報に基づいている。

BANCが選定した会社について，2023年3月31日までの公開財務情報を測定した。BANCとBANCが選定した会社については，モルガン大通が提供する情報には2024年の市収益率と市場収益率/総時価回帰があり，いずれの場合も報告の指標と公開申告文書，Sグローバル市場情報，FactSet研究システムおよび/またはBANC予測から得られた既存の見積りに基づいている。

この分析の結果およびモルガン大通がその経験と判断に基づいて適切と判断した他の要因から，モルガン大通はBANCのために複数の参考範囲を以下のように選択した

以上の分析に基づき、モルガン大通はその後、2024年の市場収益率の8.2倍から11.4倍の倍数基準範囲をBANC予測に適用して提案したBANC 2024年度の1株当たり収益は1.42ドルと推定した。モルガン大通はまた，0.72 xから0.97 xの多重参照範囲をP/TBV回帰に適用し，2023年3月31日までの最新公開財務情報によると，BANC予測によるBANC 2024年E ROATCEの推定範囲は8.0%から10.0%，BANCの有形1株当たりの帳簿価値は14.26ドルであった。

これらの範囲をBANCが推定した2024 E 1株当たり収益とBANCの1株当たり有形帳簿価値に適用し、モルガン大通の分析によると、BANC普通株2023年7月21日終値12.79ドルと比較して、BANC普通株の暗黙的な1株当たり価値範囲は以下のとおりである。

モルガン大通はBANC未来株式フローと端末価値の現在値推定を割引することによって、BANC普通株の一連の隠れ価値を算出した。分析を行う際には、他を除いて、モルガン·チェースは、銀行経営陣の審査と承認を得たという仮定を利用している

BANCの予測に基づき，7.5%から9.5%の割引率範囲(上記BANCの株式コスト推定を反映した)を用いて，モルガン大通が2023年第4四半期と2024年から2027年までの経年期間のBANCの推定配当フローおよび2027年12月31日までの終値範囲を割引し，BANCの2023年9月30日現在値を得た。

これらの計算による隠れた価値範囲は1株当たり16.38ドルから19.32ドルであるのに対し、2023年7月21日の銀行普通株の終値は12.79ドルである。

上記の“PACW公開取引倍数分析”、“PACW独立配当割引分析”、“-BANC公開取引倍数分析”と“-BANC独立配当割引分析”で得られたPACWとBANCそれぞれの隠れ推定値に基づいて、モルガン·チェースは一連のPACW普通株とBANC普通株の暗黙的交換比率を計算し、その後、この範囲の暗黙的交換比率と為替レートを比較した

上記の各分析について、モルガン·チェースは、PACW暗黙的権益価値の各範囲のローエンドを、BANCの各暗黙的権益価値範囲のハイエンドで割ることによって、暗黙的比率を計算する。モルガン·チェースはまた、PACWの各暗黙的権益価値範囲のハイエンドをBANCの各隠れ権益価値範囲のローエンドで割ることによって暗黙的比率を計算する。いずれの場合も，隠れレートレートはレートレートと比較される.この分析は，暗黙的なレートは以下のとおりであることを示している

モルガン·チェースはこれらの隠れたレート範囲を0.6569倍のレートと比較した。

BANC経営陣の指導の下で、財務予測と協同効果、PACWとBANC公開申告文書、Sグローバル市場情報とFactSetに基づいて、モルガン大通は価値創造分析を用意し、BANCの持分価値(独立した配当割引分析に基づく)をBANCと比較した

株主部分合併会社の株式価値を準備し、Warburg投資家及びCenterbridge投資家の備考所有権に計上する(株式証の純決済基礎上の影響を含む)。モルガン大通は、上記“銀行独立配当割引分析”で述べた配当割引分析で定められた中点価値(本節では“銀行独立配当価値”と呼ぶ)を用いて、(I)上記“銀行独立配当割引分析”で述べたモルガン大通の配当分析で規定された中点価値を計算し、(Ii)上記“PACW独立配当割引分析”で述べたモルガン大通の配当割引分析で定められた中点価値に基づいて、得られた予想合併会社権益価値の総和、および(Iii)銀行経営層の長期運営計画に基づいて、相乗効果の純現在値を算出する。為替レートで計算した価値創造分析によると、BANC普通株を持つ株主はBANC独立価値より35.0%増加した。相乗効果が上記の推定数を大幅に超えないか、または下回ることは保証されない。

JPMはまた、参考までに他の情報を審査して紹介している

上記のいくつかの重大な財務分析の要約は、モルガン·チェースが提出した分析やデータの完全な説明ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.モーガン大通は，上記の要約とその分析を全体として考慮しなければならず，上記の要約とこれらの分析の一部のみを選択し，そのすべての分析を全体として考慮しなければ，これらの分析とその意見に基づく過程に不完全な見方を生じる可能性があると考えているしたがって、上記の任意の特定の分析または分析の組み合わせによって生成される推定範囲は、分析目的のための参考点を確立するためにのみ使用され、BANCまたはPACWの実際の価値に対するモルガン大通の見方と見なすべきではない。述べた解析手順は，モルガン大通がこれらの解析に与える相対的重要性や重みを表すものではないその意見が得られた時、モルガン·チェースはその審議のいかなる分析や要素に対しても特別な重視を与えず、単独で審議したいかなる個別の分析或いは要素(プラスまたはマイナス)がその意見を支持するか、あるいは支持できなかったかについて意見を形成しなかった。逆に，モルガン大通はその意見を決定する際にすべての要因と行った分析を考慮している

将来の結果の予測に基づく分析自体は不確実であり、これらの要因またはイベントは、締約国およびその顧問の制御を超えているため、多くの要因またはイベントの影響を受けるからである。したがって，モーガン大通の使用や予測や分析は，必ずしも実際の将来の結果を示すとは限らず，これらの結果は，これらの分析が提案したものよりもはるかに有利か少ない可能性がある.また、モルガン·チェースの分析は、企業が実際に買収または販売できる価格を評価または他の方法で反映するためでもない。上記の要約で述べた選定会社のうち，BANCやPACWとまったく同じものは1社もない.しかし、これらの会社を選択したのは、上場企業であり、その業務および業務は、モルガン·チェースの分析においてBANCやPACWに類似した業務とみなされる可能性があるからである。

その投資銀行業務の一部として、モルガン大通及びその付属会社は引き続き合併と買収、受動と制御目的投資、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募及び会社とその他の目的推定に関連する業務及びその証券の推定値に従事している。モルガン大通が選出された合併についてBANCに意見を提供し、その他の以外に、そのような経験とその事項に対する経歴と名声、及び同社のBANC、PACW及びその所在業界に対する熟知度を考慮した。

合併に関するサービスについては，BANCはモルガン大通に12，000，000ドルの合併·買収相談費を支払うことに同意しており，そのうち2，000，000ドルはモルガン大通が意見を述べたときに支払い，残りは合併完了後にのみ支払うことになっている。また、株式融資に関連するサービスについては、BANCは資本市場配給費用14，000，000ドルをモルガン大通に支払うことに同意しており、この費用は株式融資完了後に支払われる。また、BANCは、弁護士の費用や支出を含むJPMのサービスに関する費用や支出の返済に同意し、JPMの採用による何らかの責任を賠償する

モルガン·チェースが意見を発表するまでの2年間、モルガン·チェースおよびその付属会社はBANCやPACWと重大な財務相談やその他の重大な商業または投資銀行と業務関係がなかった。また、合併に関連する貸借対照表の再配置取引を計画している一部として、モルガン·チェースの連属会社がBANCの取引相手を務めており、(I)合併完了を条件とした住宅担保融資組合の購入、および(Ii)モルガン大通が常習料金を徴収しているいくつかの金利ヘッジ取引に関する。モルガン·チェースに対するこれらの取引の総価値は，合併完了時の市場状況や将来の何らかの事件に依存するため，現在のところ計算できない。2023年7月25日に意見が発表されるまでの2年間，モルガン大通がBANCから確認した費用総額は約15万ドル，PACWから確認された費用総額は約350万ドルであった。モルガン大通が意見を出した日までの2年間，モルガン大通とその関連会社はWarburg Investorsとその関連会社と商業や投資銀行関係にあったため，モルガン大通とその関連会社は慣用的な補償を得た。この期間に提供されるサービスには、2021年11月にExeter Finance LLCを買収するWarburg Pincus LLCを担当する唯一の財務コンサルタント、2022年10月に債券発行を担当する共同牽引簿記管理人、および2022年11月にクレジット手配を担当する牽引手配人および簿記管理人が含まれる。モルガン大通が意見を出した日までの2年間，摩根大通とその関連会社は華平投資有限責任会社のポートフォリオ会社と商業や投資銀行関係にあったため，摩根大通とその関連会社は常習的な補償を受けた。この間、このようなサービスには、華平有限責任会社のポートフォリオ会社に債務シンジケート、株式引受、債務引受、金融コンサルティングサービスを提供することが含まれる。また，モルガン大通が意見を発表するまでの2年間，モルガン大通とその関連会社はCenterbridge Partners，L.P.のあるポートフォリオ会社と商業や投資銀行関係にあったため，モルガン大通とその関連会社は慣用的な補償を得た。その間、このようなサービスは、Centerbridge Partners、L.P.のいくつかのポートフォリオ会社に債務シンジカ、株式引受、および債務引受を提供することを含む。JPMの商業銀行関連会社は、Warburg Pincus LLCおよびそのポートフォリオ会社およびCenterbridge Partners、L.P.およびそのポートフォリオ会社の未償還クレジット手配下の代理行および融資者であり、モルガン大通は、これらの会社から通常の補償または他の財務的利益を得る。また、モルガン大通とその付属会社が所有権に基づいて保有している普通株は、BANCとPACWがそれぞれ発行した普通株の1%未満である。通常の業務中、モルガン·チェースおよびその共同事業会社は、BANCまたはPACWの債務および株式証券または金融商品(派生ツール、銀行ローンまたは他の債務を含む)をそれ自体または顧客の口座に能動的に取引することができ、したがって、彼らはいつでもそのような証券または他の金融商品の多頭または空頭を保有することができる。

PACWはPSCをPACW取締役会の財務顧問に招聘し、PACWがBANCと可能な業務合併と関係があると考えている。PACWがPSCを財務顧問に選択したのは，PSCが全国公認の投資銀行会社であり，その主要業務専門長が金融機関であるためである。その投資銀行業務の正常な過程において、PSCは定期的にM&Aや他社取引に関連する金融機関とその証券の評価に従事している

PSCは合併に関するPACW取締役会の財務顧問を務め，合併合意の実行につながるいくつかの交渉に参加している。2023年7月25日のPACW取締役会で合併·合併協定を審議する会議で、PSCはPACW取締役会に口頭意見を提出し、2023年7月25日に書面で確認した。この日まで、財務的には、第1回合併における交換比率はPACW普通株式保有者に対して公平であることが大意である。PSCの意見全文はLの添付ファイルとして本連携依頼書/目論見書に添付されている.この意見は，PSCがその意見を提示する際に従う手順，仮定，考慮事項，および審査に対する制限と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.PACW普通株の保有者に、提案された最初の合併を考慮する際に意見全体をよく読むように促す。

PSCの意見は，PACW取締役会が合併と合併プロトコルの審議に対して提出したものであり，第1回合併と合併合意を審議·採決するために開催されたPACW株主がどのように投票すべきかの提案を構成していない.PSCの意見は、PACW普通株式保有者に対する財務的観点からの交換比率の公平性のみを対象としており、PACWが合併に参加する基本的な業務決定、合併の形態または構造または合併プロトコルで想定される任意の他の取引、PACWに対して存在し得る任意の他の取引または業務戦略の合併の相対的利点、またはPACWが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については関連していない。ある場合、取締役の任意の高級職員、その従業員、または任意のカテゴリの者が第1の合併において徴収する補償金額または性質が、第1の合併において任意の他の株主によって徴収される補償と比較して公平であるかどうかについても、PSCは何の意見も発表していない。PSCの意見はPSC公平意見委員会の承認を得た.

その意見については，案支援委員会は他を除いて審査·審議した

常任秘書長も華僑銀行のいくつかの高級管理層メンバー及びその代表と華僑銀行の業務、財務状況、運営結果及び将来性を討論し、そして華僑銀行の一部の管理層メンバー及びその代表と華僑銀行の業務、財務状況、運営業績及び将来性について類似した討論を行った。

審査を行う際に、PSCは、PSCが共通ソースから取得および審査するすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、PACWまたはBANCまたはそのそれぞれの代表によってPSCに提供されるすべての財務および他の情報、またはPSCによって他の方法で審査されるすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、PSCは、これらの情報の正確性および完全性を仮定することは、独立したチェックまたは調査なしにその意見を提示するためである。PSCは，PACWとBANCのそれぞれの管理層の保証，すなわち，何の事実や状況がそのような情報を不正確または誤っているかを知らないという保証に依存する.PSCがこのような情報を独立してチェックすることは要求されておらず，PSCもその正確性や完全性に対して何の責任も責任を負わない.PSCは、PACWまたはBANCの具体的な資産、保証資産または負債(またはあるまたはある)の担保を独立して評価または評価しておらず、PSCにもそのような評価または評価を提供していない。PSCは、PACWまたはBANCおよびそのそれぞれの子会社の任意の資産の回収可能性または任意の融資の将来のパフォーマンスについて意見または評価を発表していない。PSCは、合併後PACWまたはBANC、そのそれぞれの任意の子会社または合併後の会社の融資損失準備の十分性を独立して評価しておらず、PSCもPACWまたはBANCまたはそれらのそれぞれの任意の子会社に関連する任意の個人信用プロファイルを審査していない。PSCは，PACWの同意の下で，PACWとBANCそれぞれの融資損失がこのような損失を補うのに十分であり，予想基準で合併後の会社にとっても十分であると仮定する.

分析準備には，PSCはPACW上級管理職が提供する2023年12月31日までの2025年12月31日までのPACW内部財務予測を用いた。また，PSCはBANC上級管理職とその代表が提供する2023年9月30日と12月31日までの四半期および2024年12月31日までの年度の公開利用可能アナリストの1株当たり平均収益推定と，2025年12月31日までの年度1株当たり収益成長率推定と2023年12月31日現在から2025年12月31日までの1株当たり配当金を用いた。PSCはまた、取引費用、コスト節約、購入会計調整、CECL会計基準のいくつかの仮定、およびBANCがWarburg投資家およびCenterbridge投資家に合併を完了しながら一定数の普通株式を提供および販売することを含むBANC上級管理層およびその代表によって提供される経営状態に関するいくつかの仮定を受信し、使用した。上記の情報については，PACWとBANCそれぞれの上位管理層がPSCに確認し，これらの情報はそれぞれPACWとBANCのそれぞれの管理層が現在入手可能なPACWとBANCの将来の財務業績に関する最適な予測，推定，判断を反映しており，PSCはこれらの情報に反映された財務結果が実現されると仮定している。PSCは，これらの予測，推定または判断，またはそれらに基づく仮定については評価しない.PSCはまた，PSCに最新の財務諸表を提供した日から，PACWまたはBANCそれぞれの資産，財務状況，業務結果，業務または見通しに実質的な変化がないと仮定している.PSCはその分析のすべての点で仮定しており，PACWとBANCはその分析に関するすべての時期の継続問題として継続する.

PSCはまた、PACWの同意を経て、(I)統合プロトコルの各々が、すべての重要な側面において、合併プロトコルおよびすべての関連プロトコルのすべての実質的な条項および条件を遵守すると仮定し、このようなプロトコルに含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実で正しいものであり、そのようなプロトコルの各々は、そのような合意が履行されることを要求するすべての契約および他の義務を実質的に履行し、そのようなプロトコルにおける前提条件は放棄されることもなく、(Ii)必要な規制部門または第三者の承認を得る過程で、合併に関する同意および解除は、PACW、BANC、合併または任意の関連取引に悪影響を及ぼすように、いかなる遅延、制限、制限または条件を適用することなく、および(Iii)合併および任意の関連取引は根拠となる

合併協定の条項を遵守し、合併協定の任意の実質的な条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正せず、すべての適用可能な法律および他の要件を遵守する。PSCは、合併に関連するいかなる法律、会計または税務事項、および合併合意が考慮している他の取引についても意見を述べていない。

PSCの意見は，PSCの日に有効な財務，経済，規制，市場やその他の条件，PSCが得られる情報に基づいていなければならない.その日以降に発生したイベントはPSCの意見に大きな影響を与える可能性がある。PSCは、その意見の更新、改訂、再確認、または撤回を承諾していないか、またはその意見日後に発生したイベントについて他の方法でコメントする。PSCは、PACW普通株またはBANC普通株のいつでもの取引価値、またはPACW普通株保有者が実際にBANC普通株を受け取るとどのくらいの価値があるか、何の意見も発表されていない。

意見提出時にPSCは様々な財務分析を行った。以下の要約は、PSCの意見またはPSCがPACW取締役会に提出されたすべての分析の完全な記述ではなく、PSCが実行および提出された材料分析の要約である。要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法とこれらの方法を特定の状況に適用する主観的判断に関する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.方案支援委員会は、その分析は全体として考慮しなければならず、考慮すべき部分要素と分析を選択し、すべての要素と分析を考慮することなく、あるいはいくつかまたはすべてのこれらの要素と分析に相対的な重みを与えることを試みることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性があると考えている。また，以下のPSCの比較分析ではPACWやBANCと同じ会社は1社もなく，合併とまったく同じ取引もなかった.したがって、比較可能な会社または取引の分析は、複雑な考慮および判断に関し、会社の財務および経営特徴の違い、およびPACWおよびBANCおよびそれらが比較される会社の公開取引価値または取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。その意見が得られた場合，PSCはそれが考慮しているいかなる分析や要因も特に重視していない。逆に，PSCは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。PSCは単独で考慮した任意の個別分析や要因(正または負)がその観点を支持するかどうかについて意見を形成しておらず，逆にPSCはそのすべての分析の全体結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて，交換比率についてPACW普通株保有者の公平性を決定した.

分析を行う際には，PSCは業界業績，商業や経済状況，様々な他の事項についても多くの仮定をしており，その多くは予測できず，PACW，BANC，PSCの制御を超えている。PSCによる分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を示すとは限らず、この2つは、そのような分析によって提案されたものよりも有利または有利ではない可能性がある。PSC作成分析は完全に意見を述べるためであり，2023年7月25日のPACW取締役会会議でこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって、PSCの分析は必ずしもPACW普通株或いはBANC普通株の価値を反映するとは限らず、PACW或いはBANC普通株がいつでも販売される可能性のある価格を反映するとは限らない。PSCの分析とその意見は，PACW取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つであり，以下に述べる分析は，交換比率公平性に関するPACW取締役会の決定と見なすべきではない.

PSCは第1次合併の財務条項を審査した。合併協定の条項によると、発効時間前に発行され発行されたPACW普通株1株当たり、合併協定で規定されているいくつかの株を除いて、0.6569株のBANC普通株を得る権利に変換されなければならない。PSCは2023年7月21日のBANC普通株の終値から計算した隠れ取引総価値は約10.14億ドルであり、1株当たり8.40ドルであり、120，011，310株のPACW普通株の暗黙的価値と656，049株PACWの履行株式単位を含む。PACWの現在または財務情報に基づく

PSCは、2023年6月30日までの過去12ヶ月(LTM)と2023年7月21日のPACW普通株の終値について、以下の隠れた取引指標を計算した

PSCは合併後の会社の予想貸借対照表と収入に対するPACWとBANCの相対貢献を審査した。この分析には時価計算や他の取引に関する調整は含まれていない。次の表は、この分析の結果を示し、この分析の結果を、合併後の会社のPACWおよびBANC株主の暗黙的な形態所有権パーセンテージおよび2023年7月21日現在の定価データと比較した

PSCは2023年7月21日までの1年と3年間のPACW普通株とBANC普通株の公開歴史報告取引価格を審査した。次に，PSCはPACW普通株とBANC普通株の価格変動をそれぞれ同行グループの変動(以下に述べる)およびある株式指数との変動関係と比較した.

PSCは，公開して得られる情報を用いて，PACWが選定した財務情報をPSCが選定した金融機関のセットと比較する.PACW同業グループには、主要取引所(NASDAQCS、NASDAQGM、NASDAQGS、NYSE、NYSEAM)が取引されている米国銀行と貯蓄機関が含まれており、最近報告された四半期までの総資産は300億ドルから500億ドルの間だが、合併取引を発表した目標は含まれていない(“PACW同業グループ”)。PACW Peer Groupは以下の会社で構成されている