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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
(マーク1)
x1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2023年6月30日

あるいは…。
o1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-40329
トロイカマスコミグループです。
(その定款に詳しく説明されている登録者の正確な名称)
ネバダ州83-0401552
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)		(税務署の雇用主
Identi≡陽イオン番号)
西39街25番地、6階, ニューヨークです, ニューヨークです。
10018
(CES主要行政官住所)(郵便番号)
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前、前の住所、および前の縮尺の年、前回の報告以来変化した場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル
取引
記号
各取引所名
登録日：
普通株、額面0.001ドルTrkA
♪the the theナスダック資本市場
普通株を買収した場合は株式証明書を償還することができるTRKAWナスダック資本市場
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が承認を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)条に基づいてイによって指導されなければならないすべての報告を指導したかどうか、および(2)このようなLing要求を過去90日以内に遵守してきたことを示すoはい、そうですx 違います。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのようなメルクLEの提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示すoはい、そうですx 違います。
登録者が大型加速ΣLER，加速ΣLER，非加速ΣLER，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速会社”、“加速会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速LERo加速したLero
非加速ファイルマネージャx規模の小さい報告会社x
新興成長型会社o
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐はい、そうですx違います。
クラス
2023年10月20日現在返済していません
普通株で、額面は.001ドルです16,676,762


カタログ
第1部財務情報
第1項。
財務諸表の簡明合併(監査なし)
簡明総合貸借対照表
3
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
4
株主権益簡明合併報告書
5
キャッシュフロー表簡明連結報告書
6
簡明合併財務諸表付記(未監査)
7
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
28
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
37
第四項です。
制御とプログラム
36
第2部：その他の情報
第1項。
法律訴訟
37
第1 A項。
リスク要因
38
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
38
第三項です。
高級証券違約
38
第四項です。
炭鉱安全情報開示
38
五番目です。
その他の情報
38
第六項です。
陳列品
39
サイン
40
-2-


トロイカマスコミグループとその子会社
簡明総合貸借対照表(未監査)
六月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資産 
流動資産：  
現金と現金等価物$18,325,055 $28,403,797 
制限現金447,285 — 
売掛金純額15,197,469 10,801,299 
前払い費用と他の流動資産2,313,242 1,388,084 
流動資産総額36,283,051 40,593,180 
その他の資産675,729 702,750 
財産と設備、純額323,850 618,699 
リース資産を使用する2,696,108 3,029,785 
無形資産純資産の償却可能額60,686,111 64,761,111 
商誉45,518,505 45,518,505 
総資産$146,183,354 $155,224,030 
負債と株主権益  
流動負債：  
売掛金$25,475,164 $14,270,063 
負債その他流動負債を計上しなければならない6,031,766 8,390,196 
計算すべき費用は計算しなければならない7,510,508 7,810,126 
収入を繰り越す9,316,686 6,209,442 
長期債務の当期分は繰延融資コストを差し引く1,611,444 1,551,211 
転換支払手形60,006 60,006 
支払手形-関連先、当期— 30,000 
賃貸負債を経営し、流動1,598,693 1,506,534 
購入金負債9,346,504 9,293,402 
あるいは負債がある939,224 3,385,000 
流動負債総額61,889,995 52,505,980 
長期負債：  
繰延融資コストを差し引いた長期債務64,013,064 64,833,844 
非流動経営賃貸負債6,399,369 7,192,662 
その他長期負債13,425 212,432 
総負債132,315,853 124,744,918 
引受金及び又は有事項(付記10)  
株主権益：  
優先株、$0.01額面：25,000,000授権株
— — 
Eシリーズ優先株($0.01額面：500,000株式を許可して14そして310,7932023年6月30日と2022年12月31日までに発行·発行された株；償還金額と清算優先権$0.01000万ドルと300万ドルです31.11000万、それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日まで
— 3,107 
普通株、($0.001額面：32,000,000ライセンス株；16,676,762そして5,572,0892023年6月30日と2022年12月31日までの発行·発行済み株)
16,677 5,572 
実収資本を追加する269,350,052 265,806,976 
赤字を累計する(255,499,228)(235,336,543)
株主権益総額13,867,501 30,479,112 
総負債と株主権益$146,183,354 $155,224,030 
付記はこれらの未監査の簡明な説明の構成要素である 連結財務諸表。
-3-

トロイカマスコミグループとその子会社
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
(未監査)
 6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
 2023202220232022
収入.収入$58,689,147 $85,381,703 $117,727,485 $101,066,703 
収入コスト52,945,735 67,969,498 103,229,453 79,707,498 
毛利5,743,412 17,412,205 14,498,032 21,359,205 
運営費用：   
販売、一般、行政費用12,114,352 13,991,857 23,051,346 31,174,857 
減価償却および償却2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
再編成やその他の関連費用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
減価やその他の損失(収益)，純額— 8,937,677 — 8,937,677 
総運営費13,855,198 30,788,246 27,081,810 48,400,246 
営業損失(8,111,786)(13,376,041)(12,583,778)(27,041,041)
その他の収入(支出)：
利子支出(3,449,052)(2,796,367)(6,889,708)(2,896,367)
雑役費用(680,087)(1,937,673)(632,199)(2,527,673)
その他費用合計(4,129,139)(4,734,040)(7,521,907)(5,424,040)
所得税前営業損失(12,240,925)(18,110,081)(20,105,685)(32,465,081)
所得税給付(21,030)54,075 (57,000)21,075 
純損失(12,261,955)(18,056,006)(20,162,685)(32,444,006)
外貨換算調整— (605,438)— (569,438)
総合損失$(12,261,955)$(18,661,444)$(20,162,685)$(33,013,444)
1株当たりの損失：    
基本的な情報$(0.73)$(6.60)$(1.51)$(13.41)
加重平均流通株数：
基本的な情報16,738,384 2,735,084 13,395,164 2,420,262 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
-4-

トロイカマスコミグループとその子会社
株主権益簡明合併報告書
2023年6月30日および2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
Aシリーズ優先株Eシリーズ優先株
普通株
その他の内容
すでに納めた
資本
積算
赤字.赤字
累積総合
収入(損)
*株主の
権益
金額金額
金額
残高-2022年12月31日$— $3,107 $5,572 $265,806,976 $(235,336,543)$— $30,479,112 
株に基づく報酬費用— — — 547,197 — — 547,197 
普通株式承認証の無現金行使— — 5,646 (5,646)— — — 
Eシリーズ優先株を普通株に転換する— (3,048)4,877 (1,829)— — — 
普通株で決済した部分違約金— — 428 2,672,748 — — 2,673,176 
純損失— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
残高-2023年3月31日$— $59 $16,523 $269,019,446 $(243,237,273)$— $25,798,755 
25(25)個の逆株式分割を1回四捨五入調整する— — 31 (31)— — — 
株に基づく報酬費用— — — 330,580 — — 330,580 
Eシリーズ優先株を普通株に転換する— (59)2 57 — — — 
普通株を市場で発行することで純額— — 121 — — — 121 
純損失— — — — (12,261,955)— (12,261,955)
残高-2023年6月30日$— $— $16,677 $269,350,052 $(255,499,228)$— $13,867,501 
残高-2021年12月31日$7,000 $— $1,760 $208,127,240 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
従業員の償還に関する既得給を記録する— — — 805,000 — — 805,000 
Converge買収に関する普通株を発行する— — 480 14,874,520 — — 14,875,000 
PIPEへの優先株発行を記録する— 5,000 — (5,000)— — — 
株に基づく報酬— — 320 9,095,680 — — 9,096,000 
外貨換算で再分類する— — — — — 36,000 36,000 
純損失— — — — (14,388,000)— (14,388,000)
残高-2022年3月31日$7,000 $5,000 $2,560 $232,897,440 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 
株に基づく報酬— — — 4,204,534 — — 4,204,534 
買収調整— — — 257,849 — — 257,849 
優先系列Aの償還(7,000)— — (439,200)— — (446,200)
外貨換算で再分類する— — — — — (605,438)(605,438)
純損失— — — — (18,056,006)— (18,056,006)
残高-2022年6月30日$— $5,000 $2,560 $236,920,623 $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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トロイカマスコミグループとその子会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
6か月まで
六月三十日
20232022
経営活動のキャッシュフロー：  
純損失$(20,162,685)$(32,444,006)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：  
減価償却および償却4,129,048 2,696,780 
使用権資産の償却333,677 728,455 
繰延融資コストの償却1,151,953 791,292 
減価やその他の損失(収益)，純額— 8,937,677 
株に基づく報酬877,778 13,300,534 
購入金負債利息の増加53,102 — 
派生負債収益— (626,145)
不良債権準備(135,705)243,524 
一部違約金費用227,400 3,615,000 
営業資産と負債の変動：  
売掛金(4,260,465)(10,612,057)
前払い費用(925,158)(954,183)
売掛金と売掛金8,838,694 9,247,500 
その他の資産27,021 17,269 
リース負債を経営する(701,134)(2,904,470)
関係者の都合で— (7,000)
収入を繰り越す3,107,244 4,345,159 
その他長期負債(199,009)(121,361)
経営活動のための現金純額(7,638,239)(3,746,032)
投資活動によるキャッシュフロー：  
財産と設備を購入する(50,839)(70,638)
コンバレッジ買収のための現金純額— (82,730,000)
投資活動のための現金純額(50,839)(82,800,638)
資金調達活動のキャッシュフロー：  
銀行の融資に元金を支払う(1,912,500)(956,250)
関係者手形の支払いに対応する(30,000)(50,000)
市場で発行された収益，純額121 — 
優先株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く— 44,405,000 
債務発行コストを差し引いた銀行融資収益— 69,717,960 
A系列優先株の償還に支払われた金— (446,400)
刺激性融資計画を支払う— (435,000)
融資活動が提供する現金純額(1,942,379)112,235,310 
為替レートが現金に与える影響— 1,003,161 
現金、現金等価物、および制限的現金純増加$(9,631,457)$26,691,801 
現金、現金等価物、制限現金--期初28,403,797 5,982,000 
現金、現金等価物、制限された現金--期末$18,772,340 $32,673,801 
キャッシュフロー情報の追加開示：  
期間内に支払われた現金：  
利子支出$5,714,032 $1,998,958 
所得税$— $— 
非現金投融資活動:
  
Eシリーズ優先株を普通株に転換する$31,078,000 $— 
普通株式承認証の無現金行使$34,690,000 $— 
普通株式または負債の弁済$2,673,176 $— 
財産と設備の核販売$291,641 $— 
Converge買収に関する発行済み普通株の公正価値$— $14,875,000 
債務融資に関する引受権証を発行する$— $2,232,000 
株式融資に関する引受証を発行する$— $28,407,000 
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
-6-

トロイカマスコミグループです。
簡明合併財務諸表付記(未監査)

注1業務説明と届出根拠

業務説明

トロイカメディアグループ(“会社”、“私たち”または“私たち”)は専門サービス会社であり、消費者向けブランドの中で企業価値を構築し、構築し、拡張可能な業績駆動の収入増加を産生する。同社は3つのソリューションの柱を提供し、ブランドや体験を作成し、新興技術製品と生態系を介して消費者を接続し、業績に基づく測定可能な業務成果を提供する。

監査されていない中期財務諸表

添付されている中期簡明総合未審査財務諸表は、アメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)及びS-X規則第10-01条の指示に基づいて作成され、当社の2022年12月31日までの6ヶ月の過渡期の10-K/T表(10-KT/A表改訂)の移行報告と併せて読まなければならない。この四半期の報告書Form 10-Qに記載されている2023年6月30日現在の財務諸表および2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の財務諸表は監査されていませんが、経営陣は、このような財務諸表は、通常の経常的な調整のみを含む公正列報中期業績に必要なすべての調整を反映していると考えています。2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、監査された財務諸表から来ているが、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則の要求のすべての開示は含まれていない。本報告に記載されている期間の業務結果は、必ずしも将来の中期または年間の予想結果を示すとは限らない。

株を逆分割する

2023年6月1日に私たちの普通株を逆株式分割しました額面は$です.001額面株式(“普通株”)、すなわち、逆分割前に、株主が所有する25株の普通株のうち、株主1人当たり1株の普通株を取得する。本四半期報告に開示されたすべての10-Q表の歴史的株式金額は、逆分割およびその後の株式交換を反映するためにさかのぼって記載されている。普通株式の断片株式は最も近い全体株式に四捨五入されているため、逆分割により断片的な株式は発行されていない

経営を続ける企業

添付されている当社は簡明総合財務諸表を審査していないのは、当社は引き続き持続経営企業として公認会計基準に基づいて作成されると仮定しています。継続経営列報基準は、当社が当該等財務諸表の発行日から1年後に経営を継続し、正常業務過程でその資産を現金化し、その負債及び承諾を返済できると仮定している。

ASCサブ題205−40によれば、財務諸表の列報−が継続的に経営されており、会社が責任評価条件又はイベントがその義務を履行する能力に重大な疑いを生じているか否かは、これらの義務が財務諸表発行日から1年以内に満了するためである。本10−Qレポート提出日までにこの評価を行ったところ，当社がそのキャッシュフロー予測に基づいて，当社が本10−Qレポート提出日後12カ月の約束に資金を提供するのに十分な流動資金があるかどうかが疑われた。

再編、潜在取引の追求、交渉融資協定の改訂及びブルートーチ債務の返済によるコストと気晴らしは、すでに流動資金を深刻に枯渇させ、当社の業績にマイナス影響を与えている。そのため、経営陣は、同社が次の12カ月間、継続的な運営に資金を提供し、債務超過義務を履行する能力に大きな疑問があると結論した。経営流動性を維持し、選択的に維持するために、会社は2023年9月30日に満期となったBlue Torchの元金と利息を支払わないことを選択し、2023年10月20日までその違約や他の指定違約事件を免除することを交渉した。その会社は現在この日の延長について交渉している。

先に述べたように、以下に付記する8.クレジット手配の概要で述べたように、当社は、その高級貸手Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)と合意し、当社に関する買収または処分、再融資または再融資を介して、投資銀行とプログラムを行う
-7-

それらの組み合わせ(“潜在的取引”) そこで、当社は2022年12月に世界をリードする全方位サービス投資銀行および資本市場会社Jefferies LLC(“Jefferies”)および当社取締役会(“取締役会”)を招聘した 他の事項に加えて潜在的な取引を監視する特別委員会が設立された。潜在的な取引がない場合、会社とBlue Torchは進行中の問題を解決するために誠実に交渉を継続する。しかしながら、同社は、それが潜在的な取引を実行することができるか、またはBlue Torch Defaultと最終的な合意に達することができることを保証することはできない。しかし、必要であれば、その会社は追加的な免除を要請し、さらなる延期を求めるだろう。

添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表は、これらの不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

注2会計政策

合併原則

同社の簡明な総合財務諸表には、トロイカメディアグループ会社とその子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。
予算の使用

公認会計原則に基づいて付随する簡明総合財務諸表を作成するには、管理層が未来の事件を推定と仮定する必要がある。これらの推定および基本的な仮定は、報告書の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および費用に影響を及ぼす。この等の推定には、売掛金の推定値及び貸出金準備の見通し、資本化設備コスト及び長期資産の推定値及び使用年期、株式証明及びオプションの推定値、長期資産(例えば無形資産及び営業権)の使用年及び任意の潜在的減価の見込み、合併買収による資産及び負債の購入対価配分、株式に基づく補償及び繰延税金資産が含まれる。経営陣は、簡明な総合財務諸表に見積もり数を使用することが合理的だと考えている。

制限現金

同社は限定的な現金を引き出しや使用において法的に制限された現金と定義している制限された現金は約$0.42023年6月30日現在，我々の普通株販売エージェントB.Riley Securities，Inc.が保有する現金保証金は2023年6月30日の400万ユーロであり，融資合意の条項に基づいてBlue Torchに支払わなければならない.2022年12月31日現在、現金残高は制限されていない。

最近採用された会計公告

2021年10月、財務会計基準委員会は、実践における多様性や不一致の問題を解決することにより、業務合併において顧客と取得した収入契約の会計処理を改善するためのASU 2021−08、“企業合併(テーマ805)、顧客との契約資産および契約負債の会計処理”(“ASU 2021−08”)を発表した。本ガイドラインは2023年1月1日から施行された この宣言の採択は採択時に財務諸表に実質的な影響を与えなかった。

最近発表された未採用の会計公告

適用されません。

注3-Converge Direct Acquisition

2022年3月22日(“成約日”)に，当社およびCD Acquisition Corp.(“CD”)を買い手とし，Thomas Marianacci，Maarten Terry，Sadiq(“SID”)ToamaおよびMichael Carranoが売り手(“Converge Sellers”)としてConverge Direct LLC(およびその連属会社“Converge”)の全持分の買収を完了した40付属エンティティConverge Marketing Services，LLC(“CMS”)持分の%，名目総購入価格は$125.0300万ドルです
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会計目的については，推定値は約$である114.92021年11月22日の会員権益購入協定(“MIPA”)による。

購入価格

購入価格の現金部分には#ドルが含まれている65.9買収の日に2000万ドルを支払いました29.1300万ドル、ある条件を満たした後に支払うと、1ドルがあります5.01，000，000ドルは支払うべきです12買収日から数ヶ月以内に、会社がその銀行契約を履行し、受取人の選択に応じて、支払いは現金または会社普通株の形で行われ、価値は#ドルとなる2.00一株ずつです。残りの$25.01000万ドルは以下の形で支払います12.5百万株会社の制限普通株、価格は$2.001株当たり、会計目的で、その価値は$1.191株あたり$14.91000万ドルです。全部12.5百万株が9に支配される9)月販売禁止期間。改正された2021年11月22日現在の“MIPA”の規定によると、計#ドル2.53.8億(10%)または1,250,000売り手に発行された普通株式を第三者信託の形で保有し、クレームを防止する。信託株式は(A)成約日から1年，または(B)賠償要求が解決されるのが遅い者まで保有する.委託された株式はまだ釈放されていない。当社は、ASCテーマ805“企業合併会計基準”(ASC 805)の規定に基づき、購入法に従って取引を計算する。締め切り、Convergeは完全子会社になった。

2022年3月22日に会社はドルを記録しました5.02023年3月21日満期の支払金、当時の純現在価値は$4.71000万ドルです。また、“MIPA”によると、会社は総額#ドルの追加負債を記録した4.32，000，000、すなわち、当社が購入日に受信した超過運営資金算入額です。MIPAの条項によると、このお金は120閉店の日です。自分から2023年6月30日総額は$9.3百万ドルは簡明総合貸借対照表の買収負債に計上される。

2022年3月21日、当社はConverge Sellersの2人(2)ToamaさんとMarianacciさんと雇用契約を締結した。豆山さんは天馬集団の総裁に任命され，マリアナさんは合流実体の総裁に任命された。

当社は2023年2月13日に、トヨマさんと通信契約(“Toama函館協定”)を締結し、そのトヨマさんの雇用契約の若干の条項を改訂し、当社の最高経営責任者に委任する。参照によって本明細書に組み込まれた会社が2023年2月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された現在のForm 8−K報告書を参照する

当社は2023年5月26日、竹山さんと新規雇用契約と新規限定契約契約(“新契約”)を締結しました。この他の新合意は、Toama条約改正後2022年3月21日に施行されるToamaさんが、先に当社と締結したエグゼクティブ採用協定に代わるものである。新しい合意の実質的な条項の説明については、参照によって本明細書に組み込まれた2023年6月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−K表報告書を参照されたい。

新契約の条項に基づき、同社は2023年8月14日に“原因”を理由にToamaさんの採用を終了した。参照によって本明細書に組み込まれた会社が2023年8月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された現在のForm 8−K報告書を参照する。Marianacciさんは2023年9月28日に当社の仕事を辞任する“原因”で雇い止めとなったToamaさんとMarianacciさんの辞任に関する情報については、四半期報告書10-Q表の“続報”を参照されたい。

購入価格配分

会社の既存の流通、生産、サービスネットワークに統合した後、会社は予想されるキャッシュフローに基づいて買収価格を合意した。買収買収価格は、買収された資産と負担する負債の公正価値に基づいて分配され、これらの公正価値は、管理層推定および第三者評価に基づいている。当社は、その買収価格配分を完了する際に一部依存している評価専門家を招いて経営陣に指導を提供している。購入価格は購入した純資産が公正価値総額を推定した部分を超えて営業権に計上されている

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次の表は、出来高までの買収に関する買収資産の買収価格配分状況をまとめたものである

流動資産$33,856,000 
固定資産233,000 
他の非流動資産4,340,000 
無形資産71,100,000 
商誉45,519,000 
流動負債(34,904,000)
他の非流動負債(5,506,000)
考慮事項$114,638,000 

無形資産

買収した識別可能な無形資産の推定公正価値は収入推定法を用いて計算され、この方法は使用料減免法或いは多期超過収益法(“MPEG”)を通じて予想される未来の現金流量を予測することを要求する。予想される耐用年数は、当社の経験と当社が期待する資産収益の持続時間の予想に基づいています

取得した確認可能な無形資産、推定使用年数及び関連推定方法の推定公正価値は以下の通りである

無形資産：初歩的公正価値 年単位の寿命割引率 価格計算方法
取引先関係$53,600,000 1017.8%収入(MPEG)
技術10,400,000 517.8%収入(特許権使用料減免)
商標名7,100,000 1018.8%収入(特許権使用料減免)
 $71,100,000    

当社は上記無形資産の推定耐用年数を直線的に償却します。


監査を受けていない備考経営実績

以下監査を受けていない備考情報は業務の総合結果を示しており、Convergeへの買収は2022年1月1日に完了しているようです
以下の日付までの6か月
 2022年6月30日
*収入$155,924,997 
収入コスト128,643,653 
*利益27,281,344 
*運用費(50,638,734)
*営業損失(23,357,390)
その他の費用(6,668,896)
--純損失$(30,026,286)



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注4売掛金と売掛金

同社は主に顧客に管理サービスとパフォーマンスに基づくマーケティングサービスを提供することで収入を創出している。同社の収入確認政策は、顧客と契約した収入の主要ソースごとの性質、金額、時間、不確実性を記述しており、以下のように概説する。

管理サービスと専門サービス

同社は、管理および専門的なサービスを提供する(例えば、メディア企画、メディア購入、メディア投資リターン測定、およびメディアまたはマーケティング業績報告に限定されない)。企業は、顧客にサービスおよび/または商品を提供することによって補償を受け、収入には、製品またはサービスを配信する予想コストおよび会社の利益率を含み、利益率は、(I)所定の固定料金金額(Ii)コストプラス保証金、または(Iii)会社が顧客を代表して実行するメディア総支出に基づく所定の手数料パーセンテージのうちの1つで配置される

ASC 606-10-25-31によれば、会社は、入力方式移行契約を適用して顧客に配信されるサービス制御権に関するその表現を測定することによって、契約履行義務の完全な履行における進展を測定し、管理および専門サービス費用を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適判断は項目消費コストとその期待総コストの比であることを決定した。

コンサルティングサービス業務は、通常、大量の直接コストは発生しないが、どのコストも発生していることが確認される。契約期間全体で、専門サービス料は平均的に確認されている。

パフォーマンス·ソリューション(“イベント別料金”)

同社は、ホスト·サービス·プロジェクトにおいてメディアおよびサービス費用を発生させるのではなく、マーケティングまたは販売活動費用を支払う能力を顧客に提供する。同社は、受託サービス製品で提供されているのと同じ機能を使用しているが、顧客に所定のマーケティングまたは販売結果料金のみを徴収している。この場合の料金は、通常、(I)電話毎の料金、(Ii)Webフォームキュー毎の料金、(Iii)クライアント毎に予約された料金、(Iv)合格キュー毎の料金、および(V)販売毎の料金にリンクされる。会社は収入が生じることを知らずに実行するサービスやメディアに関するコストリスクを負うため，Performance Solutionsサービスのプレミアムをクライアントに受け取る.顧客は“作業製品”(販売手がかり、電話など)の購入に同意し、リスクを低減している。そして同社はサービスに関連したより高い利益率を受け取っている。

ユーザが広告(例えば、クリック、閲覧、呼び出し、または購入)に参加すると、会社は業績広告の収入を確認する。同社の支払い条件は顧客タイプによって異なります。一般的に、支払条件は前金から60まで60)収入を稼いでからの日数。

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依頼人と代理収入確認

私たちの顧客は私たちにホストサービスを提供するプロジェクトに関する自己負担費用を精算してくれます。これには、メディアコストおよび行政費用、技術費用、制作費用、データコスト、および会社がサービスを提供するために必要な顧客を代表して生成される他の第三者費用のような第三者費用が含まれる。ASC 606-10-25-31によれば、会社は、入力法を適用することにより、譲渡契約が顧客に渡すサービス制御権の表現を測定することにより、契約履行義務の完全履行における進展を測定し、一定期間の精算収入を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適な判断がこれまでに発生した期待コストに関するコストであることを決定する。そのため、超過支出や節分を確定しない限り、精算収入は発生した精算費用に等しい。当社が大多数の売主と直接契約を締結していることから、当社は資産の支配権を持ち、自ら資産を移転するため、今回の収入取引の依頼者とみなされている。したがって、この取引は純額ではなく毛に記録されている。第三者が発生したがまだ課金されていないコストの計算項目は、簡明な総合貸借対照表の計算すべき請求書支出に計上される。

一般に，広告収入は毛単位で報告されている，すなわち，我々の顧客に発行された金額は収入として記録され，仕入先に支払われた金額記録は収入コストである.私たちが依頼人であるところで、私たちは広告とサービスを制御して、それらを私たちの顧客に移します。私たちの統制は私たちが顧客に主な責任を負い、定価を制定する上である程度の裁量権を持っていることに現れている。

顧客との契約残高

売掛金は、顧客と締結した契約に基づいて無条件対価権利がある場合に記録される顧客と締結されたあるタイプの契約については、会社は顧客に領収書を発行する前に収入を確認することができる。会社がこれらの契約に基づいて無条件対価の権利を持つと、契約資産は圧縮総合貸借対照表上の売掛金に記録される。

契約条項に従ってサービスを顧客に譲渡する前に顧客の対価格を受信した場合、契約負債(繰延収入)を記録する。繰延収入は、サービス制御権がお客様に移譲され、すべての収入確認基準が満たされている場合に収入として確認されます。

同社の顧客基盤は高度に集中している。会社が1つ以上の重要な顧客を失ったり、会社が新しい顧客を得ることができない場合、収入が大幅に低下する可能性がある。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、5(5)のお客様82%和67収入の1%を占めています

次の表は、お客様との契約の現在の契約残高に関する情報を提供します

六月三十日十二月三十一日
20232022
売掛金$15,197,469 $10,801,299 
収入を繰り越す$9,316,686 $6,209,442 

売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意したものです。同社は売掛金の帳簿年齢、顧客の特定リスクとその他の要素を分析し、その引当を推定する。同社の不良債権は約#ドルを用意している0.91000万ドルと300万ドルです1.0それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日まで。

第3四半期と第6四半期に確認された収入額2023年6月30日までの月は，2022年12月31日までに記録された繰延収入に関連して約$である0.3万万そして $0.42億5千万ドルと2億5千万ドルです

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注5財産と設備

物件および設備には、2023年6月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれています

 六月三十日
2023		十二月三十一日
2022
コンピュータ装置$318,968 $820,000 
ウェブサイト設計— 6,000 
事務機器と設備— 109,000 
家具と固定装置18,609 338,000 
賃借権改善154,383 436,000 
総資産と設備491,960 1,709,000 
減算：減価償却累計(168,110)(1,090,000)
財産と設備、純額$323,850 $619,000 

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は約ドルである281万5千ドル56それぞれ10000人である.

2023年6月30日と2022年6月までの6ヶ月間の減価償却費用は約ドルである541万5千ドル89それぞれ10000人である

2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は入金約束$を更新します0.3トロイカと特派団の実体に関連した財産と設備を残す。財産と設備の核販売は再構成負債に記録されている。いくつありますか違います。2023年6月30日までの3ヶ月間のプレス販売。

注6無形資産と商業権を償却しなければならない

当社が償却すべき無形資産は以下のとおりである
 六月三十日
2023		十二月三十一日
2022
取引先関係$53,600,000 $53,600,000 
技術10,400,000 10,400,000 
商標名7,100,000 7,100,000 
無形資産総額71,100,000 71,100,000 
差し引く：累計償却(10,413,889)(6,339,000)
無形資産総額，純額を償却しなければならない$60,686,111 $64,761,000 

購入した耐用年数の限られた無形資産は，そのそれぞれの推定耐用年数内に償却(顧客関係や商号の加速方法)が残存価値(あればある)まで推定される。同社の有限寿命の無形資産には、顧客関係、請負業者、履歴書データベース、商号、内部使用ソフトウェアが含まれており、以下の範囲で償却されます二つ至れり尽くせり10年それは.購入した無形資産は毎年審査を行い，事実や状況が使用年数が最初に推定されたものよりも短いことを示しているかどうか，あるいは資産の帳簿価値が回収できない可能性がある。このような事実や状況が存在する場合には，関連資産や資産グループのその残存寿命内の予想未割引キャッシュフローとそれぞれの帳票価値を比較することで回収可能能力を評価する

償却費用は2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間で約1億ドルとなっている2.01000万ドルと300万ドルです2.22億5千万ドルと2億5千万ドルです

償却費用は2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で約1億ドルであった4.11000万ドルと300万ドルです2.62億5千万ドルと2億5千万ドルです

2023年6月30日現在、会社の無形資産に関する予想償却費用は以下の通り

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12月31日までの財政年度：
残りの2023年$4,075,000 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
その後…25,628,889 
合計する$60,686,111 

減値(あれば)は，帳簿価値がその等資産を超える公正価値に基づく.使用年数が最初に推定されたものより短いと、償却速度が速くなり、残りの帳簿価値は新たな短い耐用年数で償却される。当社は2023年6月30日まで6ヶ月間の四半期トリガーイベント評価を完了しました。期間はあります違います。減値と2022年6月30日，その間に約$の減値となった0.41000万ドルです。

商誉

営業権残高は2023年6月30日と2022年6月30日までで約1億ドル45.51000万ドルと300万ドルです45.52億5千万ドルと2億5千万ドルです2022年6月30日までの3ヶ月間、当社は営業権減価費用を約$と記録しました6.71000万ドルと300万ドルです2.0当社の年間減価テストの結果、それぞれ使命イギリスとRedeeeem子会社に関する減価百万ドルです。いくつありますか違います。2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に記録された営業権減価費用

会社は2023年10月31日までに営業権や無形資産減価テストの来年度計量日を必要としないが、テストが行われると、営業権や無形資産が大きく調整される可能性が高いとしている。

注7再編成する

2022年6月30日までの会計年度第4四半期にスタートしたその会社は組織変革を行い、運営をさらに簡素化した。この再構成計画はリストラ、過剰施設の閉鎖、そして他の費用を含む。再編計画によるコストは主に(1)リストラに用いられる113(2)レンタル終了および取消不可賃貸コストに関連する廃棄または過剰施設、および(3)法律費用、規制/コンプライアンス費用、および契約義務を含むが、これらに限定されない他の費用

会社の経営陣は、ある“トロイカ”、“使命”、“救い”会社を分析し、生産停止業務を分類するのに適しているかどうかを決定した。評価では、会社はASC 205財務諸表の列報、特にASC 205−20の非持続経営を考慮した。この指導意見によると、処置が戦略転換であれば、実体の業務や財務結果に重大な影響を与える場合は、非持続経営で処分状況を報告すべきである。“トロイカ”“使命”“救い”子会社は会社の運営に大きな影響を与えず、経営陣は我々が報告した業績の中で単独の部門や地理的地域であるとは考えていない。これらの子会社は合併され、同じ地理的地域内で運営され、Converge業務に類似した専門サービス、すなわちマーケティングおよび広告コンサルティングサービスを提供する。したがって，当社はこれが業務運営の戦略転換を代表するとは考えず，コスト低減，運営効率の低下，将来の拡張可能な成長のための安定したベースラインの構築戦略の抜本的な改革を行っている。また、当社は、当該等の付属会社の放棄が実体の運営や財務業績に大きな影響を与えるかどうかも検討しています。代表的な戦略転換の定量化要因を評価する際には、指導意見は“ハイライト”を提供していないことに注目している。会社は、リストラや余分な施設コストにより、これらの変化は将来的に販売、一般、管理コストの形で合併後のエンティティに顕著なコスト節約をもたらすと信じている。

2022年12月31日までの6カ月間の業績の数量化分析によると、当社は同社などの付属会社の総収入が3.6%しか占めていないと指摘している3.6%)総連結収入に占める割合、1(1%)、連結資産総額の7%を占める()7合併負債総額の%を占める)。この分析によると、会社はこれが会社の運営や財務業績に大きな影響を与えないと判断した。したがって、生産停止報告書の提出は要求されない。 
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次の3か月まで2023年と2022年6月30日会社の記録には$0.3純再編信用限度額は2億5千万ドル5.6それぞれ1000万ドルのコストです3か月までの純再編信用2023年6月30日主に約$を含む0.61.役員および従業員の解散料および福祉支払いの有利な決済と、約#ドルの再決定レベルに関連する融資0.32023年第1四半期に記録された潜在的解散費に関する負債のうち、600万ドルが負債およびその他の負債である。このような相殺部分は約#ドルの関連法的費用によって相殺される0.6700万ドル、再編成準備金負債はない

2023年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は約$を記録しました0.1純再編信用限度額は2億5千万ドル5.6それぞれ1000万ドルのコストですこの6か月までの再編信用純額2023年6月30日主に約$を含む0.3役員および従業員の解散費および福祉支払いの有利な和解と、約#ドルの再決定レベルに関連する融資0.31.6億ドルの再編負債は、潜在的な解散費および負債およびその他の負債に関連している。このような相殺部分は約#ドルの関連法的費用によって相殺される0.6700万ドル、再編成準備金負債はない

再編準備金負債は、合併貸借対照表内の計上すべき負債及びその他の流動負債項目に記載されている3か月および6か月までの再編備蓄負債変動2023年6月30日具体的には以下のとおりである
解散費と解任費その他脱退コスト合計する
2022年12月31日現在の残高$496,599 $401,260 $897,859 
料金を取る327,000 — 327,000 
支払い(69,968)— (69,968)
単位— (296,264)(296,264)
2023年3月31日現在の残高753,631 104,996 858,627 
料金を取る— — — 
支払い(135,435)— (135,435)
単位(605,232)4,791 (600,441)
2023年6月30日までの残高$12,964 $109,787 $122,751 

2022年6月30日現在、再編準備金はない。

注8信用手配

高度な保証信用手配、変換可能な手形の対応、および関連する当事者の支払手形に関連する債務は、
実利率2023年6月30日2022年12月31日
2026年満期の優先手形(1)
17.1 %$65,624,508 $66,385,055 
転換可能な手形60,006 60,006 
関係者に付記する— 30,000 
債務総額65,684,514 66,475,061 
マイナス：現在の部分1,671,450 1,641,217 
長期債務，当期債務は含まれていない$64,013,064 $64,833,844 
(1)未償却割引と発行コストを含め、約$6.1百万ドルとドル7.2それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日まで。

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高度な保証信用手配

当社は2022年3月21日にBlue TorchとConverge買収について融資合意を締結した。これは1ドルです76.5百万ドル第一留置権高級担保定期融資(“信用手配”)の一部は、Converge買収の買収価格の支払い、および運営資金や一般会社用途のために使用されている

信用手配規定：(1)金額が#ドルの定期ローン76.51000万ユーロ；(Ii)三(3)ヶ月間LIBOR金利ローンの金利；(Iii)a4年制満期になって償却する5.0毎年%は、季節ごとに支払います。(Iv)一(1.0%)の承諾料と2(%)の前払い費用2.0%)%($1.5100万ドルの行政代理費を加えて250,000毎年、(V)会社子会社のすべての未償還株式を含む全財産および資産の保有権を優先的に整備する；(Vi)1.5(1.5%)合併されたエンティティにおける完全に希釈されたペンス承認株式証カバー範囲；(Vii)50%を強制的に前払いする50%)超過キャッシュフローの割合および100(8)慣用的な肯定、否定と金融契約、(9)監査された合流財務諸表の交付、(X)慣用的な会計条件。同社は信用手配とレバレッジ率、固定費用カバー率、および少なくとも#ドルの流動資金を維持する上で慣例的制限契約を遵守することに同意した6.0いつでも1000万です。

当社は2023年9月22日、Blue Torchと融資協定第1改正案を締結し、LIBOR金利ローンの代わりに担保付き隔夜融資金利ローンを使用する条項を追加した。参照によって本明細書に組み込まれた会社が2023年9月27日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最新のForm 8−K報告書を参照する

当社とその付属保証人は、信用手配の一つの要求として、2022年3月21日に質抵当及び保証協定(“担保協定”)を締結した。担保者毎に担保及び譲渡担保協定を付与し、担保代理人に担保者のすべての動産及び固定装置(“担保”)及び担保のすべての収益に対する持続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.

当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間従属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。

2022年3月21日，当社はホストエージェントとしてBlue TorchとAlter Domus(US)LLCとホストプロトコルを締結した。代理管理協定は#ドルを代行することを規定する29.1ドルのうち1000万ドルは76.5クレジットスケジュールによると、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度監査済み財務諸表に先立って、Blue Torchに600万ドルの収益を納入し、これらの収益は2022年度第4四半期に交付される。青いフレアは、2023年6月30日まで、ホスト資金の解放を許可していない。

当社ではConverge売り手の請求権は信託口座に限られていると考えていますが、Converge売り手は繰延金額について当社にクレームをつける可能性があります。Converge Sellersがこのようなクレームで勝訴した場合、会社は裁判所がBlue Torchに管理代行資金を解放して、このようなクレームを満たすように命令する可能性があると考えている

クレジット手配については、当社は債務割引と発行コストを記録しており、総額は約#ドルである9.2百万ドルです。割引と発行コストは実金利法で手形の有効期限内に償却されます。2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、繰延融資コストの償却は約#ドルです0.6百万ドルとドル1.2それぞれ100万ドルです2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、繰延融資コストの償却は約#ドルです0.6百万ドルとドル0.8それぞれ100万ドルです

2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社が支払った元金総額は約$です1.0百万ドルとドル1.9それぞれ100万ドルです2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社が支払った元金総額は約$です1.0百万ドルとドル1.0それぞれ100万ドルです

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2023年6月30日現在、定期ローン手配が支払いを要求した元金は以下の通り
12月31日までの財政年度：
残りの2023年$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
総期日$71,718,750 
融資者は、2022年3月21日以降および2026年3月21日までのいずれかの時間に、最初まで当社を引受·購入する権利がある77,178普通株式株式は、調整することができます。2022年12月31日までの6ヶ月間に株式数は177,178それは.本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である0.01一株ずつです。本承認持分証が行使可能であり、関連登録声明が発効しないいつでも、本承認持分証は、この時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することもできる。株式は25(25)株の逆分割の1(1)株を反映するように調整されている
自分から 2023年6月30日、長期債務の公正価値はその声明1ドルに近いと考えられている71.7百万ドルです

ブルーフレアの延期、免除、改訂

Blue Torchは2022年10月14日、当社と融資合意に基づいて、当社がいくつかの財務および非財務的契約を履行できなかったことに関する違約事件について有限免除(改訂された“元有限免除”)を締結した。最初の有限免除は2022年10月28日に満期を予定していたが、Blue Torchによる早期終了でなければ(“原始免除期間”)であったが、最初の免除期間はその後、2023年2月10日に延長され、2022年10月28日の融資協定有限免除第1修正案、2022年11月11日の融資合意有限免除修正案第2、2022年11月25日の融資協定有限免除第3改正案、2022年12月9日の融資協議有限免除第4修正案、12月23日までの融資協定有限免除第5修正案、2022年12月9日までの融資協定有限免除第4修正案、12月23日までの融資協定有限免除第5修正案、2022年12月9日の融資協定有限免除第4修正案、12月23日までの融資協定有限免除第5修正案、2022年12月9日の融資協定有限免除第4修正案、12月23日までの融資協定有限免除第5修正案、2022年10月28日までの融資協定有限免除第2022年、2023年1月13日までの融資協定有限免除第6修正案、2023年1月31日の融資協定有限免除第7修正案、2023年2月7日までの融資協定有限免除第8改正案。

2023年2月10日、藍トーチと当社は融資協議項目の下のいくつかの違約事件(このような違約事件、即ち“違約事件を指定する”)について改訂と再確認された有限免除(“初のA&R有限免除”)を締結し、元の有限免除を改訂及び重述した。最初のA&R Limited免除規定(その中に含まれる)は、最初のA&R免除期間(以下、定義を参照)において、当社はいくつかの売却および再融資マイルストーンを遵守し、融資合意項の下のいかなる“買収許可”または融合売り手にいくつかの成約後支払いを行うことはない。最初のA&R有限免除は、(X)特定の違約事件ではなく、融資契約下の違約事件が発生し、(Y)当社が融資者と合意した付書に記載されているいくつかの販売および再融資マイルストーンを遵守できなかったこと、および(Z)2023年6月30日、最大60%延長する可能性がある日の中で最も早い日に満了する60会社が売却取引を求める場合に規制機関及び/又は株主の承認を得た日数(“第1 A&R免除期間”、及び上記(Z)項で述べた日付、すなわち“外部日”)である。

Blue Torchは、2023年4月14日および2023年4月28日に当社と書簡協定(“延期書簡”を締結し、最初のA&R Limited免除および関連添付文書“事前免除文書”)とともに、適用マイルストーンを延長します(定義は以下参照)。この等の“適用マイルストーン”には，(I)潜在的買収者(“入札者”と総称して“入札者”と呼ぶ)が当社を買収するための拘束力のある入札を提出しなければならない日，(Ii)当社が落札者を選択しなければならない日，および(Iii)落札者および当社が自社の買収やBlue Torchへの債務再融資について最終文書を作成しなければならない日，いずれの場合も延期書簡やFirst A&R Limited免除の条項や条件に制限されなければならない.

2023年5月8日、当社はBlue Torchと最初のA&R Limited免除の第1の修正案(“First A&R Limited免除書第1修正案”)と改正および再記載された書簡協定を締結し、いずれの場合もその協定が代替された
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先の免除文書によると、当社は、最初のA&R免除期間の満了前に会社の業務または資産の売却または再融資取引を誠実に完了することを承諾し、Blue Torchは適用のマイルストーンを削除し、外部日を2023年6月30日から2023年7月14日まで延長することに同意したが、2023年7月14日または以前に最終書面協定を交付し、Blue Torchのすべての債務またはBlue Torchが受け入れ可能な現金返済を全額返済することを規定した場合、延期される可能性がある。また、同社は、第1 A&R Limited免除の第1改正案に基づき、Blue Torchに5に相当する支払いに同意した(5第1のA&R有限免除の第1の改正案の日には、Blue Torchの債務の未償還元本残高総額のパーセンテージに対して、計上すべき利息を加え、Blue Torch債務がその中で指定された日までに現金で全額返済されていれば、低減または免除することができる。上記の要約は完全であると主張しておらず、本四半期報告書10-Q表添付ファイル10.2に添付されているA&R Limited免除の修正案第1号として制約され、すべて制限されている。第1項A&R有限免除、融資協定第1項改正案、第2項A&R有限免除、および第2項A&R有限免除の第1項改正案の第2、3および4項改正案の説明については、本四半期報告の表格10-Qの“後続事件”を参照されたい。

注9賃貸借証書

同社には様々なオフィススペースの経営賃貸契約があります。いくつかの賃貸契約にはレンタル期間を延長するオプションが含まれており、通常は会社が適宜決定する。レンタル料は一般的に固定された年間レンタル料と何らかの他のコストが規定されています。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。当社のレンタルは隠れ金利を提供していないため、当社はレンタル開始日の逓増借款金利を用いて将来の賃貸支払いの現在値を決定しています。ASCテーマ842レンタルを採用した後、会社は2019年7月1日にこの日までに開始したすべての運営リースに対して逓増借款金利を使用した

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間、レンタル費用は約ドルです0.3百万ドルとドル0.4それぞれ100万ドルです

2023年6月30日と2022年6月までの6ヶ月間のレンタル料金は約0.6百万ドルとドル0.8それぞれ100万ドルです

経営性賃貸の加重平均残存期間と割引率をまとめた表
 未割引キャッシュフロー
加重平均残存賃貸年限(年)2.7年.年
加重平均割引率5.50%
2023年6月30日現在、会社経営賃貸負債満期日は以下の通り
 
2023年12月31日までの財政年度余剰時間$1,016,167
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
その後…2,354,471 
未割引経営賃貸支払総額9,345,067
差し引く：推定利息(1,347,005)
リース負債総額を経営する7,998,062
差し引く：経営リース負債の当期分(1,598,693)
非流動経営賃貸負債$6,399,369

付記10--約束と事件があったり

支払いを引き受ける
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2023年6月30日まで、会社の正常な経営過程で1年を超える約束は以下の通りである

期限どおりの支払い
残りの2023年第2-3年4年目から5年目>5年合計する
経営リース義務(a)
$1,016,167 $3,403,635 $2,570,794 $2,354,471 $9,345,067 
借金を返済する(b)
1,912,500 7,650,000 62,156,250 — 71,718,750 
負債を再編する(c)
122,751 — — — 122,751 
購入金負債(d)
9,346,504 — — — 9,346,504 
合計する$12,397,922 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $90,533,072 
(a)経営賃貸義務とは、主に様々な長期的にキャンセルできないオフィスビル賃貸に対して支払う将来最低賃貸料のことである。全社再編計画に関する超過施設に関するリース義務は経営リース義務項目に含まれている。
(b)債務返済には、会社の信用手配に応じた元金返済が含まれています
(c)再構成負債は主に未来の解散費と他の脱退費用と関連がある
(d)貸借対照表に記録されている買収負債には、Converge買収による当社のConverge売り手への義務が含まれています。注3-Converge Direct Acquisitionを参照

事件があったり

正常な業務過程において、当社は一連の事項や損失の影響を受けます。又は法的訴訟又はクレームのような損失の推定損失があり、負債が発生している可能性が高く、損失の金額を合理的に推定することができる場合は、損失を計上しなければならない。損失を計上すべきかどうかを決定する際には、他の要因を除いて、当社はいずれも当該等の損失の可能性の程度及び損失金額を合理的に推定する能力を評価する

一部違約金

2022年6月30日までの3ヶ月は、約ドルです3.6100万件の一部違約金費用が記録されているが、2023年6月30日までの3カ月間はこのような費用は記録されていない。2023年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は約0.2百万ドルとドル3.6それぞれ簡明総合経営報告書の雑項費用及び全面赤字の一部違約金支出を計上した。2023年6月30日と2022年12月31日までの会社は約0.9百万ドルとドル3.4それぞれ未清算の部分違約金に触れ、簡明総合貸借対照表または有負債項目に記載する。2023年6月30日までの約3.6百万ドルの違約金は現金で支払われ、約#ドルです2.7百万ドルは普通株で払います

2023年3月21日、会社はForm 8-Kで会社Eシリーズ転換可能優先株株主(“Eシリーズ株主”)と交渉する意向を開示し、額面は$.01E系列所有者がそれぞれ2022年3月16日にE系列所有者と締結した証券購入協定(“E系列優先株”)および関連登録権協定(“E系列登録権合意”)のいくつかの条文を免除し、E系列所有者がE系列登録権合意の下で不履行金(ある場合)に提出した申立について和解する。当社はEシリーズ所有者ごとに同じ機会を提供し、実質的に同じ条項で和解合意(“Eシリーズ和解合意”)を締結する。しかしながら、いくつかのEシリーズ所有者は、Eシリーズ購入プロトコルおよび関連文書が有効に終了したにもかかわらず、Eシリーズ和解プロトコルに締結しないことを選択した(Eシリーズ登録権プロトコルの下のいくつかの権利は除外され、すべてのEシリーズ所有者は、これらの権利を平等に享受している)。利息を差し引く前の最高違約金の上限は$です7.0百万ドルです。一部の違約金に関する多くの資料は、本四半期報告表格10-Q第1項に列挙された簡明総合財務諸表に付記されている11を参照されたい

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401 Kは重要です

2022年に、会社は以下の規定に基づいて2017年のトロイカ設計401 K計画に安全港非選択雇用主への寄付を提供していないことを発見した3計画条項の下の%式は、会社が2022年に影響を受けた参加者のこの貢献を修正し、収益を計算した。

同社はこの3つを作っていないことも発見しました3%)2018年から2022年までの計画年間401 K計画の安全港非選択的雇用主支払率。2022年にエラーが発見されると、会社は適用された非差別テストを実行し、影響を受けた参加者アカウントに合格した非選択的寄付(“QNEC”)を提供することでエラーを訂正しようとしている。しかしながら、401 K計画の管理は、3つの計画に関する条項を満たしていないため(3%)雇用主の支払率は、追加的な修正が必要です。会社は適切な是正方法を評価しているにもかかわらず、会社は約30年間蓄積している$1.2百万2018-2022年の避難港寄付と関係があり、現在まで2023年6月30日。

法律事務

正常な業務過程で、私たちは訴訟の当事者になるかもしれない。経営陣は、当社の法的事項が当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことは何もないと考えています

機械師訴訟

2023年2月7日、元最高経営責任者兼取締役会長のロバート·マッキンストはニューヨーク州最高裁判所で同社を提訴し、事件名はロバート·マッキンストがトロイカメディアグループを訴え、番号は650728/2023年である。Machinistさんは、同社は、特定の解散費およびその他の福祉を支払わない2022年5月19日に、Machinistさんと会社との間で締結された退職契約に違反すると主張する。起訴状は利息を賠償することを要求し、Machinistさんは、(これらの金を強制的に会社に支払うことを禁止するために)訴状要求の支払いを得る権利があると宣言し、Machinistさんが訴訟に関連する費用を裁定する。Mochinistさんは、2023年5月15日に、Machinistさんとの和解合意に基づき、2023年5月17日に支払いされた現金と和解金との引き換えに、当社に対するクレームを棄却した。

また、他の法律事項の説明を理解するために、本四半期報告のリスト10-Qの“後続イベント”を参照してください最終結果は否定的だそうかもしれない私たちの財務状況、経営業績、あるいは現金フローに実質的な悪影響があります.


注11権益

普通株

当社は2023年4月7日に米国証券取引委員会にS-3表(本稿では“棚上げ登録書”と略す)(フレット番号：333-271189)の棚上げ登録書を提出し、2023年4月28日に改訂され、2023年5月23日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。棚登録声明によると、会社はその中に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1回または複数回発売することができ、総金額は最高$である150百万ドルです。

当社はまた、2023年5月12日に米国証券取引委員会にS-3表(フレット番号333-271889)の登録声明を提出し、2023年5月26日に発効を発表し、転売を登録した427,708Eシリーズ和解協定に基づいて特定の現職および前任者Eシリーズ所有者に発行された普通株式。

2023年5月24日、当社はB.Riley Securities，Inc.と市場で発行された販売契約(“ATM販売契約”)を締結し、私たちの普通株の株式を売却し、総収益は$とした70ある“市場”株式発行計画を通じて、ATM代理店は時々販売代理店または依頼者を担当することに同意した。ATM販売契約によれば、ATM代理店は、法律で許可された任意の方法で普通株を販売することができ、この方法は、1933年に証券法改正後415(A)(4)条に規定された“市場で発行される”と考えられる。ATMエージェントは、会社の指示に基づいて、時々商業的に合理的な努力で普通株を売却する。ATM販売契約により販売された任意の普通株は、目論見書に基づいて補充された会社棚登録声明(第333-271189号書類)に基づいて発行される
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日付は2023年5月24日の付録である。募集説明書の補編はアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで取得することができる。ATM販売プロトコルの重要な条項の完全な説明は、本四半期報告書10-Qフォームの添付ファイル10.1アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれるATM機販売プロトコル全体を参照することによって定義される

当社は2023年6月30日まで販売しております120,628ATM販売契約下の普通株、総収益は約$0.5100万ドルで平均価格は$です4.191株当たりの純収益は約$である1，000万手数料と他の取引費用を差し引いて約#ドルです0.5百万ドルです。ATM発行で受け取った現金預金はATMエージェントが持ち，融資プロトコルの条項に応じてBlue Torchに支払わなければならない

2023年6月20日、ナスダックスタッフは、普通株の10営業日連続の終値が1株1.00ドル以上であることに基づいて、最低入札価格ルールを再遵守したことを会社に通知した。より詳細を知るためには、会社が2023年5月18日と2023年6月21日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書を参照されたい。

逆株分割

2023年6月1日に逆分割を実施した。本四半期報告に開示されたすべての10-Q表の歴史的株式金額は、逆分割およびその後の株式交換を反映するためにさかのぼって記載されている。普通株式の断片株式は最も近い全体株式に四捨五入されているため、逆分割により断片的な株式は発行されていない。逆分割前の普通株式認可株式数は800,000,000それは.逆分割後の普通株式の認可株式数は32,000,000それは.逆分割のため，額面は変化しなかった。

株の報酬

(I)2021年従業員、取締役及び顧問持分インセンティブ計画(“2021年計画”)及び(Ii)改訂されたトロイカメディアグループ2015年従業員、取締役及び顧問持分インセンティブ計画(“2017年持分計画”)に関するより多くの情報は、2022年12月31日までの6ヶ月間の10-KT表(10-KT/A表改訂)連結財務諸表付記15を参照されたい。株式ベースの給与支出は、販売、一般·行政費用および直接業務費用を含め、約#ドルである0.3百万ドルとドル0.62023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月はそれぞれ100万ドル。株式ベースの給与支出は約$0.9百万ドルとドル13.32023年6月30日と2022年6月30日までの6カ月はそれぞれ100万ドル

2023年のトロイカ従業員激励計画の説明については、本四半期報告の表格10-Qにおける“後続事件”を参照されたい。

非適格株式オプション(“NQSO”)奨励活動

持分インセンティブ計画に基づき、会社は従業員と会社付属会社に普通株購入の選択権を付与する。これらのオプションは時間に基づいており、契約期間内に付与される。付与されたオプションは会社報酬委員会によって承認される。当社は発生した没収を会計処理しますので、株に基づく補償費用は会社総合全面損失表の実際の没収に基づいて計算されます

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次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間の会社NQSO所持者に関する活動をまとめています
数量：
非パフォーマンスベースのNQSOの付与加重平均行権値加重平均残契約期間(年)内在的価値を集める
残高：
2022年12月31日198,849 $23.28 1.14$— 
2023年6月30日102,517 $20.05 0.97$— 
以下の場所で行使可能である
2022年12月31日127,013 $24.26 0.30$— 
2023年6月30日43,675 $18.74 0.44$— 

以下の日付までの3か月と6か月2023年6月30日会社が確認した株式補償費用は約$0.0万万そして$0.1万万それぞれ，である. 以下の日付までの3か月と6か月2022年6月30日会社がオプションを確認した株式補償費用は約#ドルだった0.21000万ドルと300万ドルです0.52億5千万ドルと2億5千万ドルです次の3か月まで2023年6月30日、約8万ドルだ選択権が奪われた

2023年6月30日現在、未帰属オプションに関する未確認株式ベースの報酬総額は約$0.4これらの報酬の加重平均残りの帰属期間は約1年11ヶ月である。

限定株奨励活動

会社の2021年計画によると、会社は限定株式単位(“RSU”)を発行し、従業員とコンサルタントサービスの対価格とする。本計画により発行されたRSUは，適用された支出通知に従って行使できる.当社はまた，Converge取引によりあるConverge売手に計画外のRSUを配布しており，これらのRSUも適用の付与通知に従って行使することができる.会社は付与日と奨励金の公正価値に基づいて株式に基づく報酬を記録する。当社は業績条件を含まない制限的な株式奨励の公正価値を費用とすることを確認し，奨励に必要なサービス期間中に直線法を採用している。当社は発生した没収を会計処理しますので、株に基づく補償費用は会社総合全面損失表の実際の没収に基づいて計算されます
次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間にこの計画に基づいて配布された会社RSU保有者に関する活動をまとめています
数量：
非履行に基づく帰属RSU加重平均
1株当たり公正価値
期日を繰り出す
2022年12月31日までの未償還賠償金残高42,000 $23.75 
授与する— — 
鍛えられた— — 
没収される— — 
2023年6月30日までの未償還賠償金残高42,000 $23.75 
既得32,000 $25.84 
未帰属の10,000 $37.40 

次の3か月と6か月まで2023年6月30日会社は限定株式単位に関する株式補償費用が約#ドルであることを確認した0.31000万ドルと300万ドルです0.72億5千万ドルと2億5千万ドルです以下の日付までの3か月と6か月2022年6月30日会社が限定株式単位に関する株式補償費用を確認したのは約$0.4万万そして$8.5万万それぞれ，である.また、2023年6月30日までの6ヶ月間、Convergeの一部の幹部は46,6672021年株式インセンティブ計画以外に発行された限定株式単位。2023年6月30日までに93,333限定株発行に関するConverge幹部に関する未帰属限定株式単位
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2021年株式インセンティブ計画以外の株式単位。2023年6月30日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認株式ベースの報酬総額は約$である2.2この賞の加重平均残存帰属期間は約1年1カ月である。

1株当たりの収益

1株当たり純収益(損失)ASCテーマ：1株当たり収益260株計算。1株当たり基本収益(損失)は、純収益(損失)を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割って計算される。*1株当たり純損失の計算には、加重平均流通株における希釈性普通株等価物は含まれておらず、反希薄化されるからである。*会社が純損失が発生した時期には、すべての希釈性証券は含まれていない。

以下は2023年6月30日と2022年6月30日までの希釈普通株等価物であり、1株当たり損失の計算には含まれておらず、会社が継続的に運営している純損失と純損失があるためである

2023年6月30日2022年6月30日
転換可能優先株224 15,253 
株式オプション43,675 144,673 
株式承認証163,213 270,849 
融資権証4,600 2,810,801 
制限株式単位135,333 178,000 
合計する347,045 3,419,576 

Eシリーズ優先株
当社は2022年3月16日に、いくつかの機関投資家とEシリーズ購入契約を締結し、非公開発売方式で発行および売却総額を$とする50.0Eシリーズ優先株および引受権証を含む1，000万株証券(100カバー率)普通株式(“Eシリーズ株式承認証”)。Eシリーズ購入契約の条項によると、同社は売却に同意します500,000そのEシリーズ優先株とEシリーズ株式承認証の株は最大で購入できます1,333,333普通株株。Eシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は$1001株当たり普通株に変換し、価格を$に変換することができます37.51株当たり調整することができる.Eシリーズ優先株は永久的で、満期日はありません。Eシリーズ優先株は強制的な償還や他の同様の条項の制約を受けない。他社優先株のすべての未来株のランクはE系列優先株を下回らなければならず、E系列優先株の少なくとも多数が高級優先株の平価株の設立に明確に同意しない限り。

Eシリーズ優先株の転換価格とEシリーズ株式承認証の行権価格は、(A)株式配当と株式分配、(B)後続株式分配、(C)比例配分、および(D)ある基本取引によって調整される可能性がある。

株式交換価格も下方調整(“登録リセット価格”)から(I)80(80%)10[%]の平均値10)最低日VWAPは40(40)2022年7月の初期登録宣言発効日(取引日を含む)からの取引日期間；および(Ii)下限価格は$6.25一株ずつです。

当社は付随する普通株引受権証(“株式承認証”)を発行し、5回行使することができる(5)年収は$50.01株当たり、購入合計1,333,333普通株株。以上のように，行使価格は同じ登録リセット価格に制限される.底値は$6.25一株ずつです。

購入契約終了時には，ブラック·スコアズモデルを採用し，同社は約#ドルの公正価値を記録した28.4貸借対照表上のデリバティブ負債-融資権証。2022年6月30日に、この等承認株式証の公正価値は$である28.4そしてそれによって生じる派生負債公正価値変動収益は約#ドルである0.61000万ドルです。2022年12月9日，すなわち時価計算日には，この等承認株式証の公正価値は約$である10.2そしてそれによって生じる派生負債公正価値変動収益は約#ドルである20.0百万ドルです。

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Eシリーズ優先株とEシリーズ株式承認証はいくつかのリセットと逆希釈条項を含み、その転換価格と行使価格を1ドルに下げることができる6.25(“最低価格”)は、当時の市場価格よりも大きく割引されています。ナスダック証券市場規則第5635(D)条を遵守するために，株主は発行超過を承認した19.99Eシリーズ優先株を転換し、株式承認証を行使する際には、普通株は現在発行されており、発行された株式総数の割合は、転換価格を底値に下げることを含むがこれに限定されない。

また、米国証券取引委員会が2022年3月14日に付表14 Cの情報声明フィールドに基づいて報告したように、多くの株主は、会社が発行する権利のある全種類の株式の授権株式数の増加を反映するために、会社定款第3条の改正を承認した36,600,000共有する57,000,000株式、当該等の株式は以下のように指定される：(I)32,000,000普通株株25,000,000優先株、額面$0.01一株ずつです。上記は、2023年6月1日に発生した逆株式分割の認可と発行済み株式の変化を確かに反映している。

2022年9月26日、吾らはEシリーズ優先株各所有者(各“Eシリーズ所有者”)と交換合意(“交換合意”)を締結し、これにより(I)各Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に自社普通株を購入する既存引受権証(“旧株式証”)を交換し、自社普通株(“新承認株式証”)を購入する新承認株式証(“新承認株式証”)、および(Ii)各Eシリーズ所有者が、当社が2022年3月16日に発効したプライベート投資公開株式(“パイプライン”)配給に同意する条項(“新管路”条項)、Eシリーズの転換可能な優先株条項の改正と再記述を含み、額面は$0.011株(“Eシリーズ優先株”)

新株式承認証及びその他の新PIPE条項の発行を考慮するため、吾らは2022年9月27日にネバダ州州務卿に改訂及び再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)を提出し、交換協定の所期の若干の変更を実施する。

他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす

•新権証行権価：普通株式1株当たりの新規株式発行権証発行権価格は$13.75もし、当社が2022年11月26日までに指定証明書によって発行されたすべてのEシリーズ優先株を購入しなかった場合、新株式証の1株当たりの使用価格は$に回復します50.00新しい株式証明書に記載されているようにさらに調整しなければならない。一般に、これらのさらなる調整規定は、その後の調整期間の後、所有者が加速した場合、行使権価格は、その時点で有効な行権価格のうちのより小さい者または(I)10に調整される10)その後、期間中の最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)および(2)$を調整します6.25.

•Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は$に等しいはずです10.00以下の各日前日暦週普通株の毎日VWAP算術平均値が当時の株式交換価格を下回る限り、株式交換価格は下方に調整される$6.252022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日。株式交換価格は、その後の調整期間終了時にさらに調整することができるが、株式交換価格保持者によって当時有効な株式交換価格の低い者、または(I)10まで加速的に調整しなければならない10)その後の調整期間内に1日最低のVWAP；および(Ii)$6.25.

•停頓期：Eシリーズ所有者の同意60日停止期間は2022年11月26日に終了し(“停止期間”)であり、その間、各Eシリーズ保持者は50以下に変換可能である(50%)停止期間の開始時に保有しているEシリーズ優先株のパーセント。

•Eシリーズ買収それは.ポーズ期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、Eシリーズ所有者が保有するすべてのEシリーズ優先株流通株を買い戻し、購入価格は#ドルとなる1001株当たり，指定された証明書の規定の制限を受けなければならない.

•販売制限：ポーズ期間中、購入者は#ドル以下の価格で普通株を販売しないことに同意した7.50一株ずつです。

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•違約金：会社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算された金額を含む)を買い手に支払うことに同意し、総額は約#ドル3.61000万ドル、これらは2022年6月30日までの3ヶ月以内に支払われました。同社は#ドルを追加的に蓄積した0.22023年6月30日までの6カ月間に、経営報告書と全面収益(損失)表の雑収入(費用)に80万ドルが記録された。その他の詳細については、以下を参照されたい。

会社はEシリーズ所持者に2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算した金額を含む)を支払い、総額は約$となった3.6百万、全部払いました

当社は2023年3月31日に、そのE系列優先株のいくつかの上位所有者(“買い手”)と和解協議(“和解合意”)を締結し、当該等保有者は超過構成となった50.1登録権協定の項目の下で定義された登録可能証券の割合、及びそれを超える50.1購入プロトコルにより最初に購入したE系列優先株の割合。したがって、登録権協定に基づく条項と 二零二三年三月三十一日(“発効日”)には、このような合意及びその項の下のすべての権利及び義務が終了し、その日がもはや効力及び役割を有していないとみなされる。また、発効日から、和解協定には、解除された買い手(またはその連属会社)が、当該合意に基づいて当社またはその付属会社に対して提出された任意およびすべての請求を主張する可能性があるが、買い手が登録権協定第6(D)条に基づいてそれぞれの“背負わ登録権”を維持することが前提となっている。 買い手が登録権契約の下の任意およびすべての違約金申告索を免除する交換条件として、当社は買い手1人当たりにいくつかの普通株式株式を交付し、そのような買い手1人当たりの違約金金額に4(4)を乗じたといわれる金額に等しい。当社は、S-3表形式で作成し、当該等の普通株を含む転売登録説明書(以下、“転売登録説明書”と略す)を米国証券取引委員会に提出することに同意した 同法案は2023年5月26日に発効を宣言した(第333-271889号文書)。

会社は2023年6月30日までに買い手と和解し、普通株を発行した。2023年6月30日までの6ヶ月間304,838E系優先株の株は約4.92000万株の普通株、転換価格は1ドルです6.25それは.同社は$を記録した2.7その簡素化された総合貸借対照表内で、株式の百万株決済とする。以上は，2023年6月1日に発生した逆株式分割の認可と発行済み株式の変化を反映している.

一部のEシリーズ所有者は会社と和解しておらず、登録権協定に基づいて違約金を支払うことを主張し続けている。2023年6月30日まで、14年(14)Eシリーズ優先株を発行し発行しました。同社は#ドルを追加的に蓄積した0.22023年6月30日までの6カ月間、和解協定を締結していないEシリーズ所持者の違約金に関する利息は100万ポンド

他のすべての優先株

当社は、2023年5月12日から2023年5月15日までの間、ネバダ州国務長官に先にネバダ州国務大臣に提出した自社(I)B系列優先株、(Ii)C系列優先株、(Iii)D系列優先株(総称して“以前指定された系列”と総称する)の優先株、権利、制限指定証明書に関する撤回証明書(“撤回証明書”)を提出した。引き出し証明書の提出時には、以前に指定されたどのシリーズ株も発行されていません。脱退証明書は提出時に発効し，これまでに提出された以前に指定された系列に関する指定優先権，権利，制限証明書に規定されているすべての事項を我々の定款から削除する.したがって，唯一指定された優先株系列はE系列優先株である.前述の引き出し証明書の記述は、引き出し証明書全体を参照することによって定義され、引き出し証明書のコピーは、添付ファイル4.3、4.4、および4.5として保存され、各引き出し証明書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

注12関連先
融合販売業者

当社のConverge買収によるConverge Sellers金額は、2022年6月30日までの四半期で合計$に達しています9.3百万ドルです。Converge売り手はToamaさんとMarianacciさんを含み、Converge子会社供給ソリューション担当のマイク·カラノ、および従業員Mararten Terryと60歳(60%)パーセント
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CMSの所有者は，すべての人が満期金額の一方である.合弁付属会社は当社の全資付属会社です。2023年6月30日と2022年12月31日まで、ドル9.3百万ドルは返済されず、貸借対照表の買収負債に計上される

メディアリソースグループ(“MRG”)

Marianacciさんは，当社の従業員およびConvergeの売り手の1つであり，当社とサービス契約を締結したメディア資源グループ(“メディア資源”)会社の取締役を擁しているおよび執行役員である日付：2007年1月1日このプロトコルによれば、MRGは、いくつかのメディアサービスを当社に提供することに同意する。2023年9月29日，Marianacciさんは当社に辞表を提出した。また、本四半期の報告書のリスト10-Qの“後続イベント”を参照して、より多くの情報を理解してください。

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間、会社は約0.4百万ドルとドル0.5MRGが提供するサービスにそれぞれ用いる.同社は2023年6月30日と2022年6月30日までの6カ月間で約3割を生産した0.8百万ドルとドル0.5MRGが提供するサービスにそれぞれ用いる

また，2023年6月30日と2022年12月31日現在，MRG対応金額は約ドルである0.2その簡明な総合貸借対照表の売掛金項目に反映される。

2023年7月26日、当社はMRGに通知し、将来的にMRGとのすべての業務を停止する予定である。

MRGとMarianacciさんの今後のビジネスについてのさらなる情報は、本四半期の報告書の“後続のイベント”をForm 10-Qを参照してください。

融合マーケティングサービス(CMS)

会社はCMSと独占サービス協定を締結しました40%自分には実体があり、広告と関連サービスを提供する。CMSと当社はホストサービス関係で運営されており，この関係により，当社で発生したメディアキャンペーンに関する自己負担料金はCMSで精算され，当社は管理費収入を得ている。

会社は顧客に渡す前にマーケティングサービスを制御し、主に顧客へのサービス提供の約束を担当しているため、会社は毛収入を元本と確認している。他方が顧客に商品またはサービスを提供することに関連する場合の依頼者およびエージェントの指導を説明し、他方(仕入先)が実行すべきサービスの権利がある場合、依頼者が制御権を取得し、これにより、エンティティがエンティティを代表して顧客にサービスを提供することを示すことができるようにするASC 606-10-55~37 A。会社がメディア支出をどのように割り当て、最適化する裁量権を持っているかを考慮し、第三者にメディアサービスを提供するように指示することができ、会社は依頼者とみなされる。

同社が発生するホストサービスの総収入は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間で約3カ月間となっている7.7百万ドルとドル10.7それぞれ100万ドルです0.8百万ドルとドル1.2百万ドルは管理費収入です。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の会社によるホストサービス総収入は約20.5百万ドルとドル10.7それぞれ100万ドルです2.0百万ドルとドル1.3百万ドルは管理費収入です。CMSの活動期間は2022年6月30日までの6カ月間であり，2023年3月22日から2023年6月30日までである

2023年6月30日と2022年12月31日までの会社記録は約2.6百万ドルとドル3.7百万ドルは，それぞれCMSが統合貸借対照表上の受取金を圧縮した場合の受取額とする

買収日および2023年6月30日現在、当社の投資帳簿金額は取るに足らない。当社は期末最新に得られる収益データを用いて、簡明総合経営報告書と全面赤字報告書に他の収入と支出投資における損益シェアを反映している。

UNion Ventures Limitedによる観瀾湖伝媒持株有限公司の買収

2022年8月1日、会社の付属会社トロイカミッションホールディングス(“TMホールディングス”)は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社Union Ventures Limited(“UVL”)と株式購入契約を締結した。Union Ventures LimitedはUnion Investments Management Limitedが所有する会社であり、Union Investments Management Limitedは同社の株主の一人である
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当社付属会社の元取締役のDaniel·ヤンコフスキー及び現会社役員のトーマス·オジョキです。UVLはTM Holdingsに買収し，TM Holdingsはイングランドおよびウェールズ法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(“観瀾湖ホールディングス”)であり，イングランドおよびウェールズ法律に基づいて設立された会社(“観瀾湖イギリス”)の付属会社観瀾湖メディア株式会社(“観瀾湖イギリス株式”)の所有権，所有権および権益(“観瀾湖イギリス株式”)を含む。UVLはTM Holdingsに合計1ドルの買収価格を支払いました1,000ドルです。Ochockiさんは観瀾湖英国社の株式をUVLに売却することを回避した。

連合八号有限会社と使命メディア有限会社

2021年7月1日、イギリス使命メディアと連合八社有限会社(U 8 L)はサービス会社とコンサルタント協定(“U 8 Lコンサルタント協定”)を締結し、その中のU 8 Lは投資家と接触することに同意し、使命メディアイギリスに関する策略的な意見を提供し、開設費GBと交換する150,000毎月1回の国標準料の手付金25,000それは.2022年、U 8 Lコンサルティング契約は満了前に終了2-解約金と交換するために1年の期限。U 8 Lは当社の現在株主であり，Thomas Ochockiと関連しており，Thomas Ochockiは当社の現取締役メンバー，元イギリス使命メディア会社の取締役メンバーである.Daniel·ヤンコフスキーは、当社の元取締役と使命メディアイギリス社のメンバーで、U 8 Lにも所属しています。U 8 Lは会社限定株式単位も取得した。

Ochocki董事信

ピーター·コツさんの株式の承認については、同社は、コーツさん(または彼の家族、信託基金、投資信託)やOchockiさんが当社の株式を所有している限り、2017年5月5日にコツのさんと合意に調印しました。OchockiさんはCoatesさんの指定者として同社の取締役を務める予定です。

Areté契約書(以下の定義)の議論については，以下の“後続活動”を参照されたい.

注13所得税

2023年6月30日と2022年12月31日に、合併貸借対照表の簡素化には1ドルの納税義務が含まれている0.11000万ドルは簡明総合貸借対照表に計上し、計上すべき費用を計上する。会社が記録した所得税支出は#ドルです0.12023年、2023年、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月

国の税収、永久控除不可費用、推定手当の影響で、会社の税率は法定税率21.0%と異なる。同社の2017年12月31日以降に発生するNOLの使用は、課税収入の80%(80%)以内に制限される予定だ。

2022年12月31日までの過渡期連結財務諸表付記17を参照し、第8項“会社過渡期報告10-KT表の財務諸表及び補充データ”に掲載されている。
注14後続事件
高級担保融資
当社は2023年7月14日にBlue Torchと第1 A&R有限免除の第2改正案(“第1 A&R有限免除第2改正案”)を締結し、Blue Torchは外部日を2023年7月14日から2023年7月28日に延長することに同意したが、2023年7月28日またはそれまでに最終書面協定を交付し、Blue Torchのすべての債務またはBlue Torchが受け入れ可能な最終書面協定を全額返済することを規定した場合、延期される可能性がある。

当社は2023年7月28日にBlue TorchとFirst A&R Limited免除の第3改正案(“第1 A&R有限免除第3改正案”)を締結し、Blue Torchは外部期日を2023年7月28日から2023年8月28日に延長することに同意し、2023年8月28日またはそれまでに最終書面協定を交付し、Blue Torchのすべての債務やBlue Torchが受け入れ可能な最終書面協定を全額返済することを規定した場合、期限を延長する可能性がある

当社は2023年8月22日に、2023年8月18日から施行される第1 A&R有限免除第4改正案(“第1 A&R有限免除第4改正案”)をブルートーチと締結し、この改正案に基づき、外部期日を2023年8月28日から2023年9月29日に延長することに同意した
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最終書面合意は2023年9月29日またはそれまでに交付され、Blue Torchのすべての債務またはBlue Torchが他の面で受け入れ可能な債務を全額返済することが規定されている。

2023年9月22日、当社及び当社付属会社は、ブルートーチ及び融資者と“融資協議第一修正案”(以下、“融資協議第一修正案”と呼ぶ)を締結し、“融資協議第一修正案”を改正し、LIBOR金利ローンの代わりに担保付き隔夜融資金利ローンを使用する条項を加えた。

Blue Torchは2023年9月29日、当社と第1の改正案により改正された融資合意に基づいて、いくつかの特定の違約事件について第2の改正および改訂された有限免除(“第2のA&R有限免除”)を締結した。第2のA&R Limited免除は、第1のA&R Limited免除の修正および再確認である。当社はBlue Torchと2つ目のA&R Limited免除協定を締結し、免除(I)免除は、当社が融資協定に従って2023年9月30日または前後に支払うべき四半期元本および利息を支払うことができなかったこと、および(Ii)外部日を延長することを含むいくつかの違約事件を指定する。2つ目のA&R Limited免除は、(X)融資合意項の下で違約事件を指定していない違約事件が発生し、(Y)当社が貸主と同意した付状に記載されているいくつかの販売および再融資マイルストーンおよび(Z)改訂された外部日付2023年10月13日(“現在の免除期限”)の中で最も早い日を遵守できなかったことになる。

2023年10月13日当社はBlue Torchと2023年10月13日から発効する第2 A&R Limited免除の第1改正案(“第2 A&R有限免除第1改正案”)を締結し、Blue Torchは外部期日を2023年10月13日から2023年10月20日に延長することに同意した。同社は現在Blue Torchと外部日付の延長について交渉している。

第二項A&R Limited免除は、当社の既存及び予想が融資合意項目の下のいくつかの財務及び非財務的契約を履行できなかった違約事件に関連する。当社が現在の免除期間満了前に持続的な違約事件を解決することに成功しなかった場合、当社はBlue Torchや貸金人と現在の免除期間のさらなる延長を求める予定ですが、Blue Torchと貸金人が延期を承認することを保証することはできませんが。もし当社が延期を得られなかった場合、当社は融資合意に基づいて違約し、融資者は融資合意に基づいて可能な救済措置を行使することができる。このような行動はいずれも当社とその財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

上記の要約は完全ではなく、2023年7月17日、2023年7月28日、2023年8月28日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書の第1のA&R有限免除第2修正案、第1のA&R有限免除第3修正案、A&R有限免除第4修正案、2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書における融資合意第1修正案、2つ目のA&R株式会社免除は、2023年10月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書と共に2つ目のA&R株式会社免除第1修正案を提出し、2023年10月18日に現在の8-Kフォーム報告と共に提出した2つ目のA&R株式会社免除を米国証券取引委員会に提出する.

融合販売業者

2023年7月17日、Converge SellersはConverge売り手としてタイトルの下で訴えたCarranoら。V.Triika Media Group，Inc.およびCD調達会社, ニューヨーク州最高裁判所はニューヨーク州最高裁判所で会社とCD会社(総称して“被告”と呼ぶ)に対して提起した653449/2023号事件(“訴訟”)である。2023年8月8日、当時のCEOであった豆山さんは、偏見を持たずに行動を引退した。竹間さんは、“行動”に関する取締役会の全審議を回避した。取締役会はまた、取締役会のランデル·マイルズ、グラント·リヨン、ジェフリー·スタン、ウェンディ·パーカーからなる特別訴訟委員会を設立し、この行動をめぐる事実と状況を全面的に評価、調査、審査、分析することを許可した。

起訴状は一般的に“MIPA”によると、被告はConverge Sellers一家のお金を借りていると主張している。その他の事項を除いて、起訴状は被告が“MIPA”に違反したとの判決を求め、違反行為に関する損害賠償を要求した

訴訟とクレームの結果は正確に予測できないにもかかわらず、会社は現在、このことの負の最終結果はその業務、経営業績、財務に影響する可能性があると考えている
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条件やキャッシュフロー。本四半期報告の表格10-Qのいずれの内容も、訴訟に関する責任を認めるものとみなされてはならない。

最高経営責任者と最高財務官が退職し、臨時最高経営責任者と臨時財務官を任命する

2023年8月14日、会社は元最高経営責任者の土間弥生の雇用契約条項に基づき、“原因”を理由に雇用関係を中止した。その雇用契約の条項によると、唐山さんはその離職直後に取締役会を辞めたと見られている。会社はまた、その前首席財務官Erica Naidrichの雇用契約条項に基づき、“原因”を理由に彼女の雇用関係を終了した。取締役会は、Toamaさん氏とNaidrich氏のそれぞれの雇用契約条項に基づき、当社に重大な損害を与える重大な不当行為を行うことを含め、雇用を終了する“理由”があると認定した。

2023年8月14日から、会社は現取締役会のグラント·リヨンを臨時最高経営責任者、エリック·グローバーを臨時最高財務官に任命した。当社は、リヨン·さんによって設立され、所有しているコンサルティング会社AretéCapital Partners，LLC(“Areté”)と採用書(“Areté招聘”)を締結し、その合意によると、Aretéは、さんとグローバーさんがそれぞれ臨時CEOと臨時財務責任者として担当するように手配します前述の要約アレット招聘状は完全であると主張するのではなく，統制されているアレット我々の現在のForm 8−K報告書とともに提出された契約書は，2023年8月15日に米国証券取引委員会に提出された

土間弥生もナイドリヒも、彼らが“原因”で適切に中止されたかどうかについて議論していた。

規則を守らない通知

2023年8月22日、“当社はナスダック延滞通知書を受け取り、当社が2023年6月30日までの10-Q表季報(”2023年第2シーズン10-Q表季報“)を直ちに提出しなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守しなかったことを示した。ナスダックは、会社が60(60)日(“計画締め切り”)内にコンプライアンス計画(“計画”)を提出し、ナスダックの上場規則をどのように再遵守するか、または60(60)日の期限が満了する前に2023年第2四半期10-Q表を提出しなければならないことを会社に通知した。会社は計画締め切りまでに10-Qに2023年6月30日までの四半期報告を提出しているため、会社は計画締め切りまでにナスダックに計画を提出することを要求されないだろう
MRG
2023年7月26日、当社はMRGに通知し、将来的にMRGとのすべての業務を停止する予定である。同社は他のサプライヤーから同じサービスを受けることができる見通しで、現在MRGとの注文は2023年10月中旬に完了する。
トーマス·マリアナは辞任しました
2023年9月28日、トーマス·マリアナは会社に辞表を提出した。Marianacciさんは，彼の雇用契約条項によれば，彼が辞任するのには“十分な理由”があると主張する。当社は同意せず，Marianacciさんの辞任は自発的であると考えている。
2023年インセンティブ計画
同社は2023年10月18日、従業員の業績を奨励するために財務および持分インセンティブを提供することを目的とした2023年インセンティブ計画を承認し、利益業務の確立と株主のための価値創造に重要である。この計画は本報告の日まで何の株式も付与されていない。


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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析.

以下の経営陣の議論と分析は、当社の10-Q表四半期報告に含まれる会社の簡明総合財務諸表とその関連注釈と一緒に読まなければなりません。経営陣の討論と分析には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述が含まれており、リスクと不確実性に関連している。あなたは以下の事実によって前向きな陳述を識別することができます：これらの陳述は歴史または現在の事件と厳密な関係はありません。対照的に、前向きな陳述は、予期または予想された事件、活動、傾向、または下された日までの結果に関するものである。これらの前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“計画”、“将”またはその否定または他の変形または同様の用語を使用することによって識別することができる。前向き陳述はまだ発生していない事項に関連しているため、これらの陳述は固有にリスクおよび不確実性の影響を受けており、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果が前向き陳述によって明示的または示唆された任意の未来の結果と大きく異なる可能性がある。多くの要素は私たちの実際の活動あるいは結果が展望性陳述で予想された活動と結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要因には、本四半期報告書と、Form 10−Qに関する我々の他の四半期報告書に含まれる内容と、2022年12月31日までの移行期間に関する当社が2023年3月7日に提出したForm 10−KT(改正された“2022 Form 10−KT”と称する)に関する移行報告書に開示されている情報とが含まれているが、第1 A項で検討した内容に限定されない。“リスク要因”2022年10-KT表の第1部と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書とである。法的要求を除いて、私たちは展望的陳述を更新する義務を負わない。これらの展望的陳述は予測にすぎず、発表日までの私たちの未来の事件と財務業績に対する見方を反映している。

経営効果に影響する要素

季節性

2023年6月30日現在の3ヶ月と6ヶ月の収入は、当社の業界と収入フローの組み合わせによって推進されており、第1四半期と第4四半期の顧客獲得投資(相対)が低いことが一般的に見られます。

再編成計画

当社は2022年6月30日までに、買収後の合併後の会社の運営を全面的に最適化するための1年間を予定する密集組織アーキテクチャ再編計画を開始した。再編計画は、(1)複数の業務機能および子会社にまたがって100人以上の人員削減、(2)リース終了および賃貸コストのキャンセル不可に関する廃棄または過剰施設、および(3)法律費用、規制/コンプライアンス費用、契約義務を含むが、これらに限定されない他の費用に主に使用される。再構成費用の検討については、本四半期報告“第1部--財務諸表”内の簡明総合財務諸表付記7を参照されたい

2023年6月30日までの6ヶ月間、会社はこれまでに完成した再編作業を利用して、貸借対照表資本再編に関する様々な努力を含む組織再編の後期段階を開始した。2023年2月22日、同社は有力投資銀行ジェフリーズを招いて、その資本構造の最適化と戦略代替案の探索に協力することを発表した。前四半期、同社はBlue Torchと最初のA&R Limited免除に署名し、会社に異なる道や機会を探る時間を持たせ、株主価値を向上させると発表した。私たちはBlue Torchとの選択を探索し続け、免除期間を2023年10月20日に延長した。藍火融資に関する討論は、本四半期報告“第1部分--第1項.財務諸表”中の簡明総合財務諸表付記8を参照されたい

また、o2023年3月31日、当社はいくつかの前Eシリーズ所有者とEシリーズ和解協定を締結した。Eシリーズ和解協定の条項によれば、契約者は、Eシリーズ登録権プロトコルおよびEシリーズ購入プロトコルおよびそれらのそれぞれの項のすべての権利(Eシリーズ登録権プロトコルの下に存在するいくつかの権利を除く、すべてのEシリーズ所有者がこのような権利を平等に享受し続けることを継続することに同意する)に同意し、Eシリーズ登録権プロトコルの下の任意およびすべての違約金申告を免除し、和解合意に記載された金額の普通株と交換する。和解合意および転売登録声明に関連するいくつかのリスクの詳細については、2022年Form 10-KTの“第1 A項目リスク要因”を参照されたい。
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会社再編計画、藍火融資事項、Eシリーズ持分事項は、専門費用、法律と財務専門家、特別取締役会委員会メンバーの費用、その他の非正常業務過程における費用などの追加費用を会社にもたらした。これらのコストは、その債務返済を削減し、その資本構造を安定させるために、同社が適切な取引を完了するまで発生し続ける。別の説明がない限り、これらのコストは主に販売、一般、行政コストに計上され、簡明総合経営報告書に記入される
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行動の結果
2023年6月30日までの3カ月と2022年6月30日までの3カ月を比較した
以下の表には、各期間のいくつかの履歴財務情報(千計)が示されている
6月30日までの3ヶ月間
20232022(ドルを)変更する(%)変更
収入.収入$58,689 $85,381 $(26,692)(31)%
収入コスト52,946 67,969 (15,023)(22)%
毛利5,743 17,412 (11,669)(67)%
運営費用：
販売、一般、行政費用12,114 13,992 (1,878)(13)%
減価償却および償却2,066 2,268 (202)(9)%
再編成やその他の関連費用(325)5,591 (5,916)(106)%
減価やその他の損失(収益)，純額— 8,937 (8,937)(100)%
総運営費13,855 30,788 (16,933)(55)%
営業損失(8,112)(13,376)5,264 (39)%
その他の収入(支出)：
利子支出(3,449)(2,796)(653)23 %
雑収入(680)(1,938)1,258 (65)%
その他費用合計(4,129)(4,734)605 (13)%
所得税前営業損失(12,241)(18,110)5,869 (32)%
所得税給付(21)54 (75)(139)%
純損失$(12,262)$(18,056)$5,794 (32)%

収入.収入

6月30日までの3ヶ月間
20232022(ドルを)変更する(%)変更
信託サービス$28,466,605 $45,782,516 $(17,315,911)(38)%
[パフォーマンス·ソリューション]30,222,542 34,372,526 (4,149,984)(12)%
他にも— 5,226,661 (5,226,661)(100)%
合計する$58,689,147 $85,381,703 $(26,692,556)(31)%

2023年6月30日までの3カ月間の収入は約5870万ドルで、前年同期比約2670万ドル減少した。本年度期間の減少の原因は，ホストサービスや業績ソリューションの収入フローの減少と，他の収入がなかったことである

管理サービス収入が約1，730万ドル減少したのは、主に会社の保険顧客の支出が減少したためであり、自動車修理や保険請求コストを含むコスト増加が原因であり、これにより広告支出が減少した。性能ソリューション収入が約410万ドル減少したのは，法的サービス顧客に関する収入が約270万ドル減少し，ホームサービス顧客が純約130万ドル減少したためである.法律サービス顧客の減少は手がかりを得る競争が激化したためであり、これはいくつかの侵害活動の応答率を低下させた。前の時期に比べて、法律サービス顧客はより高い借金コストを経験しており、これも彼らの全体的なマーケティング支出の低下を招いている。家政サービス顧客に関する低下は，前年同期と比較してメディアキャンペーンの回復率が低下したためである。本四半期には、顧客維持は問題ではなく、経営陣は、予算やインフレ圧力がより有利になれば、将来的に収入が増加する可能性があると考えている

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収入コスト

2023年6月30日までの3カ月間で、収入コストは約5290万ドルで、前年同期に比べて約1500万ドル減少した。収入低下のコストは、ホスト·サービスの収入フロー支出の約1650万ドルの減少と関係があるが、性能解決策の収入フロー支出の約250万ドルの増加および約60万ドルの他の収入コストの不足によって部分的に相殺される。ホストサービスに関する支出減少は上記の収入検討で検討されている。性能ソリューション支出の純増加は，手がかりを得る競争が激化し，会社のメディアコストが上昇したためである

毛利

2023年6月30日までの3カ月間の毛利益は約570万ドルで、前年同期に比べて約1170万ドル減少した。毛利益は約570万ドルで、その中の約230万ドルと340万ドルはそれぞれホストサービスと性能解決策の収入フローと関係がある。業績解決方案は会社が支出約束をする必要があるため、発生した収入額を保証できないため、ある活動或いはメディアの中で表現が良くないことは毛利益に比例しない低下を招く可能性がある。管理サービス毛利は固定費用および/または手数料で計算され、収入の減少や増加とは直接関係がない。

業績ソリューションの収入フローによる毛利益は約410万ドル低下し、主に法律と家庭サービス顧客に起因している。合法的な顧客の毛利低下は、販売手がかりを争う競争が激化したことによるものであり、これは販売手がかりごとのコストに基づく支出を増加させ、前の時期と比較した利益率を圧縮した。家庭サービス顧客に関連する毛利益の低下は応答率の低下と顧客獲得コストの上昇によって推進され、この部分は私たちがより安定した利益率で家庭サービス収入の多元化を実現する能力によって相殺される

管理サービス収入フローによる毛利益が約230万ドル低下したのは、主に保険部門顧客の支出が減少したためである。

販売、一般、管理費用

2023年6月30日までの3カ月間で、前年同期に比べて販売、一般、行政費が約190万ドル減少し、1210万ドルに低下した。販売、一般と行政費用の減少は主に人員コストが約210万ドル減少し、雑販売、一般と行政費用が約110万ドル減少し、旅行と娯楽コストが約20万ドル減少し、情報技術コストが約10万ドル減少し、施設と占有コストが約10万ドル減少したためである。これらの減少は専門費用の増加約140万ドルと上場企業のコスト増加約30万ドルによって相殺されている。

2023年6月30日までの3ヶ月間、販売、一般および行政費用には、会社の債務超過削減および資本構造の安定化に関するいくつかの非日常的な一度コストが含まれている。これらの使い捨てコストには，ボーナスに関する約270万ドル，法律や相談費に関する約340万ドル，他の融資事項に関する約30万ドル，株式の逆分割に関する約10万ドル，取締役特別委員会取締役会費用に関する約20万ドルが含まれている。これらの金額は以下の調整後のEBITDA計算に含まれる.

従業員コストが約210万ドル減少したのは、主に本四半期の従業員給与と福祉が約120万ドル減少したためであり、これは従業員数の前年以来の減少に関連しており、株式報酬支出は約80万ドル減少し、非日常的ボーナスは約10万ドル減少した。

雑販売、一般および行政費用が約110万ドル減少したのは、主に前年期間に約70万ドルの業務買収コストとConverge買収に関連する他の雑コストがなかったためである。また、会社の税費支出が約40万ドル減少したのは、主に販売税コストの減少によるものである。

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専門費の増加は約前期間と比較して140万ドルは主に法律や相談費の増加により約190万ドル増加した。これらの費用の増加は，組織構造の再編，資本構造の最適化，戦略代替案の探索における会社の努力によるものである。前年期間のConverge買収に関する監査·相談費が増加したため、監査·会計費用は約50万ドル減少し、この伸びを相殺した

前四半期に比べて上場企業コストが約30万ドル増加したのは、主に取締役会費用の増加によるものだ。

減価償却および償却

2023年6月30日までの3カ月間で、前年同期に比べて減価償却や償却費用は約20万ドル減少し、約210万ドルに低下した。減少の要因は，2022年6月30日までの財政年度と2022年12月31日までの移行期間中に，無形資産減価と固定資産の解約により，トロイカ，特派団，償還実体に減価償却や償却費用がないことである

再編成やその他の関連費用

上には 2023年6月30日までの3カ月間、会社が記録した融資額は約30万ドルで、前年同期に比べて約590万ドル減少した。減少の要因は，従業員解散費や福祉支払いに関するローン約30万ドルと，将来の解散費を販売，一般行政費に関する30万ドルに再分類し，前年期間約330万ドルの和解費用を含む約320万ドルの解散費関連費用がないことであるが，一部は今年度約60万ドルの法的費用で相殺されている。再編計画の検討については、本四半期報告“第1項--第1項.財務諸表”における簡明総合財務諸表付記7を参照されたい
減価とその他の収益，純額

2022年6月30日までの3カ月間、減値やその他(赤字)収益純額約890万ドルは減値費用約920万ドルの結果、約30万ドルの他の収益で相殺された。減価費用9，200，000ドルには、2022年8月1日に締結された販売契約により生じたイギリスの使命の営業権減価費用約6，700，000ドル、償還エンティティに関する営業権減価費用約2，000，000ドル、償還エンティティに関連する無形資産減価費用約4，000，000ドルが含まれる。他の約30万ドルの収益には賃貸料減免収益が含まれている。2023年6月30日までの3ヶ月間、このような金額は記録されていない

利子支出

2023年6月30日までの3カ月間で、前年同期に比べて利息支出が約70万ドル増加し、約340万ドルに達した。3ヶ月間の成長は主に金利上昇と関係があり(それぞれ15.83%であるが、2023年6月30日及び2022年6月30日までの金利はそれぞれ9.50%であり、及び2022年10月から2%増加した違約利息費用)は、主に当社が2022年3月に締結した高級担保信用手配と関係がある(“流動資金及び資本資源-融資合意”参照)。当社の信用手配の詳細については、本四半期報告10-Q表“第I部分-第1項財務諸表”内の簡明総合財務諸表付記8-信用手配を参照してください
雑役費用

2023年6月30日までの3カ月間で、前年同期に比べて雑支出は約130万ドル減少し、約70万ドルに低下した。3カ月間の支出減少は、主に約360万ドルの違約金支出がなく、約130万ドルの他の収益がなく、約40万ドルが再計量派生負債の収益に関係していないが、他の支出の約60万ドルの増加に相殺されたためである

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2023年6月30日までの6カ月と2022年6月30日までの6カ月を比較した

以下の表は、列挙された各期間のいくつかの履歴財務情報を示す。2022年6月30日までの6ヶ月間は、買収日2022年3月22日から2022年6月30日までの融合活動(単位：千)：

6月30日までの6ヶ月間
20232022(ドルを)変更する(%)変更
収入.収入$117,727 $101,067 $16,660 16 %
収入コスト103,229 79,707 23,522 30 %
毛利14,498 21,360 (6,862)(32)%
運営費用：
販売、一般、行政費用23,051 31,175 (8,124)(26)%
減価償却および償却4,129 2,697 1,432 53 %
再編成やその他の関連費用(99)5,591 (5,690)(102)%
減価やその他の損失(収益)，純額— 8,938 (8,938)(100)%
総運営費27,081 48,401 (21,320)(44)%
営業損失(12,583)(27,041)14,458 (53)%
その他の収入(支出)：
利子支出(6,890)(2,896)(3,994)138 %
雑収入(632)(2,528)1,896 (75)%
その他費用合計(7,522)(5,424)(2,098)39 %
所得税前営業損失(20,105)(32,465)12,360 (38)%
所得税給付(57)21 (78)(370)%
純損失$(20,162)$(32,444)$12,282 (38)%


収入.収入
6月30日までの6ヶ月間
20232022(ドルを)変更する(%)変更
信託サービス$64,229,389 $50,076,258 $14,153,131 28 %
[パフォーマンス·ソリューション]53,498,096 40,178,974 13,319,122 33 %
他にも— 10,811,471 (10,811,471)(100)%
合計する$117,727,485 $101,066,703 $16,660,782 16 %

2023年6月30日までの6カ月間の収入は約117.7ドルで、前年同期に比べて約1，670万ドル増加した。ホストサービスと性能ソリューション収入の純増加は、主に前年同期に2022年3月21日にConvergeを買収するタイミングによって推進されている。これらの増加は，我々保険部門の顧客による管理サービス収入フローにおける精算可能収入の減少と，トロイカや特派団子会社に関する他の収入の減少分によって相殺される

収入コスト

2023年6月30日までの6カ月間で、前年同期に比べて収入コストが約2，350万ドル増加し、約103.2ドルに達した。この成長は前年同期の2022年3月21日にConverge買収が行われた時期によって推進された。ある管理サービス顧客に関する支出の減少と、トロイカや特派団子会社に関する他の収入コストの減少は、この増加をわずかに相殺した。

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毛利

2023年6月30日までの6カ月間、前年同期に比べて毛利益は約690万ドル減少し、約1450万ドルに低下した。減少は，収益率の低下，顧客獲得コストの増加，他の収入や収入コストのないことによる利益率圧縮によるものである.残されたトロイカ子会社に毛利がいないことも今年度期間に影響を与えた。管理サービスに関する利益率低下の影響は小さく，3カ月と6カ月の間に管理サービス収入が大幅に低下したにもかかわらず，発生した収入の大部分が返済可能な費用であることが原因である。

販売、一般、管理費用

2023年6月30日までの6カ月間で、販売、一般、行政費は前年同期に比べて約810万ドル減少し、約2310万ドルに低下した。販売·一般·行政費用の減少は主に人員コストが前年同期比約1，000万ドル減少し，雑販売，一般·行政費用が約100万ドル減少したこと，旅行や娯楽コストが約20万ドル減少したためである。これらの減少は、専門費用が前四半期比約210万ドル増加し、上場企業コストが約90万ドル増加し、事務費用が10万ドル増加したことで相殺された。

人事コストが約1，000万ドル減少したのは、主に2022年に償還処分や役員に付与された制限的な株式単位に関する株式ベースの報酬支出が1，020万ドル減少したことに加え、従業員の給与が約70万ドル減少したことに加え、従業員関連の福祉や従業員数の減少に関する税費が含まれているためである。これらの減少は、今期支給された約90万ドルの非日常的な従業員と幹部の留任ボーナスによって相殺された。

雑販売·一般·行政費用が約100万ドル減少したのは、主にConverge買収に関する業務買収コストやその他の雑コストが約80万ドル減少したこと、および会社税費支出が約20万ドル減少したためである。

専門費の増加は約210万ドルの増加は主に相談費が約260万ドル増加し、法律費用が約40万ドル増加したためであり、これは主に組織構造の再編、資本構造の最適化と戦略代替案の探索における会社の努力と関係がある。前年期間のConverge買収に関する監査や相談費が増加したため、監査と会計費用は約90万ドル減少し、これらの増加を部分的に相殺した

上場企業のコストは約90万ドル増加し、一部の原因は取締役会費用が約40万ドル増加したことだ。上場企業コストの残りの増加は、上場会社のコンプライアンス事項に関する法的費用が約30万ドル増加したことと、ソフトウェアコストを含む他の上場企業コストが約20万ドル増加したためである。

2023年6月30日までの6ヶ月間、販売、一般および行政費用には、会社の債務超過削減および資本構造の安定化に関するいくつかの非日常的な一度コストが含まれている。これらの使い捨てコストには，人事コストに関する約280万ドル，法律や相談費に関する約580万ドル，他の融資事項に関する約60万ドル，逆株分割コストに関する約10万ドル，取締役特別委員会取締役会追加費用に関する約50万ドルが含まれている。これらの金額は以下の調整後のEBITDA計算に含まれる.

減価償却および償却

2023年6月30日までの6カ月間で、減価償却と償却費用は前年同期に比べて約140万ドル増加し、約410万ドルに達した。この増加は，主に本6カ月間にConverge買収で購入した無形資産に関する償却費用の増加によるものである。

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再編成やその他の関連費用

上には 2023年6月30日までの6カ月間、会社は約10万ドルの再編信用を記録し、前年同期に比べて約570万ドル減少した。減少の要因は，解散費に関する費用が約300万ドル減少したことであり，従業員解散費や福祉支払いに関するローン約30万ドルと，将来の解散費を販売，一般と行政費用および和解費用約330万ドルに再分類した約30万ドルが含まれている。このような減少は約60万ドルの法的費用によって部分的に相殺される。再編計画の検討については、本四半期報告“第1項--第1項.財務諸表”における簡明総合財務諸表付記7を参照されたい

減価とその他の収益，純額

2022年6月30日までの6カ月間、減値やその他(赤字)収益の純額約890万ドルは減値費用約920万ドルの結果、一部は約30万ドルの他の収益で相殺された。減価費用は約920万ドルで、2022年8月1日に締結された販売協定によるイギリスの使命の営業権減価費用約670万ドル、償還実体に関する営業権減価費用約200万ドル、償還実体に関する無形資産減価費用約40万ドルを含む。他の収益は約20万ドルのレンタル料減免収益を含む。2023年6月30日までの6ヶ月間、このような金額は記録されていない

利子支出

2023年6月30日までの6カ月間で、前四半期に比べて利息支出が約400万ドル増加し、約690万ドルに達した。二零二三年六月三十日までの六ヶ月間の金利上昇は、主に当社が二零二二年三月に締結した高級担保信用手配(“流動資金及び資本資源-融資協定”参照)に関係しているが、二零二三年六月三十日までの六ヶ月間の金利は二零二二年六月三十日より上昇し(15.83%と9.50%、二零二年十月から二パーセント(2%)の違約利息料金を増加させている)。当社の信用手配の詳細については、本四半期報告10-Q表“第I部分-第1項財務諸表”内の簡明総合財務諸表付記8-信用手配を参照してください

雑役費用

2023年6月30日までの6カ月間で、雑支出は前期間に比べて約190万ドル減少し、約60万ドルに低下した。2023年6月30日までの6カ月間、費用減少は主に違約金費用が約340万ドル減少したが、約60万ドルの派生債務収益と約60万ドルの他の収入がないことで部分的に相殺された

調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“調整後のEBITDA”)

同社はいくつかの要素に基づいてその業績を評価し、その中で重要な財務指標は調整後の利息減価償却及び償却前収益(“調整後EBITDA”)である。調整されたEBITDAは、(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)財産および設備、営業権および他の無形資産の減価償却、償却および減価償却、(Iv)株式に基づく報酬支出または利益、(V)再編費用または信用、(Vi)業務および関連決済の収益または損失、ならびに(Vii)いくつかの他の非日常的または非現金項目の前の純収益(損失)を差し引くこととして定義される。

経営陣は、株式ベースの報酬支出や福祉を除くことで、投資家が現金で支払われないことが予想される債務の返済状況を考慮することなく、会社の業務パフォーマンスをより良く追跡できると考えている。調整後のEBITDAと類似タイトルを持つ類似指標は，投資家やアナリストが会社の業績を分析する際によく用いられる業績指標である。同社はその業務業績の最も重要な指標として収入と調整後のEBITDA測定基準を用い，これらの指標を具体的に参考にして管理効率を評価している。調整後のEBITDAは、純収益(損失)、経営活動の現金流量及び公認会計基準に基づいて報告された他の業績及び/又は流動性指標の補充とみなされるべきであり、代替ではない。調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて計算される業績評価指標ではないため，この測定基準はそうではない可能性がある
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他社が使っているような肩書に匹敵する。同社はすでに純損失(最も直接比較可能な公認会計基準財務指標)と営業収入(損失)の調整を協調させる構成要素を提案した

以下の表に公認会計基準で測定した純収入/(損失)と調整後EBITDAの入金状況を示す

6月30日までの3ヶ月間6月30日までの6ヶ月間
2023202220232022
純損失$(12,261,955)$(18,056,006)$(20,162,685)$(32,444,006)
減価償却および償却2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
利子支出3,449,052 2,796,367 6,889,708 2,896,367 
所得税支出21,030 (54,075)57,000 (21,075)
EBITDA(6,726,120)(13,045,934)(9,086,929)(26,871,934)
株に基づく報酬費用330,580 1,184,000 877,778 13,300,534 
債務融資事項に関する非日常的支出(1)
5,777,344 — 9,256,168 — 
持分事項に関する非日常的費用(2)
72,888 — 155,159 — 
逆株式分割費用53,744 — 53,744 
再編成やその他の関連費用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
一部違約金費用3,615,000 227,400 3,615,000 
関連買収と関連専門コスト— 320,000 — 1,683,000 
減価とその他の損失，純額— 8,937,677 — 8,937,677 
調整後EBITDA$(816,471)$6,601,675 $1,384,736 $6,255,209 

1)費用は主に藍火資金調達の問題と関連がある。コストは販売、一般、管理費用に記録されています。
2)費用は主に優先Eシリーズ持分事項と関連がある。
        
2023年6月30日までの3カ月間、調整後のEBITDAは約マイナス80万ドルで、前年同期の約660万ドルに比べて約740万ドル減少した。約740万ドル減少した要因は，毛利益が約1170万ドル減少したことである。同社の今年度の営業損失と純損失はそれぞれ約530万ドルと580万ドル減少した。このような改善は前年期間の買収活動に関する一度の費用によって相殺されなかった。

2023年6月30日までの6カ月間，調整後のEBITDAは約140万ドルであり，前年同期の約630万ドルから約490万ドル減少した。約490万ドル減少した要因は，毛利益が約690万ドル減少したことである。同社の今年度の営業損失と純損失はそれぞれ約1，450万ドルと1，230万ドル減少した。これらの改善は，再構成活動の減少，前年期間の減値費用なし，および発生した一部の違約金コストによって相殺される

流動性と資本源

概要

私たちの主な流動性源は現金、現金等価物、そして私たちの業務が運営するキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途は、運営資本に関連するプロジェクト(私たちの運営に資金を提供することを含む)、債務超過、投資、および時々資金を提供する可能性のある関連融資および立て替え、および以前に買収された負債を含む。同社の利用可能な流動資金の使用は、業務資金需要の持続的な審査、現金資源の有利な分配の見方、およびキャッシュフローが生じるタイミングに基づく。

現在、私たちは追加資本を調達する予定ではなく、私たちは潜在的な投資家を探し、彼らと適切な計画を交渉する必要があるかもしれない。私たちは投資が必要な時間内に十分な投資を手配できないかもしれません。あるいは手配すれば、優遇条件で投資します。必要なものを手に入れることができなければ
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資本、私たちは利益を得ることができないかもしれないし、運営を縮小したり停止しなければならないかもしれない。追加的な株式融資は、可能であれば、私たちの株の保有者を希釈するかもしれない。債務融資には重大な現金支払義務、契約、財務比率が含まれる可能性があり、これは私たちの業務を運営·発展させる能力を制限する可能性がある。

経営を続ける企業

添付されている当社は簡明総合財務諸表を審査していないのは、当社は引き続き持続経営企業として公認会計基準に基づいて作成されると仮定しています。継続経営列報基準は、当社が当該等財務諸表の発行日から1年後に経営を継続し、正常業務過程でその資産を現金化し、その負債及び承諾を返済できると仮定している。

ASCサブ題205−40によれば、財務諸表列報−が継続的に経営されており、会社に責任評価条件及び/又はイベントがその義務を履行する能力に重大な疑いがあるか否かは、これらの義務が財務諸表発行日から1年以内に満了するためである。当社は、本10-Qレポート提出日までに評価を行う際に、そのキャッシュフロー予測に基づいて、当社には、本10-Qレポート提出日後12ヶ月の約束に資金を提供する十分な流動資金がない可能性があることを決定した。

再編、潜在取引の追求、交渉融資協定の改訂及びブルートーチ債務の返済によるコストと気晴らしは、すでに流動資金を深刻に枯渇させ、当社の業績にマイナス影響を与えている。そのため、経営陣は、同社が次の12カ月間、継続的な運営に資金を提供し、債務超過義務を履行する能力に大きな疑問があると結論した

審査されていない簡明な総合財務諸表には、資産回収性や負債分類に関する調整は含まれておらず、これらの調整は、会社が経営を継続できない場合に必要である可能性がある。

キャッシュフロー検討

6か月まで
六月三十日
20232022
(未監査)(未監査)
経営活動のための現金純額$(7,638,239)$(3,746,032)
投資活動のための現金純額$(50,839)$(82,800,638)
融資活動が提供する現金純額$(1,942,379)$112,235,310 

経営活動

2023年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は前四半期に比べて約390万ドル増加し、約760万ドルに達した。運営現金の増加は主に戦略代替案探索に関する専門サービスの支払い増加により，純損失約1230万ドルの減少によって部分的に相殺され，純キャッシュフローは850万ドルとなった。

投資活動

2023年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純現金は約8270万ドル減少し、おおむね前の期間に比べて10万ドルです。この減少は，前年期間中にConverge買収に関する現金が支払われなかったためである.

融資活動

現金純額使用されています2023年6月30日までの6ヶ月間の融資活動はおおむね#年の資金調達活動で提供された現金純額と比較して190万ドルおおむね前の時期は112.2ドルでした。減少したおおむね今期の融資活動が提供した114.2億ドルの現金は、主にConverge買収に関する6，970万ドルの銀行ローンと4，440万ドルの優先株から受け取った純収益がないためだ

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融資協定

2022年3月21日に、当社は融資協定を締結した。この7650万ドルの信用手配部分は、Converge買収の買収価格に資金を提供し、運営資金と一般会社の目的のために使用される。

信用手配規定：(I)7，650万ドルの定期ローン；(Ii)3ヶ月のLIBOR金利ローンの金利；(Iii)4年間、毎年5.0%を償却し、四半期ごとに支払う；(Iv)成約時に支払う1%(1.0%)の承諾費と2%(2.0%)の前払い費用と、年間25万ドルの行政代理費を加える；(V)会社子会社のすべての未償還持分を含むすべての財産と資産への留置権を優先的に整備する。(Vi)統合エンティティにおける1.5%の完全希釈されたペンス承認株式証明カバー率、(Vii)50%(50%)の超過キャッシュフローおよび100%の様々な取引収益の強制前払い、(Viii)慣用的な肯定、否定および金融契約、(Ix)監査されたConverge財務諸表の交付、および(X)慣用的な成約条件。同社は、信用手配およびレバレッジ率、固定費用カバー率、およびいつでも少なくとも600万ドルの流動資金を維持する上で慣例的な制限的契約を遵守することに同意した

当社は2023年9月22日、Blue Torchと融資協定第1改正案を締結し、LIBOR金利ローンの代わりに担保付き隔夜融資金利ローンを使用する条項を追加した。参照によって本明細書に組み込まれた2023年9月27日に米国証券取引委員会に提出された会社の最新の8-Kレポートを参照する

信用手配の一つの要求として、当社とその各付属保証人は2022年3月21日に保証協定を締結した。各担保者は、担保契約を質的に譲渡し、担保代理人に、すべての担保及び担保のすべての収益に対する持続的な担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.

2022年3月21日、当社の各子会社は保証人として、担保代理とISAを締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。

2022年3月21日，当社はホストエージェントとしてBlue TorchとAlter Domus(US)LLCとホストプロトコルを締結した。ホスト·プロトコルは、2020年12月31日および2019年12月31日までの年間Converge Direct LLCおよびその付属会社の監査財務諸表をBlue Torchに提出する前に、クレジットに基づいて7650万ドルの収益のうち2910万ドルを予定しています。Blue Torchは2022年度第4四半期に交付されます。青いフレアは、2023年6月30日まで、ホスト資金の解放を許可していない。

当社ではConverge売り手の請求権は信託口座に限られていると考えていますが、Converge売り手は繰延金額について当社にクレームをつける可能性があります。Converge Sellersがこのようなクレームを出して勝訴した場合、会社は裁判所がこのようなクレームを満たすためにBlue Torchに代行資金の解放を命令する可能性が高いと考えている。

2022年3月21日またはその後、2026年3月21日またはそれまでのいつでも、貸手は会社最大77，178株の普通株を引受·購入する権利があるが、調整する権利がある。2022年12月9日から、この数字は177，178株の普通株に調整された。本株式権証によると、普通株の1株当たりの権利価格は1株当たり0.01ドルである。本承認持分証が行使可能であり、関連登録声明が発効しないいつでも、本承認持分証は、この時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することもできる

融資協定によると、会社は2023年6月30日現在、元金総額約480万ドルを返済している。2023年6月30日現在、信用手配定期融資項目の未返済元金と受取利息は約7170万ドル

信用手配では、会社は合計約920万ドルの繰延融資と発行コストを記録し、その中には150万ドルの前払い費用が含まれている。これらの費用は実際の金利法を使用して手形の有効期限内に償却されるだろう。2023年6月30日までの3カ月間、会社は約60万ドルの償却費用を記録し、合計約100万ドルの元金を支払った。2022年6月30日までの3ヶ月間、当社は支払手形に関する償却費用は確認されておらず、元金も一切支払われていない

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2022年10月14日、ブルートーチは当社と最初の限定免除を締結した。最初の有限免除計画は2022年10月28日に満了し、Blue Torchによる早期終了でなければ、最初の免除期間はその後、2023年2月10日に延長され、期日は2022年10月28日の融資協定有限免除第1修正案、期日は2022年11月11日の融資協定有限免除第2改正案、期日は2022年11月25日の融資協定有限免除第3修正案、期日は2022年12月9日の融資協定有限免除第4改正案、期日は2022年12月23日の融資協定有限免除改正案第5、期日は2022年12月9日の融資協定有限免除第4修正案、期日は2022年12月23日の融資協定有限免除第5、2023年1月13日までの融資協定有限免除第6改正案、2023年1月31日現在の融資協定有限免除第7改正案、2023年2月7日現在の融資協定有限免除第8改正案。

Blue TorchとFirst A&R Limitedは、2023年2月10日、元の限定免除を改訂し、再確認した融資プロトコル下での指定違約事件を免除した。最初のA&R Limited免除規定は、他の事項を除いて、最初のA&R免除期間中、当社はいくつかの売却および再融資マイルストーンを遵守し、融資合意下のいかなる“買収許可”に従事したり、Converge Sellersにいくつかの成約後支払いを支払ってはならない。最初のA&R Limited免除は、(X)融資合意項の下で指定違約事件ではない違約事件が発生し、(Y)当社が融資者と同意した付状に記載されているいくつかの販売及び再融資マイルストーン及び(Z)2023年6月30日に満期になるが、当社が売却取引を行う際に最大60日間延長され、監督管理機関及び/又は株主の承認を得ることができる。

2023年4月14日と2023年4月28日に、ブルートーチと会社は適用マイルストーンを延長する延期書簡に署名した。

当社は2023年5月8日に、First A&R Limited免除第1修正案と改正·再記載された書簡協定をBlue Torchと締結し、いずれの場合も、これまでの免除文書の代わりに、最初のA&R免除期間の満了前に会社の業務または資産の売却または再融資取引を完了することに誠実に取り組むことを確認し、Blue Torchは適用のマイルストーンの削除に同意し、外部日を2023年6月30日から2023年7月14日までに延長することに同意したが、最終的な書面合意が7月14日または以前に交付された場合、延長される可能性がある。2023年には、Blue Torchのすべての債務またはBlue Torchが他の態様で受け入れ可能な債務を全額返済することが規定されています。また、第1回A&R有限免除の第1改正案により、会社は、第1回A&R有限免除に相当する第1改正案日会社がBlue Torchの債務未償還元金残高総額の5%(5%)の“退場料”をBlue Torchに支払うことに同意し、当該Blue Torch債務が所定の日までに現金で全額返済されていれば、その債務を減少または免除することができる。上記の要約は完全であると主張しておらず、本四半期報告書10-Q表添付ファイル10.2に添付されているA&R Limited免除の修正案第1号として制約され、すべて制限されている。第1項A&R有限免除、融資協定第1項修正案、および第2項A&R有限免除の第1改正案、第2項A&R有限免除の第1改正案、および第2項A&R有限免除の第1改正案の説明については、本四半期報告の表格10-Qの“後続事件”を参照されたい。

契約義務

自分から2023年6月30日には800万ドル、元本残高7170万ドルの長期債務、融合売り手関連の買収負債930万ドル、優先Eシリーズ所持者に関する清算損害賠償90万ドル、再編負債10万ドル。同社は2023年6月30日までの3カ月間、利用可能な現金を使ってその運営に資金を提供している

また、本四半期報告“第I部分-第1項財務諸表”における当社の定期融資手配に必要な元金返済に関する付記7.信用手配及び8.当社経営賃貸負債満期日の簡明総合財務諸表賃貸を参照してください。

最近発表された未採用の会計公告と重要な会計政策

最近発表された未採用の会計公告

最近発表された未採用の会計声明に関する情報は、本四半期報告“第1部-財務諸表”の簡明な連結財務諸表付記2を参照されたい。

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キー会計政策と試算

2022年12月31日までの6ヶ月間の移行期間の10-K/T表(10-KT/A表改訂)の移行報告に記載されている政策と比較して、会社の重要会計政策は実質的に変化していない。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示.

発行者は小さな報告会社であるため，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.

項目4.制御とプログラム.

開示制御とプログラムの評価

本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(例えば、1934年証券取引法(“取引法”)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条で規定されている)の設計及び運営の有効性は、会社経営陣(最高経営者及び最高財務責任者を含む)の監督·参加の下で評価されている。この評価に基づいて、会社の最高経営責任者とCEOは、私たちの開示、統制、および手続きが無効だと結論した。

財務報告の内部統制の変化

2023年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は財務報告の内部統制或いはその他のこのようなコントロールに顕著に影響する可能性のある要素は変化していないが、このような変動はすでに当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある

経営陣は、政策やプログラムを正規化し、月末の会計フローと勘定のチェックを強化するなど、その制御と手続きを改善する措置を続けている。施行されると、このような内部統制は近い将来、私たちがミス、違反、および潜在的詐欺を予防し、発見する能力を大きく向上させるだろう

制御とプログラムの有効性の制限

開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。任意の開示制御およびプログラム制度の固有の制限は、人為的エラーに限定されないが、1人または複数の人がこのような制御を回避または凌駕する可能性を含む。また，我々の制御システムは，将来のイベントの可能性について合理的であると考えられるいくつかの仮定に基づいて設計されているため，我々の制御システムは，将来起こりうるすべてのイベントにおいて期待される目標を達成できない可能性がある.

第2部：その他の情報

項目1.法的訴訟

当社は時々法的手続きに巻き込まれたり、その正常な業務過程でクレームを受ける可能性があります。訴訟やクレームの結果は正確には予測できませんが、当社は現在、以下の事項の負の最終結果がその業務、経営業績、財務状況またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。損失を推定したり，収入を計上して計上すべきかどうかを推定するためには，他の要因に加えて，不利な結果の可能性や損失金額を合理的に推定する能力を評価した。負債が発生する可能性が高い場合には、負債を記録することはできないが、金額を合理的に推定することはできない当社は、2022年12月31日までの移行期間の10−K/T表における移行報告書に規定されていない限り、当社がいかなる重大な保留法律手続又は政府当局が考慮している法的手続の一方でもない。

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2023年7月17日、Converge SellersはConverge売り手としてニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こし、被告を起訴した。被告はまだ召喚状や起訴状を受け取っていない。2023年7月28日、会社の最高経営責任者であるToamaさんは、企業の利益を損なうことなく撤退しようとしていることを会社に通知する。竹間さんは、“行動”に関する取締役会の全審議を回避した。取締役会はまた、取締役会のランデル·マイルズ、グラント·リヨン、ジェフリー·スタン、ウェンディ·パーカーからなる特別訴訟委員会を設立し、この行動をめぐる事実と状況を全面的に評価、調査、審査、分析することを許可した。

起訴状は一般的に“MIPA”によると、被告はConverge Sellers一家のお金を借りていると主張している。その他の事項を除いて、起訴状は被告が“MIPA”に違反したとの判決を求め、違反行為に関する損害賠償を要求した。本四半期報告の表格10-Qのいずれの内容も、訴訟に関する責任を認めるものとみなされてはならない。

第1 A項。リスク要因

私たちの業務、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローは多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、2022年12月31日までの6ヶ月の移行期間の10-KT表(10-KT/A表改訂された)移行報告に列挙された要素を含む制御できない要素であり、いずれの要因の発生も私たちの実績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

当社が満期時にその義務を履行する能力には大きな疑問があると結論しました。

ASCサブ題205−40によれば、財務諸表列報−が継続的に経営されており、会社に責任評価条件及び/又はイベントがその義務を履行する能力に重大な疑いがあるか否かは、これらの義務が財務諸表発行日から1年以内に満了するためである。当社は、本10-Qレポート提出日までに評価を行う際に、そのキャッシュフロー予測に基づいて、当社には、本10-Qレポート提出日後12ヶ月の約束に資金を提供する十分な流動資金がない可能性があることを決定した。

再編、潜在取引の追求、交渉融資協定の改訂及びブルートーチ債務の返済によるコストと気晴らしは、すでに流動資金を深刻に枯渇させ、当社の業績にマイナス影響を与えている。そのため、経営陣は、同社が次の12カ月間、継続的な運営に資金を提供し、債務超過義務を履行する能力に大きな疑問があると結論した。もし私たちが継続的に経営している企業として続けることができなければ、あるいは人々が私たちがそうする能力があるかどうかを疑い続けるなら、あなたの投資価値は実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちは私たちの商業計画を実施するための追加の資本が必要だが、これは受け入れ可能な条項で提供できないかもしれないが、もし本当にあれば、これは私たちの業績に大きな疑いをもたらすだろう。

私たちのパフォーマンス·ソリューション·ビジネスの成長と健康は、新しい潜在的な顧客創造活動に投資することでリスクを負う能力にかかっています。当社は、当社の貸借対照表の追加資本を増加させて運営を支援するための潜在的な取引を完了できないことと、当社の持続的な経営企業としての持続的な経営能力の不確実性を考慮して、当社およびその財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある機会に投資できない可能性がある。

当社は現在、融資合意に基づいていくつかの違約事件について限度免除を与えて運営しています。限られた免除条項を遵守できなかったり、違約事件を是正できなかったことは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Blue Torchは、2023年9月29日、第1改正案により改正された融資協定項目のいくつかの特定違約事件を免除する第2のA&R Limited免除協定を当社と締結した。当社はBlue Torchと2つ目のA&R Limited免除協定を締結し、免除(I)免除は、当社が融資協定に従って2023年9月30日または前後に支払うべき四半期元本および利息を支払うことができなかったこと、および(Ii)外部日を延長することを含むいくつかの違約事件を指定する。第2のA&R Limited免除は、現在の猶予期間の終了時に満了します。

第二項A&R Limited免除は、当社の既存及び予想が融資合意項目の下のいくつかの財務及び非財務的契約を履行できなかった違約事件に関連する。当社が現在の免除期間満了前に持続的な違約事件を解決することに成功しなかった場合、当社はBlue Torchや貸金人と現在の免除期間のさらなる延長を求める予定ですが、Blue Torchと貸金人が延期を承認することを保証することはできませんが。もし会社が延期を得られなければ、会社は
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融資合意に基づいて違約すれば、融資者は融資合意に基づいて獲得可能な救済措置を行使することができる。どのような行動も、会社とその財務状況とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
項目2.未登録持分証券販売及び収益の使用

付記11本四半期報告表格10-Q第1項に掲載されている簡明総合財務諸表付記11は、ここで参考にする
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。

項目5.その他の情報

適用されません。
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項目6.展示品
展示品
番号をつける		展示品名
3.1
改訂·再発行されたEシリーズ変換可能優先株指定証明書
4.1
普通株式引受権証表(2022年9月27日に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
4.2
交換プロトコルフォーマット(2022年9月27日に提出された現在の8−Kテーブル報告書の添付ファイル4.2を参照して本明細書に組み込まれる)。
4.3
B系列優先株指定撤回証明書(2023年5月17日に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.3を参照して本明細書に組み込む).
4.4
Cシリーズ優先株式引き揚げ指定証明書(2023年5月17日に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル4.4を参照して本明細書に組み込む).
4.5
Dシリーズ優先株指定証明書の撤回(2023年5月17日に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル4.5を参照して本明細書に組み込む).
4.6
会社変更証明書は、日付は2023年5月31日、2023年6月1日に発効します(本稿では、2023年5月31日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.6を参照して編入).
10.1
2023年5月24日に当社がB.Riley Securities，Inc.と締結した市場発行販売契約(本稿では、2023年5月24日に提出された8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1に結合).
10.2
2023年5月8日会社とBlue Torchとの間の有限免除の修正第1号改正案を修正し、再確認する(2023年5月15日に提出されたForm 10-KT/A(修正案2)移行報告書の添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込む).
10.3 †
会社とSadiq Toamaとの間の雇用協定は、制限契約協定を含む2023年5月26日である(2023年6月2日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込まれる)
31.1*
2002年のサバンズ·オクスリ法案“米国法典”第18編第302条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。
31.2*
2002年のサバンズ-オクスリ法案“米国法典”第18編第302条に基づいて首席財務官証明書が発行された。
32.1*
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
32.2*
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている首席財務官証明書。
101.INS*連結されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)。
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101.Sch*インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.
101.カール*インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
101.定義*XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.
101.実験所*XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.
101.前期*XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.
104*
表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。
*添付ファイルまたは提供されています
長官は管理契約または補償計画または手配に署名する責任がある
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
トロイカマスコミグループです。
(登録者)
/S/エリック·グローバー
(署名)
日付：2023年10月20日
名前：エリック·グローバー
タイトル：首席財務官
(首席財務官)
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