添付ファイル10.1

融資書類への同意、免除、第2回改正

本同意、免除及び融資文書の第二次修正(本“協議)2023年5月12日から発効し、テキサス州銀行Vista Bank(借出人Overflow Ltd.テキサス州有限責任組合ですオーバーフローするRAPIDBUILT Inc.，テキサス会社(それぞれ借款人全体的に言えば借款人)とデラウェア州有限責任会社Sky Harbour LLC(空の港”).

W I TN E S E T H：

それを考慮して、貸手は10，000，000.00ドルの元金を借り手に融資した(貸し付け金)2020年12月1日の特定融資協定(前または後の改正)によると、融資協定“；本契約では別に定義されていない大文字の用語は、貸手と借り手との間で、貸手と借り手との間で、”融資契約“に規定されている意味を有するべきである)

(A)このローンは、この日付が2020年12月1日の本チケットであることを考慮する(“注意事項)は、借り手によって署名され、貸手の命令に従って支払われ、元の元金は10，000，000.00ドルであり、(B)部分は、この特定の信託契約、賃貸および賃貸料譲渡、担保契約および固定装置届出を担保とし、日付は2020年12月1日であり、202040972号文書としてテキサス州パーク県の公式公的記録に提出される信託契約ローン契約、手形、ローンに関連して署名された他のすべての書類や合意融資書類”);

(A)“ローン協定”第5.09条により、貸主の事前同意を得ず、借り手はその組織書類を修正することができず、無理に抑留されない、延期または付加条件に同意することができない、(B)“ローン協定”第VII(J)条によると、借り手が事前に同意していない(無理に抑留されない、遅延または付加条件に同意されていない)違約事件が発生した場合、借り手の50%(50%)を超える所有権権益の譲渡、売却、リース、取引、譲渡、交換、担保、譲渡またはその他の処置が発生しなければならない

借り手がすでに貸手の同意を要求したことを考慮して、(A)天空港は期日が2022年12月30日の有限組合権益を購入する特定のオプションの条項に基づいて、その越流組合権益を購入する選択権を行使し、そして貸手の同意を得た；及び(B)越流有限組合契約を修正と再説明し、主に本協定に添付された形式を採用した添付ファイルA()“A&R連携協定)“(この合意は、(I)天空港の関連会社Weatherford Steel Building Holding LLCを有限パートナーとして受け入れ、Overflowにおいて50%(50%)以上の有限パートナーを保有し、(Ii)空港の関連会社Weatherford Steel Building GP，LLCを、Overflowの1%(1.0%)を保有する唯一の一般パートナーとして受け入れられ、(A&Rパートナー合意で決定されたまたは付随するこのような事項および取引とともに、総称してOverflowの1%(1.0%)を保有する一般的なパートナー(A&Rパートナー合意で決定されたまたは付随するこのような事項および取引とともに、総称される)をもたらす取引記録”);

借り手が融資書類のいくつかの修正を要求していることを考慮して、具体的には以下の通りである

したがって、貸手は、本協定に規定されている条項と条件に従って取引に同意し、融資文書を修正することを望んでいる。

そこで，現在，以下に述べるチノ，条件，合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，借り手と借主を契約し，次のような合意を達成している

第一条--同意と放棄

第一十一条。同意します。4.1節に規定する条件を満たした後、貸手は取引に同意し、借り手が取引を完了すること自体が、融資協定第5.09節または第VII(J)節または任意の融資文書の任意の他の規定により規定される“違約イベント”を構成しないことに同意する。貸手が取引に同意する合意は、(A)貸手が借入者が上記の契約を遵守することをすべての他の日に放棄してはならないとみなされてはならず、(B)貸手は、任意の日にすべての契約の権利を厳格に履行することを要求することを制限または損害してはならない。本合意で明確に規定されているものを除く。利用可能になると、いずれの場合も、借り手は、取引完了後5(5)日以内に、署名されたA&R協力合意コピーを貸主に提出しなければならない。

1.2節目。棄権する。借り手も貸手も融資文書にいかなる違約事件があるかを知らないが、監査された年次財務諸表の報告要求は除外されるが、本契約日までにいかなる違約事件が存在する限り、既知であっても未知であっても、取引終了により発生する違約事件であっても、貸金者はこの違約事件を放棄する。第1.2節に含まれるいかなる内容も、貸手が本融資文書を放棄するいかなる規定と解釈してはならず、貸手は、その後の任意の時間又は任意の時間に、借主が融資文書の任意の規定を厳格に履行することを要求する権利を保持してはならない。上記の免除があるにもかかわらず、借り手は、本協定の署名日から180日以内に、2022会計年度の監査された財務報告を貸金人に提供しなければならない。

第二条--ローン協定修正案

第二十一条。1.01節-定義.

借り手と貸手は、“融資契約”の1.01節において、適切なアルファベット順にそれぞれ以下の定義の用語を挿入することに同意する

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

(A)借り手および貸手は、以下に定義する用語を以下のように修正および再説明することに同意する

第二十二条。4.04節--現金担保備蓄。借り手と貸手はここで同意し、現在“融資協定”第4.04(A)節の全文を改正し、以下のように述べる

第二十三条。第七条--違約事件。借り手と貸金人は同意し、現在“融資協定”第7条第(D)、(E)、(H)、(I)および(L)条をそれぞれ改正し、以下のように説明する

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

第9.01節--通知。借り手と貸手は同意し、現在ローン契約第9.01節を修正して、借り手の通知先を以下のように修正します

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

第三条--本票の修正

支払います。ここで、1ページ目の“支払い”と題する段落を以下のように修正し、改めて述べる

第四条--雑項

4.1節.条件が結審するまで。契約終了の一つの条件として、借り手は：

(A)本プロトコルの署名と交付，

(B)天港に添付ファイルBの形態である“保証協定”の署名および交付を促すこと、および

(C)本プロトコルで意図された取引を達成し、本プロトコルに従って修正された他のすべての担保手形の留置権および/または保証権益を継続するために、貸手の弁護士が必要または必要と考えている他の文書を署名して交付する

4.2節.持続的な影響。改正及び改正を除いて、融資協定及びその他の融資文書は現在及び不変のままであり、ここで承認及び確認され、引き続き十分な効力と効力を有し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

4.3節.費用を支払う。借り手は、合理的な弁護士費と貸手弁護士の費用および貸手が本合意によって発生した他の費用を貸主に支払うことに同意する。

4.4節.拘束力のある合意。本協定は、双方のそれぞれの代表、相続人、譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。

第四十五条。 対応者。本プロトコルは、すべてのコピーが同じであるいくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成すべきであるが、署名ページは、1つまたは複数の完全に署名された原本を組み立てるために、1つまたは複数のそのようなコピーから分離され、任意の他のコピーからの署名ページと統合されてもよいことが理解され同意されるべきである。

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

第4.6条。法律の選択。本改正案はテキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に従って解釈されるべきだが、連邦法律はテキサス州の法律より優先される範囲は除外される。

第四十七条。全体的な合意。本プロトコルは，他の融資文書とともに，双方が本プロトコルの標的および本プロトコルの対象についての完全なプロトコルを含む.本協定および他の融資文書は、修正、修正、棄権、解除、免除または終了の強制執行を主張された側が署名した1つまたは複数の書面によってのみ、修正、修正、放棄、解除、解放、または終了することができる。書面で記録されていないいわゆる修正、修正、放棄、解除、解放または終了は、いずれに対しても無効である。

本合意と他の融資文書は、双方が本合意に含まれる主題について合意した最終的な合意を代表し、双方が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない

[ページの残りをわざと空にする

後続署名ページ]

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

本協定は上記の第1回署名の日から発効することを証明した.

同意、棄権、第2修正案(オーバーフロー)

融資協定

どこにでも見られる

RAPIDBUILT，Inc

そして

溢流、有限会社

借り手として

Vista銀行は

貸金人として

* * *

10，000，000.00ドル

* * *

2020年12月1日

展示品

協定の展示品を貸し出す

融資番号.-81564

融資協定

本融資協定(“融資協定”)は2020年12月1日にテキサス州RAPIDBUILT会社(“RapidBuild”)とテキサス州有限組合企業Overflow、Ltd.(“Overflow”；文脈の必要に応じて、RapdiBuild単独と集団で“借り手”と呼ばれる)とテキサス州銀行Vista Bank(“融資者”)と締結·締結される。

W I TN E S E T H：

考慮すると、借り手は、本契約添付ファイル“J”に記載されたブロックおよびその改善された所有者である。

考えてみると、借り手は、メインストリートローン計画の優先融資スケジュール(“メインストリートローン計画”)に基づいて借主に融資を行うことを要求している

考慮すると、貸手は、次の条項および条件の制約の下で、およびメインストリート融資計画の条項および条件の下で、借り手にこのような融資を提供することを望んでいる

借り手の既存の未返済債務総額が約3，598，414.00ドルであることを考慮すると、表“G”に記載されている貸手(“再融資債務”)に恩恵を受けている

融資獲得融資(以下に定義する)の場合、再融資債務の全残り残高は、表“G”に記載されている貸金者に直接支払われ、再融資債務及びその利息及び費用はすべて弁済され(“弁済”)、融資融資の日から発効し(再融資債務を償還した後)、借り手には他に担保を担保とする債務はない。

そこで，現在，本契約に掲載されている相互契約と他の善意と価値のある対価格を考慮するために，借り手と貸手は以下のように同意している

第一条

定義する

1.01定義。本融資プロトコルに関しては、以下の用語は、本文の第1条または以下に言及される各節および節がそれぞれ与える意味を有するべきである

“誰の付属会社”とは誰でも他の人のことです

(A)直接または間接的に1つまたは複数の仲介者によってその人を制御するか、またはその人によって制御されるか、またはその人と共同でその人を制御するか、または

(B)直接または間接実益が、その人の任意のカテゴリの株式または任意の他の所有権権益の10%以上を所有または保有するか、または

(C)当該人の実益によって所有または保有される直接または間接所有権の10%以上。

この定義に関して、“制御”という言葉(およびその関連する意味)は、株式所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。いずれの場合も、借り手、各保証人及びそのそれぞれの関連会社は、互いの関連会社とみなされなければならない。

“反テロ·反マネーロンダリング法”は、2001年の“米国愛国者法”、本条例日までに改正された“銀行秘密法”、13324号行政命令--財産を阻止し、テロを実施、脅威または支援する人との取引を禁止する行政命令を指し、これらの法律、法規、行政命令は、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)によって実行され、他の事項を除いて、ある外国、領土との取引を禁止し、サービスを提供する。エンティティおよび個人(これらの個人は、特定された国民、特定の麻薬商人、およびOFAC制裁および禁輸スキームによって拘束された他の当事者を含む)、ならびにOFACによって実施されるそのような追加の法律およびプログラムは、これらの個人またはエンティティがOFACの任意のリストに出現するか否かにかかわらず、特定の国の個人またはエンティティとのつきあいを禁止する。

いかなる人にとっても、“経監査財務諸表”とは、当該人が合理的に詳細な財務諸表を指し、貸金人が合理的に受け入れた独立公共会計士が当該等の財務諸表について提出した意見を指し、当該等の財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され、当該等の財務諸表に関連する当該等の勘定の審査もすでに公認の監査基準に従って行われている。

ライセンス署名者“とは、借り手が借り手の要求に署名することを許可するか、または借り手が融資者に提出することを許可する任意の融資書類または任意の他の通知、要求、または書類を許可する者を意味する。

“借り手”とは、個別および集団を意味し、文脈に応じて、RAPIDBUILT，Inc.，テキサス州の会社、およびOverflow，Ltd.，テキサス州の有限責任組合企業を意味する。

業務“とは、プレハブおよびカスタマイズされた建築部材を設計および製造することを含むが、これらに限定されない借り手の業務を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはテキサス州ダラスの商業銀行の閉鎖を要求する他の日を除く日を意味する。

“現金担保備蓄”は、4.04節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“決済”とは、融資を決済して資金を提供することを意味する。

“締め切り”とは、融資が資金を獲得する日を意味する。

“担保品”を総称して“担保プロトコル”と“担保文書”に記載されている担保と呼ぶ。

コンプライアンス証明書“とは、融資文書によって要求される、または融資者が時々合理的に要求する可能性のある財務情報、財務諸表、融資情報、および他の事項を証明するために、借入者の担当および許可者によって、または添付ファイル”H“の形態で署名された任意の証明書を意味する。

“債務超過比率”とは、確定日までの12ヶ月以内に、公認会計原則に従って決定されたこの期間に計算された(1)利息、所得税、減価償却および償却前の収益と(2)すべての債務の元本と利息を差し引いた比率である。

債務者救済法とは，時々施行される任意の適用可能な救済，清算，信託，破産，執行猶予，立て直し，破産，再編または同様の債権者の権利または救済に影響を与える法律をいう。

“違約率”とは、年利が18%(18%)に等しいが、最高金利を超えないことを意味する。

“開示された訴訟”とは、本契約添付ファイル“A”に掲げる事項をいう。

処置“とは、任意の売却、譲渡、レンタル、または任意の担保またはその中の任意の直接的または間接的権益(現金を含まない)を任意の方法で処理(または上記の任意の行為を行う任意の選択権または他の権利を付与する)を意味する。本契約については、借主が本協定により締結した一般授業会社間賃貸又はその他のリースは処分とするべきではなく、第2.06(B)節に規定する解除価格の支払いをトリガしてはならない。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。“EIDLローン”とは、小企業管理局が借り手に発行した159，900.00ドルの経済傷害災害ローンを指す。

“環境損害賠償協定”とは，借り手と保証人が本契約で約束したある環境損害賠償協定日が偶数日であることをいう。

環境法とは、危険物質、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出に関する法律を含む、汚染および環境保護または環境中への任意の有害物質の放出に関連する任意およびすべての法律を意味する。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、いかなる政府当局が同法に基づいて公布した時々有効な規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手もグループメンバーの任意の組織、貿易または企業または他の配置(合併の有無にかかわらず)を意味し、IRC 414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される単一の雇用主とみなされる。

ERISA計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社が借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持または納付するERISA第3節(3)節で定義される従業員福祉計画を意味する。

“違約事件(S)”は、本法第7条に規定する意味を有する。

“財務諸表”とは、誰にとっても、貸手が合理的に要求する当該人に関連する貸借対照表、経営報告書、キャッシュフロー表、メンバー資本又は株主権益変動表及びその他の財務情報を意味し、公認会計原則に従って作成されなければならず、すべての期間において一致して適用され、当該財務諸表が別途説明されていない限り、すべての期間に一致して適用される。

“融資報告書”とは、任意の担保の担保権益または融資の担保として、適切な州および/または県事務所に提出されなければならない融資報告書を意味する。

“財政年度”とは、誰にとっても、(A)例年、又は(B)当該人が指定及び貸金人が書面で承認した他の期間をいう。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会または財務会計基準委員会またはその適切な委員会によって承認され、すべての期間にわたって一致して適用され、個人の財務状況を正確に反映する公認会計原則およびやり方を意味するが、財務会計基準委員会(またはその委員会の他の適切な取締役会または委員会)は、公認会計原則または慣例として継続するために必要または変更を許可する任意の会計原則またはやり方をこのように変更することができる。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、県、市、教区、省、部族または他の政府、またはアメリカ合衆国または任意の他の国の任意の部門、委員会、取締役会、裁判所、機関(米国環境保護局を含むが、これらに限定されない)、またはその中の任意の機関の任意の機関、またはその任意の他の政治的分岐(A)任意の借り手、保証人または貸し手のいる場所または事業を展開するか、または(B)借り手、保証人または貸金人に対して管轄権を行使し、政府の立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体を意味するが、これらに限定されない。仲裁グループ、任意の裁判所、または任意の委員会。

政府要件とは、任意の借り手、保証人または貸金人に適用される任意の政府当局のすべての法律、条例、規則、法規、命令および命令を意味し、これらに限定されないが、すべての適用可能な許可証、建築規範、制限的チェーノ、区分および分割条例、洪水、衛生および環境法律法規、およびアンチ覚せい剤機関を含む。

“保証人”とはマシュー·ゲイリー、個人のこと。

“保証協定”とは、保証人が貸手を受益者として締結した日を本合意日とする保証協定(S)をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“改善”は安全文書に規定された意味を持たなければならない。負債“とは、誰の場合も、(A)その人が借入金または財産またはサービスの繰延購入価格について不足しているすべての債務(信用状融資、引受融資、または他の同様の融資に関連するまたはあるまたはあるすべての債務を含むが、これらに限定されないが、購入、償還、交換、変換、または他の方法でこれらの株式を価値で取得する任意の合意に関連するすべての債務を含むが、(B)その人が債券、手形、債権証、または他の同様のツールで証明されたすべての債務を意味する。(C)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務(売り手または貸金者が責任を失ったときにその合意に従って享受された権利および救済が、財産の回収または売却に限定されていても)、(D)その人のすべての資本賃貸義務、および(E)任意の留置権、担保権益または他の押記または財産権負担(これらに限定されないが含まれる)による任意の留置権、担保権益、または他の押記または財産権負担(ただし、これらに限定されない)を含む。口座及び契約権)は、当該人がこのような債務を返済する責任を負っていなくても、この場合にはこのような財産の価値を超えない。上記の規定にもかかわらず、“負債”という言葉は、借り手が正常な業務中に関連しない第三者のために保有している未稼ぎ預金を含むべきではなく、これらの預金は、第三者との適用合意に要求される第三者に返金されている。

“初期費用”とは、本契約第2.05節の要求および記述された発起料および取引費を意味する。

“初期財務諸表”とは、融資申請に関連する各人が貸手に提出する財務諸表を意味し、形式的な財務諸表であってもよい。

保険証券“とは、(A)テキサス州で事業を展開することが許可された責任感および信頼性の良い保険会社を意味し、その最適な格付けは、少なくともA-IXまたは貸手によって特別に承認された他の格付け、または(B)貸主が合理的に受け入れた他の保険会社が発行した保険および再保険証書(個人的にもパッケージでも)満足できる証拠(適切な証明書および概要保険書の保険要約を含む)。このような保険証書には、借り手の運営をカバーする商業一般責任(契約責任を含む)が含まれ、各イベントの金額は1，000，000.00ドル以上、合計2，000，000.00ドル以上でなければなりません。

このような保険証書は貸金人を損失受取人、抵当権者或いは被保険者と命名し、その利益によって決定し、具体的な危険種によって決定すべきである。

IRCは1986年に改正された国内税法を指す。

法律は、国または国際、連邦、州、地方、および借り手またはプロジェクトに影響を与える政府当局の任意の命令、法令または許可を含む任意の憲法、条約、法規、法規、条例または他の法治を意味するが、“米国障害者法”を含むが、これらに限定されず、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず、責任を負うか、解釈または行政権を与える任意の政府当局と共に、これに対する任意の司法、行政要件、制限または他の解釈または管理、および任意の政府当局によって達成された任意の合意を意味する。

レンタル“とは、プロジェクトの任意の部分の空間のレンタル(またはプロジェクト部分の所有者以外の誰かが占有することを可能にする任意の他のプロトコル)を意味する。

“貸手”とはVista銀行、テキサス州の州立銀行のことだ。

留置権“とは、任意の留置権、担保、担保、譲渡、税収留置権、質権または財産権負担、または条件付き売却または所有権保留協定、または合意または任意の法規または法律に基づいて、または他の方法で生成されるか、または債務の返済を確保することが意図された任意の他の財産権益を意味する。

“融資”とは、貸主が本融資契約及び他の融資書類に基づいて借主に提供する融資額を超えない融資を意味する。

“ローンプロトコル”または“プロトコル”とは、本ローンプロトコルおよび本プロトコルのすべての修正および修正、ならびに本プロトコルの追加および添付ファイルを意味する。

“ローン金額”とは、1000万ドルと無/100ドル(10，000，000.00ドル)のことです。

ローン文書“とは、本融資プロトコル、手形、保証文書、保証プロトコル、環境賠償プロトコル、従属協定、ならびに借り手、任意の保証人、または任意の他の他人が、本融資プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本融資プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して時々署名および交付される証明、保証、または義務またはその任意の部分に関連する他の文書を指す。

損失収益アカウント“は、4.22節で与えられた用語の意味を有するべきである。“満期日”とは、2025年12月1日を指す。

最高金利“とは、手形所有者が、法律の要件が適用される任意およびすべての関連する支払いまたは課金を考慮した後、適用法律に従って契約、徴収、徴収、保留または徴収が許可された利息の最高金利(または文脈が必要な場合、その金利で計算される金額)を意味する。

“会員”とは、借り手のすべての会員、株主、パートナー、または株式所有者を意味する。“毎月返済利息額”とは、本融資協定及び手形に基づいて特定の月に支払われる予定月利息及び毎年満期の元金及び利息をいう。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節またはIRC第414節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手または任意のERISA付属会社が1974年9月2日からこの計画に納付したか、または納付を要求されている。

純収益“とは、保険収益(業務中断保険収益は含まれていないが、そのような収益は損失収入の補償を構成する)、またはそのような収益を受け取ることによって生じるコストおよび支出(任意の保険コンサルタントまたは計算員の費用および合理的な弁護士費および支出を含む)を差し引いた非難賠償(およびそのような収益の代わりの支払い)を意味する。

“純収益口座”とは、借り手が貸手に設立された口座であり、すべての純収益が当該口座に入金され、本プロトコル第4.21節及び/又は第4.22節の規定(場合によっては)に基づいてのみ当該口座を発行することができる。

“新しい建物”とは、このプロジェクトが現在建設中の面積約92，260平方フィートの新しい建物を意味する。

“本票”は、借主が本契約第2.03条に従って借主に発行した、更新可能期間、延期、修正、または増加した実質的に添付ファイル“B”の形態で発行された本票を意味する。

債務(S)“とは、借主の現在および将来の貸手に対するすべての債務、ならびに本融資協定または手形に代表される次のすべての債務の継続および延期またはそれらの任意の部分、ならびにこれらの債務の起草、協議、実行または受領時に生じるすべての利息および合理的な弁護士費を意味し、これらの債務、債務および債務が直接的、間接的、固定的、またはある、連帯、いくつかの連帯または連帯であるかにかかわらず、借り手が任意の他の融資文書に基づいて証明または生成したすべての債務、義務および負債、およびそのすべての継続期間、修正、増加および拡大、またはその任意の部分、(B)貸主がその後借主に提供可能な融資または担保またはその任意の部分に関連する任意の他の融資および/または立て替え、および(C)現在または以降の借主が貸手を受益者とするすべての他の追加的な債務、義務および債務に基づいて、融資または担保またはその任意の部分に関連して、当該債務、義務および負債が直接または間接的であるかにかかわらず、主要または二次、連帯、数または連帯および数、固定またはある債務、債務および負債は、そのような既存または将来の債務、債務および負債にかかわらず、融資者が取得する前に、または他の人に支払われたか、または他の人に支払われたか、または他の人を受益者とするか、または借り手以外との取引で貸主によって取得された。

“外国資産規制所禁止者”とは、以下の国、地域、個人または個人を意味する：(I)外国資産規制事務室が特定する国民および封鎖された者リストに記載されている任意の国、地域、個人または実体、またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体、または政府当局によって保存されている任意の他の禁止されている者リスト、または他の他の反テロおよび反マネーロンダリング法で言及または禁止されている任意の国、地域、個人または実体内、またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体、または(Ii)任意の利益支払い、寄付、移転、または他の方法で任意の財産、金銭、貨物、サービスを譲渡する義務があるか、または(Ii)他の方法で含まれる任意の国、地域、個人または実体内、またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体、または(Ii)任意の利益支払い、寄付、移転、または他の方法で譲渡する義務がある。または担保または業務から直接または間接的に得られる他の利益は、リストまたは法律に記載されている任意の人またはそれに関連する任意の国、地域、個人またはエンティティに直接または間接的に提供される。

“組織ファイル”とは、誰にとっても、以下のことである

(A)グループ建国国務秘書(または他の適切な官僚)が完全かつ正確な会社定款、設立証明書または他の同様の文書およびそれらのすべての修正、ならびに上記者のマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、総裁または取締役または他の正式に許可された署名者(何者に適用されるかに応じて)完全かつ正確な経営協定または他の主要な規範的文書およびそれらのすべての修正されたコピーとして承認すること

(B)適切な国の役人(S)によって発行された現行の存在証明書および良好な信用証明書は、その人のいる州および州の適切な役人によって発行され、

(C)マネージャー、取締役社長、一般パートナー、総裁および/または取締役または他の正式許可署名者(場合に応じて)の同意は、管理書類に規定されている必要があることを限度とする。

“発起料”とは，第2.05節の規定と記述された発起料を意味する

“参加者”という語の意味は，6.02節で与えられた意味と同じである.“参加額”という語の意味は，6.02節で与えられた意味と同じである.

“支払状”とは、添付ファイル“G”に記載されている貸金者毎の書面を指し、有効である

締め切りまでに、借り手がこのような融資者1人当たりに支払う必要がある金額を詳細に説明し、再融資債務の適用部分を全額返済する。

PBGC“とは、年金福祉保証会社、および年金福祉保証会社がERISA項の下ですべてまたは任意の機能を有する任意の相続人を意味する。

“許可された財産権負担”とは、(A)融資文書から生じる留置権及び担保権益、(B)所有権保険証書に開示されている項目又はその任意の部分に関連するすべての留置権、財産権負担及びその他の事項、(C)滞納していない政府当局が徴収している不動産税の留置権(ある場合)、及び(D)貸金者が書面で承認又は承認する可能性のある他の所有権及び調査例外状況を意味する。しかし、(A)~(D)項のいずれも、単独であっても全体的であっても、プロジェクトの価値、現在の使用または運営または保証ツールが提供しようとしている保証に実質的な干渉を与えることはなく、プロジェクトに融資書類の満了時にローンまたは借り手が支払いおよび履行するのに十分な能力を生成する現在の能力に実質的な干渉を与えることもない。

“許可された設備ローン”とは、(I)トヨタ工業商業財務会社がRapidBuildに提供した融資を意味し、2019年6月6日にテキサス州国務長官に提出された申請番号が19-002193177であることを証明する特定融資声明と、(Ii)JCB FinanceがRapidBuildに提供した融資であり、2020年8月3日にテキサス州国務長官に提出された申請番号が20-0040190298であることを証明する特定融資声明をいう。

ライセンス負債“とは、(I)貸手に対する債務、(Ii)通常の業務中に生成された手形証明されていない貿易未払い、(Iii)購買力平価ローン、(Iv)二次債務、および(V)許可設備ローンを意味する。

“留置許可権”とは、本融資協議で想定される貸金者に有利な留置権と、そのような留置権が担保を引きずらない限り、負債を許容することに応じて存在する任意の留置権とを意味する。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、有限責任会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他の形態のエンティティを意味する。

“潜在的違約”とは、違約事件又はある事件又は条件の発生を意味し、この事件又は条件は、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に違約事件となる。

“購買力平価ローン”とは、米国の小企業管理局が借り手に提供した未返済元金128，300.00ドルのローンのことである。

禁止されたERISA取引“とは、IRC第4975条またはERISA第406条に従って禁止されているが、IRC第4975条またはERISA第408条に従って免除されていない取引を意味する。

“プロジェクト”とは、本契約添付ファイル1に示す不動産ブロック及びその改善措置をいう。

“四半期期間”とは、各カレンダー四半期を指す。

“不動産税”とは、現在またはそれ以降にプロジェクトまたはその一部に対して徴収または評価されるすべての不動産および個人財産税、評価、水道代または下水道賃貸料を意味する。

ルールD“は、時々発効する連邦準備システム理事会ルールDを意味し、連邦準備システムメンバー銀行に適用される任意の後続法規または準備金要件に関連する他の法規を含むべきである。

法規U“とは、連邦準備システム理事会が公布した法規U、米国連邦準備委員会第12編221部分、またはこの委員会がその後公布した任意の他の法規を意味し、以前の法規Uの代わりに、実質的に同じ機能を有する。

法規X“は、連邦準備システム理事会によって発行された法規X，12 C.F.R.第224部分、または以前の法規Xの代わりに、実質的に同じ機能を有するために、委員会がその後に公布した任意の他の法規を意味する。

“解放価格”は，2.06(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

準備銀行“とは、ボストン連邦準備銀行および/またはメインストリートローン計画に従って融資参加権を購入するその任意のエンティティを意味する。

“予備上限”の意味は，4.04節でこの用語に与えられた意味と同じである.“備蓄総額”は，4.04節でこの用語に与えられた意味を持つ.

保証協定“とは、借り手が貸主を受益者とし、日付を本契約日とするいくつかの保証協定を意味する。

“担保文書”とは，プロジェクトに関する信託契約，担保プロトコル，賃貸料とリース譲渡および固定装置の届出であり，これらは貸手が要求する形式である.

二次債務“とは、本契約添付ファイルIに添付されている本チケット(S)によって証明された債務を意味し、本契約の一部に属し、この債務は融資に従属し、いくつかの二次合意条項の制約を受ける。

“従属協定”とは、保証人が貸手を受益者として締結した、日付が本契約の日から発効するある種の従属協定とポーズ協定を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、その人によって直接的または間接的に所有されている他の誰かを指す。

“期限”とは、本契約が発効した日から満期日までの期間をいう。“業権保険証書”は、第6.01(C)節に規定する意味を有する。

“取引料”とは、本契約第2.05節で要求され記述された取引費を意味する。

UCC検索“とは、テキサス州および貸主が要求する可能性のある他の司法管轄区域の中央および地方からの現在の融資報告書検索を意味し、借り手、保証人、および担保の任意の他の既知の所有者、ならびに上述した検索に列挙されたすべての融資報告書のコピーをカバーする。

(A)本ローンプロトコルで定義されているすべての用語が、チケットまたは任意の他の貸出ファイルで使用される場合、または本ローンプロトコルに従って作成または交付された任意の他の証明書、報告、または他のファイルで使用される場合には、その中の文脈が別に要求されない限り、上記の定義の意味を有するべきである。

(C)本ローンプロトコルで使用される“本ローンプロトコル”、“本ローンプロトコル”、“本ローンプロトコル”および同様の用語は、本ローンプロトコルの任意の特定の条項ではなく、本ローンプロトコルの全体を指すべきである。

(D)本融資プロトコルで使用される任意の会計用語は、個別に定義されていない場合には、一般に公認会計原則に従ってそれらを与えるという意味を有するべきである。

第二条

貸し付け金

2.01ローン。条項および条件を遵守することを前提として、本明細書に記載された陳述および保証に依存して、違約または潜在的な違約事件が発生しておらず、継続している場合、貸手は、期限(第6条に規定するすべての融資条件を満たすときに発生する)に、電気送金によって直ちに利用可能な資金の方法で借り手に融資金額を前払いすることに同意する。本プロトコル項の下のローンは循環ローンではなく、本プロトコル項のいずれかの元金又は事前返済は転貸してはならない。

2.02ローン利息。

(A)第2.06節の規定により、融資は、第2.02節に規定する利息に計上されなければならない。締め切りは利息の計算を開始します。融資の初期変動金利は年利3.21%である。この金利は2021年1月1日以降の四半期ごとに1日目に変化する可能性がある。金利が変化する可能性のある各日付を“変更日”と呼ぶ。日付が変更されるたびに、貸手は変更日が発効した3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体(“指数”)に3.00%を加えて新金利を計算する。

(B)日付を変更する際に指数がない場合、貸手は、比較可能な情報に基づいて新しい指数を選択する。この指数は手形に基づいて実際の支払金利を計算する基準としてのみ使用され、いかなる貸手が任意の特定の借り手から受け取った任意の実際の金利を指すものではない。

(C)借り手が法律で許可された最高金利よりも高い利息を支払うことを要求すると解釈してはならない。しかしながら、いずれの場合も、借り手が支払う利息が法律によって許容される最高金利よりも高い場合、履行すべき義務は、法律を適用して許容される最高金利で計算される金額に減少し、貸手が任意の理由で適用法に従って不正とみなされる金額の利息を受信した場合、その利息は、その利息を自動的に使用し、貸主が自ら決定するか、または法律によって許可される他の方法を適用するべきである。金利の上昇はより高い返済額につながるだろう。

(D)手形の利息は実際/360日で計算する.この計算方法は、実際の金利が手形に搭載されているデジタル金利よりも高い可能性がある。

2.03手形；償還。ローンは手形によって証明され、手形の規定に従って支払われなければならない。ローンが満期になった後、借主の義務および貸主の本融資協定、手形および他のすべてのローン文書の下での権利および特権は、手形および残りの債務がすべて支払いおよび履行されるまで有効に継続されなければならない。

2.04支払い方法と用途。借り手は、融資元本および/または利息を貸主に支払い、本融資契約または他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金は、午後2時までに貸手に支払わなければならない。(テキサス州ダラス時間)即時使用可能な資金。本協定で規定されているいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その納期は次の営業日に延長されなければならない。午後2時以降に受け取った資金(テキサス州ダラス時間)すべての場合、このような資金を受信した後の最初の営業日に貸主が受信したとみなされなければならない。違約事件が発生せず継続している限り、ローンに対するすべての支払い(適用される政府の規定が別に規定されていない限り)は、まず、その時点で満了した任意のローン支払い(元金、利息、コスト、手数料、および支出を含む)、第2に、期限を超えた任意のローン支払い、第3に、借り手または他の誰かに逆の指示があるにもかかわらず、貸主が決定した順序および方法で残りの債務を支払うために使用されなければならない。違約事件が発生し、継続している場合には、借り手または他の人の任意の指示に反対の規定があるにもかかわらず、ローンに対して行われるすべての支払い(適用される政府が別の要求を必要としない限り)は、借り手が決定した順序および方法で債務に使用されなければならない。上記の制限に適合する場合、貸手は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、まず、借り手または他の任意の人に個人、会員、または会社の責任がない(ある場合)債務部分を弁済し、その後、残りの債務を弁済することができる。

2.05開始料と取引料。成約後、借り手は(I)10万ドル(100，000.00ドル)の発行料を貸主に支払うべきであり、融資者が本融資契約を締結することに同意した代償として、(Ii)10万ドル(100，000.00ドル)の取引費を支払い、貸手はこれを“取引費”(“取引費”として、発起料とともに“初期費用”)として備蓄銀行に送金しなければならない。

2.06早期返済。

(A)借り手は、保険料や違約金を支払う必要がなく、いつでも事前にローンを返済する権利がある。

(B)借り手のいかなる不動産に対するいかなる処置も貸金人の同意を得なければならない。貸手が処分に同意し、その後、借り手がこの同意の対象となる項目部分を自発的に処分した場合、借り手は、このような不動産を処分するための前提条件として、承認された処置から得られたすべての純収益(“貸し付け価格”)を貸主に交付しなければならない。そして，この解除価格は，当該処置終了時に融資項目の下で返済されていない元金に適用され，当該前払い部分元金部分までのすべての課税利息および本プロトコル項の下のすべての他の支払額(すなわち費用と支出)に適用されるべきである.

2.07税。

(A)借主は、本契約および他の融資文書に基づいて作成された任意およびすべての支払いに基づいて、免税、税非課税、減税、課税、課金または抑留、およびそれに関連するすべての負債を含まないが、(I)借主は、その組織法律またはその任意の政治的分岐に従ってその収入に徴収される税項および特許権税、およびその収入に徴収される税項およびそれに徴収される特許権税を含まない。(Ii)アメリカ合衆国が源源泉徴収方式で徴収した任意の税項は、このような税項が有効であることを前提としており、この日には、貸金人に支払われる金(これらのすべての税項、徴収金、付加費、控除額、課金、源泉徴収及び負債、以下“税項”を除く)に適用される。法律により、借り手が本契約に従って貸手に支払う任意の金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金について任意の税金を控除する場合、(A)支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。(本第2.07節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)すべての必要な控除を行った後、貸手が受け取った金額は、そのような控除が行われていない場合に受領される金額に等しく、(B)借主はこのような控除を行わなければならず、(C)借り手は、適用される法律に従って関連税務機関または他の機関に全ての控除金額を支払わなければならない。

(B)さらに、借り手は、本融資契約または任意の他の融資文書(以下、“他の税項”と称する)または本融資協定または任意の他の融資文書の署名、交付または登録、または他の態様の任意の支払いによって生成される任意の現在または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を支払うことに同意する。

(C)借り手は、貸手が支払うべきすべての税金または他の税金(第2.07節に従って支払われるべき金額に応じて徴収される任意の税金または他の税金を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を賠償しなければならないが、融資者の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外される。この賠償は貸手が書面で要求した日から30(30)日以内に行わなければならない。

(D)借り手は、税金を支払った日から30(30)日以内に、借り手は、本契約第9.01節に記載した住所に従って、その税金を納付したことを証明する領収書正本又は認証された写しを貸主に提供しなければならない。

(E)貸主は、任意の税額または他の税額の徴収を回避するために、善意(その内部政策および法律および規制に適合する)に基づいて、その融資事務所のために司法管轄区を選択するか、またはその融資事務所の司法管轄権を変更するために努力しなければならないが、融資者がその融資事務所の司法管轄権を選択または変更することが融資者に不利であると考えている場合は、そのような選択または変更を行ってはならない。

(F)本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続に借主の影響を与えることなく、第2.07節に記載された借り手の合意及び義務は、債務全額支払後も有効である。

2.08貸出先。貸手は借り手に通知を出し、いつでもその融資事務所を交換することができる。貸手がその内部企業の便利さのために選択した貸主主事務所又は融資事務所のいかなる変動も、借り手の融資コストを増加させてはならない。

2.09貸主の利益のための前提条件。準備銀行の権利および準備銀行および任意の他の政府当局が適用した条件を除いて、貸主が融資を行う義務があるすべての前提条件がここに適用されるのは、完全に貸金者の利益のためであり、他のいずれか一方は、そのような前提条件を満たすことを要求してはならない、または、貸手がこのような前提条件を厳格に遵守することなく、融資を拒否すると仮定する権利がある。貸手は、いつでも貸手が自ら決定し、本融資協議のすべての要求を全部または部分的に免除することができる。

第三条

借り手の陳述と保証

貸手が本融資契約を締結し、本契約項の下で融資を行うことを促すために、借主は、本条項第3項に規定する日前に発生した事項を貸主に陳述し、保証する。

3.01組織。借り手は正式に成立した実体であり、その組織の法律に基づいて効果的に存在し、良好な地位にあり、その組織文書に従って運営される。借り手が経営する業務と経営しようとする業務は，借り手が経営することができる.借り手は、適用された法律を遵守するために借主登録を要求するすべての州で業務を行うことを正式に許可されている。書面で貸手に開示する以外、どのメンバーも譲渡、譲渡、質権、借り手の権益またはそれから稼いだ任意の利益または収益を担保していない。

3.02権限と権限。借り手には、本融資協定および当事者である他の融資文書項目におけるそれぞれの義務を署名、交付、履行する権限と必要な権力があり、借主は正式に許可され、本融資協定およびそれが属する各他の融資文書項目の下で実行、署名、交付および履行され、本融資協定およびそれが属する他の融資文書に従って正式に許可され、正式に履行され続けることが許可されている。

3.03効果的で拘束力のある義務。借り手または任意のメンバーまたは保証人が当事側のすべてのローン文書および本明細書で指すすべての他の文書は、借り手または任意のメンバーまたは保証人によって署名および交付された後、その人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、債務者救済法および衡平法の一般原則によって制限されるものは除外される(このような実行可能性が法律手続きにおいても衡平法で考慮されても)。

3.04競合。本融資協定、本手形又は借り手又は任意のメンバー又は保証人が当事側の他の融資文書の署名及び交付、又は本協定又は本協定で考慮された任意の取引を完了するか、又は本協定の条項及び規定を遵守するか、又は本協定の条項及び規定を遵守するか、又は当該人に適用されるいかなる判決、法令、許可又は命令又は許可にも、当該人に適用されるいかなる判決、法令、ライセンス、命令又は許可に抵触することもなく、衝突又は不一致を招くこともなく、又はいかなる契約、条件又は条項に違反し、又は違約を構成することもない。または、任意の契約、担保、信託契約、プロトコルまたは他の文書の条項に従って、その人の任意の財産または資産に留置権を設定または適用すること(貸手に有利な留置権を除く)、契約、担保、信託契約、合意または他の文書がその人を拘束する可能性があるか、またはその人がその人の組織文書の任意の規定に制限されるか、または違反する可能性がある。

3.05異議など借主が本融資協定または他の融資文書に署名および交付する際には、いかなる裁判所、政府当局、または任意の第三者の同意、承認、許可または命令(本協定の日前に得られたものを除く)を必要としない。

3.06訴訟を待つ。開示された訴訟に加えて、任意の場合、任意の裁判所または任意の政府当局、仲裁委員会または仲裁庭には、借り手または企業の資産、将来性、利益または条件(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続き、またはそのような者が融資文書またはそのような者の任意の組織文書に従ってそれぞれの義務を履行する能力に関連する未解決の、借り手によって知られている脅威、借り手または保証人に対する訴訟は存在しない。借り手または保証人は、いかなる裁判所、政府当局、仲裁委員会、または仲裁廷のいかなる命令にも違反しない。

3.07総事務所など借り手の最高経営責任者オフィス、主要オフィス、および主要営業場所は、第9.01節に規定された住所に位置し、その住所は正確で、真実で、正しい。

3.08管制官。借り手は、借り手の“役員”、“役員”または“直接、間接、または1人以上と共同で所有、制御、または投票する権利のある任意のカテゴリの議決権証券を有する者”ではない(これらの用語は、“米国法典”第12編375 b節またはそれに基づく条例で定義されている)、借り手の“役員”、“役員”または“投票権のある者”でもない(これらの用語は、“米国法典”第12編375 b節またはそれに基づく条例に定義されている)。または貸手は、その付属会社の持株会社の任意の他の付属会社、貸手が代理口座を開設する任意の銀行、または任意の貸手に代理口座を開設する任意の銀行である。

3.09政府の規制。

(A)借り手は、1940年に“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。

(B)借り手は、1935年に“ユーティリティホールディングス会社法”が指す“公共事業会社”、“持ち株会社”または“持株会社”の“付属会社”、“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではない。

(C)借入者は、主に従事しているか、またはその重要な活動の一つとして、“任意の保証金株を購入または保有する”目的のためにクレジットを発行または手配する業務に従事しているのではなく、このような融資の目的は、“任意の保証金株を購入または保有する”ことであり、これらの信用は、連邦貯蔵局U規則が指すものである。借り手の資産には、上記の規定で示された任意のそのような保証金株を購入または保有するために、またはこの目的のために他人にクレジットを提供するために、どのような保証金株も含まれていない。

(D)借り手または借り手の制御権益を有する者、または他の方法で借り手を制御する任意の者は、外国資産規制所で禁止されている者ではない。借り手は、反テロおよび反マネーロンダリング法の要求に遵守することを確実にするために、適切な手続きと政策を実施した。

3.10プロジェクトの所有権。借り手は、借り手が署名した保証文書に記載されている項目の簡単な費用の中で良好な、記録された取引可能な所有権を有し、適用される許可財産権負担のみに制限される。

3.11財務状況。本協定の調印日から決算日まで、借り手資産の現在の公正経済価値は、借り手の総負債を支払うのに必要な金額よりも大きく、借り手は債務満期時に債務を返済する能力がある。借り手は、現在進行し、計画されている業務や取引を展開するのに十分な資金を得ることができる。借り手は破産、破産、再編、または接収手続きの対象ではなく、借り手に知られている限り、そのような手続きは脅かされたり、差し迫っていることはない。初期財務諸表は、その中に記載されている各個人の現在の財務状況を反映しており、初期財務諸表のそれぞれの日付以来、そのような者の財務状況は大きな不利な変化は生じていない。

3.12制限。借り手は、いかなる契約または合意の当事者でもなく、いかなる憲章または他の制限の制約も受けず、それまたは業務に実質的な悪影響を及ぼす。借り手は、現在所有されている資産であっても、その後に取得された資産であっても、現在所有されている資産であっても、その後に取得された資産であっても、将来(事故または他の状況が発生した場合)に、任意の留置権の制約を受けるか、またはその任意の資産をもたらすか、または許可することに同意していない。借り手の任意の直接的または間接的なすべての人は、将来(予期しない状況または他の場合が発生した場合)に、その人のすべてまたは任意の部分の直接または間接所有権権益、またはそれによって生成された任意の利益または収益が任意の留置権によって制限されることを許可するか、または許可されることを許可する(許可された留置権および借り手の組織文書に規定されているものを除く)。

3.13デフォルトなし。本融資協定または任意の他の融資文書によれば、いかなる違約または潜在的な違約事件も発生せず、この事件は継続している。

3.14レンタル料登録。本契約添付ファイル中のレンタル料名簿は、添付ファイル“K”として、本プロジェクトの任意の部分的に有効な各レンタル契約の真および正しいリストを含み、借り手は、各レンタル契約の真および正しいコピーを借主に提供している。

3.15 ERISA。添付ファイルCに記載されているERISA計画は、締め切りまでの借り手または任意のERISA子会社のすべてのERISA計画のリストを構成します。借り手または任意のERISA関連会社の各ERISA計画は、すべての重要な点においてERISAおよびIRCに適合し、借り手およびすべてのERISA関連会社は、すべての重要な態様においてすべてのERISA計画の条項および条件に適合する。借り手または任意のERISA付属会社は現在、多雇用主計画に参加または維持していない(または1974年9月1日から参加または維持している)多雇用主計画であるが、添付ファイルCに記載されているものを除く。借り手または任意のERISA付属会社は、現在ERISA計画を支援または維持していませんが、添付ファイル“C”に記載されているものは除外されています。借主または任意のERISA関連会社は、過去5年間、借主または任意のERISA関連会社がPBGCまたは国税局に対していかなる責任も負わない場合に、そのようなERISA計画を終了しなかった。借り手は、IRC第6093 D節の規定に従って、そのすべてのERISA計画および“指定された福祉計画”について、必要なすべての5500表の報告または申告書をタイムリーに提出した。1989年12月18日以降、借り手は、ERISA第502(1)条で定義された受託責任に違反する行為には関与せず、ERISA計画において禁止されたERISA取引に直接または間接的に利害関係者として関与していない。借り手は、IRC第4980 B条に要求されるすべての医療保険を直ちに提供し、第4980 B条の要求に従って、すべての従業員に医療保険持続保険を選択する権利を直ちに通知した。

3.16 FIRPTA。借り手は、国税法第1445条又は7701条にいう“外国人”ではない。

3.17負債。負債を許可することを除いて、借り手は、融資以外のいかなる債務についても、発生、契約の締結、放棄、負担、保証、または他の方法で任意の責任を負うことはない。借り手の初期財務諸表に開示されている債務を除いて、借り手は他の債務は発生していない。借り手のいかなる債務についても、違約や履行失敗は発生せず、継続されている。何の事件も発生せず、借り手も購買力平価ローンが免除されない可能性のある合理的な予想の行動をとっていない。

3.18の税金です。借り手が任意の司法管轄区で提出しなければならないすべての納税申告書は提出されているが、当該等の納税申告書に基づいて当該等の者又はそのそれぞれの任意の財産、収入又は特許経営権に対して徴収されたすべての不動産税及びその他の税項、評価税、費用及び他の政府の課金は、当該等の税金、収入又は特許経営権の未納税は、(I)当該等の税金、評価税、費用又は課金が当該人が公認会計原則に基づいて適切な準備金を設けた後に適切な訴訟手続きを通じて誠実に抗弁することを招く可能性があり、又は(Ii)当該等の申告、評価税、評価税等が適切な準備金を設けた後、適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁することなく、当該等の納税申告書に基づいて当該等費用や料金は、そのような人々の資産、業務、将来性、利益、および状況に重大な悪影響を与えない。

3.19プロジェクトの施工。新ビルを除いて、すべての適用法律により、すべての改修工事は完全に完成し、留置権がなく、これらの改修工事の許可証と占有/竣工証明書はすでに発行され、完全に有効である。

3.20全面的な開示。借り手が現在実際に知っている限りでは、借り手が借り手、業務、または任意の担保に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを貸手に開示していないという事実はない。

3.21知的財産権；ライセンスなど借り手および保証人は、他の誰の権利と衝突することなく、それぞれの業務運営に合理的に必要なすべての重要な商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、許可証、および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または所有する権利を有する。借り手によれば、借り手または保証人が現在使用または使用を検討している任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、業務に対して重要な意味を有し、他の人が所有するいかなる権利も侵害しない。添付ファイルAに記載されているか、または借り手によって知られていることが脅かされていることを除いて、上記のいずれの事項に関連するクレームまたは訴訟も決定されない。

3.22政府要件。どの担保においても、環境法を含むが、これらに限定されないいかなる政府の要求にも違反する行為は存在せず、現在、担保の使用は、すべての実質的な面で適用される制限的な条約および担保に影響を与える政府の要求に適合しており、政府がこのような使用に対するすべての要求を満たしている。本プロジェクトは、企業運営に必要なすべての適用法律及び許可、及びプロジェクト内の特定物件運営に影響を及ぼすすべての制限的なチノ及び契約制限を遵守する。

3.23財務諸表。期限まで(再融資債務に関連するいかなる融資声明も終了すると仮定する)、現在、いかなる融資声明又は他の文書がどの政府当局に届出されてもなく、いかなる担保にも留置権があることを証明し、いかなる担保の留置権もなく、担保品が実物担保であっても個人担保であっても、有形又は無形担保であっても、借り手が“債務者”として指名又は署名されてもよいが、本融資協定及び融資文書に基づいて貸主への留置権は除外される。

3.24情報の正確性。借り手または任意のメンバーまたはその代表は、本融資プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本融資プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に従って貸手に交付するか、または貸手に交付するすべての声明、証明書および資料であり、交付時には、または交付時に様々な重大な態様で真実かつ正しいものであり、交付時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まれてはならず、その中に含まれる陳述が重大な誤解を有することを防止するために、重要な事実を含まないか、または含まれてはならない。

3.25死傷者など本プロジェクトの任意の部分または借り手の任意の他の財産は、現在、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵または他の死傷者(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)の影響を受けない。

3.26労働問題。締め切りまで、借り手またはその任意の付属会社の従業員は、集団交渉協定または多雇用主計画を持っておらず、借り手またはその任意の付属会社は、過去5年間、いかなるストライキ、ストライキ、休業、または他の重大な労働困難に遭遇していない。

3.27署名者を許可します。借り手は、借り手が本融資協定、他の融資文書、および本協定の要求、または借り手が融資者に提出する任意の他の通知、要求、または他の文書の完全な権限を代表して、各許可署名者を代表して署名および交付する権利を有する各許可署名者を指定し、付与し、付与し、融資者が借り手の書面通知を受けない限り、その許可を取り消し、新しい許可署名者を指定するまで、融資者が指定され、付与され、付与される。

3.28 MSLPの陳述と保証。メインストリート優先借入者証明書およびチェーノ(添付の説明および指示を含む)は、添付ファイル“E”として組み込まれ、本条項IIIおよび本融資協定の一部となる。

3.29保留。

3.30いくつかの費用。融資書類に考慮された取引については、仲介人や探す者の手数料や手数料を支払う必要がない。

3.31公共施設サービス。プロジェクトはその所期の目的のために運営するために必要なすべての公共事業サービスであり、天然ガス、電力、給水、衛生下水道、インターネット、廃水排出を含むが、プロジェクトに提供され、完全に接続と運行されており、現在プロジェクトにサービスを提供している。

3.32ライセンス。融資書類が想定するプロジェクト運営に必要なすべてのライセンスは、借り手または別の関連会社に適宜発行されています。

3.33地権と公衆通路。(A)プロジェクトに必要なすべての地権、交差地権、許可証、航路権および通行権、または他の同様の財産権益を十分に利用し、あれば、業権保険シートに説明され、完全に発効した。(B)このプロジェクトを構成する各財産は、公共道路を使用する権利があり、(C)このプロジェクトを構成する各財産がその所定の目的のために必要なすべての道路が完成し、公衆の使用に特化し、適用されるすべての政府当局によって受け入れられる。

3.34洪水防止エリア。このプロジェクトを構成するどの財産も連邦緊急事務管理庁によって特別洪水危険区域と決定された区域内にはない。

3.35体調。このプロジェクトには，すべての建物，改善工事，駐車施設，歩道，雨水排出システム，屋根，配管システム，暖房空調システム，消防システム，電気システム，設備，エレベータ，屋外面とドア，景観，灌漑システム，すべての構造部品が含まれており，これらがプロジェクトに存在する限り，すべての物質的に良好な状態，秩序，メンテナンスである。本プロジェクトには、潜在的であるか否かにかかわらず、潜在的であるか否かにかかわらず、潜在的であるか否かにかかわらず、潜在的であるか否かにかかわらず、借り手が、本プロジェクトまたはその任意の部分の任意の欠陥または不足点に関する通知を受けていない。これらの欠陥または欠陥は、プロジェクトの保険性に悪影響を与え、または追加の保険料または費用を徴収すること、または任意の保険証券または債券の任意の終了または脅威の終了をもたらす。

3.36境界。プロジェクトを構成する各物件のすべての既存の改善工事は完全に当該等の物件の境界線及び建築制限線内に位置し、隣接物件の改善は当該等の物件を侵すことはなく、当該等の物件に影響を与える地権又は他の財産権負担もいかなる既存の改善工事を侵奪することもなく、いかなる重大な不利な面で当該等の物件の価値又は適正性に影響を与える(財産権負担を許可する物件を構成するものを除く)、業界権保険証書によって保証される。

第四条

借り手の平権チェーノ

債務を全額返済し、貸手が本契約の下での貸し付け承諾を終了する前に、借り手は同意する

4.01借主および他の人の財務諸表、報告書、およびファイル。借り手は、以下の項目を貸手に渡すか、または手配しなければならない

(A)年度財務諸表(借り手)。借り手の監査された財務諸表(貸借対照表、損益表、留保収益および現金流量を含む)には、いかなる“継続経営”例外も含まれてはならない(ただし、累積損失履歴と借り手財務諸表に示される現金金額に関連する影響に基づく例外は除く)、いずれの場合も、前の会計年度の数字を比較形式で列挙しており、これらはすべて合理的で詳細かつ貸主が受け入れられる。大意は、当該報告はGAAPによって作成されたものであり、いかなる実質的な制限又は範囲制限も含まれておらず、(Ii)貸主が合理的に受け入れる形式及び実質的な財務報告を採用し、財務情報を列挙し、適用された場合には、本契約添付ファイル“F”に規定されている当該借り手カレンダー年末までの年間財務データを合理的に詳細に計算することである。

(B)年度財務諸表(保証人)。2020年12月31日までの財政年度から、例年終了後120日以内に、(I)保証人毎の監査された財務諸表(貸借対照表、損益表、留保収益、現金流量を含む)には、いかなる“継続経営”の例外も含まれてはならない(ただし、累積赤字履歴と保証人財務諸表に表示された現金金額に関する影響に基づく例外は除く)、いずれの場合も、前会計年度の数字を比較の形で列挙し、これらはすべて合理的で詳細であり、融資者は受け入れることができる。許可された署名者は、この報告書は公認会計原則に基づいて作成され、いかなる実質的な制限や範囲制限も含まれていないことを証明した。

(C)四半期財務諸表(借り手)。借り手は、各カレンダー四半期終了後60(60)日以内に交付または手配しなければならない(I)借り手がその時点で終了した四半期末の貸借対照表と損益表、留保収益と現金流量のコピー、それぞれの場合、比較形式で前四半期の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、貸金人に受け入れられ、この報告が公認会計基準に従って作成され、重大な制限や範囲制限が含まれていないことを示し、(Ii)貸主が合理的に受け入れる形式と実質的な財務報告を採用し、財務情報を列挙し、適用される場合には、四半期に交付される財務データの合理的で詳細な計算が必要であり、本契約添付ファイル“F”、すなわち借り手が当該カレンダー四半期終了時の財務データに掲載される。

(D)証明書を適合する.第4.01(A)節及び第4.01(C)節に要求された財務情報及び報告書を交付するとともに、借り手の担当者及び権限官又は代表が署名したコンプライアンス証明書は、借り手が第4.01(A)節又は第4.01(C)節(場合に応じて)に提出された財務諸表に含まれる当該年度内の活動が彼又は彼女の監督の下で審査されており、借り手が知っていること及び手紙に基づいて、合理的な調査を行った後、(I)借款人が本文書及び各融資文書に含まれる各義務及び契約を遵守し、履行し、又は、上記の規定に何らかの例外があれば、その性質及び状態を説明し、(Ii)当該証明書の日付に違約イベントがない場合、又は(このようなイベントが発生した場合、その性質及び状態を説明する)、(Iii)第4.01(A)条及び/又は第4.01(C)条(何者に適用されるかに応じて)貸手に交付されるすべての情報及び計算が真実であり、かつ(Iv)証明書日まで、借入金者は、債務カバー率及び現金担保備蓄に関する本証明書の適用要件に適合する。

(E)政府当局からの通知。任意の担保が借り手、任意の担保または企業の所有権、価値、収入、収入または運営に悪影響を及ぼすことに関する任意の政府当局の正式な通知、クレームまたはクレームの同じ、真実、および完全なコピーを受け取った後、直ちに行動する。

(F)納税申告書(借り手と保証人)。利用可能になると、どうしても提出後30(30)日以内に、借り手と保証人が提出を要求したすべての連邦および州納税申告書のコピー。

(G)借り手からの通知.以下の通知：

(I)借り手、業務または任意の担保に影響を与えるすべての政府当局の席前の訴訟およびすべての法律手続きが提出され、任意の重大な裁定が下された後、直ちに撤回する

(Ii)本融資契約または任意の他の融資文書に記載または保証された任意の事実または状況の任意の重大な変化、および業務または任意の担保の経営または価値に重大な妨害を与える可能性のある任意の事実または状況が重大に変化した後、直ちに発生した最新の実際の知識を取得する

(Iii)現在の実際の知識を取得してから3(3)営業日以内に、任意の支払い違約、任意の財務契約が履行されていない、または任意の手形、契約、ローンプロトコル、住宅ローン、賃貸、契約、契約または本融資プロトコルの下の債務を含む他の借り手の債務に関連する他の重大な違約が発生する

(Iv)イベント発生後3(3)営業日以内に、借り手が、許可債務以外の債務を発生、発生、締結、免除、負担、未返済債務、保証、または他の方法で負担する場合、

(V)名称変更または借り手の財政年度内の変更が発生すると、直ちに通知しなければならない

(6)発生すると、借り手組織ファイルの任意の修正案のコピーを直ちに提供する

(Vii)借り手が、違約または潜在的な違約イベントを構成する任意のイベントまたはイベントの最新の実際の知識を取得した直後；

(Viii)借り手が受信した保証債務または業務の担保または留置権に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の通知または他の文書のコピーは、任意の税金または特別評価に関する公共当局の通知、または任意の影響担保または業務に違反する疑いのある任意の区画条例、制限的チェーノ、消防条例、建築法規規定または他の政府が要求する通知の写しを含むが、これらに限定されない

(Ix)貸手が合理的に要求する借り手の業務、財産、または財務状態に関する他の資料。

4.02ローン収益。再融資債務の償還のための収益は含まれておらず、借り手は融資収益を使用して運営資金、現金担保備蓄に資金を提供し、初期費用を支払わなければならない。

4.03借り手の資産。借り手の唯一の業務は業務です。

4.04現金担保備蓄；その他の預金。

(A)成約時には、借り手は(融資で得られた金から)予備基金(“現金担保備蓄”)に1，500，000.00ドルを入金し、現金担保備蓄は融資の追加保証としなければならない。借り手が貸手に書面で請求した後、貸手が借り手を満足させる証拠を受け取った場合、借り手が2023年12月31日以降の任意の年度テスト日に、借り手の最低債務カバー率が1.25倍以上であることを証明する場合、現金担保備蓄中の資金は現金担保備蓄から借り手に発行すべきであるが、違約事件が発生して継続している場合は、資金を放出してはならない。

(B)借入者は、現金担保備蓄が設立されているにもかかわらず、融資のすべての収益が全額支払われているとみなされ、本協定及びローン文書に規定されている条項に従って利息及び支払いを計上しなければならないことを理解し、同意する。借り手が月ごとに債務超過金額を支払うことができない場合、または他の違約事件が発生した場合、融資者は、(I)現金担保備蓄から当該毎月の債務超過金額のうちのいずれか不足した金額を自己に支払うことを許可されなければならない場合、または(Ii)融資が違約事件によって加速した場合、現金担保備蓄中のすべての資金をローンの返済に使用すること、または(Iii)違約事件について本明細書に規定する任意の他の救済措置を求めることが許されるべきである。しかし、いずれの場合も、現金担保備蓄のいずれの金額も前払い融資に使用されてはならない(ただし、ローンの返済が加速された場合、現金担保備蓄中の資金は、ローンの返済を滞納して支払いや運用を行うことができ、前払いとみなされてはならない)。借り手が現金担保備蓄から資金を支払う権限は撤回できず、貸手はこのようなお金を支払うために借り手のさらなる指示または許可を必要としない。上述したように、借り手および貸手は、(A)項に記載されていることを除いて、現金担保備蓄中の資金を放出することができないが、ローン文書を完済したすべての未返済債務または全額返済ローンの満期日に、現金担保備蓄中に保有されている全ての資金(ある場合)は、借り手または貸手借り手の最終支払いに解放されなければならない。

(C)借入者は、融資書類の条項に基づいて、融資者に現金担保備蓄の優先保証権益、当該備蓄金に入金されたすべての金、及び任意の他の貸主に入金された金を付与することを確認し、同意する。借り手は、現金担保備蓄中に保有されている任意の資金またはその中に保管されている金の任意の担保権益を質権、譲渡または付与してはならない、またはそれに任意の留置権または財産権負担を追加することを許可するか、またはそれに任意の費用を徴収することを許可するか、または上記の内容を担保として記述した任意のUCC-1融資報告書を提出してはならない。

(D)現金担保備蓄中に保有する資金は、信託基金を構成すべきではなく、貸金者が保有する他の資金と混合することができる。貸金人または任意のサービス機関が現金担保備蓄に保有している資金をいつでも保有または維持することは、現金担保備蓄口座に保有されている資金を保持または維持する義務はない。借り手は、現金担保備蓄は貸手が無利子口座に保存できることを認めた。貸金人または任意のサービス機関が、その唯一および絶対的適宜決定権の下で、現金担保口座に保有されている任意の資金を利子勘定に保持することを選択した場合、(I)そのような資金は投資してはならず、(Ii)それによって稼いだまたは計算すべきすべての利息は、貸金人または任意のサービス機関に所有され、それによって保持されるべきである。現金担保口座のいずれかの資金が投資された場合、貸手は、現金担保備蓄中のいかなる資金の投資によって稼いだリターン率や発生した損失にも責任を負わず、いかなる責任も負わない。

(E)本項のいずれの他の規定も制限しない場合には、本第8条に記載されている現金担保備蓄又は借り手が貸手に保管されている任意の他の資金に関する救済行動は、貸手が担保者としての権利及び救済措置の商業的合理的行使とみなされ、いずれの場合も法定銀行留置権を構成する相殺又は担保償還権の喪失とみなされてはならない。本融資協定のいずれの条項も、任意の違約事件を救済するために、または違約事件の間、任意の特定の優先順位で債務を支払うために、すべてまたは任意の部分の現金担保備蓄または貸金人に保管されている任意の他の資金を使用するように融資者に責任を負わない。本融資協定によれば、貸手は、現金担保備蓄又は貸金人に保管されている任意の他の資金に対して、任意の又は全ての権利及び救済措置を行使し、いかなる方法でも、任意の他の融資書類に基づいて、貸金人が償還停止の権利を開始及び完了する権利を損害又は影響してはならない。

(F)上記規定にもかかわらず、いずれの場合も、現金担保備蓄の資金総額(“備蓄総額”)は、いつでも融資元金残高(“備蓄上限”)の15%(15%)を超えてはならない。いつでも、ローンの未返済元本の減少またはその他の理由により、準備金総額が準備金の上限を超えた場合、貸手は、5(5)営業日以内に準備金の上限を超える任意の超過額を借り手に発行しなければならない(または借り手が選択した場合、前払い融資に使用する)。上記の規定を制限することなく、いずれの場合も、準備金総額は、メインストリート融資計画が許容する額を超えてはならず、残高が許容閾値を超えた場合には、その後5(5)営業日以内に借り手に返却してはならない(又は借り手が選択された場合には、前払い融資に用いることができる)。

4.05帳簿と記録のチェック。借り手は常に公認会計原則に従ってその取引の完全かつ正確な帳簿、記録と勘定を保存し、貸金人の任意の代表が合理的に通知した後、任意の合理的な時間に借り手の帳簿と記録を検査と複製することを許可しなければならない。

4.06政府の要件を遵守する。借り手は担保又は業務に影響を与えるすべての政府要求を直ちに遵守し、貸金人の要求に応じて、合理的に利用可能な範囲内で貸主に関連証拠を提出しなければならない。借り手は担保と業務に対してすべての政府の要求、適用される制限的な契約、安全、環境および他の適用される基準、法規および要求を遵守し、すべての責任を負い、貸手のいかなる承認を得ても、貸手は担保または業務のいかなる付帯事項に対してもいかなる義務または責任を負わない。

4.07保険です。借り手は、保険証書によって証明された融資と債務が全額弁済されるまで、完全に有効な保険を維持または手配しなければならない。保険会社は、貸金人に任意の保険料及び手数料を請求する権利を放棄し、保険料を支払わないことにより保険料のキャンセルが通知された場合には、貸手が保険料を有効にするために金を支払うことを許可することを規定する。保険証券は、貸金人の利益について、保険証書は失効すべきではなく、貸金人に保険を提供すべきであり、指名された被保険者のいかなる行為、不作為、不注意、又は保険証書中の保証又は条件に違反することを規定しなければならない。

4.08税金を払います。借り手は、借り手に徴収されたすべての不動産税および他の税費、評価、政府料金または徴収費(契約または合意または政府要求に基づいても)、または借り手の収入または利益、または任意の担保または違約前に借り手に属する任意の他の財産を支払い、解除しなければならないが、もし、借り手の金額、適用性または有効性が現在適切な訴訟手続きによって誠実に疑問を提起され、そのために適切な準備金が確立されている場合、借り手は、このような入札が本契約4.08節に違反しない限り、そのような税金、評価、課金または徴収料を支払うことを要求されてはならない。

4.09請求の支払い。借り手は、業務又は担保に関連するすべての合法的な税金及び評価及び発生したすべてのコスト及び費用を速やかに支払うか、又は満期時に支払しなければならず、担保がいかなる留置権、料金及び他の財産権負担の影響を受けないようにしなければならず、借り手がいずれか一方又は貸手に対して義務を負うことを保証しなければならないが、許可された留置権は除外される。

4.10費用と費用。借り手は、期限が切れたときに、本融資協定に規定されるすべての費用および支出を支払わなければならないが、これらに限定されない：(A)担保または業務のすべての合法的な満期および支払うべき税金および評価、(B)融資書類のすべての費用、(C)融資者が発生していない、合法的に融資仲介人、販売員、および代理人に支払うべきすべての合理的な費用および手数料、(D)貸手法律顧問のすべての費用、支出および費用、(E)保険証書のすべての保険料、(F)貸主が、本融資協議の日の前または後に発生しても、本融資プロトコルによって予期される取引を完了するために第三者に支払われる他のすべての合理的なコストおよび支出。

借り手はまた、本融資契約および他の融資文書の準備、または本契約またはその規定の任意の改正、修正または免除(考慮された取引が完了したか否かにかかわらず)に関連して発生したすべての自己負担費用を第三者に支払うことに同意し、またはその権利および義務(または貸手の権利および義務)を管理または実行または保護することによって発生するすべての自己負担費用を含むが、これらに限定されない。貸方弁護士の費用と支出、そして貸方が自己負担するすべての費用。

4.11借り手賠償。借り手は、貸主およびその付属会社、取締役、高級管理者、株主、代理人、弁護士および従業員(総称して“被賠償者”と総称する)に賠償、救助、弁護し、以下の損害から保護し、(A)任意の損害人に対して提起された任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟または訴訟が原因であり、もしその人が借り手、任意の保証人、企業または任意の担保主張または主張する可能性のある任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟因を対象としている場合、または任意の保証人、企業または任意の担保主張または主張する可能性のある任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由から、(C)融資文書に関連する任意の訴訟、または設定者または受益者の権益に関連する任意の訴訟、(D)現金担保品を支払っていないまたは所有している手形収益の支払い論争を含む任意の紛争、(E)貸金人が手形または他の融資文書に基づいて提起した任意の訴訟。訴訟が最終的で控訴できない判決に基づいて行われるか否かにかかわらず、(F)任意の保証人に対して提出された任意およびすべての申立索、要件、訴訟または訴訟理由、例えば、このような申立、請求、訴訟または訴因は、借り手、任意の保証人、業務または任意の担保に適用される任意の政府規定下の任意の履行できない条件または任意の他の違反またはミスに関連する任意の政府当局、または上記(A)、(B)または(F)項に記載された任意の行政または調査手続きに直接または間接的に関連する。(H)上記の任意の理由によって損失、損失、コストまたは支出(合理的な弁護士費、支出および支出を含む)およびすべての負債、損失、コストまたは支出を損失または発生させる任意のもの。上記の規定にもかかわらず、双方は、INDEMNITEEの単独分担または一般的な不注意(ただし、INDEMNITEEの深刻な不注意または故意不正行為ではない)によって生じる任意およびすべての損失、負債、クレーム、損害賠償、罰金、判決、支出、費用および支出(合理的な弁護士費を含む)については、賠償を受け、損害を受けないようにすべきであることを明確に示している。任意のクレーム、要求、訴訟または訴因が任意の損害者に対して提起された場合、損害を受けた者は直ちに借主に通知すべきであるが、このような不履行が、以下に述べるように、借り手がそのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因争いに参加する権利を深刻に損なわない限り、このような不履行が、以下に述べるように、借り手の権利に影響を与えてはならない。借り手が書面で要求を提出し、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、賠償を受ける側は、当該クレーム、要求、訴訟又は訴因の有効性、適用性及び額を誠実に疑問視し、借り手が当該訴訟に参加することを許可すべきである。任意のクレームまたは訴訟手続を和解または妥協しようとする者、例えば、任意のクレームまたは訴訟手続を和解または妥協しようとする者は、そのクレームまたは訴訟手続きを和解または妥協する前に、合理的に借り手に書面通知を出し、和解または妥協の条項を提案することを通知し、そのクレームまたは訴訟について拘束力のある合意に達する前に、借り手の同意を得るべきである(無理に拒否してはならない)。各賠償者は、弁護士を招いて、本合意項の下でそれを実行する権利を有し、本4.11条に含まれる任意のクレーム、要求、訴訟、または訴因を弁護する権利がある。しかし、本4.11条に含まれる、他の賠償者にも関連するいかなる事項についても、各賠償者は、弁護士がすべての賠償者のために不必要な重複努力をしないように努力しなければならないが、義務はない。4.11節に記載された借り手の賠償義務は、融資書類の全額支払いまたは他の方法で終了した後も有効である。

4.12さらに保証します。借り手は、このようなすべての証明書、領収書、通知、証明、追加合意、承諾、転易、信託契約、住宅ローン、譲渡、譲渡、融資声明または他の保証の完了を確認し、または適切であると判断し、任意の義務の全部または任意の部分を保証し、確認するために、借り手が本契約またはその項目の下での義務に関連するために、またはそのようなすべての証明書、領収書、通知、証明、追加合意、承諾、転易、信託契約、住宅ローン、譲渡、融資声明または他の保証の完了を確認するか、または任意の義務の全部または任意の部分をよりよく保証し、確認するために、借り手に作成、署名または裏書きしなければならない。

4.13預金口座。借り手は、貸手のすべての口座に保持しなければならず、貸手が事前に書面で同意していない場合は、他の銀行機関にいかなる口座も保持してはならない。口座“とは、借り手が所有または制御する小切手、貯蓄、運営、通貨市場貯蓄、預金、または任意の他の預金口座を意味する。

4.14債務超過カバー率。2021年12月31日から、その後の各日数の最終日に、借り手の最低債務カバー率は1.25となり、債務が返済されなくなるまでとなる。

4.15財産のメンテナンス。借り手は、(A)メンテナンス、保守と保護(又は各関連会社のメンテナンス、メンテナンス及び保護を促す)プロジェクト及びその業務運営に必要なすべての家具、固定装置及び設備を除き、正常な損失を除く；(B)プロジェクト及びその他の担保に対してすべての必要な修理を行い、それを更新及び交換する；及び(C)その施設を運営及び維持する際に業界における典型的な看護標準を採用しなければならない。借り手は、類似施設の慎重な商業実践と一致した方法で運営すべきである(相互関連企業の運営を促す)。

4.16他の留置権はありません。貸金人が事前に書面で同意していない場合、借り手は、設立、配置、または設立または配置を許可してはならない、またはいかなるものとしても、任意の信託証書、担保、自発的または非自発的留置権を放置または保留することを黙認してはならず、法定、憲法的、契約的、保証権益、財産権負担または押記、または条件付き売却または他の所有権保留書類を使用して、担保またはその任意の部分を担保することを許可するが、留置権を許可することを除いて、ローン文書に設定された留置権または担保権益に明示的または従属するか否かにかかわらず。上記のいずれかがその後、貸主が事前に書面で同意しない場合には、担保の任意の部分に任意の方法で添付した場合、借り手は、直ちに担保の責任を解除して解除しなければならない。

4.17 PPP許し。借り手は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く購買力平価ローンを免除する全金額を申請しなければならない。免除通知を受けた後、借り手は直ちに貸手に購買力平価ローンが免除されたことを通知しなければならない。

4.18テロ対策コンプライアンス借主は、行政命令13224番、66 FEDを含むが、これらに限定されない反テロおよび反マネーロンダリング法の要件にいつでも適合することを確実にするために、適切な手続きおよび政策を維持しなければならない。登録する.49079(2001年9月25日刊行)。

4.19 MSLP認証と契約。メインストリート優先融資機関借り手証明書及びチェーノ(添付の説明及び指導を含む)は、添付ファイル“E”として本第4条に組み込まれ、本融資協定の全体の一部となる。

4.20チェック権。借り手は融資者の代表と独立請負業者が協調した上でプロジェクトを訪問し、視察し、プロジェクト及びその他の付属会社の会社、財務と経営記録を検査し、これらの記録を複製或いは抜粋し、そしてそれとそのそれぞれの取締役、高級管理者と独立公共会計士討論プロジェクト及びそのそれぞれの取締役、高級管理者と独立公共会計士の事務、財務と勘定、費用は自負し、正常な営業時間内の合理的な時間内で、そして借り手に合理的な事前通知を出した後、合理的に希望する頻度内で行うことを許可しなければならない。しかし、潜在的な違約が存在する場合、貸手(またはその任意の代表または独立請負者)は、事前に通知することなく、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができる。

4.21環境法を遵守する。そして、(I)すべての適用可能な環境法および環境許可証を遵守すること、(Ii)プロジェクト運営に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新すること、および(Iii)環境法の要求に応じて、任意の調査、研究、サンプリングおよびテストを行い、プロジェクトの任意の部分のすべての有害物質を除去および整理するために、プロジェクトの任意の部分を運営または占有するすべての人員に、(I)すべての適用可能な環境法および環境ライセンスを遵守するように促すべきである。しかし、借り手は、このような整理、除去、救済、または他の行動を要求されてはならず、借り手の義務が誠実に適切な手続きによって異議を唱え、公認会計基準に基づいてそのような状況について適切な準備金を維持することができる。

4.22徴用権。プロジェクトまたはその任意の部分が収用権によって無効と宣言されるか、または公共または準公共用途のために使用されるか、または代替として譲渡されるべきである場合、取得または損害プロジェクトによって貸手に判断されるすべての損害賠償または他の金額は、その唯一および絶対的な適宜決定権で、そのような金額を受け取ることに関連する合理的な弁護士費、および(B)債務の残高を含む、(A)貸金人の費用および支出に使用される権利がある。しかしながら、(I)潜在的な違約または違約事件が発生せず、本契約項の下で継続している場合、(Ii)借り手は、プロジェクトの任意の回復、修理、または交換懸案中に本融資協定によって満了したすべてのお金を支払う能力があることを証明するために、借り手が融資者を満足させる証拠を提供し、(Iii)貸金者は、その報酬の収益が、プロジェクトを回復、修復、置換、および再構成するのに十分であると判断し、受け入れ前の価値、状況および性質に可能な限り近づくことができ、または、報酬の収益がその目的を達成するのに十分でない場合、借り手が融資者を合理的に満足させる追加金を提供し、これらの金および報酬収益の合計が上記の目的を満たすのに十分である場合、報酬の収益は、借り手が提供する追加金と共に指定された口座(“損失収益口座”)に入金されなければならず、貸手および借り手の利益のために使用され、プロジェクトの回復、修復、置換および再建のために使用され、その価値、状況および性質は、その項目の価値、状況および性質に可能な限り近づくべきである。任意の損失収益アカウントから抽出されたお金は、融資者が貸手を使用する標準的な建築ローンプリペイドプログラムによって適用されるすべての条件を満たすべきである。借り手は、本4.22節の規定に基づいて、借り手またはその代表が負担する項目を任意の回復、修理または置換し、このようなすべての作業は書面契約に基づいて行われるべきであることに同意するが、事前に貸金者の書面の承認を得なければならず、そのような仕事によって生じるすべての機械工または資材工または他の留置権または留置権のクレームの影響を受けないことを約束する。プロジェクトの復旧、修復、または交換後も廃棄収益がある場合は、本融資協定の条項に従ってこれらの収益を債務相殺に使用しなければならない。

4.23死傷状況。任意の種類または性質の行為または事故(保険を取得できないまたは取得できない任意の死傷事故を含む)がプロジェクトに実質的な損害または破壊(この事件を“意外損失”と呼ぶ)をもたらした場合、借り手は直ちに貸手に書面通知を出さなければならない。この死傷損失に関連するすべての支払われたまたは対処された保険収益は、貸手に支払われなければならない。貸手は、(A)受信した死傷損失に関連するすべての保険収益を、損失前の項目の価値、状況および性質に可能な限り近いように回復、修理または交換および再建するために、または(B)死傷損失に関連するすべての保険収益を貸主が選択した順序で債務の支払いに使用するために、貸手および借り手に有利な損失収益アカウントに入れる権利がある。しかしながら、(I)潜在的な違約または違約事件が発生し、継続している場合、(Ii)借り手は、プロジェクトの任意の回復、修理または交換の間に本融資契約によって満了したすべてのお金を支払う能力があることを証明する貸手が満足できる証拠を提供し、(Iii)貸主は、その合理的な情動権に基づいて決定する：(X)貸手が合理的に推定した回復プロジェクトのコストが50，000ドル以下であること、または(Y)貸手が合理的に推定された回復プロジェクトのコストが50，000.00ドルを超える場合、収益は回復、修復、修復、または(Y)適切に推定された回復プロジェクトのコストが50，000.00ドルを超えるのに十分である。代替および再建プロジェクトは、死傷損失の直前の価値、状況および性質に可能な限り近く、または、保険収益がその目的を達成するのに十分でない場合、借り手が融資者を満足させる追加金を提供し、これらの金と保険収益の合計が目的を満たすのに十分である場合、保険収益は、借り手によって提供された追加金と共に損失収益アカウントに入れて、貸手および借り手が利益を得るために、損失損失直前のプロジェクトの価値、状況および性質の回復、修復、置換、および再建に可能な限り近いものであるべきである。損失収益口座から抽出されたいかなる金も、貸手が貸手の標準建築ローン前払いプログラムを使用して適用されるすべての条件を満たさなければならない。借入者は、第4.23節の規定により、譲渡先又はその代表が負担するプロジェクトの任意の回復、修理又は交換作業を真剣に実行し、このようなすべての作業は書面契約に基づいて行われるべきであることに同意するが、事前に貸金人の書面の承認を得なければならず、このような作業によって生じるすべての機械工又は資材工又は他の留置権又は留置権の影響を受けないことを約束する。プロジェクトの回復、修復、または交換後に任意の保険収益がある場合、これらの収益は本融資協定の条項に従って債務相殺に使用されなければならない。

第五条

消極的契約

借金を全部払う前に、借り手は同意した

5.01名称、会計年度、会計方法。借り手はその会計年度を変更してはならず，貸金人が承認しない限り，会計方法や名称を変更してはならない。借り手が融資文書の下での貸手の留置権、権利、利益、特権、および債権を保護および保持するために、融資者が合理的に要求する可能性のある融資声明および他の文書に署名した場合、貸手はいかなる名称変更にも無理に同意することを拒否してはならない。

5.02合併、合併、譲渡、譲渡、またはレンタル。

(A)貸主が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、他の者と合併又は合併してはならず、また、その財産又は資産を全体として誰にも譲渡、譲渡又はリースしてはならない。

(B)貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、譲渡、売却、質権、担保、譲渡、譲渡またはリース価値が200，000ドルを超える任意の資産または財産(1回の取引においても、1回の取引でも)を超えてはならない。第5.02節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.06(B)節の規定に適合しない限り、全部または任意の部分不動産の任意の処置を許可してはならない。

5.03 ERISAコンプライアンス。(A)借り手または(B)任意のERISAアクセサリ会社は、任意のERISA計画または任意の多雇用主計画を確立または維持してはならないが、添付ファイル“C”に開示されているものを除外する。借り手または任意のERISA付属会社の任意のERISA計画は、いかなる実質的な点でもERISAまたはIRC(例えば、適用される)に違反してはならず、(A)借り手または(B)任意のERISA付属会社は、いかなる実質的な点でも、そのような者のERISA計画の条項および条件に違反してはならない。

5.04関連会社との取引。貸手の同意を得ない限り、借り手は、自分または借り手の任意の関連会社と任意の取引を行うことができないか、または借り手の任意の関連会社に任意のサービス、運営、管理、または他の費用を支払うことができない(同意により、添付ファイルDに列挙された契約は、貸主の承認を得た)。

5.05件のレンタル契約。借り手は、本プロジェクトの任意の空間の賃貸契約を締結してはならないが、5.05節に記載した会社間賃貸または本プロジェクト部分における不合理な需要または業務に使用されることが予想される非重要空間のレンタルは除く。すべての会社間賃貸(I)は貸主の審査と同意を受けなければならない，(Ii)現在と将来は融資と融資文書に属する，および(Iii)このような賃貸を規定する条項を含み，融資や融資文書に従属させなければならない。

5.06ビジネス範囲。借り手は、現在従事している業務以外の任意の業務に直接または間接的に従事してはならない、またはその既存の業務を停止したり、その業務方法を大幅に変更したりしてはならない。

5.07債務および留置権の制限。借り手は、本融資協定によって証明された債務以外の債務を発生、発生、締結、放棄、負担、未返済債務、担保又は他の方法で負担してはならず、許容留置権以外の留置権の存在を付与又は容認してはならない。

5.08投資制限。融資者が事前に書面で同意していない場合、借り手は、任意の他の人に直接または間接的に任意の投資を行ってはならない(株または債務または他の方法を購入することによっても)、または任意の他の人に融資または立て替えをしたり、他の人のすべての資産または業務の任意の重要な部分を取得したり、または裏書き人、保証人、保証人または他の方法で他の人の任意の債務、義務または約束に責任を負うこと、または他の方法で他人の債務を支払うための資金を提供することに同意してはならない。資金を提供するか、またはその中に投資するか、または他の債権者に損失を受けないことを保証するか、または信用状の発行者に申請するか、またはそれに責任を負うか、またはそれが有する可能性のある任意の債権または要求を任意の他の人に従属する債権または要求とするか。しかし、上記の規定は、以下の場合には適用されず、防止にも適用されない

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその債務がアメリカ合衆国の完全信用および信用債務を構成する任意の機関またはツールへの投資であるが、そのような債務は、借り手が債務を取得した日から1年以内に満了しなければならない

(B)ムーディーズ投資家サービス会社がP-1に格付けした商業手形またはスタンダードプール社がA-1と格付けした商業手形への投資は、当該手形発行日から(1)年内に満了する

(C)米国またはOECD商業銀行が米国の支店で発行した預金への投資であり、すべての場合、その資本および黒字は50，000，000.00ドル以上である

(D)通常のトラフィック中に受信された商業チケット受取または裏書きの保管。

5.09ファイルを組織します。貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手はその組織書類を修正することができず、貸金人の書面同意は無理に拒否され、遅延または条件を付加されてはならない。

5.10テロ対策コンプライアンス。借り手は、外国資産規制所によって禁止されているいかなる人も、借り手のいかなる直接的または間接的な権益を有することを許可してはならない。

5.11 MSLP認証と契約。メインストリート優先融資機関借り手証明書及びチェーノ(添付の説明及び指導を含む)は、添付ファイル“E”として本条項第5条に組み込まれ、本融資協定の一部となる。

5.12有害物質。借り手及びその付属会社は，融資書類及び適用される環境法及び環境許可証以外の規定に従って処理，輸送又は環境中に有害物質を排出してはならない。

5.13再販売-レンタル。借り手は、借主又はその任意の関連会社が同一の財産を売却することにより生じた財産又はそれに関連する財産を購入する義務があるように、いかなる契約を締結してはならない。

第六条

融資条件

他に明文で規定されていない限り、貸手が融資を行う義務は、貸手が以下のすべての条件を受け取る前提条件に適合しなければならず、これらの条件の形式および実質は貸手によって受け入れられる

6.01融資文書の交付および融資者の職務調査。

(A)本融資プロトコルのコピー、手形、融資報告書、および融資者が融資終了を完了するために必要な任意の他の文書を適切な場合に完全に署名し、確認する

(B)借主が妥当であることを証明する担保文書と共に、(I)担保文書の対応物が署名、承認および交付が妥当であることを証明し、プロジェクト上で融資者が受益者のために有効な第1の留置権を設定するために、融資者が必要と考えるか、またはすべてのアーカイブまたは記録事務所に保存または記録するのに適した形態で、すべてのアーカイブ、伝票、印紙、無形および記録税および費用が融資収益によって支払われるべきであるという証拠を提供する。(Ii)貸主は、プロジェクトに有効な第1の留置権および存続権を設定するために取られた他のすべての必要または適切な行動の証拠を合理的に考えることができる

(C)撤回できない約束、すなわち、米国土地所有権協会貸金者の拡大保証範囲所有権保険証書、またはプロジェクトまたは任意の部分が州でよく使われる他の形態(“所有権保険証券”)を発行し、貸金者の要求に従って裏書きし、金額は4，900，000.00ドルであり、この所有権保険証券の費用は借り手によって支払われ、業権保険者(S)によって発行され、貸金人および借り手は合理的に受け入れられ、保証文書が有効な優先保証書であることを保証し、その中に記載されている不動産に対して保留権を保持し、何の欠陥もない(含まれる。しかし、機械師及び材料人の留置権及び財産権負担に限定されるものではなく、適用される許可財産権負担は除外され、貸金者が必要又は望ましいと思う他の肯定保険(技工及び材料人の留置権の裏書き及び適用財産の区分を含む

(D)米国土地所有権協会は、各担保文書によって保証される不動産を調査し、すべての必要な費用(例えば、適用される)が融資収益から支払われたか、または融資収益から支払われるであろうか、期日が締め切りの30(30)日前よりも早くなく、貸手および所有権保険証書発行者が核証を発行し、測定された財産が存在する州で正式に登録され、免許を取得し、貸主のために合理的に受け入れられる土地測定士核証である場合、貸手が別の規定がない限り、または貸手が500，000ドル以下の価値を有する財産を別途修正する。すべての建物および他の改善、任意の非現場改善、任意の地役権、駐車スペース、通行権、建物の後傾線および他のサイズに規定された位置、および貸手が要求して受け入れた侵入および他の欠陥以外に、侵入および他の欠陥はない(総称して“検査”と呼ぶ)

(E)プロジェクトの評価、評価の形態および実質は、融資者を満足させる必要がある

(F)借り手および各保証人の組織ファイルの真の完全なコピー(例えば、適用される)

(G)本契約第2.05節で要求された初期費用；

(H)借り手および保証人の各々が、それぞれ当事者となるローン文書であるか、または当事者となることを許可する決議を署名、交付および履行すること

(I)支払い手紙；

(J)すべての借書の検証コピー；

(K)UCCチャック；および

(L)貸主及びその弁護士が合理的に要求する他の資料及び書類。

6.02購買への参加の約束。6.01節の条件を除いて、融資者が融資に資金を提供する義務は、融資者がMS Facilities LLC(“参加者”)の承諾書を受信し、メインストリートローン計画(“Main Street Lending Program”)下の融資元金(“参加額”)の9，500，000.00ドルの参加資本(“承諾書”)を購入することを約束したことに依存しなければならない。貸手は承諾状を出した日から3営業日以内に融資に全額資金を提供しなければならない。もし貸手が貸手の要求を出してから15営業日以内に承諾書を受け取っていない場合、貸手はいかなる金額の融資に資金を提供する義務がなく、貸手は自分で本融資契約と他の融資文書を終了することを選択する権利があるが、本合意第4.10条(費用と費用)は終了してはならず、借主の本合意項の下での義務は引き続き完全に有効でなければならない。

第七条

違約事件

以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生した場合、“違約イベント”(ここでは“違約イベント”と呼ばれる)が存在すべきである

(A)満期時に(I)満期時手形の元金または満期時に累算すべき未払い利息、(Ii)満期日後3(3)日または以前に定期的に手形利息を支払うことができなかった任意の定期分割払い、または(Iii)満期日後3(3)日前の債務の任意の他の部分；

(B)貸金者以外のいかなる者も、本条例添付ファイル“E”に記載されている契約、合意、義務又は条件を時間的かつ適切に履行できず、(猶予期間が適用されない第IV条及び第V条に記載されているいずれかの否定的なチノを除く)、本条例添付ファイル“E”に記載されている契約を含み、継続的に履行されていない期間は30(30)日である(又は任意の個別責任行為については、持続時間が短い場合は、本明細書で説明する救済のために規定されるより短い期間)。適用される場合)は、借り手が現在知っているか、または貸手が書面で通知されている以前の者を基準とする。しかしながら、障害が30(30)日以内に修復できない場合(本契約において違約規定のいずれかに対して適用されるより短い修復期間がある場合)、借り手が迅速に修復を開始し、修復に努力する場合、借り手は、60(60)日を超えない追加時間を有するべきである；または

(C)(I)貸主以外のいかなる者も、本融資契約または任意の他の融資文書における任意の陳述、陳述、陳述または保証は、日付が行われたときに任意の重要な点で虚偽であるか、誤解されているか、または(Ii)本プロトコル添付ファイル“E”内の任意の陳述、保証またはチノの過去または現在が虚偽であるか、誤っているか、または他の方法で違反するか、または他の方法で違反する

(D)借り手または任意の保証人は、(1)その債権者の利益のための一般的な譲渡を実行しなければならない、または(2)任意の破産、破産または再構成手続の標的に自発的または非自発的になるべきである。しかしながら、借り手または任意の保証人が非自発的破産、破産または再構成手続の標的となった場合、借主または任意の保証人が直ちにその手続に反対し、その手続の撤回を求め、申請の提出後90(90)日以内に却下されるか、または(Iii)満期時に債務を支払うことができないことを書面で認めるか、または(Iv)申請またはその全部またはその全部または大部分の資産を指定することに同意する受託者、委託者、受託者または清算人、または(V)任意の債務者救済法による保護を求めるために自発的に請願書を提出する場合は、違約事件を構成しない。または(6)任意の破産、再編または他の破産手続においてそれに対する申し立ての実質的な告発を認めるか、または答弁書を提出しないことに同意または提出しないか、または(7)その人の債務の全部または部分的な弁済を目的とした任意の他の司法手続きの当事者となるか、または債務の満期および回収を延期することを目的とした答弁書の提出、または手形、保証文書、本融資協定、保証協定または他の融資文書で付与された貸主の任意の権利または権力の一時停止；あるいは…

(E)命令、判決または判決は、借入者または任意の保証人の保管人、管理者、受託者または清算人、またはその人の全部または任意の主要部分資産を委任しなければならない任意の司法管轄権を有する裁判所によって登録されなければならない

(F)借り手は、判決を履行するためにその資産を売却可能な日が最低10(10)営業日前に、その人に対する超$100，000.00を超える任意の金銭判決を支払わない(または借り手に対する各金銭判決について$100，000.00を超えるお金を支払う判決がないか、または借り手に対する金銭判決毎に合計$500，000.00を支払う)；または

(G)借り手の資産の差し押さえ、差し押さえ、または同様の法的手続きが開始されてから20(20)日以内に解除されていない、または

(H)借り手または任意の保証人(個人を除く)の清算、解散または終了、または任意の個人に属する保証人の死亡または行動能力なし；または

(I)任意のローン文書が任意の理由で完全に有効であることを停止するか、またはすべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと宣言されるか、または任意のローン文書の有効性または実行可能性(ただし、合理的な解釈問題を含まない)は、融資文書のいずれかの当事者によって質問または拒否されなければならない；または

(J)貸手が事前に書面で同意していない(貸主はその唯一及び絶対的な適宜決定権によって同意しないことができる)、以下のいかなる譲渡、売却、リース、貿易、転易、交換、住宅ローン、財産権負担、質権、譲渡またはその他の処置を行ってはならない：(I)借主の所有権権益の変動が50%を超える、または(Ii)借り手から割り当て、配当または利益を受け取る権利、または

(K)任意のローン、クレジット延期、保証プロトコル、売買プロトコル、または任意の他の合意の下での借り手の無責任な行為であり、このようなローン、クレジット延期プロトコル、保証プロトコル、売買プロトコル、または任意の他のプロトコルは、任意の担保または借り手が手形を返済するか、または手形または任意のローン文書によって規定される借り手の義務を履行する能力に重大な影響を与える可能性がある；または

(L)本条第7条(A)から(K)項に掲げる任意の場合は、融資書類の下の任意の義務のある保証人に発生しなければならない。または、任意の保証人が職務不適任、撤回またはその義務に対する任意の保証の有効性またはその責任について争議を提起した場合に発生しなければならない

(M)借り手または借り手のいずれかの付属会社は、任意の貸し人または融資者の任意の共同制御関連会社の債務(融資文書中の債務を除く)の満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法を問わず)で任意の金を支払うことができず、各場合において適用される猶予期間(ある場合)を超えなければならない。または(Ii)借り手または借り手の任意の付属会社は、そのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の証明、保証または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行してはならず、または第(I)または(Ii)項に記載された支払い、違約または他のイベントを発生させ、その結果、当該債務の満了または(自動または他の方法で)買い戻し、前払い、失敗または償還、または所定の期限前に引戻し、前払い、失敗または償還の要約をもたらすことができる。ただし、第(Ii)項は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡して当該債務の財産又は資産を保証することを保証する有担保債務には適用されないが、本条例及び当該等の債務について規定された書類に基づいて許可された売却又は譲渡、及び当該等の債務について規定された書類の要求時に当該等の債務を償還する場合は、第(Ii)項は、第(M)項で用いられるように、“債務”という言葉は、借入金のすべての債務、並びに債券、債権証、手形、融資協定又は他の類似文書により証明されたいかなる義務、及び前述のいずれかの事項の保証を意味する

(N)節8.08参照による本明細書への組み込み；または

(O)ローンによって得られたお金またはその任意の部分が、任意の時間に使用されるか、または任意の時間にクッション用途以外の使用に転用されているか。

第八条

貸手の権利と救済

8.01貸主の権利。任意の違約事件の発生後および持続期間の任意の時間において、貸金人は、貸金人の任意の他の権利または救済方法を有する以外に、その本人または借り手の名義ですべてまたは一部の担保を取得する権利があるが、義務はない。前述の規定を制限しない原則の下で、貸主は権利があるが違約事件が継続する期間のいかなる時間にもかかわらず、その唯一及び絶対的適宜決定権をもって、現金担保品備蓄に格納された任意及びすべての資金及び貸金人に保管された任意の他の資金を運用し、貸金人がその唯一及び絶対的適宜決定権で選択された順序及び方式で、前払い融資又は融資書類に基づいて満了したいかなる他の金を含む義務を履行するか、又はいかなる違約事件を治癒するとみなされてはならない。借り手および各保証人は、借り手および/または保証人の事実代理人として指定され、完全な代替権を有し、貸手がそうすることを選択した場合、任意の違約事件の発生および持続中の任意の時間、借り手および/または保証人の名義で、(A)保険証券の収益を表す任意の小切手または為替手形に借り手および/または保証人の名前を裏書きするか、または担保が借り手および/または保証人に支払われる他の小切手または手形、ならびに(B)起訴または抗弁担保の任意の訴訟または付帯手続。ここで付与された授権書は利益に付随する授権書であり，取り消すことはできない.貸手は、上記のいずれかの行動をとる義務はなく、もし貸手がそうする場合、貸主および/または任意の保証人に対して、貸金人がとるいかなるそのような行動の十分性または十分性についてもいかなる責任も負わない。

上記の規定にもかかわらず、貸手は、本プロトコルまたは任意の融資文書、適用される政府要求または制限契約、または借り手の管理および事務の他の制御に従って、借り手の任意の責務を果たす責任または責任を負わず、借り手とパートナーシップを確立したとみなされてはならないという明確な理解がある。

8.02加速。任意の違約事件の発生後および継続中に、貸手は、提示、要求、拒否、拒否通知または他の違約通知、加速通知および加速意向通知、または任意の他のタイプの通知を明確に放棄することなく、メインストリートローン計画の条項に基づいて、その選択に基づいて、融資および残りの債務の即時満了および支払いを宣言することができる。しかし、本規約第VII(D)条で指定されたいかなる無責任事件が発生した場合、ローン元金及びすべての利息はすぐに満期になり、同時に支払わなければならないが、貸金人はいかなる更なる行動をとる必要もなく、提示、支払い要求、拒否通知、或いはその他の無責任通知、加速通知及び加速通知或いは任意の他の種類の通知を明示的に放棄する必要はない。

8.03貸主の資金。貸金人が本条第8条に記載した任意の目的に用いるいかなる資金も債務の一部を構成しなければならず、違約率で繰り上げられた日から利子を計上しなければならず、すべての担保を融資担保とし、要求時に直ちに満期及び支払いをしなければならない。

8.04付属会社に支払います。違約事件の発生および継続中に、借り手は、借り手、任意の保証人、またはその人の任意の関連会社に任意の金額を支払うか、または任意の金額を支払うことを許可してはならない。

8.05他の権利および救済措置。この文書が、契約違反事件が発生する前に融資者が行動することを明確に許可し、または融資期限日を加速させることなく、融資文書下の任意の権利、利益、利益または特権(第4.04節および第4.05節に規定される貸金者の権利を含むがこれらに限定されない)、または融資者が法律または平衡法上で他の方法で得た任意の権利、利益、利益、または特権を継続して実行することができる。

8.06予約します。

8.07オフセットの右側。借り手は、借り手の任意およびすべての金、証券または他の財産の償還を保証するために、借り手に現在または後に借り手の口座から、保管、保管、質権、転送、催促またはその他の目的のためであっても、借り手の任意およびすべての預金(一般または特別)および信用、ならびに借り手が任意の存在時間に貸手に提出する任意およびすべての債権を含む、借り手のための相殺権を付与する。任意の違約事件の発生後および継続期間の任意の時間において、貸手は、借り手に通知することなく、融資および残りの債務のための上記の任意およびすべての項目の留置権を随時かつ随時相殺、流用、適用および実行することを許可される。借り手は、借り手が相殺権を行使する前に、債務を返済するために任意の担保を確認するために融資者に任意の権利を確認することを要求または要求し、貸手がそうする任意の義務を放棄する。

8.08強制的に事前返済します。いずれかの日(この日付、“トリガー日”)において、連邦準備制度理事会又はその指定者が貸手(又は行政代理)と協議した後、書面で貸手(又は行政代理)に通知し、借り手が任意の重大な点で借り手の規定に違反し、借り手資格証明及びチノの第2節(CARE法案借主資格証明及び契約)又は第3節(FRA及びA規定借主資格証明)における証明が重大な不実陳述を行った場合、又は任意の実質的な点で真実かつ正確ではない。次に、貸手(または行政代理)は、直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は、トリガ日後2(2)営業日以内にローンおよびその任意の未払い利息を全額前払いしなければならない。

8.09予約します。

8.10サードパーティ支払い。本融資契約または任意の他の融資文書が第三者が支払うべき金額を貸主に直接支払うことを要求する場合、貸手は、予備禁止または一時制限令によってこの権利を強制的に実行することができる。借り手が同意し，貸手にこのような金を直接支払わなければ，補うことのできない被害になる可能性がある。

8.11保護進行。借り手が任意の融資文書に含まれる任意の契約を遵守または履行できない場合、貸金者はできるが、その契約の義務を履行または履行しようとするいかなる人にも負担すべきではなく、そのようないかなる契約を履行しようとしているときに支払われる任意の金または発生した任意の費用は義務の一部でなければならず、借り手は、そのような立て替えまたは支払いのすべての金を貸手に要求し、貸手が支払うかまたは発生した日からの違約率で利息を計算しなければならない。貸手のこのような支払いはいかなる違約事件の放棄にもならない。融資書類の留置権に加えて、貸手は、貸手が前払い可能なまたは貸手が支払う可能性のある任意の債務、債権、税金、または評価を保証するために、すべての権利、所有権、留置権、および担保権益を享受しなければならない。

8.12交差担保；交差デフォルト。貸金人は、いつでも借り手および/または任意の保証人から任意の出所から取得することができ、借り手および/または任意の保証人が貸金者の任意の債務に関連するすべての担保、または借り手および/または任意の保証人が貸金人の現在または将来のいかなる義務に対しても、特定の義務を分担または指定することなく、すべての義務の保証を構成すべきであり、すべての義務は、いつ発生しても、このような担保を保証すべきであり、いつ獲得しても、本融資協議当事者の明確な意図は、過去、過去、貸手が借り手および/または任意の保証人に提供する現在または将来の立て替えまたは融資は、このような方法でクロス担保すべきであり、貸手は、借り手および/または任意の保証人の債務と共に署名された任意の文書に、本融資協定に記載または言及された任意の担保を列挙し、任意の将来の手形またはクレジット延期時に任意の文書を列挙する義務がなく、これは、すべてのこのような取引が担保および本融資協定と共に署名された文書を担保としなければならないという本融資協議当事者の意図である。貸手は、貸金人が任意の担保に対する権利又は救済の順序を自ら決定し、どの担保又はどの部分担保に対して訴訟を提起するか、及び特定の債務に任意のそのような担保の収益を適用する順序を自ら決定する権利がある。したがって、借主および/または任意の保証人の融資文書または本融資契約項の下の任意の違約は、任意の他の証明借主および/または任意の保証人が貸手債務を借りている融資文書項目の違約に属し、任意の他の証明借主および/または任意の保証人の貸手または本融資契約項の下の債務の任意の他の融資文書項目下の違約は、融資文書項目の下の違約としなければならない。本8.12節のいずれの規定も、メインストリートローン計画又は備蓄銀行に関する貸手又は借り手の権利及び義務を修正してはならない。

第9条

他にも

9.01通知。本プロトコルのいずれか一方が必要または望む可能性のある任意の通知、要求、要求、同意、承認、または他の通信によれば、書面で送信されなければならない(本プロトコルが電話指示または通知を明示的に許可されない限り)、有効とみなされるべきである：(A)特定の交付、電送、ファクシミリまたは他のファクシミリの方法で、以下に規定するアドレスまたはファクシミリ番号で当事者に交付された日時に有効である。(B)郵送であれば、預託当日後の第2の営業日に、米国で前払い郵便の書留又は書留郵便、受領書(及び一等メール)の返送を要求し、以下の指定された住所で当該当事者に送信するか、又は(C)フェデックス又は他の信頼性の良い宅急便サービスであれば、当該等の宅急便サービスに配達された後の次の営業日に、以下の住所で当該当事者に送信する

通知コピーは、借り手および貸手以外の他の当事者に渡されず、他の方法で適切に発行された通知の効力または有効性に影響を与えない。本融資協議については、いずれも第9.01条に基づいて他の各当事者に10(10)日の書面変更通知を発行して、その住所を変更することができる。

本合意または任意の融資文書に逆の規定があっても、貸主が本合意またはその規定に従って誰にも通知を出さない場合、唯一および排他的な救済方法は、本融資協定および他の融資文書を強制的に実行するために適切な平衡法救済を求め、貸金者がその通知を発行する前に、その人の任意の訴訟を延期または撤回し、これに関連する任意の法的手続きを延期または終了することであり、任意の1人当たり損害賠償(実際または後の結果にかかわらず)または本契約に特に記載されていない任意の他のタイプの救済を得る権利がない。すべての損害賠償や他の救済は明確に放棄された。上記の規定は意図的ではなく、いずれの場合も、貸手がそのようなタイプまたは性質の通知を誰にも発行することを要求するとみなされてはならず、ここでまたはそれによって明確に要求されない限り、または適用される政府によって要求されるべきである。

9.02変更されます。借主と貸手が書面文書に署名しない限り、本融資協定又は他の融資文書の規定を修正、放棄又は終了してはならない。

9.03形式と実質。本融資契約または任意の他の融資文書の規定によれば、融資者に発行および/または交付されるすべての文書、証明書、保険証書、および他の項目が必要であり、その形態および実質は、融資者を満足させるべきである。

9.04サードパーティの受益者はいません。本融資協定は貸手と借入者の利益のみであり、いかなる第三者の利益でもない。

9.05レコードの可用性；セキュリティ。借り手は、融資者が、任意の参加者または提案された譲受人または参加者に、本融資プロトコルの正本またはコピー、すべての融資文書およびすべての他の文書、証明書、意見、信用状、報告、買収および他の様々な性質または説明された材料および情報を提供することができ、借り手またはその代表が提出したまたは融資者によって受信された融資または担保に関連するすべての口頭情報を任意の時間に伝達することができる。

9.06番号と性別です。ここで使用する場合、単数は複数および単数を含むべきであり、任意の性別の使用はすべての性別に適用されるべきである。

9.07タイトル。本ローン協定で使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、いかなる方法でも、本ローン協定の条項および規定に影響、制限、拡大、または修正されない。

9.08プロトコルの存続。借主または本協定または他の融資文書中の任意の他の人が下したすべての契約、合意、陳述および担保は、融資者が依存しているとみなされ、融資者が融資を行い、融資を証明する手形を融資者に発行した後も有効でなければならないが、融資者またはその代表が行う任意の調査にかかわらず、債務の全部または任意の部分が履行されていない限り、当該契約、合意、陳述および保証は引き続き有効でなければならない。

9.09拘束力のある当事者；譲渡。

(A)本融資協定の規定は、本融資協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本融資協議項のいずれかの権利を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

(B)借主は、Main Street Lending計画に参加することに明確に同意し、貸主は、本契約の発効日後に、Main Street Lending計画の下での参加金額に相当する参加融資権益をできるだけ早く参加者に売却することを確認し、同意する。本ローン協定を実行することにより、借り手は、メインストリートローン計画の任意の条項の制約を受けることに同意しているが、これらの条項は、本ローン協定の他の場所には組み込まれておらず、本協定の発効日から発効しても、後にメインストリートローン計画から追加、修正または削除されている。

9.10法律を適用する；裁判所を選択する；訴訟手続きおよび管轄権の送達に同意する；陪審員による裁判を放棄する。担保留置権の設立、完備、有効性、執行に関連する範囲内(かつある程度のみ)、融資文書はテキサス州の法律によって管轄されなければならない。本融資協定、その他の融資文書及び本協定で考慮され、融資文書によって証明される融資取引のすべての面は、テキサス州法律又は米国法律の管轄を受けるべきである(適用に準ずる)。本融資協定、手形または他の融資文書に関連する借り手に対する訴訟、訴訟または手続き、または任意の裁判所がこれについて下した任意の判決は、任意の訴訟、訴訟、または手続きについて、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きについてそのような裁判所の非排他的管轄権を受け入れるために、テキサス州裁判所またはテキサス州北区に位置する米国裁判所によって適宜選択することができる。借入者は，上記裁判所の任意の訴訟，訴訟又は法律手続において，借主が前払い郵便の書留又は書留郵送方式で，法律プログラム書類を本契約第9.01節に規定する借主住所に送達することに撤回できない。借り手は、テキサス州ダラス県裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに提起された本融資協定、手形、または任意の他の融資文書に対する現在または後に提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、ここでは、そのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームをさらに撤回することができない。本ローン協定、手形、または任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、借主およびローンは、陪審員の裁判を放棄し、放棄することは、知ることおよび自発的である。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、融資文書に規定された権利であっても、他の態様の権利であっても、貸手に資産を処理することを要求する任意の権利およびすべての権利を放棄する。

9.11の重要な瞬間。この融資協定と他の融資文書の規定については、時間は必須的だ。満期日後に債務の任意の部分の支払いを受けることによって、貸手は、債務の他のすべての部分が満了したときに即時支払いを要求する権利を放棄せず、期限通りに支払うことができなかったために違約を宣言する権利も放棄しない。

9.12免除。貸手は、本合意または任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄するとみなされてはならないし、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。本契約および他の融資文書項目における貸金人の権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。融資者が書面で署名しない限り、本融資協定または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借入者または他の任意の他の人の任意の離脱に対する同意は、任意の場合には有効ではなく、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、借り手または他の人への通知または要求は、借り手またはその人が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

9.13分割可能性。本融資協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本明細書またはその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

9.14対応する。本融資協定は、すべての当事者が同じ文書に署名したように、任意の数のコピーに署名することができ、同等の効力を有することができる。すべてのコピーは一緒に解釈され、プロトコルを構成しなければならない。

9.15最高金利。貸手と借り手の意図は、高利貸しに関連するすべての適用される連邦および州法律、すなわち金銭の費用の使用を制限、抑留または我慢する法律を遵守し、それに関連する契約を管理することである。したがって、本融資契約および借り手と貸手との間のすべての合意は、現在存在するか、または後日発生するかにかかわらず、いかなる場合においても、責任の満了日または他の理由を加速させるために、手形または他の方法によって貸し出されたお金を使用、容認または抑留するために、または貸手に支払うことに同意するか、または本文書または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約または義務を履行または支払いするか、支払うかまたは同意して支払うことに同意する金額が最高金利を超えてはならないように明確な制限がある。貸金人が利息として受け取るか、受け取るか、または利息として使用する任意の超過額が高すぎる利息である場合、その金額は、元金前払いとみなされ、手形の未償還元金残高を減少させるために使用されるべきであるが、手形の元金が全部支払われている場合、残りの超過金はいずれも借り手に支払わなければならない。借り手および貸手が、任意の特定の意外な場合に支払われたまたは対応した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する際には、法律が適用可能な最大範囲内でなければならない。(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定すること、(B)自発的な前払いおよびその影響を含まず、(C)利息総額をチケット全体の予想期限に割り当てること。しかし、この手形がその手形の全予想期限が終了する前に全額支払いおよび履行され、貸手がその手形の実際の存続期間内に受け取る利息が最高金利を超える場合、貸手は借り手に超過した金額を返却しなければならないが、この場合、貸手は、最高金利を超える利息を注文、徴収、徴収、保留または徴収することによって、いかなる法律で規定されたいかなる罰も受けない。貸手がテキサス州の法律に基づいて最高金利を決定する場合、この用語は、テキサス州金融法第303章に規定されている時々発効する金利上限を意味し、その後改正または再符号化される可能性がある。米国連邦法律が貸手が契約を締結し、利息を徴収することを許可し、またはより多くの利息を徴収することを許可する範囲内で、貸手はテキサス州金融法第303章(以下で改正または再編集することができる)ではなく、米国連邦法律に基づいて最高金利を決定する。さらに、現在またはそれ以降に施行される適用法の許容範囲内で、貸手は、後で改正または再作成されるか、または他の適用法律に基づいて、現在または将来有効な適用法律によって要求される通知を借主に発行することができる任意の他の他の任意の最高金利を計算する方法をその選択に基づいて時々実施することができる。いずれの場合も、融資は、以下で改正または再符号化される可能性があるテキサス州金融法規346章で定義された循環信用アカウントとみなされてはならない。本9.15節の条項及び条項は、本ローン協定の他のすべての条項と、当該条項が衝突すれば、借主と貸手との間の融資に関連するすべての合意を制御し、置換しなければならない。

9.16バインド効果。本借入協定は借入者と貸手が署名して発効します。

9.17制御ファイル。本融資協定の条項が任意の他の融資文書と何か衝突した場合は、本融資協定の条項を基準としなければならない。

9.18最終バージョン。借り手または任意の他の人の全額支払い手形は、支払日までに存在する、融資、本融資協定、手形または任意の他の融資文書に関連する、借り手または任意の他の当事者を受益者とする任意のクレームまたは訴訟理由を自動的に構成しなければならない。このようなクレームは、(I)貸金者またはその関連会社が誠実に行動または公平な取引を行うことができなかったことを前提としており、(Ii)口頭協定は、本融資協定、手形または他の融資文書の条項を修正するといわれている

(Iii)借り手と貸手との間のいわゆる特殊または受託関係；および(Iv)借主管理に対する侵害介入または制御。

9.19プロトコル全体。本融資協定および融資文書は、貸手、借り手、および各保証人間の最終合意を表し、貸手および借り手の前、同時に、またはその後に達成された口頭協定に抵触してはならない。貸手、借り手、保証人の間には不文な口頭合意はない。双方は、本融資協定を締結する際に、いかなる陳述(口頭または書面)にも依存しないことを明確に認め、同意した。

9.20責任は何も負いません。借入者の本合意の下でのいかなる義務又は責任は、当事者の財産に対してのみ強制的に執行され、当事者の財産からのみ支払われ、いずれの場合も、借り手の任意の役員、取締役の株主、パートナー、受益者、代理人、コンサルタント又は従業員は、いかなる個人責任又は双方の当事者のいかなる義務にも責任を負わず、又はそのような者の財産はいかなるこのような義務も償還する必要はない。

[後続署名ページ]

借り手と貸金人はすでに本融資協定がその正式に許可された役人が正式に署名することを促進したので、ここを証とし、すべて上記の日付を基準とする。

貸手：

Vista銀行は

テキサス州の銀行です

借り手：

RAPIDBUILT，Inc

テキサス州の会社です

溢流、有限会社

テキサス州の有限共同企業

著者：Overflow GP、LLC、その一般パートナー

展示品“A”

公開的訴訟

空であればなしとなる.

展示品“B”

注意事項

[添付ファイルをご参照ください]

本票

支払いを承諾する。テキサス州のRAPIDBUILT社とテキサス州の有限共同企業Overflow，Ltd.(単独および集団で“借り手”と呼ばれる)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨でVista銀行(“貸手”)に1000万ポンドの元金(100，000，000.00ドル)または未返済の金額、および前金当たりの未払い元金残高の利息の支払いまたは命令を約束した。利息は本契約の日から計算しなければならないが，資金が実際に借り手に前払いされるまで利息を発生させてはならない.

支払います。本手形は、資金が実際に借り手に前払いされた日から利息を計上するが、2021年11月30日までは利息や元金を支払わないスケジュールで支払われる。締め切り(ローン協定の定義)から2021年11月30日までのすべての課税利息は現金で支払うべきではなく、実物で支払うべきであり、2021年11月30日に未償還元金残高を計上しなければならない。その後、23回連続で利息支払いは2021年12月30日のみ開始され、その後毎月同じ日に継続されている。その後、(I)当時の未返済元金の15%と(Ii)2023年11月30日のすべての未返済および課税利息の1つを支払う。その後11回連続して利息が支払われ、2023年12月30日のみ開始され、その後毎月同じ日に継続される。その後，1回の支払い(I)当時の未償還元金の15%，および(Ii)2024年11月30日のすべての未払いと受取利息を支払う。その後11回連続して利息を支払い、2024年12月30日のみ開始し、その後毎月同じ日に継続する。最後の支払いは2025年11月30日に満期となり、当時のすべての未返済元金と利息の金額に相当する。貸手が借り手から受け取った本手形のためのすべての支払いは、貸手が決定した順序で本手形の下の借り手の債務に使用することができる。本条で言えば、“元金”とは、当時の元金と資本化利息の額を指す。

変動金利。利息は資金が実際に借り手に前払いされた日に利息計算を開始する.これらの債券の初期変動金利は年利3.21厘である。この金利は融資協定第2.02節の規定によって変化する可能性がある。金利が変化する可能性のある各日付を“変更日”と呼ぶ。日付が変更されるたびに、貸手は変更日が発効した3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体(“指数”)に3.000ポイント(“保証金”)を加えて新金利を計算する。

この指数が日付を変更する際に使用できない場合、貸手は、比較可能な情報に基づいて新しい指数を選択する。この指数は手形に基づいて実際の支払金利を計算する基準としてのみ使用され、いかなる貸手が任意の特定の借り手から受け取った任意の実際の金利を指すものではない。もし貸手が上述の指数変更によって時々行政費用と支出を招く場合、借り手は貸金人に融資者がそのような費用と支出を返済できる金額を支払うべきであるが、条件は：(I)このようなコストと支出はほとんどの類似した立場の借款人が分担し、借り手は本付記で証明されたローンの合理的な分担金額を支払わなければならない；および(Ii)借り手がこの文の下で支払う総金額は千元(1，000.00ドル)を超えてはならない。

本協定のいかなる内容も、法律で許可されている最高金利よりも高い利息の支払いを借り手に要求すると解釈することはできない。しかしながら、いずれの場合も、借り手が支払う利息が法律によって許容される最高金利よりも高い場合、履行すべき義務は、法律を適用して許容される最高金利で計算される金額に減少し、貸手が任意の理由で適用法に従って不正とみなされる金額の利息を受信した場合、その利息は、その利息を自動的に使用し、貸主が自ら決定するか、または法律によって許可される他の方法を適用するべきである。金利の上昇はより高い返済額につながるだろう。本手形の利息は実/360日単位で計算される。この計算方法で得られた実金利は、本付記に記載されているデジタル金利よりも高い。

利息の計算方法。本手形の利息は、365/360で計算され、すなわち、1年以内360日の金利に未返済元金残高を乗じて元金残高の実際の未返済日数を乗じて計算され、この計算が高利貸し金利を招くことがない限り、この場合、利息は毎日365日または366日(場合によっては)計算されるべきである。本手形項におけるすべての支払利息はこの方法で計算される.

事前に返済する。借り手は、融資に関連するすべての費用(取引費および発起費を含むが、これらに限定されない)および他の前払い融資費用は、融資の日から全額稼いでおり、法律が別途要求されない限り、事前支払い(自発的であっても違約であっても)は返金されないことに同意する。上記の規定を除いて、借り手は処罰を受けることなく、すべてまたは一部の借金を事前に支払うことができる。全額前払いは、残りの未払い元金残高およびすべての未払い利息、ならびに借り手が、本手形または貸手と達成された任意の他のローンに関連する合意に基づいて責任を負うすべての他の金額、コスト、および費用を支払うことを含むべきであり、いずれの場合も、借り手は、いかなる未獲得利息も支払う必要がない。貸手が書面で同意しない限り、前払いは借り手が未払い利息を支払い続ける義務を解除しない。逆に、事前返済は満期元金残高を減らすことになる。借り手は、貸手に“全額支払い済み”、“請求権なし”または類似文字を示す支払いを送信しないことに同意する。借り手がそのような支払いを出す場合、貸手はそれを受け入れることができ、この手形の下で貸手のいかなる権利も失うことなく、借り手はまだ貸手にさらなる借金を支払う義務がある。紛争金額に関連するすべての書面通信は、任意の小切手または他の支払機器を含み、支払いが不足金額に対する“全額支払い”を構成することを示す場合、または他の条件または制限がある場合に提出されるか、または論争金額の完全な弁済として、Vista銀行、フォートワース事務所、1300 Summit Ave，Steに郵送または交付されなければならない。テキサス州フォートワース七六一二号。

手数料：借主は発起料と取引費を支払わなければならない(それぞれ融資協議に規定されている)。

滞納金。支払いが10日以上遅延した場合、借り手は定期支払い未払い部分の5.000を受け取ることになる。

後納期率。本手形の満期後金利は(A)法律で許容される最高金利または(B)年利18.000厘であり、360日を1年として計算し、両者は低い者を基準とする。借り手は、その金利を最終満期後に満期になったすべてのお金として利息を支払い、加速しても他の方法でも支払う。

デフォルト設定。融資協議下のいかなる違約事件(定義は融資協定参照)は本付記下の違約事件とみなされるべきである。融資協定第七条及び融資協定における違約事件に関連する他のすべての条項は、ここで参考として本付記に組み込まれる。

強制事前返済条項：任意の日付(この日付が“トリガー日”)である場合、連邦準備制度理事会又はその指定者は、貸手と協議した後、貸手借り手が任意の重大な点で借り手の規定に違反したことを書面で通知し、借り手資格証明書及びチノの第2節(CRE法案借主資格証明及び契約)又は第3節(FRB法案及びA規定借主資格証明)における証明が重大な不実陳述を行った場合、又は他の方法で遵守できなかった場合、又は任意の実質的な点で真実かつ正確ではない。この違約は違約事件であるべきであり、貸手は直ちに借入者に通知すべきであり、借り手はトリガー日後の2(2)営業日以内に全額前払いローン及びその任意の未払い利息を計算しなければならない。

人を借りる権利。契約に違反した場合、貸手は、本手形項の下の未償還元本残高、すべての未払い利息、および借主が、本手形または貸手と達成された任意の他の融資に関連する合意に基づいて責任を負うすべての他の金額、コスト、および費用を含む全債務を宣言することができ、通知することなく、直ちに満了し、その後、借り手はその金額を支払う。

弁護士代借り手は、(I)貸手が招いたすべての合理的な自己負担費用(貸手の弁護士の合理的な費用、料金および支出を含む)、ならびに融資、本手形および関連書類の準備、交渉、署名および交付に関連する費用、または本手形またはその規定の任意の改正、修正または免除に関連する費用(それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)貸手によって引き起こされるすべての合理的な自己負担費用(任意の弁護士(内部弁護士を除く)が貸金人のために支払う合理的な自己負担費用、課金および支出を含む)を支払わなければならない。(A)融資、本手形または関連文書の下で違約した後のその権利の保護、または(B)本合意項の下で融資されるその権利の強制執行については、融資に関連する任意の編成、再構成、または交渉中に生成されるすべての自己負担費用を含む。

もし借り手が支払わない場合、貸手は弁護士を招いて本手形を受け取ることができ、借り手は貸手に合理的な弁護士費を支払うことができる。また、借り手は、貸手が実際に生成したすべての他の金額を裁判所費用として支払い、本チケットを保証する任意の文書の合法的な費用を提出、記録、任意の公職に発行する；任意の証券の売却および売却の実際の合理的なコストを回収、保存、準備、および、本チケットとして保証された任意の自動車の留置権または所有権証明書を譲渡する費用、または販売許可保険に関連する保険料または識別可能な費用を記録する。

管理法。本手形は貸手に適用される連邦法律の管轄を受け，連邦法律の先制を受けない範囲ではテキサス州の法律によって管轄され，その法的衝突条項は考慮されない。この紙幣はテキサス州の貸手によって受け入れられた。

場所の選択。訴訟が発生し、かつ本手形証明の取引がダラス県で発生した場合、借り手は貸金人の請求に同意し、テキサス州ダラス県裁判所の管轄権に提出する。

相殺権。法律が適用可能な範囲内で、貸手は、借り手の貸手のすべての口座(小切手口座、貯蓄口座、または他の口座を問わず)に対する相殺権を保持する。これには、借り手が他の人と共同で所有するすべての口座と、借り手が将来開設される可能性のあるすべての口座が含まれる。しかしながら、これには、任意の個人退職口座またはKeogh口座、または相殺を法的に禁止された信託口座は含まれない。借り手は、貸し人が法律の適用によって許容される範囲内で、債務によって借りられたすべてのお金を任意およびそのようなすべての口座から差し引くか、または相殺することを許可する。

抵当品。借り手は、本手形が当該担保プロトコルに記載されている担保を担保とし、当該担保プロトコルの日付を本手形の日付とすることを認める。

弁償します。借り手は、上述した賠償、弁護、融資者およびその子会社、取締役、高級職員、従業員、代表、代理人、相続人、および譲受人を、上記の賠償者によって招かれたまたは受けた以下のいずれかおよびすべての責任、損害、損失、費用または費用(弁護士費および支出を含むがこれらに限定されないが含まれるが含む)、訴訟、訴訟、クレームまたは論争から保護しなければならない

(Ii)本手形または関連文書に関する任意の訴訟、または保証人またはその中の任意の受益者の権益；

(3)まだ支払われていないチケット収益の支払いに関する論争を含む任意の論争

(Iv)借主は、本付記または関連文書または任意の構成者に従って許可または許可された任意の行動をとるか、または取らない

(V)貸主は、この訴訟が最終的な控訴不能判決に起訴されたか否かにかかわらず、本付記または関連文書に基づいて提起された任意の訴訟。

本節の規定は、債務の償還および義務の履行、任意の回収(または回収の代わりの訴訟)、貸金者が財産または財産に対する任意または全部の権利、所有権および権益を譲渡すること、および貸手が本協定または融資協定および関連文書に規定された任意およびすべての救済措置を行使することに適用されるべきである。

融資条件：基金に対する貸金人の義務手形の金額は、融資者がMS Facilities LLCの承諾書を受信したこと、すなわち、メインストリートローン計画下の手形元金の9，500，000.00ドルの参加資本(“承諾状”)を購入することに依存する。貸手は約束状の発行日から3(3)営業日以内に手形に全額資金を提供しなければならない。もし貸手が貸手の要求を出してから15(15)営業日以内に承諾書を受け取っていない場合、貸手はいかなる金額の手形にも資金を提供する義務がなく、貸金人は本手形と他の関連文書を終了することを選択する権利があり、これ以上の効力と効力を持たない；しかし、本条項の“弁護士費；費用”の部分は終了すべきではなく、借り手がこの条項に従って負担する義務はまだ完全に有効でなければならない。

相続人の利益。本付記の条項は、借り手、借り手の相続人、遺産代理人、相続人、譲受人に対して拘束力があり、貸手及びその相続人及び譲受人に有利である。

私たちが消費者報告機関に報告した不正確な情報をアメリカに通知する。貸手が消費者通報機関に借り手(S)の口座情報が正確でないことを報告した場合、借り手は貸手に通知することができる。借り手の書面通知は、具体的に正確ではないことを記載して貸手の以下の住所に送信すべきである：Vista銀行1508テキサス大通りルバーク、テキサス州79401-5139。

関連書類。“関連文書”という語は，融資プロトコル，担保(S)，担保文書，担保プロトコル，および手形や融資に関するすべての他の文書，プロトコル，文書のすべてを指し，現在も今後も存在する.“融資協定”とは、本協定が発効した日であっても、貸手と借り手との間の何らかの融資協定をいう。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。

口頭合意はありません。テキサス州商業·商業法規第26.02節の規定により、本手形は“書面融資協定”を構成し、当該節が適用されれば。本“書面貸付協定”は、双方間の最終合意を代表し、双方の先行、同時又はその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

総則。もし本付記のどの部分も強制的に実行できなければ、この事実は本付記の残りの部分に影響を与えない。借り手は、支払いに同意しないか、または支払うつもりはなく、融資者も契約を締結することに同意しないか、または契約を締結することを意図しており、徴収、備蓄、または徴収(本明細書では総称して“徴収または徴収”と呼ぶ)の任意の利息または費用の性質の金額であり、これは、任意の場合(請求、前払いまたは加速を含む)において、融資者がこの融資に対して徴収または徴収する金額が、連邦法律またはテキサス州法律(場合によっては)によって許可される最高融資者の課金または課金の金額を超えることをもたらす。このような超過利息または許可されていない費用は、まず、逆の規定ではなく、元本残高を減少させるために使用されなければならず、元金が全額支払われた後、借入者に返金される。本手形の下の満期金のスピードアップオプションには、早期満期当日にまだ発生していないいかなる利息のスピードアップ権利は含まれておらず、貸金人は早期満期時に未満期利息を受け取るか、または請求するつもりはない。法律を適用して許容される範囲内で、貸金者に支払われるすべての金を支払うか又は同意し、法律が許容される範囲内で、本付記によって証明された融資の金利又は利息金額が適用される高利貸し上限を超えないように、本手形が証明した融資期間全体にわたって償却、比例配分及び分担しなければならない。貸手は、これらの権利または救済措置を失うことなく、本チケット項目の下での任意の権利または救済措置の実行を遅延または放棄することができる。借り手は、借り手に通知または通知せずに、任意の他の借り手(A)について1つまたは複数の追加の保証または無担保融資を行うことができ、または他の方法で追加的なクレジットを提供することができ、(B)変更、妥協、継続、延期、加速、または他の方法で、債務の金利を向上および低減することを含む任意の債務の支払い時間または他の条項を1回または複数回変更することができる；(C)新しい担保を使用するか否かにかかわらず、任意の保証を完全かつ解除するか否か、または任意の保証を交換、強制実行、放棄、従属、または決定すること、および同意することができる。(D)担保契約条項によって許可された任意の非司法的販売を含むが、限定されないが、そのような担保を適用し、その販売の順序または方法を示す貸手の適宜決定権に基づいて、(E)借り手を起訴しない任意の1人または複数の保証人を免除、置換、同意するか、または融資者が選択した任意の条項または方法で借り手の任意の1人または複数の保証人または他の保証人と付き合うか、および(F)どのように、いつ、およびどのような方法で別の借り手に借りた任意の他の債務に対して支払いおよび信用を使用するかを決定する。借り手及び署名、担保又は裏書き本手形のいずれか他の者は、法律で許可された範囲内で、放棄提示、支払い要求、払い戻し通知、本手形の満期を加速する意向通知及び加速本手形の満期通知を行う。本手形条項に何らかの変更があれば，他に明文規定がない限り，本手形に署名したいずれか一方は，振出人，保証人，融資引受者，裏書き者としても責任を免除されない.このようなすべての当事者は、貸金人は、誰の同意または通知もなく、この融資を複数回延長または延長(繰り返しおよび任意の時間)するか、または任意の一方、保証人または担保を解除することができ、または減損、現金化できない、または担保品に対する貸金人の保証権益を改善することができる。このようなすべての当事者はまた、融資者は、修正者以外の誰の同意または通知を得ることなく、本融資を修正することができる。本付記項の下の義務は連帯である。

本手形に署名する前に、借り手は、変動金利条項を含む本手形のすべての条項を読んで理解している。借り手はその手形の条項に同意する。

借り手は本約束手形の完全コピーを受け取ったことを確認します。

借り手：

RAPIDBUILT，Inc

テキサス州の会社です

差出人： 名前：マシュー·ゲイリー

肩書：総裁

溢流、有限会社

テキサス州の有限共同企業

著者：Overflow GP、LLC、その一般パートナー

差出人：

名前：マシュー·ゲイリー

肩書き：マネージャー

添付ファイルA

借り手証明書とチェーノ

[添付ファイルをご参照ください]

展示品“C”

ERISA計画

空であればなしとなる.

展示品“D”

関連契約

空であればなしとなる.

展示品“E”

MSLP借入者証明書とチノ

[添付ファイルをご参照ください]

展示品“F”

MSLP財務報告要件[添付ファイルをご参照ください]

展示品“G”

再融資債務

展示品“H”

証明書の形式に合致する

コンプライアンス証明書

ローン契約を参照してください。日付は[]2020(時々修正され、補完され、または他の方法で修正された“融資協定”)は、テキサス州のRAPIDBUILT，Inc.およびテキサス州の有限共同企業Overflow，Ltd.(文脈に応じて個別および集団的に“借り手”と呼ばれる)とVista銀行(“貸手”)との間で署名される。本証明書(“証明書”)は，融資プロトコル4.01(D)節により交付される.本証明書で使用されているが定義されていない大文字と用語は，融資プロトコルで規定されている意味を持つ.

署名者はここで彼が正式に任命されたことを証明します[最高財務責任者/最高経営責任者/財務担当者/最高経営責任者]借入者の身分は、ローン契約に関連する本証明書の署名と交付が正式に許可されており、以下の署名者は、このような身分で借り手をさらに代表して以下のように証明する

本ファイル添付ファイルAは、以下のファイルに要求される財務諸表及びその他の財務資料である[第四百一条第一項-(C)条]ローン契約の[財政年度/四半期期間]締め切り：[], 20[]それは.このような財務諸表および他の財務情報は、すべての重要な点で、借り手の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映している[保証人と]この日付とその期間に適用される公認会計原則に従って。

2.本人は“融資協定”の条項をよく知っており、私の監督の下で借り手の財務状況を合理的かつ詳細に検討するように手配されているか、または手配されている[保証人と]借り手による取引も[保証人と]添付の財務諸表および他の財務資料に含まれる財政期間内に。添付の財務諸表に含まれる財政期間又は終了時、又は当該財政期間が終了してから本証明書日まで、融資合意により、違約イベントを構成する任意の条件又はイベントが存在するか、又は任意の通知及び/又は一定時間が経過した後、又は当該財政期間が終了してから本証明書日まで、融資合意に基づいて、当該等の審査は開示されておらず、本人も違約イベントを構成する任意の条件又はイベントが存在するか否かを知らないが、本証明書に添付されている付録Bに記載されているように、適用されるように、当該条件又はイベントの性質、その存在する期間及び借り手がとる行動を合理的に詳細に説明することは、例外である[保証人と]採択された、採択されている、または採択されている条件、またはイベント。

3.本証明書の日付まで、借り手はローン契約に適用される債務超過カバー率と現金担保備蓄要件を満たしている。

本人は20年月の日に借り手を代表して本証明書の作成と交付を行い、証明書を発行した。

付録A

財務諸表

添付ファイルを参照してください。

付録B

ローン契約の下での違約

[ない。]/[記述を挿入する。]

展示品“私”

二次債務

展示品“J”

項目説明

テキサス州パーク県プラットフォームに記録されている平面キャビネットD，スライド574に記録されているプラットフォームにより，ブロック1，ブロック1，RC Addは，テキサス州パーク県への補完である。

住所：テキサス州パーク県ウェザーフォード、ショッキング金属加工20号(北通路)州間道路6100

展示品“K”

賃料登録簿

1.商業賃貸契約、日付は2019年1月1日であり、Overflow、Ltd.をレンタル者、RapidBuild，Inc.をテナントとする。