この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているもの以外に、情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。
が提供または行われた場合、そのような情報または表明を権限を与えられたものとして信頼してはなりません。この目論見書は、この目論見書に記載されている
に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘、またはそのような申し出または勧誘が違法である状況におけるそのような有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。
この目論見書に記載されている情報が、この
目論見書の表紙の下部に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる情報が、それらの文書のそれぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。私たちの事業、財政状態、経営成績
、および見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。
目論見書要約
プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの直接株式購入プラン
プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの直接株式購入制度（以下「プラン」）は、適格投資家に会社の株式を購入し、現金配当を追加の株式の購入に再投資するための便利で経済的な方法を提供することにより、プロクター・アンド・ギャンブル（「当社」または「P＆G」）の普通株式（「普通株式」）への長期投資を促進することを目的としたプランです。
このプランの主な特徴は以下のとおりです。
• 初期投資はプランを通じて直接行ってください。仲介業者は必要ありません
• 自動銀行引き落としまたは小切手を送ることで、簡単な定期投資や定期投資を行うことができます
• あなたが知っていて信頼できる会社に時間をかけて投資してください
• 配当金の全部または一部を再投資してください
• アカウントにアクセスし、オンラインで取引を行う
• 全株と端数株を購入して、投資資金を活用してください
• 低い取引手数料のメリット
• 本プランに預けることで、認証株式を追跡して保管する必要がなくなります
• プランを通じて直接株を売る
特定の法域の適用法で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて提供される株式は、プラン管理者を通じて提供されます。この目論見書
は、後で参照できるように保管しておくことをお勧めします。
会社
プロクター・アンド・ギャンブルは、現在、そしてこれからの世代にわたって、世界の消費者の生活を向上させるために、優れた品質と価値のあるブランド製品を提供することに重点を置いています。同社は1905年にオハイオ州で設立され、1890年にニュージャージー州の企業として設立され、1837年にウィリアム・プロクターとジェームズ・ギャンブルによってシンシナティで設立された会社を基に設立されました。現在、当社の製品は
約180の国と地域で販売されています。私たちの主なエグゼクティブオフィスはオハイオ州シンシナティのワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ45202にあり、電話番号は（513）983-1100です。
連絡先情報
インターネット:shareowneronline.com
アカウント情報にアクセスしたり、多くの一般的な質問や一般的な問い合わせに回答したりするために、24時間年中無休でご利用いただけます。
プランに登録するには：
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あなたが既存の登録株主の場合：
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あなたが新しい投資家の場合：
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1。に行く shareowneronline.com
2。選択してください 登録して、オンラインアクセスに登録したいです
3。
を選択してください プロクター・アンド・ギャンブルに、EQアカウント番号を入力してください
4。
認証方法を選択してください
5。
の手順に従って、情報を入力し、安全なプロフィールを作成し、オンラインアカウントにアクセスしてください。
*認証IDをお持ちでない場合は、[認証ID] を選択して続行し、[認証ID] を選択し、[認証IDを送信してください] を選択して、
[IDを送信] をクリックしてください。セキュリティ上の理由から、この番号は初回サインオン時に必要です。
|
|
1。
に移動してください shareowneronline.com
2。
を選択してください 登録して、会社に投資したいです
3。選択してください プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー
4。選択してくださいこの会社に投資して、指示に従って株式を購入してください
|
Eメール
shareowneronline.comのアカウントにログインして、「お問い合わせ」を選択してください。
電話
1-800-742-6253 フリーダイヤル
651-450-4064 アメリカ国外では
カスタマーケアスペシャリストは、月曜日から金曜日の午前7時から午後7時（中部標準時）まで対応しています。
また、当社の自動音声応答システムを使用して、24時間年中無休でアカウント情報にアクセスできます。
書面による書簡と証書付き株式の入金*：
EQ シェアオーナーサービス
私書ボックス 64856
ミネソタ州セントポール 55164-0856
認定済みの翌日配達
EQ シェアオーナーサービス
1110 センターポイントカーブ、スイート101
ミネソタ州メンドータハイツ 55120-4100
*預金の証明書を送る場合は、「証書預金情報」を参照してください。
リスク要因
私たちの事業には重大なリスクがあります。この目論見書、添付の目論見書補足、および本書やそこに参照により組み込まれている
文書に記載されているリスクと不確実性、連結財務諸表の注記に記載されているリスクと不確実性、2023年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびその後の四半期報告書に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要がありますフォーム10-Qとフォーム10-Kの項目1A「リスク要因」の年次報告書、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて
証券取引委員会（「SEC」）に提出された、「リスク要因」を含む、または当社へのリスクについて論じているその後の定期報告または最新報告は、この目論見書または
該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。投資を決定する前に、これらのリスクだけでなく、この目論見書や該当する目論見書
の補足資料に記載または参照により組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。この目論見書、該当する目論見書補足、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されているリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および
経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、普通株式の取引価格が、おそらく大幅に下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
見積もり、予測、当社の
事業計画、目標、予想される経営成績に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含む、純粋に過去の情報以外の特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の
証券法第27A条、および第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」です。交換法。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「プロジェクト」、「期待」、「予想」、「予測」、「意図」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、
「かもしれない」、「すべき」、「する」、「続く」、「結果が出そうだ」などの表現で識別されます。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づいており、
の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性の影響を受けます。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
当社の将来の見通しに関する記述の対象となるリスクと不確実性には、（1）
外貨の変動、通貨交換または価格管理、局地的な変動など、グローバルな金融リスクをうまく管理する能力、（2）市場の成長率の低下を含む、地方、地域、または世界の経済的変動をうまく管理し、会社が期待されるシェアを実現するのに十分な
収入とキャッシュフローを生み出す能力が含まれますが、これらに限定されません。買戻しと配当支払い、(3) 管理能力信用市場や提携銀行への混乱、または当社の信用格付けの変更。（4）主要な製造・供給契約（サプライチェーンの最適化の実施、唯一のサプライヤーと唯一の製造工場の取り決めを含む）を維持し、自然災害、戦争行為（ロシア・ウクライナ戦争を含む）、テロや疾病の流行など、当社の制御が及ばない要因を含むさまざまな要因による事業の中断を管理する能力; (5) コストの変動や圧力にうまく対処する能力。これには以下が含まれます商品や原材料の価格
と人件費、輸送費、エネルギー費、年金、医療費。(6) イノベーションの最先端を走り続け、必要な知的財産保護を取得し、変化する消費者習慣、進化するデジタル
マーケティングと販売プラットフォームの要件、競合他社が達成した技術的進歩、競合他社に付与された特許にうまく対応する能力、(7) 国内外の競合他社と新規および競争において競争する能力既存の販売チャネル（
への対応を含む）製品の価格、販促インセンティブ、取引条件などの競争要因、（8）主要な顧客関係を管理および維持する能力、（9）安全性、品質、成分、有効性、包装内容、サプライチェーンの慣行、または発生する可能性のある類似事項に関する懸念を含む、現実または認識されている問題をうまく管理することにより、当社の評判とブランドエクイティを保護する能力、（10）財務、法務、
をうまく管理する能力当社などの第三者との関係に関連する評判上および運用上のリスクサプライヤー、委託製造業者、流通業者、請負業者、外部のビジネスパートナー、(11) 主要企業および
第三者の情報および運用技術システム、ネットワーク、サービスを信頼して維持し、そのようなシステム、ネットワーク、サービス、およびそこに含まれるデータのセキュリティと機能を維持する能力、(12) 政治的・地政学的条件の変化に関連する
不確実性や、為替レートの変動などの潜在的な影響をうまく管理する能力市場と収縮、(13) 能力現在および拡大する規制上および法的
の要件と事項（製造物責任、製品および包装の構成、知的財産、労働と雇用、独占禁止法、プライバシーとデータ保護、税務、
環境、デューデリジェンス、リスク監視、会計および財務報告に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない）をうまく管理し、新しい問題や保留中の問題を現在の見積もり内で解決すること。（14）適用される税法の変更を管理する能力と規制、（15）
する機能基本的な事業目標の達成に影響を与えることなく、会社の全体的な事業戦略と財務目標を達成するために、継続的な買収、売却、合弁事業活動を成功裏に管理します。(16) 主要な従業員の特定、育成、維持を成功させながら、生産性の向上とコスト削減を成功裏に達成し、継続的な組織変更を管理する
の能力。これには、
の熟練した従業員や経験豊富な従業員の確保が限られている主要な成長市場も含まれます。（17）という能力伝染病、
パンデミック、または同様の広範囲にわたる公衆衛生上の懸念を含む、病気の発生に関連する需要、供給、運用上の課題、および政府の対応や義務をうまく管理すること、（18）ロシアとウクライナの間の戦争による不確実性、制裁、経済的影響を管理する能力、（19）
温室効果ガス排出量を削減し、前進をもたらすという私たちの野心を首尾よく達成する能力私たちの環境の持続可能性の優先事項。
実際の結果や出来事がここに記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については、
の最新のフォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kのレポートを参照してください。
収益の使用
本プランに基づく普通株式の購入は公開市場で行われ、当社はこのプログラムに基づく収益を受け取ることはありません。
募集価格の決定
本プランに基づいて取得した当社の普通株式の費用は、各投資期間に購入された全株式の平均価格に、仲介手数料と
該当する取引手数料を加えたものです（投資の概要と手数料を参照）。
配布計画
直接株式購入プランの利用規約
以下は、会社の直接株式購入プランの説明です。
[概要]
このプランの目的は、対象となる参加者に会社の普通株を購入し、現金配当を追加株式の購入に再投資する便利で経済的な方法を提供することで、会社への長期投資を促進することです。
プランはEquiniti Trust Company, LLC（「EQシェアオーナーサービス」、「EQ」または「プラン管理者」）によって管理されています。EQは、会社の株式譲渡および配当
支払い代理人としての役割も果たします。
このプランへの参加は完全に任意です。いつでもプランに参加して、いつでもアカウントの閉鎖をリクエストできます。
適格性
以下の「登録方法」という見出しで説明されている登録手続きが満たされていれば、どの個人または団体もプランに登録できます。
プランへの登録は任意で、特定の国の投資家は利用できない場合があります。米国外に居住する人は、参加を禁止する政府の規制の対象となるかどうかを判断する必要があります。
登録方法
• この目論見書のコピーが提出されれば、記録上の株主なら誰でも本プランに登録できます。
• 従業員ではない記録上の株主は、口座承認フォーム（「AAF」）に署名してEQに提出することで登録できます。フォームやその他すべてのプラン
文書は、EQから入手するか、EQのウェブサイト（shareowneronline.com）から入手できます。
• 会社の従業員で、給与控除によるプランへの登録を希望する場合は、my.pg.comの「生活と職業」に記載されている登録手順に従って
まで控除を開始できます。
• 記録上の株主ではない個人または団体は、AAFに記入してEQに提出することで登録できます。AAFに加えて、当座預金口座または普通預金口座からの自動出金を承認するか、「EQ Shareowner Services」に支払われる米国またはカナダの
金融機関から引き出されたファーストパーティ小切手を米ドルで送付して、初期投資に
登録料を加えたものを含める必要があります。現金、マネーオーダー、トラベラーズチェック、サードパーティーの小切手は受け付けていません。最低初期投資額とプランへの登録料が必要です。shareowneronline.comでオンラインプランに登録して、初期投資と
登録料をオンラインで行うこともできます。新規参加者には1回限りの登録料がかかります（投資の概要と手数料を参照）。会社の
従業員の場合、給与控除機能を使用すると、控除ごとに最低限必要な投資額があります（「投資の概要と手数料」を参照）。
• あなたが現在、銀行またはブローカーがあなたに代わって保有しているP&Gの普通株式（「ストリートネーム」）を所有している場合は、銀行または
ブローカーに、あなたの名前で登録された簿記の直接登録株式（「DRS」）口座に少なくとも1株を譲渡するように指示できます。手続きが完了すると、記帳DRSへの株式の入金を示す明細書が届きます。
明細書を受け取ったら、既存の登録株主としてプランに登録できます。
• P&Gの現金配当の全部または一部を再投資できます。配当金を現金で受け取ることもできます。
ザ・プランに登録すると、配当金を自動的に再投資するオプションを選択できます。オプションを選択しない場合、プラン管理者はデフォルトで全額再投資を選択します。オンライン、電話、または
新しいAAFを郵送することで、いつでも選挙を変更できます。配当の基準日以降に受け取った変更は、次の配当に有効になります。基準日は通常、配当が宣言されてから10暦日後です。
• 一度登録すると、会社によって解約されない限り、またはお客様がプランアカウントの閉鎖をリクエストしない限り、参加は自動的に継続されます（
の「アカウントの閉鎖」と「解約」のセクションを参照してください）。
オプションの現金投資
初期投資、定期投資、または1回限りのオプション現金投資は、5取引日以内、遅くとも35取引日以内に投資されます。ただし、取引法に基づく規則Mまたは証券法のその他の適用規定を遵守するために延期が必要な場合を除きます。プラン管理者は、参加者のアカウントを購入する際、参加者の資金をプランの他の参加者の資金と混合することができます。購入には特定の手数料や条件が適用される場合があります（投資の概要と手数料を参照）。
• 小切手-郵送で投資するには、支払いを米ドルで行い、米国
またはカナダの金融機関で引き出す必要があります。現金、マネーオーダー、トラベラーズチェック、サードパーティーの小切手は受け付けていません。
• 自動投資 — 参加者は、指定された銀行口座から、1回限り、半月ごと、または毎月の自動
出金を設定できます。リクエストは、オンライン、電話、または郵送でAAFを送信できます（連絡先情報を参照）。リクエストは、管理上可能な限り
速やかに処理され、有効になります。自動出金が開始されると、毎月5日および/または20日頃に参加者が指定した銀行口座から資金が引き落とされ、5
(5) 取引日以内にP&Gの普通株式に投資されます。自動出金の変更または中止は、オンライン、電話、または参加者の明細書に添付されている取引依頼書を使用して行うことができます。特定の投資日に関して有効であるためには、
投資日の少なくとも15取引日前にプラン管理者が変更リクエストを受け取る必要があります。
参加者は、プラン管理者が保有する資金の利息を稼ぐことはできません。初期の
投資またはオプションの現金投資が保留になっている期間中、プラン管理者が保有する集められた資金は、特定の許可投資に投資される場合があります。このプランにおいて、「許可された投資」とは、プラン
管理者が資金を未投資または預金商品に投資できることを意味します。そのような許可された投資による損失のリスクは、プラン管理者の責任となります。そのような許可された投資からの投資収益は、プラン管理者が
留保するものとします。
自動投資または小切手による最低限のオプションの現金投資が必要です。オプションの現金投資
は、1暦年の合計の上限まで行うことができます。任意の暦年の上限を超える、または必要最低額を下回るオプションの現金投資は、あなたに返金されます。いつでもオプションの現金支払いをする義務はありません（
投資概要と手数料を参照）。
可能な限り、従業員は給与控除を使ってプランの株式を購入できます。給与控除の選択内容を変更したい場合は、my.pg.com; Life & Career; Pay & Ritary; My Paycheck Deductionsにアクセスして、適切な変更を提出する必要があります。
給与控除には最低投資額が必要です（投資の概要と手数料を参照）。
小切手による支払いや自動出金など、任意の現金投資が何らかの理由で返還された場合、プラン
管理者は、そのような資金で購入した普通株式を参加者の口座から削除し、その株式を売却します。また、プラン管理者は、理由の如何を問わず、未払いに返還される各
オプションの現金投資に対する返金手数料を回収するために、口座内の追加の普通株式を売却することができます。また、プラン管理者が被った市場損失を補うために、必要に応じて追加の株式を売却することもできます。
配当再投資オプション
プラン管理者は、管理上可能な限り早く、配当支払日から30取引日以内に、P&Gの配当資金を投資します。
参加者は、支払われる配当金の全部または一部（もしあれば）を再投資して、P&Gの普通株式を追加購入することを選択できます。参加者は
配当金を全額現金で受け取るという選択肢もあります。以下は利用可能なオプションを説明しています。
全額配当金の再投資 — 本プランで保有されている株式に支払われるすべての現金配当金は、現物の
証明書または記帳DRSを通じて保有されている株式とともに、追加の株式の購入に使用されます。参加者はP&Gから現金配当を受け取ることはありません。代わりに、すべての配当は再投資されます。全株式と端数株式が
プランの口座に割り当てられます。(RD)
パーセンテージによる部分配当再投資 — 参加者は配当の一部を再投資し、残りの
を現金で受け取ることを選択できます。選出されたパーセンテージは、本プランで保有されている株式総数と、現物証明書形式で保有されている株式または記帳DRSを通じて保有されている株式に適用されます。参加者は、10％〜90％の範囲で、
10％単位でパーセンテージを選択できます。配当金の現金部分は、参加者が配当を指定の銀行口座に直接入金することを選択していない限り、小切手で送金されます。(RX-N)
パーセンテージによる部分的な再投資の例：参加者は合計150株を保有しています。120株はプランで、15株は現物の
証明書で、15株は記帳DRSで保有されています。参加者は、配当総額の50％を再投資することを選択します。これは、75株に配当が再投資され、75株が配当金が現金で支払われることに相当します。
株式額による部分配当再投資 — 参加者は配当の一部を再投資し、残りを
現金で受け取ることを選択できます。再投資対象として選択された部分が、本プランで保有されている株式総数と、現物証明書形式で保有されている株式または記帳DRSを通じて保有されている株式に適用されます。配当金の現金部分は、参加者が配当を指定の銀行口座に直接入金することを選択していない限り、小切手
で送金されます。(RP-N)
株式額による部分的な現金配当 — 参加者は、配当の一部を現金で支払い、残りを
再投資することを選択できます。選択した支払額の一部は、本プランで保有されている株式総数と、現物証明書形式で保有されている株式または記帳DRSを通じて保有されている株式に適用されます。参加者が
配当を指定の銀行口座に直接入金することを選択していない限り、配当金の現金部分は小切手で送金されます。(PS-N)
現金配当 — 参加者に支払われる配当金はすべて現金で支払われます。これには、本プランで保有されている全株式、現物証明書の形で保有されている株式、または記帳DRSを通じて保有されている株式の
に支払われる配当金が含まれます。参加者の配当金は、参加者が
指定の銀行口座に直接入金することを選択していない限り、小切手で行われます。(RP0)
現金配当の直接預金
配当金を電子的に直接入金する場合は、プラン管理者に連絡して、配当金の直接預金承認書をリクエストしてください。参加者は、直接預金を設定する銀行口座からの
無効小切手または預金伝票を同封する必要があります。株式が共同所有されている場合は、すべての所有者がフォームに署名する必要があります。
投資購入と価格設定
購入はブローカーを通じて、通常、投資金額の受領から5取引日以内に行われます。
株式は公開市場で購入されます。購入価格は、その投資日に本プランを通じて購入されたすべての株式の1株あたりの加重平均購入価格になります。
給与控除以外の投資は、投資日の1営業日以内に受領した場合、次の投資日まで投資できません。
参加者は、投資が保留されている資金について、会社やプラン管理者から利息を受け取ることはありません。
EQは、購入を実行する目的で、あなたの資金を他の参加者の資金と混合することがあります。
当社は、EQが普通株式を購入する時期、時期、価格を管理することはできません。購入する普通株式の金額、
株式の購入方法、および本プランの購入を実行できるブローカーの選択も、EQによって決定されます。
投資概要と手数料
| サマリー |
|
|
| 最低現金投資 |
|
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| 新規投資家の最低1回限りの初回購入 |
$250.00
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| 最低1回限りのオプション現金投資 |
$50.00
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| 定期的な自動投資の最小額 |
$50.00
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最低従業員給与控除
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$10.00 |
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| 最大現金投資額 |
|
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最大年間投資額
|
$6,000,000.00 |
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| 配当再投資オプション |
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オプションを再投資してください
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完全、一部、なし |
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| 手数料 |
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| 投資手数料 |
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初回登録（新規投資家のみ）
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$15.00 |
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配当金の再投資
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5％/最大5.00ドル |
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小切手、投資
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$5.00 |
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| 1回限りの自動投資 |
$1.00 |
|
定期的な自動投資
|
$1.00 |
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従業員の給与控除
|
$0.00 |
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| 配当金、購入、1株あたりの取引手数料 |
$0.03 |
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| 1株あたりの現金購入取引手数料（オプション） |
$0.03
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1株あたりの給与購入、取引手数料
|
$0.03 |
|
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| 販売手数料 |
|
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バッチオーダー
|
$15.00 |
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マーケットオーダー
|
$25.00 |
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| 取引あたりの指値注文（日/GTD/GTC） |
$30.00
|
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ストップオーダー
|
$30.00 |
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1株あたりの売買手数料
|
$0.12 |
|
売却代金の直接預金
|
$5.00 |
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| その他の手数料 |
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サーティフィケートデポジット
|
$0.00 |
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小切手の返却/銀行からの自動出金の拒否
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1商品あたり35.00ドル |
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前年の重複した明細書
|
年間15.00ドル |
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これらの参加費はいつでも変更することができます。料金の値上げは、適用される前に通知します。
直接登録システム（DRS）
当社は、株式の簿記登録と普通株式の譲渡には、直接登録制度（DRS）を採用しています。あなたの株を表す証明書は
あなたには郵送されません。DRSでは、株券を受け取る代わりに、株式の所有権を反映した明細書が届きます。DRSは、株式を電子形式または記帳形式で記録する方法です。つまり、物理的な証明書を必要とせずに、プロクター・アンド・ギャンブル帳簿にあなたの名前で
株式を登録できます。DRSの下で簿記で保有されている株式には、認証された形で保有されている株式の従来の権利と特権がすべて備わっています。
DRSは、紙の証明書のリスクとコストを排除すると同時に、プランに参加できるなど、直接所有することの利点を維持できるようにします。記帳形式で株式を
保有している場合は、ブローカーまたはディーラーに連絡して、いつでも記帳株式の全部または一部を電子的にブローカーに譲渡することを選択できます。株式譲渡を仲介するためにブローカーを利用する場合、
はDRS口座明細書のコピーをブローカーに提供する必要があります。
レコード
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• |
EQは、プランアカウントにオプションの投資、売却、または譲渡活動がある週ごとの詳細な明細書を提供します。この明細書には、その暦年累計のすべての取引が記載されています。
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• |
配当金の再投資後は、明細書は郵送されません。参加者はshareowneronline.comからオンラインで登録できます。登録後、参加者は
電子通知を選択できます。つまり、適用される証券法に基づく取引明細書、報告書、目論見書、その他の資料の電子配信です。
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• |
暦上の年初来の活動を反映した年次報告書は、すべての参加者に郵送されます。
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• |
会社の従業員である参加者には、給与控除の活動明細書は届きません。彼らのアカウント情報はshareowneronline.comで確認できます。
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• |
参加者のリクエストに応じて、EQは過去の記録を提供します。参加者用の重複した明細書には手数料がかかる場合があります（投資概要と手数料を参照）。
のファーストパーティ小切手（米ドルで支払い、米国またはカナダの金融機関で引き出す）を「EQ Shareowner Services」に支払う必要があり、書面による要求に添付する必要があります。
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• |
すべての通知、声明、報告は、あなたの登録住所に送られます。多くの州が放棄財産法を制定しており、会社またはEQは、所有者の所在が不明なプラン口座に保有されているすべての株式と配当金を州に送金することを義務付けています。したがって、住所が変更された場合は、速やかにEQに通知する必要があります。
|
株券と株の保管
プランアカウントで購入した株式はEQが保有しています。
|
• |
プランへの登録時、またはそれ以降のいつでも、保管のために任意の普通株券をEQに預けることができます。預け入れられた証明書に代表される株式は、プランアカウントの記帳フォームに
含まれます。
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• |
プラン口座に保管されている普通株式の現金配当の一部のみを再投資したい場合は、EQに書面で通知するか、shareowneronline.comでオンラインで通知する必要があります。
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• |
現金配当を再投資したくない場合は、株式を直接登録制度のフォームに入れることができます。直接登録システムは、
が既存のEQ口座登録で当社の帳簿に証券を電子的に直接登録できるようにし、EQとブローカーの間で株式を電子的に譲渡できるようにする証券業界の取り組みです。
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• |
預け入れられた株式は、本プランを通じて購入した株式と同じように扱われ、税務上の目的で本プランを通じて譲渡または売却される場合があります。その後の損益計算のために、これらの株式の当初の購入価格を
記録しておくことが重要です。
|
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• |
プラン口座に保有されている株式は、質入れすることはできません。
|
参加者は、保管のために実際のP&G普通株式証明書を預けることを選択できます。そのためには、その証明書を
預けるための指示とともにプラン管理者に送付してください。証明書には、それに対応するプランシェアへのクレジットとともに引き渡されたと表示されます。取引はプランの口座明細書に表示され、株式はプラン管理者がその名前または
候補者の名前で保有します。これらの株式は、参加者がプランへの参加を売却、撤回、または終了するまで保有されます。参加者は株券を送付する際に損失のリスクを負うため、参加者は登録済みの株券を
送付し、現在の時価の 5% 以上の保険をかけて送付し、領収書を請求することをお勧めします。
株式の売却
販売は通常ブローカーを通じて行われ、ブローカーは仲介手数料を受け取ります。通常、株式はP&Gの普通株式が取引されている取引所を通じて売却されます。
売却するP&G株の数と現在の取引量によっては、売却取引が複数の取引に分かれて1日以上かけて完了する場合があります。すべての販売は、市況、システムの可用性、
の制約、その他の要因の影響を受けます。本プランを通じて売却された株式の実際の売却日、時期、または価格は保証できません。
参加者は、一括注文、成行注文、日指値注文、有効日/取り消し指値注文、またはストップオーダーを通じて、本プランに基づく株式を売却するようプラン管理者に指示することができます。
一括注文（オンライン、電話、郵送）— プラン管理者は、プランを通じた各販売リクエストを、
の他のプラン参加者による一括注文の販売リクエストと組み合わせます。その後、株式は定期的にブローカーにまとめて提出され、公開市場で売られます。株式は5営業日以内に売却されます（州または
連邦の規制により延期が必要な場合を除く）。一括売却は、売却される株式の数と現在の取引量によっては、複数の取引で、1日以上にわたって行われる場合があります。一度入力すると、バッチオーダーのリクエストはキャンセルできません。
成行注文（オンラインまたは電話）— 成行注文で株式を売却したいという参加者の要求は、取引が実行された時点で
の実勢市場価格で行われます。そのような注文が市場時間中に出された場合、プラン管理者は速やかに株式をブローカーに提出し、公開市場で売ります。一度入力すると、Market
注文リクエストはキャンセルできません。市場の終了近くに提出された販売依頼は、市場終了後に受け取った他の要求とともに、次の取引日に実行される可能性があります。
デイリミットオーダー（オンラインまたは電話）-デイリミットオーダーで株式を売りたいという参加者のリクエストは、プラン管理者からブローカーに直ちに
提出されます。注文が行われた日（市場時間外に行われた注文の場合、次の取引
日）に株価が指定された価格に達するか、それを上回ると、ブローカーは成行注文として実行します。その取引日の終わりまでに価格が満たされない場合、注文は自動的にキャンセルされます。売却される株式数と現在の取引量によっては、注文が部分的にしか約定されず、残りの注文
がキャンセルされる場合があります。一度入力すると、参加者はデイリミットオーダーのリクエストを取り消すことはできません。
有効期限/キャンセル（GTD/GTC）指値注文（オンラインまたは電話）— GTD/GTCの指値注文のリクエストは、プラン管理者から速やかに
ブローカーに送信されます。注文が開いている間（要求された日付まで、GTCの場合は90日まで）に株価が指定された価格に達するか、それを上回ると、ブローカーは成行注文として執行します。
売却される株式の数と現在の取引量によっては、売却は複数の取引で実行され、複数日に取引される場合があります。注文期間の終わりまでに価格が
満たされない場合、注文または未実行部分は自動的にキャンセルされます。注文は、該当する証券取引所または参加者によってキャンセルされることもあります。
ストップオーダー（オンラインまたは電話）— プラン管理者は、
ストップオーダーで株式を売却したいという参加者のリクエストを速やかにブローカーに提出します。株式が指定された価格に達すると、売りが実行されます。その時点でストップオーダーは成行注文になり、取引が実行された時点で売りは実勢市場価格で行われます。
注文で指定する価格は、現在の市場価格を下回っている必要があります（通常、市場の損失を抑えるために使用されます）。
売り上げは、参加者が支払う手数料を差し引いたものです（詳細については、投資概要と手数料を参照してください）。プラン管理者
は、販売代金からすべての手数料または該当する源泉徴収税を差し引きます。米国市民の場合は有効なフォームW-9、米国以外の市民の場合はフォームW-8BENがないアカウントで処理された売上は、連邦政府の予備源泉徴収の対象となります。この税金は、販売前に適切で有効なフォームを提出しさえすれば
回避できます。フォームはshareowneronline.comからオンラインで入手できます。
株式売却による収入（米ドル）から適用される税金や手数料を差し引いた小切手は、通常、決済日以降、行政上可能な限り早く
ファーストクラス郵便で郵送されます。参加者がプランの株式の全部または一部を売却する申請を提出し、参加者が純収入を当座預金口座または普通預金口座に自動的に入金することを要求した場合、参加者は当座預金口座の場合は無効になった空白の
小切手を、普通預金口座の場合は空白の普通預金伝票を提出する必要があります。参加者が無効の小切手または預金伝票を提示できない場合、参加者の書面によるリクエストには、対象となる金融機関による直接入金を保証する参加者の署名入りメダリオン
が必要です。必要書類が提出されていない売却代金の自動入金のリクエストは処理されず、純収入の小切手が発行されます。
現在保有している株式を証明書形式で売却したい参加者は、それをプラン管理者に預け入れてから、売却を進めることができます。自分が選んだブローカーを通じて株式
を売却するには、参加者はブローカーに、プラン口座から自分の証券口座に電子的に株式を譲渡するよう要求することができます。
P&Gの株価は、売却リクエストを受け取ってから公開市場で売却が完了するまでの間に変動する可能性があります。プラン管理者は、特定の日付または特定の価格で販売できなかったことから生じる
いかなる請求についても責任を負わないものとします。プラン管理者もその関連会社も、
プランを通じて行われた取引に関して、投資推奨や投資アドバイスを提供しません。このリスクは参加者が評価する必要があり、参加者のみが負担するリスクです。
インサイダー取引方針では、参加者は会社に関する重要かつ非公開の情報を所有している場合、P&Gの普通株式を取引してはならないと規定しています。
の従業員、関連会社、セクション16の役員による株式売却は、P&Gのインサイダー取引ポリシーに従って行われなければなりません。
株式の譲渡と贈与
P&G株式の譲渡または贈与を承認するには、参加者は株式の所有権を譲渡する手順を記載したストックパワーフォームをプラン管理者に提出する必要があります。フォーム
はshareowneronline.comにあります。プランの株式の譲渡に関するその他の支援については、プラン管理者に連絡してください（連絡先情報を参照）。
フォームには、金融機関による「メダリオン署名保証」が必要です。メダリオン署名保証は有価証券の特別保証で、メダリオン署名保証プログラムに参加しているブローカー、銀行、貯蓄貸付協会、信用組合などの金融機関を通じて取得できます。保証は、有価証券の譲渡を要求する個人がそれらの有価証券の所有者であることを保証します。ほとんどの銀行や証券会社は
メダリオン署名保証プログラムに参加しています。
配当基準日から支払日までの間に、口座の全プラン株式を譲渡するという参加者の要求が受理された場合、その要求は処理され、別の
配当小切手が参加者に郵送されます。
参加者は、最初の現金投資と登録手数料を加えて、受取人の
名で口座を開設することで、プラン口座の株式を非参加者に贈与することもできます。既存のプラン参加者に代わって、オプションの現金投資を提出することもできます（投資の概要と手数料を参照）。参加者の投資または移転が既存の
口座に行われた場合、そのような投資または譲渡にクレジットされた株式の配当は、既存の口座所有者の選択に従って投資されます。
終了
参加者は、プラン管理者への指示により、いつでもプランへの参加を終了することができます。リクエストは電話または郵送で行うことができます（連絡先情報を参照）。解約を要求する参加者は、P&Gの株式を保有するか、口座の株式の全部または一部を売却するかを選択できます。参加者がプランの株式を保有することを選択した場合、その
は転換され、記帳用DRSに保管されます。端数株はすべて売却され、収益の小切手が参加者に送られます。参加者がプランの株式を売却することを選択した場合、プラン管理者はその株式を現在の市場価格で
で売却し、手数料と適用される税金を差し引いた収益を参加者に送ります。解約のリクエストで選択がない場合は、プランの全株式が記帳DRSに転換されます。終了時に、未投資の拠出金はすべて参加者に返還されます。参加者がプランに再び参加しない限り、将来の配当金はすべて現金で支払われます。
配当基準日以降、配当支払日より前に参加者のプランへの参加終了のリクエストを受け取った場合、参加者の
の解約は管理上可能な限り速やかに処理され、別の配当小切手が参加者に郵送されます。
会社の従業員で給与控除機能を使用している場合は、アカウントを閉鎖する前に、my.pg.comの「Life & Career」にある従業員リソースから給与控除をキャンセルする必要があります。
プラン管理者は、参加者がプランの全株式を少なくとも1株も保有していない場合、プランへの参加を終了する権利を留保します。解約時に、参加者
は、端数株式の売却による現金収入から、取引手数料と仲介手数料を差し引いた金額を受け取ることができます。
当社は、いつでも本プランを修正または終了する権利を留保します。また、終了時には、
株全体、端数株式の金額、およびお客様の口座に保管されている現金をお客様に分配するために必要な適切な措置を講じる権利を留保します。
税務上の影響
配当金の再投資は、そのような配当に対して支払われる可能性のある所得税を参加者が軽減するものではありません。プラン管理者は、すべての参加者と
内国歳入庁（「IRS」）に、自分の口座に入金された配当額をフォーム1099-DIVで報告します。米国からの配当金を受け取る米国以外の参加者の場合は、フォーム1042-Sで報告されます。
参加者がプラン管理者を通じて株式を売却した場合、売却による収益を報告するためのフォーム1099-Bまたはフォーム1042-Sが参加者と
IRSに送られます。
源泉徴収税は、米国市民の場合は有効なフォームW-9、米国以外の市民の場合はフォームW-8BENがないアカウントに適用されます。参加者は、販売前に適切で有効なフォームを
提出することで、この税金を回避できます。フォームはshareowneronline.comで入手できます。
外国人（非居住外国人、個人または外国法人）は、
配当金を含む米国の源泉所得の特定の支払い総額に対して30％の源泉徴収税の対象となります。ただし、支払いの受益者が所得税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率または免除を受ける資格がある場合を除きます。外国法人が所有する口座は、外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）で義務付けられているように、配当金を含む該当する米国の源泉徴収の30％の源泉徴収の対象となる場合もあります。米国からの配当や利息が発生する可能性のある有価証券の売却、満期、または交換から受け取る総収入も、
は2019年1月1日に発効する潜在的なFATCA源泉徴収の対象となります。外国人は、どの納税証明書を提出する必要があるか、また米国内国歳入法第3章および第4章（FATCA）に基づく
源泉徴収要件に関するより具体的な情報については、税理士または弁護士に相談する必要があります。
参加者の購買と売上の詳細な記録を含む年次会計明細書は、費用基準の決定に役立つ税務上の目的で保管しておく必要があります。
解釈は異なる場合があり、法律、規制、判決は
時間の経過とともに変更される可能性があるため、参加者はこれらの金額の適切な税務上の取り扱いについて個人の税理士に相談する必要があります。
このプランは、各参加者が売却された株式の課税基準を決定する際に、先入れ先出し（FIFO）法を使用することを前提としています。参加者は、プラン管理者に書面で優先度を明記することで、株式の課税基準を決定する別の方法として
の優先度を指定できます。参加者は、特定の識別コスト
基準をいつでも希望できます。
議決権
本プランの参加者は議決権行使資料を受け取り、本プランで保有する株式に代表されるP&Gの普通株式を議決する唯一の権利を有します。
参加者が投票の指示を出さない場合、プランのシェアは投票されません。
参加者は情報を注意深く読むことをお勧めします。投票は、オンライン、電話、または署名済みの日付の付いた委任状を返却して提出できます。参加者の株式は、最後に提出された指示に従って
議決されます。
株式配当、分割、権利分配
プラン管理者が保有する普通株式に対してP&Gが参加者のために分配した株式配当または株式分割は、
参加者の口座に入金されると理解されています。これには、すべての全株式と端数株式が含まれます。
P&Gが株主に追加の普通株式を購読する権利を与える場合、その購読権は、本プラン内、および
プラン外で保有されている株式に基づきます。権利の行使によりP&Gが分配した新株は、参加者に直接発行されます。
購入権
P&Gが株主に普通株式やその他の有価証券を追加購入する権利を提供した場合、プラン管理者は普通株式で発生するそのような権利を参加者に売却します。資金は、次回の定期配当またはオプションの現金投資と合算され、再投資されます。参加者が独立して購入権を行使したい場合、
参加者は、普通株式全体を記帳型DRSで発行するよう要求する必要があります。
責任
当社もEquiniti Trust Company, LLC（「EQ Shareowner Services」または「EQ」）も、
誠意を持って行われた行為、または誠実な不作為について、本プランに基づいて責任を負わないものとします。これには、賠償請求が含まれますが、これらに限定されません。
• 参加者が死亡した時点でプランへの参加を終了しなかったことから生じる。
• 参加者の口座で株式が購入または売却される価格と、購入または売却が行われる時期について。そして
• EQによる購入後の株式の価値に関連して。
会社の配当方針はこの計画の影響を受けず、収益、財務要件、その他の要因に左右され続けます。
会社は、プランに基づいて購入した普通株式の利益を保証したり、損失から保護したりすることはできません。
準拠法
本プランとその運営の条件は、
慣習法か法定かを問わず、オハイオ州の法選択に関する規定に関係なく、オハイオ州の法律に準拠するものとします。
プロクター・アンド・ギャンブル・キャピタル・ストックの説明
当社の改正定款は、額面価格のない普通株式1,000,000,000株、クラスA優先株式6億株、クラスB
優先株式2億株の発行を許可しています（それぞれ「普通株式」、「クラスA優先株式」、「クラスB優先株式」）。現在発行されているクラスB優先株はありません。
普通株式とクラスA優先株式の保有者は、株主の投票に提出される各事項について、1株につき1票の権利があります。クラスB優先株の保有者は、もしあれば、法律で定められている場合を除き、
選挙権はありません。会社の取締役会（「取締役会」）は分類されておらず、各メンバーは毎年選出されます。会社の改正定款は、争われていない取締役
選挙の取締役は、単純多数決で選出されることを規定しています。さらに、オハイオ州の法律でなければ、会社の株主総会でとるべき行動に圧倒的多数の議決の要件を課す限り、会社の改正
定款では、そのような事項について議決権を有する会社の発行済み資本金の過半数の議決のみが必要です。
クラスA優先株と、発行された場合はクラスB優先株の保有者は、普通株式の配当金の支払い前に配当を受け取る権利があります。取締役会は、異なるシリーズを設定する権限、配当率を設定する権限、配当金の支払い日、累積配当権
と日付、償還権と価格、シンキングファンドの要件、当該株式または一連の発行の制限、流動性など、発行されるクラスA優先株式およびクラスB優先株式に関連する特定の条件を
決定する権限を有します。価格と転換権。また、理事会は、法律で許可されている、または
義務付けられているその他の明示的な条件を定める場合があります。清算または解散の場合、普通株式の保有者は、クラスA優先株式
株式、および発行された場合はクラスB優先株式の保有者に清算価格を支払った後の資産の残余金をクラス比例配分として受け取る権利があります。
取締役会は、シリーズA ESOP転換クラスA優先株式として発行されるクラスA優先株式の条件を決定しました。この条件は、従業員株式
所有プランまたは会社のその他の福利厚生制度の受託者のみが保有できます。シリーズAのESOP転換クラスA優先株式を他の人に譲渡すると、その譲渡された株式は自動的に普通株式に転換されるものとします。シリーズ
AのESOP転換クラスA優先株式の各株の累積配当金は年間0.5036075ドル、清算価格は1株あたり6.82ドルです（1989年10月20日、1992年5月15日、1997年8月22日、2004年5月21日の株式分割、および2002年6月1日に発効した
Smucker取引に合わせて調整済み）は償還可能です。会社または保有者によって、配当金の支払いの滞納に関係なく、所有者の選択により普通株式1株に転換可能であり、普通株式に関連する特定の
希薄化防止保護を受けています転換権。シリーズA ESOP Convertible
クラスA優先株式の将来の株式分割、株式配当、または同様の変更が有効になるように、配当と清算価格の適切な調整が行われます。
取締役会は、シリーズB ESOP転換クラスA優先株式として発行されるクラスA優先株式の条件も決定しました。シリーズB ESOP転換クラスA優先株式
の各株の累積配当は年間1.022ドル、清算価格は1株あたり12.96ドル（1997年8月22日と2004年5月21日の株式分割、および2002年6月1日に発効したSmucker取引に合わせて調整済み）で、特定の状況下では、当社または
保有者が償還できます。保有者の選択により普通株式1株に譲渡でき、転換権に関連する特定の希薄化防止保護があります。シリーズB ESOP転換クラスA優先株式の将来の株式分割、株式配当、または同様の変更が反映されるように、配当と清算
価格の適切な調整が行われます。
会社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。普通株式には転換権はなく、償還条項の対象にもなりません。会社の資本金のどの種類の
株の保有者も、今後発行または売却される会社の任意のクラスの株式を購読したり、会社から購入したりする権利を有しません。
会社の資本金のどの種類の株式も、シンキングファンド規定、または会社の募集、査定、または負債の対象にはなりません。
指名弁護士の利益
ここで提供される普通株式の合法性は、プロクター・アンド・ギャンブル
社の取締役兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルであるジェニファー・ヘンケル氏によって当社に引き継がれました。ヘンケルさんは会社の普通株式の所有者で、本プランに参加しているかもしれません。
専門家
2023年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表と、2023年6月30日現在の
Procter & Gamble Companyの財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。これらの財務諸表は
に参照用として組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて作成されています。
参照による特定の情報の組み込み
SECは、P&GがSECに提出した情報をこの文書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、
お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。このように言及されている情報は、その書類を提出した日から、この目論見書の一部とみなされます。参照によって組み込まれた情報は
この目論見書の重要な部分であり、P&Gが後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。取引法に基づいて当社がSECに提出した以下の書類（ファイル番号1-434）は、参照により本書に
組み込まれています。
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2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書（
2023年8月25日に提出されたスケジュール14Aに関する会社の委任勧誘状の一部を含む）。
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2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの会社の四半期報告書、および
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フォーム8-Kに関する会社の最新報告書、2023年10月13日に提出されました。
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この登録届出書および
目論見書の日付以降、かつ発効後の改正案の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って会社が提出したすべての報告書およびその他の文書。これは、ここで提供されるすべての有価証券が売却されたか、すべての有価証券の登録を解除し、その後売れ残ったままであることを示しますが、提供された情報は除きます。
SECに提出されたSECは、参照により本書に組み込まれ、次の日付からこの目論見書の一部とみなされます。そのような報告書や書類の提出。
ここに参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録
陳述書および目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本契約に基づく今後の目論見書または目論見書の補足、またはその後委員会に提出された文書（本書の参照
により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書）が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書または目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。この目論見書を含むフォームS-3に
参照によって組み込まれたすべての文書も、その中の情報が後で提出される場合を除き、参照により組み込まれます。
詳細を確認できる場所
当社は、この目論見書の写しを交付する各人に、口頭または書面による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている
文書の一部またはすべての写しを、当該文書の添付物を除く（そのような文書に参照により明確に組み込まれている場合を除く）の写しを無料で提供します。リクエストはプラン管理者に送ってください（連絡先情報を参照）。
会社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。会社が
に提出した、またはSECに提出する予定の書類は、SECの公開Webサイト（www.sec.gov）から読んだりコピーしたりできます。
これらのレポートのコピーは、当社のウェブサイト（www.pg.com）からも入手できます。ただし、上記の文書以外に、当社のウェブサイトから
参照する情報は組み込まれていませんのでご注意ください。
参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書または補足目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。
オファーが許可されていない州では、これらの有価証券のオファーは行いません。この目論見書や目論見書の補足に記載されている情報が、それらの
文書の表紙に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。
パート 2
目論見書に必要のない情報
アイテム 14.発行と配布のその他の費用
以下は、この登録
届に基づいて登録された有価証券の分配に関連して登録者が負担する費用（すべて見積もり）の明細です。
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金額
が支払われます
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SEC 登録料
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$196,707.98
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会計手数料と経費
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$8,000.00
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合計
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$204,707.98
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アイテム 15.取締役と役員の補償
以下は、オハイオ州改正法（「ORC」）の特定の規定と会社の規則の説明です。そのような規定は、登録者の
取締役および役員の補償に関するものです。この説明は要約のみを目的としており、ORCと会社の規則を参考にして全体を補足しています。
ORCの第1701条では、法人は、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟の
抗弁も（本案またはその他の方法で）成功したことに関連して合理的に発生した費用について、取締役、役員、従業員、代理人に補償しなければならないと規定しています。
企業は、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、訴訟、訴訟、または手続き（企業による、またはその権利に基づく派生行為を除く）に関連して、
弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた金額などの費用について、取締役、役員、従業員、代理人に補償することができます。個人が誠実に、会社の最善の利益になると信じる方法で
行動し、刑事訴訟に関して、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はそのような人に補償することができます。この
行動基準が満たされているかどうかの判断は、裁判所、利害関係のない取締役の過半数、独立した法律顧問、または株主が行わなければなりません。
デリバティブ訴訟の場合も同様の基準が適用されますが、補償は、弁護または訴訟の和解に関連して発生した弁護士費用を含む費用にのみ適用されるという点が異なります。補償を求める人がそのような訴訟で会社に対して責任を負うことが判明した場合、裁判所は補償を承認しなければなりません。
ORCで認められているとおり、会社規則の第5条は、法律で認められる最大限の範囲で、会社に対し、脅迫された、係属中の、または当事者となっている人、または当事者になる恐れのある人物（民事、刑事、行政、調査のいずれかを問わない）、その当事者であった人、または当事者となる恐れのある人を、民事、刑事、行政、調査のいずれかを問わず、その人物の事由を理由に補償することを義務付けています。) 会社またはその子会社の取締役、役員、または従業員
であったか、(b) 当社またはその子会社から取締役、受託者として勤務している、または務めていた。当社の子会社または別の
法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業（国内、海外、非営利、営利を問わず）の役員、パートナー、管理メンバーまたは同様の職位、または従業員、または（c）会社のそのような活動の承認プロセスに従って正式に承認されたボランティアサービス
を第三者組織に提供している、または提供していた。彼または彼女が実際に合理的に負担した、または課せられた負債と費用そのような
の請求、訴訟、訴訟または手続きに関連して、またはそれらから生じる。この補償は、その人が (a) 会社とその子会社の最善の利益になると合理的に信じられる方法で、または反対ではないと合理的に信じられる方法で誠意を持って行動しなかった場合、
(b) いずれの場合でも、会社とその子会社に損害を与える意図で、または無謀に無視して行動した、または行動しなかった場合を除きます。会社またはその子会社の最善の利益、または (c) 故意に
犯罪行為に従事している。
会社の取締役、役員、およびその他の会社の主要な従業員は、取締役および役員の賠償責任保険契約によって保険をかけられています。会社はこの保険の保険料
を支払います。
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アイテム 16.
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展示品
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(3-1)*
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修正された定款（2011年10月11日の年次総会で株主によって修正され、2016年4月8日に取締役会によって統合された
）（2016年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙（3-1）を参照して組み込まれました）。
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(3-2)*
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規則（2009年10月13日の年次総会で株主
が付与した権限に従い、2022年12月13日に取締役会で承認されたとおり）（2022年12月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙（3-2）を参照して組み込まれています）。
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(5)
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登録されている証券の
合法性に関する、当社の取締役兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルであるジェニファー・ヘンケルの意見。
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(23)(a)
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デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意
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(23)(b)
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ジェニファー・ヘンケルの同意は、別紙（5）として提出された彼女の意見に含まれています。
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(24)
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委任状。
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(107)
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出願手数料表.
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* 以前に提出した書類を参照して組み込まれています。
アイテム 17.事業
以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。
(a) (1)オファーや販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには：
(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。
(ii) 登録届出書（またはその発効後の最新の修正
）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、出来高と価格の変動が全体として1を超えない場合、規則
424（b）に従って委員会に提出される目論見書に反映される場合があります。の「登録料の計算」表に記載されている最大総募集価格の20パーセントの変化有効な登録届出書、そして
(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配分計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。
ただし、(i)、(ii)、(iii) は、1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、登録届出書
に参照により組み込まれているか、それらの段落に含まれる場合、それらの段落による発効後の改正
に含める必要のある情報は適用されません登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式。
(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、このような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時の
での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。
(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により
を登録から削除すること。
(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、
(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された
目論見書が登録届書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって登録届出書の一部とみなされます。そして
(B) 各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに従い、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法の (a) は、そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日付または募集における有価証券の最初の売買契約の日の
早い日をもって、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である
人の責任上の理由から、その日は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点でのその
有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または
に組み込まれた書類、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる記述は、その発効日より前に売買契約期間がある購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載されている記述
に優先または変更されません。登録届出書または直前にそのような書類に記載されたものそのような発効日。
(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初期分配における購入者に対する責任を
決定する目的で、署名者の署名の付いていない登録者は、この登録届出書に従って署名した登録者
の有価証券の一次募集において、購入者に有価証券を売却する際に使用された引受方法にかかわらず、有価証券が提供された場合、または以下のいずれかの方法でそのような購入者に販売した場合、署名のある
登録者が販売者となります購入者であり、そのような有価証券をそのような購入者に提供または売却するとみなされます：
(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関する署名者の暫定目論見書または目論見書。
(ii) 署名のない登録者によって、またはその代理として作成された、または署名の低い登録者が使用または紹介した募集に関する任意の書面による目論見書。
(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関するその他の自由書目論見書の一部。そして
(iv) 署名した登録者が購入者に行う、オファーの申し出であるその他の通信。
(b) 1933年の証券法に基づく責任を
決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づくプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの年次報告書の各提出（および該当する場合は、1934年の証券取引法第15（d）条に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の
の各提出）登録届出書に参照により組み込まれたものは、そこで提供されている
有価証券、およびそのような証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますその時の有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。
(c) 1933年の証券法に基づいて生じる責任に対する補償
が、前述の規定、またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は
証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています可能。登録されている
証券に関連して、そのような負債（登録者の取締役、役員、管理者が何らかの訴訟、訴訟または手続きを首尾よく弁護するために負担または支払った費用の
登録者による支払いを除く）に対する補償の請求を当該取締役、役員、または支配者が主張した場合、登録者は、以下の意見がない限り、そうします。その弁護士は、問題は支配的な判例によって解決されました。そのような場合は、適切な管轄の裁判所に問題を提出してください。それによる補償は、同法に定められている
公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。
