証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

 

レポートの日付：2023年10月19日

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引所 法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

アイテム 8.01.その他のイベント。

 

2023年10月19日、メリーランド州の企業であるバンク・オブ・カリフォルニア社（「バンク・オブ・カリフォルニア」）とデラウェア州の企業であるPacWest Bancorp（「PacWest」）は、 連邦準備制度理事会が、以前に発表されたバンク・オブ・カリフォルニアとパックウェスト、およびバンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストのそれぞれの銀行子会社の合併を承認したと発表しました。2023年7月25日付けの契約および合併計画（「合併契約」）に基づき、バンク・オブ・カリフォルニア・ノース・エイチワンとパシフィック・ウエスタン・バンクによる、および銀行間のカリフォルニア、デラウェア州の 法人でバンク・オブ・カリフォルニア（「マージャー・サブ」）の完全子会社であるカル・マージャー・サブ社、およびPacWestです。さらに、2023年10月5日、カリフォルニア州金融保護イノベーション局は、バンク・オブ・カリフォルニア・N.A. とパシフィック・ウエスタン・バンクの合併を 承認しました。

前述の承認があれば、組み合わせを完成させるためにそれ以上の規制当局の承認は必要ありません。提案された取引の完了は、必要な株主の承認の受領を含め、合併契約に定められた残りの完了条件が満たされるか放棄されることを条件として、2023年の 末までに完了する予定です。

共同プレスリリースのコピーが別紙99.1として添付され、参照用にここに組み込まれています。

 

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

 

(d) 展示品。

 

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この文書には、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの間で提案されている取引、および投資家とバンク・オブ・カリフォルニア の間で締結された投資契約（「投資契約」）に基づいてバンク・オブ・カリフォルニアの株式への 投資案や、ウォーバーグ・ピンカス合同会社とセンターブリッジ・パートナーズ合同会社（総称して「投資家」）が提案した、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。)。将来の見通しに関する記述は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「信じる」、「求める」、「戦略」、「未来」、「機会」、「できる」、「ターゲット」、「すべき」、「意志」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「将来の出来事や傾向を予測または示すもの、または歴史的事項の記述ではないもの、「は」、「続く」、「起こりそうになる」、または類似の表現です。ただし、すべての 将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、Bank of CaliforniaとPacWestの間で提案されている取引、および 投資家による投資提案に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、提案された取引の予想タイミング、完了、および効果に関する記述が含まれます。これらの記述は、この文書に記載されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定に基づいており、Banc of CaliforniaとPacWestの経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではないため、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、 の役割を果たすことを意図したものではなく、いかなる投資家も保証、保証、予測、または事実や確率の決定的な記述として信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なる場合があり、その多くはバンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの管理が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、（i）提案された取引が適時に完了しない、またはまったく完了しない可能性があるリスク、（ii）提示された取引を完了するための条件を満たさないこと（定められた 期間内に、カリフォルニア銀行の株主とPacWestの株主から必要な承認を得ることを含む）など、多くのリスクと不確実性が伴いますが、これらに限定されません。2023年7月25日付けの、PacWest、Bank of California、Cal Merger Subによる契約と合併計画、Inc.（「合併契約」）、（iii） が合併契約または投資契約の終了を引き起こす可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、（iv）提案された取引を完了する必要が生じた場合に代替資本を取得できないこと、（v）提案された取引の の発表または保留がBank of California'sおよびPacWestに及ぼす影響の取引関係、経営成績、および事業全般。(vi) 提案された取引が現在の計画を混乱させるリスクとバンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの業務、(vii) 提案された取引の結果として、バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの顧客と従業員を維持することが困難になる可能性、(viii) バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの財務実績の見積もり、(ix) 一般的な経済 状況の変化、(x) 最近の連邦知事会の増員を含む金利環境の変化準備制度のベンチマーク金利と、そのような上昇した金利水準が維持される期間。 悪影響を及ぼす可能性がありますBanc of CaliforniaとPacWestの収益と支出、資産と債務の価値、資本と流動性の利用可能性とコストに影響します。(xi) 継続的なインフレの影響、(xii) 不動産市場や借り手の財政状態の悪化によって影響を受ける可能性のある貸付 活動の信用リスク、Bank of Californiaの有効性を含む貸付活動のオペレーショナルリスクに影響を及ぼしますとPacWestの引受実務 と詐欺のリスク、(xiii) ローン需要の変動、(xiv)特に金利が上昇または高くなる環境において、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの活動 に資金を提供するために必要な、強力なコア預金基盤またはその他の低コストの資金源を開発し維持する能力、(xv) 短期間での多額の預金の迅速な引き出し、(xvi) Banc of CaliforniaまたはPacWestの規制当局による審査の結果、および そのような規制当局が行う可能性がある、とりわけ、バンク・オブ・カリフォルニアまたはパックウェストの事業活動を制限したり、バンク・オブ・カリフォルニアを制限したりしますカリフォルニア州またはPacWestの特定の資産への投資能力、特定の資本またはその他の措置に対する承認の発行または 非異議の発行、Bank of CaliforniaまたはPacWestの信用損失引当金の引き上げ、資産価値の減価償却、Bank of CaliforniaまたはPacWestの銀行子会社、またはBank of Californiaまたは PacWestの銀行子会社の配当支払い能力の制限、、または罰金、罰則、制裁を課すこと。(xvii) 銀行の破綻や他の銀行のその他の不利な展開が、一般投資家のセンチメントに与える影響銀行の安定性と流動性、 (xviii) Bank of CaliforniaとPacWestが競合する市場の変化（競争環境、技術の進化、規制の変更を含む）、（xix）消費者の支出、借入、貯蓄習慣の変化、（xx） 証券取引の減速または証券取引商品の需要の変化、（xxi）自然災害または健康伝染病の影響 ics; (xxii) 法律または規制の変更; (xxiii) 競争の激しい業界での事業運営の影響; (xxiv) 第三者への依存サービスプロバイダー、(xxv) 主要従業員の維持をめぐる競争、(xxvi) データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員またはその他の社内不正行為、マルウェア、フィッシングまたはランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の混乱の影響を含む、データセキュリティとプライバシーに関連するリスク、(xxvii) 会計原則とガイドラインの変更、(xxviii) 関連する訴訟の可能性バンク・オブ・カリフォルニア、PacWest、またはそれぞれの取締役や役員に対して を締結できるという提案された取引に対して、関連する結果の影響を含みます。(xxix) Bank of CaliforniaまたはPacWestの証券の取引価格の変動、(xxx) 提案された取引の完了後に事業計画、予測、およびその他の期待を実施し、追加の機会を特定して実現する能力、および (xxxi) 提案された取引から生じる予想外の費用、費用、または費用を含みます。前述の要因のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。前述の要因、および以下で説明する暫定的な共同委任勧誘状/目論見書を含むBank of CaliforniaのフォームS-4の登録届出書 の「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスクと不確実性、およびBank of CaliforniaまたはPacWestが米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の文書を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は であり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定して対処します。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が不正確であることが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。Bank of CaliforniaもPacWestも現在知らない、またはBank of CaliforniaやPacWest が現在重要ではないと考えているリスクが他にもあり、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、この文書の日付におけるBank of CaliforniaとPacWestの期待、 の将来の出来事や見解に関する計画、または予測が反映されています。バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストは、その後の出来事や進展により、バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストの評価が変わると予想しています。Banc of CaliforniaとPacWestは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、Bank of CaliforniaとPacWestは更新する義務を明確に放棄します。これらの将来の見通しの 記述は、この文書の日付以降におけるBanc of CaliforniaとPacWestの評価を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。 将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものです。バンク・オブ・カリフォルニアもパックウェストも、バンク・オブ・カリフォルニア、パックウェスト、または合併後の会社が、将来の見通しに関する記述に に記載されている結果やその他の事項を達成するという保証はありません。

申し出や勧誘の禁止

 

この文書は、有価証券または提案された取引に関する委任勧告、勧誘、委任、同意、承認ではなく、Bank of California、PacWest、または合併後の会社の証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却はないものとします。 登録またはそのような管轄区域の証券法に基づく資格を得る前に。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく による場合を除き、有価証券の提供は行われなかったものとみなされます。

 

追加情報とその入手先

 

この文書は、バンク・オブ・カリフォルニアとPacWestの間で提案されている取引、および投資家によるバンク・オブ・カリフォルニアへの投資提案に関するものです。2023年8月28日、バンク・オブ・カリフォルニアはフォームS-4でSECに 登録届出書を提出しました（2023年9月29日、2023年10月16日、2023年10月19日に改正）。これには、バンク・オブ・カリフォルニアとパックウェストのソルに関連してバンク・オブ・カリフォルニアの普通株式とパックウェストの普通株式の保有者に配布される暫定的な共同委任勧誘状/目論見書が含まれています。提案された取引に関するBank of Californiaの株主とPacWestの株主による投票の代理人の推薦と は暫定的なものですバンク・オブ・カリフォルニアの目論見書。これらの資料はまだ最終版ではなく、修正される可能性があります。登録届出書が有効であると宣言された後、Banc of CaliforniaとPacWestは、該当する基準日時点で、Bancof California株主総会およびPacWest株主総会（該当する場合）で検討されている事項について議決権を有する最終的な共同委任勧誘状/目論見書をそれぞれの株主に郵送します。 バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestは、提案された取引に関して他の書類をSECに提出することもあります。

投票や投資の決定を行う前に、投資家と証券保有者は、登録届出書全体、共同委任勧誘状/目論見書 （すべての修正と補足を含む）、SECに提出されたその他の関連文書、その最終版（入手可能な場合）、およびそのような文書の修正または補足を 注意深く読むことをお勧めします。なぜなら、それらには 以下が含まれているからです。提案された取引に関する重要な情報。

 

投資家や証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、Bank of CaliforniaまたはPacWestが SECに提出した、またはこれからSECに提出する予定の登録届出書、暫定共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連書類を無料で入手できます。

 

バンク・オブ・カリフォルニアまたはパックウェストがSECに提出した書類は、バンク・オブ・カリフォルニアまたはPacWestのウェブサイト https://investors.bancofcal.com で、それぞれ 「財務および申告」という見出しで、またはwww.pacwestbancorp.comの「SEC申告書」という見出しで無料で入手できます。また、バンク・オブ・カリフォルニアへの書面による要請により、サンタアナのマッカーサープレイス3番地にある投資家向け広報活動、注意：投資家向け広報活動、サンタアナのマッカーサープレイス3番地 CA 92707またはPacWest、注意：インベスター・リレーションズ、9701ウィルシャー・ブルバード、スイート700、ビバリーヒルズ、カリフォルニア州 90212。

勧誘の参加者

 

Bank of CaliforniaとPacWest、およびそれぞれの取締役と執行役員は、SECの規則に基づいて提案された取引に関連して、Bank of Californiaの株主またはPacWestの 株主からの代理人勧誘の参加者とみなされる場合があります。バンク・オブ・カリフォルニアの株主、PacWestの株主、その他の利害関係者は、Banc of CaliforniaとPacWestの取締役および執行役員の名前、 所属、利益に関するより詳細な情報を、フォームS-4の登録届出書、およびBank of CaliforniaまたはPacWestが随時 SECに提出するその他の書類で無料で入手できます。SECの規則に基づき、提案された取引に関連してBank of CaliforniaまたはPacWestの株主の代理勧誘の参加者とみなされる人物に関するその他の情報、および 彼らの直接的および間接的な利益の説明（証券持株またはその他の方法による）は、暫定共同委任勧誘状/目論見書に含まれ、提案された取引に関してSECに提出されるその他の関連資料に含まれます （利用可能になったら）。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。Bank of CaliforniaまたはPacWestがSECに提出した書類のコピーは、上記の連絡先情報を使用して、Bank of CaliforniaまたはPacWestからも無料で入手できます。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

	バンクオブカリフォルニア株式会社
日付：2023年10月19日
	/s/ イド・ドータン
	イド・ドータン
	執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー

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