添付ファイル4.1

実行バージョン

NCL 株式会社、
は発行者として，

アメリカ銀行信託会社国立協会
受託者，依頼者支払いエージェント，振込エージェント，登録官として

そして

モルガン大通大通銀行N.A
セキュリティエージェントとして

圧痕

日付：2023年10月18日

2029年満期の8.125%優先保証手形

カタログ

ページ

第一条

定義と参考を法団として設立する

第二条
ノート

第三条
買い戻し請求

第四条
聖約

第五条
合併、または資産売却

第六条
違約と救済措置

第七条
受託者とセキュリティエージェント

第八条
失敗、満足、解任

第9条
改正と免除

第十条
保証する

第十一条
防衛を強化する

第十二条
雑類

付表

陳列品

2023年10月18日にNCL株式会社(バミューダ法律登録により設立された免除会社及びイギリス税務住民(“発行者”)、保証元米国銀行信託会社(National Association)、アメリカ合衆国法律組織及び存在する全国銀行協会 により受託者(これ等の身分で“受託者”と呼ぶ)、主要支払代理、譲渡代理及び登録所)及びモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって締結された契約。セキュリティ エージェントとして(このような身分では，“セキュリティエージェント”と呼ぶ).

リサイタル

発行者は、本契約日に2029年に満了する8.125%優先保証手形(“元手形”)と、発行日 の後に本契約規定により発行可能な任意の追加優先保証手形(“追加手形”)とを発行することを規定するために、本契約を正式に発行している。オリジナル付記と添付注は本稿では総称して“付記”と呼ばれています。 発行者は本契約の署名と交付について良好かつ貴重な対価を受け取っています。(I)チケットが発行者によって正式に発行され、本契約に基づいて認証と交付が行われた場合、発行者の合法的、有効かつ拘束力のある義務、および(Ii)本契約の条項によって発行者の合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルとなるために、すべての必要な行為および事柄 が完了した。

だから、今この契約は証明されている

不動産と債券保有者が債券を購入する場合と代価について、すべての所有者が平等と相応の利益を享受するために、双方は以下のように約束し、合意した

第1条 定義と登録参照

第1.01節. 定義する.

“2028年担保手形“とは、発行者が発行した2028年満期の8.375の優先保証手形を指す。

“2028年担保手形契約”とは、発行者、保証者、米国銀行信託会社、受託者、主要支払代理人、譲渡代理人、登録者である米国銀行信託会社と、担保代理人であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で署名された2023年2月2日の契約を意味し、時々補充または修正される。

“2028年担保手形債務” は、“2028年担保手形契約”によって定義された“手形債務”を意味する。

“2028年有担保手形保証人” とは，“2028年担保手形契約”で定義された“手形有担保当事者”を意味する.

“2028年担保手形証券代理”とは、モルガン大通銀行が、2028年担保手形保証人の担保代理とし、“2028年有担保手形契約”に規定されている相続人と譲渡許可者とをいう。

“得られた債務”とは、特定の人にとって、

(A)他の人が指定されたbr人と合併または合併するか、または指定された付属会社になったときに存在する任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併または合併または制限された付属会社に関連しているかどうかにかかわらず、または他の人が合併または合併することが予期されているか、または制限された付属会社になることによって引き起こされるかどうか、および；

(B)債務 は、当該特定者が取得した任意の資産の留置権を担保とする。

“追加の第1の留置権義務” は、手形に対して同等の留置権優先権を有する任意の債務を意味し、その全部または一部の担保の許可代表は、第1の留置権債権者間合意について連携協定に署名した。

“付加第一留置権担保当事者” は、任意の他の系列に第1留置権義務を付加する所有者と、これに関連する任意の許可代表 と、これらの義務に基づいて負担される賠償義務の受益者とを意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定者と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”とは、誰に用いられても、投票権を有する証券を介して、その人の管理層または政策の方向を指導または誘導する権限を、合意または他の方法によって直接または間接的に所有することを意味する。本定義では、用語“制御される”、“制御される ”および“共通に制御される”は関連する意味を有する。

“事後取得財産”とは，任意の保証人が発行日後に取得した，任意の保証文書によって設定された留置権に制約されることを目的としているが，その制約を受けない任意の財産を意味する.

“合意安全原則” は、本契約別表3に記載された合意安全原則を示す。

“適用許可代表” は、任意の第1の留置権共有担保について、(I)適用許可代表変更日前、すなわちARCA証券エージェント、および(Ii)適用許可代表変更日以降、当該 適用許可代表変更日前に主な非制御性許可代表であるエンティティを意味する。

“適用許可代表 変更日”とは、(I)ARCA義務の履行および(Ii)非制御性許可代表実行日の早いうちの1つを意味する。

任意の船舶のいつでも“評価価値” は、独立した評価(評価価値の任意の決定まで12ヶ月を超えない)に列挙され、発行者によって誠実に依存する価値を意味する。

“ARCA” は、借り手としてNCL Corporation Ltd.を意味し、Voyager船舶会社、LLCは共同借り手として、その付属保証側、JPMorgan Chase Bank，N.A.は、行政エージェントと担保代理として、および共同簿記管理人、手配人、共同文書代理人と貸金人の他の銀行からなるシンジケートとの間の6つ目の改訂と再署名されたクレジット協定であり、改訂、説明、補充、放棄、置換(終了時であるか否か、および元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、融資を行う。再融資または時々、その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、代替または他の方法でこのようなプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の全部または任意の部分債務を再構成するか、またはその項目の融資額 を増加させることを含む他の方法で修正される(各場合は4.06節に準拠しなければならない) またはその満期日を変更する。

“ARCA義務”系とは，ARCAで定義されている“義務”を指す.

“ARCA担保当事者”系とは，ARCAで定義されている“担保当事者”を指す.

“ARCA証券エージェント”とは，ARCA担保当事者の担保エージェントとして，モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)のことであり，その後継者とARCA項で許可された譲渡である.

“資産売却”とは、

(A)発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の資産の売却、レンタル、転易、または他の処置；提供発行者及びその制限された子会社の全部又はほぼすべての資産を全体として売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分することができる‎‎第4.09節； とではなく、節4.11および/または 第5条

(B)任意の制限された付属会社の株式の発行または発行者、またはその任意の制限された付属会社は、任意の制限された付属会社の株式 を販売する(それぞれの場合、董事合資格株式および適用法律の規定に適合するように第三者が保有する株式を除く) 。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの項目も資産売却とはみなされない

(A)1.25億ドル未満の公平な市場価値を有する資産または株式に関する任意の単一取引または一連の関連取引；

(B)発行者と任意の制限された付属会社との間または間の資産または持分の売却、レンタル、転易、または他の処置；

(C)an 制限付き付属会社は、発行者または制限された付属会社に株式を発行する

(D)通常の業務中に在庫、保険収益または他の資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分し、損傷、古いまたは古い資産を売却または処理するか、または発行者およびその制限された付属会社の業務にもはや有用でない資産を販売するか、または他の方法で処理する

(E)発行者またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行するライセンスおよび再許可；

(F)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または引渡し、権利侵害または他のクレームを提出または放棄すること；

(G)留置権の設立又は付与に係るとみなされるいかなる譲渡、譲渡又はその他の処分‎‎4.07節；

(H)現金または現金等価物を販売または処理すること；

(I)a 制限された支払いは違反しない‎‎第4.08節または許可された投資

(J)通常の業務中または破産または同様の法的手続きにおける入金の妥協、決済または回収に関連する入金の処置であるが、保険または同様の手配は含まれていない。 

(K)任意の財産または他の資産の停止、判決または任意の同様の訴訟、または契約権利の放棄または放棄、または任意の種類の契約、侵害行為または他のクレームの和解、解除または放棄；

(L)このような財産の取得または適用船の建造完了後6ヶ月以内に達成された売買および借り戻し取引において担保ではないいかなる財産の売却；

(M)通常のトラフィック中のTimeパケットは、他の同様のスケジュールと同様である。

帰属可能債務“とは、任意の売却およびレンタル取引について、決定されたときに、発行者が担当する財務または会計担当者が好意的に合理的に決定した金利を、公認会計原則に従って決定されたレンタル中の暗黙的な金利に割引すること、または、知らない場合、発行者の増加した借入金利に従って)テナントがその販売およびレンタル取引に含まれるリース残り期間内にレンタル料を支払う全債務の現在値を意味する。延長されたか、またはレンタル者によって延長を選択することができる任意のレンタル期間を含むが、テナントがレンタル契約を終了するまでの最も早い日(この場合、レンタル料支払いは、このような罰金を含むべきである)が、メンテナンスおよび修理、保険、税金、評価、水道代、光熱費、および同様の費用によって支払われる必要があるすべての金額は含まれていないしかし前提はこのような売買および借り戻し取引に資本リース義務が生じた場合、その代表的な債務額は、“資本リース義務”の定義に基づいて決定される

“主管機関”とは、任意の司法管区内の任意の主管監督、検察、税務又は政府機関を意味する。

ライセンス代表“とは、いつでも、(A)任意のARCA債務又はARCA担保当事者の場合、ARCA担保エージェント、(B)2028年担保手形債務又は2028年担保手形担保当事者の場合、2028年担保手形担保エージェント、(C)手形債務又は手形担保当事者の場合、担保エージェント、及び(D)任意の他の一連の追加第1留置権義務又は追加第1留置権担保当事者の場合、最初の留置権債権者間プロトコルの適用合併プロトコルでは，この系列の適用代表を に指定する.

破産法とは、改正された“米国法”第br第11条、または米国連邦または州法律または任意の他の司法管轄区域の任意の法律(またはその任意の政治的分岐)を意味し、破産、債務返済不能、清算、自発的または司法清算、債権者との債務立て直し、支払猶予、制御管理、詐欺的譲渡、債権者との一般的な和解、再編、または債権者の権利に影響を与える類似または同等の法律を指す。疑問を免れるために、イギリスの“2006年会社法”における支払能力の再編或いは自発的清算に関する規定は破産法とみなされるべきではない。

“受益者”は、米国取引所法案規則13 d-3および規則13 d-5にそのような用語が付与された の意味を有するが、任意の特定の“個人”の利益所有権を計算する際(この用語は、米国取引所法案13(D)(3)節で使用される)、このbr}個人は、変換または他の証券によって得られたすべての証券の利益所有権を所有する権利があるとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか，または 時間が経過した後にのみ行使可能である.

“取締役会”とは

(A)会社、バミューダ免除を受けた会社、マーシャル諸島共和国会社及びマーン島会社、当該法団又は会社の役員局、又は当該等の董事局を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会の

(B)(組合の場合)当該組合の一般組合員の取締役会をいう

(C)有限責任会社、その会社の1人以上の管理メンバー、または管理メンバーからなる任意の制御委員会について、および

(D)， は、任意の他の人、すなわち同様の機能を担当する当該人の取締役会または委員会を意味する。

“記帳権益”とは、DTCおよびその指定者および後継者によって課金形式で保存、表示および譲渡されたグローバルチケットの実益権益 を意味する。

営業日“とは、ニューヨークの銀行機関または本契約の下の支払い場所が許可または法律、法規または行政命令によって閉鎖を要求する日 を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“資本賃貸義務” は、誰にとっても、その人が任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または使用権を譲渡する他の合意)によって負担される任意の義務を意味し、公認会計基準によれば、融資賃貸義務として分類され、計算される必要があり、本契約については、任意の日の金額は、その日における資本化された金額となる。公認会計原則に基づいて決定され、その宣言の満期日は、最後に賃貸料を支払う日、またはレンタル契約が終了することができ、罰を受けることなく最初の日までに、レンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他のお金となる。

“株本”とは、

(A)法団に所属する場合は、会社株式である

(B)バミューダ免除を受けた会社については、その株式(任意のカテゴリ)の株式()をいう

(C)協会または商業エンティティの場合、会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(いずれにしても指定) ；

(D)組合または有限責任会社における共同権益(一般的権益または有限権益にかかわらず)またはメンバー権益；

(E)マイン島社に属する場合は、当該会社(任意のカテゴリ)の株式をいう

(F)任意の他の権益または参加は、ある人に発行者の損益または資産割り当てを受け取る権利があるが、これらの債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上記のすべての株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“現金等価物”とは、

(A)欧州連合、欧州連合加盟国政府、アメリカ合衆国、連合王国、スイスまたはカナダ(それぞれの場合、その任意の機関またはツールを含む)によって発行または無条件保証された直接債務(またはそのような債務における利益を表す証明書)が発行され、その支払いは、欧州連合、欧州連合の加盟国またはアメリカ合衆国、連合王国の十分な信頼および信用の支持を受ける。(Br)スイスまたはカナダ(場合によっては)は、発行元によって償還または償還を選択してはならない

(B)隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証、銀行引受為替手形および通貨市場預金(および同様の手形) 欧州連合加盟国またはアメリカ合衆国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または銀行または信託会社として運営されることを許可された銀行または信託会社によって発行された、買収の日から12ヶ月以下の銀行または信託会社；提供銀行または信託会社の資本、黒字、および未分配利益総額は2.5億ドルを超え(または投資日までの外貨は同値) であり、その長期債務はムーディーズまたはSまたは別の国際公認格付け機関の同等の格付けカテゴリによってA-1またはA+レベルまたはそれ以上に評価される提供, さらに進む以下の(Br)項(F)項が保有する、上記の範囲に属さないいかなる現金によれば、銀行隔夜預金、定期預金口座、定期預金証券、銀行引受為替手形及び貨幣市場預金(及び類似ツール)により保有することができ、買収日から12ヶ月以下、適用司法管轄区域で組織及び経営する銀行又は信託会社によって発行される

(C)上記(B)項に記載の資格を満たすいずれの金融機関と締結された、期限が30日を超えない買い戻し債務は、上記(A)及び(B)項に記載の種類の対象証券に適用される

(D)ムーディーズまたはSから取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、いずれの場合も、買収日の1年以内に満了する商業手形

(E)資産の少なくとも95%の構成コストが(Br)(A)~(D)項に記載の種類の現金等価物を定義するMoney市場基金または他の共通基金；

(F)発行者及びその付属会社が現在又は将来経営に使用している任意の通貨で支払われた現金で、金額は、発行者が通常業務中に必要な金額を決定する。

“制御変更”とは， が発生した場合の1つである

(A)発行者およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を全体的に売却、リースまたは譲渡する(合併、合併または合併を含む任意の合併、合併または合併 は、税務または他の利益を現金化するために別の司法管轄区で再構成された発行者のみを含む)、1つまたは一連の関連するbr取引において、発行者およびその付属会社の全部または実質的にすべての資産全体を、発行者または任意の付属会社以外の者に売却、レンタルまたは譲渡すること

(B)任意の個人又は集団(“取引法”第13条(D)(3)条又は第14条(D)(2)条又は任意の後続条項に示される)は、単一取引又は一連の関連取引の方法で、合併、合併、合併または他の業務合併または発行者総投票権の50%以上の最終実益所有権(“取引法”規則13 d-3または任意の後続条項の意味に従って)。

“制御変更トリガイベント” は，制御変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する.

“Clearstream”とは、Clearstream 銀行業務を指し、匿名者協会.

“規則”とは、改正された1986年の国内収入規則を意味する。

“抵当品”とは、以下の項目を指す

(A)保証人のすべての資産(保証書類に列挙されるいくつかの除外資産を除く)

(B)ノルウェーの星有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー黎明有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー宝石有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー精霊有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー太陽有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー真珠有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、ノルウェー真珠有限公司(バハマに国旗を掲げた船)所有または運営する各船ノルウェー空有限公司(バハマに国旗を掲げた船)、Mariner、LLC(バハマに国旗を掲げた船)、Insignia船舶買収、有限責任会社(マーシャル諸島に国旗を掲げた船)、Nautica買収、有限責任会社(マーシャル諸島に国旗を掲げた船)、Regatta買収、br}有限責任会社(マーシャル諸島に国旗を掲げた船)、ナビゲーション船会社、有限責任会社(バハマに国旗を掲げた船)、旅行者br船会社、発行日にバハマ国旗を掲げた有限責任会社と、任意の保証人が時々所有または経営する任意の他の船(総称して“質抵当船”と呼ぶ)と、それぞれの場合のこのような質抵当船の保険および収益譲渡 であるが、法律または契約が禁止されている範囲は除外される。そして

(C)保証人の株式又はその他の持分。

“担保スワップ”とは、(I)発行人が第4.15(A)節に記載されたように手形保証を提供するように手配された1つまたは複数の制限された子会社のすべての資産(このような制限された子会社、“担保交換保証人”)の代わりに、1つ以上の保証人によって付与された担保エージェントが手形担保当事者の利益のために付与された一流の担保権益(これらに限定されない担保、船舶担保または契約を含む)を意味する。証券書類に記載されているいくつかの除外資産を除いて、(Ii)担保スワップ期間保証人が担保スワップ期間発効日及びその後時々所有又は運営する各船、並びに(br}それぞれの場合にこれに関連する保険及び収益の譲渡を適用するが、法律又は契約が禁止されている範囲を除く、及び(Iii)当該担保スワップ保証人のすべての株式又は他の持分。

“担保 スワップ保証人”は、“担保交換”の定義において、このような用語を与える意味を有する

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の特定の人にとって、その人のその期間の総合純収入に(A)を加えてその総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の を意味し、重複しない

(1)州税、特許経営税、および同様の税を含むが、これらに限定されない個人およびその子会社の収入、利益または資本に基づく税収(重複のない税収分配を含む)の準備

(2) 個人およびその付属会社のこの期間における利息 支出(および(X)任意の一連の優先株または不適格株のすべての現金配当金支払い(合併で除外された項目を含まない)、および(Y)融資活動に関連する担保債券コスト)(その期間における個人およびその付属会社の利息収入を差し引く)

(3)当該期間における個人及びその子会社の減価償却及び償却費用

(4)業務最適化費用および他の再構成費用(疑問を生じないようにするためには、最適化計画、施設閉鎖、保留、解散費、システム確立コストおよび超過年金費用の影響を含むが、これらに限定されない)

(5)任意の 他の非現金料金；提供本条(A)第5項については、任意の非現金費用又は損失は、現金支出の任意の後続期間の現金費用又は損失に起因するとみなされなければならない

(6)下記の規定に違反することなく、その期間内に任意の関連会社に支払う管理、相談、モニタリング、取引及び相談料及び関連費用(又は当該等の費用及び関連費用に関連する任意の計上項目)の金額‎‎第4.10節

を引く(B)発行者およびその付属会社のこの期間の総合純収入を増加させる非現金項目(ただし、これらの項目(I)前の期間に現金またはbr}を受信する任意のこれらの項目を含まないが、(Ii)任意の前期の予想される現金 費用の計算または現金備蓄フラッシング)の合計(重複がなく、本条(B)に記載されている範囲内)は、EBITDAの関連期間に関連する総合純収入を増加させる。

“総合純収入”とは、任意の特定の人にとって、当該特定の人及びその付属会社がこの期間に制限された付属会社の純収入(損失)の総和を、総合基礎によって決定し、公認会計原則に従って決定することであるが、優先配当金に関する減額は何も含まれていない提供それはこうです

(A)非常に、非日常的または異常な任意の税引後純収益または損失または収入または支出または費用(これに関連するすべての費用および支出を減算する)は、任意の解散費、移転または他の再構成費用、および任意の株式売却に関連する費用、支出または費用を含むが、本合意によって許可される任意の投資、買収または債務(それぞれの場合、成功するか否かにかかわらず)は含まれていない

(B)非持続的経営からの税引後純利益または損失、および非持続的経営の処置によって生じる任意の税引後純利益または純損失は含まれない

(C)通常の業務プロセスにおいて業務処置または資産処理に起因することができる任意のbr税引後純利益または損失(これに関連するすべての費用および支出を減算する) (発行者取締役会によって誠実に決定される)は含まれない

(D)事前清算債務に起因することができる税引後純利益または損失(これに関連するすべての費用および支出を減算する) ；

(E)(I)その付属会社、制限されていない付属会社、または権益会計法で計算された当該期間の純収入は、その期間について現金(またはある程度現金に変換された)で関係者またはその付属会社に支払われた配当金または割り当てまたは他の支払いの額のみに計上されなければならず、(Ii)その期間の純収入は、任意の通常のプロセス配当金を含むべきである。いずれかの者から受け取った現金分配又はその他の支払は、第(I)項に掲げる金額を超える

(F)この期間の連結純収入は、当該期間内の会計原則変更の累積影響を含むべきではない

(G)発行日または後に完了した任意の買収によって引き起こされる償却または減価償却増加、または任意の非現金費用または純収益の増加または減少を除外しなければならない

(H)ASC 350およびASC 360の適用によって生成された任意の非現金減価費用、およびASC 805に従って生成された無形資産の償却および他の公正な価値調整は除外されなければならない

(I)従業員福祉計画または退職後福祉計画、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株式付与、またはその人またはその任意の付属会社の高級職員、取締役および従業員の他の権利によって達成または生成された任意の非現金支出は含まれてはならない

(J)発行日後12ヶ月以内に“公認会計原則”の規定に基づいて設立されるべき項目及び準備金は含まれていない提供(1)当該等計算項目または備蓄金のいずれかがその後減少またはログアウトするか、または(2)その後に当該等計算項目または備蓄金について任意の現金支出を生成する場合、それぞれの場合、対応する金額を同期の総合純収入に計上しなければならない

(K)非現金 は、ASC 815によって要求される公正価値会計によって生じる損益、収入、および費用を含まないべきである

(L)後進先出会計の採用により生じる損益、収入、費用、または費用は含まれていない

(M)通貨 は、債務通貨の再計量に関連する換算収益および損失、ならびに通貨交換リスクの金利交換プロトコルによって生じる任意の純損失または収益を含まない

(N)からbrまでの保険引受および実際の精算の範囲、またはその人が合理的なbr証拠が存在すると判定された限り、その金額が実際に保険会社によって精算されることを示し、(I)適用運送者が180日以内に書面でその金額を拒否していない限り、(Ii)事実上その証拠の日後365日以内に精算する(365日以内にこのように精算されていないいずれかの増加した金額を差し引く)。責任または死傷費用は含まれていない提供このような精算のいずれかの収益を受け取った場合は、総合純収入の計算から除外すべきであるが、以前に第(Br)(N)項により精算された費用を計算していた部分に計上してはならない

(O)繰延税金資産評価準備の非現金費用 は含まれていません。

総合総負債“ は、任意の日付において、発行者と、公認会計原則に基づいて総合的に決定された子会社のすべての債務(未抽出信用状を除く)との合計(重複なし)を意味し、資本リース債務、借金債務、および不適格株を含む。

“総合総レバー率” は、任意の決定日に切断され、発行者及びその制限された付属会社の現在及び最近4つの完全会計四半期の総合総負債から発行者及びその制限された付属会社の無制限現金及び投資許可と総合EBITDAを減算する比率 は、発行者が計算日直前の4つの完全会計四半期の内部財務諸表を指す形式的には適切な調整と形式的には調整条項は“固定料金カバー率”の定義に掲載されている

“継続”とは、任意の違約または違約事件について、当該違約または違約事件がまだ救済または放棄されていないことを意味する。

信用手配“とは、発行者または任意の制限された付属会社(ARCAを含むが、これらに限定されない)と銀行、他の機関または投資家との間で発生する1つまたは複数の債務手配、手形または手配を意味し、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(そのような機関または特殊な目的実体に売掛金を売却することによってそのような受取金を相殺することを含む)、信用証、手形または他の債務を意味し、いずれの場合も、改正、再説明、修正、更新、返金、交換、再融資、償還、それぞれの場合、上記のプロトコルに従って、または前述のプロトコルに関連するすべてのプロトコル、文書、および文書(上記のプロトコルに従って署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書を含む)、およびbr}(このプロトコルに従って発行された任意のチケットおよび信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコルを含む)を含む。担保または信用証申請および他の担保、質権、合意、担保プロトコルおよび担保文書)。 前述の一般性を制限することなく、“信用融資”という言葉は、任意のプロトコルまたは文書 (1)上記条項に従って生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)発行者の付属会社をその項の下の追加借り手、発行者または保証人として増加させること、(3)上記合意に従って生成または借入可能な債務金額を増加させるか、または(4)他の方法でその条項および条件を変更することを含むべきである。

“受託者”とは、いかなる破産法に規定する引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、管財人、管理人等の関係者をいう。

“習慣債権者間合意”とは、支払副次的または留置権優先、支払い阻止、および強制執行制限条項を規定する債権者間合意を意味し、これらの条項は、高官証明書によって証明された発行者の善意の判断において習慣的である(最初の留置権債権者間合意の形で達成された債権者間合意が習慣的であるという理解がある)。

“違約”とは が違約事件に属するか、あるいは時間の経過に伴い通知を出すか、あるいは両者を兼ねて違約事件に属することを意味する。

手形については、“最終登録手形”とは、手形所有者名義で登録され、2.06節で発行された証明書手形であり、基本的には添付ファイルAの形で発行されるが、このような手形は、世界的な手形に適用される図の例を持つべきではなく、“グローバル手形元本金額表”が添付されてはならない。

“ARCA義務解除” 任意の第1留置権に対して担保を共有することとは、当該第1留置権共有担保に対するARCA義務の解除である提供一方、ARCA債務の解除は、このようなARCA債務の再融資に関連するものとみなされるべきではなく、追加の第1の留置権債務は、発行者によって第1の留置権債権者間合意の目的の“ARCA”として指定された第1の保有権共有担保によって保証されるべきである。

“資格を満たさない株式”とは、その条項(または証券に変換可能な任意の証券の条項、または株式所有者によって選択されて各場合に両替することができる)、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還可能な任意の株式、または手形の満期日の6ヶ月の周年日前または全部または部分的に持分所有者の選択に従って償還されることができる任意の持株を意味する。前述の“br”文があるにもかかわらず、もし株式の発行者が上記の規定に従ってこのような株を買い戻しまたは償還することができない場合、株式所有者が発行者に“制御権変更”または“売却資産”が発生したときに発行者にその株を買い戻して不合格株の任意の株を構成することを要求する権利があるだけであり、このような買い戻しまたは償還が第4.08節の規定に適合しない限り、非適格株式を構成しない。固定買い戻し価格を有さない不合格株の金額は、当該等の不適格株が本契約規定により債務を決定する必要がある任意の日に購入されたように、当該不合格株の条項に従って計算されなければならず、その価格が当該不適格株の公平時価値に基づいて計算された場合、この公平時価は本明細書で述べたように決定される。

DTCとは、信託会社、ニューヨーク会社、その指定者、後継者を意味する。

“ECAエンティティ”とは，ECA船を直接持つ任意のエンティティ と，任意のECA船やECAエンティティを販売する任意の報酬で購入した評価価値が1億ドルを超える任意の船である.

“ECA融資”とは，既存の債務を管理するプロトコルであるが，ARCAと既存のチケットを除いて，このプロトコルにより，債務は1隻以上のECA船舶への留置権を保証する。

ECA船とは、ノルウェーPrima、ノルウェー分離、ノルウェーGetaway、ノルウェー脱出、ノルウェー喜び、ノルウェー極楽、ノルウェーEncore、浜海、リビエラ、七海探検、七海探検、七海輝かしい、万歳、レオナルド3、レオナルド4、レオナルド5、レオナルド6、ヴィスタ、アルラ2、および任意のヨーロッパおよび中央アジア船または実体を販売するために購入された収益の評価価値が1億ドルを超える船を意味する。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

株式発売“とは、(A)公開又は非公開売却発行者の株式(不適格株式及び米国証券法によりS-8表(又は任意の後続表)又は他の司法管轄区の任意の類似発行表で登録された発行を除く)、又は(B)発行者の直接又は間接親会社実体の株式を意味し、その純収益が発行者又はその任意の制限された付属会社の株式に寄与する限りである。

“ヨーロッパ決済”とは、ヨーロッパ決済 SA/NVを意味する。

損失事件“とは、船の実際の損失または推定損失、手配または損害の損失、破壊、廃棄、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する。

交換可能優先チケット“とは、発行者が2024年に満了した6.00%の交換可能優先手形、2025年に満了した5.375交換可能優先手形、発行者2027年満期の1.125交換可能優先手形、および発行者2027年満期の2.50%交換可能優先手形を意味し、いずれも改訂、再記述、補足、放棄、置換(終了後に終了するか否かにかかわらず、および既存の所有者と一緒にいるか否かにかかわらず)、再構成、償還、返金、再融資、または他の方法で時々修正される。 その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコルまたは任意の後続またはリセットプロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、またはその下で発行されるチケット金額 を増加させること(各場合は4.06節) に準拠するか、またはその満期日を変更することを含む。

“既存債務”とは、発行者及びその制限された付属会社が発行日に存在するすべての債務を意味する。

“既存手形”とは，既存の保証手形，交換可能手形，無担保手形を指し，総称して呼ばれる.

“既存保証手形”とは、発行者が発行した2027年満期の5.875の優先保証手形、発行者が発行した2028年満期の8.375の優先保証手形、および発行者が発行した2028年満期の9.75%の優先保証手形を指し、各手形は、修正、再記述、補足、放棄、置換(終了時の有無にかかわらず、および既存の所有者と一緒にあるか否か)、再編、償還、返金、再融資、または任意の期限延長の合意または契約、再融資、再融資を含む他の方法で時々修正される。代替または他の方法で、これらのプロトコルまたは任意の後続プロトコルまたは代替プロトコル項の下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、または は、そのようなプロトコルに従って発行されたチケットの金額を増加させる(それぞれの場合、4.06節に準拠しなければならない)、またはチケットの期日 を変更する必要がある。

“公平市場価値”とは、どちらのジレンマにも触れない取引において、自発的に買い手が非関連の自発的な売り手に支払う 価値を意味し、発行者のCEOまたは発行者の担当会計または財務者によって誠実に決定される。

FATCA“は、本規則の現行の第(Br)1471~1474節、または実質的に比較可能であり、実質的により重い修正または後続のバージョンを意味し、その公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、上述した条項を実行する非米国司法管轄区域と米国との間の任意の政府間プロトコル(または任意の関連法律または行政慣行または手続き)、または本規則に従って現行1471(B)(1)条(または上述した任意の修正または後続バージョン)に従って締結された任意のプロトコルを意味する。

FATCA控除“とは、FATCA要求に応じた任意の控除または減額を意味する。

“最初の呼び出し日”とは、2026年1月15日 のことです。

“第1留置権文書”とは、任意の一連の第1留置権義務を管理する契約、信用プロトコル、担保プロトコル、担保プロトコルを意味する。

“第一留置権債権者間合意” は2028年担保手形、ARCA証券代理及びその中で指名された他の各方面が時々改訂或いは補充した初の留置権(独立代理人)債権者間合意を指し、期日は2023年2月2日 証券代理、ARCA証券代理及びその内で指名された他の当事者であり、証券代理、2028年担保手形証券代理、ARCA証券代理及びその中で指名された他の当事者が発行日に締結した第1号合併協定を含む。

“第1の留置権債務”は、総称して(A)ARCA債務、(B)2028年担保手形債務、(C)手形債務、および(D)他の一連の追加の第1の留置権債務と総称される。

“第一留置権担保当事者” とは，(A)ARCA担保当事者，(B)2028年担保手形担保当事者，(C)手形担保当事者と(D)互いに関する付加第一留置権担保当事者である。

“第1留置権共有担保” は、いつでも、2つ以上の第1留置権義務系列の所有者(またはそのそれぞれの代理人または当該等保持者を代表する代理人)が、その時点で有効かつ完全な担保権益または留置権を有する担保を意味する。2つの系列を超える第1の留置権義務が償還されず、かつ、すべての系列の第1の留置権義務よりも少ない保持者が、その時間に任意のこのような担保権に対して有効かつ完全な担保権益または留置権を有する場合、担保品は、一連の第1の留置権義務がその時間に当該担保品に対して有効かつ完全な担保権益または留置権を有する第1の留置権共有担保を構成し、担保において有効かつ完全な担保br権益または留置権がない任意の系列の第1の留置権共有担保を構成すべきではない。

“恵誉”は恵誉格付け Inc.

“固定料金計算日” は、“固定料金カバー率”の定義にこの用語を与える意味を有する

“固定費用引受比率” は、誰にとっても、その人のその期間における総合EBITDAとその人のその期間における固定費用との比率を意味する。発行者またはその任意の制限された子会社が固定費用カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算するイベント(“固定費用計算日”)の前にbrの任意の債務または発行、買い戻しまたは償還、不適格株式または優先株を生成、償還、償還する場合、固定費用カバー率は として計算されるべきである形式的には債務の発生、償還、買い戻し又は償還、又は不適格株又は優先株の発行、買い戻し又は償還については、適用される第4四半期の開始時に発生するとみなされるが、新船融資のために発生したいかなる債務も、当該船の関連納品日前に発生していないものとみなされ、納品日の後、当該4四半期の参考期間の第1日に発生したものとみなすべきである提供, しかし、すなわち，すなわち形式的には固定課金の計算は、(I)固定課金計算日に生成された任意の許可債務または(Ii)任意の債務が固定課金計算日に返済された任意の債務の弁済を許可債務の収益によって生成させてはならない。

さらに、固定 費用カバー率を計算するために、投資、買収、処置、合併および非持続的経営 (公認会計原則に従って決定された)、ならびに発行者または任意の制限された子会社は、4つの四半期基準期間内または基準期間後、および固定費用計算日の前または同時に行われる任意の経営変更、業務再構成プロジェクトまたはイニシアティブ、再編または再編を決定している、a“形式的には事件はすべきだ形式的にはすべての このような投資、買収、処置、合併、合併、経営中止およびその他の運営変動、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編(従業員数の削減、施設閉鎖および類似運営およびその他のコスト節約(および任意の関連固定費用債務の変動およびそれによる総合EBITDA変動を含む)によって節約されたコストは、4つの四半期参考期間の初日に発生したと仮定する。任意の新しい船の交付日の当日または後に、4つの四半期基準期間が交付日を含む限り、発行者または任意の子会社が4四半期基準期間内に任意の新しい船を受信した場合、総合EBITDA は、船が第4四半期基準期間の最初の日に運航されているように、船舶の予測総合EBITDA(合理的仮定に基づく)を含むべきである。その期間の開始後に制限された付属会社の任意の者になるか、またはその期間の開始後に発行者または任意の制限された付属会社と合併または編入した場合、発行者または任意の制限された付属会社の任意の者が、この定義に基づいて任意の投資、買収、処置、合併、合併、終了、経営変更、事業再編、プロジェクトまたは計画、再編または再編を行わなければならない場合、固定費用カバー率は、この定義に基づいて計算されなければならない形式的にはこのような投資、買収、処分、休業、合併、運営変更、業務再編プロジェクト或いは計画、再編或いは再編 はすでに適用された4つの四半期期初めに発生した。この期間から任意の制限付き子会社が非制限子会社として指定されている場合、または任意の非制限子会社が制限子会社として指定されている場合、固定費用カバー率は、形式的には適用される第4四半期期間が開始された場合、その効力は、このような指定とみなされるべきである。

この定義ではいつでもPRO 表効果はどんなものにも適用されます形式的には事件が起きた時形式的には計算は発行者が責任を負う財務または会計担当者が誠実に行わなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、運営費用の減少および合理的な予想の適用活動がもたらす他の運営改善、協同効果、またはコスト節約を反映するために、“高級乗組員証明書”に規定されている発行者の合理的な善意決定に基づいて適切な調整を含むことができる。発行者の選択により，(I)発行者取締役会が固定費用カバー率を計算する必要がある行動を承認した場合や，(Ii)固定費用カバー率を計算する必要がある行動が完了した場合には，発行者が任意の固定料金カバー率の計算を選択することができる.

もしどんな債務が変動金利を採用していれば形式的には当該等債務の利息が発効した場合、当該等債務の利息は、固定 課金計算日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされる(例えば、当該等ヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合は、当該等債務に適用されるいかなるヘッジ義務も考慮しなければならない)。資本リース債務の利息は、発行者の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるものとみなされ、この金利は、当該資本リース債務に隠された金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項目の任意の債務の利息は形式的には基数は適用期間内のこのような債務の1日当たり残高から計算しなければならない.最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利の係数に基づいて決定されることができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、発行者が指定可能な選択可能な金利に基づく。

本定義では，ドル以外の通貨で計算したいずれの金額も，確定日までの直近12カ月以内のその通貨の平均レートからドルに換算し，換算方式は適用期間の総合EBITDAを計算する際に用いる方式と一致する.

“固定料金”とは、任意の特定の人の場合、任意の期間において、以下の合計を繰り返すことなく、以下の合計を意味する

(A)当該人及びその制限された付属会社が、この期間中に債務に関連する総合利息支出(利息収入を差し引く)、(br}は、債務割引償却(ただし債務発行コストを含まないが)、非現金利息支払、繰延支払い義務の利息部分、手数料、割引、および信用証または銀行引受為替手形融資によって生じる他の費用および課金を含むが、これらに限定されないが、ヘッジ義務に基づいて支払いまたは受信された金利に関するすべての支払いの影響を差し引く追加する

(B)当該人及びその付属会社の当該br中の資本化された制限された付属会社の総合利息支出；追加する

(C)当該人またはその制限された付属会社のうちの1つによって保証される任意のbrの他の人の債務権益、またはその人または制限された付属会社に属するその付属会社の資産の保有権を担保とする任意のbr権益；追加する

(D)(A)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金は、現金で支払うか又は累算するかにかかわらず、発行者又は制限された付属会社の配当金を支払わなければならない。(D)“タイムズ”(B)点数、 分子は1であり、分母は1であり、振付人が会計または財務担当者が誠実に推定した現行国、州と地方総合法定税率を引いて、小数で表される。

上記のいずれの規定にもかかわらず、固定費用は、 (I)任意の経営リースの任意の支払い、(Ii)会計基準の適用によって生成された任意の非現金利息支出 編纂主題470-20“債務-転換オプションを有する債務-確認”または(Iii)資本賃貸債務に関連するすべての支払いの利息部分 を含むべきではない。

“公認会計原則”とは、米国公認の米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は会計業界のかなりの一部の人が承認した他のエンティティの他のbr声明に記載された会計原則を意味し、br}の発行日に発効する。本契約については、関係者の“総合”という言葉は、その制限された付属会社と合併したこのような者を指し、制限されていない付属会社は含まれていないが、これらの者の非制限付属会社に対する権益は投資と表記される。

“政府証券”とは，アメリカ合衆国の直接債務あるいはそれによって保証される債務，および米国がその全信用と信用を保証する支払いを意味する。

保証“とは、通常の業務中に入金または格納するための裏書き譲渡可能手形ではなく、任意の債務の全部または任意の部分に対する保証を意味する(合意によって財務報告書条件を良好に維持し、受け入れまたは支払いまたは維持しても、資産、保証人、または他の態様の保証を維持しても)。

“保証人”とは、本契約の規定により手形を担保する任意の制限された付属会社であり、任意の担保交換保証人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を含み、当該人の手形担保が本契約の規定により解除されるまでをいう。

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

(A)金利交換プロトコル(固定金利から変動金利か、変動金利から固定金利へのいずれか)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル

(B)金利または金利リスクを管理するための他のプロトコルまたはスケジュール；

(C)通貨レートまたは商品価格変動の影響からこの人を保護するための他のbr}協定または手配。

“所有者”とは，その名義で手形を登録先の帳簿に登録している各人を指し，最初はDTC，ヨーロッパ決済，またはClearstreamの被著名人であるべきである。

“H.15”の意味は，“ライブラリ率”の定義でこの用語に与えられた意味と同じである

“負債”とは、任意の特定の人(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、重複しない

(A)当該人が借入した金について借りた元金額；

(B)その人が責任または法的責任を有する債券、手形、債権証、または同様の手形によって証明される債務の主要額；

(C)信用状、銀行引受為替手形または類似手形に対する当該人の支払義務(ただし、このような支払義務は貿易支払に関連しており、このような義務が発生した日から30日以内に履行されているものを除く)、いずれの場合も、発行手形に係る基礎債務のみが債務とみなされる範囲内である

(D)資本 当該人のレンタル義務；

(E)任意の財産またはサービスを取得して1年以上完了した後、任意の財産またはサービスの購入代金の延期および未払い残高のすべての義務の主要な構成要素()

(F)当該人がヘッジ義務に従って負担する純債務(任意のそのような債務の額は、いつでもその義務を生成する合意または手配の終了価値に等しくなければならない)；および

(G)その人の帰属可能な債務；

一定の範囲内である場合、上記の任意の項目(信用証、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)は、公認会計基準に従って作成された指定されたbr個人の貸借対照表に負債として出現する。さらに、“負債”という言葉は、指定された個人の任意の資産の留置権によって保証される他の人のすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)を含み、含まれていない範囲内には、指定された人の任意の他の人に対する任意の債務の保証も含まれる。

“負債”という言葉は を含むことができない：

(A)“公認会計原則”に基づいて発行された日に経営リース入金とする任意の資産()

(B)通常のビジネスプロセス中または債務がある；

(C)発行者または任意の業務の任意の制限されたアクセサリの購入について、売り手が最終成約貸借対照表によって決定される限り、またはそのような支払いが成約後の企業のパフォーマンスに依存する限り、売り手が獲得する権利がある任意の成約後支払い調整；

(D)繰延収入または前払い収入

(E)購入 は、売り手に適用される保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の価格抑留；

(F)労働者補償クレーム、早期退職または解雇義務、年金基金義務または納付または同様のクレーム、義務または納付または社会保険または賃金税に関連する任意のまたは債務；

(g)            [保留区]； または

(H)任意の 株.

“契約”とは，最初に署名された本文書 ，または本文書適用条項に加えられた1つまたは複数の補足契約によって本稿書を補完または改訂した文書である.

債権者間合意“br”は、最初の留置権債権者間合意および任意の他の時々締結された債権者間合意を意味する。

“支払日”とは、債券利息分割払いの規定満期日を意味する。

投資レベル“とは、(1)Sまたはホイホマレの場合、格付けがbbb-(または同等の格付け)以上であること、(2)ムーディーズの場合、格付けがBA 3(または同等の格付け)以上であること、(3)発行者が選択した任意の追加の格付け機関 について、投資レベルの信用格付けに相当することを意味する。

投資“br”とは、誰にとっても、その人が融資(保証または他の義務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に上級管理者およびbr従業員に提供される手数料、出張および同様のパッドを含まない)、購入または他の買収の形態で、債務、持分または他の証券と交換するために、他人(関連会社を含む)のすべての直接または間接に投資することを意味する。公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表とともにすべて投資項目に分類されるか、または投資項目に分類される。発行者又は第三者投資を保有する任意の制限された子会社の買収は、発行者又は当該制限された子会社の当該第3人への投資とみなされ、金額は、購入者が当該第3人に保有する投資の公平な市場価値に等しく、金額は第4.08節最終段落の規定により決定される。 は、本契約に別途規定がある以外は、投資額は投資を行う際に決定され、 はその後の価値変化に影響を与えない。

“リリース日”とは、2023年10月18日を意味する。

発行者命令“とは、発行者取締役会の決議により許可された誰もが発行者名で署名した書面命令を意味する。

留置権“とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、br}が適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、またはその性質を有する任意の賃貸契約、担保権益を売却または付与する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管区の統一商法(または同等法規)に従って任意の融資声明を提供する任意の提出または合意を含む。

流動性手配“とは、2023年2月22日に特定の高度保証第1留置権手形手配が2023年2月22日に2回目の改正および再署名された承諾書を含み、発行者と買い手との間で2023年2月22日に2回目の改正および再署名された承諾書、およびその承諾書に基づいて発行された任意の債務を含み、いずれの場合も、その場合の融資金額を増加させる協定(いずれの場合も、第4.06節の規定を遵守することを含む)、再編、償還、返金、再融資、または他の方法で時々修正される。

“融資と価値比率”とは、いかなる確定日においても、質権船舶上の留置権担保のその日の未済債務とそのような質権船舶の評価価値との比率であり、いずれの場合も合計に基づいて行われ、“固定料金カバー率”の定義に記載されている備考調整条項と一致する適切な予備調整を経ている

“主な非制御性ライセンス代表” は、任意の第1留置権共有担保について、当該第1留置権共有担保を構成する任意の当時返済されていない第1留置権債務シリーズ(ARCA 義務を含む)のうち最大未償還元金を構成する第1留置権債務シリーズライセンス代表を意味するが、このライセンスは、適用許可代表としての第1留置権債務シリーズ を除く。

“管理下敷き”とは、発行者または任意の制限された付属会社の役員、高級職員または従業員に提供される融資または下敷きを意味し、またはローンまたは下敷きについて発行者または任意の制限された付属会社に提供される保証を意味する

(A)通常の業務中に発生する旅行、娯楽、または引っ越し関連費用(税金均衡を含む)に関する態様

(B)任意の事務所の閉鎖または合併によって生じる移転(税金均衡を含む)関連費用の； または

(C)正常な業務プロセスにおける、および(本条項(C)について)いつでも返済されていない総額は500万ドル以下である。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“NCLホールディングス”はノルウェークルーズホールディングス有限会社、発行元の直接親会社を指す。

“帳簿純値”とは、いつでも任意の資産又は財産の帳簿純値を意味し、当該資産又は財産が発行者の最近の貸借対照表に反映される帳簿純値 は、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。

純収益“とは、任意の資産売却または損失事件について、発行者またはその任意の制限された子会社が、その資産の売却または損失について受信した現金収益および現金等価物の合計を意味する(任意の資産売却において受信された任意の非現金対価格を販売または他の方法で処理する際に受信された任意の現金または現金等価物を含むが、これらに限定されない)提供いかなる資産売却または損失事件についても、その金額は、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料、および資産売却または損失事件によって生じる任意の移転費用、資産売却または損失事件によって支払われるまたは対応する税金、資産売却または損失事件に関連する任意の費用、支払いまたは支出(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されない)を含む、資産売却または損失事件に関連する直接コストを差し引かなければならない。(Ii)任意の 修理、回復または環境修復費用、課金または支払い、(Iii)これらの損失による任意の罰金または罰金、(Iv)当該損失による任意の解散費、(V)引き上げ、廃棄または関連するbr}活動に関連する任意のコスト、および(Vi)これらの損失に起因する任意の訴訟または行政訴訟に関連する任意の費用、和解支払いまたは他の費用)、および公認会計原則に基づいて当該資産または 資産の販売価格について設定された任意の調整または賠償準備金。発行者が、いかなる資産売却または損失イベントについても、任意の現金収益および現金等価物から差し引かれなければならない金額 を合理的に決定することができない場合、発行者が純額で計算されるべきそのような金額を知る前に、そのような現金収益および現金等価物 は、受信されたとみなされてはならない。

“新しい船に保証債務上限がある” は、各新しい船に担保債務上限の総和があることを意味する(このような新しい船に担保債務上限があるのは、新しい船が保証債務上限を有することに反映されるユーロとドル額面の合計として表されるべきである)。

“新船舶融資”とは、発行者または制限された付属会社が、1隻以上の船舶の購入価格、設計または建造コストの全部または任意の部分を融資または再融資するために締結された任意の融資手配を意味する(建造中の船舶質を担保として建造中の船舶を担保するための売却およびレンタル取引または光船レンタルまたはリースに限定されないが)提供発行日に契約して建造、建設または完成したいかなる船舶も、本定義が適用される船舶ではありません。

“新船保証債務上限”brは、新規船融資について、ユーロまたはドル単位の新規船融資、新規船融資の契約価格(契約価格の任意の修正を含む)の90%を超えず、関連船舶の任意の他の海運運賃(および任意の関連輸出信用保険料の100%)の90%を超えないことを意味する。

非制御性許可代表“ は、いつでも、任意の第1の留置権について担保を共有することを意味し、このとき、第1の留置権共有担保の許可代表に適用される任意の許可代表ではない。

“非制御許可代表 実行日”とは、任意の非制御許可代表を意味する。以下の2つの場合が発生してから90日以内(非制御許可代表は、主な非制御許可代表の90日間全体である)：(A)非制御許可代表は、許可代表が適用される第1の保留権義務の“違約イベント”であり、(B)適用許可代表の および各他の許可代表は、(I)非制御許可代表が主な非制御許可代表であることを証明する書面通知を受信する。−その第1の留置権義務に関連する“違約イベント が発生し、継続している制御許可代表、および(Ii)許可代表としての一連の第1の留置権義務が現在満了しており、(加速または他の理由でも)適用される第1の留置権文書の条項に従って；提供非制御性許可代表の強制実行日は見送られ、brは発生してはならず、いかなる第1の留置権についても担保を共有していないとみなされるべきである：(A)適用された許可代表者が開始し、第1の留置権共有担保またはその重要な部分について任意の強制実行行動をとるように努力している任意の時間、または(B)いつでも、任意の第1の留置権共有担保権共有担保権益を付与された保証人、すなわち任意の破産または清算手続き下の債務者、または任意の破産または清算手続き(または他の方法でその制約を受ける)。

付記文書“とは、付記、任意の追加付記、付記保証、本契約、証券文書、各債権者間合意、および上述した任意の事項に関連する任意の他の合意、文書または手形を意味し、時々改訂、再記述、修正、更新、補充、返金、交換、または再融資を行うことができる。

“手形保証”とは，保証人ごとに本契約と手形に基づいて本契約と手形項目の義務を保証し，本契約の規定に基づいて署名を行うことである.

“付記義務”とは、発行人と保証人が付記伝票項目の下で行う義務である。

“手形担保当事者”とは，受託者，担保代理人，所持者を意味する.

“債務”とは、任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、精算、損害賠償、その他債務を管理する書類に基づいて支払われるべき債務を意味する。

“発売覚書”とは、期日が2023年10月11日の債券の最終発売覚書のこと。

“人員”は、誰でも、取締役会議長または副会長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、常務副総裁、上級副総裁または副総裁、財務担当者、財務担当者、財務総監、アシスタント財務総監、秘書、アシスタント秘書、または取締役会によって指定された任意の個人を意味する。

“高級乗組員証明書”とは、高級乗組員代表発行人が署名した証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，法律顧問の書面意見のことであるが，習慣例外や制限条件によって制限されている。弁護士は発行者の従業員または弁護士であってもよい。

“同等留置権優先権” とは、指定債務に対して、指定担保に対して同等留置権優先権を有し、第1留置権債権者間合意の制約を受けることである。

許可業務“とは、発行者およびその制限された付属会社について、発行者または発行日に従事する任意の業務、サービスまたは活動、ならびに(B)発行者またはその任意の制限された付属会社が従事する上述した任意の事項に関連する、相補的、付随的、付属または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または上述した任意の事項に関連する、相補的、付随的、付属または同様の業務、サービスまたは活動を意味する。

“担保留置権許可” とは：

(A)(A)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(S)、(T)、(V)、(Z)のうちの1つ以上に対する前記担保の留置権。(Aa)“留置許可権”定義における (経営賃貸証書について)および(Dd)(ただし、上記条項に関する範囲内)；

(B)担保ARCA債務、2028年担保手形債務または手形債務の担保上の留置権、または適用される船担保条項は、任意の質抵当船に対する担保留置権を許可する提供予想基準で計算される住宅ローン比率は、0.55~1.0以下でなければならない

(C)担保再融資許可債務に対する担保の留置権 上記条項(B)により担保された任意の債務。

“投資が許可される”とは、

(A)発行者または制限された付属会社への任意の投資；

(B)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンドまたはオーストラリアドル、および現金同等物による任意の現金投資；

(C)発行者または任意の制限された付属会社の誰かへの投資であって、そのような投資の結果が：

(I)当該 人が制限された付属会社になる；または

(Ii)その人は、発行者または制限された付属会社と合併、合併または合併するか、またはその実質的にすべての資産を発行者または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または発行者または制限された付属会社として清算される

(D) による資産売却からの非現金対価格徴収による任意の投資()‎‎第4.09節または資産売却を構成しない他の任意の資産処分；

(E)発行発行者の株式(不合格株式を除く)と交換するために、任意のbr}資産または株式を買収する

(F)(A)発行者またはその任意の制限された付属会社の通常の業務中に生成される貿易債権者または顧客の義務を妥協または解決することによって、任意の貿易債権者または顧客が破産または破産したときの任意の再構成計画または同様の手配 を含むか、または(B)関連しない者との訴訟、仲裁または他の紛争から受信された任意の投資()；

(G)発行者または通常業務中に設立または買収された任意の制限された子会社の売掛金への投資；

(H)投資 はヘッジ義務に代表され，これらの義務によって発生を許可する義務‎‎4.06(B)(Ix)節；

(I)買い戻しは、限定的な支払いを構成しない債務(第I項により許可された任意の許容投資を除く)

(J)項で許可されたいかなる債務保証‎‎4.06節(ただし、発行者の関連会社に対する債務保証を除く。当該関連会社は制限子会社ではない

(K)発行日に存在するか、または発行日に存在する拘束力のあるコミットメントに従って行われる任意の投資と、発行日の延長、修正または更新の日に存在する、または発行日に存在する拘束力のあるコミットメントに従って行われる任意の投資を含む任意の投資提供されました 任意のこのような投資の金額は、(A)発行日に既存の投資条項の要求に応じて、または(B)本契約によって許可される他の場合、増加することができる

(L)発行日後に発行者または他人の任意の制限された子会社買収によって得られる投資であって、発行者またはその任意の制限された子会社との合併、合併または合併によって行われる取引 が禁止されていない取引を含む投資‎‎発行日後の第5条 であるが、このような投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮する際に行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在している

(M)プリペイドの管理

(N)投資 は、通常の業務中に他人との共同マーケティングスケジュールに従って知的財産権許可 を取得することを含む

(O)投資brは、買収、購入、レンタルまたはレンタルまたは建造、設置または任意の改善を含むか、または任意の改善を行う(br}任意の資産(船を含む)または在庫、供給品、材料、サービスまたは設備の購入および買収、または購入契約権、許可証または知的財産権レンタル(前払い費用およびサプライヤーへの立て替えを含む)、場合によっては、通常の業務プロセスにおいて(買収を確保するために支払われる任意の保証金を含む)疑問を生じないようにする。任意の船を購入または建造するか、または任意の船の任意の選択を得る)；

(P)総公平な市場価値を有する任意の個人への他のbr投資(各投資の日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)は、本条項(P)による当時返済されていなかった発行者有形資産総額を超えない5.00億ドルおよび2.75%の他のすべての投資と共に計算される提供本条項に従って制限された子会社でない人に投資し、その人がその後、制限された子会社になるか、またはその後、制限された子会社に指定される場合、‎4.08節、 以降、適用される場合、このような投資は、本条項に基づいて行われるのではなく、“投資を許可する”の定義 第(A)または(C)項に基づいて行われるものとみなされるべきである

(Q)合営企業または総公平な市場価値を有する他の個人への投資(各投資の日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)は、第(Q)条に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に計算され、発行者の有形資産総額の3.00億ドルおよび1.75%を超えてはならない提供されました この条項に従って制限された子会社でない人に投資する場合、その人はその後、制限された子会社になるか、またはその後、制限された子会社に指定される‎‎4.08、 その後、適用される場合、このような投資は、本条項に従って行われるのではなく、“投資を許可する”の定義 第(A)または(C)項に基づいて行われるものとみなされるべきである

(R)発行者またはその任意の制限された子会社が発行日に既存投資を保有する合弁企業への追加投資， 提供このような投資は通常のビジネスプロセスで行われます

(S)発行者又は許可業務に従事する任意の制限された子会社が保有する他の合弁企業への追加投資提供されました 発行者又は当該制限された付属会社が当該等の投資又は合弁企業において保有する持分は担保として質抵当される。

許可管轄権とは、(Br)(1)アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区またはその任意の区画または領土、(2)パナマ、(3)バミューダ、(4)バハマ連邦、(5)マロン島、(6)マーシャル諸島、(7)リベリア、(8)バルバドス、および(9)ケイマン諸島を意味する。

“留置許可権”とは、

(A)発行者又は任意の保証人を受益者とする留置権；

(B)ある人が制限された付属会社になるか、またはそれと合併するか、または発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併したときに存在する人の財産(株式を含む)の留置権；提供この等留置権は、制限された付属会社になる前に存在していたこと、またはその等の合併、合併または合併がそれによって招いたものではないことを考慮する前に、制限された付属会社または発行者または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する個人(またはその人の株式)以外のいかなる資産にも適用されない

(C)法定義務、入札、保険、担保、履行、旅行、控訴または貨幣債券の返還、レンタル、クレジットカード処理手配、労働者補償義務、政府契約、貿易契約、公共事業会社との合意、または通常の業務中に生じる他の同様の性質の義務を確実にするための留置権。通常の業務中の安全義務および環境義務(そのような義務の支払いを保証するため、または顧客預金またはクレジットカードの支払いを保護するために発行された保証信用状または同様の手形の留置権を含む)；

(D)資本賃貸義務、br貨幣購入義務、担保融資または他の債務を保証するために、発行者または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産の留置権‎‎第4.06(B)(Iv)節では、発行者またはその任意の制限された子会社業務で使用される物件、工場または設備または他の資産(株を含む)の全部または任意の部分購入価格、賃貸費用、レンタル料の支払いまたは設計、建造、設置、修理、交換または改善費用の融資に関する提供当該等留置権(Br)は、発行者又はその任意の制限された付属会社が留置権を生成する際に所有する任意の資産又は財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、リース又は融資の資産及び財産、並びにこれに関連する改善、重み付け、収益、製品、配当及び割り当て(提供任意のそのような資本賃貸債務、購入通貨債務、担保融資、または他の債務が複数の資産または財産に関連する場合、すべてのそのような資産および財産は、任意のそのような資本賃貸債務、購入通貨債務、担保融資または他の債務)、およびbr(2)そのような留置権は、購入船、関連船の財産に関連する融資を得ることができるさらに を提供すればこの留置権に制約された任意のこのような資産または財産は担保を構成しない

(E)発行日に存在する留置権 ；

(F)(X)30日を超えていない税金、評価または政府課金またはクレームの留置権 ，または(Y)30日を超える借金 は、任意のこのような留置権によって制限された財産の没収または売却を防止する効果があり、“公認会計原則”によって要求される範囲内で十分な準備金を維持する適切な手順によって誠実に異議を唱えている

(G)運送業者、倉庫保管員、大家および機械師、資材工、修理工、建築または他の同様の留置権などの法律に規定された留置権、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に議論されている金額については、発行者または任意の制限された付属会社は、公認会計基準に従ってその帳簿上に準備金を支出しなければならない。船舶について：(1)有効保険証書の全額保証の留置権(通常の免除額を超える)および(2)共同海損および救助の留置権は、契約救助を含むか、または弁護士留置権または銀行家留置権、相殺権または同様の権利および救済方法に関連する任意の成文法または一般法の規定によって生じる留置権、または債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する同様の権利および救済；

(H)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の類似用途の例外、地役権または保持、または他人が許可証、通行権、電線、電報および電話線および他の類似用途に対する例外、地役権または保留権利、または不動産の使用に関連する区分または他の制限を調査することは、負債によって生じるものではなく、全体的に上記の財産の価値に重大な悪影響を与えることもなく、経営業務における使用に重大な損害を与えることもない

(I)発行日に発行された手形(または手形保証)の利益(または担保)のための留置権 ；

(J)留置権 ヘッジ義務保証債務により、どのような義務の下での発生が許可されるか‎4.06(B)(Ix)節；

(K)保険料融資を保証するために、保険証券およびその収益または他の預金に対する留置権；

(L)判決または裁決による留置権 は違約事件和を構成しないLISストラップ適切な訴訟手続きによって誠実に争われ、十分な準備金が予約されている訴訟に関連する権利と；

(M)債務失効、償還または償還によって生じる現金、現金等価物または他の財産に対する留置権 ；

(N)人が通常の業務中にその人の口座の発行または開設を保証する銀行引受為替手形に対して、当該人がそのような在庫または他の貨物の購入、輸送または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫または他の貨物(およびその収益)に対して留置権を有すること

(O)リース、通常のビジネスプロセスにおける資産のライセンス、再レンタルおよび再許可、ならびに条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された資産販売の同様の配置によって生じる留置権；

(p)           [保留区];

(Q)(I)任意の開発業者、大家または他の第三者が発行者または任意の制限された付属会社が地権を有する財産、または発行者または任意の制限された付属会社が賃貸した任意の不動産に適用される担保、留置権、担保権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、ならびに(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または収用権訴訟または強制購入令

(R)銀行業務または他の取引活動の通常のプロセスにおいて締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる担保または保持権；

(S)稼いでいない顧客預金に留置権がある：(I)支払い処理業者との合意により業界慣例 または(Ii)顧客が利益を得る；

(T)質権貨物、関連所有権文書、および/または発行者または任意の制限された子会社の業務または運営の通常のプロセスにおいて生成または作成された他の関連文書は、質権に存在する貨物または文書に直接関連する銀行または金融機関の債務の留置権として使用される

(U)任意の購入価格保留スケジュールに従ってホスト口座に入金された現金に留置権があり、発行者または制限された子会社の任意の許可処置の一部として、処置に関連する信託口座に入金された現金が、そのような処置純収益の15.0%を超えてはならないことが条件である

(V)出荷者または任意の制限された付属会社が通常の業務中に生成した留置権brであって、これらの保持権は、債務返済を保証するために発生または生成されたものではなく、これらの保持権は、レンタル船、寄港乾ドック、保守、修理、改修、船または船長に供給品および燃料コーパス、高級乗組員または乗組員の給料および海運留置権を提供することによって生成される

(W)留置権 債務元本総額が発生許容債務総額 を超えないようにする‎4.06(B)(V)節；提供この保有権は、(1)資産(船舶を含む)、購入価格または設計、建造、設置または改善の費用、およびそれに関連する任意の改善、重み付け、収益、製品、配当および分配、(2)任意の関連船舶財産または(3)船舶保有者の株式にのみ適用される

(X)発行者または制限された付属会社の任意の資産に対して設定された留置権 は、発行者または制限された付属会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有して、任意の融資を得て、そのような資産を買収するための資金を提供する

(Y)発行者または任意の制限された付属会社が、任意の未償還有形資産の総額が2億ドル以下であり、1.25%の債務による留置権；

(Z)発行者およびその制限された付属会社が正常業務中に締結した経営リースによって提出された融資報告書文書(または任意の適用司法管轄区域の類似文書)によって生成される留置権 ；

(Aa)任意の資本賃貸義務またはレンタル項目の下のレンタル者の任意のbr権益または所有権；

(Bb)制限されていない子会社の株式に対して保有権 ；

(Cc)造船所所有者および経営者の債務を保証するために、建造中の船舶に対する留置権br；

(Dd)上記条項(A)~(Br)(Cc)に記載された任意の留置権の全部または部分的延期、継続、再融資、または置換；提供(X)任意の均等保有権は、債務延期、継続、再融資または置換された同じ財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益、製品または配当または割り当てに加えて)、および(Y)この時点で保持権によって保証される債務が未償還元金の和を超えないか、またはそれ以上であるか、またはそれよりも大きい保証(または原保持権を生成する書面に従って保証可能)に限定される。最初の留置権が本契約下の許可留置権となったときに約束されたこのような債務の金額と、このような延期、更新、再融資または置換に関連する任意の費用および支出(保険料を含む)を支払うのに必要な金額。

再融資許可債務“ は、発行者またはその任意の制限された付属会社で発生した任意の債務、発行者またはその任意の制限された付属会社が発行した任意の不適格株、および任意の制限された付属会社が発行した任意の優先株を指し、それぞれの場合、またはその純収益は、発行者またはその任意の制限された付属会社の継続、返金、再融資、交換、交換、廃棄または他の債務の解除(会社間債務を除く)のために使用され、再融資債務を許可することを含む提供 これ：

(A)このような 新規債務の 総元金金額(または増価、適用される場合、または元の発行割引、総発行価格で発行された場合、または がより大きい場合、コミットメント金額(承諾金額が初期発生日に発生する可能性がある範囲内に限定される)であり、その新しい不適格株式の清算優先権または新規優先株の金額がbr元金を超えない(または増価、適用される場合、または元の発行割引で発行される場合、総発行価格、またはそれ以上である場合、債務の承諾金額(約束金額が最初に発生した日に発生する可能性がある範囲に限定される)、(br}不適格株の清算優先権または優先株の金額(それぞれの場合、計算すべき利息または配当を加えた金額、およびそのような債務、不適格株式または優先株の発生または発行に関連するすべての費用および支出(保険料を含む)の継続、払い戻し、再融資、交換、交換、失敗または清算；

(B)等 承認再融資債務は、(A)最終満期日を有し、最終満期日(I)は、継続され、返金、再融資、交換、交換、失敗または返済された債務の最終満期日 よりも早くない、または(Ii)チケットの最終満期日 の後、および(B)その加重平均満期日は、継続期間、返金、再融資、交換、失敗または返済された債務の加重平均満期日以上である

(C) が継続している場合、払戻、再融資、置換、失敗または解除された債務が支払権においてチケットまたはチケット保証 またはチケット保証(どの場合に依存するかに依存する)である場合、このような再融資許可債務は、支払権において手形brまたはチケット保証に従属し(どの場合に応じて)、その条項は、少なくともチケットまたはチケット保証所有者(どの場合に依存するかに依存する)と同様に有利であり、債務更新期間、返金、再融資、交換、および管理と有利である。敗北したりクビにされたりそして

(D) このような債務が発行者(発行者が債務継続、返金、再融資、置換、失敗または返済の債務者である場合)、または債務継続、払い戻し、再融資、 置換、失敗または返済の義務者である制限された付属会社によって生成された場合、そのような債務は、債務継続、返金、再融資、置換、失敗または返済の債務者のみによって保証される。

許可された税収分配“ は、発行者配当金を支払うための直接的または間接的な所有者(任意の適用可能な時間に発行者配当金以外の任意の資産を有する任意のそのような所有者について、米国連邦、州、州、発行者は、米国連邦、州、地方または非米国所得税目的の直通実体であるため(場合によっては)、2011年12月31日までのいずれかの当該納税年度(またはその一部)、および発行日後の監査調整によって生じる範囲内で、発行者が米国連邦、州、地方または非米国所得税目的の直通実体であるため(適用される場合)、および発行日後の監査調整によって生じる程度である。発行者がグループメンバーである任意の課税年度(またはその一部)については、収入、収入、地方または非米国の任意の米国連邦、州、地方または非米国所得税の任意の配当または他の分配によって、統合、集団、付属、合併または単一納税申告書(米国連邦、州、現地または非米国法律による任意のこのような集団または同様の集団を含む)を任意の親エンティティに提出することができる。発行者及びその付属会社の収入又は資本であり、発行者及びその付属会社は、発行者及びその付属会社が独立会社基準又は総合基準で計算したいずれかの当該等税項を超えない最高額を負担しなければならない。発行者及びその付属会社 は、発行者及びその付属会社のみからなる関連グループ(又は類似グループ)を総合、合併、グループ、付属会社又は単一基準で納税することを代表している。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を指し、単独の法人資格を有するか否かにかかわらず。

生産性資産リース“とは、1隻以上の船舶の任意のリースまたはリースを意味する(公認会計基準によれば、リースまたは貸切を除いて、融資リースのリースまたはリースを除外して分類されて計上されなければならない)。

QIB“とは、規則144 A条で定義された”適格機関購入者“を意味する。

“格付け機関”とは、ムーディーズ、S、ホイホマレまたはそれらのそれぞれの任意の後継者を意味し、または、上記のいずれか一方が発行者が制御できない理由で、発行者の提供を停止した会社信用格付けまたは発行者信用格付け(または同等格付け)または手形格付けを意味し、発行者は、その格付け機関の代わりに国家が認可した統計格付け機関である。

“格付け イベント”は：

(A)債券がトリガー期間の初日に少なくとも2つの格付け機関 によって非投資レベルに評価された場合、債券は少なくとも1つの格付けカテゴリに引き下げられる(A)例えば：BB+からBBまたはBa 1~Ba 2)のトリガー期間内の任意の日に、Brのトリガー期間の初日に少なくとも2つのそのような格付け機関による債券の適用格付け；または

(B)債券がトリガー期間の初日に少なくとも2つの格付け機関によって投資レベルに評価された場合、債券は投資レベル以下に格下げされる(B)即BBB-またはBAA 3)のトリガー期間内の少なくとも2つのこのような格付け機関の任意の日よりも低い

提供格付けを低下させた格付け機関が を宣言または公開確認していない場合、または発行者に通知し、格付け引き下げの全部または一部が の任意のイベントまたは状況によるものである場合、格付け機関は、特定の制御権変更 について格付けイベントが発生したとみなされてはならない(したがって、本定義下の制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントとみなされてはならない)。適用される制御権変更(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)。疑問を生じないように，制御変更が実際に完了していない限り，任意の特定の制御変更に関する制御変更トリガイベント が発生したとは考えない.

発行者または任意の制限された付属会社が(資本レンタル義務に応じて)購入、建造またはレンタルする船について、 は、取得または建造し、所望の用途に必要な状況および場所に到達させるために発生するすべての支出の総額を意味し、買収またはレンタルに関連する任意およびすべての検査、評価、修理、修正、増加、許可および許可および許可 を含み、“公認会計基準”に従って“財産、工場および設備”およびその船に関連する任意の資産に分類される。

任意の支払日に支払う利息について、“記録日”とは、その支払日の前の1月1日および7月1日(営業日であるか否かにかかわらず)を意味する。

償還日“とは、本契約または本契約に基づいて任意の償還される手形について定められた全部または一部の償還日を意味する。

“償還価格”とは、本契約によって償還された手形の使用時の価格を意味する。

S条例とは、米国証券法(その任意の後続条例を含む)に基づいて制定された条例 S条例を指し、この条例は時々改正される可能性がある。

関連船舶財産“とは、任意の船(I)当該船の任意の保険証書、(Ii)その船の強制取得によって支払われるべき任意の収用賠償、(Iii)その船を使用または経営して得られた任意の収益および/または収益に関連する任意の収益口座、および(Iv)その船について締結された任意の賃貸契約、経営リース、許可証および関連協定、ならびに任意の関連テナント、経営リース、ライセンスまたは関連協定項目におけるテナントまたはテナントの義務に関する任意の保証または保証を意味する。(V)当該船舶に関連する融資手配に基づいて設立された任意の現金担保口座；(Vi)当該船舶の購入に関連する任意の会社間融資又は融資契約、及び/又は(資本リース義務に応じて)当該船舶について締結されたリース手配、(Br)(Vii)当該船舶に関連する任意の建造又は改装契約、及び建設業者が当該契約に基づいて負う義務に関する任意の保証又は保証、(Viii)任意の金利交換、外貨対沖、船舶の融資に関連して生成される交換または同様の合意は、貸金者によって譲渡され、(Ix)前述の船舶のいずれかの担保権益、またはそれに関連する任意の合意または譲渡、または船舶に関する任意の担保でなければならない。

“残存寿命”の意味は、“国庫率”の定義においてこの用語に与えられた意味と同じである

“リセット資産”とは、(1)流動資産に分類されていない、業務における使用または有用な資産の使用が許可されているか、または(2)実質的に業務を許可されているすべての資産または許可された業務に従事している任意の者の大部分が議決権株を有し、買収の日に制限された子会社となることを意味する。

“責任者”とは、受託者の所在機関及び会社信託グループ、部門又は部門内の任意の上級者(その名称にかかわらず、又は受託者の任意の後継者)を意味し、任意の特定の会社信託事項についても、特定の主題を理解して熟知しているために当該事項に提出された任意の他の上級者を指し、いずれの場合も、これらの上級者は、本契約の管理を直接担当しなければならない。

“制限投資”とは、許可投資以外の投資を意味する。

“制限された付属会社”とは、発行者の任意の非制限付属会社を意味する。

ルール144“は、時々修正することができる米国証券法(その任意の後続法規を含む)下のルール144を意味する。

ルール144 A“は、時々修正することができる米国証券法(その任意の後続法規を含む)の下のルール144 A を意味する。

“S”はスタンダード·プアーズ·グループを意味する。

“担保付き債務”とは、発券者資産の留置権で担保された発券者の既存の担保付き手形、手形、および任意の他の債務を意味する。

保証された債務文書“とは、任意の保証された債務に関連する任意の合意、文書または手形を管轄または意味し、これらの合意、文書または手形は、時々修正、再記述、修正、更新、補充、返金、交換、または再融資することができる。

“セキュリティエージェント” は，前文にこのような用語を与える意味を持つ.

保証ファイル“とは、保証プロトコル、質権プロトコル、担保プロトコル、担保譲渡、担保、および本契約または他の方法で署名および交付された任意の他の文書および文書、または時々修正、補充、または他の方法で修正することができる前述の任意の文書 を意味し、それによって、本契約によって予期される担保担保権益を生成する。

“シリーズ”系とは，(A)第一留置権担保当事者に対して，(1)ARCA担保当事者(その身分)，(2)2028年担保手形担保当事者(その身分)を指す.(3)手形担保当事者(その身分で)及び(4)“第1留置権債権者間合意”に拘束された他の第1留置権担保当事者(その身分である)、すなわち は、1人の共同許可代表(当該等の追加第1留置権担保当事者の身分で代表される)、及び(B)任意の第1留置権債務に対して、それぞれ(1)ARCA債務、(2)2028年有担保手形債務、(3)手形債務、及び(4)発行日後に発生する追加第1留置権債務である。その所有者は、第1の保有権債権者間合意に従って、1人の共同許可代表(その代表としてこのような追加の第1の留置権義務を負う)によって代表されるであろう。

“重大付属会社”とは、 が確定した日に、任意の制限された付属会社がその付属会社(I)と共に最近の会計年度が制限された付属会社であり、発行者の総合収入の10%以上を占め、または(Ii)最近の財政年度が終了した時点で、発行者総合資産の10%以上を有することを意味する。

“規定された満期日”とは、任意の一連の債務の利息または元金に関する任意の分割払い を意味し、発行日までにそのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻すことを含まない任意のまたは債務 を意味する。

“付属会社”とは、特定の人のことです

(A)会社、会社、協会または他の商業エンティティ、当該会社、会社、協会または他の商業エンティティの総投票権の50%以上の株式(いかなる意外な状況の発生も考慮せず、任意の投票プロトコル、株主合意、または投票権を効率的に移動させる株主合意が発効した後)は、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙において直接または間接的に所有または制御される権利がある。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって；そして

(B)任意の組合または有限責任会社であり、当該組合または有限責任会社(A)の50%を超える資本勘定、分配権、総株主およびbr}投票権権益または一般および有限責任共同権益(誰が適用されるかに依存する)は、その形態が会籍、一般、特別または有限共同権益または他の形態にかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。(B)当該人またはその人の任意の付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する。

“補充契約”とは，本契約の補足契約であり，基本的には本契約添付ファイルDの形式を採用する.

“税金”または“税金”とは、任意の税金、関税、課税、徴収、評価、または他の政府課金(それに関連する罰金、利息、および付加税を含み、税金または税金によって控除または控除された任意の税金を含む)を意味する。

“総資産”とは、発行者及びその付属会社が制限された付属会社である総資産であり、発行者の最近の貸借対照表に示すように、 は公認会計基準に従って総合的に決定され、以下の各項目を実施した後に計算される形式的には を適切に調整して形式的には“定額課金カバー率”定義における調整規定

“有形資産総額”とは 合併無形資産を含まない総資産であり，実施後に計算する形式的には を適切に調整して形式的には“定額課金カバー率”定義における調整規定

“国庫金利”とは、いかなる償還日についても、発行者が以下の2つの規定に基づいて定めた収益率を指す。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の発行者の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)によって決定される。償還日の前の第3の営業日において、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データに示されたこの日の最近の1つまたは複数のbr日の収益率に基づいて、番号は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-国債定常満期日-名義”(または任意の後続タイトル またはタイトル)である。国庫券の金利を決定する際には、発行者は適宜選択しなければならない：(1)国庫券の一定満期日の収益率 は、償還日から最初の償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような財務省一定満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率は、1つはH.15の直後の財務省の定常満期日が残寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15の直後の財務省の定常満期日が残寿命よりも長いことに対応し、このような収益率を使用して直線的(実際の 日数を使用して)第1の償還日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上の国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(誰が適用するかに依存する).

償還日H.15の前の第3の営業日または任意の後続の指定または出版物がもはや発行されない場合、発行者は、ニューヨーク市時間午前11：00の半年の同値満期収益率に等しいbr年利に基づいて、米国債償還日の前の第2の営業日(Br)が満了するか、またはその満期日が第1の償還日 に最も近い国債金利を計算しなければならない。第1の償還日に満了した米国債券がない場合は、2つ以上の米国債の満期日が第1の償還日と同じである場合は、一方の満期日は第1のリコール日よりも前であり、他方の満期日は第1のリコール日の後に、発行者は、第1のリコール日よりも前のアメリカ国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が第1の償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者はこの2種類以上の米国国庫券の中から最もチケット価値に近い米国国庫券を選択しなければならず、その基準はニューヨーク市時間午前11：00のこのような米国国庫券の購入価格と重要価格の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

トリガ期間とは、制御権変更公告が出されてから60日の期限が終了するまで、発行者が制御権変更を招く可能性のあるスケジュールを初めて公開してから 期である提供いずれかの格付け機関が手形の格付けを下方修正する可能性があると公言した場合、この60日間の期間は、(X)格付け機関がその審査結果を発表した日および(Y)制御変更が完了した後180日の最初に発生するまで延長されなければならない。

“稼いでいない顧客保証金” は、発行元またはその任意の子会社に支払われる金額であり、顧客が未出荷予約のために支払う保証金(顧客が直接支払うか、支払処理業者が支払うか)に相当する。

“非限定的付属会社”とは、発行者取締役会が発行者取締役会決議に従って非制限付属会社の発行者として指定された任意の付属会社を意味するが、これに限定される

(A)ただし 節で許可されているものは除外する‎‎4.10発行者または任意の制限された付属会社との任意の合意、契約、手配、または了解のいずれかの当事者ではなく、そのような合意、契約、手配または了解のいずれかの条項が、発行者または制限された付属会社に対する全体的に有利な程度が、発行者以外の人から得られる可能性のある条項よりも低くない限り、

(B)発行者または任意の制限された付属会社に直接または間接的責任がない(A)追加の持分を引受するか、または(B)当該者の財務状況を維持または維持するか、またはその者の任意の指定された経営実績レベルに到達させる者を指す。

“無担保手形”とは，発行者が発行した2024年満期の3.625の優先手形，発行者が発行した2026年満期の5.875の優先手形，発行者が発行した2029年満期の7.750の優先手形と発行者の子会社NCL Finance，Ltd.が発行した2028年満期の6.125の優先手形であり，各チケットは 改訂，再記述，補足，放棄，置換(終了後の終了の有無にかかわらず)，再編，償還，返金，再融資，あるいは他の方法で随時修正される.その満了日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、または他の方法で、プロトコルまたはプロトコルまたは任意の後続またはリセットプロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、またはプロトコルまたはプロトコルに従って発行されたチケットの金額を増加させるか(場合によっては4.06節の規定に準拠しなければならない)、またはその満了日を変更することを含む。

“ドル”または“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法規、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”あるいは任意の後続法規、及び委員会がこれに基づいて公布した規則と条例を指す。

船“とは、発行者またはその任意の制限された子会社によって所有および登録される(またはその所有および登録される)客船、または発行者またはその任意の制限された子会社によって運営されるか、または発行者またはその任意の制限された子会社によって運営されるクルーズを意味し、それぞれの場合、すべての関連する備品、装置、および任意の追加または改善される。

船舶ホールディングス発行者“とは、発行者の子会社を意味し、その資産は、1隻以上の船舶および対応する関連船舶財産のみを含み、その活動は、そのような船舶および関連船舶財産の所有権、およびそのような船舶の購入、購入、レンタル、建造、所有権、運営、改善、拡張および維持、リース、および任意の合理的に付随する活動に関連する任意の他の資産の所有権に限定される。

“議決権のある株式”とは、任意の日にその人の取締役会選挙で投票する権利がある当該人の株式を意味する。

“満期までの加重平均寿命” は、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(A)製品の合計に、(A)債務の毎期、債務返済基金、連続満期日または他の所定の元金支払いを乗じ、最終満期日支払いの額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離間したbr}年数(最も近い12分の1に計算される)を乗算する

(B)当該債務当時の未償還元金金額。

第一.02節。 その他 定義.

第1.03節  施工規則それは.文脈に別の要求がない限り、：

(A)用語は、用語に付与される意味を有する

(B)は、公認会計原則によって与えられた意味と同じ意味を有する他の定義されていない会計用語である

(C)“”または“ は排他的ではない；

(D)“含む”または“含む”は、含まれるか含まれるかを意味するが、これらに限定されない

(E)単数中の単語は複数を含み，複数中の単語は単数を含む；

(F)無担保債務(Br)または無担保債務は、無担保または無担保債務としての性質のみから、担保または保証債務に従属するとみなされるべきではない

(G)保有権レベルが任意の他の債務よりも低い留置権によって保証される任意の債務は、このような留置権の順序によって、当該他の債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなされてはならない

(H)“ここ”、“ここ”および“以下”および同様の意味の他の語は、任意の特定の条項、節、条項、または他の部分を指すのではなく、本契約の全体を意味する

(I)改正された1939年“信託契約法”(以下、“信託契約法”と略す)は、本契約、“付記”、“付記担保”、“担保文書”又はそれに関連する任意の文書又は文書には適用されず、前述のいずれの用語も“信託契約法”に付与された意味を有さない。

第2編 注釈

第2.01節. “備考”.

(a)            表は とデートする。付記および受託者(または認証エージェント)の認証証明書は、基本的に添付ファイルAの形式を採用し、本契約要求または許可された適切な挿入、漏れ、置換、およびその他の変化を採用しなければならない。手形は、法律、発行者が遵守する任意の証券取引プロトコルの規則(例えば、ある)または慣例によって要求される書き込み、図の例、または裏書きを有することができる提供このような書き込み、図例、または裏書き のフォーマットは、発行元が合理的に受け入れるものである。発行者は手形のフォーマットを承認しなければならない。各チケットの日付はその認証日としなければならない。本付記形式における条項と規定は構成すべきであり，ここでは本契約の一部となることを明らかにする.債券は登録形式でしか発行できず、利札を持たず、元金の最低額面は2，000ドル、元金は1，000ドルを超えるいかなる整数倍も1，000ドルを超えてはならない。

(b)            グローバル 備考.ルール144 Aに従ってQIBに提供および販売されるチケットは、最初に1枚以上のグローバルチケットの形態で発行されなければならず、基本的には本プロトコルの添付ファイルAの形態を採用し、添付ファイルAで提供される適用例が添付されるが、本プロトコルが別途許可されている場合は除外される(“制限されたグローバルチケット“)は、それに代表されるチケットの購入者を代表して預託証明書受託者に格納し、預託証明書またはその代理有名人の名義で登録し、発行者によって正式に発行され、受託者(またはその認証エージェントによって第2.02節)に基づいて認証され、以下に規定する である。制限されたグローバル手形の元本総額は、制限されたグローバル手形の付表Aに対する登録官の調整に従って時々増加または減少し、以下に説明されるように証券登録簿に記録されることができる。

S条例により発行·販売される手形 は、最初に1枚以上のグローバル手形の形態で発行されなければならず、基本的には、本条例に添付されている添付ファイルAの形態を採用し、添付ファイルAに提供される適用図の例が添付されているが、本条例で許可されている他の場合を除く(“S条例グローバル手形”)、これらの手形は、それに代表される手形の購入者を代表して代理手形受託者に入金し、代理受取手形会社又はその代名人の名義で登録されなければならない。発行者によって正式に発行され，受託者(またはその認証エージェント，2.02節)により認証され，以下のようになる.Sグローバル手形の元本総額は、登録処長によって、Sグローバル手形の付表Aを調整して、時々増加または減少させ、以下に説明するように証券登録簿に記録することができる。

(c)            入金規定 本2.01(C)節は、Sグローバルチケットと、DTCまたはその代表に格納されている制限されたグローバルチケット(総称して“グローバルチケット”と呼ぶ)との規定に適用される。

DTCのメンバーまたは参加者およびアカウント保持者(ヨーロッパ決済およびClearstreamを含む)(“参加者”)は、本契約の下で、DTCまたはDTCの委託者または委託者がそれが所有する任意のグローバルチケットを代表するか、またはグローバルチケットに従って所有する任意のグローバルチケットは権利を有しておらず、DTCまたはその代の有名人 は、発行者、保証人、および発行者の任意の代理人、保証人、または受託者によって、このBr}グローバルチケットの唯一の所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、保証人、受託者または発行者、保証人または受託者の任意の代理人が発行者、保証人または受託者によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を実施することを妨げるものではなく、または発行者、保証人または受託者が発行者と参加者との間の書面証明、依頼書または他の許可を履行することを妨げるものではなく、これらの者は、任意のグローバルチケット実益権益所有者の権利を行使する慣例である。

第2.10(B)節の規定に適合する場合には、グローバルチケットの登録所有者は、参加者及び参加者を介して権益を保有する可能性のある者を含む委任状又は他の方法で権限を付与することができ、所有者が本契約又は手形に基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる。

2.10節で規定した を除いて，グローバルチケットの実益権益のすべての人は，最終登録チケットのオブジェクト交付 を受け取る権利がない.

第2.02節。  と検証を実行するそれは.発行者取締役会の許可メンバーまたは発行者の実行者は、発行者を代表して、手動、電子またはファクシミリ署名の方法でチケットに署名しなければならない。

チケットに署名した発行者取締役会の許可メンバーまたは役員が、受託者(またはその認証エージェント)がチケットを認証する際にそのポストに就いていない場合、チケットは依然として有効でなければならない。

受託者の認証署名者(またはその認証エージェント)が チケットに手動で認証証明書に署名する前に、チケットは任意の 目的に対して無効または義務がある。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない。

発行者は署名し，発行者命令を受信した後，受託者は(自分または認証機関を介しても) (A)オリジナル手形，元金総額790，000，000ドル，および(B)付加手形を検証し，発行時に4.06節と4.07節の規定を遵守しなければならない.発行者には、本契約下でのさらなる発行の一部として、余分な手形の発行を許可する提供すなわち、任意の追加チケットは、米国連邦所得税の目的でなければ、追加チケットがチケット と交換可能である限り、チケットと同じCUSIP番号および/またはISIN(または同じグローバルチケットまたはグローバルチケットによって表される)を有することができない。発行者は額面2，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍 のチケットを発行する.

受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェント を指定してチケットを認証することができる.このような任命条項によって制限されない限り、そのような認証エージェントは、受託者がそうする可能性があるときにチケットを認証することができる。本契約では，受託者認証の各内容に のような任意のエージェントの認証が含まれていることについて言及する.認証エージェントは、発行元または発行元のアクセサリ機関を処理するために、任意の登録者、共通登録者、譲渡エージェント、または支払いエージェントと同じ権利を有する。

受託者が弁護士のアドバイスの下で、そのような行動を合法的にとることができないと判断した場合、または、受託者がそのような行動が既存の所有者に対して個人的責任を負うことになると好意的に認定した場合、受託者は、本2.02節による任意のチケットの認証および交付を拒否する権利がある。

第2.03節. 登録官、 振込エージェントと支払いエージェントそれは.請求書人は、手形および譲渡手形を登録する事務所または機関(“登録所”)、手形を譲渡または交換する事務所または機関(“譲渡代理人”)、支払いのための手形を提示する事務所または機関(“支払代理人”、支払い代理人を含むべきである)、および手形の発行人または発行人にチケットに関する通知または要求を送達することができる事務所または機関を備えなければならない。

発行者は、1つまたは複数の譲渡エージェント、 1つまたは複数の共同登録者、および1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定することができる。

発行者またはその任意の関連会社は、譲渡代理人、登録処長、共同登録処長、支払い代理人、および手形に関連する通知および請求要求の送達代理人を担当することができる提供発行者およびそのいずれの関連会社も、第3条および8条および4.09および4.11節の目的のために支払いエージェントを担当してはならない。

発行者は(I)ミネソタ州サンパウロリベンストン通り60番地にあるアメリカ銀行全国協会信託会社(“主要支払代理”) と(Ii)ミネソタ州サンパウロリビンストン通り60番地に位置するアメリカ銀行全国協会信託会社を登録者に委任する。各 はこのような任命を受ける.譲渡エージェント，依頼者支払いエージェント，登録先および任意の認証エージェントを本契約では総称して“エージェント”と呼ぶ.エージェントの役割、職責および機能は機械的な であり、各エージェントは本契約において明確に規定された行為および職責のみを履行することができ、本契約において任意のエージェントに対する他の行為、契約、義務または義務を暗黙的または解読してはならない。疑問を生じないためには，支払代理人が任意の資金を支払う義務は，支払うべき資金をあらかじめ受け取っていることを条件としなければならない。

いかなる適用法律と法規の規定の下で、発行者は登録処の部長がそのbrに位置する会社信託事務所に登録簿(“証券登録簿”)を保存させなければならず、その規定の合理的な規定の規定の下で、発行者は手形の所有権登録、交換、 と譲渡について規定しなければならない。このような証券登録簿への登録は手形所有権の確実な証拠でなければならない。手形の帳簿及び記録には、手形が支払われたか否か、交換又は譲渡、ログアウト、紛失、盗難、破損又は廃棄されたか否か、及び手形が交換されたか否かを明記しなければならない。任意のチケットを交換する場合，登録官はこのように交換されたチケットと発行されたチケットの記録を保存しなければならない.任意のチケットがログアウトされた場合、登録官は、そのようにログアウトされたチケットおよびそのチケットがログアウトされた日の記録を保存しなければならない。

発行者は、本契約側ではない任意の支払代理人または共同登録者と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約における当該エージェントに関する規定を実行すべきである.発行者は、そのような任意の代理人の名前と住所を受託者に通知しなければならない。発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合、受託者は、適切な資質及び信用を有する者を登録者又は支払代理人として指定することができ、第7.05条に基づいて相応の賠償を受ける権利がある。

第2.04節。 保証金を代理で支払うそれは.午後十二時より遅くありません。(ニューヨーク時間)任意の手形の元金、割増(例えば、ある)および利息の各満期日において、発行者は、手形に応じて支払いの満期日に元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払うのに十分な代理人を依頼者に支払わなければならない。発行者 は、支払い前の3営業日目または前に支払い確認を受けなければならない。委託者支払エージェント(及び、適用される場合、他の支払エージェント)は、関連する支払期日に直ちに金を所持者に送金しなければならず、各所持者は、前の文に規定された時間後にその金を委託者支払代理人に入金する場合は、委託者支払代理人は、適用される銀行手続き及び時間制限を考慮しない限り、当該支払期日に当該金を所持者に送金しなければならない。この場合、委託者支払代理人は、次の営業日にこの金を所持者に送金しなければならない。しかし、このような遅延支払いによるいかなる利息にも責任は負いません。疑問を生じないように，委託者支払い代理人は，実際に発行者が清算資金で支払った金を受け取った場合にのみ，金を所持者に送金する義務がある.発行者(又は手形上の任意の他の義務者)が任意の金を支払うときは、依頼者が支払う代理人は、直ちに受託者に通知しなければならない。発行者は、支払代理人に、その所有しているすべての金を受託者に支払うことを随時要求し、支払われた任意の資金を説明することができ、受託者は、任意の支払い違約期間中の任意の時間に、支払代理人に提出された書面要求を要求し、支払い代理人が所有しているすべての金を受託者に支払い、支払われた任意の資金を説明することができる。そうした後、支払代理人は、このように受託者に支払われたお金に対して何の責任も負わない。発行者または発行者の任意の関連会社が支払いエージェントとして機能する場合、発行者または発行者の任意の関連会社は、手形の任意の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の各満期日または前に、元金、プレミアムまたは利息を支払うのに十分な金を分離して個別の信託基金に格納し、その金、プレミアムまたは利息(例えば、ある場合)を支払い、その金が他の所有者に支払われるまで、または本契約の規定に従って他の方法で処理するまで、直ちにその行動または非通知を受託者に通知しなければならない。

カード発行者が書面で通知した場合、カード発行者は、第8条の規定により本契約を撤回又は履行しようとしている場合は、支払代理人に書面で通知することができ、支払代理人(受託者が逆の通知を出すまで)を要求し、その後、発行人ではなく、受託者の支払代理人として、第8条の規定により入金された任意の金額を処理することができる。

第2.05節。 所有者 リストそれは.書記長は合理的で実行可能な状況下で可能な限り獲得可能な所持者の名前と住所の最新リストを保留しなければならない。受託者が登録処長でない場合、発行者は、各利息支払日の記録日及び受託者が書面で要求する可能性のある他の時間に、受託者が合理的に要求する形式及び で、各所持者が所持している手形元金総額 を含む所有者の名前及び住所のリストを受託者に提出しなければならない。

第2.06節 振込 と交換.

(A)登録先又は共同登録所に手形を提出した場合，譲渡又は両替等の額元金の他の額面の手形の登録を要求し，登録先は第2.06節の要求に従って譲渡又は両替を登録しなければならない.譲渡および交換登録を許可するためには、発券者は署名しなければならず、受託者(または認証代理人)は、発券者命令を受けた後、登録官の要求に応じて、指定された譲受人または譲受人の名義で1枚以上の任意の許可額面および元金総額に類似した新しい手形を認証して交付しなければならない提供2，000ドル以下の紙幣を譲渡または両替してはいけません。手形譲渡または交換登録は、いかなる手数料もかからない(本契約が別途明確に許可されていない限り)、発券者は、登録譲渡または交換手形に関連する代理費または同様の費用を支払うのに十分な金(償還手形または3.07節による手形の交換に関連する支払代理費または同様の費用を除く)の支払いを要求することができる。 3.08や9.04)や4.09節の資産売却要約や4.11節の制御権変更カプセルにより，譲渡には触れない.

本契約条項およびその手形上の任意の図例で許可された任意の手形を提示して両替または譲渡のために使用する場合、その手形は証券登録簿内で両替または譲渡しなければならず、1枚または複数の新しい手形は所有者(例えば取引所に属する)または譲受人(どのような状況に応じて決定されるか)の名義で認証および発行しなければならない。手形の交換または譲渡は本契約項の下で無効であり，かつ までその手形がその人の名義で証券登録簿に登録されている限りである.

さらに、任意のチケット の交換または譲渡は、その交換または譲渡要求が所有者または登録官オフィスによって正式に許可された事実エージェントによって提出されない限り、本契約の下で無効である。

譲渡または交換を登録するために提出または返送された手形(例えば、発行者または登録処長の要求)は、所有者またはその正式に許可された書面代表によって書面で妥当に署名されなければならないか、または譲渡文書が添付されており、そのフォーマットは、発行者および登録処長に満足させなければならない。

譲渡または交換手形を登録する際に発行されるすべてのチケットは，伝票人の有効な義務であり，その債務が同じであることを証明し，本契約の下で登録譲渡や交換時に返送されたチケットと同じ利益を享受する権利がある.

発行者、受託者、登録者又は任意の支払代理人は、(I)第3.02節により償還を選択した手形交付日の15日前からの期間内に、当該手形の交付当日取引が終了するまで、又は(Ii)このように選択された償還手形の全部又は一部を発行、登録譲渡又は両替する必要がないが、一部償還された手形の未償還部分は除く。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、グローバルチケットがまだ償還されておらず、DTCまたはその代表によって所有されている限り、グローバルチケットの全部または部分譲渡またはその任意の実益権益の譲渡は、2.01(C)節、2.06(A)節、および本2.06(B)節の規定に従ってのみ行われる提供グローバル手形の実益権益 は，手形上の制限手形図例に規定されている譲渡制限により，同一グローバル手形の実益権益の形で受け渡しを受けた者に譲渡することができる.

(I)ただし，上記いずれかの項による譲渡又は交換は除く‎‎(Ii)または‎(Iii) これ‎‎第2.06(B)節では、グローバルチケットの譲渡は、全世界チケットをDTCの代理人またはDTCの相続人または相続人の代理人に全部譲渡するが部分的ではないものに限定されなければならない。

(Ii)制限された グローバルチケットSグローバルチケットを規制する。制限されたグローバルチケットの実益権益所有者が、いつでもその制限されたグローバルチケットにおける資本交換Sでグローバルチケットの権益を監督することを望む場合、またはその制限されたグローバルチケットにおける権益をSグローバルチケット規制における実益権益の形態で譲渡することを望む者に譲渡することを望む場合、このような譲渡または交換は、この条項に従ってしか行われない‎‎(2)とDTCのルールとプログラムは，それぞれの場合，適用される範囲内である(“プログラムを適用する”).登録官は，譲渡代理から(A)書面指示を受けた後，登録官に貸記又は貸記規定元金のSグローバル手形の利息を手配するよう指示し，借款指定元金の制限されたグローバル手形の利子を手配する。及び(B)当該実益権益所有者が添付ファイルBの形式で発行した証明書であって、当該等権益の譲渡は、Sルールに従ってグローバルチケットの譲渡制限に適用されて行われる 及び(X)、又は(Y)譲渡されている制限されたグローバルチケットの権益 が第144条で許可された取引で譲渡されていることを明らかにする証明書。登録処長は、制限されたグローバル手形の元本 を減少または配置すべきであり、受託証明書は、制限されたグローバル手形の権益の元本総額を交換または譲渡することによって、条例の元本金額 Sグローバル手形を増加または増加させるべきである。

(Iii)規制br}Sグローバルチケットから制限されたグローバルチケットへ。法規中の実益権益所有者Sグローバル手形がいつでも当該権益を制限されたグローバル手形中の実益権益の形で受け渡しを希望する者に譲渡することを希望する場合、このような譲渡は当該条項に従ってしか行われない‎‎(Iii)及び適用手順。 登録官は、譲渡代理から(A)書面指示を受けた後、登録官に、元金の制限されたグローバル手形の利息を貸手に記入するか、又は元金の制限されたグローバル手形の利息を貸手に記入することを示し、Sグローバル手形の利息を元金を示す規程の借方に記入するように指示する。及び(B)当該実益権益所有者が添付ファイルCの形式で発行した証明書は、当該権益の譲渡が世界手形に適用される譲渡制限に適合していることを説明し、(X)当該権益を譲渡する者が当該権益を取得した者が適格国内機関であると合理的に信じ、かつ規則第144 A条及び米国のいずれかの州のいずれかの適用される証券法の要求に適合する取引において当該権益を取得し、又は(Y)当該権益を譲渡する者が他の免除に依存することを説明する。Br}は米国証券法の登録要件を満たしていない144 A条。この場合、発行者または受託者が合理的に要求する可能性のある弁護士の意見は、請求された譲渡または交換が米国証券法の免除または米国証券法の登録要求に拘束されない取引で行われることを保証するために行われ、登録官は、Sグローバル手形規制の元本金額を減少または減少させ、制限された世界手形の元金金額 を増加または増加させ、規制Sグローバル手形の権益元金総額を増加または増加させるべきである。

(C)本契約の添付ファイルAに列挙された制限されたチケットインスタンスを有するチケットを譲渡、交換、または置換する際にチケットが発行される場合、そのように発行されたチケットは、発行者が合理的に要求するニューヨーク州で勤務する弁護士の意見を含む可能性がある制限されたチケットインスタンスを発行者に提出しない限り、そのような制限されたチケットインスタンスの要求はチケットから削除されない。譲渡が米国証券法第144 A条又は第144条の規定に適合することを保証するために、図面又はその中に規定された譲渡制限は不要である。好ましい証拠が提供されると、受託者は、発行者の指示の下(または認証エージェントを指示すべき)に、図の例を有さないチケットを認証および交付しなければならない。

(D)受託者、セキュリティエージェント、およびエージェントは、DTC、欧州決済またはClearStream(状況に応じて)が取られているか、または取られていないいかなる行動に対しても何の責任も負わない。

(E)受託者には、本契約または適用法律に準拠して任意のチケットの権利(任意のグローバルチケットの権益の参加者、メンバーまたは実益所有者間の任意の譲渡を含む)に適用される任意の譲渡制限が義務または責任監督、決定または照会されていないが、本契約明確に要求された証明書および他の文書または証拠の交付が要求され、本契約条項が明確に要求されたときにそうすることは、この限りではない。 は，本プロトコルの明示的な要求に実質的に適合するかどうかを確認するために検査を行う.

(F)最終登録チケットをグローバルチケットで交換しようとする任意の場合、発行者または受託者またはその参加者は、受託者に適切な要求を提供するために、受託者に適切な要求を提供するか、または受託者に任意の適用された納税申告義務を履行させるために必要なすべての情報を受託者に提供または手配する。受託者は、そのような情報の正確性を確認または確保する責任を負うことなく、それに提供される情報に依存することができる。

(G)本2.06節では逆の規定があるにもかかわらず、発行者は譲渡の最終的な登録済みチケットを登録する必要はない：

(I)任意の指定された手形償還日の15日前の

(Ii)選択された部分償還債券の指定日の15日前の期間；

(3)任意の利息支払日の記録日の15日前の；

(Iv)所有者は，制御権変更について約または資産売却要約を提出する(かつ撤回していない)買い戻しをすでにしている.

第二.七節。 備考を交換するそれは.破損した最終登録チケットを登録処長に返送するか、または所持者がそのチケットが紛失、破損または誤って使用されたと主張した場合、請求書人は発行しなければならないが、受託者は、発行者命令を受信した後、発行者が領収書人の任意の他の合理的な要求および受託者の任意の要求を満たすように(または指示)しなければならない場合、手形を再発行し、破損した、紛失した、廃棄、または誤って取り出した手形の形態でチケットを再発行する。受託者または発券者が要求を出した場合、所持者は、発券者、受託者、保証代理人、支払い代理人、譲渡代理人、登録官、および任意の共同登録者、および任意の認証代理人を保護し、手形の交換時に受ける損失を保護するために、発券者および受託者の判決に適合するのに十分な賠償保証を提供しなければならない。発券人と受託者は所持者に紙幣交換料金を受け取ることができます。

このような欠陥、紛失、破壊、または誤って抽出されたチケットが満期になったか、または満期になり、対応している場合、発券者は、チケットの代わりに新しいチケットを発行するのではなく、そのようなチケットを適宜支払うことができる。

すべての代替チケットは発券者の追加的な義務でなければならない。

本2.07節の 条項は排他的であり， は破損，廃棄，紛失または誤って記録されたチケットの置換または支払いに関する他のすべての権利と救済措置を排除する.

第2.08節 未償還手形 それは.いずれの場合も、未清算チケットは、受託者またはその代表認証を受けたチケットであるが、受託者によってログアウトされたチケット、受託者によってログアウトされたチケット、および本2.08節で説明した未清算チケットは除外される。2.09節の規定により，チケットは発行者や発行者の関連会社がチケットを持っているために流通を停止しない.

2.07節に従ってチケットが交換された場合、そのチケットはもはや未償還チケットではなく、受託者および発行者が満足できる証明を受信しない限り、交換されたチケットが真の購入者によって所有されていることが証明される。

支払代理人が、当該契約に従って償還日又は満期日にその日に支払うのに十分な償還又は満期(場合に応じて)を支払うのに十分な手形(又はその一部)に対応する全ての元金、利息及び追加金(あれば)の金を保有し、支払代理人 がその日に所持者への支払を禁止されていない場合、その日及び後に、当該手形(又は一部の手形)は発行を停止し、利息の発生を停止する。

第二.09節。 発行者が持っている手形 それは.必要な元金金額のチケットの所有者が本契約の任意の指示または同意に同意するかどうか、または本契約の任意の修正、修正または他の変更に同意するかどうかを決定するとき、発行者またはその任意の関連会社が所有するチケットは無視され、未償還チケットとみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、放棄または同意または本契約の任意の修正、修正または他の変更に依存して保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者が責任を負うbr}上級職員が実際にそのように所有していることを知っている場合には、このように無視されるべきである。もし質権者が品質権が受託者に満足できる質権を確立し、かつ質権者が発行者あるいはそのいかなる関連会社でもなければ、このように持っている善意の質権手形は無視されてはならない。

第2.10.節最終登録備考 .

(A)第2.01節に基づいてDTC受託者に保管されているグローバルチケットは、その実益所有者に最終登録手形の形で全体的に譲渡されなければならず、このような譲渡が第2.06節に該当することを前提としており、(I)DTCは、発行者が当該グローバルチケットの受託者になりたくないか、又は継続できないことを通知するか、又はDTCが取引法に基づいて決済機関として登録することを停止し、いずれの場合も、発行者は通知後90日以内に後継受託者を指定しない。(Ii)発行者は、このように交換可能であるべきであることを示す高度者証明書を自ら署名し、受託者に提出することができ、または(Iii)帳簿項目の権利を有する所有者は、本契約に違約事件が発生した後、書面でDTCを介してこのような交換を要求することができる。このような譲渡の通知は，発行者が第12.02(A)節の規定に従って発行しなければならない.

(B)本項2.10に従って、その実益所有者に最終登録チケットの形態で譲渡することができる任意のグローバルチケットは、全てまたは時々このように譲渡するために、預託証明書預かり者によって譲渡エージェントに戻されなければならない。受託者は、いかなる費用も徴収することなく、受託者は、自己または認証エージェントを介して、上記のグローバルチケットの各部分が譲渡された後、最終登録チケットの形態で満期日に認証および引渡し等額の承認額面手形元金総額を発行しなければならない。第2.10節によれば、譲渡または交換されたグローバルチケットの任意の部分は、登録形態で署名、認証、および交付されなければならず、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える任意の整数倍であり、DTCによって示される名称で登録される。上記の規定を除いて、全世界手形は両替することができないが、DTC又はその代名人の名義で登録された同じ額面のグローバル手形を除く。グローバルチケットが最終登録チケットと交換可能であれば，最終登録チケットの元金，割増(あれば)と利息を支払う必要があり， 最終登録チケットと最終登録チケットの譲渡は，発行者が2.03節の目的で設立した事務所やエージェントに登録することができる.このような最終登録チケットは、添付ファイルAに列挙された適用例を有するべきである。

(C) 第2.10(A)節で規定された任意のイベントが発生した場合，発行者はただちに受託者と認証エージェントに合理的な最終登録チケットを提供すべきであり，その形式は最終的で完全に登録されており， メッセージ券を含まない.

第2.11.節キャンセルします. 発行者はいつでもチケットを受託者に渡してログアウトすることができる.登録処長および支払い代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために渡された任意の手形を受託者 に渡さなければならない。受託者は、その慣例的な手順に従って、 および他の誰もログアウトしてはならない(取引所法案の記録保留要求および受託者の保留政策に適合する) 登録譲渡、交換、支払いまたはログアウトのために渡されたチケットをすべて所有し、その通常のbr方式でこのようなログアウトされたチケットを処理する。本契約には別の規定があるほか、発行者は、受託者が解約した手形の代わりに、償還、支払い、または交付するために新しい手形を発行してはならない。

第2.12.節デフォルト利息 それは.任意の手形上の任意の利息は、手形と本契約で規定された日付および方法で支払われなければならないが、時間通りに支払われていないか、または所定の方法で支払われていない場合は、関連する記録日に所持者の身分によって所持者に支払う利息を直ちに停止しなければならない(本明細書ではすべての均等な利息を“違約利息”と呼ぶ)、この違約利息は、(A)または(B)条に規定されるように、発券者によってそれぞれの場合に選択的に支払うことができる

(A)発行者は、取引終了時に違約利息を支払う特別記録日に手形登録者に任意の違約利息を支払うことを選択することができ、この日は以下のように決定されるべきである。発行者は、各手形が支払うことを提案した違約利息金額及び提案支払日を書面で受託者に通知しなければならない。同時に、発行者は、当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金額を支払代理人に納付することができる。又は、支払日を提案する前に、受託者に満足させる手配をしなければならず、当該金を保管する際には、本条に規定する違約利息を有する者の利益のために所持することができる。さらに、発行者は、違約利息を支払うために特別な記録日付を指定しなければならず、この日付は、提案支払日の15日前よりも早く、かつ提案支払日の10日前よりも早くてはならず、受託者が提案支払日通知を受けた後よりも早くてはならない。発行者は速やかに当該特別記録日を受託者に通知しなければならないが，いずれにしても，少なくとも特別記録日の15日前に受託者に通知しなければならず，受託者は発行者の名義で発行者が費用を負担し，当該違約利息に関する提案支払日及びその特別記録日時の通知brを最初等の郵便料金前払いbrで各所持者に送達しなければならず，当該所持者の住所は当該特別記録日の少なくとも10日前に証券登録簿に出現しなければならない。違約利息は、特別記録日の終値時にその名義でチケットを登録する者に支払われ、以下(B)の条項に従って支払われなくなる。

(B)発行者は、手形上の任意の違約利息を任意の他の合法的な方法で支払うことができるが、発行者が本条項に基づいて受託者に支払日を提案する通知brを発行した後、この支払い方法は合理的に 可能であるとみなされるべきである。

本2.12節の前述の条項に別段の規定があるほか、登録譲渡又は任意の他の手形の交換又は代替とする場合には、本契約により交付された各手形は、当該等の他の手形に計上されるべき計算及び未払い利息及び受取利息の権利を享受しなければならない。

第2.13.節利息を計算するそれは.この債券の利息は1年360日プラス12ヶ月30日で計算されます。

第2.14.節ISIN とCUSIP番号それは.発行者は、手形を発行する際にISINおよびCUSIP番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、そうであれば、受託者は、所有者を容易にするために、償還通知においてISINおよびCUSIP番号を適切に使用しなければならない提供Dのこのようなbr通知は、チケット上の印刷または任意の償還通知内に記載された番号またはコードの正しさについていかなる陳述もしないことを宣言することができ、チケット上に印刷された他の識別番号のみを信頼することができ、任意の番号またはコードの任意の欠陥または漏れは、このような償還に影響を与えないことを宣言することができる。ISINまたはCUSIP番号に変更があれば、発行元は直ちに受託者に通知しなければならない。

第2.15.節増発手形を発行するそれは.発行者は，本契約4.06節の規定により，2.02節の手順に従って本契約項の下で付加チケットを発行することができる.発行日に発行されるオリジナルチケットとその後に発行される任意の追加チケットは，本契約項の下でのすべての目的を単一カテゴリと見なすべきである.

第三条償還

3.01節. 償還権 それは.発行者は手形に記載された条項および償還価格に従って全部または任意の部分の手形を償還することができる。本3.01節による任意の償還応答は，本第3条の規定に従って行われる.

第3.02節。 受託者への通知 それは.発行者が3.01節に基づいて償還手形を選択した場合、償還日と記録日、償還された手形元金金額、償還価格及び償還手形の段落 を受託者に書面で通知しなければならない。

受託者が短い期限に同意しない限り、発行者は、少なくとも第3.04節に規定する通知が所持者に送達される日の10日前に、本3.02節に規定する各通知を書面で受託者に発行しなければならない。この通知は，発行者が に発行した上級者証明書を添付し，償還が本プロトコルの条件を満たすことを示す.償還される債券がすべて未満である場合、償還に関する記録日は、発行者によって選択されて受託者に渡されなければならず、その記録日は、受託者に通知された日から15日後よりも早くてはならない。

3.03節. 償還する手形を選ぶそれは.いつでも償還される債券がすべての債券よりも少ない場合は，受託者は償還すべき債券を選択しなければならず，方法は発行者がその証明する規定に適合しなければならず，ある場合は，当時上場している債券の主要証券取引所の規定に適合し，関連決済システムの要求に適合しなければならない，又は債券が証券取引所に上場していない場合，又は当該証券取引所に選択方法が規定されておらず，かつ債券が決済システムを介して保有されていない場合，又は決済システムが選択方法を規定していない場合は，受託者は比例する根拠、抽選、または受託者が公平で適切であると考える他の方法 ；提供, しかし、いずれの部分も、未償還手形元金の部分 を2，000ドル未満に低下させてはならない。

受託者は返済されておらず、以前に償還されなかった手形の中から選択されなければならない。受託者は、元金が1，000ドルの部分brおよびその任意の整数倍を選択して償還することができる提供元金2，000ドル以下の債券は部分的に償還してはならない。 本契約において償還された債券に適用される条項は、償還された債券部分にも適用される。受託者は、発行者が償還する必要がある手形又は手形の一部を直ちに書面で通知しなければならない。

受託者は，本3.03節の規定による選択やDTCによる選択に責任を負わない.

発行元の自由裁量によれば、任意の償還および通知は、1つまたは複数の事前条件を満たさなければならない。

第3.04節。 償還通知 .

(A)債券償還日の少なくとも10日前であっても60日を超えない場合は、発行者は、ファーストメールで償還通知を各所有者に送達し、証券登録簿に記載されている所持者の住所に償還しなければならないが、償還通知が債券の失効又は弁済及び本契約の解除に関連して発行された場合は、償還通知は、償還日前に60日を超えて送達することができ、該当しなければならない‎‎12.01(B)節.

(B)通知は、償還されるべきチケット(ISINおよびCUSIPコードを含む)を指定し、説明すべきである

(I)償還日と記録日

(Ii)償還価格および必要な利息金額(ある場合)の適切な計算、および支払うべき追加金額(ある場合)

(3)支払代理人の名前と住所；

(Iv)は、償還を要求した手形は、償還価格および必要な利息(ある場合)、およびbrの追加金額(ある場合)を受け取るために、支払い代理人に返却されなければならない

(V)， のいずれかの手形の正部分が償還された場合、その手形の元金部分(元金$1，000またはその任意の整数倍に等しい)を償還しなければならず、償還日および後に、手形が返却されたときに、1枚以上の元金が手形の未償還部分に等しい新しい手形が再発行される

(Vi)任意の紙幣がISINまたはCUSIPコードを含む場合、紙幣に印刷されているか、または償還通知に記載されているISINまたはCUSIPコードの正確性については何も述べられず、紙幣に印刷された他の識別番号のみを信頼することができる

(Vii)、 発行者および保証人が上記償還支払いを行わない限り、償還が要求された手形(またはその一部)の利息は、償還日およびその後に累算を停止する；および

(Viii)本債券又は本契約の第(Br)段落は、償還を要求した債券が当該段落に従って償還される。

発行者の書面の要求に応じて、受託者は発行者の名義で償還通知を出さなければならず、費用は発行者が負担しなければならない。この場合，発行者は，本3.04節で要求した通知や他の情報を受託者に提供しなければならない.

DTCに代表されるグローバル証明書 で表されるチケットについては、通知は、上記の交付の代わりに、資格のあるアカウント保持者 に伝達するために、DTCに関連通知を送信することによって発行することができる。

(C)本3.04節に記載の任意のチケット償還についてbr}の場合、そのような任意の償還および/または償還通知brは、任意の関連する再融資の完了または制御権の変更を含む1つまたは複数の事前条件を発行者によって適宜遵守することができる。さらに、上記の償還または通知が1つまたは複数の前提条件に適合しなければならない場合、通知は、発行者の適宜の決定権に基づいて、償還日が任意またはすべてのこのような条件 が満たされなければならない時間または免除されなければならない時間に遅延することができる場合、またはそのような条件 が償還日またはそのように遅延した償還日の前に満たされない場合、または免除されることができることを示すべきである。疑問を生じないために、任意の償還価格を計算することは、受託者、証券代理人、登録所、または任意の支払代理人の義務または責任ではない。

第3.05節。 保証金を償還するそれは.午後十二時より遅くありません。(ニューヨーク時間)任意の償還日には、発行者は、支払代理人(または発行者またはその任意の関連会社が支払代理人である場合は、分離して信託形態で保有しなければならない)を支払代理人に入金しなければならない。同日の金は、その日に償還されたすべてのbr手形の償還価格および累算すべき利息、および追加金(ある場合)を支払うのに十分であるが、発行者が以前に解約した手形または償還を要求した手形部分は除外される。支払代理人は、カード発行人が書面で要求した後、不要ないかなる預金もカード発行人に返却しなければならない。

第3.06節 [保留されている].

第3.07節 償還が必要な手形を支払うそれは.以下の規定の方法で償還通知が発行された場合、その通知は、償還すべき手形又は一部の手形が償還日に満了し、その中に記載された償還価格に応じて支払われることを示し、当該償還日の利息と共に、その日及びその後に(発行者が償還価格に従って当該手形の金及び償還日までの利息を支払わなければならない。この場合、元金は償還日から手形に規定された金利で利子を計上しなければならない)。償還通知に基づいて任意の手形を返送した後、発行者は、償還価格に応じて当該手形を支払及び償還しなければならない。その手形は、償還日までの利息(ある場合)と一緒に計算されなければならない提供償還日又はその前に満期になった利息分割払いは、関連記録日の終値時に登録された所持者に支払わなければならない。

償還通知は，送達時に発行されたと見なし，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず.いずれの場合も、通知または通知中のいかなる欠陥も発行できず、通知された所有者の所有するチケット償還手順の有効性に影響を与えてはならない。

節3.08 部分償還手形 .

(A)一部償還されたグローバル手形を発行する際には、支払代理人は、グローバル手形を登録所に渡すべきであり、登録処長は、グローバル手形の元本金額をグローバル手形の引渡しされた未償還部分と等しい額に減少させるために、保証登録簿にbrを明記しなければならない提供このような各グローバルチケットの元金は、最終的に規定された満期日に2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。

(B)引渡しおよび解約部分償還の最終登録手形の後、発行者は署名すべきであり、受託者は所有者(発行者が費用を負担する)で元本金額を認証し、解約した手形のうち未償還部分に相当する新しい手形を認証しなければならない提供1枚あたりの最終登録チケットの最終期限日の元金は2，000元または1，000元を超える整数倍である.

第3.09節。 税金変更の両替 それは.発行者は、10日以上又は60日以下の書面通知をいつでも適宜所持者に発行することができる(この通知は取り消すことができず、第3.04節に規定する手続に従って発行される)。償還は、すべてが一部の手形ではなく、償還価格は、手形元金の100%に相当し、当計及び未払い利息(あればある)とともに発行される。発券者が指定した償還日(“税金交換日”) および交換またはその他の理由で交換日に満了するか、または満期になるすべての追加金額(ある場合) (関連記録された日付の所有者は、関連支払日の満期の利息およびこれに関連する追加の 金額(ある場合)の規定を受け取る権利があり、次の日に手形または手形保証について任意の金額を支払わなければならない場合、発券者または任意の保証人は支払わなければならないか、または追加金額の支払いを要求される(ただし、保証人の場合、発行者または他の保証人が追加金額を支払う義務がない場合にのみ、要求を引き起こす支払いを支払うことができ、発行者または関連保証人は、利用可能な合理的な措置(新しい支払いエージェントを指定することを含むが、発行者または任意の保証人の再登録または再登録を含まない)をとることによって、任意のこのような支払い義務を回避することができず、この要求は、以下の理由によって生じる

(A)税務管轄区域に関する法律(又は当該法律に基づいて公布された任意の法規又は裁決)のいずれかの の変更又は改正を宣言し、要約覚書の日付後に発効する(又は適用される税務司法管轄区域が要約覚書の日付後の日付が税務管轄区域となる場合は、そのより後の日の後)；又は()

(B)当該法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈に対する任意の変更又は改正(司法管轄権を有する裁判所の保有、判決又は命令又は公表された慣行又は収入指針の変更による変更又は改訂を含む)、 は、要約メモ日の後に発表され、要約覚書日後に発効する変更又は改訂(又は適用される税務司法管轄区域の要約覚書日後の日付が税務司法管轄区域となる)。この比較後の日付の後)(上記(Br)項(A)および(B)のそれぞれ、すなわち“税法変更”)である。

発券者は、発券者または関連保証人が支払い義務のある最初の日の60日前、または手形または手形保証支払いが満了した場合に、そのような償還通知を発行してはならず、通知を出す際には、追加金額を支払う義務は引き続き有効でなければならない。前述の規定に基づいて任意の手形償還通知を刊行又は発行する前に、発行者は、関連税務司法管轄区の法律に基づいて資格を認めた独立税務弁護士の意見(当該弁護士は合理的に受託者のために受け入れるべきである)を受託者に提出し、税法が変更されたことを表明し、発行者に本付記を償還する権利があることを表明する。また、上記手形償還通知を発行する前に、発行者は受託者に上級者証明書を提出し、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金額の支払い義務を逃れることができないことを示しなければならない。

受託者は，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，上記の条件の存在と充足の十分な証拠 とし，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

本3.09節の前述の規定は適用される必要な融通をする発行者の任意の相続人(又は任意の保証人)は、当該人が発行者(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更。

第4条条約

4.01節. 手形支払い それは.発行者および保証人は共通およびそれぞれ所持者の利益のために契約を締結し，彼などは日付に関する付記および本契約で規定された方式で， が付記された元金(ありあれば)，プレミアム(あれば)，利息および追加金額(あればある)を時間どおりに支払うことに同意する.第2.04節の規定によれば、受託者又は支払代理人(発行者又はその任意の関連会社を除く)が午前10：00までの日に元金、保険料、利子 及び他の金額(ある場合)を保有している場合は、満期日に元金、保険料及び利息を支払うものとみなされる。(ニューヨーク時間)満期日には，本契約に基づいて，すべての元金，保険料，利息，その他の金(ある場合)を支払うのに十分な金を支払う.発行者またはその任意の関連会社が支払いエージェントとして機能し、支払いエージェントのエンティティとして2.04節に準拠する場合、元金、保険料(ある場合)、利息、および追加金額(ある場合)は、満期日に支払われるものとみなされる。

発行者又は保証人は手形に規定されている金利に従って期限を過ぎた元金の利息を支払わなければならない。発行者又は保証人は、合法的な範囲内で同じ金利で超過分割払いの利息を支払わなければならない。

第4.02節。 企業 存在それは.第五条の規定によれば、発行者及び各保証人は、その会社、共同、有限責任会社又は他の存在、並びに発行者及び各保証人の権利(憲章及び法定)、ライセンス及び特許経営権を維持及び維持するために、すべての必要な措置をとるか、又は促進しなければならない提供発行者取締役会が発行者と保証人の業務処理において当該等の権利、許可証又は特許経営権を保留するのに適していないと判断した場合、発行者はこれらの権利、許可証又は特許経営権を保留することを要求されなくなる。

第4.03節. 物件メンテナンス それは.発行者は、その業務または任意の保証人の業務を運営するためのすべての財産を維持および維持し、良好な状態、修理および作業状態を維持し、すべての必要な設備を提供し、必要なすべての修理、更新、交換、改善、および改善を行うように構成されなければならない。これらのすべては、これに関連する業務が常に正常かつ有利に行われることができるように必要である提供本4.03節のいずれの規定も、発行者がこのような財産のメンテナンスを終了することを阻止することはできず、発行者が発行者および保証人全体の業務を維持することが望ましいと考えている場合。

第4.04節。 保険発行者は発行者に責任があると思っている運送人に保険をかけ、運送人に保険を加入させ、保険のリスクと金額及び損害免除額、控除額、自己保険金額と共同保険条項を促進すべきであり、発行人は通常状況が似ていると類似した財産を持つ企業から保険を受け、適切な一般責任、財産と意外傷害保険を含むと考えている(ただし、発行人と保証人が船舶にある戦争保険を加入することに基づいている)提供いずれの場合も、発送者および保証人は、いかなる業務中断、賃貸料の損失、または遅延交付保険を受ける必要がない。

第4.05節。 コンプライアンスに関する声明 .

(A)発行者は、各財政年度終了後120日以内に又は受託者が書面請求を行ってから14日以内に受託者に上級者証明書を提出し、発行者が発行者上級者としての職責を履行する過程で通常任意の違約行為を知ることができることを説明し、署名者がその間に発生したいかなる違約行為を知っているか否かを説明し、ある場合は、その違約行為、その状況及び発行者が講じている又は取るべき行動を説明する。そのため 第4.05(A)条によれば、このような遵守状況は、いかなる猶予期間または本契約項を考慮せずに通知要求を考慮することなく決定されなければならない。

(B)(I)任意の違約または違約イベントが発生して継続していることを発行者が知っている場合、または(Ii)任意の所有者が、本契約または手形項目で主張される違約について任意の救済措置を要求する場合、発行者は、そのイベント、通知または他の行動を指定する上級職員証明書(発行者がこれについて行動しているか、または行動しようとしている場合を含む)を迅速に(いずれの場合も30日以内に)受託者に提出しなければならない。

第4.06節 債務が発生して優先株または優先株を発行する.

(A)発行者は、いかなる制限された子会社に対しても直接的または間接的に作成、招く、発行、負担、保証、または他の方法で(総称して“発生”と呼ぶ) いかなる債務(獲得した債務を含む)に対して直接または間接的な責任を負うことも許可されず、発行者は、制限された子会社がいかなる不適格株を発行することも許可することもなく、制限された子会社がいかなる優先株または優先株を発行することも許さない提供, しかし、発行者は、債務(取得済み債務を含む)または不適格株を発行する可能性があり、発行者が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用 カバー率が、そのような追加債務またはそのような不適格株または優先株または優先株発行日の直前に少なくとも2.0~1.0である場合、発行者は債務(取得済み債務を含む)または不適格株、優先株または優先株を発行する可能性がある形式的には基礎( aを含む形式的には得られた純額)は、追加債務または不合格のbr株式または優先株または優先株(場合によっては)が当該4四半期の開始時に発行されるようなものである。

(B)第4.06(A)条は、以下のいずれの債務項目の発生を禁止してはならないが、重複してはならない(総称して“許容債務”と呼ぶ)

(I)信用手配とアフリカ経済委員会手配の下の債務は、元金総額がいつでも173.408億ドルを超えてはならない

(Ii)発行者及びその制限された付属会社で発生する既存債務(“反海外腐敗法”に規定する債務を除く)

(Iii)発行日に発行された手形及び関連する手形担保に代表される債務の発行者及び保証人によって引き起こされる

(Iv)発行者または任意の制限された付属会社が、帰属債務、資本賃貸債務、住宅ローン融資または通貨債務の購入、発行者、または制限された付属会社の不適格株の発行、および任意の制限された付属会社の優先株または優先株の発行を含む、すべてのまたは任意の部分購入価格、レンタル料、レンタル料または設計、建造、設置、修理、交換または改善のために生じる債務を調達するために生じる債務。発行者またはその任意の制限された付属会社が業務において使用する工場または設備または他の資産(株式を含む)、元本総額または清算優先権は、継続、払い戻し、再融資、交換、廃棄、または清算によって生じるすべての再融資可能債務を含む。 ‎‎(Iv)任意の時間において、有形資産総額の5.0億ドルおよび2.75%の大きな値を超えてはならない(いずれかのこのような債務がbrを生じる可能性があり、そのような不適格株および優先株または優先株が、任意の資産(船を含む)の買収、購入、レンタルまたはレンタルまたは設計、建造、設置、修理、リセット、または任意の改善後に発行されることができることは言うまでもない)提供このような財産(船を含む)、工場や設備、または他の資産は担保を構成しない。 ただ、さらに、本条項が許可する任意の債務、不適格株又は優先株又は優先株の元本金額 ‎‎(Iv)いずれの場合も，発生時には，以前に本条項によって発生した金額と未償還の金額とともに，超えていない‎‎(IV)当該等適用船のいずれについても、(A)完成した船については、帳簿純値及び評価価値の大きいものを基準とし、及び(B)未完成の船であれば、本条については、当該船を購入又は建設するための契約価格の90%‎‎(B)発行者又はその制限された付属会社が当該船の購入又は建造の合意を締結した日に決定する追加する他のこのような船舶の海運料は追加する関連輸出信用保険の100%保険 ；

(V)発行者または任意の制限された付属会社によって生成された債務、発行者または任意の制限された付属会社が資格喪失株式を発行し、任意の制限された付属会社が任意の新船融資に関連する優先株または優先株を発行する任意の時間に返済されていない元金総額(継続、返金、再融資、再融資、交換、廃棄、または清算に起因するすべての再融資許可債務を含む) ‎‎(V)この条に規定する関連発生日に基づいて計算される新規船総保証債務上限を超えない‎‎(v);

(Vi) が債務の再融資を許可するか、またはその純収益が継続、返金、再融資、置換、失敗または補償のために使用され、 発生を許可する任意の債務(会社間債務、不適格株または優先株または優先株を除く) ‎‎第四百六十六条又は条項‎‎(i), ‎‎(Ii)， ‎‎(Iii)‎‎(Iv)，‎‎(v), ‎‎(Vi)‎(Xii)‎または ‎(十八)本条例の‎‎第四百六十六条(B)

(Vii)発行者または任意の制限された付属会社が発行者または任意の制限された付属会社間または間の会社間債務によって発生するbr}；提供それはこうです

(A)発行者又は任意の保証人が当該等の債務の債務者であり、受取人が発行者又は保証人でなければ、とする。このような債務は無担保でなければならず、(I)通常の業務中に発行者及びその制限された付属会社の現金管理業務に関連する会社間流動負債を除いて、(Ii)法的に許可された範囲内でのみ(発行者及びその制限された付属会社が債権者又は義務者の役員又は上級管理者が要求されたすべての手続を合理的に判断して、そのような者をそのような債務従属関係に関連するいかなる罰又は民事又は刑事責任から保護するか)事前全額現金弁済当時満期になったすべての手形に関連する債務から明確に属する。チケットを発行する人、または保証人に対して、本チケットを保証する。そして

(B)(I)その後、株式の発行又は譲渡により、当該債務のいずれかが発行者又は制限された付属会社以外の者によって保有され、(Ii)発行者又は制限された付属会社以外の者に当該等の債務を売却又は譲渡し、いずれの場合も、発行者又は当該制限された付属会社(所属する場合に応じて)に発生した当該債務とみなされ、本項(Vii)では許されない

(Viii)任意の制限された付属会社が発行者またはその任意の制限された付属会社に不適格株、優先株または優先株を発行する提供(A)任意の後続の株式発行又は譲渡により、当該等の不適格株、優先株又は優先株が発行者又は制限された付属会社以外の者が保有し、(B)当該等の不適格株式、優先株又は優先株を発行者又は制限された付属会社以外の者に売却又は譲渡し、いずれの場合も、当該制限された付属会社が当該等の不適格株式、優先株又は優先株を発行することを構成するものとみなし、当該等の株式は、本項では許されないものとする‎‎(Viii)；

(Ix)発行者または任意の制限されたアクセサリによって生成される非投機目的のヘッジ義務；

(X)発行者又は任意の制限された付属会社の発行者又は任意の制限された付属会社の債務の保証は、本条項の別の規定で保証債務の発生を許可することを限度とする‎‎第四百六十六条提供されました いずれの場合も、担保された債権が従属または従属である場合平価通行証手形または手形保証の場合、 保証は従属しなければならないまたは平価通行証適用された場合、保証された債務と同じ程度に達する

(Xi)発行者またはその任意の制限された負債付属会社(A)通常業務中に労働者補償申請索、自己保険義務、排他的自己保険会社および銀行引受によって引き起こされる費用；(B)信用状、担保、入札、契約履行、旅行または控訴証明書、完了保険、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証または同様の文書において、その人の通常の業務中または過去の慣行または業界慣行(任意の政府当局によって要求される慣例を含む)と一致するが、借金とは無関係な態様は、自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の文書を含むか、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行される提供, しかし、信用状または他の手形が発行されたとき、そのような債務は、発行後30日以内に償還され、(C)銀行または他の金融機関が、債務が30日以内に償還される限り、小切手、為替手形または同様の手形を意図せずに償還することによって生成され、(D)(X)保険料融資または(Y)通常の業務中に合意に記載された自己支払い義務を含む

(Xii)債務、 誰でも制限された付属会社または合併·合併された日に発行された不適格株、優先株または優先株(A)となり、発行者または任意の制限された付属会社と合併または他の方法で合併する(任意の取得資産および関連債務の負担を含む)、または(B)取引または一連の関連取引を完了するためのすべてのまたは のための資金のすべてまたは一部を提供するために発生または発行し、それにより、その人は制限された付属会社になるか、または発行者または制限された付属会社によって他の方法で買収する；提供, しかし、この条項を尊重してください‎(Xii)買収または他の取引時には、当該等の債務、 不適格株、優先株または優先株が発生または発行されたとみなされ、(X)以下に規定する固定押記カバー率テストにより、発行者は1.00ドルの追加債務を発生させることができる‎‎4.06(A)節で で与える形式的には関連買収又はその他の取引への影響、及び本条項によるこのような債務又は当該等の不適格株、優先株又は優先株の発行の影響‎(Xii)または(Y)発行者が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率は、4つの完全会計四半期の内部財務諸表が、このような追加債務が発生する直前に、または本条項に従って不適格株式または優先株または優先株を発行する日前に作成される‎(Xii)1つの期間として，与えられた直前の よりも少なくない形式的にはこのような買収または他の取引への影響、およびそのような債務の発生またはそのような不適格株、優先株または優先株の発行；

(Xiii)発行者または制限された付属会社の合意によって生成される債務brは、通常の賠償、プレミアムに関する債務または他の購入価格調整、または各場合に、付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分を買収または処分することによって生成または負担される同様の債務を規定する提供(処置の場合)発行者およびその制限された付属会社のすべてのこのような債務に対する最大負債は、非現金収益の公平な市場価値(受信時に計算され、br}がその後のいかなる価値変化に影響を与えないかを含む、発行者およびその制限された付属会社が処理に関連する実際に受信された総収益をいつでも超えてはならない)

(Xiv)発行者または通常の業務中に顧客から受信した非稼ぎ顧客預金および事前支払い通常業務中に購入された任意の制限された付属会社の債務；

(Xv)カード発行者または任意の制限されたアクセサリ会社が、クレジットカード処理スケジュールまたは通常の業務中に達成された他の同様の支払い処理スケジュールによって生成された債務 ；

(Xvi)発行者又は任意の制限された付属会社の債務、発行者又は任意の制限された付属会社が不適格な株を発行し、任意の制限された付属会社が優先株又は優先株を発行して、損失が発生したときに船舶の交換(建造又は買収による)を支援し、総金額が当該代替船の準備海上運賃を超えず、それぞれの場合においてすべての補償を減算する。発行者またはその任意の制限された付属会社が任意の人から受信した損害賠償および他の支払い(業務中断保険の保険収益を含む。)に関連する損失は、その損失事件の影響を受けた船舶が実際に債務の償還に使用した金額を超え、発行者またはその任意の制限された付属会社が損失事件によって発生した任意の費用および費用；

(Xvii)発行者または任意の制限された付属会社が、(A)発行者またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルする任意の船舶に必要な定期的な保守、および(B)そのような船舶の保険から回収可能な任意の支出を、または合理的に予想することができる

(Xviii)発行者または任意の制限された付属会社の負債による債務、発行者または任意の制限された付属会社が不適格株を発行し、および任意の制限された付属会社がいつでも元金総額(または累積価値、適用に依存する)を発行する優先株または優先株を含む、継続、返金、再融資、交換、廃棄または清算、本条項に従って発行された任意の資格を満たしていない株式、優先株または優先株によって引き起こされるすべての再融資許可債務br‎‎(Xviii)12.5億ドルおよび有形資産総額の7.0%を超えてはならない；

(Xix)債務 は、その定義第(Cc)項に記載の許容留置権のみによって存在する。

(C)発行者または保証人は、契約上手形および適用手形保証にも従属しない限り、契約上発行者または保証人の任意の他の債務に従属する任意の債務(準使用債務を含む)を負担しない提供, しかし、無担保のみのために、発行者または任意の保証人に属する任意の他の債務の償還権とみなされる債務 はない。

(D)本4.06条の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が 第4.06(B)条の条項(I)から第(Xix)条に記載の1つ以上の債務種別を許容する基準を満たすか、又は第4.06(A)条に基づいて債務が発生する権利がある場合、発行者は自己決定することができる。負債項目の分類は、発生日に許可され、このような条項のうちの1つにのみ負債の金額およびタイプが含まれることが要求され、負債項目は、負債が発生した日に4.06(A)節および4.06(B)節およびbr節に記載された複数の債務タイプに分類され、本4.06節のいずれかに適合するように、負債項目の全部または一部を再分類することが許可されるであろう。

(E) の発生または発行(X)循環ローン債務または(Y)債務、不適格株、優先株または優先株の発生または発行に関連する任意の約束(場合によっては4.06節に適合する)、およびそのような債務を保証するために任意の留置権を付与する場合、発行者または適用可能な制限された子会社を選択することができる：このような発生または発行および任意の留置権の付与は、循環ローン債務または約束が初めて発生した日(この日付、“日付とみなされる”)に指定され、すべての目的の場合、本契約項の下で、固定費用カバー率を計算し、本明細書に記載された任意のバスケット(例えば、適用される)を使用するために生成または発行および付与されることに限定されない。総合総レバー率および総合EBITDA(およびこの約束を終了または援助するとみなされた日およびその後のすべてのこのような計算は であるべきである形式的には発生または発行とみなされ，任意の留置権およびそれに関する取引を付与する根拠 )を実施する.

(F)利息又は優先株又は優先株配当の課税利益、原発行割引の増加又は償却、同じ条項の追加負債形態で支払われる任意の債務の利息、会計原則の変更により優先株又は優先株を負債に再分類し、同じ種類の優先株、優先株又は不適格株の追加株式の形態で優先株、優先株又は不適格株の配当を支払う。為替レートや貨幣価値の変動によって増加する清算優先権と未償還債務金額の増加のみにより、債務の発生とみなされないか、または本条4.06節について優先株、優先株または不適格株を発行することはない提供いずれの場合も、このような任意の計算、付加価値、償却、支払い、再分類、または増加した金額 は、計算すべき発行者の固定費用として計算される。

(G)米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するためには、ドルに同値な異なる通貨の債務元金を使用し、債務発生日に有効な通貨レートで計算し、債務が循環信用スケジュールによって生成された債務から計算された場合、発行元の選択に基づいて計算する提供(A)このような債務がドル以外の通貨建ての他の債務を再融資するためのものである場合、この再融資は、適用されるドル建て制限 を超えることになり(再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、当該再融資債務の元金が当該債務再融資の元金総額を超えない限り、当該ドル建ての制限を超えていないものとみなすべきである。および(B)任意の債務がある限りその債務建ての通貨 にヘッジ義務があり、その債務の支払元金をカバーする場合、その債務の金額(ドル建てであれば)は、そのヘッジ義務に応じて支払うべき元本の金額となり、そうでなければ、その金額のドルの同値にドル等値を加えた がその時点で満期になり、支払うべきであるが当該ヘッジ義務の範囲内でないいかなるプレミアムでもある。

(H)本4.06節の任意の他の規定にもかかわらず、発行者または任意の制限された付属会社が、本4.06節に従って発生する可能性のある最高債務金額は、為替レートまたは通貨価値変動のみによって を超えるとみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じる任意の債務の元本金額は、再融資債務とは異なる通貨で発生すれば、このような再融資の日にこのような再融資許可債務に有効に適用される通貨レートに基づいて計算される。

(I)任意の日までの任意の未償還債務のbr}金額は：

(I)元の発行割引で発行された任意の債務の場合、“公認会計基準”に従って決定された当該債務に関する負債額；

(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金額()をいう

(Iii)人を指定する資産の留置権を担保する他の人の債務については、少ない者を基準とする

(A)決定の日におけるこのような資産の公平な市場価値；および

(B)他の人の債務額。

第4.07.節留置権.

(A)発行者は、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産の任意の形態の債務保証の保有権の存在または発効をもたらす任意の保証人の直接的または間接的な設立、招いて、負担、または他の方法で生じてはならない、br}を除く：

(I) 担保を構成する任意の財産又は資産の場合，担保留置権を許可することができる平価通行証担保手形義務の担保品上の留置権とともに、または一次留置権に基づく

(Ii)担保を構成しない任意の財産または資産の場合、(A)留置権の許可または(B)留置権を許可する財産または資産の留置権に属さない場合(第(B)項の各留置権、“トリガ留置権”)、留置権の発生をトリガしながら(または留置権の発生をトリガする前)場合、すべてのチケット債務は、そのような保証された債務に等しい、レート計算に基づいて保証されるか、またはそのような債務がこのようなトリガ留置権によって保証されなくなるまで優先的に保証される提供(1)当該トリガー留置権担保の債務が支払権利において手形又は手形担保に従属する場合(場合に応じて)、当該債務を担保するトリガー留置権は、担保手形債務の留置権又は担保手形債務よりも優先されるべきであり、(2)発行日に償還されていないいずれの担保債務も、保証債務文書中の第(B)項と同様の規定に基づいて、当該財産又は資産の留置権を保証する必要がある場合、担保手形債務の財産または資産の留置権は、そのような財産または資産を担保する留置権よりも優先され、慣例的な債権者間合意によれば、このような担保債務文書の条項にこのような要求があれば、そのような財産または資産の留置権よりも優先される。

(B)債務発生時に担保債務が許可された任意の留置権についても、その留置権担保の任意の増加した債務金額を許可しなければならない。任意のbr債務の“増加金額”は、任意の利息計算、付加価値、元発行割引の増加または償却に関連する債務金額の任意の増加を意味し、同じ条項または発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の普通株形態で利息を支払い、優先株または優先株配当の形態で優先株または優先株配当金を支払うべきである。通貨レート変動や担保債務の財産価値の増加のみにより増加する清算優先権と未償還債務金額の増加。疑問を生じないためには、本契約で許可された任意の担保債務の留置権も、当該債務に関するいかなる義務も担保されることが許可されなければならない。

(C)第4.07(A)(Ii)(B)節により本契約とチケット又はチケット保証のために設けられた任意の留置権は，自動的かつ無条件に解除·解除される：(I)それに関するトリガ留置権を解除·解除する場合，および(Ii)は11.04節の他の規定による.

(D)本4.07節の規定に適合するか否かを決定するために、(A)保証債務および義務の留置権は、1つの種類の許容留置権(またはそのサブ部分)を参照することによってのみ生成される必要はなく、部分がそれらの任意の組み合わせで生成されることが許容され、(B)留置権が1つまたは複数の許容留置権(またはそのサブ部分)の基準を満たす場合、 発行者は自ら決定することができる。そのような留置権(またはその任意の部分)は、許容留置権の定義に適合する任意の方法で分割または後で再分類または再分割され(後に生じるように)、そのような留置権(またはその一部、例えば、適用される)は、許可留置権によって定義される条項、条項またはサブ部分に従って発生する (その後の区分、分類、または再分類の場合、そのような留置権は、その後の区分、分類、または再分類の前に分割または分類されることを停止すべきである)とみなされる。

(E)to 上記4.07(A)(Ii)(B)節に従って任意の資産または財産に手形義務を保証するために任意の留置権を適用する範囲内で、(I)許容留置権は、第4.07(A)(Ii)(B)節に従って適用される任意の留置権に対して任意の優先度(優先順位を含む)を有する可能性があり、 および(Ii)は、任意のそのような資産または財産に追加留置権を付与することができ、これらの追加留置権は、可能性がある平価通行証または担保手形義務に優先するそのような資産または財産の留置権は、それぞれの場合、第4.07(A)(Ii)(B)節に規定される任意の制限または要求によって制限される。受託者(又は第4.07(A)(Ii)(B)節により当該等留置権を適用した後のいずれかの適用される担保代理人)(受託者又は任意の適用される保証代理人の法的費用及び支出を含むすべての費用及び費用を発行者が負担しなければならない)は、第4.07(A)(Ii)(B)節に適用される当該等許容留置権及び留置権(ある場合)は、各場合において、上級者証明書及び弁護士の意見を取得した後(Br)に当該習慣債権者間合意が本契約の下で許可されていることを示す。受託者(または適用可能なセキュリティエージェント)は、形式的にも実質的にも受託者(または適用可能なセキュリティエージェント)に合理的に満足させ、受託者(または適用可能なセキュリティエージェント)の最終的な根拠とすることができる。

4.08節 制限された支払い .

(A)発行者は、いかなる制限された付属会社にも直接または間接的に、または許可してはならない

(I)発行者またはその任意の制限された付属会社のbr持分(発行者またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)、または発行者またはその任意の制限された付属会社が所有者として直接または間接的に所有するbr}持分を含むが、 を宣言するか、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の支払いまたは割り当てを行う(場合によっては、それぞれの場合、発行者または制限された付属会社への配当または割り当てに対応することを除いて、発行者の配当(不合格株式を除く)で支払われる配当金または割り当てを除く)

(Ii)発行者または発行者の任意の直接または間接親エンティティの任意の株式を含むが、これらに限定されないが、発行者または発行者の任意の直接または間接親エンティティの任意の株式を購入、または買い戻す、または他の方法で買収または退出する(発行者に関連する任意の合併、合併または合併を含むが、これらに限定されない)

(Iii)発行者または任意の保証人の任意の債務について任意の元金支払いを行うか、またはその購入、償還、廃棄または他の方法で任意の債務を取得または回収し、これらの債務は、契約上、手形または任意の手形保証に明示的に従属する支払い権利 (発行者とその任意の制限された付属会社との間または間の任意の会社間債務を含まない)であるが、(A)は、規定された期限までに元金または(B)購入、買い戻し、償還、または(B)の購入、買い戻し、償還、償還、および(B)に規定されている期間に支払う。債務返済が予想される債務返済、元金分割払いまたは予定満期日のために購入された債務の失敗または他の方法で獲得された場合は、いずれの場合も、そのような購入、買い戻し、償還、失敗、または他の取得日から1年以内に満了しなければならない。あるいは…

(4) を任意の制限投資にする；

(上記(Br)項(I)~(Iv)に規定されているすべてのこのような支払いおよび他の行動は、このような制限支払いが発生しない限り、総称して“制限支払い”と呼ばれる)

(A)違約または違約事件は何も発生せず、このような制限支払いのため、違約または違約事件は継続しているか、または発生するであろう

(B)発行者は、上記制限支払いを行った場合及び付与する形式的には第4.06(A)節に規定される固定料金カバー率テストによれば、このような限定的な支払いは、適用される4四半期の開始時に支払われ、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生が許可されている

(C)発行者およびその制限子会社が発行日から支払われたすべての他の制限支払いの総額((I)条項によって許可された制限支払いを含まない(第4.08(B)条の任意の他の条項に従って支払われる重複金額は含まれない)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、 (Viii)，(Ix)，(X)，(Xi)および(Xii)(4.08(B)節))は以下の和より小さい(重複なし)：

(1)発行者の総合純収入の50% 発行日に発生した会計四半期に続く会計四半期の初日から発行者が最近終了した財務四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)、当該会計四半期の内部財務諸表は、上記制限支払い時に得ることができる(または、当該期間の総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を減算する)追加する

(2)発行者が発行日から受信した現金純収益総額の100%および他の資産の公平な市価は、その普通株式資本への貢献として、または発行者の株式(不合格株を除く)、または発行者または任意の制限された子会社の転換可能または交換可能な不適格株を発行または販売することによって、または発行者または任意の制限された子会社の転換可能または交換可能な債務証券である。 それぞれの場合、発行者株式に変換または交換されたbr}発行者の株式((X)株式発行または販売から受信された現金純収益および取引可能証券、発行者子会社に売却された不適格株式または変換可能または交換可能債務証券、(Y)現金純収益、および発行または販売から変換可能または交換可能な不適格株式または交換可能債務証券から受信された上場可能証券を除く)。不合格株と(Z)現金純収益と有価証券を交換または償還するが、このような収益のうち任意の制限的な支払いは制限される‎第4.08(B)(Iv)条)；追加する

(3)発行日後に行われる任意の制限された投資の範囲は、(I)売却、処置、または他の方法でキャンセル、清算または償還、現金形式で受信された総金額および受信された有価証券の公平な時価の100%、または(Ii)後に制限された子会社となるエンティティにおいて行われた であり、エンティティが制限された子会社になったときのこのような制限された投資の公平な時価の100%である追加する

(4)から は、発行日後に制限された子会社として指定された任意の非制限子会社が、制限された子会社に再指定され、または発行者または制限された子会社に合併、合併または合併され、または当該非制限子会社のすべての資産 が発行者または制限された子会社に譲渡され、いずれの場合も、発行日後、発行者の当該子会社に対する制限された投資の公平な市場価値は、再指定、合併、合併日まで、資産合併または移転このような投資は、本条項に規定される制限された支払い能力を低下させる‎(4)以前に返済されていないか、または他の方法で減少したもの提供, しかし、前の条項については、発行者の総合純収入には何の金額も計上しません ‎(1)この条文に含まれる範囲内で‎(4); 追加する

(5)発行者または制限された付属会社は、発行日後に非制限付属会社から受信した任意の配当または割り当てられた100% であるが、これらの配当または割り当ては、発行者のbr}中の総合純収入を制限していない(Br)条(P)項に基づいて投資を許可して支払う任意の金または支払利息を含まない疑問を生じることができる)追加する

(6)1.00億ドル。

(B)上記規定は、以下の場合(“支払い許可”)を禁止しない

(I)配当金または配布または償還通知(所属状況に応じて決定される)を発表した日(所属状況に応じて定める)から60日以内に、任意の配当金を支払うか、または分配または償還を完了するか、または発表または通知日に、配当金または割り当てまたは償還支払いが本契約の規定に適合すべきである場合、

(Ii)発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の株式(不適格株式を除く)の基本同時売却(発行者の子会社を除く)の純現金収益と交換するために、任意の制限された支払いを支払うか、または発行者に実質的に同時に提供される普通株式の基本同期出資から任意の制限された支払いを支払うこと提供このような制限的な支払いのための任意のbrのような現金の純収益の金額は除外される‎‎本契約第3条および付注第 段落については，4.08(A)(C)(2)および 節は株式発売からの現金収益純額とはみなされない.

(Iii)許可再融資債務で生成された現金純収益、発行者、または契約に従って手形または任意の手形保証に従属する発行者または任意の保証人の債務価値の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄

(Iv)したがって、違約または違約イベントが発生せず、継続している限り、任意の株式引受プロトコル、株式オプションプロトコル、制限株式付与、株主プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、購入、買い戻し、償還または他の発行者、発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の任意の 役員、取締役、従業員またはコンサルタント、発行者の任意の直接または間接親会社、またはその任意のbr制限子会社が所有する任意の持分の価値提供このようなすべての購入、買い戻し、償還、買収または廃棄持分の支払い総価格は、任意の12ヶ月の間に1，000万ドルを超えてはならず、未使用の金額はその後の12ヶ月の間に繰り越されるが、任意の12ヶ月の間に利用可能な総金額は2，000万ドルを超えてはならない提供, さらに進む任意の12ヶ月の間、上記の金額は、発行者または発行者の任意の直接または間接親会社が株式を売却して得られた現金収益を増加させることができ、各場合、発行者は、その12ヶ月の間に発行者の管理層メンバー、取締役またはコンサルタント、発行者の任意の直接的または間接親会社または任意の制限された付属会社を受信することができるが、これらの持分を売却して得られた現金収益brは、他の方法では使用されていない‎‎4.08(A)(C)節または 条項‎‎‎(Ii)‎‎第四百八十八条(B)

(V)買い戻しは、株式又は株式オプション行使時に発生する株式買い戻しとみなされ、当該株式又は株式オプション取引価格の一部を代表することを前提とする

(Vi)したがって、違約または違約イベントが発生して継続していない限り、発行者の任意のカテゴリまたは系列の不適格株の所有者または制限された付属会社の任意の優先株または優先株に定期計画または課税配当金を支払うことを宣言し、発行者に通知する‎‎第四百六十六条

(Vii)発行者またはその任意の制限されたアクセサリ会社によって支払われた現金、配当金、分配、下敷き、または他の制限された支払いは、(I)オプションまたは株式承認証の行使または(Ii)これらのいずれかの株式を変換または交換する場合に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にする

(Viii) 制限された付属会社は、その持分所有者(発行者または制限された付属会社を除く)に任意の配当金(任意の組合または有限責任会社に属する場合、任意の同様の割り当て)を支払い、配当金は超えない比例する根拠とする

(Ix)支払い：(I)変換可能チケット発売中に発行された変換可能債務を変換した後に発行された発行者またはその任意の制限された付属会社の現金支払い、および(Ii)発行者またはその任意の制限された付属会社が、任意の関連する制限された付属会社が、任意の関連する限定された引渡し、ヘッジ、引受権証、または他の同様の取引の行使、決済または終了に従って支払う任意の金；

(X)任意の 許容される税金分配；

(Xi)通常の業務中(直接または間接)に、発行者の存在およびその直接または間接所有権の維持に関連する任意の配当金または他の分配または支払い を発行者の任意の直接または間接親会社に支払うこと；および特許経営権または同様の税費および他の費用および支出に関連するbr}；および

(Xii)発行日から総額2.5億ドル以下の他の制限支払いは、当該等制限支払いが発効した直後であれば、違約や違約イベントは発生せず、継続している。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払い当日の公平な市価(S)または譲渡予定の資産または証券、または発行者または制限された付属会社によって(場合に応じて)制限された支払いに応じて発行される証券である。

本条約に準拠するか否かを決定するために、(1)提案された制限支払い(またはその一部)が、1つまたは複数のカテゴリ (またはそのサブ部分)の支払いまたは投資を許可する基準に適合するか、または本条約(Br)第1項に従って発生する権利がある場合、発行者は、再分類の日に存在する場合に、本条約に適合する任意の方法でそのような支払い(または部分)を分類または再分類する権利がある。このような金額(またはその一部)は、本条約の第1段落または“支払い許可または投資許可”定義 のうちの1つまたは複数の条項(またはその付属条項)に基づいて行われるものとみなされ、(2)任意の投資の任意のリターンまたは資本の額は、本条約の規定に適合するかどうかを決定するために、そのような投資の額を差し引かなければならない。

第4.09節。 資産販売 .

(A)発行者は、その任意の制限された子会社が直接または間接的に資産売却を完了することを促進または許可してはならない

(I)発行者(または制限された付属会社は、どのような状況に応じて)資産を売却する際に徴収される費用は、少なくとも発行または販売または他の方法で処理された資産または株式の公平な時価に等しい；および

(Ii)発行者または制限された付属会社が資産を売却する際に受け取る対価のうち、少なくとも75%は、現金、現金等価物、またはリセット資産、または両方の組み合わせである(発行者は、資産売却が発行者取締役会の承認を得たときに行うか、または(Y)資産売却が完了したときに決定することを選択することができる)。本条項については ‎‎(Ii)次の各項目は現金とみなされる：

(A)発行者または任意の制限された付属会社の貸借対照表に記録されている任意の負債(または負債または条項に従って手形または手形保証に従属する負債brを除く)は、そのような資産の譲受人によって負担され、発行者およびその制限された付属会社は、そのような負債について責任を負うことなく、またはさらなる負債によって補償されたか、または他の理由で返還または返済された負債である

(B)発行者または上記制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務を、資産売却完了後180日以内に発行者または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換して、変換中に受信した現金または現金等価物の程度で計算する()

(C)第4.09(B)(Ii)節または(Iv)に示される任意の 持株または資産；

(D)当該等資産売却により、制限された付属会社ではなく、いかなる制限された付属会社の負債 (その条項に従って手形又は手形保証に従属する債務を除く)は、制限された付属会社毎に当該等の資産売却によって当該等の債務を免除される任意の 担保を受ける範囲である

(E)対価格 は、発行者または任意の保証人が非発行者または任意の制限された付属会社から受信した債務を含む

(F)有価証券発行者または任意の制限されたアクセサリが資産を売却する際に受け取る現金、現金等価物またはリセット資産以外の現金、現金等価物、またはリセット資産は、任意の時間における公平な時価総額が1.25億ドル以下である。

(B)資産売却の任意の純収益または任意の損失事件を受信してから450日以内に、発行者(または適用可能な制限された付属会社、場合に応じて)は、そのような純収益を運用することができる：

(I)所有者に発行された要約により，債券元金100%に相当する購入価格で， と購入日(ただし含まない)の未払い利息を加えて手形(“手形要約”)を買い戻す

(Ii)別の承認業務の全部または実質的な全資産または任意の株式を買収すること提供(I) のいずれかの当該等株買収が発効した後、承認業務が制限された付属会社であるか、及び(Ii)当該等資産売却又は損失事件の対象資産が担保の一部を構成する場合、当該等承認業務を構成する資産も担保とすべきである

(3) で資本支出を行う；提供このような資産売却または損失事件の対象資産が担保を含む範囲内では、このような資本支出は、担保としての資産に対して行われるべきである

(4)許可された業務において使用または有用であり、公認会計基準の下で流動資産に属さない他の資産(株式以外)； 提供当該等資産売却又は損失事件の標的資産が担保を構成する範囲内で、取得した資産も担保とすべきである

(V)買い戻し、前払い、償還又は債務の償還(A)担保を構成しない資産、発行者又は保証人でない制限された付属会社(発行者又は制限された付属会社の債務を除く)、発行者又は資産保有権を担保する任意の保証人を売却し、これらの資産は、上記資産の売却又は損失の対象となる(提供当該留置権により担保される資産が担保を構成しない)又は(B)担保品上の留置権を担保とする発行者又は保証人、すなわち平価通行証本チケットまたは任意の本チケットで支払いを保証する権利を有する；提供この条項の場合‎‎(B)発行者(又は適用される制限された付属会社)は、買い戻し、前払い、償還又は償還が可能である平価通行証発行者(又は適用される制限された付属会社)がすべての所持者にその手形を購入する要約を提出した場合にのみ、債券の元本総額は、少なくとも(X)未償還手形元金総額と(Y)未償還手形元金総額と未償還手形元金総額との和の割合に等しい平価通行証借金が山ほどある

(Vi)to 拘束力のある約束を結び，条項に応じて純収益を運用する‎(Ii)‎(Iii)または ‎(四)‎‎第四百九十九条第一項；提供このような拘束力のあるコミットメント(または最初のコミットメントの代わりにキャンセルまたは終了することができる任意の後続のコミットメント)は、当該コミットメントの日から(X)この項の購入または支出完了の日および(Y)上記450日の期限満了後180日目までの純収益の使用の許可とみなされるべきである

(Vii)上記の任意の組み合わせ。

任意の純収益が最終的に適用される前に、発行者(または適用可能な制限された付属会社)は、任意の循環クレジット手配下の借金を一時的に減少させるか、または他の方法で純収益を本契約で禁止されていない任意の方法に投資することができる。

(C)第4.09(B)節の規定に従って資産売却または損失事件に運用または投資されていない任意の 純収益(上記4.09(B)(I)節または(V)節で述べた手形購入要約のための純収益の任意の部分は、適用または投資とみなされ、当該チケット要約が受け入れられているか否かにかかわらず)は、 を“超過収益”を構成する。超過収益総額が1.25億ドルを超えた場合(または早いbr時間には、発行者の選択により)、発行者は10営業日以内にすべての所有者に要約(“資産売却要約”) を発行し、他のすべての債務の所有者に要約を発行することが可能であり、この要約は担保上の留置権を担保とする、すなわちPari 通行証手形又は任意の手形の支払権において、資産を売却する収益で購入、前払い又は償還要約、又は購入、前払い又は償還手形の最高元本金額及びその他を保証する同等通行証 超過収益から購入、前払いまたは償還することができる債務(債務を加えたすべての課税利息、およびこれに関連するすべての費用および支出は、保険料を含む)。いずれのbr資産売却要約においても、手形の要約価格は元金の100%に等しく、購入、前払いまたは償還日までの課税利息および未払い利息および追加金額(ある場合)を加えるが、関連記録日の所持者が関連利息支払日の満期利息に徴収する権利に制限され、現金で支払う必要がある。資産売却要約が完了した後もいかなる超過収益もある場合、 発行者または制限された子会社は、これらの超過収益を本契約で禁止されていない任意の目的に使用することができる。当該等の資産売却要約に係る(又は前払い又は償還が必要な)手形元金総額及び他の同等債務総額が超過収益を超えたり、手形要約により入札された手形総額 がこのように運用された純収益を超えている場合には、受託者は手形及び当該等の他の債務を選択する平価通行証債務は、適用されれば、入札又は要求に応じて前払い又は償還された金額に比例して(又は第3.03節に規定する方式で)購入される。資産売却要約が完了するたびに，超過収益額はゼロ にリセットされる.

発行者は、これらの法律、法規または規則が資産売却要約または手形要約による手形 に適用される限り、米国取引所法案下の規則14 E-1および任意の他の証券法律法規の要求(および当時の手形が上場している任意の取引所の規則)を遵守するであろう。いずれかの証券法律、法規又は取引所規則の規定が当社の資産売却又は手形発売条項と衝突した場合、発行者は、適用される証券法律、法規及び規則を遵守し、このような遵守により、当社の資産売却又は手形発売条項の下での義務に違反したとみなされない。

第4.10.節付属会社との取引 .

(A)発行者は、その任意の制限された付属会社が発行者の任意の関連会社に任意のお金を支払うことを許可したり、その売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処分したり、発行者の任意の関連会社から任意の財産または資産を購入したり、発行者の任意の関連会社との取引、契約、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を締結または修正したり、発行者の任意の関連会社の利益のための取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証、または発行者の任意の関連会社の利益のために5，000万ドルを超える場合を除いてはならない

(I)共同取引の条項全体として、発行者または関連する制限された付属会社に対する有利さは、発行者または当該制限された付属会社が当該等連合会社でない者との比較取引で得られる条項に劣らない

(Ii)総コストが1.25億ドルを超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、発行者は、関連取引が本文書に適合することを証明するために、発行者取締役会が高官証明書で提出した決議案を受託者に提出する‎‎また、このような関連取引 は、発行者取締役会の多数の公正取締役の承認を得ている(公正な取締役が1つだけであれば、その公正な取締役が承認するか、または公正な取締役がいない場合は、発行者取締役会メンバーが一致して承認される)。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、以下の項目は関連取引とみなされないので、4.10(A)節の規定 に制約されない：

(I)発行者または任意の制限された付属会社の任意の従業員、コンサルタント、高級職員または取締役または任意の制限された付属会社と通常の業務中に締結された任意の雇用プロトコル、集団交渉プロトコル、コンサルティングプロトコルまたは従業員福祉スケジュール、任意の株式オプション、株式増加権、株式インセンティブまたは同様の計画に従って締結された任意のプロトコル、集団交渉プロトコル、コンサルティングプロトコルまたは従業員福祉スケジュール()

(2)発行者および/またはその制限された子会社間または間の取引 ；

(Iii)発行者が直接または制限された子会社によってその人の株式または制御権を所有するためにのみ、発行者の関連先(発行者の非限定的な付属会社を除く)と取引する

(Iv)発行者またはその任意の制限された付属会社の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントの合理的および慣用的費用、賃金、ボーナス、補償、他の従業員福祉および精算支出(賠償手配または他の規定による)；

(V)発行者の関連会社へ発行発行者の任意の株式(不合格株を除く)；

(Vi)制限支払い 違反しない‎‎節4.08；

(Vii)発行日に従って発効する任意のプロトコル、または発行日に発効する任意のプロトコルに従って予期される取引、およびこのプロトコルの任意の修正、修正または延期による取引は、これらの修正、修正または延期が、全体的に発行日に発効する元のプロトコルよりも大きな悪影響を与えない限り、保持者に影響を与えない

(Viii)許可された投資(ただし、(C)、(D)、(E)、(O)、(P)、(Q)、および(R)条に記載の許容投資を定義する)

(九)管理面の前金；

(X)通常の業務プロセスのそれぞれの場合、貨物またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引 および 発行者取締役会メンバーまたはその上級管理職の合理的な 決定の下で、本契約条項に適合して発行者または制限された子会社に対して公平な条項、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られた特典条項に従って取引する；

(Xi)発行者の株式の任意の登録権を付与して履行すること；

(Xii)発行者資本への任意の 貢献；

(十三)質権制限を受けない子会社の持分；

(Xiv)発行者は、国際的地位を有する会計、評価または投資銀行会社の意見の取引、またはある種類の取引の条項および条件を評価する経験を有する他の公認された国際的地位を有する独立した専門家、または意見を必要とする一連の関連取引を取得している。取引または一連の関連取引が (A)財務的に公平であることを示し、すべての関連状況を考慮すると、または(B)このときの比較可能な取引において非関連会社の個人から独立した方法で得られることを示す

(Xv) [保留区]； と

(Xvi)発行者と任意の他の人または制限された付属会社との間で誠実に行われる取引 (発行者の財務担当または会計担当者によって上級者証明書で証明される) 発行者またはその任意の制限された付属会社が合併、統合、単一または同様の集団納税申告書を提出する任意の他の人、または発行者またはその任意の制限された付属会社が税務目的のためにグループの一部として、合併、統合、単一または同様の集団納税申告の を改善する単一または類似グループ 発行者およびその子会社の税収効率は、本契約のいかなる規定も回避するためではない。

第4.11.節制御権変更時にチケット を購入する.

(A)いつでも制御権変更トリガイベントが発生した場合，発行者は所持者ごとに要約(“制御権変更要約”)を発行し，その所持者のチケットを購入し，購入価格を現金(“制御権変更購入価格”) ，金額は元金の101%に相当し，加算未払い利息と追加金額(あれば)， から購入日(“制御権が購入日を変更する”)まで(関連 記録日に制限された所持者が関連支払日に満了した利息を受け取る権利).

(B)任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、発行者は、各所有者の登録アドレスに通知を配信するべきであり、または3.04節に規定するプログラムに従って通知を配信すべきであり、この通知は説明すべきである

(I) 制御権変更トリガイベントが発生したことを示し，発生日を示し，制御権変更カプセルを提案している

(Ii)この制御権変更に関する の場合と関連事実( に関する適用情報を含むが限定されない形式的にはコントロール権変更後の履歴収入、現金流量、資本化)を実施する)

(Iii)本契約要求と当該通知に記述されたプログラムに基づいて、 は、購入価格変更と変更購入日を制御し、その日付は、当該通知交付日よりも10日早くなく、当該通知交付日から60日遅れてはならない営業日である

(Iv)制御権を支払って購入価格を変更しない限り、制御権変更要約に基づいて支払いを受ける任意のチケットは、制御権が購入日を変更した後に利息 を停止する

(V)入札されていない任意のチケット(またはその一部)は、引き続き利息を計算する

(Vi)所有者は，制御権変更を受けるには，そのカプセルが従わなければならない任意の他のプロセスを約または撤回する.

(C)購入日の変更を制御する際には、発行者は合法的な範囲内でなければならない

(I) 支払い制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取る；

(Ii)支払代理人に支払う金額は、正式に入札されたすべての手形または一部の手形について変更された制御購入価格に等しい

(Iii)受取人のために妥当な手形を、発行者によって購入された手形または手形の一部の元金総額の上級者証明書と共に受託者に交付するように交付または手配する。

(D)支払いエージェントは、適切に入札され、チケット制御カプセルの変更を受けた各所有者に、チケットの制御権変更要約を迅速に交付しなければならず、 受託者(または発行者が指定した認証エージェント)は、迅速に認証し、1枚の元金金額が、渡されたチケットの任意の未購入部分(例えば、ある)の新しいチケットに相当する(または課金方式で転送される)各所持者に交付しなければならない。このように支払いを受けた任意のチケット は，制御権が購入日を変更した後に利息を停止する.発行者は、制御権購入日を変更した後、または可能な場合には、制御権変更要約の結果をできるだけ早く公表しなければならない。

(E)本4.11節は，本契約の任意の他の条項が適用されるか否かにかかわらず適用される.

(F) 制御権変更購入日が利息記録日またはその後および関連利息支払日または前である場合、任意の計算すべき および未払い利息(ある場合)は、その記録日に予約された場合にその名義でチケットを登録しなければならない者であり、制御権変更に応じて約入札を行う所持者は、追加利息を支払うことができない。

(G)(1)第三者が発行者が提案した制御権変更カプセルに適用する方式，時間，その他の方式で発行者が提出した制御権変更カプセルに約適用させ，制御権変更によって約正確に入札して撤回していないすべてのチケットを購入したか，(2)チケット第6段落の規定により償還通知を発行した場合，制御権変更トリガイベントが発生した場合には，発行者に制御権変更カプセルの変更を要求しない.Brと適用される償還価格に違約が発生する前でない限り。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず， が制御権変更要項を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提出することができ，その制御権変更を完了することが条件となる.

(H)発行者は、取引法第14 E-1条の要求、並びに任意の他の証券法律及び法規(並びに手形が当時上場している任意の取引所の規則)を遵守しなければならず、これらの法律、法規又は規則が制御権に応じて約買い戻し手形を変更するために適用される限り。任意の証券 法律，法規又は取引所規則の規定が本契約の制御権変更条項と衝突する場合，発行者は適用される証券法律，法規及び規則を遵守すべきであり，かつこのような遵守により本契約項下の義務に違反しているとみなされない。

第4.12.節追加の 金額.

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の後継エンティティを含む)が、チケットまたは任意のチケット保証に関して支払われたすべてのbr金は、無料かつ明確でなければならず、法律がそのような税金を控除または控除することが当時要求されていない限り、現在または将来の税金のために控除または控除されてはならない。法律が発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が、(1)発券者または任意の保証人登録が成立し、業務、組織または居住に従事する司法管轄区またはその任意の行政区またはその中の住民によって徴収される任意の税金を控除または控除する場合、または(2)発券者または任意の保証人(ただし、これらに限定されない。元金、償還価格、購入価格、利息または保険料の支払いを含むが、これらに限定されない手形または任意の手形保証項のいずれかの支払いは、元金、償還価格、購入価格、利息または保険料の支払いを含むがこれらに限定されない。各保有者が差し押さえまたは控除後にそのような支払いについて受信した純額が、各所有者がそのような控除または控除なしにそのような支払いについて受信した対応する金額に等しくなるように、必要な追加金額(“追加のbr}金額”)を支払うべきである提供, しかし、以下の者に追加金を支払うべきではありません

(I)手形所有者または実益所有者(または関連所有者または実益所有者の受託者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、またはその所有者または実益所有者に関する権力を有する者、例えば、所有者または実益所有者が遺産、信託、代理名人、共同、有限責任会社または会社である)または市民または住民または国民であったか、または貿易または業務に従事していた場合でなければ、そのような税金は徴収されない。税務管轄区域に関する常設機関内にいるか、または税務管轄区域に関連する任意の他の現在または以前のbrと連絡していたが、純粋に、手形の取得、所有または処分、そのようなチケット、そのようなチケット保証または本契約下の権利の行使または実行、またはそのチケットまたはチケット保証について支払いを受けたことによって生じる任意の連絡は除外した

(Ii)任意のbr税であるが、このような税金が、支払いに関して初めて支払可能な前払い者の後30日を超えた場合(チケットが30日の期間の最後の日に提示された場合、保有者が追加額を得る権利がある者を除く)であれば、この等税項目は、支払い為替手形(例えば、提示が要求される)を提示することによって徴収される

(Iii)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税、または同様の税；

(Iv)任意の課税項目であるが、控除または源泉徴収、または本チケットまたは任意の本チケット保証に関連する支払い以外の他の支払税；

(V)チケット所有者または実益でないすべての人が、いかなる証明、識別、情報、または他の報告要件(税務管区の法規、条約、条例、または行政慣行によって要求されるかにかかわらず)を遵守できない場合、発行者が、少なくともそのような源泉徴収または減額を徴収する30日前に所有者に合理的な書面請求を行った後、任意の証明、識別、情報、または他の報告要件を遵守することは、減額または減納比率を免除または減額するための前提条件として、税務管轄権が徴収する税金(所有者または利益を受けるすべての人が税務管轄内にない証明を含むが、これらに限定されない)が、それぞれの場合、所有者または利益を受けるすべての人が法的にそのような証明または文書を提供する資格がある範囲に限定される

(Vi)手形所有者または実益所有者またはその代表が支払いを提示した為替手形について徴収された任意のbr税項(許可または支払い要求など)であるが、関連為替手形を別の支払い代理人に提示するか、または別の支払い代理人の支払いを受け入れる方法で回避可能な範囲を限定する

(Vii)発券人または任意の保証人がチケット所有者に支払った任意のお金に対して任意のbr税を徴収し、所有者が受託所有者またはチケット所有者またはその支払いの唯一の実益所有者以外の誰である場合、その所持者がチケットの唯一の実益所有者である場合には、その支払に対して等税を徴収しない範囲内である

(Viii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその任意の区画または地域から徴収される任意のbr税、および現行の“規則”第1471~1474条または修正されたbrまたは後続のバージョンに従って徴収される任意の税を含む任意のbr税は、実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重い負担はない、公的な説明はない。非米国司法管轄区域と米国(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)との間で上述した規定を実施する任意の政府間合意、または“規則”現行第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)。あるいは…

(Ix)節の任意の組合せ‎‎(I)から‎‎(Viii)以上。

上記の規定に加えて、発券者および保証人は、任意の関連税務管区の任意の手形、本契約、任意のチケット保証、またはその中で言及されている任意の他の文書の署名、交付、発行または登録、またはそれに関連する任意の支払いの徴収、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税(罰金、利息および付加税を含む)、所持者の現在または将来の任意の印紙、発行、登録、付加価値税、譲渡、裁判所または単一課税、または任意の他の税または物品税、課金または同様の課税を支払いおよび賠償する。任意の手形または任意の手形保証(任意の支払いまたは所有者または実益を受信したすべての人が手形の販売または他の方法で譲渡または処理することによって徴収されることができる税金に限定され、税務管区で徴収された上記の条項(I)~(br}(Iii)または(V)~(br}(Ix)またはそれらの任意の組み合わせが排除されていない任意の税金)に限定されるが、いずれの場合も、そのような税金は除外される。任意の文書が任意の紙幣の登録、発行または交付に影響を与えることによって生成または増加した課金または徴税(Br)は、連合王国で連合王国の文書に署名または署名または持ち込みされる。

(B)発券者または任意の保証人(場合に応じて)が、手形または任意の手形保証に関する任意の支払いに応じて追加金額を支払う義務があることを認識した場合、発券者または関連保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前の日に受託者に交付されるべきである(追加金額を支払う義務が支払日の30日前以降に発生しない限り)。この場合、発行者または関連保証人は、追加金額が支払われる事実および支払うべき金額を推定することを示す上級者証明書を直ちに受託者(br}に通知しなければならない。役人の証明書はまた、支払代理人が関連する支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利があるべきである。

(C)カード発行者又は関連保証人(適用される源泉徴収義務者である場合)は(法律で規定された時間内に)すべての控除及び控除を行い、適用された法律に基づいて控除又は控除された全ての金額を関係税務機関に振り込まなければならない。発券人あるいは関係保証人はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、それによって控除または控除された税金を納めたことを証明しなければならない。発行者または関連保証人は、控除または控除された税金が支払われた後60日以内に、発行者または保証人(どの場合に応じて)が税金を納めたことを証明する税務領収書の核証明書の写しを受託者(またはbr)に提出しなければならないか、またはそのエンティティが受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合、そのエンティティが支払った(受託者に合理的に満足させる)他の証拠を提出しなければならない。

(D)本契約または手形において、任意の場合において、手形の元本または元金、利息または任意の手形または任意の手形保証項またはそれに関連する任意の他の支払金額による支払いが言及されている限り、言及された は、追加金額の支払いを言及することを含むとみなされるが、この場合、追加金額は、 がかつてまたはこれで支払われる追加金額である。

(E)本第4.12条は，本契約の終了，失効又は解除，所有者又はその手形の実益所有者の任意の譲渡後も有効であり，適用される必要な融通をする発券者の任意の相続人(または任意の保証人)は、税務目的のために、その登録、業務、組織または居住に従事する任意の司法管轄区、またはその人またはその代表によって手形(または任意の手形保証)について支払いを行う任意の司法管轄区、およびそれぞれの場合、そのような司法管轄区域の任意の政治的分岐である。

4.13.節[保留されている].

4.14.節付記br担保と担保権益.

合意された担保原則と各債権者間の合意を遵守する前提の下で、発行者は、各保証人に、(I)その所有する担保上の担保権益の設定と完備に関するすべての届出及びその他の類似行動を完了させ、所有者、受託者(その本人と所持者を代表する)及び/又は保証代理(それ自体、受託者及び所有者を代表する)を受益者とし、状況に応じて決定し、本契約添付ファイル2に掲げる保証書類に規定されている範囲内で、その中で規定された期間内に交付され、各保証人に警備エージェントが合理的に要求する可能性のある他の合意、文書、証明書、弁護士意見、および(Ii)このような保証権益を維持するために必要なすべての必要な行動をとる。疑問を生じないために、支払い代理人は、発行者によって損害を受けないとみなされなければならず、支払い代理人が支払い指示をしていないか、または本契約で規定された時間内に他の方法で保管されていない支払いまたは支出については、支払い代理人は何の責任も負わない。

4.15.節追加の 保証.

(A)合意された保証原則と各債権者との間の合意に適合する場合、発行者は、任意の非保証者を促す制限された付属会社が補充契約に署名して交付することを選択することができ、制限された付属会社の手形支払いに手形保証を提供することができ、制限された付属会社の手形保証を優先するか、または優先するか、または優先することができる同等通行証 他の許可債務に対する制限された付属会社の担保の支払権、および、そのような制限された付属会社の手形支払い権利に契約的に明示的に従属する任意の債務保証または制限された付属会社の任意の手形保証に基づいて、任意の均等保証は、少なくともそのような付属債務がそのような手形に従属するのと同じ程度で制限された付属会社の手形保証に従属するであろう。

(B)第4.15(A)節に記載された任意の追加手形保証を提供した後、合意された保証原則と各債権者との間の合意に適合する場合、発行者の選択の下で、どのような保証人も、その手形保証の優先度が担保と一致することを保証するために、そのいくつかの重要資産に担保を提供することができる。

第4.16.節制限された子会社の配当金やその他の支払い制限に影響を与える.

(A)発行者は、任意の制限された子会社を直接または間接的に製造または許可してはならない、または制限された子会社の存在を許可してはならない、または任意の制限された子会社の能力に対して任意の双方の同意の財産権負担または制限を生じさせてはならない：

(I)その配当金について発行者または任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他のBr利息またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または発行者または制限された付属会社の任意の債務を支払うこと

(Ii)発行者または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(Iii)その任意の財産または資産を発行者または任意の制限された付属会社に売却、賃貸または譲渡すること

提供されました (X)普通株式または普通株が配当金または清算分配を支払う前に、配当または清算分配を受ける際の任意の優先株または優先株の優先順位。(Y)発行者または任意の制限された付属会社に提供される融資または立て替え(任意の停止期間の適用を含む)が発行者または任意の制限された付属会社によって生成される他の債務の副次的地位 ，および(Z)文書に記載されている管理または債務に関する規定(Br)要求発行者と任意の制限された付属会社との間または任意の制限された付属会社との間の取引は、公平で合理的な条項または公平および合理的な条項に従って行われなければならず、いずれの場合も、当該等の財産権負担またはbr制限を構成するものとみなされてはならない。

(B)以上4.16(A)節の規定は、以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない

(I)プロトコル または管理または既存債務に関連する文書(ARCA、既存チケット、ECA融資および流動性融資および関連文書を含み、発行者のいくつかの子会社と発行者の特定の知的財産権に付与されたいくつかの永久許可(およびその下の任意の再許可)を含む)、およびこれらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、返金、置換または再融資；提供このような修正、再記述、修正、更新、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限については、発行日よりも実質的に低い(発行者の善意によって決定される)所有者全体にとって実質的に低い制限はない

(2) 注釈ファイル；

(Iii)協定 または発生を許可する他の債務に関する文書‎‎第4.06節およびbr}は、これらのプロトコルの任意の修正、再説明、修正、更新、補充、返金、置換、または再融資；提供されました 発行者は、このような債務が発生した場合、このような財産権負担または制限は、発行者が手形元金または利息を支払う能力に悪影響を与えないと判断し、発行者が手形元金または利息を支払う能力に悪影響を与えないと判断する

(Iv)適用される法律、規則、法規または命令または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項；

(V)発行者またはその制限された付属会社が買収時に有効な、管限またはある人の債務または株式に関連する任意のbr協定または文書(この買収に関連するか、またはその買収を考慮するために締結された任意の合意または文書を除く)であって、これらの合意または文書は、誰にも適用されず、またはそのように買収した者以外の誰の財産または資産、またはそのように買収した者の財産または資産；提供負債の場合、 本契約の条項は、このような債務の発生を許可する

(6)通常の業務中に締結された契約、リース、およびライセンスにおける慣行非譲渡および同様の規定

(Vii)通常の業務中に取得された財産を購入する金銭的義務と、購入または賃貸された財産に制限を加える資本賃貸義務と‎‎第四十六条第一項(A)(三)項又は合営企業契約に基づいて合営企業資産の譲渡に制限を加える任意の財産権負担又は制限；

(Viii)制限された付属会社の株式または全部または実質的なすべての財産および資産を売却または他の方法で処分する任意の合意であって、制限された付属会社が売却または他の処置の前に分配することを制限する契約；

(九)債務の再融資を許可する提供(I)このような再融資を許可する債務を規制するプロトコルまたは文書に記載されている制限は、全体的に、再融資が行われている債務を規制するプロトコルまたは文書に記載されている制限よりも実質的な制限ではないか、または(Ii)発行者がこれらの債務を発生させたときに、そのような財産権負担または制限が発行者がチケット元金または利息を支払う能力に悪影響を与えないと判断すること

(X)留置権 は次の条件での生成を許可する‎‎4.07節では，この節では，債務者がそのような留置権に拘束された資産を処分する権利を制限する

(Xi)条項 は、発行者取締役会の許可を得て締結された合弁企業プロトコル、資産売却プロトコル、リターンプロトコル、株式販売プロトコル、および他の同様のプロトコル(制限された投資または投資許可に関連するプロトコルを含む)における資産または財産の処置または分配を制限し、この制限は、そのような合意の対象資産 にのみ適用される

(Xii)それぞれの場合、通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客または供給者または保険、保証または保証会社に適用される現金または他の預金または純資産の制限 ；

(Xiii)船舶および通常の業務中に使用される他の資産の任意の慣用的生産性資産リース；提供このような財産権負担または制限は、生産性資産リースにおいて融資される船舶または他の資産にのみ適用される

(Xiv)任意の非限定的付属会社または非限定的付属会社の財産または資産が存在する任意の財産権負担または制限であり、このような非限定的付属会社は、指定されたときに本契約の条項に従って制限された付属会社として指定され、この指定を考慮することによって生じるわけではなく、このような財産権負担または制限は、非限定的付属会社または非限定的付属会社の財産または資産以外の誰にも適用されない提供当該等財産権負担又は制限は、当該制限されない付属会社業務の慣用的なやり方であり、合意達成時に、発行者及び保証人が手形、手形保証及び本契約(どのような状況に応じて)支払いを行う能力に影響を与えないことが予想される

(Xv)本契約によって許可されるヘッジ義務に関連するプロトコルに記載されている習慣的財産権負担または制限；

(Xvi) [保留区]； と

(Xvii)上記条項における財産権負担または制限を含むプロトコル を延長、更新、再融資、置換、改訂、修正、再説明、または追加するための任意のプロトコルの下に存在する任意の財産権負担または制限‎‎(I)から‎‎(Xvi)、 または本条項では‎‎(Xvii)；提供このような財産権負担または制限の条項および条件は、いかなる実質的な点においても、このような延長、継続、再融資、置換、修正、修正、再記述、または補足に基づく条項および条件よりも限定的ではない。

第4.17.節制限および非制限子会社の指定.

(A)発行者取締役会は、任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができ、この指定が違約を招くことがないことを前提とする。

(B)制限された子会社が非制限子会社に指定されている場合、発行者及びその制限された子会社が非制限子会社に指定された子会社に所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、発行者によって決定された“投資許可”に基づいて定義される1つ以上の条項が支払制限のために使用できる金額を減少させる。制限された付属会社を非制限付属会社に指定し、その指定による投資がその時点で許可され、制限された付属会社が他の面で非制限付属会社の定義に適合している場合にのみ許可される。

(C)制限されていない子会社を再指定した場合、違約を招くことがない場合、発行者は、制限された子会社に再指定することができる。

(D)発行者の付属会社を非限定的な付属会社として指定した任意の は、発行者取締役会がその指定を承認した コピーを発行者に提出し、その指定が前述の条件を満たし、4.08節で許可された高級職員証明書を得ることによって受託者に証明される。いつでも、任意の非制限付属会社が非制限付属会社として前述の要求を満たしていない場合、本契約の場合、非制限付属会社はその後、非制限付属会社ではなくなり、その付属会社の任意の債務は、その日に発生した債務とみなされ、日付が第4.06節に従ってそのような債務の発生が許可されていない場合、発行者はこの条項を履行しない。発行者取締役会は、制限子会社として任意の非制限子会社を随時指定することができる提供このような指定は、非制限子会社の任意の未償還債務の制限された子会社の債務発生とみなされ、以下の場合にのみ指定が許可される：(I)第4.06節に従ってそのような債務を許可する形式的には指定が適用された参照期間の開始時に発生した場合、(2)指定後に違約または違約イベントは発生しない。

第4.18.節[保留されている].

第4.19節所持者に報告する .

(A)報告エンティティが“取引法”第13条または15(D)条の報告要件を遵守していない場合があるにもかかわらず、または委員会によって公布された規則および条例に基づいて、このような年間および四半期報告のために提供される表に基づいて年次および四半期報告を行う他の方法で、補償されていない付記がある限り、報告エンティティは、報告エンティティ (または、報告エンティティがその時点で“取引法”の報告要件の制約を受けていない場合、そのようなルールおよび規定に定義された“加速申請者”ではない申請者に適用される)に適用される委員会規則および条例に規定されている期間内に委員会に申請を提出する(いずれの場合も、取引法下のルール12 b-25または委員会の任意の特別命令によって許容される任意のbr延期を含む)

(I)委員会に提出された表10-Kまたは任意の後続表または同様の表の年次報告書に含まれるすべての財務情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析” 部分と、報告エンティティの独立公認会計士事務所の年次財務諸表に関する報告とを含む

(2)委員会に提出されたテーブル10-Qまたは任意の後続表または同様の表の四半期報告に要求されるすべての財務情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”部分を含む

(3)報告エンティティが報告書の提出を要求された場合、表格8-Kまたは任意の後続表または同様の表で委員会に提出されたすべての現在の報告を必要とする

すべての場合、その方法は、すべての実質的な態様でこの表に規定された要件に適合する提供, しかし、受託者は、そのような申請が提出されたかどうかを決定するために、いかなる責任も負わないであろう。

上記の規定にもかかわらず、(A)発行者または他の報告エンティティは、2002年のサバンズ-サックス法第302条または第404条またはS-K条例第307または308条の関連条項によって要求される任意の情報、証明書または報告を提供する必要はなく、(B)そのような報告は、S-Xルール3-10またはルール3-16に要求される財務情報を含むことが要求されず、(C)そのような報告は、例外的な状況によって制限されなければならない。発売覚書における財務およびその他の情報の記述と一致する排除および他の差異は、補償または利益所有権情報の提供が要求されてはならず、(D)発行者による“外国個人発行者”の決定(証券法または取引法で定義されているように) は、本条約の要求に基づいて提供される取引法形態の決定 について決定的であるべきである。発行者または委員会が、発行者がこのような報告、情報、文書を提供する“外国個人発行者”資格(例えば、定義)を備えていないと判断するまで。

第4.19節の規定により提供されなければならない財務諸表、情報及び他の文書は、(I)発行者又は(Ii)発行者の任意の直接又は間接親会社(任意のこのようなエンティティ、“報告エンティティ”)の財務諸表、情報及び他の文書であってもよく、(Ii)発行者の上述した直接又は間接親会社が行ってはならない、取引又は他の方法で従事してはならない、又は行うことを承諾し、取引し、又は直接又は間接的に発行者の所有株式及びその管理以外の任意の業務又は業務に従事してはならない提供されました 提供された財務資料が発行者の当該等の直接或いは間接親会社と関係がある場合、当該等の財務資料は当該親会社の資料と発行者及びその付属会社の独立資料との数量差異に関する合理的な詳細な説明を添付しなければならない。

(B)4.19(A)節に規定された要件を満たすことができる：そのような情報を受託者に提供し、そのような情報のコピーをウェブサイトまたはIntraLinksまたは任意の同様のオンラインデータシステムまたはウェブサイトに掲示することによってもよい。

(C)4.19(A)(I)または(Ii)節で議論した各報告書を提出した後、 10営業日より遅くなく、 発行者は、その報告に関連する電話会議を開催する。このような電話会議へのアクセスに関する詳細は、そのような会議の開始前に少なくとも 24時間、レポートを発行するウェブサイト、IntraLinks、または他のオンラインデータシステムまたはウェブサイト上で発行される。

(D)発行元は、4.19(A)節で説明した情報 を潜在的投資家に電子的に提供することを要求すべきである。任意の手形が任意の期間にわたって償還されていない限り、または発行者が取引所法案13または15(D)条の制約を受けないか、または取引所法案規則12 g 3-2(B)に従って他の方法で委員会へのいくつかの情報の提供が許可されている限り、所有者および潜在的投資家の要求に応じて、米国証券法第144 A(D)(4)条に従って彼らに送達を要求する情報を提供する。

(E)上記(A)~(D)の条項があるにもかかわらず、報告エンティティが届出システム(または任意の後続システム)を介して委員会に上記報告および情報を提出した場合、発行者は、上記報告および情報を本契約の所有者、潜在投資家、市商、証券アナリスト、および受託者に交付したとみなされる。

(F)受託者に報告、資料および文書 を交付するのは参考のためのみであり、受託者は、そのような報告、資料および文書を受信し、その中に記載されている任意の資料の推定通知、またはその中に記載されている資料から決定される推定通知を構成するものではなく、発行者、任意の保証人または任意の他の者が本契約またはチケット(受託者は、本契約によって提出された上級者証明書に完全に依存する権利がある)下の任意の契約を遵守する場合を含む。受託者は、本契約または本契約に基づいて行われる取引に基づいて提出または提出された任意の報告の内容、提出または即時性については一切責任を負わない。

第4.20.節さらなる 保証それは.合意された保証原則と各債権者間合意に基づいて、発行者およびその制限された子会社は迅速に実行され、商業的に合理的な努力は、任意および他のすべての文書、融資声明、合意および文書の署名を促し、商業的に合理的な努力を採用し、法律を適用して要求される可能性のあるすべてのこのようなさらなる行動を促す(融資声明の提出と記録、固定装置ファイル、担保、船舶担保、契約書およびその他の書類および株式または任意の他の登録所の留置権記録を含む)。またはセキュリティエージェント は、(I)任意のセキュリティファイルを任意の必要な登録簿に登録し、そのようなセキュリティファイルが提供されるべき保証を付与、整備、保存または保護することを合理的に要求することができ、(Ii)そのようなセキュリティファイルが実行可能になった場合、そのようなセキュリティファイルによって制約されたすべてまたは任意の部分の資産の現金化を促進し、適用される許可代表またはそのような資産の全部または任意の部分の任意の権利、許可および任意の決定権を付与することを容易にし、費用は発行者が負担する。また，セキュリティエージェントの合理的な要求に応じて，セキュリティエージェントに安全エージェントを合理的に満足させる証拠を随時提供し，セキュリティ文書作成や作成しようとする留置権の完全性と優先度を証明する.

第4.21.節[保留されている].

第4.22.節担保権益減価 それは.発行者は、いかなる制限された子会社もいかなる行動も許可してはならないし、その行動又は不作為は、担保品の担保権益が実質的に損害を受けることをもたらすものである((I)担保留置権の発生を許可し、(Ii)本契約及び関連証券文書の条項に基づいて担保留置権を解除又は修正する場合、(I)及び(Ii)の条項のいずれの場合も、受託者、担保代理及び所有者の利益のために、いかなる場合においても担保品の担保権益を実質的に損害するとみなされてはならない)、発行者は、いかなる制限された子会社が受託者、担保文書及び任意の債権者間合意に記載された受託者、所有者及び他の受益者の利益のために、第4.07節で禁止されたいかなる担保に対してもいかなる留置権を行うことを許可してはならない。 提供発行者及びその制限された子会社は、第4.07節で禁止されていない任意の担保に対して、許可された担保留置権を含む任意の留置権を生成することができ、本契約、適用される証券書類及び各債権者間合意に基づいて担保を解除又は解除することができる。

上記の規定に適合することを前提として、証券ファイルは、(I)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、修正、延長、更新、再記述、または他の方法で修正または発行することができ、(Ii)許可された担保留置権を規定すること、(Iii)担保を増加させること、 または(Iv)それに対して、いかなる実質的な点でも保持者に悪影響を与えない他の変更を行うこと；提供, しかし、 は、本契約または任意の債権者間合意の許可を得ない限り、または代理人および本契約によって生成された他の債務保有者の利益を保証するために許可担保担保権の設立を実施または容易にする場合には、そのような修正、延期、継続、再説明、または解除と同時に行われない限り(その後、同じ資産の少なくともなどの同レベルの留置権を直ちに再取得する)、発行者は、保証代理人および受託者に弁済能力意見を提出しなければならない。国際的地位を有する会計、評価又は投資銀行から発行され、当該等の改訂、延期、更新、再記述、修正又は解除に関する任意の取引を実施した後、発行者及びその付属会社全体の支払能力を確認する国際会計、評価又は投資銀行が発行する証券代理人及び受託者が合理的に満足する形式及び実質：(2)関係者の上級者が発行した証明書であり、当該保持権を付与した者が当該等の改正、延期、更新、再述、修正又は解除に関連する任意の取引後の債務超過能力を実施することを確認する証明書。修正または解除(その後、同じ資産に対して少なくとも同等のレベルを有する留置権を直ちに再取得)および(3)受託者が合理的に満足する形態および実質的に満足できる弁護士の意見(そのような弁護士の意見に慣用されている任意の資格の制限を受けて)、そのような修正、延期、再説明、修正または解除に関連する任意の取引を実施した後(その後、少なくとも同等のレベルを有する同じ資産の留置権を直ちに再取得する)ことを確認し、このように改正され、延長され、更新され、再記載された証券文書に基づいて設定された留置権。Brの修正または解除および再回収は有効かつ完全な留置権であり、平衡法または法律上何の制限、欠陥または新しい硬化期間の制約を受けず、このような修正、延期、継続期間、再記述、修正または解除および再回収の直前に、これらの保持権またはこれらの保持権は、このような修正、延期、継続、再説明、修正または解除および回収の制約を受けず、担保留置権によって保証される新しい債務は、このような留置権の制約を受けない。発行者およびその制限された子会社が本4.22節の要求を遵守する場合、受託者および証券代理人は、br所有者の指示を必要とすることなく、(従来の保護および賠償の制約を受けて)このような修正に同意しなければならない。

第4.23.節買収後の財産それは.保証人が買収後に取得した任意の財産(ただし、合意した担保原則、各債権者間合意及び第11条を遵守しなければならない)後、保証人は直ちに担保代理人が当該等の財産に対する担保代理人の留置権を必要又は適切に付与する必要があると合理的に判断した保証書類又は他の担保、融資報告書、弁護士意見又はその他の文書の改訂又は補充 を提出しなければならず、その後、本契約における担保に関するすべての条項は、当該等の買収後の財産と同程度及び同等の効力を有するものとみなされる。

第4.24.節船の旗を掲げ直すそれは.本契約にいかなる逆の規定があっても、制限された付属会社は、各制限された付属会社が常にアメリカ合衆国によって認められている任意の国の法律組織に基づいて、Sまたはムーディまたは任意の許可司法管区の投資レベルの信用格付けを得る限り、別の制限された付属会社と合併または合併して、その所有する船または光船レンタルの旗を再吊りすることができる提供当該船が旗を再吊りするために必要な取引を完了するとともに、(Br)担保手形の担保品上の任意の留置権は第11.04条の規定により解除され、(X)発行者又は関連する制限子会社は、同じ資産に少なくとも同等レベルの留置権を付与し、(Y)発行者は保証エージェント及び受託者に 、(1)支払能力意見を交付し、その形式及び実質的に合理的に担保エージェント及び受託者を満足させる。発行者及びその付属会社が当該等の再看板に関する任意の取引を実施した後の全体債務超過能力を確認するために、独立財務コンサルタント又は評価士又は投資銀行が発行し、(2)当該等の再看板に関連する任意の取引を実施した後に当該留置権を付与した者の支払能力を確認する関係者の上級者による証明書、及び(3)弁護士の意見(br弁護士のこのような意見は通常のいかなる制限で規定されているか)、その形式及び実質は受託者に合理的に満足させ、このような再マークに関連する任意の取引が実施された後、セキュリティ文書に基づいて作成された、このように解放および回収された1つまたは複数の留置権は、有効かつ完全な留置権である。 は疑問を免除するためであり、第5条の規定は、本4.24節で許可された再編、合併、または合併には適用されない。

第4.25.節Covenant堕落事件

もし が発行日以降の任意の日に、(I)債券が少なくとも2つの格付け機関の投資レベル格付けを取得し、(Ii)本契約項の下で違約が発生し続けていない場合、その日から(前述の(I)および(Ii)条に記載されたイベントの発生を総称して“契約失効イベント”と呼ぶ)、 は、第4.06、4.08、4.09節に記載された本契約条項の下に具体的に記載された契約書に基づいて、第(I)項及び第(Ii)項の条件が引き続き満たされているか否かにかかわらず、第5.01節の(A)(Iv)項及び(4.10)項及び(4.16)項のいずれも終了しなければならない。発行人は速やかに受託者に上級者証明書を提出し、受託者にいかなる“聖約”不履行事件も通知しなければならない。受託者は条約から離脱事件が発生したかどうかを監督する責任はなく，上記のいずれかの事項を所持者に通知する義務もない。

第五条資産の合併、合併、合併又は売却

第5.01節. 合併、または資産売却.

(A)発行者は直接または間接的にはならない：(1)他の人との合併、合併または合併(発行者がまだ存在している会社または会社にかかわらず)、または(2)発行者およびその制限された付属会社を全体の全部または実質的に のすべての財産または資産の売却、譲渡、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で処理し、 は1つまたは複数の関連取引において を別の人に渡す：

(I)： (A)発行者が既存の会社または法団であるか、または(B)そのような合併、合併または合併(例えば、発行者を除く)のいずれかによって構成または存続している者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の処置を行った者 は、任意の司法管轄区域の法律の成立、組織、または存在を許可するエンティティである

(Ii)当該等の合併、合併又は合併(例えば、発行者を除く)からなる者、又は当該等の売却、譲渡、リース、転易又はその他の処分を受けた者が負担する(A)受託者と締結された補充契約により、発行者が手形及び本契約項の下でのすべての義務を負担し、(B)発行者が証券書類及び各債権者間合意に基づいて負うすべての義務を負うが、合意された保証原則の規定を受けなければならない

(Iii)このような取引の直後にbrが行われ、違約または違約イベントが継続して発生しない

(Iv)発行者またはそのような合併、合併または合併のいずれかによって構成または生存している人(例えば、発行者を除く)、またはそのような の売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の処置を行った者は、そのような取引をした後の日付 形式的にはその影響および任意の関連融資取引は、適用される第4四半期期初めに発生するように、以下に規定する固定費用カバー率テストに基づいて、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を許可する‎‎第四百六十六条第一項

(V)発行者は、受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、いずれの場合も、このような合併、合併、合併または譲渡を宣言し、補充契約を締結した場合、その補充契約は を遵守することを宣言する‎‎5.01節および本契約で規定されているこのような取引に関するすべての先例条件は遵守されている.

本第5.01(A)条の第(Br)項(Iii)及び第(Iv)項は、すべて又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分又は合併することには適用されず、 発行者と保証人との合併又は合併、並びに本第5.01(A)条の(Iv)条項は、すべて又は実質的にすべての資産を譲渡又は合併するいかなる売却、譲渡、リース、譲渡又はその他の処分にも適用されない。発行者は、税務的理由で他の司法管轄区で発行者を再登録または継続する目的でのみ、関連会社と合併または合併する。

(B)A(br}保証人(その手形保証は、手形保証条項によって解除される保証人を除く)、本契約及び第10.03節に規定する任意の債権者間合意)は、直接又は間接的にはならない：(1)合併、合併又は他人との合併又は合併(当該保証人が存続している会社又は会社であるか否かにかかわらず)、又は(2)売却、譲渡、譲渡、リース、1つまたは複数の関連取引において、保証人およびその子会社は、全体的に制限された子会社の全部または実質的にすべての財産または資産を譲渡するか、または他の人に処分されない限り、他の人に処分される

(I)直ちにbrは、この取引が発効した後、違約または違約イベントが継続しない

(Ii)：

(A)当該等の売却又は処分において財産を取得した者、又は当該等の合併、合併又は合併により構成された者、又は当該等の合併、合併又は合併のいずれかにおいて生き残った者は、補充契約に基づいて、当該保証人がその本票担保、本契約、担保書類及び当該保証人がその一方の各債権者間協議のために負うすべての義務を負担する

(B)このような資産の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の処置は、本契約の規定に違反しない(第4.09節を含む)；および

(Iii)発行者は、受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、いずれの場合も、このような合併、合併、合併または譲渡を宣言し、補充契約を締結した場合には、 を遵守する‎‎5.01節および本契約で規定されているこのような取引に関するすべての先例条件は遵守されている.

(C)上記(B)段落の規定にもかかわらず、(X)(A)任意の制限された付属会社は、合併、合併または合併、または売却、譲渡、リース、譲渡、またはそのすべてまたは実質的なすべての財産および資産を任意の保証人に処分することができ、および(B)任意の保証人は、合併、合併または合併または売却、譲渡、譲渡、レンタル、レンタル、売却、譲渡、譲渡、リースを行うことができるBrは、その保証人およびその子会社の全部または実質的にすべての財産および資産を他の保証人に譲渡または他の方法で処分し、(Br)任意の保証人が、当該保証人の法定住所を変更するために合併、合併または合併することができ、別の司法管轄区で当該保証人を再登録または継続し、またはその保証人の法的形態を変更して設立または組織することができる付属会社である。

第5.02節 後継者を交代しました それは.本契約第5.01節に従って発行者の全部またはほぼすべての財産および資産を任意の合併、合併、または任意の売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置を行う場合、そのような合併または合併によって形成されたまたは発行者が、そのような売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置を行う任意の存続エンティティは、発行者に継承され、置換されなければならず、本契約項の発行者のすべての権利および権力を行使することができ、その効力は、既存エンティティが発行者として指定されたのと同じ効力を有する提供その全部またはほとんどの財産および資産をレンタルする場合、発行者は、手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息および追加金額(例えば、ある)を免除する義務を免除しなければならない。

第六条違約と救済

第六.01節。 違約事件 .

(A)次の各 はすべて“であるべきである違約事件“：

(I)利息または手形に関する追加金(場合があれば)に対応する場合、30日間延滞する

(Ii)満期(満期、償還、または他の方法で)手形元金またはプレミアム(場合があれば)を支払う場合の違約br}；

(Iii)発行者または関連保証人が遵守できなかった‎‎セグメント化する‎‎4.11または‎‎5.01;

(Iv)発行者または関係保証人が、受託者または合計少なくとも30%のチケットを有する所持者が発行者に書面通知を出してから60日以内に本契約における任意の合意(違約または違約、または条項で具体的に処理された契約または合意を除く) 当時未履行の手形元金を単一カテゴリとして投票することができなかった‎‎(i), ‎‎(Ii)または‎‎(Iii)；

(V)発行者またはその任意の制限された付属会社によって借りられた金(または発行者またはその任意の制限された付属会社によって保証された)が債務している任意の住宅ローン、契約または手形の項目の違約(違約)であるが、発行者またはその制限された付属会社の債務を除いて、そのような債務または保証が現在存在しているかにかかわらず、または発行日後に発生する：

(A)債務に規定されている猶予期間が違約の日に満了する前に債務元金を支払うことができなかったことによるものである

(B)この債務は満期日を明示する前に加速し，

いずれの場合も、そのような満期になって返済されていない債務の元金は、任意の他のこのような満期で返済されていない債務の元金、またはこのように満期を加速した任意の他のそのような債務の元金とともに、合計1.25億ドル以上である

(Vi)発行者または重要な付属会社である任意の制限された付属会社または任意の制限付属会社の合計が、1つまたは複数の管轄権のある裁判所によって下された総額1.25億ドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が責任を負うことを認めたいかなる金額も含まない)を構成する重要な付属会社を構成し、これらの判決 は解除または放棄されてはならず、その間に60日間連続して判決または命令の実行を一時停止しなければならない。控訴、放棄、またはその他の理由で無効である

(Vii)証券文書項のいずれかの公平な市場価値が1.5億ドルを超える担保上の任意の担保権益は、任意のbr時間に完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(証券代理人の任意の行動または行動しない結果は除外され、関連証券文書による条項も含まれない。任意の債権者間合意および本契約) 以外の任意の理由、または本契約、任意の債権者間合意またはそのような保証文書の条項に基づいて、任意のそのような保証権益を解除または修正するか、または本契約、任意の債権者間合意またはそのような保証文書の条項に基づいて、任意のそのような保証権益を解除または改訂し、管轄権のある裁判所の最終抗告不能裁決において無効または強制実行不可能を宣言しなければならない、または発行者または任意の保証人は、そのような保証権益が無効または強制実行不可能であることを書面で断言しなければならず、任意のこのような違約は10日間継続しなければならない(10)

(Viii)本契約によって許可されたbrに加えて(任意の制限を含む)、任意のチケット保証は、任意の司法手続きにおいて、実行不可能、無効、または任意の理由で完全に有効に停止されたと判断されたか、または任意の保証人、またはそのような保証人の行動を表す任意の人が、そのチケット保証項の下での義務を否定または否定し、約30日間継続する；または

(Ix)(A)発行者、保証人又は重要付属会社に対して管轄権を有する裁判所(X)発行者、任意の保証人又は発行者に対する任意の制限された付属会社(重要付属会社に属する)又はその制限された付属会社の任意のグループ(合わせて、任意のbr}破産法による訴訟における重要付属会社を構成する)又は(Y)判決発行者の法令又は命令は、救済の判決又は命令を行う。重要な付属会社に属する任意の保証人または発行者の任意の制限された付属会社、またはその任意の制限された付属会社のグループが一緒になって、重要な付属会社を構成するbrを破産または債務しない、または任意の破産法に従って発行者、上記のいずれかの保証人、または上記のいずれかの付属会社または制限された付属会社グループ、または任意の破産法に従って発行者、任意の上記保証人または上記制限された付属会社もしくはグループについて、または発行者の場合、発行者または指定発行者の受託者、清算人、受託者、受託者、自動減額者または他の類似の官僚。そのような保証人(Br)またはそのような付属会社または制限された付属会社グループまたはその任意の主要部分の財産、またはその事務清算器またはbrを清算することを命令し、そのような法令または補助命令または任意の法令または命令を継続して実行することを命令し、br}が連続60日間有効であるか、または(B)発行者、任意の保証人または発行者のいずれかの制限された付属会社であり、そのような付属会社または制限された付属会社またはその制限された付属会社の任意のグループであり、総合的に、重要付属会社を構成する(I)任意の破産法に基づいて自発的事件を開始するか、または任意の破産法に基づいて非自発的事件において済助令を発行することに同意し、(Ii)発行人、任意の上記保証人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または類似の発行者、任意の上記保証人または任意の上記付属会社または制限された付属会社グループまたは発行人、任意の上記保証人または任意の上記付属会社または制限された付属会社グループの全部または実質的にすべての財産および資産。(3)債権者の利益のために任意の一般譲渡を行うか、または(4)書面では、満期時に債務を返済していないことを書面で認め、または管轄権を有する裁判所は、そのような債務を返済していないと認定する。

(B)失責または失責事件が発生し、継続的に発生し、受託者の担当者が実際にその失責または失責事件を知っている場合、受託者は、失責または失責事件の発生後90日以内に、または当該失責事件、通知または他の行動を示す上級者証明書を書留または書留またはファクシミリで受信してから30日以内に、当該失責または失責事件の通知を各所持者に送付しなければならない。任意の手形の元金、保険料(ある場合)、および追加金額または利息の支払いにおいて違約または違約事件が発生しない限り、受託者は、その担当官からなる委員会が善意で抑留通知が所持者の利益に合致すると認定した場合には、手形所持者に通知を出さないことができる。受託者は、担当者が実際にその違約行為を知っているか、または担当者がその会社の信託担当者に違約通知を受けていない限り、違約または違約事件、および本契約および/または証券文書に適用される章(S)が当該違約または違約事件の影響を受ける場合を示すものとみなされてはならない。発行者はまた、任意の違約発生後30日以内に受託者に通知し、その違約に対する行動(あれば)を説明すべきである。

(C) 第4.19節に要求されたいずれかの報告または電話会議が、報告または電話会議が規定された締め切り後に提供される場合、報告または電話会議の提供は、約束違反イベントが発生せず、障害によって継続しない限り、所定の締め切り前に報告または電話会議を提供できなかったことによる違約を解決すべきである。

第6.02節 速度を増す.

(A)違約事件が発生した場合(第6.01(A)(Ix)節に規定する違約事件を除く)が継続している場合、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも30%の所持者は、発行人に書面で通知することができる(当該通知が所持者によって発行されている場合は、受託者は、当時未償還手形元金総額の少なくとも30%でなければならない。すべての債券が満期になったことを発表し、即時に支払わなければならない。第6.01(A)(V)節に規定する手形加速宣言が発生し、継続している場合、第6.01(A)(V)節によれば、違約事件を誘発した違約事件または支払違約事件が救済または治癒されなければならない場合、または関連債務の所持者が免除され、または当該違約事件を引き起こす債務がすべて償還された場合、手形の加速声明は自動的に無効にされるべきである。スピードアップが宣言されてから30日以内に、スピードアップの取り消しが管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合。

(B) が第6.01(A)(Ix)条に基づいて違約事件が発生した場合、発行者、重要付属会社である任意の制限された付属会社又は任意の組の合併により重要付属会社を構成する制限された付属会社については、 のすべての未償還手形が直ちに満期となり、支払うべきであり、さらなる行動又は通知を行う必要はない。

(C)違約事件が発生した場合(自動または宣言でいずれも)手形の満期および支払は、その手形のすべての未払い元金にその未払い利息および未払い利息を加えて直ちに満期および対処しなければならない。

(d)           [保留されている]

(E)受託者に通知することにより、未償還手形元金総額が多数以上のbr所持者は、すべての未償還手形所持者を代表することができ、本契約項下の任意の既存の違約または違約事件およびその結果を撤回または放棄することができるが、持続的な違約または違約事件を除く：

(I)非同意所有者が所有している任意の手形の元金、割増(ある場合)または利息()(影響を受けた所有者全員の同意の下でのみ免除することができる)；または

(Ii)for 非同意所有者は、本契約に従って修正または修正されてはならない契約または条項に従って所有されている任意のチケット が、このような修正または修正の影響を受けていない各チケット所有者の同意に従って変更または修正された任意のチケットについて。

このような撤回または免除のいずれかの後に、違約は消滅し、それによって生成された任意の違約イベントは、本契約項の下のすべての目的の下で救済されたとみなされるべきであるが、免除は、後続または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長されてはならない。

(F)その時点で未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者が取得可能な任意の救済措置を行使するために、または付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の手続きを行う時間、方法、および場所 を指示することができる。しかしながら、受託者は、適用される法律または本契約と衝突し、受託者が他の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考える任意の指示(受託者は、そのような指示がそのような所有者に不適切な損害を与えるかどうかの肯定的な責任を判断していないことを理解されたい)、または受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示を拒否することができる。受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は、継続的な違約または違約事件の通知を保持者に出さなくてもよいが、元金、利息または追加金額または保険料(ある場合)の支払いに関連する違約または違約事件を除く。

(G)第7条の規定に適合する場合、違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または費用について、受託者に満足できる賠償または保証を提供しない限り、本契約項の下の任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。(第9条に規定する制約を受けて)元金、保険料、利息、または満期時の追加金額を受信する権利を強制的に執行しない限り、いかなる所有者も、本契約または手形について何らかの救済を求めることができない

(I)このようなbr所持者は以前、違約事件が継続していることを示す書面通知を受託者に発行している

(Ii)当時未返済手形元金総額の少なくとも30%の所持者が受託者に救済措置を要求する書面請求を行った

(Iii)この所有者は、任意の損失、責任、または支出について、受託者に満足できる保証または補償を提供し、要求されたときに保証または補償を提供している

(4)受託者は、請求および保証または賠償の提供を受けてから60日以内にこの請求を遵守しなかった

(V)当時未償還手形元金総額が多数を占めていた所持者 は，この60日間の期限内に当該 要求と一致しない指示を受けていない.

(H)任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、発行者は、当該違約または違約事件を示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。

第6.03節 その他の 救済措置それは.違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形元金または利息(ある場合)の支払いを受け取るために、法的に、または衡平法上で任意の利用可能な救済措置を求めることができ、または手形または本契約の任意の条項を強制的に実行することができる。 各債権者間合意に基づいて、受託者は、任意の金額が第6.02条に従って発表または満了し、支払われた場合、証券代理店に担保に対して法執行行動をとるように指示することができる(ただし、他の方法ではいけない)。

受託者は、本契約または手形項目下のすべての訴訟権利およびクレームを起訴および強制実行することができ、セキュリティエージェント(適切な場合には受託者と協議する)は、証券文書下のすべての訴訟権利およびクレームを起訴または強制実行することができ、それに関連する任意の法的手続きにおいて任意のチケットを所有または提示することなく、受託者または証券エージェントが提起した任意のそのような訴訟は、それ自身の名義で、明示的な信託の受託者として提起されるべきであり、任意の判決の追跡応答である。受託者または証券代理人、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出、および立て替えのために準備された後、その判決を取り戻した所持者の課税格差利益のために支払わなければならない。受託者、証券エージェント、または任意の所有者が、違約イベントによって生じる任意の権利または救済措置を行使する際の遅延または漏れは、権利を損害するべきではなく、または違約イベントにおいて放棄または黙認を修復または構成してはならない。どんな救済策も他の救済策を排除することはできない。法的に許容される範囲内で、すべての利用可能な救済措置が蓄積されている。

各所持者が手形を受け取ることは、証券代理人が担保行使について救済措置を行使することを認めることは、証券文書及び各債権者合意の条項及び条件によって制限されなければならないことを示す。

第六.04節。 過去の違約を放棄する場合 それは.未償還手形の元金総額の半数以上を持つ所持者は、すべての手形所持者を代表して受託者に書面通知を出すことができ、いかなる過去の違約或いは違約事件及びその結果を加速或いは放棄することができるが、持続的な違約或いは違約事件は除外する

(A)任意の手形の元金、保険料(ある場合)、追加額(あれば)または利息(in )；または

(B)本条約又は条項については、第9条に基づいて、修正又は修正の影響を受けていない各チケットの所有者が同意し、条約又は条項を修正又は修正してはならない。

このような撤回または免除のいずれかの後、本契約については、当該等の違約は消滅し、それによって生じる任意の違約事件は治癒されたとみなされるべきである；brであるが、このような撤回または免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、またはそれに伴う任意の権利を損害するものとみなされる。

第六.五節。 多数で制御 それは.当時、未償還手形元金総額の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置または本契約が受託者に付与された任意の信託または権力を行使して任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を指示することができる提供それはこうです

(A)受託者は、法的に抵触するいかなる指示にも従うことを拒否することができ、本契約または受託者は、義務がない場合、善意のbrが、そのような指示を出すことに関与していない保持者の権利を不適切に損なう可能性があると認定することができる

(B)受託者は、受託者が他の所有者の権利を過度に損なうと考えているか、または受託者に個人の責任を負わせると考えられる任意の指示に従うことを拒否することができる

(C)受託者は、受託者が適切であると考え、指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる。

第6.06節 訴訟制限 それは.所有者は、本契約や手形について何の訴訟も提起したり、救済を求めたりすることはできない

(A)このようなbr所持者は、これまで受託者に書面通知を行い、違約事件が継続していることを示す

(B)元本総額の少なくとも30%の未償還手形を保有する所持者は、このような救済措置を要求するために、受託者に書面請求をしなければならない

(C)任意の費用、責任または支出について、受託者に合理的に満足できる補償および/または保証(前払い資金を含む)を提供する。()

(D)受託者は、要求を受信し、補償および/または保証(前払い資金を含む)を提供してから60日以内に請求を遵守しない

(E)この60日間で，当時未返済手形元金総額が多数を占めていた所持者は，受託者に要求と一致しない指示 を出していない.

しかしながら、本第6.06条前述の条項におけるbr}制限は、手形に示される対応する満期日または後に、手形の元金、保険料(例えば、ある)または利息を強制的に支払うために提起された訴訟には適用されない。

所有者は，本契約を用いて任意の他の所有者の権利を損害したり，他の所有者に対する優先権または優先権を獲得してはならない.

第6.07節 所有者が無条件に支払いを要求する権利を提訴する.

本契約には別の規定があるにもかかわらず、 所有者の同意がないにもかかわらず、任意の所有者は、その所有手形の元金、割増(ある場合)、追加金額(あれば)、および利息(あれば)について、関連期限または後に訴訟を提起する権利について減損または影響を受けない。

第6.08節 集金係 訴訟それは.カード発行者は、次の金額を滞納すると約束した

(A)任意の手形の利息が満期になって支払いが必要であり、違約が30日間継続している場合には、その手形の任意の利息を分割払い()または

(B)任意の手形記載の満期日に、任意の手形の元金(またはプレミアムがあれば)、

発行人は、受託者の要求に応じて、当該手形所持者の利益のために、当該手形がその時点で満期に対応した全ての元金(及びプレミアム、ある場合)、利息(ある場合)、任意の超過元金の利息(及びプレミアム、あれば)及び任意の追加金(ある場合)を受託者に支払い、任意の超過利息分割払いが合法的に強制実行可能な範囲内で、当該手形が負担する金利に応じて利息を支払う。7.05節に規定された金額と、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む費用を支払うのに十分な追加金額としなければならない。

発券者が上記の要求を受けた直後に当該金を支払うことができない場合、受託者は、信託受託者の名義を明示し、そのために満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、手形について発券者又は任意の他の義務者に強制的に実行し、その金額がどこにあるかにかかわらず、発券人又は他の債務者の財産から法律で規定された方法で金を受け取ることができる。

第六.九九節。 受託者は申索証明書を提出することができるそれは.受託者は、受託者のクレーム(受託者、その代理人および弁護士の正当な発生に対する賠償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第7.05条に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金額を含む)および所有者が、発行者または保証人、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて、法律または適用法規の禁止を受けない限り、brを許可するために、必要または適切なクレーム証明書および他の書類または文書を提出することができる。所有者の指示の下で所有者を代表して、任意の破産管財人または同様の機能を実行する他の人の選挙で投票することができ、そのような司法手続き中の委託者は、各所有者が受託者に支払いを許可することを許可され、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者に対応する任意の金を受託者に支払い、受託者、その代理人およびその弁護士の正当に生じた補償、費用、支出および立て替え、および第7.05条に従って受託者によって支払われなければならない任意の他の金を支払うことができる。任意のこのような訴訟において、受託者、その代理人、および弁護士の任意のこのようなbr補償、支出、支出および立て替え、ならびに本プロトコル第7.05条に従って遺産から受託者に支払われるべき任意の他のお金は、任意の理由で支払いを拒否され、brは、保持権を保証とし、所有者から取得された任意およびすべての割り当て、配当、有価証券および他の財産において、清算においても、任意の再構成または計画または他のbrに基づいて支払う権利があるべきである。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可受託者が許可または同意するとみなされてはならない、または任意の所有者を代表して、任意の影響手形またはその任意の所有者権利の再構成、手配、調整または債務改質計画を受け入れたり、許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申索について投票してはならない。

第六.十.節入金申請 それは.受託者が本第6条に基づいて任意の金又は財産を受領した場合、受託者は、保証書類と各債権者との間で合意された条項に基づいて、以下の順序で金又は財産を支払わなければならない

まず、7.05節に規定する満期金額を受託者、任意のエージェント、セキュリティエージェントに支払う；

第二：元金、割増(ある)、利息(ある)及び付加金額(ある場合)による元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、元金(ある場合)、割増(ある場合)、利息(ある場合)及び付加金額(ある場合)の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、及び付加金額(ある場合)、利息(ある場合)、利息(ある場合)及び付加金額(ある場合)に比例して元金、有等、利息(ある場合)、及び付加金額(ある場合)を比例して支給する者；

第三：発行人、保証人又は手形の任意の他の義務者は、その利益に応じて、又は管轄権のある裁判所の指示に従う。

受託者は、本6.10節に従って、所有者に任意の金を支払う記録日および支払日を決定することができる。発行者は、記録日の少なくとも30日前に、記録日、支払い日、および支払い金額を説明する通知を各所持者および受託者に提出しなければならない。本6.10節はつねに11.02節で規定されている制約を受ける.

第6.11.節コストを負担する それは.裁判所は、本契約下の任意の権利又は救済を実行するために提起された訴訟において、又は受託者又は警備代理が受託者又は警備エージェントとして講じられた又は漏れた任意の行動に対する任意の訴訟において、訴訟のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを要求することができ、裁判所は、当事者の事件及び当事者が提起したクレーム又は抗弁の誠意を適切に考慮した場合に、合理的な弁護士費を含む、当該訴訟のいずれか一方に対する当事者の合理的な費用を適宜評価することができる。本第6.11条は、受託者又は証券代理人が提起した訴訟、未償還手形元金総額が10%を超える所持者が提起した訴訟には適用されず、第6.07条に基づいて提起されたいかなる所有者の訴訟にも適用されない。

第6.12.節権利回復と救済措置 それは.受託者または証券代理人または任意の所有者が、本契約項下の任意の権利または救済措置を強制的に実行するために任意の訴訟を提起し、その訴訟が任意の理由で終了または放棄され、または受託者または証券代理人または所有者に不利であると判断された場合、これらの事件では、訴訟の任意の裁定に基づいて、発行者、任意の保証人、受託者、証券代理人および所有者は、それぞれ本契約項の下およびその後のすべての権利および救済を回復しなければならない。このような訴訟が提起されていないように、担保代理人と所持者たちは引き続き行われなければならない。

第6.13.節権利と救済措置の累計それは.第2.07節の破損、廃棄、紛失、または盗難手形の置換または支払いに関する別の規定に加えて、本プロトコルは、受託者、証券エージェントまたは所有者に付与または保持された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および修復措置は蓄積され、本条項または現在または今後存在する法律または平衡法または他の方法によって与えられる任意の他の権利および救済措置以外の権利および救済措置である。本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の主張または他の態様は、任意の他の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止または使用すべきではない。

第6.14.節諦めではなく、遅延 や漏れそれは.受託者、証券エージェント、または任意の所有者が、任意の違約イベントによって生成された任意の権利または救済 を行使する際の任意の遅延または漏れは、いかなる権利または修復を損害してはならないか、または任意の当該契約違反イベントまたはそれに対する黙認の放棄を構成してはならない。本第6条又は法律は、受託者、証券代理人又は所有者に付与された各権利及び救済措置を、受託者又は所持者が状況に応じて時々行使することができ、状況に応じて常に保持者によって行使することができる。

第6.15.節 日付を記録するそれは.発行者は、6.04および6.05節の許可または許可された任意の 訴訟に投票または同意する権利のある所有者の識別を決定するために記録日を設定することができる。本契約に別途規定がない限り、記録日は、最初に同意を求める30日前、または第2.05節に従って同意を求める前に受託者に提供される最新の所有者リストの日としなければならない。

第六.十六.節滞在放棄または延期法 それは.各発行者のチノ(その合法的にそうすることができる範囲内)は、この方法がどこで公布されても、または今後の任意の時間に施行されても、いかなる方法で主張されても、または任意の方法で、チノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある猶予または延期法を利用してはならない。発行者(合法的にそうすることができる範囲内)は、本協定が受託者または証券エージェントに付与された任意の権力の実行を妨げること、遅延したり、阻害してはならないが、この法律がまだ公布されていないように、そのような法律およびチノのすべての利益または利益を明確に放棄し、許可すべきである。

第七条受託者及び安全代理

第7.01節. 受託者とセキュリティエージェントの役割 .

(A)受託者または証券エージェントの担当者が実際に違約事件が発生して継続していることを知っている場合、受託者または証券エージェントは、本契約、各債権者間合意、および証券文書に付与された権利および権力を行使し、慎重な人が自身の事務を処理する際に の下で行使または利用する場合のように、慎重な慎重さおよびテクニックを使用するべきである。

(B) の規定を満たす‎‎第7.01(A)節，(I)受託者と担保代理人は、本契約、各債権者間合意及び担保文書に明確に規定された職責を履行することを承諾し、本契約における受託者及び担保代理人に対するいかなる黙示又は義務と解釈してはならない。(Ii)それ自体に悪意がない場合，受託者と証券エージェントは，受託者や証券エージェントに提供される証明書や意見，および本契約，個々の債権者間合意や証券文書に適合する要求に基づいて，その中で述べられた真正性と が表現した意見の正しさを決定的に信頼することができる.本プロトコルの任意の条項について、受託者またはセキュリティエージェントに提供される任意のそのような証明書または意見を明確に要求し、適用されるような受託者およびセキュリティエージェントは、それらが本契約の要件に適合しているかどうかを決定するために検討されなければならない(ただし、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(C)保証代理は、必要に応じて本契約項の下の保持者を代表して保証文書に署名及び交付し、受益者として行動し、担保文書と各債権者との間の合意に基づいて必要又は適切な他の行動を行わなければならない。各債権者間の合意を遵守した上で、担保代理人は、担保文書の強制執行により回収された任意の収益を返送すべきである提供すべての必要な承認は担保があるすべての関連司法管轄区域から得られる。

(D)受託者とセキュリティエージェントは、自身の深刻な不注意行為、それ自身の深刻な不注意が行動できなかったか、または意図的に不適切な行為を行った責任を免除してはならないが、以下の場合を除く：

(I)本項は，第(B)項の効力を制限しない‎(二)‎‎第七百一条；

(Ii)受託者および警備代理人は、受託者または警備代理人の責任者または警備代理人が誠実に下した任意の判断誤りに対して、受託者または警備代理人が関連するbr事実を決定する際に深刻に不注意であることが証明されない限り、一切責任を負わない

(Iii) 受託者は、 に従って受信された指示に従って誠実に取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない‎部分‎6.02または‎‎6.05.

(E)受託者、任意の支払いエージェント、および警備エージェントは、受信したいかなる金銭の利息にも責任を負わないが、受託者、br}の任意の支払いエージェントおよびセキュリティエージェントとして、発行元または保証人と書面で合意することができる。受託者、委託者支払い代理または証券代理が保有する資金は、他の基金と分離する必要はなく、法的要求がない限り、かつ疑問を生じないように、イギリスの顧客資金規則に基づいて保有してはならない。

(F)本契約、任意の債権者間合意または保証文書の任意の条項は、受託者、各代理人、委託者支払い代理人または保証代理人が、本契約項の下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金または冒険を使用して、その自己資金または他の方法で財務責任を招くことを要求しなければならない。前提は、そのような資金の償還を保証しないこと、またはそのようなリスクまたは責任について十分な賠償を受けることを信じない理由があることを前提とする。

(G)本プロトコルまたは“証券文書”または任意の債権者間プロトコルにおける受託者、各代理人または保証代理人(場合に応じて)の行為またはその責任に影響を与えるか、またはそれを保護する任意の 規定は、第7.01節の規定によって制限されるべきである。

第7.02節 受託者とセキュリティエージェントのいくつかの権限.

(A)主題 は7.01節に該当する：

(I)違約または違約事件が発生した後、受託者は、すべての代理人にその指示に従って行動するように要求する権利がある

(Ii)受託者および証券代理人は、任意の決議に従って行動するか、または行動しない場合、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、手形、他の債務証拠、またはそれらが真実であると考え、適切な人によって署名または提出された他の文書または文書を含む保護されなければならない

(Iii)受託者またはセキュリティエージェントが行動するか、または行動しない前に、上級者証明書または弁護士の意見、または両方を必要とする可能性があり、その証明書は適合すべきである‎‎第十二十四条。受託者およびセキュリティエージェントは、証明書または意見に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負わず、証明書または意見は完全な許可に等しい

(Iv)受託者および警備代理人は、その代理人および代理人を通して行動することができ、本条例に従って適切な慎重な方法で委任された任意の代理人または代理人の不適切な行為または不注意に責任を負うことはできない

(V)任意の所有者の要求または指示の下で、受託者および証券エージェントは、上記の要求または指示を遵守することによって引き起こされる可能性のある費用、支出および責任を支払うために、本契約、任意の債権者間合意または証券文書に受託者の任意の権利または権力を付与する義務がない

(Vi)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の上級職員が署名すれば十分である

(Vii)受託者およびセキュリティエージェントは、誠実に、またはその権利または権力の範囲内で取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない

(Viii)本契約、任意の債権者間合意および証券文書を管理する際には、受託者および証券代理人は、本契約に基づいていかなる行動をとるか、我慢するか、または行動しない前に、ある事項が適切であることを証明または決定することが適切であると考え、受託者および証券代理人(本契約において他の証拠が明確に規定されていない限り)、それ自体に悪意がない場合には、上級者証明書に頼ることができる

(Ix)受託者および証券代理人は、いかなる決議、証明書、 宣言、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意の調査を行う義務はないが、受託者および証券代理人は、対応する責任がない場合に、適切と考えられる事実または事項をさらに調査することができ、受託者やセキュリティエージェントがさらなる問合せや調査を行うことを決定した場合，発行者の帳簿，記録，勤務場所を自らまたは代理人や弁護士に検査する権利がある

(X)受託者および保証エージェントのいずれも、その職責を履行するか、または本契約、任意の債権者間合意、または保証文書の下でのその権力の行使について任意の保証または保証を提供する必要はない

(Xi) 受託者または証券エージェントが2つのグループまたは2つ以上の保持者が一致しない、または互いに衝突する請求および賠償を受信した場合、本契約の規定によれば、受託者および証券エージェントは、どのような行動をとるかを決定することができ、不一致または衝突が解決されると合理的に判断されるまで、彼らに対して行動できなかった責任を取ることができる

(Xii)受託者および保証代理は、本契約、任意の債権者間合意、および保証文書によって許可された行動を許可する権利は、そのような義務または義務として解釈されない

(Xiii)受託者にレポート、資料、およびファイルを渡すことにより‎‎4.19節参照のために、受託者は、前述の内容を受信することは、発行者またはその任意の制限された子会社が本条項の下の任意のチェーノに準拠する場合(受託者は、完全に高級職員の証明書に依存する権利がある)を含む、その中に含まれる任意の情報の実際または推定通知 またはその中に含まれる情報から決定可能な情報を構成しない

(Xiv)本契約では、賠償および補償を受ける権利を含むが、これらに限定されないが、登録官、代理人、および本契約の下で雇用された各代理人、代理人、ならびに各代理人、受託者および他の雇用者が本契約で規定された身分で行動する受託者および証券代理人を含む権利、特権、保護、免除および利益を受託者および証券代理人に与え、それによって強制的に実行することができる

(Xv)受託者および警備代理は、弁護士または専門顧問の意見または弁護士の任意の意見を受ける弁護士または他の専門顧問に相談することができる‎‎第7.01(D)節は、完全かつ完全な許可であり、本合意に従って善意および依存に基づいて取られ、受けた、または取られなかったいかなる行動にも責任を負う

(Xvi)受託者および保証エージェントは、発行者および/またはその制限された子会社に問い合わせる義務がない‎‎第四条この条例第四条

(Xvii)受託者および証券エージェントは、任意の手形の適合性を監視、決定または照会するための義務または義務を負わず、本契約、債権者間合意、証券文書または適用法律または法規による任意の手形の任意の権益の譲渡、交換、償還、購入または買い戻しに適用される最低額面制限(場合に応じて)に責任を負うか、または責任を負うこともないが、そのbrが自ら決定して選択することができる

(Xviii) のいずれの場合も、受託者またはセキュリティエージェントは、それによって制御できない力(戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、公衆衛生緊急事態、核災害または自然災害、流行病または天災を含むがこれらに限定されないが含む)に対して、直接または間接的に、本プロトコルまたは任意の債権者間プロトコルまたはセキュリティ文書項目の下での義務を履行することができないか、または遅延して責任または責任を履行することを直接的または間接的に引き起こさない。受託者は、実行可能な状況下でできるだけ早く職責履行を回復するために、銀行業の公認慣例に適合した合理的な努力をすべきであることを理解することができる

(Xix)いずれの場合も、受託者または証券エージェントは、事前に通知されても、予測可能であっても、発行者、保証人、または任意の制限された付属会社の任意の間接的または事後的損失、特殊または懲罰的損害賠償(任意の形態の業務、営業権または名声、機会または利益の損失を含む)に対して責任を負わない。

(B)受託者および警備エージェントは、発行者に、以前に交付され、置換されていない任意の許可された誰かを含む、本契約に従って特定の行動を行うことを許可された者の名前および/または肩書をリストするように発行者に要求することができる。

(C)保証エージェントは、調査、収用または反対なしに、発行者および任意の保証人が任意の保証品に対して有する可能性のある権利および所有権を受け入れ、拘束されていないか、または保証品またはその任意の部分の発行者または保証者の権利または所有権を審査または照会することに関連しているか、または保証またはその任意の部分の任意の欠陥または故障に責任を負わなければならず、その欠陥または故障が保証代理人によって知られているか、または審査または問い合わせの際に発見される可能性があり、救済できるか否かにかかわらず、その有効性に責任を負わない。担保の価値や十分性。

(D)本条項を損なうことなく、証券代理人および受託者は、任意の担保またはそれに関連する任意の証明書、手形、債券または他の証拠に保険を提供する義務がなく、または他の人に任意のそのような保険を維持することを要求し、br}は、担保に含まれるいかなる資産が保険に加入していないか、または加入不足によって受ける可能性のある損失、費用、または責任に責任を負わない。

(E)保証機関、受託者または他の人(任意の銀行、ブローカー、受託者、倉庫管理人または他の中間者またはその任意の決済システムまたは他のオペレータを含む)または他の態様の任意のものとして、または他の方法で引き起こされる任意の損失、費用または責任について、証券代理人または受託者は、証券代理人または受託者の意図的な不正行為または詐欺によって引き起こされない限り、一切責任を負わない。

(F)その保管期間中に合理的な慎重さをとった後の。証券代理人および受託者は、それが管理または制御しているか、または任意の代理人または受託保管者によって所有または制御されている任意の担保またはその任意の収入、または前述の当事者に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利を保全するために、一切の責任または責任がない。証券代理人または受託者は、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続声明を提出するか、または任意の文書または手形を記録するか、または他の方法で担保上の任意の担保権益の完全性を完全または維持する責任がない。担保 が実質的に自身の財産に等しい待遇が与えられた場合、証券エージェント および受託者は、それが所有している担保を合理的に保管したとみなされ、いかなる運送人、輸送エージェントまたは他の代理人または受託保管人によって好意的に選択された、またはしないことによる任意の担保の損失 または任意の担保価値の減値に責任または責任を負わないべきである。

(G)受託者および証券エージェントのいずれも、その職責を履行するか、または本契約または手形の下でのその権力の行使についていかなる保証または保証を行う必要はない。

(H)受託者または証券エージェントが、本契約、任意の債権者間合意または証券文書項目に適用される任意の義務または適宜の機能が、その現行または将来の法律、任意の政府または規制当局、またはそれが制御できない任意の状況によって阻止または遅延された場合、受託者または証券エージェントは、誰にも責任を負わない。

(I)本契約の第 条は、受託者又は証券代理人に、違法又は適用法律又は法規に違反する可能性があると考えられるいかなることを行うことを要求してはならない。

(J)任意の管轄区域において、受託者および保安エージェントが、関連する管轄区域の法律意見に基づいて、当該管轄区域で任意の行動をとることが当該管轄区域の任意の法律に違反するか、または適用される範囲内でニューヨーク州の法律に違反すると考えられる場合、受託者および保安エージェントは、当該管轄区域でのいかなる行動も回避することができ、責任を負わなくてもよい(故意に不当な行為や重大な不注意な行為を構成することを除く)、そのような法律、指令、または法規を遵守するために必要な任意のことを行うことができる。

(K) 受託者および証券エージェントは、実際に情を知らない場合に、発行者が本契約に記載された義務を正式に履行し、遵守していると仮定することができ、問い合わせを行うことなく、違約または違約イベントまたはチケットの償還が必要な他のbr}イベントが発生していないと仮定することができる。

(L) いつでも、保証ファイルに従って付与された保証が強制的に実行可能な保証となり、所有者が受託者に保証を実行するように指示した限り、受託者は、この保証が本契約に従って賠償および/または保証され、満足されない限り、これについて保証エージェントにいかなる指示も出さなくてもよい。いずれの場合も、このような保証のいかなる強制執行についても、受託者は責任を負わない

(I)セキュリティエージェントが合理的な時間内に、またはそのようなセキュリティ対策を全く実行できなかった場合

(Ii)任意のセキュリティエージェントが、セキュリティ対策を強制的に実行して得られた報酬を支払うことができなかった行動

(Iii)セキュリティエージェントが、このような保証を取得可能な最適な価格で達成できなかった場合

(4)セキュリティエージェントがこのような強制実行に関連する活動を監視すること

(V)それ自体がこのような保証に対して任意の強制実行行動をとること

(Vi)セキュリティエージェントが、受託者自身が任意の責任を負う可能性のある任意の提案された行動計画をもたらす可能性があることに同意する

(Vii)セキュリティエージェントの任意の費用、コスト、または支出を支払う。

(M)上記の規定に加えて、受託者及び証券代理人は、安全でない電子メール、PDF、ファクシミリ又は他の同様の安全でない電子方法による本契約の通知、指示又は指示を受け付け、これらの通知、指示又は指示に従って行動することに同意する提供本プロトコル項で受託者またはセキュリティエージェントに送信される任意の通信は、DocuSign(または受託者への手紙で指定された他のデジタル署名プロバイダを表す許可によって提供される)によって提供されるデジタル署名 によって手動で署名されなければならないファイルの形態でなければならない。当事者が適用されるような受託者またはセキュリティエージェントに電子メールまたはファクシミリ指示(または同様の電子方法の指示)を送信することを選択した場合、受託者またはセキュリティエージェント(例えば、適用される)がその 適宜決定権の下でそのような指示を実行することを選択した場合、その指示に対する受託者またはセキュリティエージェント(適用されるような)の理解は制御とみなされるべきである。受託者およびセキュリティエージェントは、そのような指示に依存および遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、費用、または支出に対しても、その後の書面指示と衝突または一致しないにもかかわらず、受託者またはセキュリティエージェントに責任を負わない。電子的指示を提供する側は、そのような電子的方法を使用して受託者またはセキュリティエージェントに指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意し、受託者またはセキュリティエージェントが許可されていない指示に従って行動するリスク、および第三者の傍受および誤用のリスクを含むが、これらに限定されない。

第7.03節 受託者とセキュリティエージェントの個人的権利それは.受託者、証券代理人、任意の譲渡代理人、任意の支払代理人、任意の登録者または任意の他の代理人、または受託者または証券代理人の任意の他の代理人は、その個人または任意の他の身分で、手形の所有者または質権者とすることができ、他の方法で発券者を処理することができ、その権利は、受託者、証券代理人、支払い代理人、譲渡代理人、登録者、またはそのような他の代理人がない場合に享受される権利と同じである。受託者及び証券代理人は、発行者又はその任意の共同会社又は付属会社の預金、ローン及び一般に発行者又はその任意の連属会社又は付属会社と行う任意の銀行、信託又は他の業務を受け入れることができ、発行者 が債権者間合意及び保証文書に記載された職責を履行していないように、発行者が本契約に関連するサービス及びその他の方面の費用及び他のbrの代価について、時々受託者、証券代理人又は所持者に説明する必要がないことを受け入れることができる。

第7.04節。 受託者とセキュリティエージェントの免責声明 それは.受託者の認証証明書を除いて，本稿と付記中の記述は発行者の陳述と見なすべきであり，受託者はその正しさに対して何の責任も負わない.受託者および証券代理は、本契約、手形、任意の債権者間合意または証券文書の有効性または十分性について何も述べない。受託者および証券エージェントは、発行者が手形収益または発行者に支払ういかなるお金にも責任を負わず、発行者が本契約の任意の条項の指示に従って手形収益を使用することに責任を負うこともなく、受託者および証券代理人以外の任意の支払い代理人が受信した任意の金の使用または運用に責任を負うこともなく、本契約における手形販売に関連するいかなる陳述または陳述または手形または任意の他の文書上のいかなる陳述にも責任を負わないが、受託者の認証証明書は除外する。担保エージェントは、担保またはその任意の部分または任意の他の理由または任意の根拠を引き継ぐことによって、任意の担保またはその任意の部分の係またはその代理人に対して任意の責任を負うことも、または担保またはその任意の部分が現れたことによって生じる任意の損失または損害、または担保またはその任意の部分の任意の使用、違約または非作為、またはその行使または不行使によって責任を負うこともない。担保又はその任意の部分に関する権力又は適宜決定権は、当該等の損失又は損害がそれ自体の詐欺又は重大な不注意によるものでなければならない。担保は受託者が安全に保管する可能性があるため、安全エージェントは何の責任も責任を負わない。 セキュリティエージェントは、任意の補充契約または他のファイルから作成されたと主張する担保の有効性、十分性、または実行可能性(セキュリティエージェントがまだ調査されていない) に対していかなる責任も負わない。さらに、セキュリティエージェントには、発行者および保証人を監視する責任はなく、セキュリティエージェントに対する義務もなく、(補償および/または保証されない限り(満足できる事前資金を含む)セキュリティエージェントが個人の責任または費用を負担することに関連する可能性のある任意の他の行動をとる義務もない)。保証エージェントは、要求または要求される可能性のある任意の行動を示す書面確認指示、高官証明書、または管轄権のある裁判所の命令を保持者に随時請求することができ、または本契約項の任意の義務を履行する際に取られる任意の債権者間合意または保証文書を提案することができる。本契約の他の当事者、任意の債権者間合意、または任意の保証文書の間に善意の相違があり、担保代理人が保有する担保および本契約の条項について不利なクレームを提起する場合、任意の債権者間合意または任意の保証文書は、保証代理人が当時存在する場合にこれに関連する行動をとるか、または行わないか、または保証代理人 が本契約の下または保証代理の下で何の行動をとる必要があるか、または行わない必要があるか、または行動しないことを明確に許可しない。それは、そのような指示を与える権利のある当事者によって共同署名された要求または管轄権のある裁判所の命令によって別の指示がない限り、任意の行動をとることを阻止する権利がある(そして、そのためにいかなる責任も負わない)。

セキュリティエージェントまたは受託者が任意の理由で資産所有権を取得することを要求される場合、または他人の利益のために負担される任意の受託または信託義務を履行するための任意の関連する管理行動をとる場合、セキュリティエージェントまたは受託者は、任意の環境法に従ってセキュリティエージェントまたは受託者を“所有者または経営者”と見なすことができ、または、セキュリティエージェントまたは受託者に、任意の環境責任または任意の他の連邦、州、外国、または現地法律の下の任意の責任を負うか、または負担させることができる。セキュリティエージェントおよび受託者は、このような行動をとる権利ではなく、セキュリティエージェントまたは受託者を辞任する権利を保持するか、または資産の所有権または制御権を裁判所に指定された担当者に譲渡する権利を手配する。安全エージェントは、セキュリティエージェントによって許可された行動および行動によって、誰に対しても環境責任を負うことなく、または任意の連邦、州、外国または現地の法律、ルールまたは法規による任意の環境クレームまたは貢献訴訟を起こすことはない。本プロトコルの許可および指示によれば、または任意のタイプの排出または放出または脅威排出または環境中に放出された任意の有害物質に関連して、発行者は、そのような任意のクレーム、責任または行為を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

第7.05節。 賠償と賠償それは.発行者と保証人は、共同で、受託者(本プロトコル項目のいずれかの身分で行動する)および証券代理人に、本プロトコル項下のサービスの書面約束の補償を支払わなければならない。受託者と証券代理人の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。発行者および保証人は、受託者および保証代理人の要求に応じて、発生または行われたすべての正当な支出、立て替えまたは費用を迅速に受託者および保証代理人に返済し、費用の徴収、および彼らのサービスに対する補償を含む。このような費用には、受託者およびセキュリティエージェントの代理人および弁護士の正当な発生の補償、支出、課金、立て替え、および費用が含まれなければならない。

発行者および保証人は、本信託の管理および履行(本信託契約の強制執行の費用および費用を含む)のいずれかによって生じる任意およびすべての損失、責任または費用(弁護士費および支出を含む)によって、本信託の管理および履行によって生じる任意およびすべての損失、責任または費用(弁護士費および支出を含む)を、受託者(本信託の下の任意の身分で行動することを含む)および保証代理人に共通して補償しなければならない。発行者および保証人のための任意の債権者間合意および保証文書(本7.05節を含む) は、任意のクレーム(発行者、保証人、任意の所有者、または任意の他の人によって主張されるか、または本契約項の下での任意の権力および責任の実行および履行に関連する責任)について自己弁護する。受託者と証券代理人は、彼らが賠償を要求する可能性のある任意のクレームを直ちに発行者に通知しなければならない。受託者または証券エージェントは、本プロトコル項の下での発行者または任意の保証人の義務を解除すべきではないことを発行者に通知できなかった。発行者は受託者或いは安全エージェント(状況によって決まる)が自己決定してクレームに対して抗弁を行うべきであり、受託者と安全エージェントは協力して抗弁に参加することができ、費用はカード発行者が負担する。あるいは、受託者およびセキュリティエージェントは、自ら単独の弁護士 を選択することができ、発行者は、その弁護士が正当に発生した費用および支出を支払うべきである。カード発行者は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されてはならない。発行者は、受託者が故意の不当行為又は深刻な不注意によって招いたいかなる損失、責任又は支出について、受託者に任意の費用又は賠償を支払うことはない。

本7.05節に規定する発行者の支払義務を確保するためには、受託者及び証券エージェントは、手形の前に、受託者及び証券代理人として所有又は受領されたすべての金銭又は財産に対して留置権を有しているが、信託形式で保有されている金銭又は財産を除いて、担保を売却して得られた任意の収益を含み、特定の手形の元金、割増(ある場合)及び利息brを支払う。この留置権は，本契約項下のすべての付記弁済と弁済後も有効である。

第6.01(A)(Ix)節に規定する違約事件が発生した後、受託者又は証券代理が発行者、保証人又は任意の制限された付属会社に対して費用を発生させると、破産法により、これらの費用が管理費用 となる。

発行者が本第7.05条に基づいて負う義務及び本条項により生成された任意の債権又は留置権は、任意の受託者及び担保代理人の辞任又は解任、第8条による発行者の義務の履行及び履行、任意の破産法による拒絶又は終了、及び本契約の終了後も有効である。

第7.06節 受託者やセキュリティエージェントの交換 それは.受託者及び/又はセキュリティエージェントの辞任又は更迭並びに後任受託者及び/又は後任セキュリティエージェントの任命は、後任受託者及び/又は後任セキュリティエージェント(場合に応じて)が本第7.06節に規定する任命を受けた後にのみ発効しなければならない。

受託者はいつでも発行者に通知して、何の理由も与えずに退職することができます。未償還手形元本の過半数を持つ所持者は，受託者，証券エージェントおよび発行人に通知し，受託者を免職することができる.

所持者と発行元に10日間通知した後，セキュリティエージェントはセキュリティエージェントを辞任することができる.警備代理人が本契約および保証書類に基づいて警備代理人を辞任する場合、発行者は後任の警備代理人を指定しなければならず、後任の警備代理人は、本契約の下での警備代理人の権利、権力、責任を継承すべきであり、“警備代理人”という言葉は、委任および承認後に発効する後任代理人を意味し、元の警備代理人が警備代理人としての権利、権力および責任は終了し、前の警備代理人の権利、権力および責任は終了し、元の警備代理人またはbr契約のいずれか一方または任意の所有者は他のまたはさらなるものとしてしてはならない；提供発行者が指定した任意の後任保証代理人は、本契約の要求を遵守し、通常、会社受託者として行動する。

退職直前のセキュリティエージェントが辞任通知を出してから10日以内に、任意の後任のセキュリティエージェントがセキュリティエージェントの任命を受けていない場合、セキュリティエージェントは、受託者と協議して発行者の同意を得て(無理に抑留してはならず、約束違反が継続している場合には必要ない)場合に、後任のセキュリティエージェントを指定することができる。セキュリティエージェントの辞任予定発効日(辞任通知で述べたように)後30(30)日以内に 後任セキュリティエージェントが指定されず，前の文に基づいて発行者の同意が得られた場合，セキュリティエージェントは管轄権を持つ裁判所に後継セキュリティエージェントの指定を申請する権利があり，費用は発行者が負担する.本プロトコルで規定される後任のセキュリティエージェントとしての任命を受けた後、この後任のセキュリティエージェントは、退職するセキュリティエージェントのすべての権利、権力、および責務を継承し、“セキュリティエージェント”という用語は、その後任のセキュリティエージェントを意味し、退職するセキュリティエージェントの任命、権力、および責務は終了する。

以下の場合、発行者は、受託者またはセキュリティ代理人の職務を解除しなければならない

(A)受託者またはセキュリティエージェントは、第7.09節を遵守できなかった

(B)受託者または証券代理人は、破産または債務返済不能と判定された

(C)受託者又はその他の公職者が、受託者又は警備代理人又はそれらの財産を管理する

(D)受託者またはセキュリティエージェントは、他の理由で行動できない。

セキュリティエージェントが辞任したり免職されたり，あるいはセキュリティエージェントの役職に何らかの理由で空きが生じた場合，発行者は本7.06節の規定により の後任セキュリティエージェントを指定すべきである.各債権者間合意により，退職直前の保証エージェントは，それを担保エージェントとして持つすべての財産を後任保証エージェントに迅速に譲渡し，費用は発行者が負担しなければならない提供本契約項の下で証券代理人に対応するすべての金は支払われており、第7.05節に規定する留置権の制約を受けている。

上記の規定にもかかわらず、未償還手形元本の過半数を持つ所持者は、後任証券代理を指定してから60(60)日以内に、発行者が指定した任意の後任証券代理を別の後任証券エージェントに交換することができる提供これらの所有者によって指定された任意のこのような後継保証代理人は、発行者、退職する保証代理人、および受託者に書面を提出してその委任を受けなければならず、本契約、各債権者間合意、および保証文書項目の下のすべての要求を遵守しなければならない。

受託者が辞任したり免職されたり、あるいは受託者のポストに何らかの理由で欠員が生じた場合、発行者は直ちに受託者を後任に任命しなければならない。後任受託者が就任してから1年以内に、未償還手形元本の過半数を持つ所持者は、後任受託者を1人指定し、発行人が任命した後任受託者の代わりにすることができる。後任受託者が退任受託者が辞任または免職されてから30日以内に第7.06節の要求に従って書面承諾を提出しなかった場合、離任受託者、発行者または未償還手形の多数の元本所持者は、任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は発行人が負担することができる。

受託者の退任はただちに受託者として所有しているすべての財産を後任の受託者に移し，費用は発行者が負担しなければならない， 提供本契約項の下で受託者に不足しているすべての金はすでに支払われており、第7.05節に規定する留置権を満たしている。

後任の受託者は退任受託者と発行人にその任命を受ける書面を提出しなければならない。そのため、退任受託者の辞任または免職が発効し、後任受託者は受託者が本契約下でのすべての権利、権力、義務を有している。相続人 受託者は相続通知を所持者に送達しなければならない.

後任の受託者または証券エージェントが退職受託者または証券代理が辞任または免職された後60日以内にまだ就職していない場合、退職受託者または証券代理、発行者または手形を持って元本を返済していない所持者の少なくとも30%は、後任の受託者または証券代理を任命することを管轄権のある任意の裁判所に申請することができ、費用は発行者が負担する。発行者 が本契約により後任の受託者または後任のセキュリティエージェントを任命する権利を損なうことなく、退職受託者またはセキュリティエージェントは、後任の受託者またはセキュリティエージェントが就任する日までの任意の時間に後任の受託者またはセキュリティエージェントを任命することができる。

受託者またはセキュリティエージェントが第7.09節に従わなかった場合、真の所有者になった任意の所有者は、少なくとも6ヶ月間、司法管轄権を有する任意の裁判所に申請することができ、受託者またはセキュリティエージェントの職務を解除し、後任の受託者またはセキュリティエージェントを指定することを要求することができる。

前述の規定を除いて、いかなる逆の規定があっても、本第7.06節による担保代理人の任意の辞任、免職、または交換は、以下の場合に発効しなければならない：(A)保証代理人の後継者は、本契約の条項に従って行動することに同意し、(B)担保品中のすべての留置権は、その相続人に譲渡された。任意の代替または後任保証代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置する銀行、またはそのような任意の銀行の付属機関でなければならない。後任者または後継者が本プロトコルで規定されたセキュリティエージェントとしての任命を受けた後、その代替または後継者は、退職するセキュリティエージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承して付与され、退職するセキュリティエージェントは、本プロトコルの下での職責および義務を解除される。

本7.06節により受託者やセキュリティエージェントが交換されたにもかかわらず，発行者と保証人の第7.05節での義務は退職直前の受託者やセキュリティエージェントの利益として継続される.

第7.07節 後継者 受託者またはセキュリティエージェント統合それは.受託者または証券代理人が合併、変換または合併することができる任意の会社、または受託者または証券代理人が一方であることによって合併、変換または合併によって生じる任意の会社、または受託者または証券代理人の全部または実質的に全ての会社の信託業務を承継する任意の会社が、受託者または証券代理人の相続人である提供このような会社は、他の態様では、第7条に規定する資格および資格に適合し、いかなる文書または本協定のいずれか一方のさらなる行動に署名または提出する必要はない。任意のチケットが当時在任中の受託者によって認証されているが交付されていない場合、認証受託者に統合、変換、または統合された任意の相続人は、そのような認証を採用し、認証されたチケットを交付することができ、その効力は、後任の受託者本人がチケットを認証する効力と同じである。その時点で任意の手形が認証されていない場合、任意の後任の受託者は、本合意の下の任意の前任者の名義または後任の受託者の名義で手形を認証することができる。このようなすべての場合、このような証明書は、本契約で規定される受託者認証証明書の全ての効力と効力を有するべきである提供任意の前置受託者の認証証明書または任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利は、合併、変換、または統合を通る1人または複数の相続人 にのみ適用される。

第7.08節 セキュリティエージェントの任命と補足セキュリティエージェント それは.本プロトコルでは，双方が確認し同意することと，所持者ごとに手形を受け取り，発行者がここでモルガン大通銀行を本プロトコルの下の保証エージェントに指定することを確認し同意し，マーシャル諸島共和国に旗を掲げた質抵当船やその他の関連担保品の任意の担保について，担保エージェントおよび担保受託者を担当し，モルガン大通銀行がこの委任を受ける.各所有者は、(I)証券エージェントが他の身分(ARCA下のエージェントおよび融資者として含む)で行動することによって生じるいかなる衝突もなく、(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.は、ARCA下でエージェントとして取得された任意の情報を受託者および所有者と共有する義務がないことに、手形確認を受け取り、 同意することによって同意する。受託者と所持者は，セキュリティエージェントがその中で概説した条項(本契約の条項と一致しなければ，セキュリティエージェントの権利と保護に関する条項を基準とする)に従ってセキュリティ文書とその下で付与されたセキュリティに行動することを確認する.

(A)セキュリティエージェントは、その指定された1つまたは複数のサブエージェントまたは共同受託者によって、その任意の責務を実行し、その任意の権利および権力を行使することができる。セキュリティエージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたは共同受託者は、その付属会社を介してその任意の責務を履行し、その任意の権利および権力を行使することができる。本契約は、セキュリティエージェントのすべての規定に適用され、賠償を受ける権利を含むが、これらに限定されず、セキュリティエージェントおよびその付属会社に適用され、強制的に実行されることができる。本明細書で言及されるすべての“セキュリティエージェント”は、セキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントの任意のサブエージェントまたは共同受託者および アクセサリ会社を含むべきである。

(B)it 本契約、各債権者間合意、および保証文書の目的は、任意の司法管区の任意の法律に違反してはならず、銀行会社または協会が当該司法管轄区域において代理人または受託者として業務を処理する権利を拒否または制限することである。本項(A)項に限定することなく、本契約、任意の債権者間合意、または任意の保証文書に従って訴訟または強制執行を提起した場合、または保証代理が任意の司法管区の任意の現行または将来の法律により、ここで付与された任意の権利、権力または救済措置、債権者間合意または任意の保証文書中の任意の権利、権力または救済措置を行使することができない、またはこれに関連する任意の他の合意または必要な行動をとることが認識される。警備エージェントは現在，1人の追加の個人や機関を委任することを許可しており，警備エージェント が独自に独立した受託者，共同受託者，行政エージェント，警備エージェント，行政分権エージェントまたは行政協理を委任することを決定している(任意のこれらの追加の個人や機関はここでは個別に“補充警備エージェント”，または総称して“補足警備エージェント”と呼ばれる).

(C) 担保エージェントが任意の担保について補足保証エージェントを指定する場合、(I)本契約、任意の債権者間合意、または当該担保エージェントによって当該担保について行使される、帰属または転易される任意の保証ファイル、任意の権利、権力、特権または義務は、当該補充保証エージェントによって行使可能であり、補充保証エージェントがそのような権利を行使できるようにするために必要な範囲内であり、補充保証エージェントがそのような権利を行使できるようにするために必要な範囲内でのみ、当該補充保証エージェントによって行使および付与することができる。当該担保に関する権力及び特権、並びに当該担保に対して当該等の責任を履行する権限及び特権、並びに証券文書に含まれる、当該補充担保エージェントが当該等の担保を行使又は履行するために必要な各契約及び義務 は、当該担保代理人又は当該補充保証代理人に適用され、当該担保代理人又は当該補充保証代理人によって強制的に実行されることができ、(Ii)本契約の規定(特に、本第7条)で言及されたセキュリティエージェントの内容は、セキュリティエージェントの利益に適用されるべきであり、セキュリティエージェントへのすべての参照は、コンテキストに応じてセキュリティエージェントおよび/または補足セキュリティエージェントへの参照とみなされるべきである。

(D)保証エージェントによって指定された任意の補足保証エージェントが、発行者または任意の他の義務者に、発行者またはそのような権利、権力、特権および義務をより十分かつ明確に確認するために任意の書面文書を提供することを要求する場合、代理人の要求は保証されなければならず、発行者は、発行者および関連保証人に、任意およびすべてのそのような文書を直ちに発行、確認および交付させるべきである。任意の補完的セキュリティエージェントまたはその後継者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、法的に許容される範囲内で、補充セキュリティエージェントのすべての権利、権力、特権、および義務は、新しい補足セキュリティエージェントが任命されるまで、セキュリティエージェントに帰属し、それによって行使されなければならない。

第7.09.節資格を取り消すそれは.本協定の下には、常に受託者がおり、受託者は、イングランドやウェールズまたはアメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて構成され業務を行っている会社であり、当該法律に基づいて会社受託者の権力を行使することが許可されており、同社受託者の役割を通常履行し、発売覚書に記載されている債券発売性質に類似した取引において当該会社の受託者サービスを提供する会社であると認められている。br}受託者と証券代理人は、それぞれ少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を有するべきである。最近発表された状況年間報告書のように。

第7.10.節委任連席受託者 .

(A)it 本契約の目的は、いかなる司法管轄区域のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該管轄区において受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本契約項の下の訴訟、特に違約の場合に強制的に執行される場合、または受託者は、任意の司法管区の現行または将来の法律の理由により、受託者が本契約が受託者に付与されたいかなる権力、権利または救済を行使することができないか、または財産の所有権を信託的に保有するか、またはこれに関連する任意の望ましいまたは必要な行動をとることができないと認識しており、受託者は、独立した受託者または共同受託者として個人または機関を任命する必要がある可能性がある。これらの目的を達成するために，本7.10節の以下の規定を採用する.

(B)受託者が別の個人又は機関を独立又は共同受託者に委任する場合、本契約は、受託者が行使又は帰属又は譲渡しやすい各救済、権力、権利、申索、要求、訴因、免責権、産業、業権、権益及び留置権を明示又は意図し、いずれも、当該独立受託者又は共同受託者が当該独立受託者又は共通受託者に行使及び譲渡しやすくすることができるが、当該独立受託者又は共通受託者が当該等の権力、権利及び救済を行使できるようにするために必要な範囲に限定される。また、受託者が任意の司法管轄区の法律によって当該等の権力、権利及び救済を行使することができない範囲内でのみ、独立受託者又は共同受託者が当該権利、権利及び救済を行使するために必要な各契約及び義務は、当該等の独立受託者又は共同受託者に適用され、そのいずれかによって強制的に実行されることができる。

(C)受託者がこのように委任された個別受託者又は共同受託者が、当該財産、権利、権力、信託、責任及び義務をより全面的かつ明確に当該財産、権利、権力、信託、責任及び義務に帰属及び確認するために、発行者に任意の書面を提供することを要求する場合、ニューヨーク州法律及び発行者の組織司法管轄区域で許容される範囲内で、発行者の要求に応じて署名、確認及び交付しなければならない提供違約事件が発生し、継続している場合、発行者が要求を出してから15日以内にそのようなチケットを発行していない場合、受託者は、発行者の事実上の権利者として許可され、発行者の名義で、発行者の代わりにそのようなチケットを発行しなければならない。任意の独立受託者または共通受託者またはその相続人が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、独立受託者または共通受託者のすべての財産、財産、権利、権利、信託、責務および義務は、新しい受託者またはその独立受託者または共通受託者の後継者が任命されるまで、法律の許容される範囲内で受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

(D)各受託者及び共同受託者は、法律で許容される範囲内で、以下の規定及び条件に従って任命及び行動しなければならない

(I)受託者または受託者に適用されるすべての権利および権力は、個別の受託者または共通受託者に付与または適用されなければならず、これらの受託者または共同受託者によって行使または実行されることができる

(Ii)本プロトコル項の任意の受託者は、本プロトコル項の任意の他の受託者のいかなるものとしても、またはしないために責任を負わない。

(E)受託者に発行された任意の通知、要求、または他の書面は、そのとき単独の受託者および共通受託者に発行されたとみなされ、一人一人に送信されるように有効である。任意の個別受託者または共同受託者を指定する各文書は、本契約および本第7条の条件を参照しなければならない。

(F)任意の個々の受託者または共同受託者は、任意の時間に、その代理人または実際の受託者に受託し、法律で禁止されていない範囲内で、その名義で、または本契約について任意の合法的な行為を行うことができる。任意の個々の受託者または共通受託者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、そのすべての財産、財産、権利、救済措置、およびbr信託は、新しいまたは後継者を任命することなく、法的に許容される範囲内で受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

第7.11.節代理辞職 .

(A)任意のbrエージェントは、任意の理由を与えることなく、関連するいかなる費用にも責任を負うことなく、いつでも発行者および受託者および(主な支払い代理人が辞任する場合を除く)30日間の書面通知(発行者および受託者は免除可能)を発行することができ、本プロトコルの下での委任を随時辞任することができる提供依頼者が辞任する場合には，発行者が新たな委託者支払いエージェント(受託者があらかじめ書面で承認)を委任してbrを依頼者に委任する権限を行使しない限り，本プロトコルが依頼者に与える役割を担う限り，その辞任は発効しない.任意のエージェントから辞職通知を受けた後，発行者は12.01節の規定により， は速やかに所持者に辞職通知を出さなければならない.この通知は、チケットの任意の支払い期日の前または後に少なくとも30日以内に満了しなければならない。

(B) のいずれかのエージェントが本7.11節の規定に従って辞任通知を発行し、代替エージェントが必要であり、その通知が満了する10日前に代替エージェントが正式に任命されていない場合、そのエージェント自身は、任意の信頼性が良く経験豊富な金融機関をその代替エージェントに任命することができる。委任後，発行者はただちに受託者，残りの代理人，所有者にこの委任に関する通知を出さなければならず，発行者，受託者，残りの代理人と交換エージェントは，以下のように合意を締結したように，彼らの間に権利と義務を獲得し，制限される必要な融通をするこの入れ歯です。

(C)その辞任が発効した後、委託者支払いエージェントは、直ちに、本プロトコルに従って所有したすべてのお金を、後任の委託者支払いエージェントまたは受託者または受託者に命令しなければならないが、本プロトコルの下の他の義務または責任を負い、発行者が本プロトコルに従って以前に提供されたサービスの報酬を支払う権利があり、これに関連するすべての合理的な費用(法的費用を含む)の精算を得る権利がある。

第7.12.節エージェント は一般に規定されている.

(A)エージェントの操作 .各エージェントの本契約項における権利，権力，義務，義務，行動は，共通または共通 および数項ではなく数項である.

(B)受託者のエージェント.発行者とエージェントは，違約や違約事件が発生した場合，受託者は代理人を受託者のエージェントとして書面で通知し，受託者の指示のみを受けることができることを認め同意することができる.br}は受託者の書面通知を受ける前に，エージェントは発行者のエージェントであり，所有者の利益に関心を持つ必要はない.

(C)エージェントが持つ資金 .エージェントは本契約条項を満たすすべての資金を持つ.

(D)通知を発行する.エージェントが発行方向グローバルチケット保持者を代表して通知を発行するいかなる義務も，通知をDTCに渡す際に履行される.

(E)指示. 任意のエージェントへの指示が明確でない場合，そのエージェントは，発行者または他の書面で迅速にエージェントに指示を行う権利がある側に明確にする権利があり，いずれの場合も，そのエージェントがそのような指示を受けてから1営業日以内に明らかにすることを要求する.エージェントが本7.12節に従って明確化を求めた場合、 は、明確化を提供する前に、エージェントはいかなる行動もとる権利がなく、明確化を受けるまで何の責任も負わない。

(F)No 受託責任.代理人は、誰に対しても信託責任または他の義務を負わない、または誰に対しても、または誰とも任意の代理または信託関係を有する。

(G)お互いに約束する.各当事者は、他方が書面請求を行う10営業日以内に、適用法律を遵守するために他方が合理的に要求するそれ、その動作または注釈に関連するテーブル、文書、および他の情報を他方に提供し、他方が提供する任意のテーブル、文書、または他の情報が任意の重大な点で不正確(または不正確になる)ことを認識した場合に、関連する他方を合理的にタイムリーに通知しなければならない提供, しかし、いずれの側も、本7.12(G)節 に従って任意のテーブル、ファイル、または他の情報を提供する必要はない。条件は、(I)このような任意のフォーム、ファイルまたは他の情報(またはフォームまたはファイルの形態で提供されることを要求する情報)が適切に当事者に提供されず、合理的な努力によって得ることができないこと、または(Ii)当事者の合理的な意見に基づいて、(A)法律または(B)守秘義務を適用することができるか、または以下の任意の行為に違反する可能性があることである。本7.12(G)節の場合、“適用される法律”は、(Iii)任意の一方が、その制約または遵守に慣れている任意の規制機関または政府機関の任意のルールまたはやり方、(Iv)任意の機関間の任意の合意、および(V)任意の規制機関または政府機関が、同様の性質の機関と一般的に締結されている任意の当事者との間の任意の合意を含むものとみなされるべきである。

(H)税 源泉徴収。

(I) 発行者およびエージェントが、本契約および“金融、金融、貿易および金融行動法”の項に付記された任意の義務を履行できるようにするためには、各発行者および各エージェントは、他方が“金融、金融、貿易および金融行動法”の項下の税務関連義務を有するかどうかの決定を支援するために、その把握した、他方が合理的に要求する合理的な情報を相互に提供しなければならない。

(Ii)本契約の任意の他の規定があるにもかかわらず、主管当局が要求する範囲内にのみ、各エージェントが“手形”によって支払われた任意の税金 を控除または源泉徴収する権利がある場合、代理人は、税金を控除または控除した後にbrを支払い、そのような控除または控除された金額を許可された時間内に関係当局に説明し、またはその選択に基づいて、上記の金額を支払った後、このように控除又は差し押さえられた金額を合理的に迅速に発行人に払い戻し、カード発行人に控除又は差し止めの理由を提供しなければならない場合には、発行人は当該金額を関係当局に説明しなければならない。疑問を免れるために，FATCA控除は減額や控除であり， は主管当局がこの目的のために必要であると考えられている‎第七百十二条第二項第一号。

第八条敗訴、弁済、解除

第8.01.節発行者の“br”は有効無効かチェノー無効を選択しますそれは.発行者は、その選択に応じて、債券が規定する満期日までの任意の時間に、取締役会決議により、本第8条に規定する条件を遵守することを前提として、第8.02節又は第8.03節をすべての未償還手形に適用することを選択することができる。

第8.02節失敗と解任それは.出札人が第8.01項に基づいて本第8.02項に適用される選択権を行使する場合は，発券者及び保証人は，第8.04項に規定する条件が満たされた日から手形に関する義務を解除するものとみなす(以下，法律上の失敗“)。この目的のために，このような法律の失効は，発行者が支払済みおよび未償還手形に代表されるすべての債務とみなされ，手形と本契約項の下のすべての他の義務(受託者が正式文書に署名して認めなければならず，費用は発行者が負担する)を履行していることを意味するが，次の条項を除く：(A)未償還手形所持者は，第8.08節で述べた信託基金および同節でより十分に規定された信託基金からのみ金を受け取る権利，当該等の手形の元本及び割増(あれば)及び利息(追加のbr金額を含む)の支払いについて、(B)手形の発行義務は、一時手形、登録手形、破壊、紛失又は盗難の手形、及び事務所又は代理機関を維持して支払いのための 及び信託形式で保有する保証金、(C)権利、権力、信託、信託受託者及び担保代理人が本契約項の下での責任及び免除、並びに発行者及び保証人がこれに関連する義務、並びに(D)第8条の規定。本第8条を遵守することを前提として，発行者は本8.02節により選択権を行使することができるが，先に以下の8.03節によりチケットの選択権を行使しているにもかかわらず.発券者が法的無効選択権を行使すれば，手形の支払いは違約事件によって加速されない可能性がある.

第8.03.節聖約 失敗それは.発行者が8.01節に従って本8.03節に適用される選択権を行使する場合， 発行者と保証人は，以下の条件を満たした日およびその後，4.04から4.11，4.14から4.17，4.19，4.20，4.22から4.25および5.01節で付記された任意の約束の下での義務(以下)を解除しなければならない.この目的のために、この条約の失効とは、発行者が、本契約の他の場所で任意のそのような条約に言及することができ、または本条約の任意の他の条項または任意の他の文書において任意の他の条項に言及するために、そのような条約に規定されている任意の条項、条件または制限を直接的または間接的に遵守することを見落とし、いかなる責任も負うことができないことを意味するが、上述した以外に、本契約の残りの部分は影響を受けない。

第8.04節。 失敗の条件 それは.法律上の無効または条約の無効を行使するために：

(A)発行者は、保有者の利益のために、米ドル現金、償還不可能な政府証券又はドル現金と償還不可能な政府証券との組み合わせを、国が認可した投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所の方法で、受託者に撤回不能に保管し、支払われた元金又は利息(追加金額及びプレミアムを含む)でなければならない。指定された支払日または適用される償還日(どの場合に応じて)の未償還手形であり、発券者は、その手形が指定された支払日またはある特定の償還日に失効することを指定しなければならない

(B)法律が無効な場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(I)受託者が合理的に受け入れた米国弁護士の意見、(I)発行者が米国国税局の裁決を受けたことを確認するか、または米国国税局が裁決を公表したか、または(Ii)発行日以来、適用された米国連邦所得税法が変更されたことを確認し、この2つの場合、弁護士の意見は弁護士の意見に基づいて未償還手形の実益を確認し、全員が収入を確認しない。米国連邦所得税の収益や損失 は、このような法律上の失敗により、このような法律上の失敗が起こらなければ、同じ金額、同じ方法、同じ時間に税金を納める。そして

(Ii)発行者が法団の司法管区に設立された大弁護士の意見であり、この意見は、受託者が合理的に受け入れたものであり、手形の実益所有者は、当該等の預金及び損失について当該司法管区の税務目的のために収益、収益又は損失を確認することなく、当該司法管轄区で同じ金額、同じ方式及び同じ時間に納税することを意味し、当該等の預金及び損失が発生していない場合と同様である

(C)条約が無効な場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(I)米国弁護士の意見(受託者が当該弁護士の意見を合理的に受け入れる)は、 未償還手形の実益を確認し、すべての人が当該条約の失効により米国連邦所得税の収入、収益又は損失 を確認しないことを確認し、同じ額の米国連邦所得税を同じ方法と時間で納付し、その方式及び時間は当該条約が発生していない場合と同様である

(Ii)発行者が法団の司法管区に設立された大弁護士の意見であり、この意見は、受託者が合理的に受け入れたものであり、手形の実益所有者は、当該等の預金及び損失について当該司法管区の税務目的のために収益、収益又は損失を確認することなく、当該司法管轄区で同じ金額、同じ方式及び同じ時間に納税することを意味し、当該等の預金及び損失が発生していない場合と同様である

(D)預金の日に違約または違約事件が発生せず、継続的に発生する(ただし、預金に使用される資金(および他の債務に関連する任意の類似した同時預金を借り入れる)ことによる違約または違約事件を除いて、借入を保証するための留置権を付与する)

(E)発行者または任意の保証人が当事者として、または発行者または任意の保証人がその制約を受けている任意の重大な合意または文書(本契約および管理の他の債務が廃棄、補償または置換されたプロトコルを除く) は、任意の重大な合意または文書項目の下での違反または違反を招くことはなく、発行者または任意の保証人は、その一方またはその制約を受けている

(F)発行者は、預金が領収書者が手形保持者を発行者の他の債権者の上に置くのではなく、請求書人の任意の債権者または他の債権者を撃破、阻害、遅延または詐欺することを意図していることを示す高級職員証明書を受託者に交付しなければならない

(G)発行者は、法律上の無効または条約の無効に関連するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書および弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

受託者に預けられた資金が違約事件後に加速して満期手形の元金、保険料(あれば)と利息を支払うのに不十分な場合は、発券人と保証人は依然として当該等の支払いに責任を負わなければならない。

第8.05.節義歯の満足度と解除それは.以下の場合、本契約、受託者、保証代理および所有者の本契約項下の権利、保証文書および任意の債権者間合意は解除され、本契約によって発行されたすべてのチケットに対しては有効ではない

(A)：

(I)すべての認証された紙幣は、受託者によってログアウトされたが、交換または支払いされた紛失、盗難または廃棄された紙幣、およびその支払いが信託形態で保管され、その後発行者に返済された紙幣を除く；または

(Ii)すべてのbrが受託者によって解約されていない手形が満期になって対処している理由は、償還またはその他の通知が提出されているため、または1年以内に満期になって対処され、発行者または任意の保証人が信託基金を受託者に保存または手配することができなくなっており、所有者の利益、ドル現金、償還不可能な政府証券またはドル現金と償還不可能な政府証券との組み合わせのみである。無利子再投資を考慮することなく、未交付受託者の手形の全債務を十分な金額で支払い、弁済して、元金、割増および追加金額(ある場合)、および満期日または償還日までの利息を計算する

(B)発行者または任意の保証人が、本契約に従って支払われるべきすべての支払いを支払ったか、または支払いを手配した

(C)発行者は、本契約に基づいて、手形満期日または償還日(どの場合に応じて)の支払いに使用することを要求するキャンセル不可の指示を受託者に発行したか

(D)発行人は、債務返済および解除のすべての前提条件が満たされていることを示す高級船員証明書と大弁護士の意見を受託者に提出した提供これらの大弁護士は、事実事項(前述の(A)、(B)及び(C)条の遵守に関する事項を含む)について、任意の高級船員証明書に依存することができる。

第8.06節。 ある義務の存続 それは.8.01と8.03節の規定にもかかわらず，第 2.02節から2.14節，6.07節，7.05節，7.06節で規定された発行者や保証人の任意の義務は，チケットが全額弁済されるまで有効でなければならない.その後、第7.05節に規定する発行人又は保証人のいずれかの義務は、上記弁済及び解除後も引き続き有効でなければならない。本第八条に含まれるいかなる内容も、受託者の本契約項の下のいかなる義務又は義務を廃止することはできない。

第8.07節。 受託者は責任解除を確認する それは.第8.09節の規定により，第8.02節又は第8.03節の条件が満たされた後，受託者は書面で請求し，発行者及び保証人の本契約項の下でのすべての義務が解除されたことを書面で確認しなければならないが，本第8条に規定する存続義務は除く。

8.08.節信託資金の適用 それは.第8.09条の規定により，受託者は，本第8条の規定により，その場所に保管されているドル又は政府証券を信託形態で保有しなければならない。これは、支払いエージェントによって、保管された現金または政府証券を、本契約に従って、手形の元金、保険料(例えば、ある)、利息、および追加の金額(例えば、ある)のために使用するであろうが、法的に規定されていない限り、そのような資金は、他の基金から分離される必要はない。

8.09.節発券者に返済 それは.第7.05節及び第8.01~8.04節の規定に適合する場合、受託者及び支払代理人は、“高級職員証明書”に規定された要求に応じて、いつでも所持している任意の超過金を発行者に迅速に支払い、当該金に関連するすべての責任を直ちに免除する。受託者および支払い代理人は、発行者の要求に応じて、2年以内に受取人がいない元金、保険料、利息、または追加金額(例えば、ある)を支払うために、発行者に所有する任意の金を支払う提供受託者または支払いエージェントは、任意のお金の支払いを要求される前に、ブルームバーグ新聞社のニュース通信社または(例えば、ブルームバーグが当時運営していなかったような)任意の類似の機関を介して、またはそのような金を取得する権利を有する各所有者の住所(証券登録簿に記載されている)に通知するように手配することができ、このようなお金はまだ受取人がいないことを通知し、その通知によって指定された日(掲載または交付日から少なくとも30日後)には、その金額の任意の受取残高のないbrは発行者に返金される。発行者への支払い後、このお金を取得する権利を有する所有者は、法律が他の人を指定しない限り、このお金に対する受託者および支払代理人のすべての責任が終了するように、一般債権者のように発行者に支払いを求めなければならない。

8.10節政府証券の賠償 それは.発行者は、保管されている政府証券によって徴収または評価された任意の税金、手数料または他の費用を受託者および支払代理人に支払うか、またはそのような政府証券から受け取った元金、プレミアム(ある場合)、利息(ある場合)、および追加のbr}金額(ある場合)について、受託者および支払代理人に賠償を行わなければならない。

8.11.節復職する受託者または支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、このような適用を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第8条に従ってドルまたは政府証券を使用することができない場合、発行者および保証人の本契約および手形項の下での義務は、本第8条に従って預金が発生していないように、受託者または任意のこのような支払い代理人が、本第8条に従ってこのような現金または政府証券のすべての使用を許可されるまで回復されなければならない。 提供発券者がその義務の回復により任意の手形の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、および追加金額(ある場合)を支払った場合、発券者は、当該手形保持者の権利の代わりに、受託者または支払い代理人が保持しているドル現金または政府証券から当該等の支払いを受け取る。

第九条改正案と免除

第9.01節。 所有者の同意を得ない.

(A)発行者、保証人、証券エージェント、および受託者は、所有者の同意を通知または取得することなく、手形ファイルを修正、修正、または補充することができる：

(I)任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を解消するための；

(Ii)to は、合併、合併または合併または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の方法で発行者または保証人の全部またはほぼすべての資産を処理する場合(場合によって決まる)場合、発行者または保証人が所有者に対して負う義務および手形保証を規定する

(Iii) は、任意の追加の権利または利益を保持者に提供するために、または発行者取締役会の善意の判断に基づいて、本契約下のいかなる法的権利にも重大な態様で悪影響を与えないように変更される

(Iv)本契約書、付記または付記担保のテキストを、要約メモの“付記説明”と題する節のいずれかの条文に適合させるが、“付記説明”の当該等の条文は、受託者の上級者証明書を交付することに記載されているように、本証書、付記又は付記担保の条文を逐語的に暗唱することを目的としている

(V)to 規制されたいかなる付属会社も‎‎4.06節と‎‎第4.15節本契約、任意の債権者間合意、および保証文書が許可された場合、手形の保証を増加させるか、または手形の利益のための保証を増加させるか、または手形に関連する任意の 手形保証または留置権(担保および保証文書を含む)の解除、終了、解除または回収、またはそれに関連する任意の修正または保証 ；

(Vi)担保書類の場合、担保権益を担保権担保、押記、質権、質権又は担保権益を付与し、本契約条項に従って担保品留置権を付与する他のいずれか一方を受益者とし、いずれの場合も、担保、押記、質権又は質権のいずれかの財産、又は担保権益を担保代理人の財産に付与すること、又は任意の人の利益に担保権益を付与するために必要な範囲を規定する提供されました 本契約では、このような保証権の付与は禁止されておらず、‎‎4.22節は に該当するかどうか；

(Vii)to 発行日に本契約で規定されている制限に従って補足手形を発行することを規定する

(Viii)to は、本契約、債権者間合意、保証文書の適用条項に基づいて担保交換を規定する

(Ix)to 保証人がチケットについて補充契約およびチケット保証を発行することを許可する；

(X)to 最終登録チケット以外の証明書なしチケットを規定する(提供“規則”第163条(F)の規定によれば、無証明手形 は登録形式で発行される

(Xi)to 証拠を提供し、本契約項の下の後任受託者の任命を受けること；

(Xii)to 本契約の条項に従って、任意のチケット文書に追加の第1の留置権保証当事者を追加する；

(Xiii)to 所有者に関する任意の債権者間合意を締結し、その条項は、第1の“保留権債権者間合意”(全体として)またはその任意の合併部分に列挙された条項と実質的に類似している

(Xiv)任意の手形文書の場合、第1の保有権債権者間合意 規定に従って列挙されなければならない任意の図例が含まれているか、または第1の留置権債権者間合意の要求に応じてこのような図面のいずれかを修正することが含まれる

(Xv)to 任意の付記文書(および他の行政または部門レベルの性質の修正)を規定する任意の当事者の継承権 は、ARCAまたは本契約によって禁止されていない任意の他のプロトコルの時々の修正、更新、延期、代替、再融資、再融資、再編、置換、補足または他の修正 ；または

(Xvi)本契約と他のチケットファイルが許可されている場合には，チケット義務を保証する留置権から担保を解除する.

(B)このような事項に関する任意の提案された修正または補足条文について、受託者は、大弁護士の意見および/または上級者証明書を受け取り、最終的に依存する権利がある。

上記の規定にもかかわらず、保証エージェントは、所有者の同意を得ることなく、本契約または本契約によって許可された任意の債務に関連する任意の文書中の任意の債権者間合意または手配を締結または修正、修正または補充することができ、債務の所有者(またはその許可代表) を債務の一方に増加させ、他の方法で本契約によって許可された債権者間合意または手配の条項によって予期されるすべての場合にのみ債務を制限することができる。適用される場合(このような修正または追加は、債権者間合意に対して上記の規定を達成するために必要な他の変更を行うことができるが、そのような他の変更 が任意の実質的な側面(全体として)に不利にならないことが条件であることが理解される)提供このようなプロトコル は、受託者または警備エージェント(状況に応じて)の事前の書面の同意なしに、本契約項の下での受託者または警備エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

疑問を生じないため(かつ、本契約中の任意の他の条項の一般性を制限しない)、改正された1939年の“信託契約法”の条項は、本契約項下のいかなる改正、免除または同意にも適用されない。

第九.02節。 所有者が同意した場合.

(A)第9.02(B)節および6.04節に規定する を除いて、第9.01節を損なうことなく、当時未償還手形元金総額が少なくとも多数を占める所持者の同意(購入または入札要約または交換要約に関する同意を含むがこれらに限定されない)、および任意の既存の違約または違約イベントまたは本契約のいずれかの規定を遵守することにより、手形文書を修正または補完することができる。当時未償還手形元金総額の多数の所持者の同意(購入、入札要約または交換要約について得られた同意を含むが、これらに限定されない)により、手形や手形保証を免除することができる提供このような改正、補充又は免除は、受託者及び所持者の利益のために付与された担保上の担保権益(証券書類又は本契約(何者の適用に基づくものではない)の条項を免除し、かつ各債権者間合意の許可者を除く)、すべて又は実質的にすべての担保について、合計少なくとも66%の債券元金金額保有者の同意を得なければならない。

(B)各影響を受けた所有者の同意なしに、修正、追加、または棄権してはならない(非同意所有者が所有している任意のチケットについては)：

(I)その所有者が修正、追加または免除に同意しなければならないチケットの元本金額を低減すること

(Ii)任意のチケットの元金を減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意のチケットを償還する際に支払うべき割増を低減するか、またはチケットの償還時間 を変更するか

(3)任意のチケットの利息(違約利息を含む)の金利を低下させるか、または支払い時間を変更する

(Iv)所有者が所有者の手形またはそれに関連する任意の手形の支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利を損なう

(V)支払手形の元本または利息、追加金額または割増(例えば、ある)における違約または違約事件(“br}当時の未償還手形の元本総額の少なくとも多数の所持者が発行を加速した手形を撤回し、支払いを加速させることによる違約を放棄する)を放棄する)

(Vi) 通貨で支払われたチケットをチケットに記載されたチケットではないようにする；

(Vii)過去の違約免除に関する本契約の条文または手形所持者が手形元金または利息、追加金または割増(ある場合)を受け取る権利について、br}の任意の変更；

(Viii)任意の手形に対する償還支払の免除(第4.09節又は第4.09節に要求された支払を除く‎‎4.11);

(Ix)契約支払権におけるチケットのランキングを任意の変更または修正し、その方法は、所有者に悪影響を与える

(X)任意の保証人のチケット保証または本契約項の下での任意の義務を解除するが、本契約の条項に従ったものを除く

(Xi)前の修正および放棄条項を変更します。

(C)本契約により、提案された修正、修正、補足、免除、または同意の特定の形態を承認し、所持者の同意を得る必要はない。提案された修正、修正、補足、放棄、または同意の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本契約項での任意の改訂または免除に与えられた同意は，その所持者のチケット入札に関連しており，その入札によって失効することはない.

第9.03節. 補充義歯効果 それは.本第9条に基づいて任意の補充契約に署名した後、本契約は相応の修正を行うべきであり、この補充契約は、すべての目的の下で本契約の一部を構成しなければならず、その前または後に認証され、本条項に従って交付されたすべての所有者は、その制約を受けなければならない。

第9.04節。 メモやメモを交換するそれは.チケットを変更した条項を修正、修正、または追加した場合、発券者または受託者は、チケット保持者 にそれを受託者に渡すことを要求することができる。受託者は，チケットおよびその後に認証された任意のチケットに変更条項に関する適切な書き込みを付加し，所持者に返却することができる.

あるいは，発券者がこのように決定した場合，チケットと引き換えに，発券者は変更条項を反映した新しいチケットを発行し，受託者が認証しなければならない.適切な書き込みや新しいチケットの発行ができず、そのような修正、修正、または補完の有効性に影響を与えてはならない。

第九.五節。 [保留されている].

第九.六節。 改訂または免除通知 それは.発行者と受託者が第9.02節の規定に基づいて任意の補充契約又は免除を締結した後，発行者は直ちに第12.01(B)節に規定する方法で影響を受けた未償還手形の所有者毎に通知を行い，その補充契約又は放棄の実質内容を概説しなければならない。

第九.七節。 受託者 修正案などに署名するそれは.受託者またはセキュリティエージェント(状況に応じて)は、本第9条の許可に従って採択された任意の修正、補足、または免除を実行すべきである提供受託者または証券代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、本契約下での権利、責任または免除権の改訂、補充または免除に影響を与える任意の影響を受ける受託者または証券代理人に署名する義務はない。要求された場合、受託者およびセキュリティエージェントは、その満足できる賠償および/または保証(前払い資金を含む)を受け取り、弁護士の意見および役人証明書の十分な保護を受けるべきであり、この2つの証明書は、本第9条の許可に従って実行される任意の修正、補足または免除が本契約許可または許可されたbrであることを宣言し、そのような修正は正式に許可されている。署名と交付は，発行者の法的効力と拘束力のある義務であり，その条項に基づいて強制的に執行することができる(疑問を免れるために，いかなる保証人に対しても弁護士の意見は必要ない)。弁護士のこのような意見は発行者の費用だ。

第9.08節  投票条件を付加する.

(A)本契約に従って発行されたすべてのチケットは、すべての事項(そのようなチケットが議決可能な事項)について1つのカテゴリとして共同投票および同意しなければならず、任意の一連のチケットは、任意の事項について個別の一連の議決または同意として権利がないしかし前提はもし任意の 改正、免除、または他の修正が一連の債券に影響を与える場合、ただ当時返済されていなかった一連の債券元金金額が の保有者の同意以上でなければならない(最低大部分の 債券の保有者の同意ではない)。必要な元金総額手形の所持者が の任意の指示、放棄又は同意に同意するか否かに関する決定は、本第9条に基づいて行われなければならない。

(B)任意の日付に定められた手形元金総額、すなわち、その特定された日の手形元金金額である。 すべての手形元本金額のうち指定された百分率を保有しなければならない所有者が同意、放棄、承認、または他の行動を行うことについて、その百分率は、その特定された日までの手形元金 金額で除算されなければならない。債券保有者は(Ii)当時手形を返済していなかった日付の元金総額 に同意し，本契約上の一言，2.08節および2.09節で決定した.本9.08(B)節によるこのような計算は，発行者が行い，担当者の証明書に基づいて受託者に渡す.

第10条保証

第十一条一条注： 保証.

(A)保証人は、本契約又は補充契約を締結することにより、本契約又は当該補充契約(適用される)の規定の効力及び実行可能な制限を前提として、共通及び のいくつかのベースで無条件に各所持者及び受託者及びその相続人及び各所有者を代表する譲受人に、保険料(ありあれば)、利息(ある場合)及び追加金額(あればある)を全額支払う。および発行者が本契約と手形項の下でのすべての他の通貨義務(受託者と証券エージェントへの義務および追加金額を支払う義務を含む)，受託者またはそのエージェントが本契約に基づいて認証と交付を行う手形， は本契約の条項に従う.保証人はまた、保証人の通知またはさらなる同意を経ずに、手形義務は全部または部分的に延長または継続することができ、保証人は依然として本合意によって制限されることに同意する‎‎第10条(Br)は、いかなる手形にもかかわらず、いかなる延期または継続が義務付けられているにもかかわらず。すべての紙幣保証項目の下のすべての支払いはドルで支払います。

(B)保証人は、本契約項の下での義務は、保証人だけでなく、保証人だけでなく、手形または本契約の無効、不規範または強制執行、いかなる手形または本契約を強制的に実行できなかったかの条項、所有者または受託者が発行人に与えた任意の放棄、修正または放置、または保証人または保証人の法律または公平解除義務を構成する可能性のある他の任意の場合の影響を受けないように同意しなければならない(全額支払いを除く)提供前述の規定にもかかわらず、保証人の書面の同意を得ず、いかなる放棄、修正、放任または場合により、手形の元本金額またはその金利を増加させてはならないか、または任意の手形の支払通貨を変更するか、またはその宣言の満期日を変更してはならない。保証人は、勤勉を放棄し、提示し、支払いを要求し、発行者が合併または破産した場合に裁判所にクレームを提出し、受託者が手形保証項の権利を行使する前に発行者に法律または衡平法によって救済することを要求する任意の権利(保証人が未返済の元金、利息、または各手形に従って支払われるべき任意の他の金額の任意の権利を償還するために発行者の資産の差し押さえおよび売却を要求する可能性があることを含む)を免除する。抗弁 または任意のチケットまたはそれによって証明された債務に関する通知、およびすべての要求、および各契約、すなわち、チケット元金および利息または本契約に別途規定された が全額支払われない限り、10.04節を含むチケット 保証は、いかなるチケットについても解除されない。任意の時間において、手形の元金、保険料、利息(例えば、ある)または追加の金額(例えば、ある)が発行人の破産、破産または再構成時に撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、保証人は、このような支払いが満了したが、このような時間に支払われていないように、その支払いに負う義務は、撤回、回復または返却の日から回復されなければならない。

(C)保証人はまた、本10.01条に規定する任意の権利の実行によって発生した任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する。

第10.02節代位権.

(A)各保証人は、その手形保証条項に基づいて所持者に支払われた任意の金が発行者に対して発行されるすべての権利を所有者に享受しなければならない。

(B)保証人は、すべての義務を弁済する前に、保証人は、本プロトコルで保証されるいかなる義務についても所有者に関する任意の代位権を有する権利がないことに同意する。保証人はまた、一方で、所有者と受託者との間で、(X)本付記担保については、(X)第6.02節では、本保証の履行を加速させることを阻止するための猶予、強制令、または他の禁止brがあるにもかかわらず、本保証債務の満期日を加速させることができることに同意し、(Y)第6.02節に規定された当該債務に加速された声明がある場合、当該等の債務(満期の有無及び対応にかかわらず)は、直ちに保証人が本10.02節について満期及び対応しなければならない。

第10.03.節第br版手形保証それは.保証人の本票保証は自動的に解除される

(A)保証人の全部またはほぼすべての資産を売却または他の方法で(合併、合併、合併または合併を含む)発行者または制限された付属会社でない者に処分することに関連し、販売または他の処置が第4.09節に違反しない場合；

(B)発行者または制限された付属会社への売却またはその他の方法で保証人の株式を処理することに関連するものであり、売却または他の処置が第4.09節に違反しない場合、保証人は、売却または他の処置のために、もはや制限された付属会社ではない

(C)発行者が本契約の適用条項に基づいて当該保証人を制限されない子会社として指定した場合、

(D)本契約の適用条項に従って当該保証人に関する担保交換を完了したもの

(E)発行者および保証人が、本契約、手形および手形保証全額および最終支払手形に従って、すべての義務(または債務または未返済債務または債務を除く)を履行する場合に行われる

(F)第8条の規定により、法律上無効、条約の無効又は手形、手形保証及び本契約が弁済された場合；及び

(G)第9条に述べたように。

提供されました いずれの場合も、保証人は、この契約に規定されているこのような免除に関するすべての事前条件が遵守されていることを宣言する上級者証明書と弁護士の意見を受託者に提出している。

受託者は発券者の要求に応じてすべて必要な行動をとり，本規定に従って本票保証を解除する.

上記の各免除は、受託者が所有者の同意を得ずに行うべきであり、受託者がいかなる他の行動をとる必要もなく、又は受託者の同意を得る必要がない。

第10.04.節手形担保の制限と効力それは.すべての保証人および所有者が手形を受け取った後、このようなすべての当事者のbrの意向は、破産法、“統一詐欺譲渡法”、“統一詐欺譲渡法”、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、このような保証者の保証が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を実現するために、受託者、所有者、および保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人のその保証下での義務は、最高金額に限定され、brは、当該保証人の他のすべてのまたは債務および固定債務を履行した後、任意の他の保証人またはその代表が、その保証下または本契約に規定された出資義務に従って徴収された任意の金または支払い後、保証人のその保証下の義務が連邦または州法律下の詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことを招き、そうでなければ、債権者の権利に影響を与えるいかなる類似の法律によっても、その保証人の義務は無効であるか、または撤回できない。その担保支払いに応じた各保証人は、本契約項下のすべての担保債務を支払った後、互いの保証人からその保証人と同等の分担額を得る権利がある比例する米国公認の会計原則に基づいて決定された支払い時にはすべての保証人それぞれの純資産を支払いの部分とする。

第十十零五条書き込みは不要 それは.手形保証人または任意の保証人は、任意の手形保証またはその任意の解除、終了、または解除を反映するために、手形に書き込みを行う必要がない。

第10.06.節後継者 と割り当てそれは.第十条保証人及びその各相続人及び譲受人に拘束力を有し、受託者、担保代理人及び所有者の相続人及び譲受人に利益を与えなければならず、任意の所有者、受託者又は担保代理人が権利を譲渡する場合は、本契約及び付記において当該当事者に付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人に自動的に延長され、帰属されなければならない。これらは、すべて本契約の条項及び条件の制約を受ける。

第10.07.節無免除 それは.受託者、証券エージェント、または所有者は、本第10条に規定する任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、放棄と見なすべきではなく、単一または部分的に権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の、または任意の権利、権力または特権をさらに行使することを阻止することもできない。受託者、証券代理人、および本協定で明確に規定されている所有者の権利、救済措置、および利益は蓄積されており、本第10条に基づいて法律、衡平法、法規または他の態様で享受可能な任意の他の権利、救済措置または利益を排除しない。

第10.08.節型を変える本第10条の任意の条項の任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱に対する同意は、そのような修正、修正または放棄が書面で受託者によって署名されなければならない限り、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人に、同じ場合、同様に、または他の場合に、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することができない。

第11条安全

第11.01.節セキュリティ； セキュリティドキュメント.

(A)手形及び手形の元金及び利息及び追加額(あれば)の満期及び定時支払い、並びに手形及び手形保証の満期及び支払金(支払日、満期日、加速、買い戻し、償還又はその他の方式を問わず)、期限を超えた元金の利息及び利息(法律の許可の範囲内)(あれば)、手形及び手形保証 及び本契約項の下のすべての他の義務を履行し、作成する。本契約に添付されている別表IIに規定されている期限内に、“セキュリティ文書”の規定に従って保護しなければならない。受託者，証券代理人，発行者及び保証人はここで同意し，担保保有権及び各債権者間合意条項を満たした場合，証券代理人は受託者に委任され，証券文書及び各債権者間合意の条項に基づいて，それ自体，受託者及びすべての所有者のために信託形式で担保を保有し，すべての住宅ローン又は標準証券の受託者又は証券所有者，すべての信託契約下の受益者及び適用証券合意下の保証者を担当しなければならない。担保代理は，ここで保証品受託者としての任命を受け，本合意の日から発効し，各債権者間合意の条項を遵守する場合には，本合意及び担保文書と各債権者間合意の他の規定に基づいて，自身，受託者及び他のすべての所有者の利益のために信託方式で担保品を保有することを宣言する.

(B)各所有者が受け入れた後、各債権者間合意および保証文書に同意し、同意する条項(担保停止および担保解除に関する条項を含むが、これらに限定されない)、これらの条項は、本協定に添付されている付表IIに規定されている期間内、またはその条項に従って時々改訂される可能性のある期間内に発効する。br}は、保証エージェントがそれぞれの義務を履行し、その規定に従ってその権利を行使することを許可および指示する。

(C)手形及び手形保証を受けることにより、受託者、証券代理及び所持者毎に、本契約に添付されている付表IIに規定されている期限内に締結された証券文書には、当該日又は後に構成される担保は、証券文書下の全ての保有者の利益のために保有すべきであることを認めるが、各債権者間合意を遵守しなければならない。本契約の留置権および担保エージェントと所持者に関する保証文書 は，各方面で保証文書と保証文書によってとりうる行動によって制約されている.

(D) (I)本契約、担保文書、各債権者間合意、手形、担保または任意の他の管理、証明、または任意の債務に関連する文書には、(Ii)任意の留置権の時間、順序、または方法があるにもかかわらず、(Iii)任意の担保の任意の留置権を完全にするために提出または記録された融資報告書または他の文書の時間または順序。(4)任意の担保の占有又は制御の時間、又は(5)担保債権者の相対的優先権を管轄する司法管轄区域の法律に基づいて優先権を決定する規則：

(I)留置権は、任意の現在または未来の担保がいつ付与されても、本契約がそのような留置権が存在し、チケットおよびチケット保証と同等かつ比例的に配置されることを可能にするすべての有効な強制実行可能および完全な留置権と同等かつ比例的に配列される

(Ii)担保文書に基づいて申請された担保のすべての収益は、担保文書と各債権者との間の合意の規定に従って分配及び分配されなければならない。

(E)テーマ ‎第11.01(F)節、及び“合意された担保原則”と個々の債権者との間の合意の実施により、証券代理人の手形義務担保品の留置権を整備する必要がある

(I)“担保”が第(A)項に記載の担保を定義する場合、保証人は、発行日よりも遅くなく、このような資産について必要な“ビジネス慣行”の届出を提出しなければならない

(Ii)“担保”が第(B)項に記載の担保を定義する場合は、(X)発行日よりも遅くない4(4)営業日以内に、当該質抵当船に関連する関連船舶登録所により各質押船の担保権を登録する証拠又はこのような登録を提出する証拠を担保代理に提供することにより、(Y)発行日後の5(5)営業日以内に、(Y)“担保”定義第(B)項に記載の担保を提供する場合、安全エージェントに証拠を提供することにより，関連保険譲渡項下の各通知がその規定に従って に有効に送達されたことを証明する.バミューダの法律によると、このような保証権益を改善するためのいかなるステップも必要とされない。しかし、優先権における順位を確保するために、バミューダ登録成立保証人が保有する各質権船に付与された保証権益および株式は、発行日から10(10)営業日以内にバミューダ社登録所に登録される

(Iii)“担保”が第(C)項に記載の担保を定義する場合、保証人は、発行日から10(10)までの営業日以内に、各適用司法管区の質権に関するすべての適用質権協定に署名して交付しなければならない。

(F)安全 制約.

(I)第11.01(E)，(X)節に規定するすべての期間において、必要な行動のいずれかの日が関連司法管轄区域内の非営業日または営業日に落下した場合、必要な日は、その管轄区域内の次の営業日または営業日に変更され、(Y)行動に必要ないずれかの役所が通常の場合に開放されている日または複数日閉鎖されている場合、第11.01(E)節に規定する適用期間は、庁舎が正常に開放された日の最終閉鎖日以降の営業日又は営業日から開始しなければならない。

(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、特定の資産は、本契約および保証文書の条項(合意された保証原則を含む)に基づいて、担保から除外され、および/または質権またはそのような保証権益が完全にされてはならない。

第11.02節セキュリティエージェントのセキュリティ文書による行動を許可するそれは.保証代理人は、所有者の代表でなければならず、受託者の書面指示(逆に、所有者の書面指示に従って行動する)に基づいて、受託者および所有者が保証文書に基づいて付与されたすべての投票、同意、および他の権利について行動しなければならないが、各債権者間の合意を遵守しなければならない。担保文書と各債権者との間の合意を遵守する場合、担保エージェントは、保持者の同意なしに、(A)担保文書に規定されている任意の権利又は所有者の任意の権利を強制的に実行するために、必要又は適切と考えられる行動をとることを自ら決定することができ、(B)担保品から発行者及び保証人の義務に関連する任意及び全ての金を受け取ることができる。

担保文書と各債権者との間の合意に適合する規定の下で、担保エージェントは、担保文書または本契約に違反する可能性のある減値行為によって担保品が欠陥することを防止し、担保エージェント (受託者と協議した後、担保エージェント を提起して維持する権利がある。適切な場合)は、その利益および担保所有者の利益の維持または保護に有利であると考えることができる(任意の立法または他の政府法規、規則または命令の実行または遵守を制限するために訴訟または訴訟を提起することを含み、そのような法規、規則または命令が実行または遵守される場合、本プロトコルの下の保証権益または所有者または証券代理人の利益を損なうことがある場合、違憲または他の方法で無効になる可能性がある)。証券エージェントは、11.04節または証券文書条項によって許可された任意の留置権または担保を解除するために、ここで各所有者が取り消すことができない許可を得る。

手形を受け取ることにより、各所有者は、(I)モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)を証券代理として撤回不能に指定したこと、(Ii)証券代理及び受託者に撤回不可能に許可されたこと、(A)証券文書の履行、各債権者間合意又は証券代理又は証券代理及び/又は受託者がその一方の他の文書に彼らに明確に付与された職責及び権利、権力及び処分権、並びに任意の他の付帯権利、を有するものとみなされなければならない。そして、(B)証券代理および/または受託者が証券代理人および/または受託者を代表して署名する各文書に署名し、(Iii)各債権者間の合意を受け入れる条項および条件を署名する。

第11.03.節セキュリティファイルに基づいてセキュリティエージェントが資金を受け取ることを許可しますそれは.各債権者間合意の規定によれば，担保エージェントは保証文書が所有者の利益に応じて任意の資金を受け入れて分配する権利があり，本契約と保証文書の規定に基づいて所持者にこのような資金をさらに分配する権利がある.

第11.04.節宣伝品を発表する.

(A)to 担保文書または任意の債権者間合意要求解除が要求された場合、担保エージェントは自動的に担保を解除すべきであり、 受託者は(場合によっては)担保を解除すべきであり、請求時に保証代理人が保証を自動的に解除することを指示するとみなされ、所有者の同意またはさらなる行動をとることなく、担保手形の担保留置権：

(I)本契約に従って発行された手形の元金、利息、およびすべての他の債務(それぞれの場合、または債務または未返済債務または負債を除く)の元金、利息、およびすべての他の債務を全数支払いした後、すべての担保とする

(Ii)保証人が保有する担保のは であり、保証人の手形担保解除時(担保保証人が付与した手形担保の留置権について)は、本契約の適用条項に基づいている

(Iii)本契約によって許可された任意の取引が完了したとき()は、保証人が発行者の子会社ではなく、または他の理由で保証人ではなくなる

(Iv)任意の保証人が本契約によって許可された任意の保証品を非保証人に売却または他の方法で譲渡する場合(ただし、以下の条件を満たすいかなる取引も含まれない)場合、任意の保証品としての ‎‎第五条)；

(V)保証人が保有する任意の担保として、発行者が本契約の適用条項に基づいて当該保証人を非限定的付属会社として指定した場合、当該非制限付属会社の財産及び資産及びその発行された株式を解除する

(6)債権者が任意の債権者間合意に基づいて規定する発行者およびその子会社のいくつかの担保債務、または他の態様で任意の債権者間合意を遵守するためのいくつかの実行行動に関連する

(Vii)いずれかの保証人が本契約適用条項に従って担保交換を行う場合には、当該保証人質権の担保品とする

(Viii)AS は‎‎第4.22節‎第9.01節または‎部分‎9.02;

(Ix)in は、(I)統合、譲渡、譲渡、または に適合する他の業務統合を完了するために使用される‎‎5.01節または(Ii)船に旗を再吊りさせるための再構成や統合 ‎‎第四百二十四条；及び

(X) 法律の失効，契約失効または支払·解除手形，手形保証と本契約の場合に行う‎八条です。

上記のいずれの解除も自動的な であるべきであり，セキュリティエージェントがさらなる行動をとる必要もなく，所持者の同意や受託者がどのような行動をとる必要もない.

(B)本11.04節の規定に従って発行された任意の担保は、本契約、いかなる債権者間合意又は証券文書(本4.22節を含む)の規定に違反して担保文書下の留置権又は担保文書下の担保を減損したものとみなされてはならない。

(C)発行者または任意の保証人の要求に応じて、保証代理人は、本契約に従って任意の担保が解除されたことを証明するために、必要または適切な終了、弁済または解除された文書を署名、交付または確認しなければならないが、発行者または保証人は、指定された解除が本契約の条項に適合することを示す高度者証明書(受託者および保証代理人が保証を解除する際に依存可能な証明書)を発行しなければならない。

第11.05.節抵当品それは.証券書類と各債権者との間の合意条項に適合する場合、発行者は、以下の場合に自己決定することができる：(A)担保交換発効後の担保船の評価価値は、担保交換発効前の評価価値以上でなければならない、または(B)担保交換発効後の融資対価値比率は、0.55~1.0以下でなければならない。

第十二条 その他

第12.01.節通達.

(A)任意の 通知または通信は、書面で直接送信されるべきか、または第1の種類のメールで郵送されるか、またはファクシミリで送信されるべきであり、アドレスは以下のとおりである

チケットを受け取る人や保証人の場合：

NCL株式会社です。
企業中心通り7665号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33126
電話：(305)436-4000
ファックス：(305)436-4117
受取人：総法律顧問

受託者、依頼人に支払い代理人、振込代理人を与えると：

アメリカ銀行信託会社全国協会
グローバル企業信託基金
西側マンション
リビンストン通り60番地
ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107-1419
電話番号：(651)466-6309
ファックス：(651)466-7430
受取人：ノルウェークルーズ会社(“NCL”)企業信託管理人

セキュリティエージェントなら：

モルガン大通銀行、N.A.
CCIB DMO WLO
郵便番号NY 1-C 413
4 Chase Metrotech Center
ニューヨークブルックリン、郵便番号：11245-0001
使用
電子メール：ibb.truateral.services@jpmche.com

発行者、保証人、または受託者は、後続の通知または通信のための追加または異なるアドレスを指定する通知を他方に発行することができる。

(B)アノテーションに関する通知 は，

(I)所持者に電子的又はヘッド等の郵便で郵送し、郵送済、及び

(Ii) 最終登録チケットの場合，登録先登録簿に記載されている所持者それぞれのアドレスごとにファースト郵送で所持者ごとに渡す.

第1種類のメールでの通知は郵送後5暦以内に発行するものとし，公表方式での通知は初めて公表した日から発行するものとする。通知または通信または通知または通信が所有者に送達されていないことには、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない欠陥がある。通知や手紙が上記のように送信された場合，受信者が通知や手紙を受信したか否かにかかわらず，通知や手紙は適切に発行される.

正常な郵送サービスの一時停止または任意の他の理由で、郵送での通知が実行可能でない場合、受託者の承認による通知は、本プロトコルに記載されている各項目について十分な通知を構成する。

(C)， であり，かつチケットがグローバルチケットによって代表される限り，準拠の代わりに所持者に通知する‎‎上記12.01(B)節では， は関連通知をDTCに送ってコミュニケーションを行うことができる.

(D)本契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、イベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。所有者放棄通知は受託者に提出すべきであるが、このような提出は、その放棄に基づいて取られるいかなる行動の有効性の前提条件となってはならない。

(E)本契約書の下のすべての通知、承認、同意、要求、および任意の通信は、書面でなければならない提供本プロトコルの下で受託者に送信される任意の通信は、手動で署名されたファイルの形態を採用しなければならないか、またはDocuSign (または権限付与は、受託者によって指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で提供されることを表す)によって提供されるデジタル署名(英語)を使用しなければならない。発行者および保証人は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者が遮断および乱用するリスクを含むが、許可されていない指示に従って行動するリスクを含む、デジタル署名および電子的方法を使用して受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

第12.02節。 証明書 と事前条件に関する意見それは.発券者または任意の保証人が受託者または保証代理人に要求または申請を行う場合、本契約に従って行動するか、または行動しない場合(本契約日に発行された元のチケットに関連しない限り)、発券者または任意の保証人(場合によっては)は、受託者または保証代理人の要求に応じて提供されるべきである

(A)本契約に規定されている行動に関する全ての事前条件が遵守されていると認める受託者または警備代理人が合理的に満足するフォーマットで高級船員証明書を発行すること；

(B)弁護士が受託者または警備エージェントが合理的に満足する形で提出した意見は、その弁護士がこれらの前提条件がすべて遵守されていると考えていることを示している。

任意の高級船員証明書は、法律事項に関連する範囲内で弁護士の意見に基づくことができ、その証明書に署名した者が知っていない限り、またはその証明書を行使する際に合理的に慎重に知るべきであり、弁護士の当該上級船員証明書に基づく事項に対する意見は間違っている。弁護士の任意の意見は、事実に関連する事項に基づいて宣言することができ、その意見は、公職者証明書または官僚証明書に基づいており、当該証明書または役人証明書は、そのような事実事項に関連する資料が発行人によって保持されており、弁護士の意見に署名した弁護士が知っているか、または合理的に慎重な場合に、その弁護士の意見に基づいている事項について役人が発行した証明書が間違っていることを知るべきである。

第12.03節。 証明書や意見で要求される声明 それは.本契約に規定されている条件または契約を遵守する各証明書または意見については、以下を含むべきである

(A)証明書または意見に署名したすべての人が、チノまたは条件およびそれに関連する定義を読んだことを示す声明

(B)審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述、証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく性質および範囲；

(C)各者が、当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを表明することができるように、必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す陳述

(D) 陳述は，上記個人ごとにその条件やチェーノが遵守されていると考えているかどうかを示す.

第12.04節。 受託者、支払代理人及び登録官の規則それは.受託者は所有者会議や会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録官と支払い代理人は彼らの機能のための合理的な規則を作ることができる。

第12.05.節役員·上級管理職·従業員·株主に個人責任はないそれは.取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、発行者の株主または株主または任意の保証人は、手形、本契約および手形保証項目の下での発行者または保証人のいかなる義務にも基づいているか、またはそのような義務またはそれによって作られた任意のクレームに対して任意の責任を負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。

第12.06.節法定祝祭日 それは.支払日または他の支払日が営業日でない場合は、次の営業日 で支払わなければなりません。中間期間には利息は発生しません。記録日が営業日でなければ，記録日 は影響を受けない.

第12.07.節統治 法それは.この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

第12.08.節管轄権発券者および各保証人は、本契約、手形または手形保証によって、または本契約、手形または手形保証に基づいて発行人または保証人に対して提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク行政区に位置する任意の州または連邦裁判所およびそれらの任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことに同意する。法的に許容される最大範囲では、発行者および保証者は、アメリカ合衆国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または法的手続きを含む、本契約、手形または手形保証に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対意見を撤回することができず、場所、住所または住所を理由としても、そのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されることを理由とする。発行者および保証人は、当該裁判所が提起した任意のこのような訴訟、訴訟または手続きにおける最終判決は終了すべきであり、カード発行者または任意の保証人(場合に応じて)に拘束力を有し、カード発行者または任意の保証人(場合によっては)が管轄されている任意の裁判所で強制的に実行することができることに同意する提供この法律手続き書類の送達は，本契約で規定されている方式で発行者または任意の保証人に(場合によっては)完了する.米国に住んでいないすべての発券者および保証人は、フロリダ州33408北パームビーチに位置する米国ショベル金属加工1号801 US Creations International，Inc.または任意の相続人を指定しており、この相続人 が米国に住んでおり、これのためにその許可代理人(“許可代理人”)として行動することができる限り、本契約、手形または手形保証または本明細書で行われる取引によって引き起こされる、または本契約、手形または手形保証に基づく任意の訴訟、訴訟、または法的手続きで手続きを送達することができる。ニューヨークは、任意の所有者または受託者であり、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに対する任意のこのような裁判所の非排他的管轄権を明確に受け入れる。Corporation Creations International，Inc.はすでにここでこの任命を受け、上記送達プログラムファイルの代理人を務めることに同意し、発行者は、上述したように、上記の各任命を継続するために必要となる任意およびすべての文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意する。ライセンスエージェントへの法的プログラムファイルの送達は，各方面において発行者に法的プログラム文書を効率的に送達すると見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、または本契約、手形または手形保証に基づいて発行者に関連する任意の訴訟は、任意の所有者または受託者または証券代理人によって、任意の他の司法管轄権を有する裁判所によって提起されることができる。発行者は、このような任意の裁判所の任意のこのような訴訟に対する管轄権に明確に同意し、個人管轄権に関する任意の他の要求または反対を放棄する。

法律の適用によって許容される最大範囲内で、手形の各発行者、保証人および受託者、ならびに手形の各所有者は、本契約、本チケット、または本契約、本チケットまたは本チケットによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって審理される任意の権利を取り消すことができない。

第12.09.節他の人に対する追跡権はありませんそれは.発行者または任意の保証人の取締役、高級管理者、従業員、会社のメンバーまたは株主 は、本契約、手形または任意の手形保証項目における発行者または任意の保証人の任意の義務または基礎、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負わない。手形を受け取ることにより，各所持者は を免除し，そのようなすべての責任を免除しなければならない.免除と免除は債券発行の一部の代価になるだろう。このような免除やbrの放出は米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性がある。

第12.10節後継者. 発行者と本契約のいずれかの保証人のすべてのプロトコルと手形は，それぞれの相続人に対して拘束力を持つ.受託者の本契約におけるすべての合意は、その相続人に対して拘束力を持たなければならない。

第12.11.節同業. 双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる.署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に同じ合意を表す。1部の署名のコピーはこの契約を証明するのに十分である.本契約コピーと署名ページは、ファクシミリまたは他の電子送信により交換され、本契約双方にとって、本契約の有効な署名および交付を構成すべきである。 がファクシミリまたは他の電子送信で送信された本契約当事者の署名は、いずれの場合もその元の署名とみなされる。疑問を生じないようにするために、本契約または本契約に関連する任意の文書または本契約に関連する語“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。双方は本プロトコル項の下での取引を電子的に行うことに同意した.

第12.12.節ディレクトリと表題表 それは.本契約の条項や章のディレクトリやタイトルは参照しやすいためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約の任意の条項や条項を修正または制限してはならない.

第12.13.節分割可能性. 本契約または付記中の任意の条項が無効，不正または実行不可能である場合，残りの条項の有効性，正当性，実行可能性は，そのために何の影響や損害を受けない.

第12.14節貨幣 賠償金それは.任意の他の司法管轄区域の合法的な通貨(“判定通貨”)で任意の所有者または受託者に支払うか、またはその口座のためにドル(“必要な通貨”)で支払われた任意の金は、任意の判決または命令の実行または発券人または任意の保証人の清算によるものであっても、本契約および手形または手形保証(場合によっては)項下の発券者または保証人の義務の解除を構成しなければならない。当該所持者又は受託者(状況に応じて)に必要な貨幣金額の範囲内でのみ、通常の銀行手続きに従って、当該貨幣支払いを受けてから最初の営業日の為替レートで、その貨幣の金額でロンドン外国為替市場で購入することができる。このように購入することができる必要な通貨の金額が、最初に所有者または受託者の必要な通貨の金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、所有者または受託者(場合によっては)によって生じる損失または損害を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。この弁済は独立した義務であり、本契約又は付記に掲載された他の義務とは独立して、単独及び独立した訴訟因を引き起こすべきであり、いかなる所有者又は受託者が時々与えるいかなる寛大な処理にも適用され、引き続き有効でなければならず、いかなる判決又は命令が本契約又は本契約又は任意の判決又は命令に基づいて支払わなければならない金について算定金を下してもよい。

[ページの残りはわざと空にしておく]

双方が上記の初めての署名日から本契約に正式に署名したことを証明した。

[印痕の署名ページ]

[印痕の署名ページ]

[印痕の署名ページ]

[印痕の署名ページ]

[印痕の署名ページ]

付表I

保証人

別表II

安全文書

アメリカの宣伝品br文書：

マーシャル諸島共和国文書：

バミューダ文書：

バハマファイル：

マン島 文書：

付表III

合意した安全原則

本契約項の下で本契約に関する担保は，本付表に規定されている保証原則(合意された保証原則)に従って提供される.

NCLグループ関連メンバー(保証人を含む)の“付記”と“契約”の項目でのすべての責任は、関連司法管区ごとに合意された“保証原則”の要求に従って保証される。

銀行br口座にセキュリティ保護は提供されません。

土地、建築、内装、あるいは他の不動産に対する保証は提供されない。

譲渡通知が送達された日から6(6)週間以内に，荷主と(適用される)テナントが上記(A)及び(B)項に記載の物品を取得できなかった場合は，商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず，これらの物品を取得する義務は当該6(6)週間の期限終了時に終了しなければならない。

会社間売掛金に保証 は付与されません。

本明細書に規定されたすべての時間帯について、(X)必要な行動のいずれかの日が関連司法管轄区域の営業日または営業日にない場合、必要な日は、その管轄区域の次の営業日または営業日に変更され、(Y)任意の行動に必要な政府庁舎が通常営業の1日以上で閉鎖される場合。本協定で規定されている適用期限は、政府庁舎が閉鎖された最終日以降の営業日または平日から始まり、当該オフィスビルの正常営業時間は である。

付表IV

側副血管

添付ファイルA

[手形額面の形式]

NCL株式会社です。

[IF規制Sグローバル備考-CUSIP号[●]¹ /ISIN[●]²][制限されている場合、グローバル備考-CUSIP番号[●]³/ISIN[●]⁴]
いいえ[●]

[IF Global Noteを含む-本証明書 が信託会社A New YORK Corporationの許可代表によって提出されない限り(“DTC“)， 発行者またはその代理に振込，両替または支払い登録を行い，発行されたいずれの証明書もCEDE& COの名義で登録する.または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)であって、本文書の登録は、すべての人が本文書に利害関係があるので、任意の人によって、または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途によって誤りである。

本手形は契約の意味でのグローバル手形であり、DTC又はDTCの代理名人又は後任受託者の名義で登録される。本手形は、DTC又はその代名人以外の人の名義で登録された証券と交換することができず、記載されている限られた場合を除いて、本手形の譲渡(DTCが本手形全体をDTCに譲渡する代名人又はDTCの代名人によってDTCに譲渡された代名人又はDTCの代理名人又はその後任の受託者又はその後任の代理人のいずれかのこのような代名人譲渡を除く)は登録されてはならない。]

¹ 発行日：S法規：U 63765 AC 2

² 発行日：Sシグナリング：USU 63765 AC 28

³ 発行日ルール144 A CUSIP：62886 HBN 0

⁴ 発行日ルール144 A ISIN：US 62886 HBN 08

本手形は、改正された“1933年米国証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されていないため、米国内または他の方法で譲渡、売却、質権または他の方法で米国人に譲渡したり、米国人の口座や利益のために譲渡したりすることはできないが、以下の(Br)文に記載されているものは除く。本手形の取得または本手形の実益権益を取得することにより、所持者は、(A)ITが“適格な機関の買い手である”(証券法第144 A条を参照)(A“QIB”)または(B)ITは米国人ではなく、 は口座または米国人の利益のために本手形を買収するのではなく、証券法下のS規定を遵守するためにオフショア取引で本手形を買収することであり、ITが存在しないことに同意する[第144 A条の場合：本規則の元の発行日及び発行者又は発行者のいずれかの関連会社が本手形(又は本手形のいずれかの前身)の所有者となった最後の日の後の年][法規の場合，Sは法規Sの規定により，手形が初めて発行された日から40日間 ディーラー以外の人に見積と流通完了日の両者の中で遅い日を指摘する]本手形を転売又はその他の方法で譲渡するが、以下の場合を除く：(A)発行者又はその任意の付属会社に譲渡する場合、(B)米国において、所持者が証券法第144 A条に規定する適格投資銀行であると信じる理由がある者、(C)米国国外において、証券法第904条に規定するオフショア取引に適合し、(D)証券法第144条に規定する免除登録により、(E)“証券法”に規定されているもう一つの登録免除(条件は、第(D)又は(E)条による譲渡の前に、受託者が“証券法”の有効登録声明 に基づいて、受託者に受け入れ可能な大弁護士の意見を提供し、この譲渡が“証券法”に該当するとする)又は(F)、いずれの場合も、適用される州証券法により、また、ITは、本付記または本付記における権益が譲渡された各人(上記(D)または(F)項による譲渡を除く) に実質的に本説明と実質的に同じ通知を行うことに同意する。

本手形保持者は、本手形を受け取った後、その本人と、それが購入した証券を代表する任意の投資家口座とを代表して同意し、2，000ドル以下の証券 を譲渡してはならない。

2029年満期の8.125%優先保証手形

NCL株式会社、バミューダ免除会社は、受け取った価値について、[●]登録された譲渡元金 の合計$[●](この金額は、本付記表A(グローバル元本金額表)に従って2029年1月15日に増減することができる)。

2023年10月18日または利息を支払いまたは提供した最近の利息支払日から、本手形の現金利息は8.125%で計算され、2024年7月15日から半年ごとに支払い、 は2024年7月15日から前回の1月1日または7月1日(場合によって決まる)の終値時にその名義で本手形(または任意の前身手形)を登録する人に支払われる。期限を過ぎた元金および利息は、追加金額(ある場合)の利息を含み、 手形の金利1.0%を超える金利で計算されなければならない。

本付記はニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。

本付記の裏面に示される受託者が許可署名者の方法で認証証明書に署名しない限り、本付記は本契約項下のいかなる利益も有してはならず、いかなる目的によっても効力または義務を有してはならない。

本付記裏面に記載されている他の条文や本契約の条文を参照すると、いずれの場合もここに記載されている条文と同様の効力を有する。

ここで、NCL有限会社はその正式に許可された署名者が手作業またはファックス方式で本チケットにサインすることを手配したことを証明する。

日付： 2023年10月18日

[紙幣裏の書式]2029年満期の8.125%プレミアム保証手形

1.            利子

NCL株式会社、バミューダ免除会社br(契約項の下の相続人と譲受人と一緒に、発行者“)は，受け取った価値について，2023年10月18日または直近の支払日から本チケット元金の 利息 を支払うことを約束し，上記に示した年利率で計算する.利息は360日の年12ヶ月30日 ヶ月をもとに計算されます。発行者は半年ごとの複利手形の金利で期限超過元金利息を支払い、合法範囲内で他の超過金額の利息を同じ金利で支払わなければならない。本チケットによって支払われる任意の利息は、本チケットによって追加された金額を支払うのに必要な程度に増加しなければならない。

2.            追加の 金額

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の後継エンティティを含む)が、チケットまたは任意のチケット保証に関して支払われたすべてのbr金は、無料かつ明確でなければならず、法律がそのような税金を控除または控除することが当時要求されていない限り、現在または将来の税金のために控除または控除されてはならない。法律が発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が、(1)発券者または任意の保証人登録が成立し、業務、組織または居住に従事する司法管轄区またはその任意の行政区またはその中の住民によって徴収される任意の税金を控除または控除する場合、または(2)発券者または任意の保証人(ただし、これらに限定されない。元金、償還価格、購入価格、利息または保険料の支払いを含むが、これらに限定されない手形または任意の手形保証項のいずれかの支払いは、元金、償還価格、購入価格、利息または保険料の支払いを含むがこれらに限定されない。各保有者が差し押さえまたは控除後にそのような支払いについて受信した純額が、各所有者がそのような控除または控除なしにそのような支払いについて受信した対応する金額に等しくなるように、必要な追加金額(“追加のbr}金額”)を支払うべきである提供, しかし、以下の者に追加金を支払うべきではありません

(1)手形所有者または実益所有者(または受託財産付与者、受益者、関連所有者または実益所有者のパートナー、メンバーまたは株主、またはその所有者または実益所有者の権力を有する者でない限り、所有者または実益所有者が遺産、信託、代理名人、共同、有限責任会社または会社である場合)、または市民または住民または国民であったか、または貿易または業務に従事していた場合、そのような税金は徴収されない。税務管轄区域に関連する常設機関内にあるか、または税務管轄区域に関連する任意の他の現在または以前のbrと連絡していたが、純粋に、手形の取得、所有または処分、そのような手形、契約または手形保証下の権利の行使または実行、またはそのようなチケットまたはチケット保証について支払いを受けたことによって生じる任意の関連は除外される

(2)任意のbr税であるが、当該等税が、支払いに関する最初の所持者の支払いに関連して30日を超えた場合(チケットが30日の期間の最後の日に提示された場合、所持者が追加額を得る権利がある者を除く)であれば、この等税項目は、支払い為替手形(例えば、提示を要求する)を提示することにより徴収される

(3)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税または類似税

(4)税金は任意であるが、控除または源泉徴収手形または任意の手形保証項の下またはそれに関連する支払いは除外される

(5)チケット所有者または実益すべての人が、任意の証明、識別、情報、または他の報告要件(税務管区の法規、条約、法規、または行政慣行によって要求されるか否かにかかわらず)に遵守できない場合、発行者が所有者に合理的な書面請求を行った後、少なくともこのような控除または控除を徴収する30日前に、任意の証明、識別、情報、または他の報告要求の税金を遵守する。または税務管轄区域で徴収される税金の控除または控除比率を低下させる(所有者または利益を受けるすべての人が税務管轄地域に居住していない証明を含むが)、それぞれの場合、所有者または利益を受けるすべての人が法的にそのような証明または文書を提供する資格がある範囲に限定される

(6)支払を許可または請求するような支払を手形保持者または実益所有者またはその代表に提示することによって徴収される任意のbr税は、関連手形を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払い代理人の支払いを受けることによって、その税金を回避することができる

(7)発券者または任意の保証人がチケット所有者に支払った任意の金に対して任意のbr税を徴収し、所持者が受託所有者またはBr所有者またはその支払いの唯一の実益所有者以外の誰である場合、その所持者がその手形の唯一の実益所有者である場合には、当該支払に対して等税を徴収しない範囲内である

(8)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその任意の区画または地域から徴収される任意のbr税、任意の米国連邦源泉徴収税、および改正された“1986年国内税法”(以下、“規則”と略称する)に従って現行1471~1474節に徴収される任意の税項、または実質的に同様の改正または後続バージョン、それによって公布された任意の法規、それに対する任意の公式解釈；米国の司法管轄区域と米国(または任意の関連法律、行政措置またはプログラム)との間で達成された任意の政府間合意(または任意の関連法律、行政的慣行またはプログラム)は、上記の規定を実施するか、または“規則”現行第1471(B)(1)条(または上記の任意の改正または後続バージョン)に従って締結された任意の合意を実施する。あるいは…

(9)上記(1)から(8)項のいずれかの 組み合わせ。

上記の規定に加えて、発券者および保証人は、任意の関連税務管区の任意の手形、契約、任意の手形保証、またはその中で言及された任意の他の文書の署名、交付、発行または登録について徴収された任意の現在または将来の印紙税、発行、登録、付加価値税、譲渡税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税(罰金、利息および付加税を含む)について所持者に支払いおよび賠償する。上記(1)から(3)または(5)から(9)項またはそれらの任意の組み合わせが排除されていない任意の手形または任意の手形保証(任意の支払いを受けた税金、または所有者または実益所有者が手形の販売、譲渡または処分に起因して徴収または生成された税金に限定される)が、登録された文書に影響を与える任意の影響のために生成または増加した税金、課金または費用を除く。連合王国で署名したり発行したり、連合王国に持ち込まれた任意の手形を発行したり、交付したりします。

(B)発券者または任意の保証人(場合に応じて)が、手形または任意の手形保証に関する任意の支払いに応じて追加金額を支払う義務があることを認識した場合、発券者または関連保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前の日に受託者に交付されるべきである(追加金額を支払う義務が支払日の30日前以降に発生しない限り)。この場合、発行者または関連保証人は、追加金額が支払われる事実および支払うべき金額を推定することを示す上級者証明書を直ちに受託者(br}に通知しなければならない。役人の証明書はまた、支払代理人が関連する支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利があるべきである。

(C)カード発行者又は関連保証人(適用される源泉徴収義務者である場合)は、法律の規定( 期間内に)に従って全ての控除及び控除を行い、適用されたbr}法律に基づいて控除又は控除された全ての金額を関連税務機関に送金する。発券人或いは関係保証人はその合理的な努力を尽くして各税務機関から税務領収書を取得し、そのために控除或いは控除された税金が支払われたことを証明しなければならない。発券者または関連保証人は、控除または控除された税金を支払った日から60日以内に、税務領収書の核証明書の写しを受託者(または本チケットの所持者に要求しなければならない)に提出して、票人または保証人(状況に応じて)が税金を支払ったことを証明し、またはそのエンティティが受領書を取得しようと努力しても領収書を取得していない場合、そのエンティティは(受託者が合理的に満足している)他の証拠を支払ったことを証明しなければならない。

(D)いずれの場合も、支払金額として、手形元本金額または元金、利息または任意の手形または任意の手形保証項目の下、またはそれに関連する任意の他の支払金額が契約または本手形において言及されている限り、言及された は、追加金額の支払いへの言及を含むものとみなされるべきであるが、この場合、追加金額は、 がかつてまたはこれで支払いされるべき追加金額である。

(E)前記義務は、契約の任意の終了、失敗または解除、所有者または手形の実益所有者の任意の譲渡後も存在し、適用される必要な融通をする発券人(または任意の保証人)の任意の相続人は、税務目的でその登録が成立し、業務に従事し、組織または居住している任意の司法管轄区、またはその人またはその代表が手形(または任意の手形保証)に基づいて支払いを行う任意の司法管轄区であり、それぞれの場合、そのような司法管轄区またはそのような司法管轄区の任意の政治的分岐である。

3.            支払い方法：

本手形が記録日後および支払日前にログアウトされても，発行者は次の支払日の記録日に取引が終了した場合には，所持者に本手形の利息を支払う必要がある(違約利息は除く).発行人はドルで元金と利息を支払い、支払い時にすぐに利用可能な資金を公共債務と個人債務を支払う法定通貨としなければならない提供発行者は所持者に郵送した小切手で利息を支払うことを選択することができる。

支払日ごとの利子支払金額は、登録官が関連記録日の営業終了時に決定する本手形に代表される手形元金総額に対応しなければならない。この切符は支払代理人に返却した後，元金を支払わなければならない.

4.            支払いエージェントと登録官

最初に、米国銀行信託会社、国家協会またはその付属会社が主な支払い代理と登録者を担当する。発行者またはその任意の付属会社は、支払い代理人、登録者、または共同登録者を担当することができる。

5.            圧痕

発行者は、日付2023年10月18日の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)に基づいて本チケットを発行する中間別名発行者，その中で指定された保証人，米国銀行信託会社，米国全国協会は受託者(“受託者”)， とモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を証券代理とする。本付記の条項は契約に記載されている条項を含む。義歯において定義された用語およびここで定義されていない用語は、義歯に用語を付与する意味を有する。本付記のいずれかの条項が本契約の明示条項と衝突する場合は，本契約の条項に準じて制御すべきである.

6.            オプションのbr償還

(A)2026年1月15日(“初回償還日”)の前に、発行者は、10日以上60日以下の通知を出した後、随時、以下の大きな者に相当する償還価格(元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁まで四捨五入)で債券を償還し、債券の全部または一部を償還することができる

(1)(A)(A)償還日まで(第1の償還日に債券が満期になったとする)半年毎(1年360日、12ヶ月からなると仮定する)償還日までの残り予定元金及び利息の現在値の総和(br}国庫券金利プラス50基点(B)償還日利息計)、及び

(2)償還した債券元金の100%を、

さらに、いずれの場合も、関連するbr記録日の所有者が関連利息支払日の満了利息を受信する権利に依存して、償還日(ただし償還日を含まないが)までの追加金額(ある場合)は、関連するbrおよび未払い利息および償還日までの追加金額に依存する。

Brまたは最初の償還日の後、発行者は、10日以上60日以下の通知を出した後、任意の時間および時々、その選択権の全部または部分で償還手形を選択し、償還価格は以下に説明する償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁を四捨五入する)、課税および未払い利息、および償還日を含まない追加金額(ある場合)を加えることができるが、brは償還日を含まないが、関連記録日の所有者が関連利息支払日に満期を支払う利息の権利制限を受ける。次の表に示すように、適用期間中に償還します

(B)発行者が任意の株式発行から受け取った現金収益純額償還手形を用いて、任意の時間及び時々第1の償還日前に、発行者が任意の株式発行から受信した現金収益純額償還手形を用いることができ、償還価格は、当該手形元金の108.125に相当し、別途加算及び未払い利息br及び償還日までの追加金。当該等償還のすべての元金総額は、発行日に当該契約に基づいて発行された債券元金総額の40%(追加債券とともに)を超えてはならない。 提供それは

(1)いずれの場合も、償還は、関連持分発行終了後180日以内に行われる

(2)その時点で契約に従って発行された未償還手形の元金総額の60%以上が直後に償還されていない(追加の手形を含むが、発行者またはその制限された付属会社が所有するチケットは含まれていない)、これらのすべてのチケットが実質的に同時に償還されない限り。

上述したように、債券の任意の入札要約には、制御権変更要約または資産売却要約が含まれており、合計90%以上の未償還手形元本を有する所持者が有効に入札し、その入札要約において当該チケットを撤回していない場合、発行者または発行者の代わりに入札要約を提出した第三者が当該等の所有者が有効に入札して撤回していないチケットをすべて購入した場合、発行者またはその第三者は、10日以上60日以下の事前通知後に権利を有することになる。上記購入日後にbrを超えない日には、購入後も返済されていないすべてのチケットを償還し、償還価格は、当該等の入札要約において各所有者に提示された価格(事前入札又は奨励費用を含まない)に等しく、別途(入札要約支払いに含まれていない場合は)当該等の償還日の追加金(ある場合は含まれない)を加算する。

7.            税金を換える

発行者は、10日以上60日以下の書面通知(この通知は取り消すことができず、第3.04節に規定する手順に従って発行される)を所持者に随時発行することができ、償還価格は元金の100%に相当し、当計および未払い利息(ある場合)とともに、発券者が指定した償還日(“償還日”)およびその時点で満期または償還またはその他の理由により償還日に満了するすべての追加金額(ある場合){br)(関連記録された日付の保持者(Br)は、関連する支払日の満了後の利息およびその追加金額(ある場合)の規定を受ける権利がある)、次の手形または手形保証について任意の金額を支払う日には、発券者または任意の保証人brに追加金額を支払わなければならない(ただし、保証人の場合、発行者または他の保証人が追加金額を支払う義務がない場合にのみ、要求された支払いを支払うことができず、発行者または保証人に関する合理的な措置(新しい支払い代理人の任命を含むが、発行者または任意の保証人の再登録または再登録を含まない)によって利用可能な合理的な措置をとることによって、任意のそのような支払い義務から逃れることはできず、この要求は、税法の変更によるbrである。

発券者は、発券者または関連保証人が支払い義務のある最初の日の60日前、または手形または手形保証支払いが満了した場合に、そのような償還通知を発行してはならず、通知を出す際には、追加金額を支払う義務は引き続き有効でなければならない。前述の規定に基づいて任意の手形償還通知を刊行又は発行する前に、発行者は、関連税務司法管轄区の法律に基づいて資格を認めた独立税務弁護士の意見(当該弁護士は合理的に受託者のために受け入れるべきである)を受託者に提出し、税法が変更されたことを表明し、発行者に本付記を償還する権利があることを表明する。また、上記手形償還通知を発行する前に、発行者は受託者に上級者証明書を提出し、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金額の支払い義務を逃れることができないことを示しなければならない。

受託者は，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，上記の条件の存在と充足の十分な証拠 とし，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

本第7項の前述の規定は適用される必要な融通をする発行者(又は任意の保証人)の相続人が当該人が発行者(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更。

8.            所持者の選択に応じて買い戻し

(A)制御権変更トリガイベントが発生した場合，所有者は発行者に に基づいてチケットの買い戻しを要求する権利がある‎‎義歯4.11節。

(B) チケットも資産売却要約の制約を受ける可能性がある‎‎義歯4.09節。

10.            額面.額面

債券(本債券を含む)の額面は2，000元で、満期日本金1，000元の整数倍を超える。譲渡チケット(本チケットを含む) は登録可能であり，チケット(本チケットを含む)を交換することも可能であり，契約で規定されている.登録所は、他の事項に加えて、所有者に適切な裏書きおよび譲渡文書を提供することを要求し、法的要件または契約によって許可された任意の税金を支払うことができる。

11.            受取人のいない金

発券者又は保証人が、本券又は任意の他の手形の元金、保険料又は利息(例えば、ある)を支払うために受託者又は支払代理人に支払うすべての金、例えば、元金、保険料又は利息が満了し、2年後も受取人がいない場合、発券者又は保証人に償還することができるが、適用された法律の規定の制限を受けなければならず、当該手形の所持者はその後、発券者又は保証人にのみ支払うことができる。

12.            解雇と失敗

本契約第八条の規定により、付記は失効、弁済、清算を基準としなければならない。

13.            修正、 補足と免除

付記、付記担保、契約、担保文書は、本契約第9条の規定に基づいて修正または修正することができる。

14.            違約と救済措置

本付記とその他の付記は，本契約第6.01節で規定された違約イベントを持つ.

15.            防衛を強化する

本手形と他の手形は，契約第11条 で述べたように，担保中の留置権によって保証され，許可された担保留置権の制約を受ける.

16.            受託者 とセキュリティエージェントは発行者と交際している

本契約下の受託者および保証代理人は、その個人または任意の他の身分で、手形の所有者または質抵当者とすることができ、発行者、保証人、またはそれらの任意の関連会社が彼らの債務を処理して受け取ることができ、その権利は、受託者または保証代理人でない場合に享受される権利と同じである。任意の有料代理人、登録官、共同登録者、または共同有料代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。

17.            他の人に対する追跡権はありません

発行者または保証人の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、メンバーまたは株主は、本付記、その他の付記、付記保証または契約項の下での発行者または保証人のいかなる義務に基づいているか、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいて任意の責任を負う。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人はこのようなすべての責任を免除し、免除しなければならない。免除と免除は債券発行の一部の代価だ。

18.            身元検証

受託者の認証者(または認証エージェント)が本付記他方の認証証明書に手動で署名するまでは，本付記は無効である.

19.            略語

一般に縮約語は、例えば、Ten COM(=共有テナント)、ten ENT(=全体テナント)、JT ten(=共有テナントとしてではなく、生存権のある連名テナント)、Cust(=委託者)、およびU/G/M/A(=“未成年統一贈与法”)のような所有者または譲受人の名前に使用することができる。

20.            ISIN および/またはCUSIP番号

発行者は、ISINおよび/またはCUSIP番号 をチケットに印刷することができ、もしそうである場合、受託者は、所有者を容易にするために、償還通知においてISINおよび/またはCUSIP番号を使用しなければならない。 は、チケットに印刷されたまたは任意の償還通知に印刷されたこのような数字の正確性については、何も述べず、 は、チケット上の他の識別番号にしか依存しない。

21.管理法

本付記はニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。

作業表

この備考を割り当てて転送するには、次の表を記入してください

本証明書が証明する任意のチケットの譲渡は，当該等のチケットの元の発行日の後の1年前，発行者又はその任意の関連会社が当該等のチケットの最終日(あれば)を所有した後の1年後であれば，署名者は，その等のチケットが当該等のチケットに記載されている譲渡制限に従って譲渡されていることを確認し，かつ，

次のボックスを選択します

(1)発行者または任意の子会社への；または

(2)“1933年米国証券法”に規定されている有効な登録宣言に適合するもの；または

(3)“1933年米国証券法”に規定されている第144 A条に基づいて、“米国証券法”に基づいて行う、又は

(4)1933年の米国証券法下のS法規に適合し、適合するか、または

(5)取得可能な別の免除に適合し、1933年の米国証券法登録要件の制約を受けない。

ボックスのうちの1つが選択されない限り、受託者 は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否する； 提供, しかし、(3)ブロックが選択された場合、譲渡者は、本テーブルを実行することによって、そのようなチケットが1933年に米国証券法第144 A条によって定義された“適格機関の買い手”であると合理的に信じられている者に譲渡されているとみなされ、そのような譲渡を受けた者は、第144 A条による通知である。 枠(4)を選択すれば，このテーブルを実行することにより，譲渡先は が米国証券法下のS条例により米国国外で発生した要約や売却によってこのような譲渡を行ったとみなされる.枠(5)が選択された場合、受託者は、そのような任意のチケット譲渡を登録する前に、発行者に合理的な要求の法的意見、証明、その他の情報を要求して、このような譲渡が1933年の“米国証券法”登録要件の免除または取引の免除を受けないことに基づいて行われることを確認することができる。

所有者選択購入の選択権

本契約の4.09または4.11節に従って本チケットまたはその一部を購入することを選択したい場合は、ボックスを選択してください。☐

部分購入の場合は、購入した部分 (額面は2，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍)を明記してください

付表A

グローバル手形元金金額明細書

このグローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットの資本または最終登録チケットとして交換されているか、または別のグローバルチケットまたは最終登録チケットの一部を当グローバルチケットの資本として交換されている：

添付ファイルB

制限されたグローバル紙幣転送規範Sグローバル紙幣譲渡証明書フォーマット⁵

(“契約”第二百六十六条第二項による移転)

アメリカ銀行信託会社、全米協会アメリカ銀行グローバル企業信託サービス
リビンストン通り60番地
ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55017
EP-MN-WS 3 C
注意：エージェントを転送する

返信：2029年満期の8.125%高級保証手形( )“付記“)

参考日は2023年10月18日の“契約”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)であり、その中で 中間別名NCL Corporation Ltd.はバミューダ免除会社であり，発行者(保証人)，米国銀行信託会社(National Association)を受託者，モルガン大通銀行を担保代理としている。ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

この手紙は$_合計元本 が制限されたグローバル手形の形で保有する実益権益の手形に関する(CUSIP番号：[●]⁶； ISIN番号：[●]⁷)は、DTCの名で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡人”)。譲渡者 は、Sグローバルチケット中の同等の実益権益 を監督するために、この実益権益を交換または譲渡することを要求している(CUSIP番号：[●]⁸；ISIN番号：[●]⁹).

⁵ チケットが最終的な書留チケットであれば，本譲渡証明書のフォーマットを適切に変更する必要がある.

⁶ 発行日ルール144 A CUSIP：62886 HBN 0

⁷ 発行日ルール144 A ISIN：US 62886 HBN 08

⁸ 発行日：S法規：U 63765 AC 2

⁹ 発行日：Sシグナリング：USU 63765 AC 28

この請求については，譲渡者 は，この譲渡が“付記”に規定されている譲渡制限に従って行われていることを証明する

(A)改正された“1933年米国証券法”(以下、“米国証券法”)に基づいて、S条例(以下、“S条例”と略す)による譲渡の証明：

(I)チケットの要約はアメリカ人に提出されたものではない

(Ii) (I)購入書を発行する際に、譲渡者が米国国外にいるか、または譲渡者とその名義で行動する者とが米国国外にあると信じる理由があるか、または(Ii)取引はS規則902条(B)項に記載された指定されたオフショア証券市場で行われ、取引者および譲渡者を代表して行動する誰もが、取引が米国のバイヤーと予め手配されていることを知らない

(Iii)譲渡先、その関連先、または譲渡先を表す誰も“S条例”903または904条(適用に準ずる)の要求に違反せず、米国で指向販売を行う；

(Iv)取引は、米国証券法の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではない

(V)譲渡人は、発行者、手形流通業者、発行者の共同経営会社または任意の前記流通業者(当該職に就いていることのみで共同会社となる任意の人員または取締役(Br)を除く)、または上記のいずれかを代表する者ではない。

(B)第144条による譲渡については，譲渡者証明手形は，米国証券法第144条により許可された取引で譲渡される。

あなた、発行者、保証人、および受託者 は、本手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な照会において、本手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。本証明書で用いられるターム は，Sルールで与えられる意味を持つ.

抄送：

注意：

添付ファイルC

ルールSグローバルチケットの制限されたグローバルチケットへの譲渡証明フォーマット{br

(“契約”第二百六十六条第二項(B)第三項による移転)

アメリカ銀行信託会社、全米協会アメリカ銀行グローバル企業信託サービス
リビンストン通り60番地
ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55017
EP-MN-WS 3 C
注意：エージェントを転送する

返信：2029年満期の8.125%高級保証手形( )“付記“)

参考日は2023年10月18日の“契約”(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)であり、その中で 中間別名NCL Corporation Ltd.はバミューダ免除会社であり，発行者(保証人)，米国銀行信託会社(National Association)を受託者，モルガン大通銀行を担保代理としている。ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

この手紙は$_に関連している[●]¹⁰； ISIN番号：[●]¹¹…の名で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡者”)制限されたグローバルチケットの同等の実益を交換するために譲渡手形を完了する(CUSIP番号：[●]¹²；ISIN 番号：[●]¹³).

この請求に関しては，譲渡者は，当該等の手形に記載されている譲渡制限に従って譲渡されていることを証明する

次のボックスを選択します

¹⁰ 発行日：S法規：U 63765 AC 2

¹¹ 発行日：Sシグナリング：USU 63765 AC 28

¹² 発行日ルール144 A CUSIP：62886 HBN 0

¹³ 発行日ルール144 A ISIN：US 62886 HBN 08

あなた、発行者、保証人、および受託者 は、本手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法律手続きまたは正式な照会において、本手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。

抄送：

注意：

付属品D

契約の形式を補充する

証文を補充し，日付は[●], 20[●](本“補充契約”)は，NCL Corporation Ltd.(“発行者”)， が本契約署名ページ上で新規保証人とされている他の当事者(それぞれ“新保証人”であり，“新保証人”と呼ぶ)と受託者である米国銀行信託会社(“受託者”)， と証券代理であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) から提供される.

W I TN E S E T H

これまで、発行者、受託者、その他の各当事者は、2023年10月18日の日付の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)に署名し、交付し、発行者が2029年に満了した8.125%の優先保証手形(“手形”)を規定し、初期元金総額は7.9億ドルであった

したがって， は，本契約の9.01節により，発行者と受託者が所有者の同意なしに本補充契約に署名·交付する権利があること，および

したがって，本補足契約を有効な拘束力のある合法的なプロトコルにするために必要なすべての行為，条件，プログラム， 要求はその条項 に従って正式に完了し履行されている.

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の善意と価値のある対価格(ここではその対価格を受け取ったことを確認する)から，双方が共同で契約を締結し，所有者が享受すべき平等と課税額の利益に同意することを以下のようにする

文章I 定義

第1.01節. 大文字の 用語それは.本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

第二条
制約が必要なプロトコル

第2.01節. 保証するために合意 それは.新規保証人は，本契約コピーと，本補充契約を締結するために査読が必要と考えられるすべての他の文書を受け取り，承認し，(I)加入して本契約の一方となることを確認し，その署名を以下のようにする，(Ii)本契約調印日から本契約の制約を受け，本契約の個々の署名者 が行うように，および(Iii)本契約に基づいて保証人に必要なすべての義務と責任を履行する.新しい保証人は手形保証の提供に同意します[高度な保証の上で]本契約に規定されている条項や条件を遵守することは、含まれているが、これらに限定されない‎‎文章第10条 [第十一条]その1つです

第2.02節。  と交付を実行するそれは.新しい保証人は、手形にその手形保証のいかなる書き込みもなくても、手形保証は十分な効力を維持することに同意した。

[第2.03節.  制約を保証する.ここで、この契約の付表IVを以下のように改訂する

[新規担保制限言語].]

第三条
その他

3.01節. 統治 法それは.本補充契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

第3.02節。 分割可能性. 本補足契約中のいずれかの条項が無効，不正または実行不可能であれば，残りの条項の有効性，正当性，実行可能性は，そのために何の影響や損害を受けない.

3.03節. 承認する. ここで明確に改訂された以外は，本契約は各方面で承認および確認されており，そのすべての条項，条件および規定は十分な効力を維持すべきである.どのような目的であっても，本補充義歯はその義歯の一部となるべきであり，それ以前またはそれ以降の各保有者はこの制約を受けている。受託者は，本補足契約の有効性や十分性については何も述べたり保証したりしない.権利規定に基づいて、受託者が享受する権利、保障および賠償は、本補充契約の署名および交付に関連する権利、保障および賠償を含む、受託者が本契約に関連する任意の 行為(またはしない)に適用される。

第3.04節。 同業. 双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を代表する。署名されたコピーはこの補充契約を証明するのに十分だ。ファクシミリまたは他の電子 フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)によって送信された手動署名画像は、本補足契約のコピーおよびそれらのそれぞれの署名ページを交付し、本補足契約の有効な署名および交付を構成すべきであり、任意の場合には、本補足契約の代わりに を使用することができる。疑問を生じないために、本補足契約または本補足契約または本補足契約に関連する任意の文書または本補足契約に関連する語“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされ、状況に応じて決定される。また，双方は本プロトコル項で予想される取引を電子的に行うことに同意した.

第3.05節。 タイトルの効果 それは.ここで挿入される見出しは参考に便利であるだけであり，本稿の一部 とみなされる予定ではなく，本稿の任意の条項や規定を修正または制限することはできない.

第3.06節 受託者 それは.受託者は，本補充契約の有効性や十分性にいかなる方式でも責任を負うか，本補充契約に掲載された朗読に責任を負うか，すべての朗読は発行者と新保証人が単独で行う.

第3.07節 収益 が確認された.新規保証人は、当社及び補完会社が予想する融資手配から直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、その手形担保及び当社補完会社による担保は、当該等の利益を考慮してなされている。

節3.08 後継者。 本補足契約では発行者と新規保証人のすべてのプロトコルはそれぞれの相続人に対して拘束力を持つが，本補充契約に別途規定されているものは除外する.受託者の本補足契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

[ページの残りはわざと空にしておく]

本補充契約が上記の初めての署名の日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。