ローンおよび担保契約の修正第3条

このローンおよび担保契約の第3改正（以下「改正」）は、2023年10月17日に、ニューヨーク州ニューヨーク州のパークアベニュー3階500番地にオフィスを構えるメリーランド州の企業であるSLR INVESTMENT CORP.（「SLR」）が、貸し手のリストにある担保代理人（後継者および譲受人とともに「担保代理人」）として（「担保代理人」）として（「担保代理人」）として、2023年10月17日に締結されました。本書のスケジュール1.1に記載されているもの、または貸付契約の当事者（それぞれを「貸主」、総称して「貸主」といいます）、およびARDELYX, INC.マサチューセッツ州ウォルサムのスイート210、フィフスアベニュー400番地にオフィスを構えるデラウェア州の企業（「借り手」）。

A. 担保代理人、借り手、貸し手は、2022年2月23日付けの特定のローンおよび担保契約（修正、補足、または随時変更されます）を締結しました。これには、2022年8月1日付けのローンおよび担保契約の特定の修正第1条、2023年2月9日付けのローンおよび担保契約の特定の修正第2条、およびこの修正を総称して「ローン」が含まれますが、これらに限定されません。契約」）、これに従い、貸し手は条件に従って特定のローンを借り手に提供し、その条件、そして

B. 借り手、担保代理人および必要な貸し手は、本書に定める条件に従い、本書に定める表明と保証に基づいて、本書に規定されているローン契約の特定の条項を改正することに合意しました。

合意

したがって、ここに記載されている約束、契約、合意、およびその他の有効かつ貴重な対価を考慮して、借り手、必要な貸し手、担保代理人は、以下のとおり合意します。

1. 定義。本修正条項で使用されているが定義されていない大文字の用語は、ローン契約で指定された意味を持つものとします。

2. ローン契約の修正。

1.1 セクション 13.1 (定義)。以下の用語とそれぞれの定義は、該当する場合、ローン契約のセクション1.4に次のようにすべて追加または修正され、改訂されます。

「償却日」とは、2024年4月1日を意味します。ただし、利息のみの延長マイルストーンを達成すると、償却日は自動的に2027年1月1日に延長されます。

「適用金利」とは、（a）（i）すべてのタームAローンとタームBローンの年率1パーセント（1.00％）、（ii）すべてのタームCおよびタームDローンの10分の4と7パーセント（4.70％）、および（b）（i）0.022％に（ii）CMEが公表する1か月のCMEタームSOFR基準金利のいずれか多い方に等しい年利率を意味します。CME Term SOFR管理者のWebサイト（またはCME Term SOFR管理者の後継ページまたは代替ページ、または担保が定めるCMEタームSOFR管理者の後継ページまたは代替ページ）上のSOFR管理者担保代理人による決定は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなるものとします。ただし、いつでも、貸し手が (x) 貸し手がそのような金利を決定または確認できないと判断した場合、または (y) 該当する規制当局が、CME Term (SOFR) で公表された利率を公表するという趣旨の公式声明を発表したことを担保代理人による決定とします。管理者はもはやローンの金利の決定には使用されません。その場合、適用金利は（i）市場慣習または（ii）関連政府機関による選択、承認、または推奨を十分に考慮して、担保エージェントと借り手の間で合意された代替ベンチマークレートとスプレッド。そのような代替ベンチマークレートとスプレッドは、必須貸し手がそのような修正の通知後5日以内に異議を唱えない限り、拘束力を持つものとします。

「利息のみの延長マイルストーン」とは、貸し手が借り手にタームBローンを融資することです。

「許可されたロイヤリティ口座」は、ロイヤリティの利息の支払いとその支払いの受領のみを目的として、借り手によって開設された預金口座です。

許可されたロイヤルティ取引を尊重し、借り手が書面で担保代理人に開示しました。

「前払いプレミアム」とは、強制的か任意的前払い、加速、その他の方法かを問わず、満期日より前に前払いの対象となるタームローンに関するものです（破産または破産事由が発生した場合に、貸し手に支払われる追加料金を含みますが、これらに限定されません）。

(i) 修正第3条の発効日以降に行われた前払いは、修正第3条発効日の1周年まで含め、前払いされた当該タームローンの元本の3パーセント（3.00％）。

(ii) 修正第3条発効日の1周年を過ぎてから修正第3条の発効日の2周年までの日付以降に行われた前払いについては、当該タームローンの元本の2パーセント（2.00％）を前払い。そして

(iii) 修正第3条の発効日の2周年を過ぎてから満期日より前に行われた前払いについては、当該タームローンの元本の1パーセント（1.00％）が前払いされます。

「タームBマイルストーン」とは、借り手が2023年11月30日以前に特定の高リン血症患者へのテナパノールの使用についてFDAの承認を受けたという満足のいく証拠を担保エージェントが受け取ったことです。

「タームCの抽選期間」は、タームBのマイルストーンと利息のみの延長マイルストーンの両方が達成された最初の日から始まり、2024年3月15日に終わる期間です。

「修正第3条の発効日」は2023年10月17日です。

1.2セクション2.2（a）（タームローン）。これにより、セクション2.2（a）は、第（ii）項全体を修正して言い直し、副条項（iii）と（iv）を次のように追加するように修正されます。

「(ii) 本契約の条件に従い、貸し手は、Bタームの抽選期間中に、借り手に元本総額2,250万ドル（22,500,000ドル）のタームローンを組み、本書のスケジュール1.1に定める各貸し手のタームBローン契約に従って一括前払いで支払うことに合意します（このようなタームローンは、ここに記載します）。以降、単に「タームBローン」と呼ばれ、総称して「タームBローン」と呼ばれます）。返済後、タームBローンは借り直すことはできません。

(iii) 本契約の条件に従い、貸し手は、Cタームの抽選期間中に、本書のスケジュール1.1に定められている各貸し手のタームCローン契約に従って、元本総額5,000万ドル（5,000,000ドル）のタームローンを借り手に1回前払いで支払うことに合意します（このようなタームローンは、以下、単独で「タームCローン」、総称して「タームCローン」と呼びます）。返済後、タームCローンは借り直すことはできません。

(iv) 本契約の条件に従い、借り手は、修正第3条の発効日から償却日の直前の日まで、貸し手の投資委員会が単独かつ自由な裁量で承認することを条件として、借り手に定期貸付を複数回要求することができ、貸し手は共同で提供しないものとします。百万ドル（50,000,000ドル）を一度に前払いし、もし行われた場合は、約束に従って支払われますそのようなタームローンの資金調達日の前に貸し手が提供するスケジュール（「タームDローンコミットメント」）（借り手は、貸し手がタームDローンのコミットメントを提供する前は、常にその金額が確約されていないことを認めます）（このようなタームローンは、以下、単に「タームDローン」と呼び、総称して「タームDローン」と呼びます。各タームAローン、タームBローン、タームCローン、以下、タームDローンを単に「タームローン」と呼び、タームAローン、タームBローン、タームCローン、タームDローンを以下総称します。「タームローン」のように）。返済後、タームDローンは借り直すことはできません。」

1.3 セクション 2.2（タームローン）。ローン契約のセクション2.2（b）は、次のように修正され、改訂されました。

「(b) 返済。借り手は、各タームローンの資金調達日の次の最初の（1番目）支払日に開始し、その後、償却日の直前の支払い日を含め、連続する各月の支払い日に継続して、毎月の利息の支払いを行うものとします。借り手は、各タームローンの資金調達日に、当該タームローンの資金調達日からその資金調達日以降の最初の支払い日までの期間に支払われるべき最初の月利息の一部を支払うことに同意します。償却日から開始し、その後は毎月の支払日に引き続き、借り手は、(i) セクション2.3 (a) + (ii) で決定されたタームローンに適用される実効金利に基づいて、担保代理人が計算した比例配分株式に従って、各貸し手に毎月の利息を支払うものとします（明らかな誤りがない限り、この計算は正しいとみなされます）。それぞれの比例配分に基づく比例配分に従って、各貸し手に元本を支払う担保エージェントによって計算された株式（明らかな誤りがない限り、計算は正しいとみなされます）、（A）当該貸し手の未払いのタームローンのそれぞれの元本、（B）償却日が2024年4月1日の場合は36か月、（II）償却日が2027年1月1日の場合は3回、等しい返済スケジュールに基づいて計算されます（明らかな誤りがない限り、この計算は正しいとみなされます）ヶ月。各タームローンに関する未払いの元本、未払利息、未払利息はすべて、満期日に全額支払われます。タームローンは、セクション2.2（c）と2.2（d）に従ってのみ前払いできます。」

1.4 セクション 2.3 (a) (金利)。ローン契約のセクション2.3（a）は、次のように修正され、改訂されました。

「(a) 金利。タームAローンおよびタームBローンに関するセクション2.3（b）、（i）に従い、当該タームローンの未払い元本は、随時有効な適用金利に7.95％を加えたものに等しい変動年率で利息が発生するものとし、その総金利は、当該タームAローンの資金調達日の3営業日前に「適用金利」の定義に従って担保エージェントによって決定されるものとします。またはタームBローン（該当する場合）、それぞれの前の月の最初の営業日の日付にその後に発生する支払日。その利息は、セクション2.2（b）と2.3（e）に従って毎月延滞して支払われるものとし、（ii）タームCローンとタームDローンに関しては、当該タームローンの未払いの元本には、随時有効な適用金利に4.25％を加えたものに等しい変動年率で利息が発生するものとし、その合計金利は担保代理人によって決定されるものとします。当該タームCローンの資金調達日の3営業日前の「適用レート」の定義に従います。またはタームDローン（該当する場合）で、それ以降の各支払日の前月の第1営業日の日付に、その利息はセクション2.2（b）および2.3（e）に従って毎月延滞して支払われるものとします。セクション2.2（b）に規定されている場合を除き、当該利息は、当該タームローンの資金調達日を含めて開始される各タームローンに発生し、当該タームローンの全額が支払われる（または本契約に基づいて支払いが行われる）日を含め、当該タームローンの未払い元本に対して発生するものとします。」

1.5セクション 6.6 (営業口座)。ローン契約のセクション6.6（a）と（b）は、次のように修正され、改訂されます。

「(a) 担保口座に関して担保代理人に有利な管理契約を締結することに合意した預金機関との借り手と保証人の担保口座を維持します。前の文の規定は、(i) その定義の (j) 項に基づく許可先取特権の現金担保のみに使用される預金口座、(ii) 借り手または保証人の従業員への給与、給与税、その他の従業員の賃金および福利厚生の支払いには、適用されないものとします。総額は、次の2つに支払われるべきであると合理的に予想される金額を超えないようにしてください（2）開示スケジュールで借り手によって担保代理人に特定された後続の支払い期間、（iii）以下の預金口座ウエスタンアライアンス銀行（ただし、ウエスタンアライアンス銀行の口座には、発効日から3営業日後の合計残高が10万ドル（100,000ドル）を超えず、セクション6.12（b）または（iv）許可されたロイヤルティ口座の要求に従って口座が閉鎖された場合に限ります。

(b) 借り手は、借り手または保証人が担保口座を開設する10日前に、担保代理人に書面で通知するものとします。さらに、各担保について

借り手または保証人がいつでも保有する口座、借り手または保証人は、当該担保口座を保有する該当する銀行または金融機関に、当該担保口座に関する管理契約またはその他の適切な証書を締結し、引き渡すようにさせるものとします。担保口座の開設に先立ち、本契約に基づく条件に従って、当該担保口座（有担保当事者の評価可能な利益のために保管）の担保代理人の先取特権を完了させるものとします。担保口座。前の文の規定は、(i) その定義の (j) 項に基づく許可先取特権の現金担保のみに使用される預金口座、(ii) 借り手または保証人の従業員への給与、給与税、その他の従業員の賃金および福利厚生の支払いには、適用されないものとします。総額は、次の2つに支払われるべきであると合理的に予想される金額を超えないようにしてください（2）引き継ぐ支払い期間、および借り手が開示スケジュールでそのように担保エージェントに明記したもの、または担保エージェントへの書面で特定されたもの担保エージェント、（iii）ウエスタンアライアンス銀行の預金口座（ただし、ウエスタンアライアンス銀行の口座の発効日から3営業日後の総残高が10万ドル（100,000ドル）を超えず、そのような口座は、セクション6.12（b）または（iv）許可されているロイヤルティ口座の要求に従って閉鎖されます。」

1.6スケジュール 1.1（貸し手とコミットメント）。ローン契約のスケジュール1.1は、別紙Aとして添付された別紙1.1とともに、全体が修正され、改訂されます。

1.7別紙A（担保の説明）。ローン契約の別紙Aは、（i）その最後の段落の（e）項を（f）項に変更し、（ii）その条項（d）の直後に（e）という新しい条項を挿入して、次のように修正されます。

「(e) 許可されている任意のロイヤルティアカウント（そこに入金されている金額を含む）」

3. 修正の制限。

1.1上記のセクション2に記載されている修正は、ここに記載されている目的に対して有効であり、（a）ローン書類の他の条件の修正、放棄、または変更への同意、または（b）貸し手または借り手が現在または将来有している、または将来有する可能性のある権利、救済、または義務を害するものとはみなされないものとします。本書で修正された貸付書類と一緒に。

1.2この改正は、ローン書類に関連して、またローン書類の一部として解釈されるものとし、ローン書類に記載されているすべての条件、表明、保証、契約、契約は、これにより批准および確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。

4. 表明と保証。担保代理人および必要な貸し手に本修正条項を締結させるために、借り手はここに担保代理人および必要な貸し手に以下のように表明し、保証します。

1.1この改正が施行された直後は、（a）貸付書類に含まれる表明および保証は、本契約の日付時点ですべての重要な点で真実、正確、完全であり（そのような表明および保証が以前の日付に関連する場合を除く。その場合は、その日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確です）、（b）債務不履行事由が発生しておらず、継続中であること。

1.2借り手は、本改正を履行および履行し、本改正により改正されたローン契約に基づく義務を履行する権限と正当な権限を有します。

1.3発効日に担保代理人に引き渡され、借り手によって、または借り手に代わって担保エージェントに引き渡された借り手の組織文書は、真実、正確、完全であり、修正、補足、修正されておらず、引き続き完全に効力を有します。

1.4借り手による本改正の履行と履行、および本改正により改正された貸付契約に基づく借り手による義務の履行は、(i) 借り手を拘束する、または借り手に影響を与える重要な法律または規制、(ii) 借り手を拘束する者との重大な契約上の制約、(iii) 裁判所、その他の政府または公的機関または当局の該当する命令、判決、または法令に違反しません。、借り手を拘束するまたはその細分化、または（iv）借り手の組織文書。

1.5借り手による本改正の履行と履行、および本改正により改正された貸付契約に基づく借り手による義務の履行には、命令や同意は必要ありません。

借り手を拘束する、政府や公共の機関や当局、あるいはその細分化の承認、ライセンス、承認、許可、検証、出願、記録、登録、免除。ただし、すでに取得または実施されている場合を除きます。

1.6この改正は、借り手によって正式に履行および履行されたものであり、借り手の拘束力のある義務であり、その条件に従って借り手に対して執行可能です。ただし、そのような執行可能性は、破産、破産、再編、清算、モラトリアム、またはその他の一般的に適用される類似の法律、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える衡平原則によって制限される場合があります。

5. ローン書類。借り手、貸し手、担保代理人は、この修正条項はローン文書であることに同意します。本書に明示的に定められている場合を除き、ローン契約およびその他のローン文書は、変更や修正なしに引き続き完全に効力を有するものとします。この修正条項と貸付書類は、この件に関する完全な合意を表しており、以前の交渉や合意に優先します。

6. 借り手による解除。

1.1 優良かつ貴重な対価として、借り手は、あらゆる種類の請求、債務、責任、要求、義務、約束、行為、訴訟の原因、あらゆる種類、行為、訴因から、担保代理人および各貸し手ならびにそれぞれの現在または以前の従業員、役員、取締役、代理人、弁護士、およびそれらのそれぞれを永久に救済、解放、解雇します既知か未知か、疑われるか疑われないか、絶対的か偶発的かを問わず、あるいはそのいずれかに起因する性格本改正の発効日から起きた事実、状況、問題、論争、請求に関連する、または関連する方法。ただし、かかる請求は、ローン文書、本書のリサイタル、前述または起源、交渉、に関連して締結された文書、合意、または文書から発生するか、何らかの形で関連する場合に限ります。前述のいずれかの管理、サービス、および/または実施（総称して「リリース済み」）クレーム」)。

1.2 本リリースを入力することにより、借り手は、絶対的に確実な事実や表明はなく、今後、自分が現在知っている、または真実であると信じている事実に加えて、または異なる事実を発見する可能性があることを認識しています。ただし、借り手は、公開された請求に関連して、既知または未知、疑わしい、または予想されないすべての問題、紛争、相違を完全に、最終的かつ永久に解決し、公開することをここに認識しています。したがって、借り手は Werは、これを調査する際に頼りにしていた事実を後で発見するはずです公開が真実ではなかった、または事実についての理解が誤っていた場合、借り手は、事実または法律の誤りの主張、またはその他の状況にかかわらず、その理由によりこのリリースを取り消す権利はありません。借り手は、本リリースの根底にある事実、または当該当事者の権利または主張されている権利に関して、担保代理人または貸し手によるいかなる表明または声明にも依拠しておらず、またそれらにも依拠していないことを認めます。

1.3このリリースは、このリリースに違反して起訴、起訴、または試みられる可能性のある訴訟、またはその他の手続きに対する完全かつ完全な抗弁として、および/または異議申立または反訴として訴えられる場合があります。借り手は、ここに含まれるリリースが担保代理人および貸し手にとってこの修正条項を締結するための重要な誘因となること、そして担保代理人と貸し手は、そのような公開があらゆる場合において有効かつ法的強制力があるという担保エージェントと貸し手の期待のためであったことを認めます。

7. 再確認。借り手は、担保代理人への担保権（ローン契約で定義されているとおり）の担保権の付与をここに確認し、当該担保権が、本修正によって改正されたローン契約に基づくすべての義務、さらに修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される場合があり、ローン契約で担保されていると特定されたその他の義務を担保するものであることを確認し、同意します。。

8. 有効性。この改正は、(i) 本契約の各当事者による本修正の適正な執行と引き渡し、(ii) 担保代理人に以前に提供した形式と実質的に同じ形式での借り手証明書の適正な執行と引き渡し、(iii) 本日付のフィーレター修正第2条および出口手数料契約第1改正の期日をもって発効するものとします。の各当事者による、および（iv）借り手による（a）更新された完全性証明書の担保代理人への引き渡し、（b）a本書の日付時点で日付が記入された弁護士の正式に締結された法的意見、および（c）担保代理人としてのその他の文書、合意、サイドレター、証明書、および/またはスケジュールは、本修正の目的を実現するために合理的に要求することができます。

9. 契約。借り手は、本書の日付から10営業日以内（または担保代理人が独自の裁量で合意できる後日）に担保代理人に引き渡すことをここに誓約し、同意します。

事業の遂行または財産の所有権のために事業を行う資格と認可を受けている各法域の借り手の常設証明書。ただし、借り手がそのような良好な状態にある証明書を提出しなかったことが重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。ただし、借り手がそのような良好な状態にある証明書を提出しなかったことが、該当する国務長官（またはその他の同等の資格）の遅延のみに起因する場合代理店）事務所、そのような期限は自動的に延長されますこのような有効期間のある証明書については、さらに10営業日かかります。

10. 対応する。この修正条項はいくつでも適用でき、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。この修正条項の署名された対応物を電子送信（「.pdf」など）で送付することは、手作業で署名された対応物の署名として有効であるものとします。

11. 電子処刑。本修正条項および本修正条項で検討される取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄、同意を含むがこれらに限定されない）に関連する「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名、譲渡条件の電子的照合、担保代理人によって承認された電子プラットフォーム上での契約形成が含まれるものとみなされます。、または電子形式での記録の保存。それぞれの記録は同じ法的効力、有効性を有するものとします。または、場合によっては、連邦国際商取引法および国内商取引法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法に規定されている範囲で、手動で署名された署名または紙ベースの記録管理システムの使用としての強制力。

12. 準拠法。この改正と本契約に基づく当事者の権利と義務は、あらゆる点において、担保の場所にかかわらず、建設、有効性、および履行に関するすべての事項を含め、ニューヨーク州の国内法（当該州の法律以外の法律の適用につながる抵触法の原則は除く）に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。ただし、法律がの有効性、完全性、または効果に関しては、ニューヨーク以外の管轄区域が適用されるものとします先取特権の完全性、または担保の先取特権の執行に影響を及ぼす手続き上の事項に関しては、そのような他の管轄区域のそのような法律がその範囲で引き続き適用されるものとします。

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その証として、本契約の当事者は、ローンおよび担保契約の第3改正を、上記に最初に定められた日付の時点で締結させました。

別紙A

スケジュール1.1

貸し手とコミットメント

タームBローン

タームCローン

総コミットメント

タームDローン（未確定）*

*タームDローンの資金調達は、貸し手の投資委員会が独自の自由裁量で承認する必要があります。誤解を避けるため、ここに示されている「タームDローン」は未確定の金額です。