ardx-20231017

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):2023年10月17日

アーデリックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-36485	26-1303944
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

400 フィフスアベニュー, スイート 210, ウォルサム, MAマサチューセッツ州02451

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (510) 745-1700

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面0.0001ドル

ARX

ナスダック・グローバル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2023年10月17日、Ardelyx, Inc.（以下「当社」）は、借り手であるSLR Investment Corp.（「SLR」）、担保代理人として、またその当事者である当社間で、貸付および担保契約の第3改正（「第3改正」）を締結しました。これにより、2022年2月23日付けの当社の融資および担保契約が改正されます。

憲法修正第3条は、とりわけ、（1）既存の2,250万ドルのシニア担保付タームローン契約（「タームBローン」）を事前に引き出すことを条件として、2024年3月15日までにさらに5,000万ドルのコミット済みシニア担保付タームローン（「タームCローン」）を引き出すオプションを会社に提供します。（2）会社に、コミットされていないシニアをさらに5,000万ドル引き出すオプションを提供します。SLRの投資委員会の承認を条件として、2026年12月31日までに担保付タームローン（「タームDローン」）、および（3）利息のみの期間を延長します既存の2つのトランシェ、第3トランシェと第4トランシェは、当社がタームBローンを引き出すことを決定した時点で発効します。

タームAローンとタームBローンの金利は、7.95％に、0.022％に等しいSOFR金利に1か月のSOFR基準金利を加えたものです。ただし、SOFRの下限は1.00％です。タームCローンとタームDローンの金利は、4.25％に、0.022％に等しいSOFR金利に1か月のSOFR基準金利を加えたものです。ただし、SOFRの下限は4.70％です。タームAローン、タームBローン、タームCローン、タームDローンを以下、総称して「タームローン」と呼びます）。タームローンの満期日は2027年3月1日（「満期日」）です。

当社は、（1）タームCローンの資金調達日のうち早い日に25万ドル（25万ドル）を支払う義務があります。（2）2024年3月15日、および（3）2024年3月15日またはそれ以前のタームBローンの前払い、借り換え、代替または交換。さらに、会社が要求し、SLRが承認した場合、会社はタームDローンの当初の元本総額の0.50％を支払う義務があります。これは、（1）タームDローンの資金提供、（2）会社がタームDローンのコミットメントを要求し、SLRが提供した場合、（3）会社が要求した場合、（3）会社が要求した場合 SLRは、その日付またはそれ以前に、タームDローンの約束、前払い、借り換え、代替または交換を直ちに提供します。償却日の前。また、当社は、（1）満期日、（2）タームローンの加速、および（3）タームローンの前払い、借り換え、代替、または交換のうち最も早い時期に資金提供されたタームローンの元本総額の4.95％に相当する手数料を支払う義務があります。

当社は、2024年10月17日より前に前払いの場合は（1）タームローンの元本額の1）3％、（2）2024年10月17日以降から2025年10月17日までに前払いの場合はタームローンの元本の2％、または（3）2024年10月17日以降に前払いの場合はタームローンの元本の1％の前払いプレミアムを条件として、未払いのタームローンを自発的に前払いすることができます。25歳と満期日以前。

前述の修正第3条の説明は完全ではなく、第3条の全文によって完全に限定されます

改正案。その写しは別紙10.1としてここに提出され、参照によりここに組み込まれています。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照用にここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


示すいいえ。						説明
10.1						担保代理人であるSLR Investment Corp.、およびその貸し手による、2023年10月17日付けのローンおよび担保契約の第3改正。
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2023年10月18日	アーデリックス株式会社

	作成者:	/s/ ジャスティン・レンツ
		ジャスティン・レンツ
		最高財務・運営責任者