2023年10月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333- 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

グリーン平原会社です

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

アイオワ州		2860		84-1652107
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

アクサ本路1811号

ネブラスカ州オマハ，68106

(402) 884-8700

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

トッド·A·ベッカー社長CEO

アクサ本路1811号

ネブラスカ州オマハ，68106

(402) 884-8700

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ライアン·J·マイルソン トーマス·G·ブランテ レザム·ウォーターキンス法律事務所 メインストリート811、スイートルーム3700 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (713) 546-7400		トゥール·R·フロリー ヒラリー·H·ホムス Gibson Dunn&Crutcher LLP メインストリート811号、3000号スイートルーム テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (346) 718-6600

一般に証券を売却しようとする約開始日：本登録声明が発効した後、添付の同意書/募集説明書に記載された合併が完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く である

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、一般説明Gに該当する場合は、次の枠を選択してください。 ☐

本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された他の証券を登録するために提出された であれば、以下の枠を選択し、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

この表が証券法462(D)条に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札 見積) ☐

取引法ルール14 d-1(D) (越境第三者入札見積) ☐

登録者は，本登録声明の発効日を修正して，その発効日を登録者に延期して別の修正案を提出し，本登録声明がその後，1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする

本稿では，情報が不完全であり，変更される可能性がある.Green Plains Inc. は、米国証券取引委員会に提出された登録声明(本文書はこの声明の一部である)の発効を宣言するまで、本明細書で提供される証券を販売してはならない。本文書は、販売要約または 要約購入要約を構成すべきではなく、このような要約、募集または販売が許可されていない任意の司法管轄区でこれらの証券を販売してはならない

初歩的な改訂は完成しなければならず、日付は2023年10月16日です

2023年9月16日、アイオワ州のGreen Plains Inc.，GPREの完全子会社GPLP Holdings Inc.，デラウェア州の有限責任会社及びGPREの完全子会社GPLP Merge Sub LLC，デラウェア州の有限責任会社及びGPPの完全子会社Green Plains Partners LP及びGPPの一般パートナーGreen Plains Holdings LLCは合意及び合併計画(合併合意)を締結し、これにより、連結子会社はGPPと合併し、GPPに組み込まれる。GPPはGPREの間接完全子会社として存続(合併)，

合併協定の条項によれば、合併発効時(発効時間)、GPP有限パートナー資本を表す各発行済み普通株式(各、GPP公共単位)は、(I)0.405株普通株式、1株当たり額面0.001ドル、(I)0.405株普通株、1株当たり額面0.001ドルに変換される。(2)現金額は(A)2ドルに(B)(X)$0.455を90で割った積を加え，(Y)日数を乗じたが含まれていない.カレンダー四半期の最終日には、一般パートナーは、GPP Common Units所有者に、GPP Common Unitsあたり0.455ドル以上の四半期現金割り当てを割り当てることを発表しているが、GPP Common Units 単位の記録日は、合併終了日までであるが、合併終了日を含まない。この日は、12ヶ月30日と1日未満の実際の日数を含む360日の1年をベースに計算され、利息(？現金対価格、株式対価格、合併対価格？)を含めて最も近い整数に四捨五入する。また，発効時には，組合企業長期インセンティブ計画(合併プロトコルの定義による)に基づいて発行されるGPP共通単位に関する未決定報酬ごとに を完全帰属に変更し，その影響を受けたGPP共通単位ごとに合併対価格を受け取る権利(分配に関する任意の計算されていないが支払われていない金額 と同等の権利を加える)に自動的にキャンセルされ変換される.GPP有限パートナー権益を代表する報酬分配権は、2015年7月1日現在の第1回改訂 と再署名されたGPP有限パートナー契約(改訂後のパートナーシップ協定)に基づいて、発効直前に自動的にキャンセルされるほか、そうでなければ、発効時間前にGPRE、一般パートナー及びそれらのそれぞれの関連会社が所有するGPP有限パートナー権益は、まだ生存エンティティの有限パートナー権益として償還されない。GPPにおける経済一般パートナーの経済一般パートナー権益は、発効直後に通常パートナーとして存続実体の権益が継続し、一般パートナーは存続実体の唯一の一般パートナーとして存続する。統合ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず，逆にGPP 非関連単位保有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式が集約され，生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される

2023年9月15日、GPRE(GPRE取締役会)取締役会は一致投票を経て、(I)合併協定及び進行予定の取引を決定し、合併及びGPRE普通株の合併及び発行を合併代償の一部(GPRE株発行)がGPRE及びその株主の最適な利益に符合し、及び(Ii)合併協定の署名及び交付を許可し、2023年9月16日にGPP、GPRE及びあるGPP普通株式保有者(この等の所有者及びGPRE、総称してGPREと呼ぶ)が署名及び交付するいくつかの支持協定を含む。取引文書に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者(支援合意及び合併協定と共に、取引文書)及び合併及びGPRE株式発行を含む進行予定の取引の完了を支援する

2023年9月16日、通常パートナー(GP取締役会)取締役会(GP取締役会)の衝突委員会(衝突委員会)は、一致投票により、(I)合併合意およびそれによって予想される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)合併を含む取引文書およびそれによって予想される取引を承認する。取引文書に記載されている条項及び条件(前述構成組合合意によって定義された特別承認)及び(Iii)提案GP取締役会は、当該等の取引文書及び署名、交付及び履行当該等の取引文書及び行う予定の取引を含む合併を承認する

2023年9月16日、衝突委員会の提案を受けた後、GP取締役会(衝突委員会の提案に部分的に基づいて行動する)は、一致投票によって、(I)合併合意およびその予想される取引(合併を含む)がGPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)合併を含む取引文書およびその予想される取引を承認すること、(Iii)合併を含む取引文書の実行および交付を許可すること、およびそれによって予想される取引を許可すること、取引書類に記載されている条項及び条件及び(Iv)により、組合合意第14.3節により合併合意及び合併をGPP有限責任パートナー(GPP Limited Partners)の議決承認に提出し、GPP Limited Partnersが組合合意第13.11節に基づいて書面で行動することを許可する

組合合意によると、GPP承認合併協定および合併は、GPPがまだ完成していない共通単位の大多数の所有者の賛成票または書面同意(必要な有限パートナー書面同意)を得る必要がある。支援プロトコルによれば，各支援側は撤回不能かつ無条件に書面同意を提出することに同意し，その支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位をカバーし，合併を含む合併協定とその予定されている取引を承認し，登録声明が発効した後，実際に実行可能な場合には，合併協定が行う予定の取引(書面同意)に必要な任意の他の事項(書面同意合意)をできるだけ早く完了させる。2023年9月16日現在、各方面共通実益は11，661，429個のGPP共通単位を有し、未完成のGPP共通単位の約50.1%を占めている。 したがって、合併を含むGPP Limited Partnersを代表して合併協定とその提案された取引を承認するのに十分な書面同意を提出する

GP取締役会は，2023年をGPP Limitedが合併に関する書面同意に関するパートナーの記録日(GPP記録日)に署名·交付する権利があることを決定した.GPP記録日まで取引終了時に完了していないGPP汎用単位の記録保持者であれば、日付を記入し、明記して添付のbr}同意書に署名し、すぐにGPPに戻すことができます。GPP有限パートナーの書面意見書を参照してください

添付の同意書 募集声明/募集説明書は、提案合併および関連事項に関する詳細を提供します。GPREとGPPはあなたが文書全体をよく読むことを奨励します。特に、22ページからのリスク要因を参照して、合併に関連するリスク、合併の税務結果と合併で受け取った広東普通株の所有権、合併完了後の広普普恵普通株と広普S業務への投資 を理解してください

GPRE普通株はナスダックで取引され、取引コードはGPREであり、GPP普通株はナスダックに上場し、取引コードはGPPである

真心をこめて
トッド·A·ベッカー 総裁とCEO グリーン平原会社です。		ミシェル·メイプス 首席法律と行政官、会社Green Plains Partners LP秘書

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、付随する同意を求めて声明/募集説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

同封の同意書/募集説明書に日付を明記し、2023年前後に初めてGPP Limited Partnersに郵送した

アクサ本路1811号

ネブラスカ州オマハ，68106

書面の同意を求める通知

Green Plains Partners LPの有限パートナーへ：

2023年9月16日、アイオワ州のGreen Plains Inc.，デラウェア州のGPLP Holdings Inc.，GPREの完全子会社GPLP Holdings Inc.，デラウェア州の有限責任会社とGPREの完全子会社GPLP Merge Sub LLC，デラウェア州の有限会社Green Plains Partners LPとGPPの一般パートナーGreen Plains Holdings LLCは、GPPとGPPに合併する契約および合併計画(合併協定)を締結した。GPPはGPREの間接完全子会社として存続(合併)している

一般パートナー取締役会(通常パートナー取締役会)の衝突委員会(衝突委員会)は、一致投票を誠実に通過し、(I)合併を含む合併協定及び提案された取引を決定し、GPPの最適な利益に適合し、GPP(同等単位、GPP共通単位)におけるGPRE以外の有限パートナー利益を代表する共通単位所有者、一般パートナー及びそのそれぞれの付属会社、当該等の実体を含む上級管理者及び取締役及びその付属会社(当該等保持者、GPP非付属単位所有者)、(Ii)承認合併協定、及び特定の支援合意、並びにいくつかの支援協定、2023年9月16日現在、GPP、GPREおよびGPP共通単位のいくつかの所有者(この等所有者およびGPREを総称してGPREと呼ぶ)(サポート契約および合併協定と共に取引文書と共に)、取引文書に規定された条項および条件による合併を含む予想される取引(7月1日現在のGPP第1回改正および回復を構成する有限パートナーシップ協定で定義された特別承認協定)を構成する。2015年)及び(Iii)は普通科医師取締役会が取引文書及び調印、交付及び取引文書及び進行予定の取引を承認し、合併を含むことを提案した

GP取締役会は、衝突委員会の提案を受けた後(衝突委員会の提案に部分的に基づいて行動する)一致している：(I)合併を含む合併プロトコルとその予想される取引は、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、(Ii)合併を含む取引文書とその予想される取引を承認すること、(Iii)取引文書の実行および交付を許可し、それによって予想される取引を完了し、合併を含む、取引書類に記載されている条項及び条件に基づいて、(Iv)は、2015年7月1日の最初の改訂及び再署名されたGPP有限パートナー協定(改訂された)第14.3節の承認に基づいて、GPP有限パートナー(GPP有限パートナー)に合併協定及び合併を提出することを指示し、GPP Limitedパートナーが同意書で行動することを契約第13.11節に基づいて許可する

2015年7月1日付の“GPP有限責任組合第1回改正·再署名協定”と、2019年5月7日に採択された“第1回改正と再署名されたGPP有限責任組合協定第1修正案”によると、GPPは合併協定と合併を承認するためには、GPPがまだ完成していない大多数の共同事業者の賛成票または書面同意を得る必要がある。現在GP取締役会を代表して、添付の同意募集声明/募集説明書をあなたに提出し、 GPPの有限パートナー(GPP Limited Partners)が署名し、添付された同意募集声明/募集説明書が提供した書面同意書に戻り、合併を含む合併協定と進行予定の取引を承認することを要求する

GPP Sが統合プロトコルを締結することについては，GPP，GPREおよびGPP共通単位のいくつかの所持者が支援プロトコルを締結しており，これにより，各支援側は，その支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位，合併プロトコルの承認およびそれによる取引(合併を含む)，および合併プロトコルを完了するために必要な取引所に必要な他の事項をカバーする書面同意を取り消すことができなくなっている.2023年9月16日現在，支援各グループ実益は11，661，429個のGPP共通単位を持ち，未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代表される合併を含む合併協定とその予期される取引を承認するのに十分である

添付された同意書声明/募集説明書は、合併協定、支援合意、合併及び合併に関する行動を紹介し、関係者の他の情報を提供した。この情報によく注意してください。合併プロトコルおよびサポートプロトコルのコピーは、それぞれ添付の同意書/募集説明書に添付された添付ファイルAおよび添付ファイルBとして添付される

GP取締役会は，2023年をGPP Limitedが合併に関する書面同意に関するパートナーの記録日(GPP記録日)に署名·交付する権利があることを決定した.GPP記録日まで取引終了時に完了していないGPP汎用単位の記録所有者である場合は、日付を記入し、明記し、添付の同意募集声明/募集説明書から提供される書面同意書に署名し、添付された同意募集声明/募集説明書に記載されているいずれかの方法でGPPに迅速に返却してください

緑原ホールディングス取締役会の命令によると

真心をこめて

ミシェル·メイプス

首席法律と行政官、企業秘書

緑原ホールディングス有限責任会社

これについて同意書声明·目論見書の重要な説明を求める

本意見募集同意書/募集説明書は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の一部であり、広東P&Gが1933年に証券法(改正された証券法)第5節(証券法)に基づいて合併協定と共に発行する広東P&G普通株に関する目論見書を構成している。本文書は，改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第14(A)節に基づいてGPPが行った同意募集声明を構成している。本募集同意書/募集説明書は、交換または売却要約を構成しないか、交換または購入要約を求めるか、または のいずれかの司法管轄区で、当該管轄区でそのような任意の要約または勧誘を不法に提出した者に依頼書を求める

米国証券取引委員会規則(Br)および規則が許可されている場合、本同意招待書/募集説明書は、本同意書/募集説明書に含まれていないか、または本同意書/募集説明書に含まれていないか、または本同意書/募集説明書と共に交付されているGPREおよびGPPおよびそのそれぞれの子会社に関する重要な業務および財務情報に組み込まれている。これらの情報は米国証券取引委員会サイトで無料で入手できます。サイトはwww.sec.govです。GPRSのウェブサイト(www.gpreinc.com)とGPPのSのウェブサイト(www.greenprovenspartners.com)からいくつかのファイルを取得することもできます。GPREとGPPサイト上の情報は，本募集同意書/募集説明書の一部を構成していない.？どこを見てもっと多くの情報 を見つけることができますか

GPREおよびGPPに公開アーカイブファイルのコピーを無料で請求することもできますが、書面で請求するか、電話で以下の住所と電話に請求する方法です

グリーン平原会社です

緑原ホールディングス有限責任会社

アクサ本路1811号

ネブラスカ州オマハ，68106

電話：(402)884-8700

このようなファイルのいずれかを要求する場合、GPREまたはGPPは、あなたの要求を受けた後、ファーストクラスメールまたは他の同等の迅速な方法で郵送されます。グローバル保護計画が書面で同意手続きが終了する前にこれらの文書をタイムリーに渡すためには、2023年までに情報提供を要請しなければなりません

ご提供されるファイルのコピーには、これらの展示品が引用によって文書または本募集同意書/募集説明書に明示的に含まれていない限り、展示品は含まれていませんことに注意してください

以下の見出しが？要約条項表？と 対話？の部分には，本同意募集声明/募集説明書における精選情報が強調されているが，重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない合併協定および合併をよりよく理解し、合併の法律条項をより完全に記述するためには、リスク要因および合併協定と題する部分、添付ファイルAとして追加されたbr}コピー、および同意募集書/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、本同意書/募集説明書の全文をよく読むべきである。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

閣下はただこの同意書/目論見書に掲載されているか、あるいは引用方式でこの同意書/募集説明書内の資料に組み込むべきである。本同意募集声明/入札説明書に含まれる、または参照によって本同意募集声明/入札説明書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。同意書募集書/募集説明書に含まれる情報、または引用によって本同意書募集書/募集説明書に組み込まれた情報は、任意の日付において正確であると仮定してはならず、本同意書募集書/募集説明書については、同意書募集書/募集説明書の表紙上の日付を除いて、 宣言/募集説明書に含まれる情報およびそのような参照文書の対応する日を除く。本同意は、GPPに郵送された有限責任パートナー、またはGPREが普通株式(1株当たり0.001ドル)を合併に関連する部分的な代償として発行することに同意し、いかなる逆の影響も与えない

i

語彙表

本意見募集同意書/募集説明書で使用されているものは、別の説明書または文意に別の指摘がある以外に、以下のことを指す

“基本合併注意事項(I)GPRE普通株0.405株および(Ii)GPP普通株1株当たり2ドルの現金を含む

“現金で値段を合わせる現金額は、(1)2ドルに(2)の積(A)0.455ドルを90で割ったものに等しく、(B)一般パートナーは、期限を含まないが締め切りを含まないカレンダー四半期の最終日に四半期ごとに現金を割り当てることを発表した。360日1年で計算され、12個の30日 ヶ月および任意のカレンダー月以外の任意の期間の実際の日数が含まれ、最も近い整数分に四捨五入される

“終業する統合を完成させるためです

“締め切り実際に閉鎖が発生した日のことです

“紛争委員会世界医療保険委員会の紛争委員会に提出されました

“コード？改正された1986年の国税法に適用される

“DGCLデラウェア州の一般会社法に適用されています

“アメリカ司法省アメリカ司法省へのものです

“DRULPA？改正されたデラウェア州統一有限パートナー法に適用される

“有効時間？デラウェア州州務卿に合併証明書を提出するまでの時間、またはGPPおよびGPREで書面で合意され、合併証明書で指定された遅い日付または時間

“Evercore？Evercore Group L.L.C.に

““取引所法案”1934年に改正された証券取引法に適用される

“為替レートGPP普通株式単位当たり0.405株GPRE普通株式；

“連邦貿易委員会アメリカ連邦貿易委員会へのものです

“普通パートナーグリーン平原ホールディングス有限公司はデラウェア州の有限責任会社であり、GPPの一般パートナーでもある

“一般パートナー権益？普通のパートナーが持つGPPの2.0%の経済一般パートナーの権益

“全科医取締役会普通のパートナーの取締役会のメンバーで

“GPPデラウェア州の有限会社Green Plains Partners LPへの

“GPP汎用単位？GPPにおける有限パートナーの利益を代表する共通単位に適用する

II

“GPP有限パートナーGPPに適用される有限パートナー

“GPP公共機関GPRE、一般パートナーおよびそのそれぞれの関連会社が所有する任意のGPP共通単位を除いて、有効時間 の直前に発行され、返済されていない各GPP共通単位；

“GPPレコード 日付2023年まで

“GPP非関連単位保持者？GPRE以外のGPP Common単位に適用される所有者、一般パートナーおよびそれぞれの関連会社；

“GPP単位保持者？GPP汎用単位保持者 ；に適用する

“GPREグリーン平原社はアイオワ州の会社です

“GPRE取締役会？？GPRE取締役会メンバー；

“GPRE附例2022年11月14日GPRE第5回改訂·再改訂の付則である

“GPRE普通株” そのために GPREの普通株は1株当たり0.001ドル

“GPRE憲章？改訂されたGPRE第2次改正および再制定された会社規約に適用される

“GPRE組織ファイルGPRE憲章およびGPRE附則は共同で適用される

“GPRE締約国GPRE、ホールディングス、合併子会社を含む

“GPRE株主GPRE普通株式保有者に適用されます

“GPRE株発行？合併対価の一部として、GPRE普通株を発行する

“保有量GPLPホールディングスはデラウェア州の会社で、GPREの完全子会社である

“高鉄法案1976年に改正された“ハート？スコット？ロディノ反トラスト改進法”に適用された

“IBCA？改正されたアイオワ州商業会社法に適用される

“奨励的分配権？GPPにおける分配権をインセンティブする；

“合併する子会社をGPPと合併してGPPに組み込み、GPPはこのような合併で生き残った

“合併協定GPRE、ホールディングス、連結子会社、GPPと一般パートナーの間で2023年9月16日に署名されたいくつかの合併協定および計画は、時々修正または補充される可能性がある

“合併 考慮要素(I)GPRE普通株0.405株および(Ii)GPP普通株当たりの現金対価を意味する

“合併子GPLP Merge Sub LLCのことで、デラウェア州の有限責任会社であり、Holdingsの完全子会社でもある

三、三、

“ナスダックナスダック株式市場有限責任会社への支援です

“共同契約？2015年7月1日の最初の改訂と再署名されたGPP有限責任契約に適用され、2019年5月7日の第1回改正と再署名されたGPP有限責任契約第1改正案の改正を経て、

“パートナーLTIP賞？長期パートナーシップ計画に基づいて発行されたどんな報酬にも適用されます

“共同企業長期インセンティブ計画GPP共通単位に報酬または現金決済報酬を付与することを規定するGreen Plains Partners LP 2015長期インセンティブ計画に適用され、GPP共通単位の報酬または現金決済報酬を付与し、GPP共通単位を参照するか、または他の方法で関連するGPP共通単位の報酬または現金決済報酬を付与することを含む、Green Plains Partners LP 2015長期インセンティブ計画に適用される

“別表13 E-3GPREとの合併が米国証券取引委員会に提出された別表13 E−3上のルール13 E−3取引説明書(時々改訂された)に関連している

“アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会に提出しました

“証券法1933年に証券法が改正され、この法案に基づいて公布された規則及び条例

“株の掛け値GPP非関連単位保有者の権利は、GPP普通株式単位当たり0.405株のGPRE普通株を得ることである

“支持協定GPP、GPRE、およびサポート当事者による締結日は、2023年9月16日の特定のサポート契約である

“支持側GPRE、ジェリー？L？ピーターズ、ジェリー？L？ピーターズ、カリ？A？ピーターズ共同信託協定は、2020年10月21日、ミシェル？S？メペス、トッド？A？ベッカー、小パトリヒ？シンプキンス

“取引伝票？総称して統合プロトコルとサポートプロトコルと呼ばれます

“書面で同意する合併協定及びこれにより行われる取引(合併を含む)を承認する書面の同意は、各当事者が同意書/募集説明書に属する登録声明が発効した後にできるだけ早く交付することに同意したことを支持する

四

カタログ

要約条項表			1
GPRE履歴財務情報ベスト			11
GPP履歴財務情報ベスト			14
未監査の備考を精選して簡明合併財務情報			15
質疑応答			16
市場価格と現金配当/分配情報を比較する			20
リスク要因			22
前向き陳述に関する警告声明			28
これらの会社に関する情報は			30
GPP有限パートナー同意書			32
特殊な要素			33
合併協定			79
支持協定			93
GPRE株主とGPP単位所有者権利比較			94
GPREエクイティ説明			110
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			114
自然人の業務と背景			118
前の公開発行			124
前に買った株			125
過去の連絡、取引、交渉、合意			126
法律事務			129
専門家			129
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			130
監査されていない見込み連結財務諸表			F-1
添付ファイルA：統合プロトコル			A-1
添付ファイルB--サポートプロトコル			B-1
添付ファイルC Evercore Group L.L.C.の意見。			C-1

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質疑応答

以下の質問および解答は、GPP Limitedパートナーとして、合併、統合協定、およびGPP Limited Partnersに対して合併協定および合併に関する書面同意を署名および交付する可能性があるいくつかの質問に簡単に答えることを目的としています。GPPおよびGPREは、これらの質問および答えが、合併、合併協定および合併に関するbr}GPP Limited Partnersが書面同意に署名および交付することに関するすべての質問に答えることができないか、またはあなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供することができないので、この要求書の同意書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促す。他の重要な情報は、添付ファイルおよび参照によって同意書/募集説明書に組み込まれた文書にも記載されている。以下の説明に従って、参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれた情報を無料で取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができます

Q.	なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

A.	2023年9月16日、GPRE、GPP、一般パートナー、ホールディングスと合併子会社は、合併協定 を締結し、この合意により、合併子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する。合併協定は、本請求項/募集説明書に記載されており、添付ファイルAとして本プロトコル添付ファイルに添付されている

統合プロトコルとGPPの統合を承認するためには，GPP共通単位の多くの未完成の保持者の肯定的な同意を得る必要がある.GPP記録日までに完了していないGPP汎用単位の記録保持者であれば、日付を記入し、明記し、添付されている書面同意書に署名し、直ちにGPPに返却することができます。支持協定の条項によると、各当事者が登録声明の発効後に書面同意を交付することに撤回及び無条件的に同意することができないことを支持する。この同意は、声明/募集説明書を求めることが登録声明の一部である。2023年9月16日現在，支援各グループ実益は11，661，429個のGPP共通単位を持ち，未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である

本文書 はGPREの目論見書とGPPの同意募集声明を含む。本文書は、GPREが統合に関連しているので、有効時間直前のGPP共通普通株式 と交換するために、GPRE普通株式を提供する目論見書である。この文書はGPP Limited Partnersが書面同意書に署名し、本文書を使用して統合を許可する機会があるので、同意を求める声明書だ

Q.	なぜGPREとGPPは統合を提案するのですか

A.	GPREとGPPは，統合によりGPRE株主とGPP非関連単位所有者が利益を得ると考えられる.特殊な要素？合併したGPRE各方面の目的と理由；特殊な要素？衝突委員会とGP取締役会の承認及びその承認の原因を見る

Q.	GPP非関連単位所有者は統合で何を得る権利がありますか？

A.	統合が成功した場合、適用される源泉徴収税を納付した場合、有効時間までに、各GPP非関連単位保有者は、(I)0.405株のGPRE普通株式と(Ii)現金対価を取得して、GPP非関連単位所有者が有効時間に保有する各GPP Common単位と交換する権利がある。

合併ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず、逆に、GPP非付属単位所有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式は

16

まとめられた点数は、GPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される。合併協定を参照：合併；発効時間；終了

Q.	GPRE株主は合併で何を得る権利がありますか

A.	GPRE株主は彼らが現在持っているGPRE普通株を簡単に保持するだろう。統合で、彼らは追加的なGPRE普通株を獲得しないだろう

Q.	統合はGPPにどのような影響を与えますか

A.	合併が成功すれば、合併子会社は合併されてGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続し、GPP Common Unitsは合併後に取引を公開せず、ナスダックから撤退する

Q.	合併はいつ完了しますか

A.	GPREとGPPは統合をできるだけ早く完成させるために努力している。GPREとGPPの統合が完了する前に、いくつかの条件を満たしたり放棄したりしなければならない。？合併契約および合併完了条件を参照してください。完了条件がタイムリーに満たされているか、放棄されていると仮定すると、合併は2023年第4四半期に完了する予定です

Q.	合併が成功した後、GPP非関連単位所有者はどのくらいの割合のGPREを持って普通株式を発行しますか

A.	合併が成功すれば、2023年10月12日現在のGPRE普通株とGPP普通株の流通株数によると、GPP非関連単位保有者が合併で獲得したGPRE普通株株式の合計は、合併完了後のGPRE普通株流通株の約7.4%を占める

Q.	合併で獲得したGPRE普通株は配当金を得る権利がありますか？

A.	成約後、GPP普通株を交換するために発行されたすべてのGPRE普通株株は、他のGPRE普通株式所有者が有効時間後の任意の配当記録日に取得される配当金と同じ配当金を取得する権利を有することになる。しかし、2019年6月18日、広電グループは2019年6月14日の配当支払い後、将来四半期の現金配当金 を一時停止し、キャッシュフローを保留し、それを広電グループSの運営費用均衡計画、高蛋白技術の配備、その株式買い戻し計画と他の企業の目的に再決定した。見て？市場価格と現金配当/分配情報を比較します

Q.	GPP非関連ユニット所有者は今彼らのGPP共通ユニットを渡すべきですか

A.	違います。統合が完了すると、帳簿分録表で有効時間までの任意のGPP汎用単位は、統合対価格を取得する権利に自動的に変換されます。すべてのGPP汎用ユニットは帳票登録形式で保持されているため，保持者は証明書を提出することなく統合対価格を得ることができる.あなたがストリート名のGPP普通株を持っている場合、あなたが受け取った合併関連GPRE普通株は、合併終了後数日以内に銀行、ブローカー、または他の指定された人の政策および手順に従ってあなたの口座に記入しなければなりません

Q.	合併後、GPP汎用単位はどこで取引されますか

A.	合併後、GPP普通株は公開取引されず、ナスダックから撤退する。 GPRE普通株は引き続きナスダックで取引され、コードはGPRE

17

Q.	GPP汎用単位の未来の配布について何が起こるのでしょうか

A.	合併が成功した場合、発行されていないすべてのGPP普通株は、両替比率および現金対価格でGPRE普通株を獲得する権利に変換され、GPP普通株に対するGPPの四半期割り当てを獲得する権利はもはやないだろう。GPRE株主とGPP単位所有者の権利差異の説明については，GPRE株主とGPP単位所有者の権利比較を参照されたい

Q.	GPP Limited Partnersはどのように合併に関する書面同意書を返しますか？

A.

GPP有限パートナーは、GPP届出日取引終了時に、本同意書/目論見書に提供される書面同意書に記入、明記、署名することにより、GPPが提供する支払済郵便料金の封筒に入れて返却するか、書面同意書をネブラスカ州オマハアクサル本道1811号首席法律·行政官/会社秘書に郵送するか、オンラインで書面同意書(住所：ネブラスカ州マハオマハル市アクサルボン路1811号)を提出し、合併協定とその共同単位に関する合併を承認することに同意することができる    説明に従っていますGPP Limited Partnersの書面意見書を参照します。GPPは GPP Limited Partnersの会議を開催して合併協議と合併を審議するつもりはありません

支持協定の条項によると、各当事者は、登録声明が発効した後、各当事者の実益を支持するすべてのGPP共通単位を含む書面同意書をできるだけ早く提出し、合併、合併協定および合併協定が行う予定の取引を承認することに無条件的に同意することを支持する。登録声明/募集説明書は、登録声明の一部である。2023年9月16日現在，支援各グループ実益は11，661，429個のGPP共通単位を持ち，未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代わって合併協定を承認し、合併を含む予期される取引を承認するのに十分である

Q.	GPP Limited Partnersはその書面同意書を変更または撤回することができますか

A.

はいそうです。GPP記録日がGPP Common Unitsの記録保持者である場合、ネブラスカ州オマックサール通り1811号首席法律·行政官/会社秘書に撤回通知または新しい書面同意書を郵送し、住所は1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106、またはオンラインにアクセスして新しい同意書を提出し、その説明に従って操作し、それぞれの場合は遅い時間(I)夜11：59までに完了することができます。(米国東部時間)2023年および(Ii)合併および合併協定の承認に同意するのに十分な数の共通単位の日は、首席法律および行政官/会社秘書に提出され、住所はネブラスカ州オマハアクサボン通り1811号、郵便番号：68106。GPP Limitedの書面意見書を参照します。 パートナーは意見書を提出します

Q.	GPP独立単位保有者に対する合併の期待アメリカ連邦所得税の結果は何ですか

A.

合併協定によると、GPP公共部門と引き換えにGPRE普通株と現金を受け取ることは、GPP非関連単位保有者が米国連邦所得税目的の課税取引となる。この場合、GPP非関連単位所有者は、通常、GPP公共単位と交換するためにGPRE普通株式および現金を受信したときに、資本収益または損失を確認する。しかしながら、達成された金額の一部は、一般的な収入または損失として個別に計算および納税される可能性があり、その程度は、減価償却再獲得、またはGPPおよびその子会社が所有する在庫項目を含むbr}jが達成されていない入金に起因することができる。GPP非関連単位所有者が従来の課税期間中に当該単位所持者SのGPP S収入におけるシェアを超えて差し引かれなかった受動的損失は，その単位所持者が確認した通常収入と収益の全部または一部を相殺される可能性がある.GPP非関連単位保有者Sの における課税根拠

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合併で受信したGPRE普通株式は、当該等株式の公平時価に相当する。GPP非関連単位所有者に対する合併による米国連邦所得税の結果、および合併によって得られた任意のGPRE普通株の所有権および処置は、GPP非関連単位所有者およびSの特定の税収状況に依存する。したがって、合併による特別な税務結果、および合併で受信された任意のGPRE普通株の所有権および処理状況を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。合併による米国連邦所得税結果のより全面的な議論については、資料“米国連邦所得税結果”を参照されたい

Q.	合併完了後、GPRE普通株所有権を持つGPP非関連単位所有者が予想しているアメリカ連邦所得税の結果は何ですか

A.

GPREは米国連邦所得税会社に分類され、その課税収入は米国連邦所得税 を支払う必要がある。GPREが株主に分配する現金は、一般に一般的な配当収入としてこの株主Sの収入に計上されるが、GPRE Sが米国連邦所得税の原則に基づいて決定した当期または累積収益と利益を超えてはならない。合併後に広電株主に割り当てられた現金の一部は広電S当期と累計の収益と利益を超える可能性がある。S普通株を超える現金分配 当期と累積収益と利益は免税資本リターンとみなされ、当該株主Sのその普通株における調整計税基準を減少させ、分配 が当該株主Sが調整した納税基準を超えた場合、この広東普通株の資本収益を売却或いは交換するとみなされる。合併で受け取ったGPRE普通株を所有·処分する米国連邦所得税結果のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果”を参照されたい

Q.	GPP非関連単位所有者は統合に関する評価権を得る権利があるか？

A.	違います。GPP非関連単位所有者は、適用法下での評価権利または組合契約または合併協定下の契約評価権利 を有していない

Q.	もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A.	何らかの理由で統合が完了していない場合、あなたが持っているGPP Common 単位の統合対価格は何も受け取りません。この場合，GPP Common Unitsはナスダックでの上場と取引を継続し，GPPは公開取引の有限組合企業であり，どの報酬分配権もキャンセルされない

Q.	もし私が合併、合併協定、およびGPP Limited Partnersが合併協定と合併について提出した書面同意の署名とbr}交付にさらなる問題があるなら、私は誰に電話すればいいですか

A.	GPP Limitedパートナーが合併に何か疑問があれば、そのGPP共通単位に関連する書面同意書を記入して返送するプログラムを含むか、またはこの同意書のコピー/募集説明書または他の材料をより多く取得したい場合は、ご連絡ください

Green Plains Partners LP

アクサ本路1811号

東北オマハ，郵便番号：68106

電話：(402)884-8700

注意：秘書

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市場価格と現金配当/分配情報を比較する

GPRE普通株とGPP Common Unitsの株はそれぞれナスダックに上場し，コードはそれぞれGPRE？とGPPである.次の表にGPRE普通株とGPP普通株が(I)2023年9月15日，すなわち合併合意施行前の最終取引日と(Ii)，2023年の終値を公開発表した。この表は，GPP普通株合併対価の一部であるGPRE普通株の単位同値を示しており，その単位価値は(I)適用のGPRE 1株当たり価値と(Ii)0.405の交換比率の積である

2023年，すなわち本募集同意書/目論見書印刷までの最近の実行可能日であり，GPP汎用単位の最高と最低報告販売価格はそれぞれ$と$であり，約 保有者のGPP共通単位とGPP公共単位の記録は完了していない

2023年には、本同意書/目論見印刷前の最近の実行可能日において、GPRE普通株の報告最高および最低販売価格はそれぞれ$および$であり、約 個のGPRE普通株とGPREが発行された普通株の保有者がいる

日取り		GPRE ごく普通である 在庫品 終業する 値段				GPP ごく普通である 職場.職場 終業する 値段				等価物 単位ごとに 情報(1)
2023年9月15日		$	33.80			$	13.78			$	13.69
, 2023		$				$				$

(1)	現金は含まれていません

次の表にナスダックが報告したGPP汎用単位あたりの価格の高さおよびGPP汎用単位あたりの現金分配の様子を示す

		GPP汎用単位 価格区間								現金 分布GPPで支払う公共部門
		高				ロー
2023年10月1日から2023年10月12日まで		$	14.95			$	13.64			$	0.455
2023年9月30日までの四半期		$	16.25			$	12.66			$	0.455
2023年6月30日までの四半期		$	13.49			$	11.72			$	0.455
2023年3月31日までの四半期		$	13.95			$	12.26			$	0.455
2022年12月31日までの年度
2022年12月31日までの四半期		$	13.72			$	11.89			$	0.455
2022年9月30日までの四半期		$	14.40			$	11.80			$	0.455
2022年6月30日までの四半期		$	14.75			$	11.05			$	0.45
2022年3月31日までの四半期		$	15.32			$	12.86			$	0.445
2021年12月31日までの年度
2021年12月31日までの四半期		$	16.02			$	12.84			$	0.44
2021年9月30日までの四半期		$	13.65			$	11.35			$	0.435
2021年6月30日までの四半期		$	13.29			$	11.24			$	0.12
2021年3月31日までの四半期		$	13.74			$	8.03			$	0.12

以上の表は，GPP Limited Partnersに統合に関する任意の決定を行うことに関する有意な情報を提供しない可能性がある.GPP有限会社のパートナーに現在の市場を獲得するよう促す

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GPRE普通株式およびGPP普通株の株式見積は、合併に関連する任意の決定がなされたときに、要求書/募集説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた他の情報をよく検討する。参照によって組み込まれた情報をどのように取得するかについての説明は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。歴史的業績は必ずしも未来のどんな予想業績も代表するとは限らない。展望的な陳述について、危険要素と警告声明を見た

配当金と株式データはGPREに準拠している

GPREの発表と支払い配当はGPRE取締役会の適宜決定権に依存し、GPREが将来配当金を支払うことを保証することはできない。2019年6月18日、広電取締役会は2019年6月14日の配当後の広電Sの未来四半期の現金 の派遣を停止し、キャッシュフローを保留し、それを広電S運営費用均衡化計画、高蛋白技術の配備、広電S株買い戻し計画などのbr会社の目的に再決定した。将来の配当金の決定は、一般的な業務状況、GPRE Sの財務業績、GPRE支払い配当金の契約および法的制限、GPRE計画の投資、およびGPRE取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する

合併プロトコルは、GPRE が、GRE Sの任意の配当について、現金、株式または財産で支払われる任意の配当金または割り当てを宣言、許可、準備、または支払う能力を制限する。？合併契約および取引完了前の業務行為を参照してください

GPPにおける割当てと単位データ

パートナープロトコルは，各四半期終了後45日以内に，GPPが適用された記録日に割り当て可能な現金をGPP単位保持者に割り当てることを規定している.統合に関するGPP Common Unitsの変換と がキャンセルされるため，GPPはマージ後に四半期割当てを行わなくなる(記録日が完了日よりも早い割当てを除いて割当てがあれば)

合併協定の有効期限から発効日までの間、一般パートナーは、GPPが過去の慣例に適合した四半期割り当てをGPP単位所有者(GPRE、一般パートナーおよびそれぞれの関連会社を含む)に定期的に支払うことを宣言し、締め切り前に終了した各完全カレンダー四半期を限度とするが、過去の慣例に適合するこのような四半期割り当てについて一般パートナーが作成した適用記録日前のbrは発生してはならず、金額は各GPP共通単位の四半期当たり0.455ドルを下回らない。現金割当てが適用法やGPPのS組織ファイルに違反していれば，GPPと通常のパートナー には何の行動も要求しない.合併協定と配当金と分配を参照してください

合併プロトコルは、GPPが合併完了前にGPP共通単位に関連する任意の現金、持分または財産対応分配を申告、許可、保留または支払いする能力 を制限するが、合併完了前に上記の慣例に従って申告および支払いの定期四半期分配は除外する。？取引が完了する前に、合併協定と業務行為を参照してください

交換比率は固定されており，GPRE普通株の市場価格は合併完了前に変動するため，GPP単位保有者は，彼らが合併対価格の一部として受け取ったGPRE普通株の時価が，彼らが交換する合併関連GPP普通株の価値 に対して決定できない.リスク要因を見る

21

リスク要因

この要求同意書/募集説明書に含まれているまたは参照して組み込まれた他の情報には、 警告声明に関連する前向き声明に関する事項が含まれているほか、GPP Common Unitsに関する書面同意 に署名および交付するかどうかを決定する前に、以下のリスクを慎重に考慮しなければならない。さらに、これらのリスクは、合併後の会社にも影響を与える可能性があるので、GPREおよびGPPの各ビジネスに関連するリスクを読んで考慮すべきです。重大リスクの記述は，2022年12月31日までの財政年度のS年度報告の第I部，及びSが2023年6月30日までの四半期の四半期報告Sの四半期報告の第II部，及び2022年12月31日までの財政年度のSの年次報告の第I部，及びSが2023年3月31日及び2023年6月30日までの財政年度の四半期報告の第II部の第1 A項で見つけることができる。その中のいずれも米国証券取引委員会に記録されており、引用によって本同意書/目論見説明書に組み込まれている。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

合併に関連するリスク

交換比率は一定であり，GPRE普通株の市場価格は合併完了前に変動するため，GPP 非関連単位保有者は，合併対価格の一部として得られるGPRE普通株の時価が，合併に関連して交換されるGPP普通株の価値に対するGPP の価値を決定することはできない

GPP単位保有者が合併で獲得した株式対価格の時価は，GPRE普通株の終値時の取引価格に依存する.源泉徴収税を適用する任意の規定の下で、GPP非関連単位保有者が合併において得られたGPRE普通株式数の交換比率を、彼らが所有するGPP普通株式単位当たり0.405株のGPRE普通株式に対応するように固定することを決定する。これは、GPP非関連単位所有者が取得するGPRE普通株の株式数を、GPRE普通株の取引価格の任意の減少または増加に応じて調整するメカニズムがないことを意味する。1株当たりまたは1株当たりの価格の変化は、様々な要因によるものである可能性がある(その多くの要因は、GPRE SおよびGPP Sの制御範囲を超える)

•

GPRE SまたはGPP Sの業務、運営および将来性を変更する

•

GPRE SまたはGPP S業務、運営および将来性の市場評価変化；

•

合併完了可能性に対する市場の評価が変化した

•

金利、商品価格、一般市場、業界および経済状況およびその他の要因の変化 は、GPRE普通株またはGPP普通株の価格に一般的に影響を与える

•

連邦、州と地方立法、政府法規、およびGPREとGPPが経営する企業の法律発展

GPRE普通株が終値時の価格が合併協定署名日 のGPRE普通株価格よりも低い場合、株式対価格の時価は合併協定調印時の予想を下回ることになる

合併には条件があり、もしあれば、タイムリーに満たされないかもしれないいくつかの条件が含まれている。合併を完了できなかった、または合併を完了できなかった重大な遅延は、双方の将来の業務と財務業績およびGPRE普通株とGPP普通株の株式取引価格にマイナス影響を与える可能性がある

統合の完了は複数の条件に依存する。合併案の完成は保証されず、危険がある。統合プロトコルには、双方が制御できない条件が含まれており、これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ、合併が発生できないことを阻止、延期、または他の方法で招く可能性がある

22

もし合併が完成していない場合、あるいは合併の完成に重大な遅延が発生した場合、広電Sと広電Sの将来の業務と財務業績及び広電普通株と広電普通株の株式取引価格は負の影響を受ける可能性があり、双方はいくつかのリスクに直面し、以下の を含む

•

合併協定の条項と条件によると、双方はお互いに費用や支出を負担することができる

•

GPRE普通株とGPP普通株の現在の株価は、合併が完了するという市場の仮定を反映している可能性があるので、金融市場は否定的な反応を示す可能性がある

•

経営陣の注意は、自分の運営や 他のそれぞれの業務に有利になる可能性のある機会を求めるのではなく、合併に移されるだろう

GPP非関連単位所有者が統合対価格を受信した日はマージの完了日に依存するが，これは不確実である

統合の完了はいくつかの条件に依存し，すべての条件がGPREやGPPによって制御できるわけではない.したがって，GPP非関連単位所有者が統合考慮を受け取る日はマージの完了日に依存することは不確実であり， は他のいくつかの成約条件に制限される

GPREとGPPは合併により大量の取引関連コスト が発生する可能性がある.統合が起こらなければ、GPREとGPPはこれらのコストから利益を得ないだろう

GPREおよびGPPは、法律、財務、および会計コンサルタントに支払う費用、申請費、書面同意書コスト、および印刷コストを含む合併完了に関連する巨額の費用を発生する見通しだ。その性質のため、多くの発生する費用を現在正確に見積もることは困難である

統合プロトコルが終了すれば，GPREまたはGPPは指定された の場合に終了側Sの費用を担当することができ，金額は最大500万ドルに達する

統合プロトコルが終了すると，GPREまたはGPPは特定の場合には終了側Sの費用について500万ドルまでの費用を支払う必要がある可能性がある.このような終了費用が支払われるべきである場合、そのような 終了費用を支払うことは、そのような費用の支払いを担当する側の財務状況および運営に悪影響を及ぼす可能性がある

GPREとGPPは将来的に証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり、これは巨額のコストを招き、合併の完了を延期または阻止する可能性がある

証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、合併合意に達した会社に対して提起され、関連合併を禁止したり、金銭救済を求めたりすることを目的としている。GPREおよびGPPは、将来的に合併協定および合併に関連する1つまたは複数の訴訟の被告となる可能性があり、また、未解決または任意の未来の訴訟に法的根拠がなくても、これらのクレームを弁護することは、大量のコストを招き、時間およびリソースを分散管理する可能性がある。GPREやGPPはこれらの訴訟や他の訴訟の結果を予測することができず，このような訴訟解決に要する時間や費用も予測できない.合併をめぐる任意のこのような訴訟に対する不利な解決は、合併の完了を延期または阻止する可能性がある。また，GPRE SやGPP Sが勝訴しても，訴訟を弁護する費用は巨大である可能性があり，このような訴訟はGPREやGPPが合併や他の潜在的有利なビジネスチャンスを追求することへの関心を分散させる可能性がある.合併に関連する特別な要因訴訟を参照してください。

23

組合合意は，一般パートナーの責任をGPP単位所持者に限定し，GPP単位所有者が通常パートナーに対してとる行動が可能な救済措置を制限した

GPREと一般パートナーとGPPおよびGPP非関連単位所有者との間の潜在的利益衝突を考慮して、GP取締役会は、合併および関連事項を紛争委員会に提出して審査、評価、交渉、および可能な承認を行い、これは、パートナー合意および本同意募集声明/募集説明書において特別承認と呼ばれる。パートナーシップ協定によると：

•

通常のパートナーまたはその関連会社の利益衝突に対する任意の解決策または行動案 は、GPPのすべてのパートナーによって許可され、承認されているとみなされ、利益衝突に対する解決策または行動案が特別に承認されている場合、パートナー協定または法律または平衡法に違反する規定または暗示的ないかなる義務も構成されない；

•

一般パートナーは、その選定された法律顧問、会計士、評価士、管理職、コンサルタント、投資銀行家及びその他の顧問顧問に相談することができ、一般パートナーがS専門又は専門家の能力範囲内に属する事項を合理的に信じて当該等の者の意見又は意見に基づいて講じた任意の行動は、最終的に誠実であると推定され、当該等の意見又は意見に従って取られたり漏れたりすることになる

衝突委員会はGPPとGPP非関連単位保持者の審査、交渉と評価取引文書、合併と関連事項を代表する。他の事項に加えて、紛争委員会は、一致投票により、(I)合併協定及び合併協定において予想される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)取引文書に規定された条項及び条件に従って取引文書及びそれによって計画された取引(合併を含む)(このような承認構成組合協定で定義された特別承認を含む)、及び(Iii)GP取締役会に取引文書及び実行を承認することを提案する。取引文書の交付及び履行、及び合併を含む取引を行う予定である。一般パートナー，GP取締役会，衝突委員会のGPP単位所有者と合併に関する責任は組合合意によって実質的に制限されている

通常のパートナーおよびGPREのいくつかの役員および取締役の合併における権益は、GPP単位所有者またはGPRE株主としてそれぞれ所有する可能性のある資本とは異なり、またはbrにおいて、これらの資本は、彼らが合併を支持または承認する決定に影響を与える可能性がある

一般パートナーのある幹部と取締役はGPREの持分を持ち、GPREから費用と他の補償を獲得し、 は既存会社の持続的な賠償と保険を獲得する権利があり、合併中にGPP非関連単位の所有者とは異なる可能性のある権益、あるいはその権益以外の権益を持たせる権利がある

また，GPREのいくつかの役員と取締役実益はGPP普通株を所有し，合併完了後に適用される合併対価格を獲得し，GPREから費用やその他の補償を得，GPREとの賠償手配を得る権利があり，GPRE普通株式保有者がGPRE株主として持つ可能性のある権益，あるいはGPRE株主としての権益以外の権益を合併中に持つことが可能である

Evercoreの意見は，状況 および合併プロトコルに署名する際の既存条件に基づいて提案された日付発表のみであり，合併プロトコル署名から合併終了日までの状況変化は反映されていない

紛争委員会は、当時存在していた状況や条件に応じて合併協定を承認することに関する財務顧問Evercoreの意見を受けたが、まだ

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本同意書が声明/募集説明書を求めた日まで、すでにその財務顧問から任意の最新の意見を得た。GPREおよびGPPの運営および将来性、一般市場 および経済状況、ならびにGPREまたはGPP制御範囲を超える可能性のある他の要因およびEvercore S観点に基づく要素の変化は、統合完了時にGPREおよび/またはGPPの価値またはGPREおよびS普通株またはGPP普通株の価格 を著しく変化させる可能性がある。紛争委員会に提出された意見は、提出日までの状況のみを説明するため、合併完了時を含めて、その意見日以外のいずれの日も合併審議の公正性には触れない。紛争委員会がその財務顧問から受け取った意見の説明については、“紛争委員会に対する特別要因とEvercore財務顧問の意見”の節を参照されたい。Evercoreの意見コピーは、添付ファイルCとして、意見募集同意書/募集説明書の後に添付される

GPREおよび/またはGPPの財務予測は不正確であることが証明される可能性がある

合併については，GPREとGPPはそれぞれGPREとGPPの内部財務予測， を作成·審議した。これらの予測は予測が行われた日に限られており，更新されない.これらの財務予測は、開示のために提供されるものではなく、重大な経済、競争、業界、および他の不確定要因の影響を受け、完全に、完全に、または予測された時間範囲内で実現できない可能性がある。また、企業が期待結果を実現できなかったことは、合併後のGPRE普通株の株価や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

GPP単位所有者は統合に関する評価権を得る権利がない

DRULPAによれば、単位所有者は契約上の評価権利のみであるため、パートナーシップ協定においてこのような権利が規定されている場合にのみ、評価権利はデラウェア州有限組合企業の有限パートナーに適用される。組合合意はGPP単位所有者の評価権を規定していない.したがって，GPP単位保持者には評価権がない.特殊な要素を見ますか？評価権がありません

合併に関連する税務リスクと合併で受信したGPRE普通株の所有権

以下のリスク要因を読む以外に、合併予想されるアメリカ連邦所得税結果をより全面的に検討し、合併中に受信したGPRE普通株を所有し、処分するために、アメリカ連邦所得税結果材料 を読むことをお勧めします

統合はGPP非関連単位保持者の課税取引となり，この場合，GPP非関連単位所有者による納税義務(あれば)は単位保持者とSの詳細に依存する.合併により，GPP非関連単位所有者の納税義務が予想を超える可能性があり，合併後に受け取った現金を超える可能性がある

GPP非関連単位保有者は、GPRE普通株と現金を取得した株式を合併の対価格とする。GPP公共単位をGPRE普通株と現金に交換することは，GPP公共単位の非関連単位保有者が米国連邦所得税目的の課税販売とみなされる。この場合、GPP非関連 単位保有者は、当該単位保有者Sが実現した金額(すなわちGPRE普通株式の公平時価と合併で受信した現金対価の和)と、GPP公共単位における調整計税ベースとの差額に等しい米国連邦所得税について、当該単位所有者Sの商業利益に関するある項目におけるシェアが増加するが、当該単位所有者は、当該等の商業利益の控除適用制限により当該単位から控除できないことを連結の結果として確認する。各GPP非関連単位所有者が合併で確認した損益金額は単位所有者Sごとの具体的な状況によって異なり， はGPRE普通株の株式価値と単位所有者ごとに合併中に受信した現金対価，合併中に単位所有者ごとに交換されたGPP公共単位の調整計税ベース，および特定単位所有者が確認したすべてまたは一部の収益を相殺するために利用可能な受動的損失の金額を相殺することができる

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合併で受信した任意のGPRE普通株の価値は有効時間まで知ることができるため，GPP非関連単位保有者は有効時間までにその現金化金額を決定することができず，その課税損益を決定することができない。また，単位所持者Sの課税所得額を超える優先配分は，単位所持者Sのその公共単位における計税ベースを減少させるため，統合中に受信した対価の合計価値が単位所有者のその公共単位におけるS調整税ベースよりも大きければ，その公共単位に関する先に超過割り当てされた金額(あれば)が実際に単位所有者の課税所得額となり，合併中に受信した代償の合計価値が単位所有者Sのその公共単位における原始コストベースよりも低くなる.さらに、達成された金額の一部である額は、一般収入として個別に計算および納税される可能性があり、その程度は、減価償却回収を含む、またはGPPおよびその子会社が所有する在庫項目を含む入金が実現されていないことに起因することができる。したがって，GPP非関連ユニット所有者は，統合中にGPP公共ユニットを交換する際に通常収入と 資本損失を確認することができ，そのユニット所有者S GPP公共ユニットが合併により交換された場合に課税純損失が発生しても.資本損失の控除額は に制限されている

合併による米国連邦所得税結果のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果資料”を参照されたい

合併で得られたGPRE普通株を所有·処分する米国連邦所得税待遇は、GPP普通株を所有·処分する米国連邦所得税待遇とは異なる

GPPは米国連邦所得税の目的で パートナーシップ企業に分類され，通常実体レベルの米国連邦所得税を納めない。代わりに，GPP非関連単位保持者ごとにその連邦所得税負債を計算する際には，GPPが占めるS項目それぞれにおける収入，損益，控除を考慮しなければならず，GPPが単位所持者に現金分配を行っていなくても.GPPは米国の所持者であるGPP非関連単位保持者に現金を比例して割り当て，通常 に米国連邦所得税を納付すべきではなく，割り当てられた現金金額がGPP非関連単位保持者Sを超えない限りそのGPP Common Unitsで調整された納税基盤である

対照的に、GPREは米国連邦所得税会社に分類され、その課税収入は米国連邦所得税を支払うべきだ。GPREが株主に分配する現金は一般に普通配当収入として株主Sの収入に計上されるが、GPRE Sが米国連邦所得税原則に基づいて決定した当期または累積収益と利益を超えてはならない。合併後に広電グループが広電グループの株主に分配する一部の現金は広電グループSの当期及び累積収益と利益を超える可能性がある。GPRE株主に分配された現金がSの当期と累積収益と利益を超えている場合は、免税資本リターンとみなされ、そのGPRE普通株における当該株主Sの調整税ベースを減少させ、現金分配が当該株主Sの調整税ベースを超えた場合には、当該GPRE普通株の資本収益を売却または交換するとみなされる。資料アメリカ連邦所得税の結果を参照してください

GPRE投資の内在的リスク

GPP 単位所有者はGPRE普通株式所有者としてGPP普通株式所有者として享受する権利とは異なる権利を有する権利を有する

統合が完了すると，GPP非関連単位所有者はGPP Common Unitsを持たなくなり，GPREの普通株を持つことになる. GPREはアイオワ州の会社であり、GPPはデラウェア州の有限共同企業である。GPP単位所有者の権利とGPRE株主の権利との間には重要な違いがある.GPRE株主とGPP単位所有者の権利比較を参照されたい

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合併後にGPRE普通株を大量に売却すると、GPRE普通株の株式時価は低下する可能性があり{br]、GPRE普通株の株式時価もGPRE普通株の発行や売却によって低下する可能性があるが、合併とは無関係である

合併後、発効までの間、GPP公共機関の保有者は合併後の会社に権益を持ち、同社は拡大した業務を経営しており、より多くの資産と異なる負債の組合せを持っている。GPREの現株主および前GPP非関連単位保有者は、合併後の会社への投資を継続することを望まない可能性があり、または、機関投資ガイドラインを遵守するために、合併後の会社への投資を減少させ、GPRE普通株またはGPP普通株に含まれるか、またはかつて組み込まれた株式指数の任意の再バランスを増加または追跡することを望む可能性がある。GPRE普通株を合併後に大量に売却すると、GPRE普通株の価格が低下する可能性がある

さらに、GPREは、GPRE普通株の発行および販売を予測することができず、合併前(合併合意によって制限されている)に発生しても、合併後に発生しても、資本市場取引、買収取引、または他の取引に関連する発行および販売を含み、 GPRE普通株の発行および販売は、GPRE普通株の時価に影響を与える可能性がある。大量のGPRE普通株の発行と売却は、このような普通株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある

合併はいくつかの財務指標を増加させない可能性があり、これはGPRE普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある

成長で使用される予備的な財政的推定は実質的に変化する可能性があると予想される。GPREは、追加の取引および統合関連コストに遭遇する可能性があり、合併中に予想されるすべての利点を達成できない可能性があり、または他の要因の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、初期推定またはその運営効率を実現する能力に影響を与える。上記の要素のいずれも広電Sの1株当たりの営業収益の低下、あるいは合併の期待効果を低下または遅延させ、広電普通株の株価下落を招く可能性がある

GPREがSビジネスに関連するリスク

広電S業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきです。これらの要素も合併完了後に合併後の会社に影響を与えます。 これらのリスクは、2022年12月31日現在のGPRE S年次報告10−K表第I部分と、2023年6月30日現在のGPRE S四半期報告第10−Q四半期報告第II部第1 A項と、参照により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。もっと多くの情報について、参照してください。どこでもっと多くの情報を見つけることができますか

GPP S業務に関するリスク

GPPとS業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきです。これらの要素も合併完了後に合併後の会社に影響を与えます。 これらのリスクは，2022年12月31日までのGPP S年次報告のForm 10−Kの第I部分，およびGPPのS 2023年3月31日および2023年6月30日までの四半期報告のForm 10−Q四半期報告の第II部分，および参照により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。より多くの情報については、より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

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前向き陳述に関する警告声明

本要求同意声明/募集説明書 中のすべての声明(および本通信テーマについて行われた口頭声明)は、信念、期待または意図を表す声明を含み、いずれも前向き声明(例えば、“取引法”第21 E節と“証券法”第27 A節で定義されるように)と見なすことができ、実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のあるリスクと不確実性に関連する。前述の一般性を制限することなく、本プレスリリースに含まれる前向き表現は、将来のイベントに関するいくつかの仮定に依存する表現を含み、多くの不確実性および要因の影響を受け、その多くの不確実性および要因は、GPREおよびGPPの制御範囲内ではなく、実際の結果は、そのような表現とは大きく異なる可能性がある。したがって、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。展望性陳述は、協議取引がそれぞれGPREとGPPおよびその株主および単位所有者にもたらす予想収益、提案取引の予想完了およびその時間、合併後の会社の予想未来成長、配当および分配、および将来運営の管理計画および目標を含むことができるが、これらに限定されない。前向き陳述は、信じる、？意図、？予想、？可能、すべき、？予想、？可能、？推定、？計画、？予測、？項目？およびそれらの変形または類似表現(またはそのような 語または表現の否定バージョン)によって識別することができる。GPREとGPPは将来のイベントに関する仮定が合理的であると信じているが，彼らはその業務の将来の業績や 結果に影響を与える可能性のある重要な要素を予測することに固有の困難があると警告している。結果がこのような前向きな陳述によって示された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、：

•

GPREまたはGPPの統合を完了する能力；

•

未発生のリスクを合併すること

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統合された未解決の負の影響；

•

合併完了の条件を満たすことができない可能性のあるリスク

•

統合を完了するのに要する時間

•

合併によるコスト節約、税収割引、および任意の他の相乗効果は、完全に達成できない可能性があり、または予想よりも長い時間で達成されるリスクを必要とする可能性がある

•

管理時間は、取引に関する問題に移行される可能性がある

•

合併による中断は、顧客、従業員、またはサプライヤーとの関係を維持することをより困難にする可能性がある

•

GPRE普通株の市場価格が合併完了前に変動する可能性 により合併対価格の価値が変化する

•

GPREおよびGPPのいくつかの高度管理者および取締役が合併において所有する利益は、GPRE株主またはGPP単位所有者としてそれぞれ所有する可能性のある利益とは異なるまたはそれ以外のリスクである

•

GPREの財務予測は将来の実際の結果を反映できない可能性がある；

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GPP普通株ではなくGPRE普通株を持つことに関する異なる権利；

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GPRE潜在的希釈--S普通株1株当たり収益；

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合併に関連するGPREまたはGPPに対して提起可能な法的訴訟；

•

地方、地域、国家経済状況とそれがGPRE、GPPとその顧客に与える可能性のある影響；

•

新冠肺炎のような衛生流行病による破壊

•

エタノールおよびバイオ燃料の需給レベルの持続的な低下、またはエタノールまたはバイオ燃料価格の持続的な低下、または外国からのエタノールの輸入を含むエタノール産業、バイオ燃料業界、およびGPREおよびGPPが経営する他の業界の状況

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•

デバイスまたはインフラの機械的故障を含む、GPRE SまたはGPP S資産に影響を与える事故または他の計画外閉鎖のリスク；

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エタノール業界の変化に影響を与える政府使用指令と法規を遵守することができる；

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代替燃料および代替燃料車両の価格、獲得可能性および受容度、およびそのような燃料または車両を規定する法律；

•

広電S、広電S施設及び広電S車の運営コスト変化；

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基本建設プロジェクトの期待効果を実現できず、戦略 の実施に成功できず、競争が激化した

•

トウモロコシや他の原料の供給

•

GPREとGPPと実質的な関係にある各当事者は、グリーン平原貿易を含み、その義務を履行する能力と意志を含む

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労働力と材料不足

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無担保信用の獲得性変化と信用市場全体に影響する変化；

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気象条件がもたらす可能性のあるリスクを含む商品市場リスク

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広電グループSまたはS顧客の財務状況；

•

顧客が契約義務を履行しないいかなる行為も；

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買収·処分活動に関連するリスクを達成し、期待結果を実現する；

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合併による顧客、従業員、またはサプライヤー関係の変化；

•

税法の変化を含む安全、健康、環境、その他の政府政策と法規の変化

•

GPRE SおよびGPP Sは、運営またはインフラプロジェクトに必要なライセンスを含むライセンスをタイムリーに取得または維持することができる

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テロリストやサイバー攻撃の可能性やそのような攻撃の結果

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商人の取引に関わるリスク

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GPREに関連するリスクS権益法は投資家である

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一般的な経済状況は、インフレが進行または延長する時期のような地方または全国の景気後退による経済減速または他の不利な経済状況を含む

•

政府当局の任意の審査、調査、または他のプログラムの結果、ならびにGPREとGPPの表現

前に列挙された要素は詳細ではない。本同意書の前向き声明(Br)募集声明/募集説明書は、発表の日にのみ発表され、私たちは何の義務も負いませんし、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でこれらの前向き声明を更新または修正するつもりはありませんが、証券や他の法律要件が適用されている場合は除外します。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する期待と仮定に基づいている。我々の管理層はこれらの予想と仮定は合理的であると考えているが、それらは固有に重大な商業、経済、競争、監督とその他のリスク、意外と不確定要素の影響を受け、これらのリスク、意外と不確定要素の多くは予測が困難であり、その多くはGRE SとGPP Sの制御範囲を超えている。これらのリスク、意外および不確定要因には、SおよびSがそれぞれ米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10-K表年次報告、2023年3月31日および2023年6月30日までの10-Q表四半期報告におけるリスク要因の章、および米国証券取引委員会に提出された任意の後続報告に記載されたリスクおよび不確定要因が含まれるが、これらに限定されない。これらの文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる内容と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があることを決定し、処理する

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これらの会社に関する情報は

グリーン平原会社です

GPREは先進的な生物精製会社であり，発酵，農業，バイオテクノロジーの開発と利用に専念し，毎年再生可能な作物を持続可能な付加価値成分に加工している。これには、より清浄な低炭素バイオ燃料、先進バイオ燃料を製造する再生可能原料、ならびに洗浄剤および消毒剤のための高純度アルコールが含まれる。GPREは革新的な超高蛋白生産者であり、動物と水産養殖飼料に新しい具を提供し、全世界の持続可能な蛋白質の日々増加する食欲を満たすことを助ける

GPRE普通株はナスダックに上場し、コードはGPREである

GPREに関する他の情報は、参照によって本要求同意宣言/募集説明書に組み込まれた文書に含まれています。 より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

GPRE Sの主な実行事務所はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号68106、電話番号は(4028848700)

Green Plains Partners LPとGreen Plains Holdings LLC

GPPはGPREによって設立されたデラウェア州有料有限組合企業であり、エタノールと燃料貯蔵端末、輸送資産とその他の関連資産と業務を所有、運営、開発と買収することによって、燃料貯蔵と輸送サービスを提供する

GPP汎用単位はナスダック上にGPPコードでリストされている

GPPに関する他の情報は、参照によって声明/募集説明書を求めることに組み込まれた文書に含まれています。 より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

普通のパートナーはGPPの普通のパートナーだ。それの取締役会と幹部はGPPを管理している。一般パートナーはGPREの完全所有者だ

プロスパートナーSと一般パートナーSの主な実行オフィスは、ネブラスカ州オマハ市アクサル本通り1811号、郵便番号：68106、電話番号は(4028848700)

GPLPホールディングス

ホールディングスはデラウェア州の会社であり、GPREの完全子会社でもある。ホールディングスは2023年9月15日に設立され、完全に合併を完了するためだ。設立に関する活動や合併に関する活動を除いて，ホールディングスはこれまで何の活動も行っていない

ホールディングスの主要執行事務所はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811番地にあり、郵便番号：68106、電話番号は(4028848700)

GPLP統合子有限責任会社

Merge Subはデラウェア州の有限責任会社であり、ホールディングスの完全子会社でもある。連結子会社は2023年9月15日に設立され、完全に合併を完了するためだ。合併完了後，Merge SubはGPPと合併してGPPに組み込まれ，GPPはGPREの間接完全子会社として存続する.合併に関する付帯活動や合併に関する活動を除いて、合併子会社はこれまで何の活動も行われていない

合併S子会社の主な実行事務室はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号：68106、電話番号は(4028848700)

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過去5年間、上記のエンティティはいずれも刑事訴訟で有罪判決されていないか、または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に参加しておらず、判決、法令または最終命令は、実体が将来的に連邦または州証券法に違反したり、連邦または州証券法に拘束されていない活動を禁止したり、連邦または州証券法に違反していると判断されたりする

当事者間の関係

2023年10月12日現在，GPRE実益は11，586，548個のGPP公共単位を持ち，未償還GPP公共単位の約49.8%，およびすべての奨励分配権を占めている。GPREは一般パートナーの100%会員権益を有し、一般パートナーはGPPの現在2%の一般パートナー権益を持っている。GPREは、通常のパートナーに対する直接所有権によってGPPを制御し、一般パートナーのいくつかの役員および取締役もGPREの役員および/または取締役である

報酬分配権が、契約に従って発効時間の直前に自動的にキャンセルされることに加えて、有効期間の直前にGPRE、一般パートナー、およびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、依然として生存エンティティの有限パートナー権益として償還されない。GPPの経済一般パートナー権益はまだ残っている実体である普通パートナー権益は返済されておらず、一般パートナーは引き続きbrが残っている実体の唯一の普通パートナーとなる

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GPP有限パートナー同意書

GPP有限パートナーの権利は同意と同意を得る権利がある

2023年、すなわちGPP届出日取引終了時に届出されたGPP Limited Partnersのみが合併と合併協定の承認に関する通知を受け、 は合併と合併協定の承認に関する書面同意を署名して提出する権利がある。合併と合併協定の承認は，まだ完成していないGPP共通単位 多数の所持者の賛成票や書面同意を得る必要がある

支持協定の条項によると、支持当事者は撤回できなくなり、無条件に登録声明の発効後にできるだけ早く書面同意を交付することに同意し、この同意は声明/募集説明書を求めることが登録声明の一部である。2023年9月16日現在，各グループ実益が11，661，429個のGPP共通単位を持つことを支持しており，未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である

同意書を提出する

GPP有限パートナーは、GPP届出日取引終了時に、日付を記入し、明記し、本同意書/募集説明書によって提供される書面同意書に署名し、GPPが提供する郵送済みの封筒に入れて返すか、書面同意書をネブラスカ州オマハアクサル本道1811号首席法律·行政官/会社秘書に郵送するか、オンラインにアクセスして書面同意書を提出することで合併と合併の承認に同意することができる    説明に従っていますあなたが書面で同意を返さない場合、それは合併および合併協定の承認に反対票を投じ、それによって行われる取引と同じ効果を持つだろう

夜十一時五十九分遅い時期。(東部時間) 2023年および(Ii)合併および合併協定を承認するのに十分な数の共通単位同意の日 首席法律·行政官/会社秘書、1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106、同意プロセスが終了する。書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代わって合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である

同意書を取り消す

以下の方法で同意書を撤回または変更することができます：撤回通知または新しい書面同意書 を郵送するか、またはオンラインにアクセスして新しい同意書を提出することができます そして、本明細書に記載された指示に従って、それぞれの場合、(I)夜11：59の遅い時間に受信される。(br}東部時間)2023年および(Ii)合併および合併協定を承認するのに十分な数の共通単位同意の日br}首席法律および行政官/会社秘書、住所はネブラスカ州オマハ市アクサボン通り1811号、郵便番号：68106

費用.費用

GPREとGPPは，これらの同意書類をGPP Limited Partnersに印刷して郵送する費用の半分をそれぞれ支払う

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特殊な要素

本文書のこの部分は、合併を提案する主な態様を説明していますが、あなたに重要なすべての情報は含まれていないかもしれません。以下の統合に関する議論は，統合プロトコルの全文を参照することに限られる.合併プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。このプロトコルのコピーは、本 の同意書/募集説明書の添付ファイルAとして添付され、ここに導入されて参考になります

一般情報

2023年9月16日、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPPと一般パートナーは合併協定を締結し、この合意により、連結子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する

統合プロトコルの条項によれば，発効時には，発行されたGPP共通単位ごとに(I)0.405株のGPRE普通株と(Ii)が(A)2ドルに(B)(X)0.455ドルを90で割った積(Y)日数が得られる権利があるが，日数の現金 は含まれない.西暦四半期の最終日、一般パートナーは、GPPユーティリティ単位あたり0.455ドル以上の四半期現金分配をGPPユーティリティ事業者所有者に行うことを発表し、記録日は成約日の前に、成約日まで、360日1年(12個の30日月および任意の1月未満の実日数を含む)に計算し、利息br}を計算せずに最も近い整数セントに四捨五入した。また，発効時には，パートナーシップ長期インセンティブ計画に従って発行されるGPP共通単位に関する各未決定報酬が完全帰属となり，この影響を受けた各GPP共通単位は自動的にキャンセルされ に変換され，マージ対価格(分配等価権に関する任意の計算されていない金額を加える)の権利を受ける.報酬分配権は、パートナー契約に従って発効直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効時間前にGPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、有限パートナー権益として存続エンティティにおいて未償還状態を維持する。発効日後、GPPの経済一般パートナー権益は存続実体の一般パートナー権益として存続し、通常パートナーはこの存続実体の唯一の一般パートナーとして存続する。統合ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず，逆にGPP非関連単位保有者 が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式がまとめられ，それによって生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される

パートナーシップ協定により，統合プロトコルとGPPの統合を承認するには，GPP共通単位の多くが完成していないGPP共通単位所有者の賛成票や書面同意を得る必要がある.“支持協定”によると、各支持者は、本同意募集書/募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く書面同意を提出することに同意することができない。2023年9月16日現在，支援各グループ実益は11，661，429個のGPP共通単位を持ち，未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、サポート側が提出した書面同意書は、GPP Limitedパートナーを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である

米国証券取引委員会規則と取引法によると、提案された合併は民営化取引である。したがって、取引法の下の規則13 E-3および関連規則は、GPRE当事者、GPP、および一般パートナーに合併についていくつかの開示を要求する。この部分には、よく読むべき様々な情報 が含まれています。たとえば，マージの影響と題する特殊な要素の節では，既存のエンティティを決定することを含む統合を完了する具体的なステップと統合の結果を説明する.合併の背景と題する章では，他の事項のほかに，GPRE S統合の目的を説明した

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GPRE取締役会と合併プロトコルの一般的な交渉で考慮されるこれらの目的を実現する代替方法。衝突委員会とGP取締役会の承認およびそれらの承認の原因とGPRE各方面の合併の公平性に対する立場は、衝突委員会とGP取締役会とGPRE各当事者 の一方で、合併がGPP非関連単位保持者の最適な利益に適合していると考えられる理由をそれぞれ説明した。“Evercore財務コンサルタントの衝突委員会に対する意見”の節では，Evercoreが衝突委員会に意見を提出する際に従う手順と方法について概説した。私たちは、この“特別な要因”の節と、同意書/募集説明書の全文と、ここで引用された文書をよく読むことを奨励します

合併の影響

2023年9月16日、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPPと一般パートナーは合併協定を締結し、この合意により、連結子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する。2023年10月12日現在，GPRE実益は11，586，548個のGPP公共単位を持ち，未償還GPP公共単位と全奨励分配権の約49.8%を占めている。GPREは一般パートナーの100%の会員権益を有し、一般パートナーはGPPの既存の一般パートナー権益を持っている。GPREは、通常のパートナーに対する直接所有権によってGPPを制御し、一般パートナーのいくつかの役員および取締役もGPREの役員および/または取締役である

合併が完了すると，(I)GPPはGPREの間接完全子会社となり，(Ii)GPP非関連単位所有者はGPPの持分を持たなくなり，(Iii)GPP共通単位はナスダックに上場しなくなり，(Iv)GPP共通単位は米国証券取引委員会での登録の一時停止と終了を開始し，(V)発効日までにGPRE，一般パートナーとそのそれぞれの関連会社が所有するGPP権益はまだ生存実体の共同権益として償還されていない。(Vi)GPPにおける経済一般パートナー権益は、発効日直後に存続エンティティの一般パートナー権益として返済され続け、通常パートナーは当該存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される。いずれの側も通常パートナーが持つ通常パートナー権益についていかなる合併 対価格を行うこともなく、その所有権は変化しない

GPP Sの帳簿純資産(総資産から総負債を差し引いた計算)は2023年6月30日現在で約150万ドルであり、2023年6月30日現在の決算期では、GPP Sがパートナーの純収入を約930万ドルとしている。2023年6月30日現在，GPREは11，586，548個のGPP Common単位を持ち，GPRE実実益がGPP Sの帳簿純価値の48.8%(約135.4，000，000ドル)と一般パートナー権益の2%(約25，000ドル)を持つことを示しており，GPRE実実益が2023年6月30日までの財務期GPP Sがパートナーの純収益の50.8%(約480，000ドル)を占めるべきであることを意味している。合併が完了すれば、広東広電集団のS合共益権益の帳簿純価値は 100%に増加し、純収益は100%に増加する。したがって、合併が完了すれば、広電グループSの広電グループSにおける実益権益合計帳簿純価値は約150万ドルに増加し、パートナーが占めるべき純収入は約930万ドルに増加する(広電グループS年度2023年6月30日の財務データによる)。GPREおよびその付属会社は、将来のGPP S価値の任意の増加およびGPP S業務によるすべての収入 を得る権利がある

合併の背景

GPREとGPPの上級管理層およびGPRE取締役会とGP取締役会は定期的に運営と戦略機会を審査し、 をGPRE SとGPP Sそれぞれの投資家として価値を増加させる。これらの審査では、これらの管理チームおよび取締役会は、時々潜在的な取引を評価し、これらの取引は、それぞれの戦略目標を促進し、GPRE株主およびGPP単位所有者のための価値を創出する(場合に応じて)。これらの代替案には潜在的な買収や

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第3者とのビジネス統合取引、GPREおよびGPP、ならびに他の潜在的戦略選択に関する潜在的買収またはビジネス合併取引

2023年第1四半期には、GPREの上級管理職は、GPRE とGPPに関する潜在的な業務合併取引を評価し続け、2023年2月、GPREは、その法律顧問としてLatham&Watkins LLP(？Latham？)を招聘し、潜在的な民営化取引の評価および現状維持の継続を含むGPPへの投資を評価するために、米国銀行証券会社(？米国銀行証券？)との潜在的な財務コンサルタントの検討を開始する。GPRE、Lathamとアメリカ銀行証券の代表は2023年2月、3月と4月に複数回の会議を開催し、潜在民営化取引に関連するいくつかの考慮要素を評価し、時間と構造考慮要素を含む

2023年4月19日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーが出席した。会議では、GPRE管理層はGPRE取締役会メンバーと複数の件を討論し、その中にGPPなどのMLPの現在の市場挑戦を含み、GPRE管理層はGPRE外部顧問Sと共にGPREがすべてのGPP公共部門の取引(提案取引)を買収することを評価し続けていることを示した。GPRE取締役会メンバーはまた、米銀証券が用意したいくつかの材料を獲得し、選定したMLP前例民営化取引の実質的な条項 を概説した

2023年4月26日、米銀行証券は正式にGPREの財務顧問に招聘された

2023年4月27日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびレザムと米国銀行証券の代表が出席した。会議期間中、GPRE取締役会は提案された取引を討論し、提案された取引に関する時間と流れ、選定されたMLP前例民営化取引の実質的な条項の討論を含む米国銀行証券代表から提案された取引の紹介を聞いた。Lathamの代表はGPRE取締役会に提案取引に関連するいくつかの法律的考慮要素を紹介し、提案取引の評価と交渉の背景の下で取締役の受託責任を審査し、更にアメリカ証券取引委員会の届出文書、時間スケジュールと提案取引に適用する他の考慮要素を審査した

2023年5月2日、GPRE取締役会は、提案された取引を検討するために、GPRE管理層メンバーおよびライザムと米国銀行証券の代表者が出席する特別会議を開催した。Lathamの代表は提案取引に関連する時間と流れを討論し、GPRE取締役会は提案取引の潜在的な利点を討論した。 会議期間中、GPRE取締役会は、GPP普通株の新規発行株を交換するようにGPPすべての公共普通株を買収し、交換比率はGPP普通株の終値をGPRE普通株の終値で割ったGPP普通株の終値で割ったGPP普通株の終値で割ったGPP普通株の終値に等しいことをGPRE取締役会が許可し、指示した。GPRE取締役会はまた、GPREのいくつかの官僚がGP取締役会または衝突委員会およびそのそれぞれの法律および財務顧問と提案された取引について交渉および情報を交換することを許可し、提案された取引についてGPRE取締役会に提案する

2023年5月3日、GPREはGP取締役会に拘束力のない提案を提出し、各GPP共通ユニット0.3913株のGPRE普通株の固定交換比率ですべてのGPP共通ユニット(最初のGPRE提案)を買収した。GPREも初歩的な提案の中で、他の事項以外に、GPRE予想提案取引はGRE Sの会社構造と管理を簡略化し、短期利益の発生及びキャッシュフローの増加、GPPを独立、独立上場会社の運営と関連するSG&A支出 を減少させ、及びGRE総プラットフォーム(埠頭運営を含む)を完全に所有及び制御する単一、統一上場会社を創立することを通じて、GPP単位所有者とGPRE株主の間の戦略利益を調整することを指摘した。また、GPREの最初の提案は、GPPとSが初めて公募株を公開して以来挑戦に直面しているMLP市場、及びGPP単位の所有者に対する提案取引のいくつかの期待メリットを討論し、GPP単位の所有者がより大きく、より多元化し、取引流動性がより高く、資本を獲得する機会がより大きい会社への投資を保留できるようにすることと、伝統的な会社の管理構造に参与することに関する予想が増強された治理権 を含む

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2023年5月4日、GPREとGPPは共同プレスリリースを発表し、GPREがGP取締役会に初歩的なGPRE提案を提出したことを発表した。同じく2023年5月4日、GPREはGPP付表13 Dの修正案を米国証券取引委員会に提出し、GP取締役会に提出されたGPRE初期提案を開示し、証拠としてGPRE初期提案を示す書簡を添付した

2023年5月8日、GP取締役会は、(I)Clay Killingerとprett Rileyが、GPPパートナープロトコルで規定されている競合する委員会のメンバーの独立性およびその他の要件をそれぞれ満たすこと、ならびに(Ii)Killingerさんまたはライリーさんが、提案された取引を評価するために、通常のパートナーまたはその関連会社において任意の関係または所有権を有さないことを認定し、これは、競合する委員会のメンバーの責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨げることになる。GP取締役会は、KillingerとRileyさんによって構成され、衝突委員会に委託され、提案された取引を評価する権利があります。当日遅く，紛争委員会のメンバーが会議を行い，提案取引に関する法律顧問の選択および取引過程の次のステップを検討した。会議期間中、衝突委員会は3人の潜在的な法律顧問候補者が提出した資料と彼らの専門知識、経験と証明書を審議し、Gibson Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)を評議取引の法律顧問に招聘することを一致して許可した。ギブソン·ダン、紛争委員会、GPPは2023年5月10日に婚約状に署名した

2023年5月10日、衝突委員会はギブソン·ダンの代表と会見し、衝突委員会に関連するいくつかの問題と考慮事項を討論し、Sは提案された取引、取引過程、および次のステップについて審査および評価を行い、紛争委員会のための財務顧問を選択することを含む

2023年5月11日、衝突委員会はGibson Dunnの代表と会見し、衝突委員会の役割と役割、GPPに関連する利益衝突の解決枠組み、衝突委員会の利益衝突解決プロセス、提案Sの提案取引および関連テーマの探索、審議、審査、評価について議論し、民営化取引の概要を含む。参加者は取引の流れと次の行動についても議論した

2023年5月11日と12日、紛争委員会は3人の潜在財務顧問の代表を約言及し、提案された取引について衝突委員会に提案し、ギブソン·ダンの代表が約束に出席した

その後、紛争委員会は2023年5月12日にギブソン·ダンの代表と会見した。会議で、紛争委員会は、EvercoreおよびSが公開合併および買収、公開取引パートナーシップに関連する複雑な取引および衝突委員会の陳述において豊富な経験および名声を有し、GPPおよびGPREが運営する業界に詳しいため、Evercore Group L.L.C.(Evercore)をその提案取引の財務顧問に招聘することを許可した

2023年5月16日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、衝突委員会はその顧問と会議で、衝突委員会とSの提案された取引の探索、審議、審査、評価に関するいくつかの問題と考慮について討論した。Evercoreのすべての代表が会議を出た後、衝突委員会とGibson Dunnの代表は紛争委員会の提案取引に関する賠償問題を討論した

2023年5月19日、GP取締役会は決議を採択し、他の事項を除いて、(1)GP取締役会Sの衝突委員会メンバーの任命を全面的に確認し、承認した。(2)合理的な照会を経た後、肯定的に決定する：(I)衝突委員会の各メンバーは、“パートナーシップ協定”に規定された独立性および他の要求を満たし、衝突委員会のメンバーは、衝突委員会のメンバーが通常のパートナーまたはその関連会社において何の関係も所有権利益もなく、衝突委員会メンバーが提案取引における責務を評価する際にSの独立的な判断を行使することを妨害する

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紛争委員会の以前の行動を承認し、(I)GPPとGPP非関連単位保持者およびGPPとGPP非関連単位保持者を代表する取引と関連合意を審査、評価、募集、評価し、評価、募集、構築し、GPPの利益に十分に有利であると考えられる場合、GPPとGPP非関連単位保持者およびGPP とGPP非関連単位保持者を代表する交渉交渉の条項と条件を交渉または依頼し、(Iii)提案取引がGPPとGPP非関連単位所有者の最適利益に適合するかどうかを決定する。(Iv)組合合意第7.9(B)節に基づいて提案取引を承認又は承認しないことを決定して、組合合意第7.9(B)節による特別承認を構成する；及び(V)組合合意第7.9(B)節の提案に基づいて、提案取引を承認又は承認しないいずれかの提案は、組合合意第7.9(B)節により特別承認を構成するいかなる当該提案を構成するか、又は擬議取引について医薬取締役会にいかなる提案も提出しないことを決定する。GP取締役会はまた、紛争委員会が法律と財務顧問を保留することを自ら決定することを許可し、承認した

2023年5月22日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表と面会し、提案された取引に関連するいくつかの単位所有者通信を検討する

2023年5月23日，Evercoreの代表は米国銀行証券の代表と電話をかけ，最初のGPRE提案を検討した。同日夜、Evercoreの代表紛争委員会は米銀行証券に職務調査申請リストを送った

2023年6月5日、GPREは、GPPおよびGPREに関する職務調査材料を担持した仮想資料室を衝突委員会およびそのコンサルタントに提供した。紛争委員会は，2023年6月から2023年9月まで合併協定に署名するまで，その顧問の協力の下でGPP，GPRE，提案取引に関する様々な財務や法律事項や情報を審査·検討した

2023年6月14日、衝突委員会およびGibson DunnとEvercoreの代表は、GPREとGPPの管理層、および米国銀行証券とレザムの代表と会見し、会議中、管理層と米国銀行証券は衝突委員会とその顧問に提案された取引を紹介した。紹介期間中、米銀証券の代表は取引の提案条項とGPRE S提案取引の理論基礎を討論し、管理層はそれぞれGPREとGPPの資産と業務、及びGPREとGPPの財務予測を討論した。経営陣が作成した財務予測に関するより多くの情報は、監査されていない予想財務情報を参照されたい

2023年6月14日の夜、ギブソン·ダンの代表はGPREに職務を補完する調査要請リストを送信した

2023年6月16日、紛争委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、2023年6月14日に経営陣と米国銀行証券の陳述を議論した。Evercoreのすべての代表が会議を出た後、衝突委員会とギブソン·ダンは提案された取引に関する紛争委員会とS報酬について議論した

GPP公共部門の所有者といわれる機関投資家の要求に応じて、衝突委員会のブレット·さん主席およびジブソン·ダンとEvercoreの代表は、2023年6月21日に投資家代表から口頭で陳述を受け、提案された取引に対する投資家のS意見を紹介しました

2023年6月26日、Gibson Dunnの代表はGPREに追加修正された補足職務調査申請リストを送信した。

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2023年6月30日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し、Evercoreは会議中に提案取引のためにEvercoreが準備された材料を検討した。紛争委員会はまた提案された取引に関する賠償事項について議論した

2023年7月3日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、会議中にEvercoreの代表はEvercoreが準備した提案された取引における潜在為替レート分析について議論した。紛争委員会はまた，その顧問と紛争委員会を代表してEvercoreが米国銀行証券に提出した潜在的逆提案についても検討した

2023年7月7日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、会議中、EvercoreはEvercoreが取引準備のために準備した材料を審査した。出席者はその後、提案取引に関する潜在的な反提案について討論した。討論後、衝突委員会は一致してEvercore代表が衝突委員会にアメリカ銀行証券に連絡し、提案取引の対価がGPP公共単位1株当たり0.55株のGPRE普通株の全株を提案し、提案取引はGPP非関連単位所有者の多数の承認(第1委員会反提案)を得なければならず、Evercoreは当日遅い時期に承認した

2023年7月13日、GPRE取締役会は、第1委員会の反提案を検討するために、GPRE管理層メンバーおよびレザムと米銀行証券の代表者が出席する特別会議を開催した。GPRE管理層メンバーと米国銀行証券の代表は、紛争委員会が第1委員会反提案で提出した条項について、br提案の交換比率および衝突委員会SがGPP非関連単位保有者の大多数の承認を要求する条項を含む紛争委員会の第1委員会反提案で提出された条項について議論した。GPRE取締役会は、GPRE管理層が競合委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、すべての 株式交換単位取引を提案し、初期GPRE提案で提案された交換カプセルに含まれるプレミアムを3%増加させ、GPPの大多数の非関連単位保有者の承認を得る必要がない

2023年7月14日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表者と会見し、GPREがGPPが所有する可能性のあるタンク資産および土地を買収する可能性のある調査について議論し、これらの資産および土地は、GPREがAtkinson生物製油所を第三者に売却する可能性がある(GPREが提案したこのような買収、すなわちAtkinson取引)について議論した。この調査はS衝突委員会が提案取引を審議する過程で行われた

2023年7月14日夜、GP取締役会は決議を採択し、他の事項以外に、衝突委員会が条項と条件を考慮、探索、審査、分析と評価し、Atkinson取引の実行可能性を確定することを許可した

2023年7月19日、衝突委員会のメンバーは、GPRE首席交渉官のパトリッヒ·シンプキンスさんと面会し、提案された取引に関するいくつかの職務質問事項を議論します

同じく2023年7月19日、米国銀行証券はEvercoreに電話し、GPREを代表して衝突委員会に提案を提出し、この提案によると、GPREはGPP非関連単位保有者の多数の承認を得る必要がある(第2のGPRE提案)GPP共通単位所有者のすべてのGPP公共機関、すなわちGPP公共単位1株当たり0.4030株のGPRE普通株を固定交換比率で買収する

2023年7月20日、GP取締役会は、GPP Sの第2四半期の割り当てをGPP汎用ユニット当たり0.455ドルとし、2023年8月4日現在の終値時に登録されているGPPユニットホルダーに支払うことを発表した

2023年7月25日，衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し，Evercoreが作成した各種レート分析を会議で検討した。参加者はその後、第2のGPRE提案と可能な逆提案について議論した。このような議論の後紛争は

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委員会のメンバーは一致しました：(I)ライリーさんは衝突委員会を代表してGPRE代表に通知し、衝突委員会はより多くの職務調査 情報を必要とする；そして(Ii)ライリー·SさんはGPRE代表と議論した後、Rileyさん代表衝突委員会の許可を得て、Evercoreは衝突委員会を代表してアメリカ銀行証券口頭で反提案を提出すべきで、ここで、GPPパブリック株1株当たり0.52 GPRE普通株の交換比率で株式全体をGPPパブリックユニット0.52株に交換することになります(第2委員会反提案)。その日の遅い時間、頼利さんは、GPREの代表者と、より多くの職務調査情報の提供を要求する紛争委員会のS要求について電話会談を行い、その後、頼利さん代表紛争委員会の許可を得て、Evercoreが米国銀行証券取引所に第2委員会の反提案を提出した

同じく2023年7月25日、紛争委員会のメンバーが会議を開き、アトキンソン取引に関する交渉を検討した。そのような議論の末、衝突委員会のメンバーは合意し、ライリーさんは紛争委員会を代表してベッカーさんと連絡を取り、アトキンソン取引に関連する事項を議論し、その日の遅い時間にライリーさんはそうした

2023年7月28日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびライザムと米銀行証券の代表が会議に出席し、第2委員会の反提案を検討した。GPRE管理層メンバーおよび米国銀行証券の代表は、提案された交換比率およびGPP Common Units取引価格に対する暗黙的なプレミアムを含む紛争委員会が第2委員会の反提案で提案した条項について議論した。GPRE取締役会は、第2委員会の逆提案および第1委員会の逆提案の両方が不合理であると考え、衝突委員会 がより合理的なプレミアム交換比率を暗黙的に同意しない限り、GPRE管理層および米国銀行証券が衝突委員会に第2のGPRE提案を撤回し、議論を終了する準備があることを許可することを表明している

2023年7月28日遅く、米国銀行証券代表はGPREに電話をかけ、Evercoreに伝えた：(I)第2委員会が提案した交換比率はGPREが受け入れたいと思っているのよりはるかに高い；(Ii)GPREは、GPREが最初のGPRE提案で提案したGPP公共単位交換0.3913株当たりGPRE普通株の比率10%に相当する交換比率を考慮する可能性がある。(Iii)GPREは、各当事者が合意できない場合、GPREは2023年8月4日に提案された取引フローを終了すると発表するプレスリリースを準備している

2023年7月31日，衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し，参加者は会議で2023年7月28日の米国銀行証券とEvercore間の電話会議を検討し，EvercoreはEvercoreが用意した各種交換比率分析を審査した

2023年8月1日，衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し，Evercoreが作成した各種レート分析を会議で検討した。参加者はその後、GPREに対する可能な反応、交渉戦略、次の行動について討論した。このような議論の後、衝突委員会のメンバーは、衝突委員会にEvercore代表を許可して、各GPP公共部門のGPRE普通株の交換比率が0.46倍の範囲内であれば、衝突委員会は提案された取引を考慮する可能性があることを米国銀行証券に通知する。その日の遅い時間に、Evercoreはこれをした

2023年8月3日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびLathamと米国銀行証券の代表が会議に出席し、8月1日に対する衝突委員会の対応を検討した。GPRE経営陣メンバーと米国銀行証券の代表は、提案された交換比率とGPP Common Units取引価格に対する暗黙的なプレミアムを含む紛争委員会の8月1日の応答で提案された条項について議論した。GPRE取締役会はGPRE管理層が衝突委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、全株式交換単位取引を提案し、GPRE初期提案で提出した交換カプセルに隠されたプレミアムを10%増加させ、さらにGPRE管理層に12.5%までのプレミアムを提出することを許可した

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同日遅く、米国銀行証券はEvercoreに電話し、GPREを代表して衝突委員会に提案を提出した。すなわち、GPREは最初のGPRE提案(第3のGPRE提案)で最初に提案されたGPP共通単位0.3913株のGPRE普通株の交換割合よりも10%割増するGPP公共単位を交換比率で買収する。その後，衝突問題委員会は同じ日にGibson DunnとEvercoreの代表と会見し，Evercoreの代表は会議でEvercoreが作成した各種レートの最新分析を審査し，参加者はGPREの3つ目の提案を検討した

2023年8月4日、GPPとGPREはそれぞれ四半期収益実績を発表した。決算発表後、ライリーは提案中の取引についてベッカーと電話した。同日夜、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、取引過程の次のステップを検討した。討論の後、衝突委員会のメンバーは一致して同意した：(I)Evercoreは衝突委員会の審査と審議のために提案された取引の最新の財務分析を作成すべきである；(Ii)Evercore Sの最新の財務分析を受けた後、衝突委員会は会議を開催し、第3のGPRE提案に対する可能な回答を審議する

同じく2023年8月4日、ライザムの代表はギブソン·ダンに合併協定の初稿を送った。合併プロトコル草案であって、(I)GPREおよびGPPが合併を完了する義務を規定し、完成していないGPP共通単位(GPREが所有するGPP共通単位を含む)の所有者が合併協定および統合を承認することを条件とすることと、(Ii)実質的な互恵陳述および保証を含むが、GPPのいくつかの運営陳述および保証を除外することと、(Iii)特定の場合にGPREおよびGPPの費用を償還することを規定することと、を含む、統合プロトコル草案

2023年8月8日、Evercoreと米銀行証券は提案中の取引について電話会議を開催した。同日夜，衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し，Evercoreの代表は会議でEvercoreが最新の市場データに基づいて用意したプレゼンテーション材料を審査した。そして， 参加者は，ある単位所持者の通信と可能な逆提案を検討した.議論の後、衝突委員会は衝突委員会にEvercore代表を許可して米国銀行証券に通知し、衝突委員会は提案された取引を考慮し、この取引によると、GPREはGPP公共機関1株当たり0.47株のGPRE普通株の交換割合ですべてのGPP公共機関(第3委員会反提案)を買収し、Evercoreは翌日にこの取引を行った

2023年8月10日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し、Gibson Dunnは会議でGPREが提供する提案取引に関連する合併プロトコル草案を概説し、合併プロトコル改訂草案でGibson Dunnが提案した変更を詳細に概説した。紛争委員会のメンバーはフィードバックを提供し、ジブソン·ダンに紛争委員会の意見を含めるために合併協定草案をさらに修正するように指示し、ジブソン·ダン代表が紛争委員会を代表して合併協定改正草案をライザムに送信することを許可した。合併協定改正草案は、他の事項を除いて、(1)GPREの合併協定の発効または終了前の肯定的な義務を盛り込んでいる。(1)GPP Limited Partnersの任意の会議において、GPREまたはその任意の子会社実益が所有するすべてのGPP共通単位について投票または交付同意、合併合意および合併に賛成するか、またはGPP Limited Partnersの投票または同意について任意の投票または同意を行い、(2)GPREまたはその任意の子会社実益所有に関するGPP共通単位のいくつかの譲渡制限(GPRE投票条約)を遵守する。(Ii)GPREとGPPの陳述と保証を修正した；(Iii)GPPに関する様々な仮経営契約を削除し、修正し、GPREに関するいくつかの臨時経営契約を増加させた；(Iv)GPPの肯定的義務を増加させ、すなわち、過去の慣例(GPP流通契約)に従って提案された取引を継続することによって、GPP共通単位当たり0.455ドル以下の四半期現金分配を行う；および(V) は、確定的な成約を増加させるために陳述および保証に関するいくつかの成約条件を修正した

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2023年8月15日から16日まで、GPRE取締役会定例会がGPRE Sオマハオフィスで開催された。会議中、GPRE管理層とGPRE取締役会メンバーは、現在の交換比率および他の実質的な条項を含む提案された取引を議論し、GPRE管理層の代表は、8月10日の合併合意草案の条項を議論した

2023年8月16日、Beckerさんは、GPREを代表してRileyさんに電話をかけ、提案を競合委員会に口頭で提出し、その提案に基づき、GPREはGPPパブリックユニット1株当たり0.45 GPRE普通株式の交換比率で全GPPパブリックユニット(第4 GPRE提案)を買収する

2023年8月17日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、第4のGPRE提案に対する潜在的な対応を検討した。この議論の結果、衝突委員会のメンバーは合意し、頼さんは競合委員会に代わってBeckerさんと連絡を取り、GPREを通知し、衝突委員会はGPREの第4の提案を受け入れないが、GPP非関連単位の保有者がその単位について徴収する価格について合意した場合には、擬似取引の仕組みを検討したいと考えた。次の日ライリーはそうしました

2023年8月25日、米銀行証券の代表はEvercoreの代表と面会し、提案中の取引を検討した。米国銀行証券代表GPREは提案を繰り返し、この提案によると、GPREはGPRE普通株単位当たり0.45株の交換割合ですべてのGPP公共普通株を買収し、Evercore代表衝突委員会は米国銀行証券に通知し、衝突委員会はこのような提案を受け入れない

2023年8月31日、Beckerさんは、来週中に会議を開き、可能性のある最良と最終提案を議論するために、Rileyさん、GPREを通知します

2023年9月5日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーと米国銀行証券の代表が会議に出席し、取引の交渉を検討した。GPRE取締役会はGPRE管理層とアメリカ銀行証券が衝突委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、GPRE普通株0.405株と1株当たりGPP公共単位2ドルの現金の交換比率で取引することを提案した。GPRE取締役会は、GPRE管理層および米国銀行証券をさらに許可して衝突委員会に伝え、GPREの提案はGPREおよびSの最適かつ最終オファーであり、この提案が2023年9月8日(金)までに受け入れられない場合、GPREは提案取引に関する議論を終了する準備ができている

2023年9月5日、米国銀行証券代表はGPREにEvercoreに電話し、衝突委員会に口頭で提案を提出し、この提案によると、GPREはGPRE普通株0.405株とGPP普通株1株当たり2.00ドルの現金交換割合でGPP公共普通株を買収し、GPRE最適と最終提案(GPRE最適と最終提案)とする。

2023年9月8日，衝突委員会はギブソン·ダンとEvercoreの代表者と会見し，Evercoreが用意したプレゼンテーション材料をEvercoreで審査した。その後，参加者はGPREの最適と最終提案，GPREの潜在的逆提案について検討した。この議論を経て、衝突委員会はライリーさんが衝突委員会を代表してBeckerさんと連絡を取り、GPREを逆提案し、GPREはGPPパブリックユニット1株当たり0.405株とGPPパブリックユニット1株当たり2ドルの現金交換比率でGPPパブリックユニットをすべて買収し、提案された取引の価格の一部としてGPPパブリックユニットの保有者は、GPPパブリックユニットが終わるまでGPPパブリックユニットに相当する割合で現金を分配する金額も獲得する(この分配は、比例配分される。このような反提案や，第4委員会の反提案)，ライリーさんは同日遅い時期にこうした

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2023年9月11日、ライザムの代表はギブソン·ダンに合併協定の改正草案を提供した。他の事項に加えて、合併協定改正草案は、(I)GPRE採決条約を削除し、各当事者が合併協定を実行しながら支援協定を締結することを想定する；(Ii)GPREとGPPの合併完了義務は、書面同意を得ることを条件とする；(Iii)GPPのいくつかの陳述と保証を再挿入する；(Iv)GPP仮運営契約のいくつかの修正 を拒否し、GPRE仮運営契約を削除する。(V)提案された取引に関連する米国証券取引委員会の付表13 E-3の作成および提出におけるGPREおよびGPPのいくつかの義務が追加され、(Vi)GPP流通条約を受け入れたが、いくつかの限られた例外は除外され、(Vii)陳述および保証に関する成約条件の修正を受け、(Viii)比例配分を合併考慮の一部として使用しなかった。同日夜、ギブソン·ダンとレザムは改訂された合併協定草案について何度か電子メール交流を行い、ライザムはギブソン·ダンに通知し、GPREは第4委員会の反提案を検討している

2023年9月12日、Gibson Dunnの代表は、合併プロトコルの改訂草案をbr}Lathamに提供した。合併プロトコル改訂草案は、他の事項を除いて、(1)未完了のGPPパブリックユニット毎にGPPパブリックユニット所有者に支払うと規定されている現金対価格には、(A)2.00ドルの現金を加え、(B)合併プロトコルによって決定された前四半期末から決算日までのGPPパブリックユニットの未払い割り当てに相当する現金額と、(B)連結プロトコルによって決定された前四半期末から決算日までのGPPパブリックユニットの未払い割り当てに相当する現金額とを含む。(Ii)GPREは、GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正するために、GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正することを含む即時利用可能な資金が合併を完了し、合併プロトコルに従って支払われるべきすべてのお金を支払い、および(Iii)GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正することを含むGPREを含む。レザムは同日夜、ギブソン·ダンに、GPREが第4委員会の反提案を受けたと述べた

2023年9月13日、レザムの代表はギブソン·ダンに支援協定の初稿を提供した。その他の事項を除いて，支援プロトコル草案は，支援側は提案取引に関するS-4表登録声明が発効した後，実行可能な範囲内で支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位をカバーする同意書をできるだけ早く提出し，合併，合併合意および合併プロトコルが行う予定の取引を承認しなければならないことを規定している.ギブソン·ダンは同日夜、改訂された支援協定草案をレザムに送り、いくつかの閣僚級のコメントを添付した

2023年9月14日、GPRE管理職メンバーおよびEvercore、米国銀行証券、レザムの代表は、深い職務調査電話会議を開催した

ジブソン·ダンとレザムは2023年9月12日から9月15日までの間に，合併協定と支援協定の条項を交渉し，決定するために複数回の電話と電子メール交流を行った。Lathamは2023年9月15日、衝突委員会およびGPREの最終承認を待たずに、提案された統合プロトコルおよびサポートプロトコルの実行バージョンをGibson Dunnに送信した。他の事項を除いて、合併プロトコルの提案実行バージョンは、(I)第4委員会反提案によって提案された比例配分を含み、合併考慮の一部として、(Ii)GPPとGPREの陳述と保証および仮経営契約に関する衝突委員会とGPREの妥協を反映し、および(Iii)重大な違約により合併合意を終了した場合に、最高500万ドルの費用を他方に返済することを違約者に要求する

同じく2023年9月15日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、会議に出席したGPRE管理層メンバーおよびレザムと米国銀行証券の代表が、取引の交渉を検討した。米銀証券の代表は、提案取引の主要な提案経済条項をまとめ、GPREとSの初期GPRE提案を提出した後の経済条項の交渉を検討した。Lathamの代表はGPRE取締役会が提案取引に関連する受託責任を審査し、GPRE取締役会と提案された合併最終条項と取引文書を審査した。同日遅く、市場終了後、GPRE取締役会はGRE Sが合併協定とbr支援協定を締結することを許可する一致した書面同意に署名した

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2023年9月16日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表者と会見し、GPREが合併プロトコル開示スケジュールに列挙された一時運営契約のいくつかの提案された例外について議論した。その面会後、ライリーはベッカーに電話し、同じ問題を議論した

2023年9月16日午後遅く、衝突委員会はギブソン·ダンとエフコールの代表と会見した。Gibson Dunn は，Gibson Dunnが用意した統合プロトコルと支援プロトコルの提案実行バージョン要約を議論した.Rileyさんは、その日以前にBeckerさんとGPREが提案した一時的なビジネス契約の例外的な状況について通話を報告しました。Evercoreの代表は，Evercoreが2023年9月14日にGPRE経営陣と行った倒産職務調査電話会議を検討し，Evercoreが準備している提案取引の財務分析に関する材料を検討した。Evercoreはその後、紛争委員会に口頭意見を提出し、2023年9月16日に書面意見を提出し、この日までに、Evercore S書面意見に述べられた仮定、手順、要因、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的観点から、合併考慮はGPP非関連単位保有者に対して公平であることを大意的に提出した。Evercoreのすべての代表が会議を離れた後、Gibson Dunnは、衝突委員会Sプロセスに対するGibson Dunn Sの見方およびパートナーシップ協定下での衝突委員会の役割を振り返った。その後、提案された取引をさらに検討した後、衝突委員会は、一致投票方式で誠実に：(A)合併を含む合併を含む合併合意と、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益を決定するステップと、(B)取引文書に規定された条項と条件に従って、合併を含む取引文書とそれによって行われる取引を承認する(上記構成パートナーシップ協定で定義された特別承認合意を含む)。及び(C)上場会社取締役会が取引文書を承認し、合併を含む取引文書及び進行予定の取引に署名、交付及び履行することを提案する

同様に2023年9月16日，衝突委員会会議の後，GP取締役会 は特別会議を開催し，提案された取引を検討した.会議中、衝突委員会議長は、(I)衝突委員会が提案された取引の分析および評価、(Ii)衝突委員会Sの合併合意条項に対する交渉、(Iii)衝突委員会SがEvercore Sの意見を受信すること、および(Iv)提案取引の決定、承認、提案を含む紛争委員会Sの提案された取引を評価する過程に関する報告書をGP取締役会に提供する。この報告書に基づいて、衝突委員会の提案によれば、GP取締役会は、(I)合併プロトコルおよびその予期される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適な利益に適合することを決定することと、(Ii)取引文書およびその予期される取引(合併を含む)を承認することと、(Iii)取引文書に規定された条項および条件に従って取引文書に署名および交付され、それによって予期される取引(合併を含む)を完了することを許可することと、を一致させる。及び(Iv)組合合意14.3節の指示により、合併協定及び合併をGPP Limited Partnersの議決承認に提出し、組合合意13.11節に基づいてGPP Limited Partnersに書面同意方式で行動することを許可する

同日夜，衝突委員会とGP取締役会会議の後，GPRE，Holdings，Merge Sub，GPPと一般パートナー が合併協定に署名し，GPPと各支援者が支援協定に署名した。その後、双方は、署名された合併協定およびサポートプロトコルの最終バージョンおよび開示スケジュールの最終バージョンを交換した

2023年9月18日、GPREおよびGPPは、合併協定の署名を発表する共同プレスリリースを発表し、GPREおよびGPPは、それぞれ米国証券取引委員会に現在提出されている8-Kフォーム報告に、証拠として、合併協定、サポートプロトコル、および共同プレスリリースのコピーを添付する。GPREはGPP付表13 Dの修正案も提出し，統合プロトコルの実行状況を開示した

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利益相反を解決する

紛争委員会のメンバーは、合併、すなわちパートナーシップ協定の下での特別な承認を構成する合併協定とその計画による取引を一致して承認する。パートナーシップ協定第7.9節によれば、通常のパートナーまたはその任意の関連会社とGPP、その任意の子会社またはGPPの任意のパートナーとの間に潜在的な利益衝突が存在するか、または生じる限り、任意の解決策、行動案または取引は、最終的にGPPのすべてのパートナーの承認を得るとみなされ、その解決策または行動案が特別な承認を受けた場合、すなわち衝突委員会の多数のメンバーの承認を得た場合、パートナーシップ協定または法律または平衡法規定または暗示に違反するいかなる義務も構成されない

組合合意第7.10(B)節によれば、一般パートナーは、投資銀行家の意見又は意見(その中に含まれる)に基づいていかなる行動をとるか、Sが専門又は専門家の能力を備えていることを合理的に信じ、最終的に誠実及び当該等の意見又は意見に基づいて取られた又は取らないいかなる行動であると推定される

GPRE各当事者の合併に対する公平性の立場

プライベート取引を管理するルールによると，取引法でのルール13 E-3を含み，GPRE当事者はGPPと合併についてプライベート取引を行うとみなされるため，取引法でのルール13 E-3と取引法での相関ルールに基づいて，GPP非関連単位保持者に合併の公平性に対する信念を表現しなければならない.GPRE各当事者は、ルール13 E-3の要求および取引法の下の関連ルールを遵守するためにのみ、本節に含まれる宣言を行う。GPRE当事者の合併公平性に対する意見(これはルール13 E-3取引であり、本同意を求めて声明/募集説明書を求めると同時に米国証券取引委員会に付表13 E-3を提出する)、いかなるGPP非関連単位所有者が合併についてどのように投票または行動すべきかを提案するものと解釈すべきではない

GPRE各方面は衝突委員会の衝突委員会に関する審議に参加しておらず、衝突委員会S法律や財務顧問の合併公平性に関する提案も受けていない。GPRE各方面はすべて財務顧問を招聘していかなる推定値或いはその他の分析を行っておらず、GPP非関連単位所有者に対する合併の公平性を評価する。GPRE各方面は，GPP非関連単位保有者の利益は衝突委員会によって代表され，この委員会は独立した法律と財務顧問の協力のもと，合併合意の条項と条件とそれによって行われる取引(合併を含む)について交渉すると考えている

しかしながら、以下の要求に基づいて、(I)合併プロトコルおよびその計画による取引(合併を含む)は、未完成のGPP共通単位所有者の大多数の賛成票または書面同意を得なければならない、(Ii)紛争委員会は、合併協定およびその計画が行う取引(合併を含む)を審査および承認し、(Iii)GPRE当事者がGPPに関する既存の情報を理解し、分析すること、(Iv)考慮された要因および結論、衝突委員会およびGP取締役会は、本同意募集声明/募集説明書に記載されているように、(V)GPRE各当事者の合併の目的および原因節で述べたように、衝突委員会およびGP取締役会およびその承認を承認する原因と題する節で述べた要因について議論し、これらの要因は重大と考えられ、相対的重要度順に記載されておらず、ルール13 E-3の要求および“取引法”の下の関連ルールを遵守するためにのみ行われている。GPRE各方面は，合併はGPP非関連単位所有者に対して実質的にもプログラム的にも公平であり，GPREの高度管理者や取締役，一般パートナーおよびそれぞれの関連会社は含まれていないと考えている

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GPRE(それ自身及び代表持株及び合併子会社)が考慮及び重視している資料と要素を代表する前述の討論は詳細ではないが、GPRE各方面が公平に合併が公平かどうかを決定することに重大な意義があると考えている要素を含み、規則13 E-3及び取引所法案下の関連規則の要求に符合する。GPRE側は，統合の公平性についてその立場を達成する際には不可能であり，定量化や他の方式で上記の要因に相対的な重みを与えていないと考えている.逆に，GPREは自分と代表持株と合併子会社を代表して行動し，すべての要因を考慮して公平な決定を下した。GPREは，提案時にGPP取締役会がGPPの帳簿純値を考慮することも考慮していないことを考慮していない会計概念であり，帳簿純値はGPPとSの時価も，持続経営企業としての価値を表すものでもなく，歴史的コストの指標であると考えられるからである。GPRE管理層は考慮しておらず、GPRE取締役会がGPPの清算価値 を審議することも規定されておらず、GPPは実行可能で持続的な経営企業と考えられているため、清算価値は関連する方法ではない。GPREは、過去2年間にGPPに提出された任意の決定要約、 (I)GPPが他の会社または他の会社と統合された任意の合併または合併、またはその逆も考慮されていないことも考慮されていないし、(Ii)GPPのすべてまたは任意の主要部分資産を販売または譲渡するか、または(Iii)GPP保有者がGPPに対する制御権を行使できるようにGPP Sの証券を購入する。先の株式購入部分で述べたように，GPREは過去2年間GPP共通単位を購入していないため，GPREは過去2年間にGPREがどのGPP汎用単位に支払う価格も考慮していないわけではない

GPRE双方合併の目的と理由

米国証券取引委員会が民営化取引を管理するルールによると，取引法下のルール13 E-3を含め，GPRE当事者はGPPと合併について民営化取引を行っていると考えられるため，GPP非関連単位所有者に合併の目的と原因を表現する必要がある.GPRE各当事者は，ルール13 E-3の要求と“取引法”下の関連ルールを遵守するためにのみ本節に含まれる 宣言を行う

GPRE各者統合の目的および理由は、これらに限定されない

•

簡略化された会社の管理構造と戦略的利益の一致それは.合併は広電グループが最終的に間接的に広電グループのすべての持分を持つことを招くため、合併は広電グループSの組織構造と管理を簡略化し、そして広電グループに合併後の会社の資産を完全に制御させることで、広電グループと広電グループの戦略利益を一致させることが予想される

•

一般と行政費用を減らし、信用の質を向上させる。合併は，二重上場企業コストの解消を含め，GPPに関する一般的かつ行政費用を削減し，合併後の会社の信用品質の向上が期待される

•

GPP非関連単位保持者に、より流動性のある安全性と、将来のGPRE成長に参加する機会 を提供する。今回の合併はGPP非関連単位保有者にGPRE普通株を提供し，GPP Common Unitsよりも流動性のある証券であり，GPP非関連単位保有者にGPREの将来成長に参加する機会を提供する

•

GPPへの投資の商業的リスクと変動性を避ける。合併はGPP非関連単位保有者がGPPに投資する業務リスクと変動を避けることができるようにし、GPPとSとGPREの既存の最低数量は2026年に期限することを承諾し、エタノール貯蔵活動は低下し、GPP債務は2026年に満期になるからである

上記の目的と理由のため、GPRE各当事者はこの時点で合併を求めることを約束した

GPRE各方面は、GPP公共事業の迅速かつ秩序的な所有権移転を提供するため、提案された合併を統合取引として構築することが他の取引構造よりも望ましいと考えている

45

GPREは，入札要約，公開市場調達，または単独交渉によるGPP公共単位の購入を必要とせず，このような活動に関する追加の取引コストを必要としない.また，統合はGPP非関連ユニット保持者に機会を提供し，彼らのGPP共通ユニットにプレミアムを獲得させる.GPRE締約国はGPPへの投資に機会があると考えているが、GPRE締約国はリスク(GPPの見通しに関連するリスクおよび不確実性を含む)も存在することを認識しており、これらの機会は決して を完全に実現しない可能性がある。また，統合後，GPP Common Unitsは取引市場を持たなくなる

GPRE締約国が考慮している情報や要因に関する上記の議論は詳細ではないが、GPRE締約国が考慮している実質的な要因を含む。提案された取引の評価に関連する様々な要因、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、GPRE締約国は、それが有用であるとは考えておらず、その決定時に考慮される様々な要因を定量化するか、または任意の相対的または具体的な重みを与える試みもしていない。GPRE締約国は、いかなる要因または任意の要因があるかどうかの特定の態様について、その最終決定を支持するか、または支持しないことを約束していない。GPRE締約国は、提供されたすべての情報に基づいて決定する。なお，本節で提案したいくつかの陳述や他の情報は前向きであるため，タイトル下で議論されている要因に基づいて読むべきである前向きな陳述に関する警告的声明.”

紛争委員会と世界医療保険委員会とその承認の理由

衝突委員会はGP取締役会の2人の独立取締役から構成されている：クライトン·C·キリンガーとブレット·C·ライリー。GP取締役会は衝突委員会(I)が衝突委員会が望ましいと思う範囲内で、GPPとGPP非関連単位所有者の提案取引と関連合意の条項と条件を審議、探索、審査、分析、評価し、それが望ましいかどうかを決定することを許可した。(Ii)GPPおよびGPP非関連単位所有者のために交渉または許可され、GPPおよびGPP非関連単位所有者を代表して取引の条項および条件を交渉する能力(一般パートナーの高度管理者または取締役の提案取引に関連する任意の取り決めの条項および条項を含むが、これらに限定されないが、(Ii)提案取引がGPPおよびGPP非関連単位所有者の最適利益に適合しているかどうかを決定する(Ii)審査、評価、求め、組織および(GPPの利益に十分有利と考えられる場合)(Iv)組合合意第7.9(B)節による提案取引構成特別承認を承認又は承認しないこと、及び(V)組合合意第7.9(B)節の提案に基づいて提案取引を承認又は承認しないこと、提案取引を承認することにより特別承認を構成するか、又は提案取引について医薬取締役会にいかなる提案も提出しないことを決定する

2023年9月16日に開催された衝突委員会会議で、衝突委員会は誠意に基づいて一致投票し、(I)合併を含む合併合意とその考慮された取引を決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、(Ii)合併を含む取引文書とそれによって予想される取引を承認する。取引文書に記載されている条項及び条件(上記構成組合協定で定義された特別承認)及び (Iii)に基づいてGP取締役会が当該等の取引文書及び署名、交付及び履行当該等の取引文書及び進行しようとする取引を承認することを提案する合併を含む

2023年9月16日に開催されたGP取締役会会議において、GP取締役会(一部は衝突委員会の提案に基づいて行動する)は、合併を含む統合合意およびその考慮された取引を一致投票方式で誠実に決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、 (Ii)合併を含む取引文書およびそれによって予想される取引を承認し、(Iii)取引の実行および交付を許可する

46

組合合意14.3節により、合併合意および合併をGPP Limited Partnersに提出して承認することを指示し、組合合意13.11節に基づいてGPP Limited Partnersが書面同意方式で行動することを許可する

提案された取引を評価し、決定し、承認し、GP取締役会に提案する時、衝突委員会はGPP管理層、GPRE及びその付属会社が提供する情報を考慮し、その法律と財務顧問に相談し、そしていくつかの要素を考慮した。紛争委員会はまたその権力と義務についてその法律顧問と協議した

紛争委員会は、決定を下し、提案された取引を特別に承認し、世界の医療保険委員会に提出した関連提案において、以下の要素は全体的に積極的または有利であると考えている

•

基本的な合併対価格は、2023年9月15日(紛争委員会が合併前の最終取引日にGPRE普通株に基づく)の終値33.80ドルに相当し、これは、(I)GPP共通単位あたりの終値が2023年5月3日(GPRE公開発表後の全GPP公共機関の予備提案の前の取引日)の終値よりも19.9%割増することを反映している。および(Ii)2023年5月3日までのGPP Common Unitsの30日間出来高加重平均価格より20.5%割増した

•

統合対価格には，GPP Common Unitsの前四半期末から締め切りまで(統合プロトコルによって決定される)未払い割当に相当する現金金額が含まれる

•

衝突委員会は，衝突委員会Sが決定して特別な承認を与えた場合，合併考慮はGPREが支払いたい最高の代償である可能性があると考えている

•

紛争委員会財務顧問であるEvercoreが作成した財務分析と、Evercoreが2023年9月16日に紛争委員会に提出され、その後書面で確認された口頭意見(紛争委員会が採択した意見や意見を分析する)は、この日までに、EvercoreおよびS書面意見に記載されている仮定、手順、要因、資格、制限およびその他の事項(以下、Evercore紛争委員会財務顧問の意見でより全面的に説明する)に基づいており、財務的観点からは、合併はGPP非関連単位保有者に対して公平であることを示している

•

Evercoreが作成した財務分析の支援の下で，衝突委員会は，合併対価格がGPP非関連単位保持者に提供する相対的価値は，衝突委員会Sが決定し，特別なロットにGPP公共共通単位の価値を与えるよりも大きいと考えている.衝突委員会も，GPP S同業の推定倍数や収益率に比べて，合併対価格がGPP非関連単位保持者に提供する価値に魅力的であると考えている

•

提案取引と現状を評価した後、衝突委員会は、提案取引を求めることは現状を維持するよりも魅力的であると考え、その中で、GPPは有機的あるいはGPREとの資産プルダウン取引を通じて収入増加を実現する短期的な機会が限られていることを考慮し、GPPはすでに直面し、引き続き直面する可能性のある挑戦に直面して、新しい公衆投資家を誘致し、主有限組合企業の債務と持分資本市場を通じて流動資金を獲得する

•

合併対価格の一部は現金で支払うため、GPP非関連単位所有者に即時流動性と価値確実性の測定基準を提供し、融資に使用することができる

47

GPP非関連単位保有者は、合併によって生じる潜在的税金の全部または一部を所有し、残高はGPRE普通株式株式で支払われなければならず、これは、GPP 非関連単位保有者が、協同効果および予想される将来の増加を含む合併後にGPREの価値および機会に参加する機会を持たせ、もし彼らがその保有GPRE普通株株式を保持することを選択した場合である。あるいは、GPRE普通株の公開流通株数および1日平均取引量は、GPP普通株と比較して著しく増加しており、これは、GPP非関連単位保有者が、合併で受信したGPRE普通株株式を効率的に売却することを可能にし、合併対価格の一部として受信されたGPRE普通株株式を保持しないことを決定した場合、現金と交換することができるはずである

•

GPP非関連単位所有者は，通常のパートナーによって制御されるMLPの単位所有者よりも，会社の株主として，？GPRE株主とGPP単位所有者というタイトルの権利比較を含むより多くの投票権と他の権利を持つ

•

衝突委員会は、第三者と行われるGPPまたはGPPまたはその資産の重大な権益の売却に関する任意の他の取引は、衝突委員会が決定し、特別な承認を与える際に完了する可能性が高く、(I)GPRE SがGPPを介してGPPの地位を制御することと、2023年9月16日までのGPPの未償還有限パートナー権益の約49.8%の投票権を考慮すると、GPREとの取引の代わりに実行可能なGPP代替取引がないことは、それ以上の価値を提供するであろうと考えている。(Ii)GPRE Sは、GPPのすべての公共単位を買収する予備的な提案を提出する際(および衝突委員会との交渉全体において)GPP公共単位の買収にのみ興味があり、GPPの任意の株式を売却すること、またはGPPに関連する他の戦略的機会を求めることに興味がないという立場を表明し、(Iii)GPPがSと重大な契約 を締結することは、主にGPREおよび(Iv)衝突委員会に集中し、中流会社および資産取引における全体的なリスクおよび不確実性をSに認識することを要求する

•

市場金利のさらなる引き上げは、他の金融商品や代替投資機会と比較して、GPP Common Unitsが投資家の吸引力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

衝突委員会Sは、代替構造と比べ、投資家の情緒はますますMLP構造をよく見ないため、MLP債務と株式資本市場の状況は引き続きGPPに買収と資本支出の増加に資金を提供することに挑戦をもたらすと考えている

•

広電S及びその付属会社は広電S最大顧客としての歴史的地位及び広電S収入増加の広電S成長への依存である。(I)記憶およびスループットサービスに関するGPREの最低数コミットメントは2029年に満了し、(Ii)いくつかの端末サービスは2023年末に満了し、GPREはこれらのコミットメントを更新する義務がない

•

交換比率は一定であるため，GPRE普通株の市場価格が終値前に上昇すれば，GPP非関連単位保持者に支払うべき合併対価格の暗黙的価値が増加する

•

合併協定のいくつかの条項は、主に：

•

各GPP非関連単位所有者は、0.405株のGPRE普通株式と、所有する各GPP共通単位の現金対価を得る

•

GPREのSはGPPの何らかの費用を返済する義務があり、金額は500万ドルに達し、GPREの重大な違約により合併協定を終了することに関する費用

•

GPREの運営契約は、成約前にGPP非関連単位所有者にGRE Sが成約前にGPP非関連単位所有者が提案取引で受信したGPRE普通株価値を低下させる可能性があるいくつかの行動を制限する能力を保護する能力を提供する

48

•

通常のパートナーを含むGPREおよびその子会社を禁止し、合併協定の署名および終了中に、当時存在していた少なくとも1人の紛争委員会のメンバーの同意なしに、衝突委員会の権力を撤回または弱めること、衝突委員会の規模を増加させること、または紛争委員会の任意のメンバーの免職を回避または招くこと；

•

紛争委員会は、合併協定の修正を事前に許可し、GPPおよび一般パートナーに合併協定に規定されている他の行動を代表する条項を許可することを要求する

•

条項は、GPPが過去の慣例に従って、会計中にGPP共通単位当たり0.455ドル以上の割り当てを行い、決済時にまだ支払われていない決済前に記録された日付を有する任意の割り当てを支払うことを要求する

•

GPPとその子会社が提供する運営陳述、保証、契約の限られた性質

•

合併プロトコルは、限られた条件と終了条件の例外のみを含み、提案取引の完了は融資状況に依存しない

•

合併やGPRE株式発行はGPRE株主の承認を得る必要はありません。

•

合意を支持するいくつかの条項は、主に：

•

2023年9月16日現在、未完成のGPP共通単位の大多数を共同所有する支援当事者(GPREを含む)は、合併を完了することの確実性を増加させることを含む、合併協定およびその予想される取引を承認するのに十分な書面同意書を提出することに同意した

•

GPREおよび他のサポート側が、統合プロトコルが完了または早期終了する前に、そのようなサポート側がGPPにおいて所有する任意の権益を譲渡することを禁止する条項は、いくつかの限られた例外を除いている

その審議過程の一部として、紛争委員会は、提案された取引および関連提案を決定し、特に承認する際に、以下の要素が全体的に不利または不利であると考えている

•

紛争委員会は許可されておらず、グローバルパートナーシップの任意の代替取引または戦略的代替案の入札、審査、または分析にも参加していない。GPREは通常のパートナーを制御しているため、GPPの任意の株式を売却することに興味がないこと、またはGPPに関連する他の戦略的機会を求めることに興味がないことを公言しているため、 衝突委員会は、GPPの資産または制御権を買収するために第三者買収提案を自発的に提出することを期待することは非現実的であり、衝突委員会はGPP資産または制御権の買収のための有意義なプログラムを行うことは不可能であると考えている

•

統合プロトコルには，多くのGPP公的単位の承認を得る必要がある条件は含まれていないため，提案取引の承認は，支援側以外のGPP単位所有者の賛成票や承認を必要としない

•

GPREは2019年6月以来GPRE普通株の配当金を支払っていない

•

GPP Common Unitsの市価は，以下のような を含む様々な要因によって影響される可能性がある：(I)終了の原因および終了がGPPに悪影響を与えるかどうかの要因，(Ii)合併プロトコルの終了により，可能な買収者(将来の取引におけるGPREとその連合会社を含む)がGPPが魅力的でないと考えられる可能性，および(Iii)合併プロトコルの終了を宣言した後，短期投資家がGPP Common Unitsを売却する可能性がある

49

•

合併協定調印から合併完了までの間、管理層及び従業員の注意力が移行する可能性、S業務に対する潜在的な影響、及びS業務に対する制限を含む合併の発表及び処理すべきリスク及び又はある事項

•

交換比率は一定であるため，GPRE普通株の市場価格が合併完了前に下落すれば，GPP非関連単位保持者に支払うべき合併対価格の暗黙的価値は減少する

•

合併協定のいくつかの条項は、主に：

•

GPPまたは一般パートナーの重大な違約行為により合併協定を終了し、GPPとSはGPREとSのいくつかの費用を返済する義務があり、金額は最大500万ドルに達する

•

GPREが閉鎖前にGPP非関連単位所有者に保証する運営契約は限られている

•

GPPの運営契約は，統合プロトコル終了時にGPP Sが閉じる前にGPP共通単位価値を低下させる可能性のある行動をとる能力を制限し，統合プロトコル終了前にGPREを保護する

•

合併協定、共同協定或いはデラウェア州法律により、GPP非付属単位所有者は異議或いは評価権を享受する権利がない

•

統合が完了すると、GPP非関連単位所有者はGPPのいかなる持分も所有しなくなるので、GPP非関連単位所有者は、GPPの将来の収益または増加(ある場合)、またはGPPの普通株式価値のいかなる増加からも利益を得なくなる(合併対価格の一部として受信されたGPRE普通株式の間接的な増加は含まれない)

•

すべての合併対価格(GPRE普通株を含む)はGPP非関連単位所有者に納税され、合併対価格の大部分は一般収入として納税される。GPP非関連単位保持者が統合による税務責任金額は，そのGPP非関連単位保持者がGPP公共単位の時間長 とその等単位の購入価格を持つことを含む多くの要因に依存する

•

あるGPP非関連単位所有者については，合併による可能性のある納税義務が現金で支払われる合併対価格部分を超えている

•

GPPは、アドバイスの取引が完了したか否かにかかわらず、アドバイスの取引に関する取引コストおよび費用を生成し続ける

•

提案取引に関する訴訟が開始される可能性があり，このような訴訟はコスト を増加させ，管理層の注意をそらす可能性がある

•

提案された取引において達成されることが予想される潜在的収益が完全に実現できない可能性があるか、または予期された期間内に実現できない可能性があるリスクがある

•

提案された取引はタイムリーに完了できないか，あるいはまったく完了できない可能性があり，提案された取引が完了できなかったことはGPP Common Unitsの取引価格に悪影響を与える可能性がある

•

GPRE、その連合会社および一般パートナーのいくつかの役員および幹部は、提案された取引において、GPP非関連単位所有者とは異なる権益を有することができ、またはGPP非関連単位所有者の権益以外の権益は、特殊な要素および合併中のある人の権益と題する節でより全面的に説明される権益を含むことができる

50

衝突委員会はまた、衝突委員会が提案取引の公平性に関する手続き的保障措置に関連していると考え、衝突委員会が提案された取引とGP取締役会に提出した関連提案を決定し、特別に承認することを許可し、衝突委員会はこれらの要素がその決定を支持すると考え、提案取引の手続き公平性についてGPP非付属単位所有者に保証を提供する要素を審議した

•

衝突委員会は、非証券保有者(GPP Common Unitsを除く)、一般パートナーまたはその関連会社の高級管理者または従業員、非GPRE、それらの任意の関連会社またはGPPの高級管理者、従業員または持株権所有者、GPREおよびその関連会社との他の関連関係がなく、一般パートナーの管理層から独立した人員のみから構成される

•

合併協定の条項及び条件は、合併考慮事項を含み、SとGPREと衝突委員会及びそのそれぞれの代表による公平な協議(複数の提案及び反提案を含む)を経て決定された

•

紛争委員会は独立した財務と法律顧問を招聘し、買収取引、GPPとGPRE経営の業界を公開する方面で良好な名声、知識と経験を持ち、そして豊富な経験を持ち、提案取引と類似した取引についてMLPと他の会社に提案を提供し、GPPとその業務を熟知している

•

衝突委員会メンバーはGP取締役会メンバーであり、GPPの業務、資産、負債、経営結果、財務状況及び競争地位と将来性を熟知し、理解している

•

紛争委員会の会員たちの報酬は彼らが提案された取引を承認することにかかっていない

•

衝突委員会は，その最終的に得られた情報に関する具体的な問題には注意していないが，衝突委員会は，GPREがGPPの制御側として，衝突委員会が提案した取引を評価するために受信した情報の交付や列報を制御しており， GPP非関連単位所有者が受信した合併対価格の公平性を制御していることを知っているため，このような情報の正当性を審査した

•

衝突委員会を担当するGP取締役会の決議は，提案された取引を継続するかどうかを決定する権限と，提案された取引の条項や条件について交渉を行うかどうかを決定する権限を衝突委員会に付与し，衝突委員会のメンバーは，提案された取引を承認し拒否する義務がないことを知っている

上述したすべての要素および他の要素を考慮した後、衝突委員会は、提案された取引の潜在的利益が任意のマイナスまたは不利な考慮を超え、合併プロトコルおよびその予期される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適な利益に適合することを決定すると結論した

上記の衝突委員会で審議された資料や要因に関する議論は詳細ではなく、衝突委員会で審議された実質的な要素が含まれている。提案された取引を評価する際に考慮される様々な要因、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、衝突委員会は、これらの要因は役に立たないと考え、決定および承認を行う際に考慮される様々な要因にいかなる相対的または具体的な重みを定量化または付与しようとも試みていない。さらに、紛争委員会の各会員たちは異なる要素に異なる重みを与えることができる。衝突委員会は衝突委員会に提出されたすべての資料および衝突委員会による調査に基づいてこの決定を承認した。なお、本節で提案されるいくつかの陳述および他の情報は前向きであるので、読む際には、前向き陳述に関する提示的陳述のタイトル下で議論される要因を参照すべきである

51

GP取締役会は合併協定とその予想される取引を決定し、承認する際に、以下の要素を考慮し、その順序は必ずしもその相対的重要性を反映するとは限らない

•

衝突委員会とSが一致して取引文書と進行しようとする取引を承認することは、合併に従って、取引文書に規定された条項と条件(前述構成パートナー合意で定義された特別承認)と、衝突委員会がGP取締役会に提出する関連提案とを含む

•

GP取締役会Sは、衝突委員会が決定と承認を行い、GP取締役会に関連提案を提出する過程とプログラムを理解し、以下のようになる

•

全科医師取締役会Sは，衝突委員会のメンバーが“パートナーシップ協定”に規定されている衝突委員会の独立性や他の サービス要求に適合していると認定した

•

紛争委員会はSを招いて、良好な名声を持つ独立財務と法律顧問を招聘し、公開M&A取引とMLPに関する知識と経験、および提案取引と類似した取引についてMLPと他社にコンサルティングを提供する豊富な経験を提供し、GPPとその業務を熟知している

•

合併合意の条項は，合併考慮を含め，GPREと衝突委員会とそのそれぞれの代表との間で行われた公平な交渉の結果であり，複数の提案と反提案が含まれている

•

紛争委員会Sは、2023年9月16日現在のEvercore S意見を受け取り、この日までに、Evercore S意見に記載されている要因、手順、仮定、資格、制限(以下、Evercore/紛争委員会財務顧問の意見がより全面的に説明されるように)に基づいて、財務的観点から、GPP非関連単位所有者に対して公平であることを考慮する

上述のGP取締役会が考慮した情報と要素の討論は詳細ではないが、GP取締役会がその決定と承認に重要であると考えている要素 を含む。合併事項を評価する際に考慮する様々な要素とそれなどの事項の複雑さに鑑み、GP取締役会はその決定と承認を行う際に、上記の要素に対して数量化或いは他の方式で相対的な重みを与えることは不可能であると考えている。GP取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる相対的な考慮を与えたかもしれない。GP取締役会は，GP取締役会に提出され，GP取締役会が決定と承認を行う際に考慮したすべての情報に基づいて決定と承認を行う.決定と承認を行う時、医薬会社の取締役会は上記で討論した衝突委員会の分析を明確に採択し、衝突委員会はまたEvercoreの分析と意見を明確に採択し、及び衝突委員会のS決定を達成して医薬会社の取締役会が取引書類及び行う予定の取引(合併を含む)を承認する過程で考慮した他の要素を提案する

また，プライベート取引を管理するルールによると，“取引所法案”下のルール13 E-3を含め，GPPと通常パートナーはそれぞれ合併についてプライベート取引を行っているとみなされるため，取引所法案ルール13 E-3により，GPPと通常パートナーはGPP非関連単位保持者に合併の公平性に対する信念を表現しなければならない.GP取締役会は、GPPと一般パートナーを代表して、ルール13 E-3と“取引所法案”に関するルールの要求を遵守するために、以下の声明を発表した。上記の要因に基づいて、GP取締役会代表GPPと一般パートナーは、合併(これはルール13 E−3取引であり、その付表13 E−3は、本同意募集声明/募集説明書と同時に米国証券取引委員会に提出される)が、GPP非関連単位保有者(GPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社の上級管理者および取締役を含まない)に対して手続き的かつ実質的に公平であると考えられる

52

競合委員会による審査と通過の分析に加えて，GP取締役会は合併を評価する際にGPPを継続的に経営評価していないが，EvercoreがGPP衝突委員会に提出した財務分析を信じているため，以下のようにbr}と題する章をより全面的にまとめたように，GPPが継続的な経営企業としてその業務を運営しているGPPの潜在的な推定値を代表している.GP取締役会は，統合の公平性についてその立場を達成する際には，上記の要因を定量化したり，他の方式で相対的な重みを与えることは不可能であり，そうしていないと考えている.逆に，GP取締役会はGPPと通常のパートナーを代表し，すべての要因を全体として考えたうえで公平な決定を行った.GP取締役会は，GPPの帳簿純値を考慮していないことを提案したが，これは会計概念であり，帳簿純値はGPPの市場価値も，持続経営企業としての価値も反映しておらず，歴史コストの指標であると考えられるからである。GP取締役会はGPPの清算価値を考慮しておらず，GPPは実行可能で継続的に経営する企業であると考えているため，清算価値は関連する方法であるとは考えられない.GP取締役会は、過去2年間にGPPに提出された任意の決定要約を考慮していないし、(I)GPPと他の会社または他の会社との任意の合併または合併を含み、その逆も考慮していない。 (Ii)GPPのすべてまたは任意の主要部分資産を売却または譲渡するか、または(Iii)GPP Sの証券を購入し、所有者がGPPに対する制御権を行使することができるようにする。先の株式購入部分で述べたように，GPREは過去2年間GPP汎用ユニットを何も購入していないため，GP取締役会はGPREが過去2年間どのGPP汎用ユニットに支払ういかなる買収価格も考慮していないことはできない

GPREとGPPの未監査の財務予測

GPREとGPPは当然のことながら長期予測を公開していない。しかしながら、提案された合併の評価について、GPRE管理層は、GPREおよびGPPに関連する財務データを提示するために、以下の予想される財務情報を作成する。添付されている予想財務情報の作成は公開開示を目的としているのではなく、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会が公表した基準あるいはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報の作成と列報を遵守するために制定した基準でもないが、S管理層から見ると、予想財務情報は合理的な基礎の上で作成され、現在利用可能な最適な推定と判断を反映し、そして管理層の知っていることと信頼されていることについて、Sの予想行動方案と予想未来の財務業績を提示した。しかしながら、これらの情報は事実ではなく、将来の結果の必然的な指示とみなされてはならない。本意見/募集説明書に同意を求める読者は、予期される財務情報に過度に依存しないように注意してください。GPREまたはGPPまたはそのそれぞれのコンサルタントまたは代表または任意の他の人は、この情報を本要求同意書/募集説明書に含ませ、GPREまたはGPPまたはそのそれぞれのコンサルタントまたは代表または任意の他の人がこの情報を承認または表示することを構成しないことは重要であり、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮する。この情報に含まれることは、GPRE、GPP、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、役人、取締役、コンサルタントまたは他の代表、または他の任意の人が、財務予測が必ずGRE SまたはGPPそれぞれのトラフィックの実際の将来のイベントまたは結果の予測であると考えているとみなされるべきではなく、またはそのような財務予測は、このように依存すべきではないと解釈されるべきである

GPRS独立監査師および任意の他の独立会計士は、本明細書に記載された予想財務情報について任意のプログラムを作成、審査または実行しておらず、また、そのような情報またはその実現可能性について任意の意見を発表したり、任意の他の形式の保証を行ったりしておらず、このような期待財務情報に対しては一切責任がなく、それと何の関連もない

提案された合併については，2023年6月，GPRE管理層はGPREとGPPに関する非公開履歴と予測財務データ(6月予測)を含むGPREとGPPに関する予測(合併を発効させない)を作成した。6月の予測は、GPRE取締役会に提案を提供する際に使用および考慮するために、米国銀行証券に提供されている。6月の予測もEvercoreに提供され，財務分析で使用され考慮され，衝突に対する意見 を用意している

53

委員会。財務予測を策定する際、GPRE管理層は、GRE SおよびGPP S業務が6月予測にカバーされている期間に多くの重大な仮定をした

•

商品定価、市場環境、およびGPREおよびGPP製品およびサービスの需要；

•

将来の資本支出の額と性質

•

既存の契約が満期になると更新されるかどうか

•

企業が生成したキャッシュフローを利用して将来のプロジェクトに資金を提供し、貸借対照表に保持するか、または持分所有者に割り当てること

•

他の一般的な商業、市場、そして産業仮説

GPREもGPPも保証されず，同意宣言/募集説明書を求めた日に6月の予測を作成すれば，類似した見積りと仮定を用いる.適用される証券法に別の要求がない限り、GPREおよびGPPは、任意のまたはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、または全体的な経済または業界状況の変化を反映するために、6月予測の任意の更新または他の修正を公開する義務を負うことなく、予測が作成されてから存在する状況または意外なイベントの発生を反映するために開示される必要はない。6月の予測は、合併がGPPに及ぼす可能性のあるすべての財務および他の影響、合併協定の署名によって取られる任意の業務または戦略決定または行動がGPPに与える影響、または合併協定が実行されていないが、合併予想において修正、加速、延期または取られない任意の業務または戦略決定または行動の影響を考慮していない。また，6月の予測では，統合失敗がGPPに与える影響は考慮されていない.GPRE、GPPまたはそれらのそれぞれの連合会社、管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、GPPの最終業績についてGPPの任意の非関連単位所有者または他の人に、将来GPPの最終業績についていかなる陳述を行うか、または許可して、6月予測に記載された資料を比較するために、または6月予測に掲載される将来の財務および経営業績に達することを示す大意を示していない

GPREのいくつかの未監査の財務予測

次の表は、2023年6月現在、GPRE管理層が6月予測(GPRE財務予測)の一部として独立して作成した2023年から2027年までの財政年度GPREのいくつかの未監査の予想財務と経営情報の概要を示している。この情報は、GPRE管理層が開発した財務および運営情報に基づいている。GPRE財務予測は、作成日以降に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない。任意の予測情報に固有の不確実性を考慮して，GPP単位保持者やGPRE株主はこのような情報に過度に依存しないように注意されている

		GPRE独立版12月31日までの年度
(百万ドル)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
調整後EBITDA(1)		$	50.4			$	199.3			$	457.6			$	628.5			$	726.5
調整後推定値EBITDA(2)		$	50.4			$	199.3			$	299.2			$	430.9			$	521.2
資本支出総額		$	80.4	(3)		$	206.9			$	222.3			$	159.5			$	37.8

(1)	調整後のEBITDAは財務業績に対する非公認会計基準で評価され、利息、所得税、減価償却と償却前の収益を差し引いて計算される

(2)	調整推定EBITDAは，調整EBITDA，(I)GPRE Sが炭素捕獲成長部門に占めるべき予想EBITDAおよび(Ii)からGPRE S総合熱電成長部門を減算した予想EBITDAを反映している

(3)	2023年の残り時間の予想資本支出は、GPRE財務予測作成日まで、Tharaldson合弁企業投資は含まれていない

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GPPの未監査の財務予測は

次の表は、6月の予測(GPP財務予測の一部)としてGPRE管理層が作成した独立したベースで、2023~2030会計年度のGPPに関するいくつかの監査されていない予想財務と運営情報を示している。これらの情報は、GPRE経営陣が開発した財務·運営情報に基づいている。GPP財務予測は、作成日から発生するいかなる状況やイベントも考慮しない。任意の予測情報に固有の不確実性を考慮して，GPP単位保持者やGPRE株主はこのような情報に過度に依存しないように注意されている

		独立GPP12月31日までの年度
(100万ドル単位の数字は除く)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
EBITDA(1)		$	49.6			$	49.4			$	49.5			$	49.3			$	49.3			$	49.3			$	35.8			$	22.3
キャッシュフロー総額を割り当てることができる(2)		$	42.4			$	41.9			$	41.8			$	41.9			$	44.1			$	46.8			$	35.9			$	23.0
単位Lp分布		$	1.82			$	1.82			$	1.82			$	1.41			$	1.00			$	1.00			$	0.90			$	0.80

(1)	EBITDAは財務業績を評価する非公認会計基準であり、利息、所得税、減価償却と償却前の収益を差し引いて計算される

(2)	分配可能なキャッシュフローは財務業績の非公認会計基準に対して を測定し、計算方法は調整後EBITDAがすでに支払い或いは支払利息、受信済み利息、既払い或いは未払い所得税、修理資本支出とGPPがS権益法に投資された方がキャッシュフロー調整中の比例シェアを分配することができる

最も比較可能なGAAP指標に対して合理的な展望性推定を行うために必要ないくつかの情報は、将来の イベントに依存して、GRE SとGPP S制御以外の状況を決定しない可能性があるので、展望性非GAAP財務指標と比較可能なGAAP指標との照合は利用できない。したがって、不合理な努力がなければ、和解は不可能だ

GPREおよびGPPは、そのような予測に基づく任意のまたはすべての仮定がもはや適切でなくても、予測が行われた日後の状況または既存の情報または将来のイベント発生を反映する情報を反映するために、上述した予測を更新または修正することを意図していない

合併の主なメリットとデメリット

統合がGPP非関連単位保持者に与える主な利点としては， 統合後，GPPの権益を持ち続けることはない

•

上記GPP非関連単位保有者は、GPRE普通株2023年9月15日までの終値に基づいて合併対価格を受け取り、隠れ価値はGPP普通株当たり15.69ドルであり、利息を問わず、GPP普通株が2023年5月3日の終値より19.9%、すなわちGPREとSが最初にGPREとその関連会社が所有していないすべての公開保有GPP普通株の買収を提案した前の取引日である；

•

統合後のGPPの将来の収入および自由キャッシュフロー、成長、または価値が生じる可能性のある任意の低下を含む、GPP Common Unitsの継続に関するすべてのダウンリスクを回避します

55

GPP非関連単位保持者に対する統合の主な損害は、以下の通りである

•

これらのGPP非関連単位保持者は、もはやGPPの権益を持たないので、将来増加する可能性のある収入および自由キャッシュフロー、GPPの増加または価値またはGPP共通単位の分配から利益を得なくなる(あれば)；および

•

GPP公共単位と交換するために合併対価格を受信した合併は、GPP非関連単位所有者の課税取引となる

GPPとGPREに対する統合の主な利点は 以下である：

•

GPPがその業務戦略の実行に成功した場合、GPRE S持分投資の価値は 増加する可能性があるが、GPPの将来の収入およびキャッシュフローが増加する可能性があるので、GPP基礎価値の増加または支払い分配(ある場合)；

•

GPPは、市場審査やアナリストの四半期予想を公開することなく、その資本支出戦略を変更するためのより大きな柔軟性を持つだろう

•

GPREは，一般的かつ行政的費用の簡素化と，GPP共通単位の公開取引に関するコストの除去に伴う費用の恩恵を受けることが予想される

GPPおよびGPREに対する統合の主な不利な要素は、以下のとおりである

•

統合後にはGPP汎用単位の取引市場はありません。生き残ったエンティティはGPREの全額によって所有されるからです

•

統合で求められている潜在的な利益が達成できないかもしれない危険

財務コンサルタント検討材料をGPREに提供

GPREは米銀行証券を評価合併に関連する財務顧問に招聘した。アメリカ銀行証券はSの要求に応じて、それぞれ2023年4月27日、2023年9月5日と2023年9月15日にGPREにいくつかの討論材料(アメリカ銀行討論材料)を提供した

美銀検討材料は、証拠として合併に関連する付表13 E−3に含まれ、参照によって全体が本明細書に組み込まれる。以下、米国銀行の議論材料の説明は、このような材料の全文を参照することによって完全に限定された。アメリカ銀行の討論資料をよく読むことをお勧めします。米国銀行の検討材料は、GPREに合併の評価に関する情報および利点を提供することである。米銀証券は要求されておらず、GPREまたは の他の誰にも(I)意見を提供していない(いかなる対価格の公平性についても、合併対価格、または他の側面を含むがこれらに限定されない)、(Ii)合併の公正性を評価するためのGPPの評価値 の誰の対価、または(Iii)提案合併に関連する任意の事項について投票または行動するかに関する提案。米国銀行の議論材料は、GPREが合併を考慮する際に使用および利益を得るために提供されるものであり、GPREまたはGPPが得られる可能性のある任意の代替取引または機会と比較して、合併プロトコルによって予期される取引の相対的な利点に関連するものではなく、GPREまたはGPPが合併に参加する基本的な業務決定または合併協定の条項または本明細書に記載された文書にも関連していない。米国銀行の検討材料は情報性材料であり、米銀証券がこのような材料作成日まで(合併協議を実行した日ではなく)得られた財務予測及びその他の資料及びデータに基づいている。米銀証券は要求されず，合併 について公平な意見を提供していないため，米銀の検討材料を準備する際には従わず，通常遵守されるすべての手順に従うことも要求されていない

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意見を述べる.米銀議論材料は、GPP Common Unitsの所有者がどのように合併に対して行動または投票すべきかに関する提案を含む、GPP Common Unitsの所有者がどのように行動すべきかについての提案を含む、GPP Common Unitsのいかなる所有者にも受託責任を生じるものと解釈されてはならない

米銀討論材料を作成する際、米銀証券は米銀証券が使用する財務及びその他の 資料(GPREが米銀証券に提供するGPP及びGPREの業務、運営及び将来性に関する資料を含むが、普通のパートナー管理層が作成したGPP財務予測及びGPRE管理層が作成したGPRE財務予測を含む)に仮定し、依存しているが、これらの資料に対していかなる独立した確認を行う必要はない(しかもこのような 資料のいかなる独立な確認責任或いは責任を負うことはない)。米国銀行証券はまた、GPRE管理層の保証に依存しており、すなわち、彼らがいかなる事実または状況を知らないかは、そのような情報を不正確または誤っていることになる。GPREが作成し、米銀証券に提供するGPPとGPREに関する財務予測については、一般パートナー管理層が作成したGPP財務予測とGPRE管理層が作成したGPRE財務予測を含み、GPREの提案によると、米国銀行証券はこのような予測を合理的に作成した上で作成されたと仮定し、このような予測はそれぞれ一般パートナー管理層とGPRE管理層のGPPとGPREの将来の財務業績に対する最適な推定と善意の判断を反映しており、GPPとGPREはこのような予測によって大体表現される。米国銀行証券は、このような予測または推定またはそれに基づく仮定に対していかなる責任も負わず、いかなる観点も表明しない。米国銀行証券は、各日の後に発生する可能性のある事件または状況に関連する米国銀行の検討材料を更新または改訂する責任を負わない

米銀検討材料を準備する際に、米銀証券は、(I)GPPおよびGPREの歴史的財務結果と現在の財務状況と米銀証券が関連していると考えられている他社の財務結果と現在の財務状況との比較、(Ii)合併された財務条項と米銀証券が関連すると考えられるいくつかの他の取引の財務条項との比較、および(Iii)GPREおよびGPPの将来の財務業績および価格目標の推定を独立して研究するアナリストを検討する。また，米国銀行証券とGPRE管理層と一般パートナーは，それぞれの業務運営，資産，負債，財務状況と将来性について検討し，米国銀行証券が適切と考えられる他の研究，分析，調査を行った

その分析と準備米銀討論材料について言えば、米銀証券がすでに署名した合併協定はすべての重要な面で米銀が米銀討論材料を渡す前に審査した最後の草案に符合すると仮定した。また、米国銀行証券は、合併協定およびすべての関連協定に含まれる陳述および担保の正確性を仮定している。米国銀行証券はさらに、各方面においてその分析に重要な意義があるのは、合併を完了するために必要なすべての政府、規制または他の同意、承認または解放が、いかなる重大な遅延、制限、制限または条件なしに得られることであると仮定した

米国の銀行証券は、GPPまたはGPREの財産または施設の実物検査を行っておらず、米国銀行証券も、GPPまたはGPREの資産または負債(任意のまたは有、派生または他の表外資産および負債を含む)に対して任意の独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価も提供されておらず、破産、資本非債務または同様の事項に関連する州または連邦法律に基づいてGPPまたはGPREの支払能力または公正価値を評価していない。米国銀行検討材料は，このような材料発表日までに米銀証券に提供された情報と，存在する金融，経済，市場，その他の条件，これらの材料発表日までに評価可能な情報に基づいていなければならない。その後の事態は米国銀行の検討材料に影響を与える可能性があり、米国銀行証券にはこのような材料を更新、修正、再確認する義務はないことが分かった

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アメリカ銀行証券は伝達を要求されておらず、何の意見も発表されていない。米国銀行証券は、任意のカテゴリの証券保有者、債権者またはGPPの他のメンバーに対して取引が提案された任意のコスト(合併コストを含む)の公平性、またはGPPの任意の上級者、取締役または従業員または任意のカテゴリのこのような 者に支払うまたは対応する任意の補償の金額または性質の公平性についていかなる意見を発表していないが、米銀議論材料もこのような意見に言及していない。米銀証券は、合併協定が予期されているか、または合併合意に関連して締結または改訂された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様についていかなる意見も要求されておらず、米銀議論材料もこのような条項や態様に言及していない

GPREやGPPが採用可能な他の業務や財務戦略と比較して、米銀証券は合併の相対的な利点を述べておらず、GPREやGPPが合併に参加する基本的な業務決定にも触れていない。米国銀行証券は、GPP Common Unitsの任意または全部の買収またはGPREまたはGPPに関連する任意の業務合併または他の特別な取引について任意の第三者に利益を求めることを許可されておらず、いかなる第三者の興味も求めていない。GPP Common Unitsの所有者がどのように投票または行動すべきかを含むGPP Common Unitsの所有者がどのように投票または行動すべきかを含む、米国銀行証券は、合併についてGPREまたは他の人に提案することを検討していない。アメリカ銀行証券はGPP Common Unitsのいつでも取引価格について何の意見も発表していません。米銀証券は要求されておらず、合併につながる可能性のあるいかなる税務または他の結果についてもいかなる税務提案を提供したり、いかなる意見を発表したりすることもなく、GPREが他の合格専門家から必要と思われる提案を得た任意の法律、税務、規制、または会計事項を理解していない

アメリカ銀行討論資料の概要

以下の美銀検討材料の説明は、合併に関連する付表13 E−3の証拠物として関連する米銀検討材料を参照することによって全体的に定義され、参照によって本明細書に組み込まれる。このような記述は完全であると主張しているわけではなく、米国銀行証券がこれらの分析に与える相対的な重要性や重みを表すものでもない

米国銀行証券は2023年4月27日にGPREに書面を提出した

•

GPP買収に係る取引の潜在的な流れの注意事項をまとめた；

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GPP普通株当たりの様々な例示的な価格要約が提供され、(I)52週高価格および30および60日平均価格に対するGPP普通株のプレミアムまたは割引、および(Ii)2023年4月21日現在のGPRE普通株の1株当たり価格およびGPRE普通株52週高値および低価格、ならびに1株当たり30および60日平均価格に基づく暗黙的GPRE普通株交換比率；

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トロント証券取引所の2010年以来の資金調達能力の推移の審査と、2011年以来のトロント証券取引所のプライベート取引の状況を含む現在のトロント証券取引所の市場環境について概説した

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(I)GPP S 2023年および2024年までの各日数の利息、税項、減価償却および償却前収益(EBITDA)のコンセンサス推定倍数、および(Ii)2023年4月21日までのGPP S配当/割当収益率のパーセンテージ、およびコンセンサスに基づいて2023年財政年度の推定値を推定することによって、2023年4月21日までのGPP共通単位価格に一連のプレミアムを適用することによって暗黙的なGPP共通単位説明的価格の要約が提供される

•

一連の説明的プレミアムと一連の説明的協同効果による(I)GRPE普通株推定1株当たり収益の増加或いは償却；(Ii)GPRE普通株1株当たりの現金流量；(Iii)GPREの現金流量収益と(Iv)GPRE S総債務と合併EBITDAの比率を分析し、それぞれ2024年と2025年の2つの会計年度である

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•

ある前例MLP民営化取引で支払われたプレミアムまたは割引 の2015年以来のすべての株式対価格、計算方法は、ターゲット会社S証券に対する単位当たりの総対価格の影響を受けていない価格、ターゲット会社S証券の30日間のVWAP および最近10件の取引の移動中央値について概説した

•

潜在取引に関するGPREの潜在還流注意事項をまとめた。

米国銀行証券は2023年9月5日にGPREに書面を提出した

•

例示的な代替構造によって表されるGPP共通単位当たりの暗黙的価値について概説し、(1)0.450 x~0.470 xのカラー交換比率範囲、(Ii)0.460 xの固定為替レート、および(Iii)GPP共通単位当たり0.3964 xおよび2.00ドルの現金の固定為替レートを含み、各場合はGPRE普通株の例示的な価格の範囲に基づく

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潜在的交換比率の例示的な範囲によって暗黙的な割増または割引の要約 は、(I)GPRE S 2023年5月3日オファーによって表される0.3913倍の交換比率、(Ii)2023年8月25日までのGPP共通単位当たりの終値、および(Iii)GPP共通単位の30日間の出来高加重平均価格(VWAP)を提供する

•

ある前例MLPプライベート取引において支払われるプレミアムまたは割引の概要 2015年以来のすべての株式対価格、計算方法は、ターゲット会社S証券の影響を受けない価格、ターゲット会社S証券の30日間のVWAP およびターゲット会社S証券に対する単位当たりの総対価格の10日間の移動中央値を提供する

米国銀行証券は2023年9月15日にGPREに書面を提出した

•

潜在的交換比率の例示的な範囲によって暗黙的な割増または割引の要約 は、(I)GPRE S 2023年5月3日オファーによって表される0.3913倍の交換比率、(Ii)2023年9月14日までのGPP共通単位当たりの終値および(Iii)GPP共通単位の30日間のVWAP を提供する

•

最近の終値に基づくGPP普通株およびGPRE普通株の歴史的取引価格の要約と、これらの歴史的価格に隠された為替レートと、各GPP普通株およびGPRE普通株の10日、20日、および30日のVWAPとを提供する

•

統合の例示的なスケジュールが提供される

米国銀行検討材料のコピーは、合併に関連する付表13 E-3に証拠品として添付されている

一般情報

アメリカ銀行証券は国際公認の投資銀行会社であり、その投資銀行業務の一部として、定期的に合併と買収、受動と制御目的投資、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募及び不動産、会社とその他の目的評価に関する金融コンサルティングサービスに従事している。GPREが米国銀行証券を選択したのは、一般的なM&Aにおける資格、名声と経験、および合併に匹敵する取引における豊富な経験からである

GPREは、米国銀行証券とGPREの間で2023年4月26日に発行された招聘状に基づいて、米国銀行証券を合併に関連する財務顧問に招聘する。したがって、GPREは、米国銀行証券と合併関連サービスに対する補償として、最大400万ドルの費用を米国銀行証券に支払い、そのうち350万ドルは合併完了後に支払い、最高で最大である

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このうち500，000ドルは自由に支配可能な費用であり，統合完了時に支払い，金額はGPREが自己決定する.また、GPREはアメリカ銀行証券の合理的な返済に同意しました自腹を切る合併に関連する費用は、その参加によって米国銀行証券が発生する可能性のある責任を賠償する

米国の銀行証券およびその関連会社は、過去にGPREおよびそのいくつかの関連会社(GPPを含まない)(その非GPP関連会社)に提供され、現在提供されており、将来的に投資銀行、商業銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、(I)GPREおよび/またはそのいくつかの非GPP関連会社に特定の財務管理サービスおよび製品を提供または提供すること、および特定の定期融資の下で融資者を担当することを含む、これらのサービスの補償を受信したか、または将来的に受信する可能性がある。GPREおよび/またはそのいくつかの非GPP関連会社の信用状および他の便利さ。2021年9月1日から2023年8月31日まで、米国銀行証券及びその付属会社がGPRE及びそのある非GPP付属会社から得た総収入は約400万ドルであり、投資と企業銀行サービスに用いられている

米国銀行証券およびその付属会社は、過去にGPPに提供され、現在提供されており、将来的にはGPPに投資銀行、商業銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、GPPにいくつかの財務管理サービスおよび製品 を提供または提供したことを含む、これらのサービスの補償を受けているか、または将来的にはこれらのサービスの補償を受けているかもしれない。2021年9月1日から2023年8月31日まで、米国銀行証券及びその付属会社がGPPから得た投資·企業銀行サービス総収入は100万ドル未満である

紛争委員会財務顧問Evercoreの意見

紛争委員会は提案された合併を評価するために、紛争委員会の財務顧問としてEvercoreを招いた。2023年9月16日，紛争委員会の会議で，紛争委員会の要求に応じて，Evercoreは衝突委員会に口頭意見を提出し，2023年9月16日までに，その意見に規定された要因，手続き，仮定，資格，制限に基づいて，財務的にはGPP非関連単位保持者に対して公平であることを考慮した。Evercoreはその後、2023年9月16日の日付の書面で口頭意見を確認した

Evercore 2023年9月16日までの書面意見全文(日付は2023年9月16日)には，その意見を提出する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，および審査範囲の制限と制限を示し，本同意募集声明/募集説明書の添付ファイルCとして本文書に添付されている。Sの意見をよく読んで、完全に読むことをお勧めします。EvercoreとSの意見は、紛争委員会が財務的観点から合併を評価し、GPP非関連単位保持者への公平性を考慮して提案され、衝突委員会に情報や利益を提供するが、合併の他の側面や影響については言及されていない。EvercoreのS意見は、Evercore S部分に対していずれか一方に信頼される責任を生じるものと解釈されるべきではなく、GPP Common Unitsの任意の所有者が合併についてどのように行動または投票すべきかに関する提案を含む衝突委員会または他の人々への合併に関する提案も構成するつもりもない。本文に記載されているEvercore意見要約は、本意見募集同意書/募集説明書添付ファイルCに記載されている意見全文を基準とする

意見発表と関連財務分析については， Evercoreは他の事項を除いて：

•

Evercore が関連すると考えられるGPPおよびGPREに関連するいくつかの開示によって得られる商業および財務情報は、2022年12月31日までの各エンティティそれぞれのForm 10-K年間報告、2023年3月31日および2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告、およびいくつかの現在米国証券取引委員会に提出または提出されているForm 8-K報告を含む

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•

GPPおよびGPRE管理層によってそれぞれEvercoreに作成および提供されるGPPおよびGPREにそれぞれ関連するいくつかの非公開の履歴および予測財務および運営データおよび仮定が検討された

•

公開された研究アナリストによるGPP SとGPRE Sの将来の財務業績の推定 を審査した

•

GPP共通単位とGPRE共通単位株の報告価格と歴史取引活動を審査した

•

紛争委員会の指導の下で、予測された財務およびビジネスデータ、ならびにGPPおよびGPREに関連する仮定のいくつかの敏感性ケースが処理および検討された

•

GPPおよびGPRE管理層とは、GPPおよびGPREの過去および現在の運営の評価、 GPPおよびGPREの現在の財務状況、GPPおよびGPREの将来性、およびGPPおよびGPREに関連する履歴および予測財務および運営データおよび仮定(このような予測を実現するリスクおよび不確実性に対するGPP SおよびGPRE管理層の見方を含む)について検討した

•

GPPとGPRE管理層が提供する予測と他のデータに基づいて、GPPとGPREに対して割引キャッシュフロー分析を行った

•

GPP管理層が提供する予測と他のデータに基づいて、GPPに対して割引分布分析を行う

•

GPPとGPRE管理層が提供する予測と他のデータを用いて、GPPとGPREの財務業績とEvercoreが関連していると考えられる他の上場パートナーシップ企業と会社の取引業績(株式市場取引倍数を含む)を比較した

•

Evercoreが関連するGPPおよびGPREが所有する資産と類似していると考えられる運用資産に関するいくつかの歴史的取引が検討された

•

2023年9月15日の合併協定草案の財務条項と条件；および を審査した

•

このような他の分析や審査を行い，当該などの他の議論を行い，そのような他の資料の査読やEvercoreが適切であると考えられるものなどの他の要因や資料を検討する

Evercore Sの分析および意見については、Evercoreは、公開されて得られた財務および他の情報、ならびにEvercoreに提供され、Evercoreと議論または検討されたすべての情報の正確性および完全性を仮定し、依存しており、これらの情報をいかなる独立した確認も行うことなく(Evercoreはそのような情報のいかなる独立した確認も責任または責任を負わない)、GPPおよびGPRE管理層の保証、すなわち彼らがいかなる事実または状況を知らないかは、そのような情報を不正確または誤解性を持たせるであろう。上述した予測財務及び経営データについて、Evercoreは衝突委員会Sの同意を得て、このようなデータはすでにGPPとGPRE管理層が現在GPPとGPREの未来の財務表現に対する最適な推定及び善意の判断を反映した上で合理的に作成したと仮定した。Evercoreは、予想される任意の財務または運用データ、またはこれらのデータに基づく任意の判断、推定、または仮定について何の見方も示していない。紛争委員会の指導の下で、Evercoreは、予測された財務およびビジネスデータ、ならびにGPPおよびGPREに関連する仮説について実行し、いくつかの敏感な事例を検討した。Evercoreは、このような任意の敏感な事件またはそれに基づく任意の判断、推定、または仮定について何の意見も発表していない。

Evercore Sの分析と意見について言えば、Evercore仮説(各方面でその分析に重大な影響がある)、最終的に署名された合併プロトコルはEvercoreが検討した合併プロトコル草案と異なることはなく、合併プロトコルに掲載されている各方面の陳述と保証はすべて真実かつ正確であり、各当事者は本プロトコルによって履行すべきすべての契約と合意を履行する

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統合プロトコル、および統合が完了したすべての条件は、放棄または修正なしに満たされるであろう。Evercore統合は統合プロトコルが想定する で完了すると仮定する.Evercoreは，統合構造のどの修正に対してもその解析に実質的な影響を与えないと仮定している.Evercoreはさらに、すべての態様でその分析が大きな意味を有するのは、統合を完了するために必要なすべての 政府、規制または他の同意、承認または解放が、いかなる遅延、制限、制限または条件なしに得られ、これらの遅延、制限、制限または条件が、GPPまたはGPREまたは統合の完了に悪影響を及ぼすか、またはGPP非関連単位所有者に対する合併の予想される利点を減少させることであると仮定する

Evercoreは、GPPまたはGPREの物件または施設に対して実物検査を行うこともなく、GPPまたはGPREの資産または負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)について任意の独立した推定または評価責任を負うこともなく、このような評価または評価をEvercoreに提供することもなく、Evercoreもいかなる州または破産、無力債務または同様の問題に関連する連邦法律に基づいてGPPまたはGPREの支払能力または公正価値を評価することもない。EvercoreおよびSの意見は、その意見発表日までに提供される情報と、存在する財務、経済、通貨、市場、規制および他のbr}条件および状況に基づいて、その意見発表日に評価することができる。その後の事態はエヴィコSの意見に影響を与える可能性があり、エヴィコにはその観点を更新、修正、再確認する義務はない

EvercoreはGPP非関連単位保持者に合併考慮を伝達することを要求されておらず，何の事項についても何の意見も発表されていないが，財務的には合併考慮は公平である.Evercoreは、任意の他の証券所有者、GPPまたはGPREの債権者または他の境界または合併プロトコルの任意の他の当事者またはその任意の共同会社によって徴収された任意の代価の公平性について合併についていかなる意見を発表することもなく、任意の上級者、GPPまたはGPREの取締役または従業員、または合併プロトコルの任意の他の当事者またはその任意の共同会社の任意のカテゴリ者の任意の補償の金額または性質の公平性について任意の意見を発表することもない。Evercoreは、合併合意または合併事項の任意の他の条項または態様について、合併の構造または形態、または合併合意の予期または締結または修正された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様 を含むが、合併合意または合併事項について意見を発表することを要求されていない。EvercoreのS意見は、GPPまたはGPREが採用可能な他の業務または財務戦略と比較して、合併の相対的な利点にも触れず、GPPまたはGPREが合併に参加する基本的な業務決定にも触れていない。Evercoreは、GPRE普通株の発行時の実際の価値またはGPRE普通株のいつでもの取引価格について、合併の発表または完了後の取引価格について何の意見も発表しておらず、その意見も触れていない。その意見が得られたとき、Evercoreは、GPP Common UnitsまたはGPPに関連する任意の業務統合または他の特別な取引を買収することを許可されていない場合、任意の第三者 に利益を募集する。EvercoreとSの意見は，GPP Common Unitsの所有者がどのように合併投票や行動をとるべきかを含む統合について衝突委員会や他の人に提案することを構成していない.Evercoreは法律、法規、会計または税務の専門家ではなく、法律、法規、会計、税務に関するGPPおよびそのコンサルタントの評価の正確性と完全性を仮定している

以下は、Evercoreが実行され、2023年9月16日に紛争委員会と審査されたEvercore S意見の実質的な財務分析に関する紛争委員会への提出に関する概要である。すべての分析報告書は紛争委員会に提供された。しかし，以下の要約はEvercoreの解析の完全な記述ではないその意見が得られた場合，Evercoreはそのすべての分析を全体として考え，その解析の順序とこれらの分析の結果は，Evercoreがこれらの解析に与える相対的重要性や特に重視しているものではない.なお，以下の定量化情報は市場データをもとに，2023年9月15日の市場データをもとに，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない

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以下の“GPP分析”および“GPRE分析”の節では、用語EBITDAとは、Evercore Sの各種財務分析に関連する場合に、関連エンティティSが推定した利息、税項、減価償却および償却前収益を意味し、GPREについては、上記の“GPREおよびGPP未監査の財務予測”で述べたような調整後推定値EBITDA−を意味する

以下の財務分析要約 は、表形式で提供される情報を含む。これらの表は、Evercoreによって実行される財務分析を完全に理解するために、各要約の本文と共に読まれなければならない。表自体は、Evercoreによって実行される財務分析の完全な記述を構成していない。財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、分析の背後にある方法および仮定を含む次の表を考慮すると、Evercore Sの財務分析に誤ったまたは不完全な見方が生じる可能性がある

GPPの分析

GPPに関する仮定

Evercoreは一連の財務分析を行い、GPP共通単位の指示性推定範囲を得た。以下に述べる財務分析に用いるGPP財務データ は、他を除いて、GPP財務予測に基づく。GPP財務予測要約は、上記の監査されていないGPREおよびGPP財務予測の下で得ることができる。EvercoreはGPP財務予測を調整していない

割引キャッシュフロー分析

EvercoreはGPPに対してキャッシュフロー分析を行い，GPP財務予測に基づいてGPPが受信するキャッシュフローを推定する方法である7年半ピリオド。Evercoreは，GPPとS加重平均資本コスト(WACC？)に基づいてGPPに基づく一連の割引率 を用いてGPP汎用単位の単位価値範囲を計算し，Evercoreが理論資本資産定価モデル(CAPM)に基づいて推定し， に基づいて推定したEBITDA倍数と永久成長率範囲の端末価値である

GPP割引キャッシュフロー分析では，EvercoreはGPP割引キャッシュフロー割引率を9.5%から10.5%と仮定し，7.0 xから9.0 xのEBITDA倍数範囲と0.5%から1.5%の永久成長率をそれぞれGPP S期末EBITDAとキャッシュフローに適用し，企業価値の範囲 を得た。Evercoreは2023年6月30日までの債務と現金の企業価値を調整し，それによって生じた持分価値を2023年6月30日までの未償還完全希釈GPP普通株数で割った。EBITDA多端末価値方法を用いた割引キャッシュフロー分析により得られたGPP汎用単位当たりの隠れ権益価値範囲は10.72ドルから12.17ドルであった。割引キャッシュフロー分析は永続成長率方法を用いて端末価値を計算し、GPP当たりの普通単位の隠れ権益価値は10.52ドルから11.80ドルの間であることを得た

EvercoreはまたGPPに対して現金フロー分析を行い、GPP財務予測中のGPP Sスループットと1ガロンあたりの物流料率及び流通カバー率に対する以下の感度に基づいて、GPPが受信したキャッシュフローを推定する。 GPP財務予測 GPP Sの最低生産量は2029年6月30日に満了することを承諾した：(I)スループット或いは物流率が低下していないと仮定し、流通カバー率が1.00倍の敏感性ケース(GPP感受性ケース 1)、(Ii)はスループットが10%低下した感受性ケースであると仮定した。物流比率が5%低下し、流通カバー率が1.00倍(GPP感受性ケース2)および(Iii)スループットが20%低下し、物流率が10%低下し、流通カバー率が1.30倍低下したと仮定する感受性ケース(GPP感受性ケース3、およびGPP感受性ケース1およびGPP感受性ケース2)。上記GPP財務予測に適用した同じ割引率範囲，EBITDA倍数範囲と永久成長率範囲，EBITDA多端末価値手法を用いた割引キャッシュフロー分析と 永久成長率を用いた

63

端末価値を計算する方法は、GPP汎用単位の暗黙的権益価値範囲を得る：GPP感受性ケース1は12.93ドルから15.51ドル、GPP感受性ケース2は12.19ドルから14.49ドル、GPP感受性ケース3は11.46ドルから13.47ドルである

割引分布分析

Evercoreは割引分布解析を行い，手法はGPP Financial によって行われる7年半ピリオド。Evercoreは，資本資産定価モデルに基づく11.0%から12.0%の株式コスト割引率と，GPP S 52週収益率区間に基づく12.0%から15.0%の端末収益率区間を用いて予想配分を割引する.割引分布分析により，GPPあたりの共通単位価値は9.37ドルから10.34ドルの範囲であることが暗黙的に得られた

Evercoreはまた，GPP感受性ケースに基づき，上記GPP財務予測と同様の株式割引率コストと端末収益率範囲を用いて，GPPが支払う予定現金分配を割引分析した。GPP 感受性ケースの割引分布分析によると、GPP感受性ケース1の隠れ単位価値範囲は12.33ドルから14.12ドルであり、GPP感受性ケース2の隠れ単位価値範囲は11.62ドルから13.21ドルであり、GPP感受性ケース3の隠れ単位価値範囲は8.96ドルから10.14ドルである

同業グループ取引分析

EvercoreはGPP金融予測を利用してGPPに対して同業グループ取引分析を行い、方法は以下の5つの上場実体の時価と取引倍数を審査と比較し、Evercoreはこれらの実体はGPPと類似したいくつかの特徴を持っていると考え、資産を終了する実体を含む

波止場とパイプ/不動産：

•

デラー物流パートナー会社は

•

NuSTAR Energy L.P

•

サンコLP

端末のみ：

•

グローバルパートナーLP

非MLP埠頭会社：

•

ロイヤル·ウォーパーカー社は

本分析の目的で，同レベルグループとGPPを比較したが，解析に用いた同レベルグループの実体はGPPと異なるか直接比較可能である.欧州証券·市場管理局(European Securities And Markets Authority)と株式研究アナリストは、同業グループの取引倍数を計算するために、Evercoreは米国証券取引委員会に提出された公開申告文書に依存すると推定している

同業グループエンティティについて、Evercoreは以下の取引倍数を計算した

•

企業価値/2023 E EBITDAは，持分の市場価値として定義され，優先株権(例えば適用)， に非持株権益(適用)を加え，債務と少ない現金(企業価値)を加え，2023年の例年の推定EBITDAで割った

•

企業価値/2024 E EBITDAは，企業価値を2024年の暦年で割った推定EBITDAと定義した

64

同業グループ実体の企業価値とEBITDA取引倍数の平均値と中央値 は以下のとおりである

基準(波止場とパイプ·不動産)		平均する				中央値
企業価値/2023年の利税前利益			9.0x				8.8x
企業価値/2024 E EBITDA			8.6x				8.7x
基準(端末のみ)		平均する				中央値
企業価値/2023年の利税前利益			6.7x				6.7x
企業価値/2024 E EBITDA			6.5x				6.5x
基準(非MLP端末 社)		平均する				中央値
企業価値/2023年EBITDA			7.2x				7.2x
企業価値/2024年EBITDA			7.2x				7.2x

次の表は，Evercoreの企業価値からEBITDA倍数までの結果範囲と，Evercoreが注目したGPP特定の特徴に関するいくつかの他の考慮要因選択に関する複数の範囲を含む：

基準.基準		参考範囲
企業価値/2023年の利税前利益			7.0 x浴9.0 x
企業価値/2024 E EBITDA			6.5倍、8.5倍

2023年6月30日までの債務と現金を調整し，2023年6月30日現在返済されていない完全希釈GPP公共単位数で割った後，Evercoreは2023年EBITDAによりGPP公共単位当たりの隠れ権益価値12.88ドルから17.06ドルを決定し，2024年EBITDAにより11.79ドルから15.95ドルを決定した

前例M&A取引分析

Evercoreはまた、GPP財務予測を用いてGPP共通単位に対して前例M&A取引分析を行い、方法は を審査し、Evercoreが合併と類似した特徴を持つと考えられる先例M&A取引を比較する

Evercore は、2018年6月以降に発表された原油と製品油埠頭に関する取引を審査し、16件の取引を選択したが、Evercoreは、選定された取引は合併と直接比較できるものではなく、選定された取引に参加するbr}エンティティもGPPと直接比較していないと指摘している

日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
五月二十三日		サンコLP/16内陸製品油端末(Zenith Energy)
六月二十二日		七葉樹パートナー/26個の精製品端末(マゼラン中流パートナー、L.P.)
九月二十一日		安橋/Moda中流運営(アンカープ平岩中流)
八月二十一日		Sunoco LP/米国東部9つの精製品端末(NuStar Energy L.P.)
十一月二十日		Riverstone Holdings LLC/International-Matex Tank Terminals(マッグリインフラ社)
十一月二十日		テキサス州テキサス州にあるBWC埠頭/2つの製品油、原油と化学工業埠頭(NuStar Energy L.P.)
九月二十日		ウォーパーカー、ベレードとSグローバルエネルギー·電力インフラ基金/メキシコ湾沿岸の3つの工業埠頭(陶氏化学)
1月から20日まで		七葉樹組合/3つの海運埠頭(マゼラン中流組合，L.P.)
十二月十八日-		Zenith Energy Terminals Holdings/ポートランド埠頭(CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.)

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日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
十一月十八日		TLP Finance Holdings，LLC(ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.)/TransMontaigne Partners L.P.
十一月十八日		Sunoco LP/製品油端末(American Midstream Partners，LP)
十月十八日		Green Plains Inc./インディアナ州ブラフトン、オハイオ州ラコタ、ミシガン州リガに位置するエタノール貯蔵および輸送資産(Green Plains Partners LP)
九月十八日		ArcLight Capital Partners，LLC/ワシントン州タコマとメリーランド州ボルチモアに位置する2つの精製品と原油埠頭(Targa Resources Corp.)
七月十八日		PBF物流LP/東海岸倉庫資産(Crown Point International，LLC)
六月十八日		Ergonアスファルトとエマルジョン会社/3つのアスファルト埠頭(Blueknight Energy Partners，L.P.)
六月十八日		モルガン大通資産管理/海運製品埠頭(American Midstream Partners，LP)

Evercoreは，取引終了の選定原油と製品油の隠れた企業価値とEBITDAの比の平均値と中央値はそれぞれ9.4倍と9.3倍であることを指摘している

Evercore Sの上述の先例取引に対する審査に基づいて、Evercoreは一連の企業価値とEBITDAの関連隠れ倍数を選択し、範囲は8.0 xから10.0 xまでである。Evercoreはその後，これらの選定された倍数範囲をGPP S 2023 E EBITDAに適用し，2023年6月30日までの債務と現金に基づいて調整し，結果を2023年6月30日現在返済されていない完全希釈GPP共通単位の数で割ったところ，GPP共通単位あたりの暗黙的権益価値範囲は14.97ドルから19.15ドルであった。

保険料を払って分析します

参考分析として、Evercoreは、MLPの合併·買収取引で支払われる履歴保険料に関する厳選された公開利用可能情報についても検討している在庫で単位を交換するそして現金と在庫で単位を交換する以下に取引記録を示す。これらの情報は、Sに対するEvercoreの財務分析の一部とはみなされていないが、参考に供するだけである。Evercore は，歴史的には，MLP合併と購入割増は1取引あたりの具体的な考慮要因によって大きく異なり，すべての選定取引の単日往復価格割増幅は-3.4%から56.4%，割増幅は-3.4%から28.1%であるとしている在庫で単位を交換するそして現金と在庫で単位を交換する成約および単日過去価格の中央値割増9.3%在庫で単位を交換する現金と 在庫で単位を交換する取引記録。Evercoreは，選定取引に参加する選定取引も選定組合企業も が合併やGPPと直接比べものにならないことを指摘している。

日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
08/16/23		Energy Transfer LP/Crestwood Equity Partners LP
08/16/23		HF Scair Corporation/Holly Energy Partners LP
04/06/23		Gaslog Ltd./GasLog Partners LP
02/01/23		Sisecam化学工業ワイオミング州有限責任会社/Sisecam Resources LP
01/06/23		Phillips 66/DCP中流，LP
07/28/22		PBFエネルギー会社/PBF物流有限責任会社
07/25/22		シェルアメリカ会社/シェル中流パートナー会社
06/02/22		ハリリ共同会社、有限責任会社/スプラグ資源有限公司
05/25/22		Höegh LNGホールディングス/Höegh LNG Partners LP
05/16/22		ガラガラヘビエネルギー会社/ガラガラヘビ中流会社
04/22/22		Ergon，Inc./Blueknight Energy Partners，L.P.
12/20/21		BP p.l.c/BP Midstream Partners LP
10/27/21		Phillips 66/Phillips 66 Partners LP
10/04/21		石峰インフラパートナー/Teekay LNGパートナーLP
08/23/21		マイルストーン配当有限責任会社/マイルストーンインフラ投資家有限責任会社

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日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
03/05/21		シボロン社/来宝中旅行パートナー有限責任会社
12/15/20		TCエネルギー会社/TCパイプ、LP
10/23/20		康ソールエネルギー会社/康ソール石炭資源有限公司
07/27/20		CNX Resources Corporation/CNX Midstream Partners LP
02/27/20		Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners，LP
12/17/19		Blackstoneインフラパートナー/Tallgras Energy LP
10/01/19		Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P.
05/10/19		IFM Investors/Buckeye Partners，L.P。
05/08/19		MPLX LP/Andeavor(マラソン石油会社；Andeavor物流LP)
04/02/19		UGI社/ameriGas Partners，L.P.
03/18/19		ArcLight Energy Partners Fund V，L.P./American Midstream，LP
02/05/19		SunCoke Energy，Inc./SunCoke Energy Partners，L.P.
11/26/18		道明エネルギー会社/道明エネルギー中流パートナー有限会社
11/08/18		ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P./TransMontaigne Partners L.P.
10/22/18		西部天然ガス株式パートナー、LP/西部天然ガスパートナー

保険料中央値および平均保険料は以下のとおりである

保険料(全取引)		中央値		平均する
1日前の現場券		13.5%		17.5%
20日間のVWAP(1)		15.5%		17.6%
60日間のVWAP(1)		13.7%		16.8%
割増価格(在庫交換単位で)そして現金と在庫で単位を交換する取引)		中央値		平均する
1日前の現場券		9.3%		9.8%
20日間のVWAP(1)		6.7%		8.5%
60日間のVWAP(1)		10.1%		8.7%

(1)	支払い済みVWAPプレミアムの計算方法は，カプセル価値をカプセル価値で割る，すなわち交換比率に買収側S株式/単位を乗じて発表前の最終取引日の終値に受信した任意の現金を加え，ターゲットの20取引日または60取引日 で公表前の最後の干渉を受けなかった取引日から計算したVWAPである.

2023年5月3日まで、EvercoreはGPP汎用単価に対して5.0%~15.0%の関連合併と買収プレミアムを適用し、20日間のVWAPと60日間のVWAPに対して0.0%から15.0%の関連合併と買収プレミアムを適用し、単位あたりの隠れ権益価値12.91ドルから15.10ドルを確定した

GPREの分析

GPREに関する仮定

Evercoreは一連の分析を行い、GPRE普通株の指示性推定範囲を得た。EvercoreはGPRE財務予測を用いて 分析を行った。GPRE財務予測の要約は、上記のGPREおよびGPPの監査されていない財務予測で得ることができる。GPRE財務予測はEvercoreによって調整されていない。次のGPRE分析部では、純債務およびGPRE普通株の完全希釈株式数は、GPRE普通株の1株当たりの暗黙的価値の中央値が31.6250ドルより高い場合、2027年3月に満了したGPRE S$2.3億2.25%変換可能な手形の償還を仮定し、GPRE普通株の1株当たりの暗黙的価値の中央値が2200ドルを超える場合、GPRE普通株の完全希釈株式数はOspraieおよびベライドエクイティを行使すると仮定する。GPRE普通株の1株当たりの隠れ価値中央値に従って在庫株方法を用いて株式承認証の償還を行う

67

割引キャッシュフロー分析

EvercoreはGPRE財務予測に基づいてGPREが受信するキャッシュフローを推定し、GPREに対してキャッシュフロー分析を行う4時間半一年の間。Evercoreは一連のGPREに基づく割引率を利用してGPRE普通株の1株当たり価値範囲を計算し、この割引率はEvercoreが資本資産定価モデルに基づいて推定し、端末価値は一連の推定されたEBITDA倍数と永久成長率に基づく

EvercoreはGPRE S WACCに基づく割引率範囲を10.5%から11.5%と仮定し、6.5倍から7.5倍のEBITDA倍数範囲と0.5%から1.5%の永久成長率範囲をそれぞれGPRE Sの末期EBITDAとキャッシュフローに適用し、一連の企業価値を得た。Evercoreは，2023年6月30日までの予想債務，非制御性利息，現金に基づいてこのような企業価値を調整し，それによって生じた持分価値を2023年6月30日までのGPRE普通株の完全希釈が予想される流通株数で割った。GPRE財務予測によると、EBITDA 多端末価値方法を用いた割引キャッシュフロー分析により、GPRE普通株の1株当たりの隠れ権益価値範囲は36.93ドルから43.21ドルであることが分かった。割引キャッシュフロー分析は永久成長率方法を用いて端末価値を計算し、GPRE財務予測により、GPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は38.23ドルから47.25ドルであることを得た

Evercoreはまた，GPREの割引キャッシュフロー分析を行い，GPRE財務予測に用いられる仮定の感受性に基づいて受信されるキャッシュフローを推定した：(I)トウモロコシ油予測は2024年から1ポンド0.70ドルに横ばい，(Ii)超高タンパク質価格予測は2024年から1トン550ドルに維持され，(Iii)超高タンパク質資本支出の20%増加が予想され，(Iv)GRE S深南多や他の潜在工場の清掃糖技術プロジェクトが12カ月遅れて完了した(GPRE感受性br事例)。GPRE財務予測に適用する同じWACC、EBITDA倍数範囲と永久成長率範囲を利用して、GPRE敏感例の割引キャッシュフロー分析に基づいて、EBITDA多端末価値方法を用いたGPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は24.52ドルから29.50ドルであり、永久成長率方法を用いて得られたGPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は24.72ドルから31.69ドルである

同業グループ取引分析

Evercoreは以下の8社の上場会社の時価と取引倍数を審査と比較することによってGPREに対して同業グループ取引分析を行い、Evercoreはこれらの会社はGPREと類似したいくつかの特徴を持っていると考えている

クリーン燃料：

•

Aometis，Inc

•

達林具有限公司

•

レックスアメリカ資源会社

農業と具：

•

アルト具会社

•

アンダーソン夫妻会社

•

アチャー·ダニールズ·ミデラン社

•

邦吉有限公司

•

Ingredion Inc

68

本分析ではこれらの会社を用いてGPRE普通株を推定したが，同業グループ取引分析に用いた会社はGPREとまったく同じか直接比較可能な会社はなかった。これらのエンティティが選択されたのは、1つまたは複数の態様でGPREと同様であり、そのビジネス特性、規模、多元化、および財務業績を含むと考えられるからである。同世代グループは特定の数字や他の類似尺度を使用せずに選択されており，すべての基準は 個別基準に最終的な限定や制限を適用せずに全体的な評価を行っている.同業グループの取引倍数を計算するために、Evercoreは公開獲得可能なアメリカ証券取引委員会の届出文書と株式研究アナリストの推定に依存する

同業グループ会社について、Evercoreは以下の取引倍数を計算した

•

企業価値/2024 E EBITDAは，企業価値を2024年の暦年で割った推定EBITDAと定義した

•

企業価値/2025 E EBITDAは，企業価値を2025年の経年で割った推定EBITDAと定義した

同業グループ社の企業価値とEBITDA取引倍数の平均値と中央値は以下のとおりである

基準(クリーン燃料)		平均する				中央値
企業価値/2024 E EBITDA			8.4x				7.1x
企業価値/2025 E EBITDA			5.5x				5.8x
基準(農業と具)		平均する				中央値
企業価値/2024 E EBITDA			7.5x				7.1x
企業価値/2025 E EBITDA			7.0x				6.8x

次の表は，Evercoreが企業価値からEBITDA倍数までの結果範囲と，Evercoreが注目しているGPRE特定の特徴に関連するいくつかの他の考慮要因に基づいて選択された関連する複数の範囲を含む

基準.基準		参考までに 射程距離
企業価値/2024 E EBITDA			6.5倍から7.5倍
企業価値/2025 E EBITDA			速度6.0 x 7.5 x

2023年6月30日までの予想、債務、現金を調整した後、2023年6月30日までのGPRE普通株予想完全希釈後の流通株数で割ると、Evercoreは2024年EBITDAによりGPRE普通株1株当たりの隠れ株式価値範囲は15.17ドルから18.49ドル、GPRE財務予測によりGPRE普通株1株当たりの隠れ株価値範囲は23.30ドル~30.71ドルであることを決定した

各部の和前例M&A取引分析

Evercoreはまた、GPRE普通株の指示的推定範囲 に基づく一連の前例M&A取引分析を実行した各部の和GPREの異なる業務部門の企業価値を集約する方法

69

Evercoreは、2014年4月以降に発表されたエタノール生産施設に関する取引を審査し、15件の取引を選択したが、Evercoreは、選択された取引に参加するエンティティはGPREと直接比べものにならず、選択された取引も合併と直接比べものにならないと指摘している

日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
九月二十一日		花崗岩滝エネルギー会社/蒼鷺湖バイオエネルギー会社
六月二十一日		詩人、有限責任会社/フリント山資源会社(Flint Hills Resources)のエタノール資産
四月二十一日		カリフォルニア州海岸エネルギー有限責任会社/アルト燃料エタノール生産施設(アルト原料会社)
1月から21日まで		ネブラスカ州オルド市にあるGreenAmerica BioFuels Ord LLC/エタノール工場(Green Plains Inc.)
三月二十日		Aurora協力エレベーター会社/太平洋オーロラ(太平洋エタノール)残り74%
八月十九日		氷川湖エネルギー/アバディーンとヒュンエタノール工場(先進バイオマス)
十月十八日		ヴァレロ再生可能燃料/3つのエタノール工場(Green Plains Inc.)
六月十七日		太平洋エタノール会社/イリノイトウモロコシ加工有限責任会社
十月十六日		Green Plains Inc./エタノール工場(Fleischmann Vinegar Co.Inc.)
六月十六日		Green Plains Inc./Abengoaバイオエネルギーエタノール工場(Vireol Bio Energy LLC)
三月十六日		再生可能エネルギーグループ(Renewable Energy Group Inc.)/エタノール資産(SAnimax Energy LLC)
十一月から十五日まで		Green Plains Inc./エタノール生産施設(マーフィー米国社)
八月十五日		再生可能エネルギーグループ/ナンダコタ州エタノール工場の株式50%(帝国再生可能エネルギー会社)
七月十五日		パシフィック·エタノール/Aventine再生可能エネルギーホールディングス
四月十四日		CHS，Inc./エタノール工場(イリノイ川エネルギー有限責任会社)

Evercoreは，選定された 前例取引の隠れた企業価値とEBITDA倍数の比の平均値と中央値はそれぞれ9.4倍と9.4倍に等しいことを指摘している

Evercore Sによる上述の先例取引に対する審査に基づいて、 Evercoreは一連の企業価値から2024 E EBITDAと企業価値2025年までのEBITDAの関連隠れ倍数を選択し、範囲は5.0 xから8.0 xであった。次いで、Evercoreは、GPRE S燃料 エタノールおよびトウモロコシ油細分化市場のための2024 Eおよび2025 EのEBITDAにこれらの選択された倍数範囲を適用する

Evercoreは2017年10月以降に発表された動物飼料業務に関する取引を審査し、5つの取引を選択した。Evercoreは、選択された取引に参加するエンティティはGPREと直接同列にはならないと指摘しているが、選択された取引も合併と直接同列に論じることはできないと指摘している

日取り 宣言		買収側/ターゲット側(売り手)
1月から22日まで		ベンソン·ヒル社/ZFS Creston LLC
十月十九日		One Rock Capital Partners/Innophos Holdings，Inc.
五月十八日		タイソン食品/家禽レンダリングと混合資産(米国タンパク質会社)
七月十八日		アチャー-ダニルス-ミデラン社/新S
十月十七日		クック/オメガタンパク質会社

Evercoreは，選定された動物飼料取引の隠れた企業価値とEBITDA倍数の平均値と中央値はそれぞれ11.1倍と10.0 xに等しいことを指摘している

Evercore Sの上述の取引先例に対する検討 に基づいて、Evercoreは一連の企業価値から2024 E EBITDAまでの関連隠れ倍数(8.0 xから12.0 x)及び企業価値から2025年までのEBITDAの関連隠れ倍数(8.0 xから10.0 x)を選択した。Evercoreはその後，これらの選択された倍数範囲を2024 Eおよび2025 EのEBITDAに適用し，GPREおよびSの超高タンパク質および純糖細分化市場に用いた

70

Evercoreは2024年12月31日と2025年12月31日までの各GPRE S業務部門の隠れた企業価値範囲をまとめ、GPREとS WACCの中点11.0%でこの組合せ企業価値を割引し、一連の企業価値を得る。Evercore は2023年6月30日までの債務と現金の企業価値を調整し，結果を2023年6月30日までのGPRE普通株発行完全希釈株式数で割ったところ，2024年EBITDAを用いたGPRE普通株の隠れ権益価値範囲は15.82ドルから30.11ドル，2025 E EBITDA使用の暗黙的権益価値範囲は21.79ドルから35.65ドルであった

統合考慮事項要約

EvercoreはGPP財務予測に基づいてGPP公共単位の各種推定方法を評価するために生成したGPP公共単位の隠れ価値を分析し、GPRE財務予測を用いてGPRE普通株の株式価値に基づく合併対価格の隠れ価値を分析した。これらの推定方法は 割引キャッシュフロー分析、GPP割引分布分析、同業グループ取引分析と前例取引分析を含む

Evercoreはまた、GPP感度ケースに基づく割引キャッシュフロー分析と割引分布分析によるGPP普通株の隠れ価値、及びGPRE感度ケースの割引キャッシュフロー分析に基づいて得られたGPRE普通株価値に基づく合併対価格隠れ価値を分析した

各分析について、Evercoreは、結合対価格の暗黙的価値の結果範囲をGPP共通単位の対応する隠れ価値範囲と比較し、それぞれの場合、結合対価格の隠れ価値範囲がGPP共通単位の暗黙的価値範囲内またはそれ以上であることを指摘した

Evercoreの他の講演は

Evercoreは，2023年9月16日，すなわちEvercoreが意見を発表した日に衝突委員会に意見を出したほか，上述したように，Evercoreは2023年6月30日，2023年7月2日，2023年7月7日，2023年7月25日，2023年7月31日，2023年8月1日，2023年8月3日，2023年8月8日，2023年9月8日頃に衝突委員会に予備紹介材料(“予備紹介材料”)を提出した。初歩的な紹介材料の各分析はさらに更新する必要があり、Evercoreが2023年9月16日に衝突委員会に提出した最終分析を基準とする。すべての分析は現有の財務、経済、貨幣、市場、監督管理及びその他の条件と状況を基礎とし、EvercoreがEvercoreでこのような分析を行う日に評価することができる。したがって、これらの条件と他の情報の変化により、財務分析の結果が異なる可能性がある

期日は2023年6月30日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(5)米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、(I)提案取引と関連経済学の概要、(Ii)エタノール貯蔵、エタノール生産、食品原料市場の概要、(Iii)Sの構造と歴史及び予測業績の審査、(Iv)S共通単位に対する初歩的な推定値、(V)Sの構造及び歴史及び予測業績の審査、(Vi)GPRE普通株式の予備推定値および(Vii)提案交換比率の分析

米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年7月2日であり，付表13 E−3の添付ファイル (C)(6)として提案された0.3913倍の各種価格に対する交換比率をまとめた

日付は2023年7月7日であり，付表13 E−3の添付ファイル(C)(7)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は，提案された0.3913倍の各種価格に対する交換比率を概説した

71

これらの日付は2023年7月25日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(8)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、提案された0.4030倍の各種価格に対する交換比率をまとめた

日付は2023年7月31日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(9)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、各種価格に対する提案された0.4030倍の交換比率を概説した

米国証券取引委員会に提出された合併関連材料日は2023年8月1日であり，付表13 E−3の(C)(10)項として提出し，提案した各種価格に対する0.4030倍の交換比率をまとめた

日付は2023年8月3日であり、添付表13 E-3の添付ファイル(C)(11)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、各種価格に対する提案された0.4304 xの交換比率を概説した

米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年8月8日であり，付表13 E−3の添付ファイル(C)(12)として，最新の(I)提案取引と関連経済学の概要，(Ii)エタノール貯蔵，エタノール生産と食品原料市場の概要，(Iii)Sの構造および歴史と予測業績の審査，(Iv)S共通単位の予備推定値，(V)Sの構造および歴史と予測業績の審査を含む。(Vi)GPRE普通株式の予備推定および(Vii)提案された0.4304 x交換比率の分析

米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年9月8日であり，付表13 E−3の添付ファイル(C)(13)として，更新された(I)提案取引と関連経済学の概要，(Ii)エタノール貯蔵，エタノール生産，食品原料市場の概要，(Iii)Sの構造および歴史と予測業績の審査，(Iv)汎用単位に対する予備評価，(V)Sの構造および歴史と予測業績の審査，(Vi)GPRE普通株式の予備推定および(Vii)合併対価格の分析が提案されている

一般情報

いくつかの重大な財務分析の要約は、Evercoreによって提供される分析またはデータの完全な説明ではない。合併を審査する際、Evercoreは紛争委員会に意見を提出するために様々な財務と比較分析を行った。公平な意見の準備は複雑な過程 であり，必ずしも部分解析や要約記述の影響を受けやすいとは限らない上記の分析や要約の一部を選択し，解析を全体として考えることなく，EvercoreやSの観点の基礎となる流れに対する不完全な見方をもたらす可能性があるその公平性を決定する際には，Evercoreはすべての分析の結果を考慮しており，その意見の目的やそれについて考慮したいずれの分析や要因からも単独で結論を出していない.逆に，Evercoreはすべての分析結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行っている.さらに、Evercoreは、他の分析および要因よりも様々な分析および要因の重みを与える可能性があり、様々な仮定が他の仮定よりも可能または不可能であると考えられる可能性がある。したがって，上記の任意の特定の解析や解析の組合せによる推定範囲は，統合に関するEvercoreの観点と見なすべきではない.上記の分析で比較に用いたどの会社や提携企業もGPPやGPREと直接比較することはできず，使用した例のない 取引は直接合併と比較することができる.さらに、Evercore Sの分析は、業界業績、一般業務、経済、市場および財務状況および他の事項に関する判断および仮定を含む、使用される会社または共同企業の買収、公開取引または他の価値に影響を与える可能性のある他の要素の複雑な考慮および判断に関連し、その多くの場合は、GPP、GPREおよびそれらのそれぞれのコンサルタントの 制御を超えている

Evercoreがこれらの分析を作成するのは，衝突委員会に情報と利益を提供し，衝突委員会に意見を提供するためであり，財務的には，統合がGPP非関連単位保持者に対して公平であるかどうかを考慮していることを示している。これらの分析は評価や ではない

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企業や証券の実際の売却価格を反映しなければならない.これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の将来の結果を示すとは限らず、 は、そのような推定によって提案された結果よりも有利または有利ではない可能性がある。したがって，EvercoreがS分析に用いた見積りとそれから得られた結果は固有に重大な不確実性の影響を受けており，将来の結果がそのなどの見積りで予測された結果と大きく異なる場合には，Evercoreは何の責任も負わない.その意見の発表はEvercoreの意見委員会によって承認された

上記の場合を除いて，衝突委員会がEvercoreについて行った調査やEvercoreについて意見を出す際に従うプログラムは，Evercoreに任意の他の指示や制限を加えていない.取引文書の条項および条件、ならびに取引の関連条項および条件は、衝突委員会とGPREとの間の交渉によって決定される。Evercoreは、紛争委員会に具体的な考慮事項を提案していないか、または任意の具体的な考慮が統合を構成するための唯一の適切な考慮事項を提案していない。EvercoreとSの意見は，衝突委員会が合併を評価する際に考慮する多くの要因の1つであり，衝突委員会が合併や合併を考慮する意見の決定的な要素と見なすべきではない

EvercoreとGPPと衝突委員会のS招聘書条項によると，GPPは意見提出時にEvercoreに1，000，000ドルを支払い，合併完了時にEvercoreに1，250，000ドルの終了料を支払うことに同意した.EvercoreはまたGPPと衝突委員会との招聘書を実行した時、500，000ドルの招聘費を受け取った。さらに、GPPはEvercoreにいくつかの合理的な費用を支払うことに同意した自腹を切る契約に関連する支出(弁護士費、支出および支出を含む)、およびEvercoreおよびその任意のメンバー、パートナー、上級者、取締役、コンサルタント、代表、従業員、代理、所属会社またはホールディングス(ある場合)に賠償して、その契約によって生じるいくつかの責任および支出を負担するために、またはbrは、そのような者のために、そのような負債についての支払いを賠償することを要求される可能性がある。米国証券取引委員会とGPPおよび紛争委員会の招聘書は、Sの意見の全文コピーに同意することを含み、本同意が声明/募集説明書を求めることを含む、合併に関連するいくつかの米国証券取引委員会文書において、このような意見および関連分析の要約を提供する

本公告日の2年前に、Evercoreおよびその共同経営会社はGPPまたはGPREまたはその連合会社に財務コンサルティングまたは他のサービスを提供する招聘を受けていないが、Evercoreはこの期間もGPPまたはGPREまたはその連合会社からいかなる補償も受けていない。Evercoreおよびその付属会社は将来、GPPおよびGPREまたはその付属会社に財務コンサルティングまたは他のサービスを提供する可能性があり、Evercoreはそのような任意のサービスについて補償を受ける可能性がある

Evercore及びその付属会社はその自己口座と顧客口座のために広範な活動を行い、会社の融資、M&A、株式販売、取引と研究、私募株式投資、配給代理、資産管理と関連活動を含む。これらの業務または他の態様については、Evercoreおよびその連属会社および/またはそれらのそれぞれの従業員、ならびに彼らの任意の人が財務的利益を有する可能性のある投資基金は、いつでも複数の頭または空の株式を直接または間接的に保有することができ、債務または持分証券、優先融資および/または派生製品、またはGPP、GPREおよび/またはそれらのそれぞれの連属会社の任意の競争相手、顧客またはサプライヤーおよび/またはその任意の連属会社の個人の債務または持分証券、優先融資および/または派生製品または他の金融商品との取引または他の方法で取引することができる

一部の人々の合併における利益

GPP有限パートナーは，GPPはGPREによってGPREによって制御され，Sは通常のパートナーの100%持分を持つことを知るべきである。General パートナーはGPPにおける返済されていないすべての一般パートナーの権益を持つ.したがって、GPREはGP取締役会のメンバーを任命するため、GPPおよびSを制御するすべての決定と見なすことができるが、GPREとのいくつかの利益衝突または賛成票を投じる必要がある決定は除外される

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共同プロトコルにより，GPP Limited Partners.また，GPRE実益は2023年10月12日までに11，586，548個のGPP公共単位を持ち，未償還GPP公共単位の約49.8%を占めている

普通役員と執行幹事

GPREと関連のある人のいくつかはGPPやGP取締役会と関係がある

•

トッド·A·ベッカーはGP取締役会長と一般パートナー総裁兼最高経営責任者であり、GPRE取締役会メンバーとGPRE総裁兼CEOでもある

•

ジェームズ·E·スタークは一般パートナーの首席財務官であり、GPREの首席財務官でもある

•

ジェームズ·F·ハーバート二世は一般パートナーの首席人的資源官であり、GPREの首席人的資源官でもある

•

ミシェル·S·メペスはGP取締役会のメンバーと一般パートナーの首席法律·行政官であり、GPREの首席法律·行政官や会社秘書も務めている

•

G.Patrich Simpkins Jr.はGP取締役会メンバーと一般パートナーの首席転換官であり，GPREの首席転換官でもある

•

グラント·D·カルダヴィ(Grant D.Kadavy)は、総裁執行副総裁、一般パートナーの商業運営 を担当するとともに、GPREの執行副総裁を務める

•

クリス·G·オソフスキーは汎用パートナー総裁が運営と技術部の執行副総裁を主管し、汎用電気運営·技術部の執行副総裁でもある

合併後GPREの役員と役員

合併前GPREの役員と役員は合併後もGPREの取締役や役員を続ける予定だ

役員と上級管理者の安全所有権

次の表は、2023年10月12日現在、以下の者が保有するGPRE普通株とGPP普通株の実益所有権を示している： (I)GPREとGPPが知っているGPRE普通株またはGPP普通株発行済み株式の5%を超える者；(Ii)一般パートナーの取締役と指名された役員、個人と1つのグループとして、および(Iii)GPREの取締役と指名された役員を示す

実益所有の単位又は株式の額及びパーセンテージは、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に基づいて報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが投票または投票を示す権力、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、そのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を含む場合、その人はbr証券の実益所有者とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は彼又は彼女が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に，次の表に示す者は，その実益が持つすべてのGPRE普通株とGPP普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，コミュニティ財産の制限を受ける

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適用される法律。脚注が別に説明されていない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106である

		の株 GPRE ごく普通である 在庫品 有益な 持っている(1)				パーセント クラスに属する				GPP ごく普通である 職場.職場 有益な 持っている(1)				パーセント クラスに属する
実益所有者の氏名または名称
トッド·A·ベッカー			689,967				1.1	%			2,856				*
アラン·トラウル(2)			292,970				*				—				—
パトリッヒ·シンプキンスです			207,452				*				5,000				*
ジム·アンダーソン			116,406				*				—				—
ブライアン·ピーターソン(3)			47,427				*				6,000				*
ミシェル·S·マペス			30,153				*				14,242				*
レスリー·ファンデムラン			31,546				*				—				—
エル·ヌーソン			36,913				*				—				—
ジェームズ·E·スターク			20,095				*				—				—
クリス·G·オソフスキー			15,837				*				—				—
キンバリー·ワグナー			15,642				*				—				—
マーチン·サリナスです			9,480				*				34,703				*
ファルハ·アスラム			8,708				*				—				—
クライトン·C·キリンガー			—				—				69,087				*
ジェリー·ピーターズ			7,000				*				52,783				*
ブレット·C·ライリー			—				—				51,718				*
GPREの全取締役及び指定執行者が1つのグループ(13名)			1,522,596				2.5	%			56,801				*
一般パートナー全員の全役員と指定役員(8人)			970,504				1.6	%			195,686				*
他の5%以上のGPRE株主/GPP単位所有者
グリーン平原会社です。(4)			—				—				11,586,548				49.8	%
ベレード株式会社(5)			11,990,041				19.4	%			—				—
道富集団(6)			4,359,232				7.0	%			—				—
アンカラホールディングス有限責任会社(7)			4,190,970				6.8	%			—				—
パイオニアグループ。(8)			4,180,734				6.8	%			—				—
フランクリン互恵コンサルタント会社は(9)			3,718,750				6.0	%			—				—
グランサム、Mayo、Van Otterloo&Co.LLC(10)			3,220,144				5.2	%			—				—
無街GP LP(11)			—				—				2,095,951				9.0	%

*	1%未満を表しています

(1)	2023年10月12日現在、(I)は61，897，450株のGPRE普通株が発行され、その中に59，511，339株のGPRE普通株と2，386，111株のGPRE普通株が行使可能な引受権証、(Ii)23，264，833株のGPP普通株が発行された

(2)	Sさんの妻が保有する252，999株のGPRE普通株を含む

(3)	ピーターソンさんと彼の子供たちが共同所有する15，000株のGPRE普通株式を含みます。

(4)	GPREは、一般パートナー100%会員権益の唯一の所有者である。以上の 表で報告されている金額には、通常パートナーがGPPに保有する2.0%の一般パートナー権益は含まれていない

(5)	ベレード株式会社(ベレード)は11，919，967株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち、11，990，041株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を持っている。これが

75

Br}情報は、ベレードとSが2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した最新スケジュール13 G/Aのみに基づく。ベレードの主な営業住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です

(6)	道富集団(道富集団)は、GPRE普通株4，242，771株に対する投票権と、GPRE普通株4，359，232株に対する共通処分権を有する。この情報は、道富銀行とSが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した最新のスケジュール13 G/Aのみに基づいている。道富銀行の主な営業住所はマサチューセッツ州ボストンレンコン街1番地で、郵便番号：02111です

(7)

Ancora Holdings Group，LLCは4，190，970株のGPRE普通株に対して投票権を共有し，4，190，970株のGPRE普通株に対して処分権を共有した。(1)アンコラ·梅林が直接所有する28，883株のGPRE普通株，(2)アンコラ·梅林機構が直接実益所有する303，033株のGPRE普通株，(3)アンコアラ触媒有限責任会社が直接実益会社が所有するGPRE普通株29，992株，(4)アンコラ触媒機構が直接実益所有する300，401株GPRE普通株，(5)アンコラ影響基金有限責任会社が直接実益会社が所有するGPRE普通株482，048株，(6)アンコラ影響基金有限責任会社が直接実益を持つ1，224，110株普通株Sシリーズ；(Vii)Ancora Impact Fund SPC Ltd独立ポートフォリオHが直接実益により所有するGPRE普通株式1，077，110株；(Viii)Ancora Alternative LLCによって提案されたいくつかの独立管理口座で保有されたGPRE普通株738，910株；(Ix)Ancora Advisors，LLC推奨のいくつかの独立管理口座によって保有されたGPRE普通株3，359株；および(X)Ancora Family Wealth visors，LLCが提案するいくつかの独立管理口座が保有するGPRE普通株3，124株。AncoraはAncora Alternative LLCの唯一のメンバーであり、Ancora Alternative LLCも上述したいくつかの基金の投資顧問、Inverness Holdings LLC、およびAncora Group LLCである。Inverness HoldingsはAncora Family Wealth Advisors，LLCの唯一のメンバーであり，Ancora Group LLCはAncora Advisors，LLCの唯一のメンバーである。Ancora会長兼最高経営責任者であるFrederick DiSantaさんは、GPRE普通株式を所有する全4，190，970株の実益とみなされる可能性があります。各人がそれぞれ申告したGPRE普通株株式に対して共通投票権と処分権を有する。すべての人は彼またはそれが直接所有していない証券の実益所有権を放棄する。本情報は、アンコラとSが2023年1月31日に米国証券取引委員会に提出した最新の付表13 D/Aのみに基づく。アンコラの主な営業住所はオハイオ州クリーブランド44124号200室Parkland Boulevard 6060番地です

(8)	パイオニアグループ(パイオニアグループ)は37，766株のGPRE普通株の投票権、4，092，777株のGPRE普通株の唯一の処分権、87，957株のGPRE普通株の共有処分権を持っている。この情報は、パイオニアとSが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した最新のスケジュール 13 G/Aのみに基づいている。パイオニア社の主な営業住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355です

(9)	Franklin Mutual Advisers，LLCは3，529，362株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち、3，718，750株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を持っている。これらの情報は、フランクリンとSが2023年1月31日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールに完全に基づいている。フランクリンの主な業務住所はニュージャージー州ショットヒルズケネディ公園路101号で、郵便番号：07078です

(10)	Grantham，Mayo，Van Otterloo&Co.LLC(GMV)は3，220，144株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち，3，220，144株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を有している。これらの情報は、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出されたGMVおよびS 13 Gスケジュールに完全に基づいている。GMVの主なビジネスアドレスはマサチューセッツ州ボストン40 Rowes Wharf、郵便番号：02110

(11)	なし街GP LP(街なし)は2，095，951個のGPP公共ユニットに関する投票権と 2，095，951個のGPP公共ユニットに関する共有処分権を持つ.本情報は、Sが2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出した最新スケジュール13 G/Aのみに基づく。No Streetの主な営業住所はサンフランシスコモンゴメリー街505番地、郵便番号：94111です

黄金パラシュート補償

一般的なパートナーのいかなる幹部や取締役も、合併に関連する散逸料や金色パラシュート補償を受ける権利はない

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評価権がない

GPP非関連単位所有者は，適用法律に基づいて合併に関する評価権を有したり，結託プロトコルや合併プロトコルによって契約評価権 を有したりしない

費用と支出

S側が統合プロトコルの終了に関する支出償還責任を除いて，一般に，合併プロトコルが行う取引に関するすべての費用および支出は，そのような費用や支出を発生するそれぞれの方が負担する.本同意書/募集説明書および関連付表13 E-3の提出、印刷および郵送に関連する費用(財務コンサルタントまたは外部法律顧問費用を除く)は、GPREおよびGPPによってそれぞれ50%および50%支払われる。また，GPRE は交換エージェントのすべてのコストと費用，および交換プロセスに関するすべての費用を支払う.現在、GPREとGPPが合併によって発生するか、または発生する費用と支出総額は以下のように推定される

		総額は 金を払われる GPRE				総額は 金を払われる GPP
財務相談費と費用		$				$
法律、会計、その他の専門費用		$				$
同意書、印刷、郵送の費用と費用を求める		$				$
振込エージェントと支払エージェント/取引所エージェントの料金と料金		$				$
保険料その他のコストと支出		$				$
合計する		$				$

合併に資金を提供する

合併対価格を完了する現金対価部分に要する資金総額は約 $と予想され，これはgpp非関連単位所有者が所有するgpp公共単位ごとに受け取った2.00ドルに基づいており，一般パートナーが発表し，合併合意の条項から計算した未払い四半期現金配当に関する約$ の仮定に基づいて締め切りは2023年である。GPREは手元の現金で現金対価格に資金を提供する予定だ

規制事項

統合に関しては，GPREとGPPはそれぞれ証券法と取引法に基づいてすべての必要な届出書類を提出し，ナスダックに任意の必要な届出書類または申請を提出する予定である.GPREおよびGPPは、統合の完了には、任意の管轄区域の政府当局に情報を提出する必要があるか、または政府当局の承認を得る他の任意の要求を必要とすることを知らない

“高速鉄道法案”によると、合併は報告を必要としないため、連邦貿易委員会や米司法省反独占司に合併に関する文書を提出する必要はない

合併で発行されたGPRE普通株を上場する；GPP普通株の退市と抹消

GPREは承認される予定で，合併協定により発行されるGPRE普通株がナスダックに上場し， 承認が取引完了の条件であるが，正式な発行通知を遵守しなければならない。統合が完了すると、GPP Common Unitsはナスダックに上場されなくなり、その後、取引所法案に基づいて登録をキャンセルします

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GPPオフ後の状態

合併完了後も，GPPはGPREの間接完全子会社となることが予想される

GPP非関連単位保持者に対する規定

GPP非関連単位所有者がGPRE当事者または一般パートナーの文書にアクセスすることを許可すること、または法律顧問または評価サービスを得ることを許可する規定はなく、費用は上記の各当事者が負担する

会計処理

今回の合併は財務会計基準委員会会計基準に従って編纂(会計基準編集)して入金する。S親会社は1つの子会社の所有権権益に全体的に変動する。広東普恵は普通のパートナーに対する直接所有権を通じて普恵を制御し、合併後に引き続き普恵を制御するため、S普恵所有権の変更は株式取引として入金され、普恵はS合併経営報告書でいかなる損益も確認されない。また、米国会計基準第740条によると、合併された所得税の影響は追加実収資本に列記されている

また、停止後、広東普益はS連結貸借対照表に閉店前にプロス非関連単位所有者が持っていた普恵会社の所有権権益を反映しなくなり、その総合経営報告書の中で普益Sの部分純収入をこのなどの前単位所有者の総合経営報告書に計上することもなくなった

合併に関する訴訟

2023年9月18日にGPREとGPPが初めて合併を発表して以来、本稿の日付まで、GPREとGPPの知る限り、GPRE、GPP、一般パートナー、合併子会社またはホールディングスは、合併に関連するいかなる訴訟の被告にもされていない

GPRE 株主承認なし

GPRE承認合併協定および合併は、GPRE株主の賛成票や同意を必要としません

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合併協定

本募集同意書/募集説明書のこの部分は、合併協定の重要な条項を記述しているが、合併協定のすべての条項は記述されておらず、あなたの重要な合併協定に関するすべての情報も含まれていない可能性がある。以下の要約は、合併プロトコル全文を参照して保持されており、合併プロトコルは、本同意書/募集説明書を求める添付ファイルAとして添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことをお勧めします

本統合プロトコルとその条項要約は、統合プロトコル条項に関する情報 を提供することを目的としており、本要約全文は、統合プロトコル条項および条件によって制限される。本明細書では、GPRE、GPP、一般パートナー、またはそれらのそれぞれの子会社および付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。合併プロトコルは、統合プロトコルの各当事者の陳述および保証を含み、これらの陳述および保証は、統合プロトコルの目的および指定された日までにのみ行われる。合併協議中の陳述、保証及びbr}チェーノは純粋に合併合意当事者の利益のために行われ、契約当事者の同意の制限を受ける可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む可能性があり、このような事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。GPRE、GPP、通常のパートナー、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、およびチノ、またはその任意の記述を使用してはならない。さらに、陳述、保証、およびチノ標的に関する情報は、統合合意日後に変化する可能性があり、その後の情報は、GRE SまたはGPP Sが参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれた開示に十分に反映されない可能性がある

合併？発効時間

合併協定の条項と条件及びデラウェア州法律によると、発効時には、合併付属会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPは引き続き存続実体及びGPREの間接全額付属会社となる

発効時期までにGPREは持株会社に出資して譲渡し、持株会社はその後合併子会社に出資して株式対価の支払いに必要なGPRE普通株株式の譲渡と現金対価格の支払いに必要な現金金額を譲渡する。発効時間には、源泉徴収項が適用される任意の規定の下で、(I)発効時間直前に完了していないGPP共通単位 は、合併対価格を取得する権利に変換されるが、合併合意に従って調整されなければならない；および(Ii)発効時間直前に完了していない各組合LTIP報酬は、帰属の有無にかかわらず、 が完全に帰属し、この影響を受けた各GPP共通単位について合併対価格を徴収する権利(分配などの権利に関連する任意の累積が支払われていない金を加える)に自動的にキャンセルされ、変換される。報酬分配権は、“パートナーシップ協定”に従って発効直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効時間前にGPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社が所有するGPP権益は、有限パートナー権益として存続エンティティにおいて未償還状態を維持する。発効日後、GPPにおける経済一般パートナーの権益は引き続き存続エンティティにおける通常パートナーとしての権益が返済されておらず、通常パートナーは存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される。さらに、有効期間には、GPRE取締役会が別途決定しない限り、GPREは、将来的にGRE S持分インセンティブ計画下のGPRE普通株に関連する株式を付与するために、提携企業長期インセンティブ計画(交換比率を反映するように調整された)での未使用単位備蓄を負担する

79

合併ではGPRE普通株の断片的な株式は発行されず、逆に、GPP非関連単位所有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株の断片的な株式が集約され、それによって生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される

発効時間は、GPREおよびGPPがデラウェア州州長官への合併証明書の正式な提出を促進するときに発生するか、またはGPREおよびGPPが書面で合意され、合併証明書で指定された遅い日付または時間に発生する

合併は、合併プロトコルに記載されている条件を満たしたか免除された後の第2の営業日に行われるか、またはGPREおよびGPPが同意する他の場所、日時および時間に行われる

合併完了の条件

GPREとGPPの合併を実施する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

•

適用法および組合契約に基づいて必要な有限パートナー書面の同意を受け取り、必要な有限パートナー書面同意をGPPの訴訟記録と共に提出し、このような必要な有限パートナー書面は、修正、修正、撤回、終了または撤回されないことに同意する

•

実際には、合併プロトコルによって予期される取引の完了を禁止、制限、阻止、または禁止するか、または合併プロトコルによって予期される取引を完了することを不法にする制限はない

•

この同意書/募集説明書からなる登録書は、証券法 によって発効を宣言しなければならず、登録書の効力を一時停止する停止令は発行されず、米国証券取引委員会もそのために訴訟を提起したり脅したりすることはない；および

•

合併協定はGPP非関連単位所有者に交付しようとしているGPRE普通株はすでにナスダックでの上場を許可されなければならず、正式な発行通知に符合しなければならない

GPRE、brホールディングスと合併子会社の合併実施義務は、以下の追加条件を満たすか放棄するかに依存する

•

GPPと一般パートナーとの合併協定における陳述と保証：

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GPP Sと通常パートナーSの組織、地位および会社権力、GPPと一般パートナーが合併協定に署名し、合併協定が行われる取引を完了する権限、合併協定および行われる取引を承認する適用有限パートナー投票要件、およびいくつかの変更またはイベントがなく、これらの変更またはイベントは、それぞれの場合において、その日付および締め切りに行われるように真実かつ正しい(ただし、その日までの比較的早い日に明確に行われた範囲を除く)

•

GPPのS大文字については、すべての点で真実で正しいが、締め切りおよび締め切りで行われたおよび締め切りまでの誤報または漏れは除外される(より早い日付で明示的に行われない限り、この場合はその日まで)

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他のすべての陳述と保証については、締め切りと締め切りが真実で正確であり、締め切りと締め切りのように(明確に規定されたものを除く)

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このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない限り(個々の陳述または保証に記載された重要性または実質的な悪影響にいかなる制限も生じないが、米国証券取引委員会への文書の提出、不開示の負債、内部統制および提供に関する本同意募集書/募集説明書に組み込まれるための情報を除く)は、グローバルPPに重大な悪影響を与えることもなく、グローバル太平洋パートナーシップに個別または全体の重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない

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GPPと一般パートナーは、合併協定に規定されているそれぞれ履行すべきすべての義務をすべて実質的に履行している

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GPREは、通常パートナーの幹部代表GPPと通常パートナーが署名したS証明書を受け取り、上記条件を満たしていることを証明する

GPPが統合を実施する義務 は，以下の付加条件を満たすか放棄するかに依存する：

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GPRE、ホールディングスと合併子会社の合併協定における陳述と保証：

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GPRE S、ホールディングス、および連結子会社Sの組織、地位および会社権力については、GPRE、ホールディングスおよび連結子会社が連結協定に署名し、合併協定に予想される取引を完了する権限、およびいくつかの変更やイベントがなく、それぞれの場合、完了日および締め切り時には、その日に行われるように真実かつ正確である(より早い日に明示的に行われない限り、この場合現在まで)

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その資本化については、締切日及び締め切り日に行われた重大な誤った陳述又は漏れを除いて、各方面において、その日付及びその日付までになされたように真実かつ正確である(ただし、より早い日に明示的に作成された範囲は除く。この場合はその日まで)

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他のすべての陳述および保証については、締め切りおよび締め切りが実際かつ正確であり、締め切りに行われるように(より早い日に明確に行われない限り、この場合は締め切り)、そのような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り(いかなる個別陳述または保証に規定された重要性または重大な悪影響にも制限を与えない)、しかし、米国証券取引委員会に文書を提出すること、開示されていない負債、内部br}制御は除外される。本同意書/募集説明書で提供される情報は、GPREに実質的な悪影響を与えることもなく、GPREに個別または全体的な重大な悪影響を与えることもない。

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GPRE、ホールディングス、および合併子会社は、すべての実質的な側面において、それらがそれぞれ履行しなければならないことを規定するすべての義務を履行している

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GPPはGPREの幹部1人がGPREを代表して署名したS証明書を受け取り，上記の条件が満たされていることを証明した

合併協定について言えば、重大な悪影響という言葉は、ある人にとって、(X)その人およびその子会社の業務、資産、流動性、財務状況(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を与える任意の変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントとして、または(Y)統合を阻止または実質的に阻害し、妨害または阻害し、合併を含む一方が合併協定の予期される取引を完了する能力、およびGPREについて、GPRE株発行は、2024年3月16日またはその前。しかしながら、第(X)項についてのみ、br材料が存在するか否かを判定する際には、以下のいずれの場合も、以下のいずれの事項に起因して、以下のいずれの事項に起因するか、または以下のいずれの事項に起因するか、または以下の任意の事項に起因するいかなる不利な変化、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントに起因するか、または起因することは考慮されないであろう

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不利な影響：(1)通常、経済、金融または資本市場または政治の変化、条件、状況、影響、事件、事態の発展または事件、法律または規制条件、またはその人のいる業界の変化に影響を与える；(Ii)合併協定または合併協定が意図されている取引を宣言または保留するか、または関連当事者が違反しない陳述および保証に違反するかどうかを決定し、合併合意に記載された終了条件を満たすか否かを決定し、合併合意が明示的に許可または明確に予期される任意の行動をとるか、または合併協定の予期される取引を推進するための行動をとるが、具体的な目的は除外される。 (3)その人の有限パートナー権益、普通株式または他の持分証券の市場価格または取引量の任意の変化、またはその人の信用格付けの任意の変化(上記 は、合併プロトコルの任意の他の当事者が断言することを妨げない、重大な悪影響の定義から除外されていないような、または重大な悪影響が存在することが合理的に予想されるかどうかを決定する際に考慮されるべきである)ことを理解し、同意する。(Iv)国家緊急事態または戦争宣言に基づいて、流行病(新冠肺炎大流行、新冠肺炎大流行の背後にあるウイルスの任意の変異または変異またはこれに関連する任意の健康状態を含む)、流行病または自然災害または第(V)項に記載されていない他の不可抗力事件、(V)ネットワークテロ、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェアまたは任意の他の電子攻撃または破壊、(V)戦争行為、テロ(国内テロを含む)または他の敵対行動(または前述の敵対行動のアップグレード)。(Vi)当該個人に適用される任意の適用可能な法律または法規の変更または適用される会計条例または原則またはその解釈；(Vii)その所有者またはその任意の付属会社の任意の現職または元メンバー、パートナーまたは株主が、合併協定または合併協定によって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟；(Viii)エタノールおよび他のバイオ燃料の価格またはエタノールおよび他のバイオ燃料の貯蔵、流通または輸送に一般的に影響を与える変化、影響、イベントまたはイベント ；(Ix)任意の期間の任意の内部または外部予測、予算、予測、または収入、収益または他の財務または経営指標の推定を達成できなかった誰もが(前述の規定は、合併プロトコルの任意の他の当事者が断言することを妨げるものではなく、任意の事実またはイベントが失敗をもたらし、または促進し、これらの事実またはイベントが重大な悪影響の定義から除外されていない場合、重大な悪影響を構成するとみなされるか、または が重大な悪影響であることが合理的に予想されるかどうかを決定するときに考慮されるべきであることを理解および同意すべきである)。(X)GPREについてのみ、GPPまたはその子会社の変化、条件、環境、効果、イベント、発展またはイベントに影響を与える任意の影響は、GPPおよびその子会社にある程度重大な悪影響を与える。および(Xi)GPP、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの子会社について、GPREは、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社が任意の行動をとること、またはいかなる行動を取らないことによる任意の変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントに同意または明確に放棄するか、またはそのような行動が合併合意条項によって許可または要求されているか否かにかかわらず、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社に対して、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社が任意の行動をとることを明確に要求する(B)GPREまたはその付属会社。しかしながら、上記(I)、(Iv)、(Vi)および(Viii)項に記載された変更、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントは、そのような変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントがその人およびその付属会社全体に生じるかどうかを決定するか、または比例しない悪影響を与えるかどうかを決定するために考慮されるであろう。その人とその付属会社のある業界や地理市場で経営している他の類似規模の会社と比較する

合併協定の場合、GPPおよびその付属会社は、他に明文で規定されていない限り、GPREまたはその任意の付属会社(通常のパートナー、持株会社または合併付属会社を含む)の付属会社とみなされない

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説明と保証

統合プロトコルは、GPRE、HoldingsおよびMerge Sub、ならびにGPPとGeneral パートナーの陳述および保証を含む

これらの陳述と保証は、完全に合意当事者の利益を統合するために行われ、：

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事実として陳述するのではなく、これらの陳述が不正確であることを証明する場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法であってもよい

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合併協定交渉に関連する他方への開示によって制限され、これらの開示は、合併合意に反映されない可能性がある

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重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用される可能性がある

したがって、これらの陳述および保証は、単独で読むべきではなく、本同意を求めて声明/募集説明書の他の場所で提供される情報、および本明細書に記載された情報の更新、修正、または説明および保証に記載された情報を含む可能性がある本同意を参照して声明/募集説明書に組み込まれたファイルに提供される情報と共にのみ読み取られるべきである

GPRE、 Holdings、Merge Subによる陳述と保証は以下の事項に関連している

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組織や地位や似たような組織事項

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資本構造

•

合併プロトコルおよび統合プロトコルによって行われる取引を適切に許可することは、そのような取引が第三者と生じるいかなる衝突もなく、そのような取引の投票要件が存在しない

•

合併協定がしようとしている取引に関する政府エンティティの同意と承認

•

アメリカ証券取引委員会に提出された書類

•

不開示の債務や義務はない

•

内部統制制度を維持する

•

2023年6月30日以来、何の変化も事件も発生していない

•

法律訴訟

•

法律を遵守し、いくつかの許可証を持っている

•

添付表13 E−3および本募集同意書/募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に関する情報を提供する

•

税務のこと

•

福祉計画や他の従業員の問題

•

マネージャーや他のコンサルタントは

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1940年に改正された投資会社法

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共同所有権の所有権(“組合合意”で定義されている)

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利用可能な資金

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他の陳述と保証はありません

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GPPと一般パートナーによる陳述と保証は他の事項に関するものである

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組織や地位や似たような組織事項

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資本構造

•

合併プロトコルおよび統合プロトコルによって行われる取引を適切に許可することは、そのような取引が第三者と生じるいかなる衝突もなく、そのような取引の投票要件が存在しない

•

合併協定がしようとしている取引に関する政府エンティティの同意と承認

•

アメリカ証券取引委員会に提出された書類

•

不開示の債務や義務はない

•

内部統制制度を維持する

•

2023年6月30日以来、何の変化も事件も発生していない

•

法律訴訟

•

法律を遵守し、いくつかの許可証を持っている

•

環境問題

•

添付表13 E−3および本募集同意書/募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に関する情報を提供する

•

税務のこと

•

福祉計画や他の従業員の問題

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財務コンサルタントの意見

•

マネージャーや他のコンサルタントは

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保険業

•

1940年に改正された投資会社法と

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他の陳述と保証はありません

成約前の業務行為

合併協定によると、GPREとGPP及び一般パートナーの双方はすでに合併合意の条項及び発効時間に基づいていくつかの契約を作成し、合併合意日から合併合意終了までの早い日にそれ及びその付属会社に制限を加え、他方が事前に書面で同意しない限り(この同意は無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)

いくつかの例外を除いて、GPPおよび一般パートナーは、GPRE が書面で同意しない限り(無理に拒否され、条件を追加し、または延期されてはならない)、GPPおよび一般パートナーは、それぞれの子会社をもたらすであろう：(I)通常の業務中に過去のすべての実質的な態様の慣例に従って業務を展開する。GPPおよびその子会社が正常な業務過程の外で商業合理的な行動をとることを禁止しない限り、または(A)新冠肺炎の疫病による変化または発展に対応するために、または(B)合理的な予想は、GPPと類似した慎重な会社が正常な業務過程の外で過去の慣例に符合する商業合理的な行動をとることを招き、(Ii)商業合理的な努力を使用して、その業務組織と商業権の完全な維持と維持を招く

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