2023年10月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
表S-4
登録声明
はい
1933年証券法
グリーン平原会社です
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
アイオワ州 | 2860 | 84-1652107 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
(402) 884-8700
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
トッド·A·ベッカー社長CEO
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
(402) 884-8700
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ライアン·J·マイルソン トーマス·G·ブランテ レザム·ウォーターキンス法律事務所 メインストリート811、スイートルーム3700 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (713) 546-7400 |
トゥール·R·フロリー ヒラリー·H·ホムス Gibson Dunn&Crutcher LLP メインストリート811号、3000号スイートルーム テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (346) 718-6600 |
一般に証券を売却しようとする約開始日:本登録声明が発効した後、添付の同意書/募集説明書に記載された合併が完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く である
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、一般説明Gに該当する場合は、次の枠を選択してください。 ☐
本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された他の証券を登録するために提出された であれば、以下の枠を選択し、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐
この表が証券法462(D)条に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。 ☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||||
非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |||
新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください
取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札 見積) ☐
取引法ルール14 d-1(D) (越境第三者入札見積) ☐
登録者は,本登録声明の発効日を修正して,その発効日を登録者に延期して別の修正案を提出し,本登録声明がその後,1933年証券法第8(A)条に従って発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする
本稿では,情報が不完全であり,変更される可能性がある.Green Plains Inc. は、米国証券取引委員会に提出された登録声明(本文書はこの声明の一部である)の発効を宣言するまで、本明細書で提供される証券を販売してはならない。本文書は、販売要約または 要約購入要約を構成すべきではなく、このような要約、募集または販売が許可されていない任意の司法管轄区でこれらの証券を販売してはならない
初歩的な改訂は完成しなければならず、日付は2023年10月16日です
2023年9月16日、アイオワ州のGreen Plains Inc.,GPREの完全子会社GPLP Holdings Inc.,デラウェア州の有限責任会社及びGPREの完全子会社GPLP Merge Sub LLC,デラウェア州の有限責任会社及びGPPの完全子会社Green Plains Partners LP及びGPPの一般パートナーGreen Plains Holdings LLCは合意及び合併計画(合併合意)を締結し、これにより、連結子会社はGPPと合併し、GPPに組み込まれる。GPPはGPREの間接完全子会社として存続(合併),
合併協定の条項によれば、合併発効時(発効時間)、GPP有限パートナー資本を表す各発行済み普通株式(各、GPP公共単位)は、(I)0.405株普通株式、1株当たり額面0.001ドル、(I)0.405株普通株、1株当たり額面0.001ドルに変換される。(2)現金額は(A)2ドルに(B)(X)$0.455を90で割った積を加え,(Y)日数を乗じたが含まれていない.カレンダー四半期の最終日には、一般パートナーは、GPP Common Units所有者に、GPP Common Unitsあたり0.455ドル以上の四半期現金割り当てを割り当てることを発表しているが、GPP Common Units 単位の記録日は、合併終了日までであるが、合併終了日を含まない。この日は、12ヶ月30日と1日未満の実際の日数を含む360日の1年をベースに計算され、利息(?現金対価格、株式対価格、合併対価格?)を含めて最も近い整数に四捨五入する。また,発効時には,組合企業長期インセンティブ計画(合併プロトコルの定義による)に基づいて発行されるGPP共通単位に関する未決定報酬ごとに を完全帰属に変更し,その影響を受けたGPP共通単位ごとに合併対価格を受け取る権利(分配に関する任意の計算されていないが支払われていない金額 と同等の権利を加える)に自動的にキャンセルされ変換される.GPP有限パートナー権益を代表する報酬分配権は、2015年7月1日現在の第1回改訂 と再署名されたGPP有限パートナー契約(改訂後のパートナーシップ協定)に基づいて、発効直前に自動的にキャンセルされるほか、そうでなければ、発効時間前にGPRE、一般パートナー及びそれらのそれぞれの関連会社が所有するGPP有限パートナー権益は、まだ生存エンティティの有限パートナー権益として償還されない。GPPにおける経済一般パートナーの経済一般パートナー権益は、発効直後に通常パートナーとして存続実体の権益が継続し、一般パートナーは存続実体の唯一の一般パートナーとして存続する。統合ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず,逆にGPP 非関連単位保有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式が集約され,生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される
2023年9月15日、GPRE(GPRE取締役会)取締役会は一致投票を経て、(I)合併協定及び進行予定の取引を決定し、合併及びGPRE普通株の合併及び発行を合併代償の一部(GPRE株発行)がGPRE及びその株主の最適な利益に符合し、及び(Ii)合併協定の署名及び交付を許可し、2023年9月16日にGPP、GPRE及びあるGPP普通株式保有者(この等の所有者及びGPRE、総称してGPREと呼ぶ)が署名及び交付するいくつかの支持協定を含む。取引文書に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者(支援合意及び合併協定と共に、取引文書)及び合併及びGPRE株式発行を含む進行予定の取引の完了を支援する
2023年9月16日、通常パートナー(GP取締役会)取締役会(GP取締役会)の衝突委員会(衝突委員会)は、一致投票により、(I)合併合意およびそれによって予想される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)合併を含む取引文書およびそれによって予想される取引を承認する。取引文書に記載されている条項及び条件(前述構成組合合意によって定義された特別承認)及び(Iii)提案GP取締役会は、当該等の取引文書及び署名、交付及び履行当該等の取引文書及び行う予定の取引を含む合併を承認する
2023年9月16日、衝突委員会の提案を受けた後、GP取締役会(衝突委員会の提案に部分的に基づいて行動する)は、一致投票によって、(I)合併合意およびその予想される取引(合併を含む)がGPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)合併を含む取引文書およびその予想される取引を承認すること、(Iii)合併を含む取引文書の実行および交付を許可すること、およびそれによって予想される取引を許可すること、取引書類に記載されている条項及び条件及び(Iv)により、組合合意第14.3節により合併合意及び合併をGPP有限責任パートナー(GPP Limited Partners)の議決承認に提出し、GPP Limited Partnersが組合合意第13.11節に基づいて書面で行動することを許可する
組合合意によると、GPP承認合併協定および合併は、GPPがまだ完成していない共通単位の大多数の所有者の賛成票または書面同意(必要な有限パートナー書面同意)を得る必要がある。支援プロトコルによれば,各支援側は撤回不能かつ無条件に書面同意を提出することに同意し,その支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位をカバーし,合併を含む合併協定とその予定されている取引を承認し,登録声明が発効した後,実際に実行可能な場合には,合併協定が行う予定の取引(書面同意)に必要な任意の他の事項(書面同意合意)をできるだけ早く完了させる。2023年9月16日現在、各方面共通実益は11,661,429個のGPP共通単位を有し、未完成のGPP共通単位の約50.1%を占めている。 したがって、合併を含むGPP Limited Partnersを代表して合併協定とその提案された取引を承認するのに十分な書面同意を提出する
GP取締役会は,2023年をGPP Limitedが合併に関する書面同意に関するパートナーの記録日(GPP記録日)に署名·交付する権利があることを決定した.GPP記録日まで取引終了時に完了していないGPP汎用単位の記録保持者であれば、日付を記入し、明記して添付のbr}同意書に署名し、すぐにGPPに戻すことができます。GPP有限パートナーの書面意見書を参照してください
添付の同意書 募集声明/募集説明書は、提案合併および関連事項に関する詳細を提供します。GPREとGPPはあなたが文書全体をよく読むことを奨励します。特に、22ページからのリスク要因を参照して、合併に関連するリスク、合併の税務結果と合併で受け取った広東普通株の所有権、合併完了後の広普普恵普通株と広普S業務への投資 を理解してください
GPRE普通株はナスダックで取引され、取引コードはGPREであり、GPP普通株はナスダックに上場し、取引コードはGPPである
真心をこめて | ||
トッド·A·ベッカー 総裁とCEO グリーン平原会社です。 |
ミシェル·メイプス 首席法律と行政官、会社Green Plains Partners LP秘書 |
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、付随する同意を求めて声明/募集説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。
同封の同意書/募集説明書に日付を明記し、2023年前後に初めてGPP Limited Partnersに郵送した
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
書面の同意を求める通知
Green Plains Partners LPの有限パートナーへ:
2023年9月16日、アイオワ州のGreen Plains Inc.,デラウェア州のGPLP Holdings Inc.,GPREの完全子会社GPLP Holdings Inc.,デラウェア州の有限責任会社とGPREの完全子会社GPLP Merge Sub LLC,デラウェア州の有限会社Green Plains Partners LPとGPPの一般パートナーGreen Plains Holdings LLCは、GPPとGPPに合併する契約および合併計画(合併協定)を締結した。GPPはGPREの間接完全子会社として存続(合併)している
一般パートナー取締役会(通常パートナー取締役会)の衝突委員会(衝突委員会)は、一致投票を誠実に通過し、(I)合併を含む合併協定及び提案された取引を決定し、GPPの最適な利益に適合し、GPP(同等単位、GPP共通単位)におけるGPRE以外の有限パートナー利益を代表する共通単位所有者、一般パートナー及びそのそれぞれの付属会社、当該等の実体を含む上級管理者及び取締役及びその付属会社(当該等保持者、GPP非付属単位所有者)、(Ii)承認合併協定、及び特定の支援合意、並びにいくつかの支援協定、2023年9月16日現在、GPP、GPREおよびGPP共通単位のいくつかの所有者(この等所有者およびGPREを総称してGPREと呼ぶ)(サポート契約および合併協定と共に取引文書と共に)、取引文書に規定された条項および条件による合併を含む予想される取引(7月1日現在のGPP第1回改正および回復を構成する有限パートナーシップ協定で定義された特別承認協定)を構成する。2015年)及び(Iii)は普通科医師取締役会が取引文書及び調印、交付及び取引文書及び進行予定の取引を承認し、合併を含むことを提案した
GP取締役会は、衝突委員会の提案を受けた後(衝突委員会の提案に部分的に基づいて行動する)一致している:(I)合併を含む合併プロトコルとその予想される取引は、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、(Ii)合併を含む取引文書とその予想される取引を承認すること、(Iii)取引文書の実行および交付を許可し、それによって予想される取引を完了し、合併を含む、取引書類に記載されている条項及び条件に基づいて、(Iv)は、2015年7月1日の最初の改訂及び再署名されたGPP有限パートナー協定(改訂された)第14.3節の承認に基づいて、GPP有限パートナー(GPP有限パートナー)に合併協定及び合併を提出することを指示し、GPP Limitedパートナーが同意書で行動することを契約第13.11節に基づいて許可する
2015年7月1日付の“GPP有限責任組合第1回改正·再署名協定”と、2019年5月7日に採択された“第1回改正と再署名されたGPP有限責任組合協定第1修正案”によると、GPPは合併協定と合併を承認するためには、GPPがまだ完成していない大多数の共同事業者の賛成票または書面同意を得る必要がある。現在GP取締役会を代表して、添付の同意募集声明/募集説明書をあなたに提出し、 GPPの有限パートナー(GPP Limited Partners)が署名し、添付された同意募集声明/募集説明書が提供した書面同意書に戻り、合併を含む合併協定と進行予定の取引を承認することを要求する
GPP Sが統合プロトコルを締結することについては,GPP,GPREおよびGPP共通単位のいくつかの所持者が支援プロトコルを締結しており,これにより,各支援側は,その支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位,合併プロトコルの承認およびそれによる取引(合併を含む),および合併プロトコルを完了するために必要な取引所に必要な他の事項をカバーする書面同意を取り消すことができなくなっている.2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代表される合併を含む合併協定とその予期される取引を承認するのに十分である
添付された同意書声明/募集説明書は、合併協定、支援合意、合併及び合併に関する行動を紹介し、関係者の他の情報を提供した。この情報によく注意してください。合併プロトコルおよびサポートプロトコルのコピーは、それぞれ添付の同意書/募集説明書に添付された添付ファイルAおよび添付ファイルBとして添付される
GP取締役会は,2023年をGPP Limitedが合併に関する書面同意に関するパートナーの記録日(GPP記録日)に署名·交付する権利があることを決定した.GPP記録日まで取引終了時に完了していないGPP汎用単位の記録所有者である場合は、日付を記入し、明記し、添付の同意募集声明/募集説明書から提供される書面同意書に署名し、添付された同意募集声明/募集説明書に記載されているいずれかの方法でGPPに迅速に返却してください
緑原ホールディングス取締役会の命令によると
真心をこめて
ミシェル·メイプス
首席法律と行政官、企業秘書
緑原ホールディングス有限責任会社
これについて同意書声明·目論見書の重要な説明を求める
本意見募集同意書/募集説明書は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の一部であり、広東P&Gが1933年に証券法(改正された証券法)第5節(証券法)に基づいて合併協定と共に発行する広東P&G普通株に関する目論見書を構成している。本文書は,改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第14(A)節に基づいてGPPが行った同意募集声明を構成している。本募集同意書/募集説明書は、交換または売却要約を構成しないか、交換または購入要約を求めるか、または のいずれかの司法管轄区で、当該管轄区でそのような任意の要約または勧誘を不法に提出した者に依頼書を求める
米国証券取引委員会規則(Br)および規則が許可されている場合、本同意招待書/募集説明書は、本同意書/募集説明書に含まれていないか、または本同意書/募集説明書に含まれていないか、または本同意書/募集説明書と共に交付されているGPREおよびGPPおよびそのそれぞれの子会社に関する重要な業務および財務情報に組み込まれている。これらの情報は米国証券取引委員会サイトで無料で入手できます。サイトはwww.sec.govです。GPRSのウェブサイト(www.gpreinc.com)とGPPのSのウェブサイト(www.greenprovenspartners.com)からいくつかのファイルを取得することもできます。GPREとGPPサイト上の情報は,本募集同意書/募集説明書の一部を構成していない.?どこを見てもっと多くの情報 を見つけることができますか
GPREおよびGPPに公開アーカイブファイルのコピーを無料で請求することもできますが、書面で請求するか、電話で以下の住所と電話に請求する方法です
グリーン平原会社です
緑原ホールディングス有限責任会社
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
電話:(402)884-8700
このようなファイルのいずれかを要求する場合、GPREまたはGPPは、あなたの要求を受けた後、ファーストクラスメールまたは他の同等の迅速な方法で郵送されます。グローバル保護計画が書面で同意手続きが終了する前にこれらの文書をタイムリーに渡すためには、2023年までに情報提供を要請しなければなりません
ご提供されるファイルのコピーには、これらの展示品が引用によって文書または本募集同意書/募集説明書に明示的に含まれていない限り、展示品は含まれていませんことに注意してください
以下の見出しが?要約条項表?と 対話?の部分には,本同意募集声明/募集説明書における精選情報が強調されているが,重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない合併協定および合併をよりよく理解し、合併の法律条項をより完全に記述するためには、リスク要因および合併協定と題する部分、添付ファイルAとして追加されたbr}コピー、および同意募集書/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、本同意書/募集説明書の全文をよく読むべきである。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
閣下はただこの同意書/目論見書に掲載されているか、あるいは引用方式でこの同意書/募集説明書内の資料に組み込むべきである。本同意募集声明/入札説明書に含まれる、または参照によって本同意募集声明/入札説明書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。同意書募集書/募集説明書に含まれる情報、または引用によって本同意書募集書/募集説明書に組み込まれた情報は、任意の日付において正確であると仮定してはならず、本同意書募集書/募集説明書については、同意書募集書/募集説明書の表紙上の日付を除いて、 宣言/募集説明書に含まれる情報およびそのような参照文書の対応する日を除く。本同意は、GPPに郵送された有限責任パートナー、またはGPREが普通株式(1株当たり0.001ドル)を合併に関連する部分的な代償として発行することに同意し、いかなる逆の影響も与えない
i
語彙表
本意見募集同意書/募集説明書で使用されているものは、別の説明書または文意に別の指摘がある以外に、以下のことを指す
基本合併注意事項(I)GPRE普通株0.405株および(Ii)GPP普通株1株当たり2ドルの現金を含む
現金で値段を合わせる現金額は、(1)2ドルに(2)の積(A)0.455ドルを90で割ったものに等しく、(B)一般パートナーは、期限を含まないが締め切りを含まないカレンダー四半期の最終日に四半期ごとに現金を割り当てることを発表した。360日1年で計算され、12個の30日 ヶ月および任意のカレンダー月以外の任意の期間の実際の日数が含まれ、最も近い整数分に四捨五入される
終業する統合を完成させるためです
締め切り実際に閉鎖が発生した日のことです
紛争委員会世界医療保険委員会の紛争委員会に提出されました
コード?改正された1986年の国税法に適用される
DGCLデラウェア州の一般会社法に適用されています
アメリカ司法省アメリカ司法省へのものです
DRULPA?改正されたデラウェア州統一有限パートナー法に適用される
有効時間?デラウェア州州務卿に合併証明書を提出するまでの時間、またはGPPおよびGPREで書面で合意され、合併証明書で指定された遅い日付または時間
Evercore?Evercore Group L.L.C.に
“取引所法案”1934年に改正された証券取引法に適用される
為替レートGPP普通株式単位当たり0.405株GPRE普通株式;
連邦貿易委員会アメリカ連邦貿易委員会へのものです
普通パートナーグリーン平原ホールディングス有限公司はデラウェア州の有限責任会社であり、GPPの一般パートナーでもある
一般パートナー権益?普通のパートナーが持つGPPの2.0%の経済一般パートナーの権益
全科医取締役会普通のパートナーの取締役会のメンバーで
GPPデラウェア州の有限会社Green Plains Partners LPへの
GPP汎用単位?GPPにおける有限パートナーの利益を代表する共通単位に適用する
II
GPP有限パートナーGPPに適用される有限パートナー
GPP公共機関GPRE、一般パートナーおよびそのそれぞれの関連会社が所有する任意のGPP共通単位を除いて、有効時間 の直前に発行され、返済されていない各GPP共通単位;
GPPレコード 日付2023年まで
GPP非関連単位保持者?GPRE以外のGPP Common単位に適用される所有者、一般パートナーおよびそれぞれの関連会社;
GPP単位保持者?GPP汎用単位保持者 ;に適用する
GPREグリーン平原社はアイオワ州の会社です
GPRE取締役会??GPRE取締役会メンバー;
GPRE附例2022年11月14日GPRE第5回改訂·再改訂の付則である
GPRE普通株 そのために GPREの普通株は1株当たり0.001ドル
GPRE憲章?改訂されたGPRE第2次改正および再制定された会社規約に適用される
GPRE組織ファイルGPRE憲章およびGPRE附則は共同で適用される
GPRE締約国GPRE、ホールディングス、合併子会社を含む
GPRE株主GPRE普通株式保有者に適用されます
GPRE株発行?合併対価の一部として、GPRE普通株を発行する
保有量GPLPホールディングスはデラウェア州の会社で、GPREの完全子会社である
高鉄法案1976年に改正された“ハート?スコット?ロディノ反トラスト改進法”に適用された
IBCA?改正されたアイオワ州商業会社法に適用される
奨励的分配権?GPPにおける分配権をインセンティブする;
合併する子会社をGPPと合併してGPPに組み込み、GPPはこのような合併で生き残った
合併協定GPRE、ホールディングス、連結子会社、GPPと一般パートナーの間で2023年9月16日に署名されたいくつかの合併協定および計画は、時々修正または補充される可能性がある
合併 考慮要素(I)GPRE普通株0.405株および(Ii)GPP普通株当たりの現金対価を意味する
合併子GPLP Merge Sub LLCのことで、デラウェア州の有限責任会社であり、Holdingsの完全子会社でもある
三、三、
ナスダックナスダック株式市場有限責任会社への支援です
共同契約?2015年7月1日の最初の改訂と再署名されたGPP有限責任契約に適用され、2019年5月7日の第1回改正と再署名されたGPP有限責任契約第1改正案の改正を経て、
パートナーLTIP賞?長期パートナーシップ計画に基づいて発行されたどんな報酬にも適用されます
共同企業長期インセンティブ計画GPP共通単位に報酬または現金決済報酬を付与することを規定するGreen Plains Partners LP 2015長期インセンティブ計画に適用され、GPP共通単位の報酬または現金決済報酬を付与し、GPP共通単位を参照するか、または他の方法で関連するGPP共通単位の報酬または現金決済報酬を付与することを含む、Green Plains Partners LP 2015長期インセンティブ計画に適用される
別表13 E-3GPREとの合併が米国証券取引委員会に提出された別表13 E−3上のルール13 E−3取引説明書(時々改訂された)に関連している
アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会に提出しました
証券法1933年に証券法が改正され、この法案に基づいて公布された規則及び条例
株の掛け値GPP非関連単位保有者の権利は、GPP普通株式単位当たり0.405株のGPRE普通株を得ることである
支持協定GPP、GPRE、およびサポート当事者による締結日は、2023年9月16日の特定のサポート契約である
支持側GPRE、ジェリー?L?ピーターズ、ジェリー?L?ピーターズ、カリ?A?ピーターズ共同信託協定は、2020年10月21日、ミシェル?S?メペス、トッド?A?ベッカー、小パトリヒ?シンプキンス
取引伝票?総称して統合プロトコルとサポートプロトコルと呼ばれます
書面で同意する合併協定及びこれにより行われる取引(合併を含む)を承認する書面の同意は、各当事者が同意書/募集説明書に属する登録声明が発効した後にできるだけ早く交付することに同意したことを支持する
四
カタログ
要約条項表 |
1 | |||
GPRE履歴財務情報ベスト |
11 | |||
GPP履歴財務情報ベスト |
14 | |||
未監査の備考を精選して簡明合併財務情報 |
15 | |||
質疑応答 |
16 | |||
市場価格と現金配当/分配情報を比較する |
20 | |||
リスク要因 |
22 | |||
前向き陳述に関する警告声明 |
28 | |||
これらの会社に関する情報は |
30 | |||
GPP有限パートナー同意書 |
32 | |||
特殊な要素 |
33 | |||
合併協定 |
79 | |||
支持協定 |
93 | |||
GPRE株主とGPP単位所有者権利比較 |
94 | |||
GPREエクイティ説明 |
110 | |||
アメリカ連邦所得税の重大な結果は |
114 | |||
自然人の業務と背景 |
118 | |||
前の公開発行 |
124 | |||
前に買った株 |
125 | |||
過去の連絡、取引、交渉、合意 |
126 | |||
法律事務 |
129 | |||
専門家 |
129 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
130 | |||
監査されていない見込み連結財務諸表 |
F-1 | |||
添付ファイルA:統合プロトコル |
A-1 | |||
添付ファイルB--サポートプロトコル |
B-1 | |||
添付ファイルC Evercore Group L.L.C.の意見。 |
C-1 |
v
要約条項表
この要約は,この同意書/募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており,あなたにとって重要なすべてのbr}情報が含まれていない可能性がある.添付された添付ファイルと、本明細書で議論された取引をより完全に理解するために、添付の添付ファイルと、私たちが推奨する他のファイルとを含む、同意書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
これらの会社に関する情報は
グリーン平原会社です
GPREは先進的な生物精製会社であり,発酵,農業,バイオテクノロジーの開発と利用に専念し,毎年再生可能な作物を持続可能な付加価値成分に加工している。これには、より清浄な低炭素バイオ燃料、先進バイオ燃料を製造する再生可能原料、ならびに洗浄剤および消毒剤のための高純度アルコールが含まれる。GPREは革新的な超高蛋白生産者であり、動物と水産養殖飼料に新しい成分を提供し、全世界の持続可能な蛋白質の日々増加する食欲を満たすことを助ける
GPRE普通株はナスダックに上場し、コードはGPREです。
GPREに関する他の情報は、会社情報と、参照によって本明細書の同意書/募集説明書に組み込まれた文書と題する部分を含む。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
会社の主な実行事務室はネブラスカ州オマハ市アクサボン通り1811号、郵便番号:68106、電話番号は:(4028848700)
Green Plains Partners LPとGreen Plains Holdings LLC
GPPはGPREによって設立されたデラウェア州有料有限組合企業であり、エタノールと燃料貯蔵端末、輸送資産とその他の関連資産と業務を所有、運営、開発と買収することによって、燃料貯蔵と輸送サービスを提供する
GPP汎用単位はナスダック上にGPPコードでリストされている
GPPに関する他の情報は、会社に関する情報および参照によって本同意を求める声明/募集説明書に組み込まれた文書に含まれる。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
普通のパートナーはGPPの普通のパートナーだ。それの取締役会と幹部はGPPを管理している。一般パートナーはGPREの完全所有者だ
普華永道パートナーSと普通パートナーSの主な実行事務室はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
GPLPホールディングス
ホールディングスはデラウェア州の会社であり、GPREの完全子会社でもある。ホールディングスは2023年9月15日に設立され、完全に合併を完了するためだ。設立に関する活動や合併に関する活動を除いて,ホールディングスはこれまで何の活動も行っていない
1
ホールディングスの主要執行事務所はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811番地にあり、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
GPLP合併子会社有限責任会社
Merge Subはデラウェア州の有限責任会社であり、ホールディングスの完全子会社でもある。合併付属会社は2023年9月15日に設立され、純粋に合併を完成させるためです。合併では,Merge SubはGPPと合併してGPPに組み込まれ,GPPはGPREの間接完全子会社として存続する.合併子会社はこれまで何の活動も行っていなかったが,設立に関する活動や合併に関する活動は除外した
連結子会社Sの主な実行事務室はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
当事者間の関係
2023年10月12日現在,GPRE実益は11,586,548個のGPP公共単位を持ち,未償還GPP公共単位と全奨励分配権の約49.8%を占めている。GPREは一般パートナーの100%の会員権益を有し、一般パートナーはGPPの現在2%の一般パートナー権益を持っている。GPREは、通常のパートナーに対する直接所有権によってGPPを制御し、一般パートナーのいくつかの役員および取締役もGPREの役員および/または取締役である
奨励分配権は発効日直前に自動的にキャンセルされ、組合合意に基づいて何も考慮されないほか、発効日直前にGPRE及びその付属会社が所有するGPP有限パートナー権益は依然として生存実体の有限パートナー権益として返済されない。br}GPPの経済一般パートナー権益はまだ返済されておらず、存続実体の一般パートナー権益として、一般パートナーは引き続き存続実体の唯一の一般パートナーとなる
合併する
合併合意の条項や条件により,発効時にはGPREの間接完全子会社Merge SubがGPPと合併してGPPに組み込まれ,GPPはGPREの間接完全子会社として存在し続ける。GPP Common Unitsは 発効時間後に公開取引を停止し,ナスダックから退市し,取引所法案により登録をキャンセルする
合併注意事項
合併協定の条項によると、発効時には、発行されたGPP公共単位ごとに(I)0.405株のGPRE普通株と(Ii)(A)2ドルに(B)(X)0.455ドルを90で割った現金、(Y)日数に相当するが、日数は含まれない。カレンダー四半期の最終日、一般パートナーは、GPP汎用単位所有者に、GPP汎用単位当たり0.455ドル以上の四半期現金分配を行うことを発表しており、記録日は、締め切りの前に、12個の30日月および任意の1月未満の実日数を含む360日をベースに計算され、最も近い整数セントまで四捨五入し、利息br}を計算しない。また,発効時には,パートナー長期インセンティブ計画によって発行されるGPP共通単位に関する未完了報酬ごとに完全に付与され,各GPP共通単位主体に関する権利 が自動的にキャンセルされ変換される
2
対価をマージする(割当等価権に関する任意の計算すべきが支払われていない金額を加える).報酬分配権は、パートナー契約に従って発効直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効時間前にGPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、有限パートナー権益として存続エンティティにおいて未償還状態を維持する。発効日後、GPPの経済一般パートナー権益は存続実体の一般パートナー権益として存続し、通常パートナーはこの存続実体の唯一の一般パートナーとして存続する。統合ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず,逆にGPP非関連単位保有者 が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式がまとめられ,それによって生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される
費用と支出
統合プロトコルの終了に関する費用償還義務を除いて,一般に,合併プロトコルが行う取引に関するすべての費用と支出は,その等の費用と支出を発生させる の双方が負担する.本同意書/募集説明書および関連付表13 E-3の提出、印刷および郵送に関連する費用(財務コンサルタントまたは外部法律顧問の費用を除く)は、GPREおよびGPPによってそれぞれ50%および50%支払われる。さらに、GPREは、交換エージェントのすべてのコストおよび費用、および交換プロセスに関連するすべての費用を支払う。 の詳細については、特殊要因費用と費用を参照してください
合併に資金を提供する
合併対価格の現金対価部分の支払いに要する資金総額は約 $と予想され,これはGPP非関連単位所有者がその所有するGPP公共単位ごとに受け取る2.00ドルに基づいており,一般パートナーが発表し,合併合意の条項から計算した未支払四半期現金配当に関する約$に基づいており,締め切りは2023年と仮定している。GPREは手元の現金で現金対価格に資金を提供する予定だ
GPP有限パートナーの権利は同意と同意を得る権利がある
合併協定と合併の承認は,未完成のGPP共通単位の多数保有者の賛成票または書面同意を得る必要がある。GPP届出日取引終了時に登録されているGPP株式会社パートナーは、合併協定と合併に同意する権利があります
支持協定の条項によると、各当事者が登録声明の発効後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く書面同意を提出することに同意したことを支持する当事者は、登録声明/募集説明書を求めることが登録声明の一部であることに同意する。2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,返済されていないGPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代わって、合併を含む合併協定およびその予想される取引を承認するのに十分である
GPRE双方合併の目的と理由
合併したGPRE当事者の目的と理由の検討については,合併したGPRE当事者の目的と原因の特殊な要因を参照されたい
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紛争委員会と世界医療保険委員会とその承認を承認する理由
2023年9月16日に開催された衝突委員会会議で、衝突委員会は、一致投票方式で、統合を含む統合協定とその考慮された取引を誠実に決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、(Ii)合併を含む取引文書とそれによって予想される取引を承認する。取引文書に記載されている条項及び条件(上記構成組合協定で定義された特別承認)及び (Iii)に基づいてGP取締役会が当該等の取引文書及び署名、交付及び履行当該等の取引文書及び進行しようとする取引を承認することを提案する合併を含む。紛争委員会が決定や承認を行う際に考慮する多くの要因の議論については,紛争委員会と世界医療保険委員会の承認の特殊な要因とその承認の原因が見られた
2023年9月16日に開催されたGP取締役会会議において、GP取締役会(一部は衝突委員会の提案に基づいて行動する)は、合併を含む統合協定とその予想される取引を誠意的に(I)一致投票で決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、 (Ii)合併を含む取引文書およびその予想される取引を承認し、(Iii)取引文書の署名および交付を許可し、合併を含む予想される取引を完了する。取引書類に記載されている条項と条件に基づいて、(Iv)組合合意14.3節の指示に基づいて、合併協定及び合併をGPP Limited Partnersに提出して議決承認し、GPP Limited Partnersが組合合意第13.11節に従って書面で同意して行動することを許可する。紛争委員会が世界医療保険取締役会に提出した提案のさらなる議論については,特殊な要因:衝突委員会と世界医療保険取締役会の承認とその承認の原因が見られた
財務コンサルタント検討材料をGPREに提供
GPREはアメリカ銀行証券会社(BofA Securities,Inc.)をその財務顧問に招聘し、評価合併と関係がある。このプロジェクトの一部として、米銀証券はGPRRE Sの要求に応じて、GPREとGPRE取締役会にいくつかの検討材料(米銀検討材料)を提供した
GPREおよびGPRE取締役会が米銀証券から受け取った米銀検討材料の説明については、GPREに提供される特別な要因および財務コンサルタント検討材料の節を参照されたい。米銀検討材料のコピーは添付ファイルとして添付表13 E-3に添付されている
紛争委員会財務顧問Evercoreの意見
提案された合併については,Evercoreは2023年9月16日に2023年9月16日の書面意見を紛争委員会に提出し,財務的観点と意見発表日まで,GPP非関連単位保有者に対する合併に関する考慮が公平であるかどうかについて述べた。Evercoreの書面意見全文(日付は2023年9月16日)は,2023年9月16日現在,その意見を提出する際に従う手順,仮定,考慮事項および審査範囲の資格と制限を述べており,本同意要求声明/募集説明書の添付ファイルCとして添付されている。Sの意見をよく読んで、完全に読むことをお勧めします。EvercoreとSの意見は、紛争委員会が財務的観点から合併を考慮した公平性を評価するために提案されたものであり、紛争委員会に情報や利益を提供することは、合併の他の側面や影響には触れていない。EvercoreおよびSの意見は、EvercoreのS部分に対していずれか一方に対して受託責任を生じるものと解釈されるべきではなく、紛争委員会や他の人への合併に関する提案も構成するつもりもない
4
GPP Common Unitsを含む任意の所有者は,統合についてどのように行動または投票すべきか.本稿に掲載されているEvercore意見要約は,本募集同意書/募集説明書添付ファイルCに記載されている意見全文を参考 として制限されている
紛争委員会がEvercoreから受け取った意見の説明については、Evercoreの特別要因/Evercoreの意見/紛争委員会の財務顧問を参照されたい
一部の人々の合併における利益
本募集同意書/募集説明書に含まれる情報を考慮した場合、GPRE、その関連会社および一般パートナーの取締役および幹部は、提案された取引においてGPP単位所有者とは異なる権益、またはGPP単位所有者の権益以外の権益を有する可能性があることを知るべきである。GPRE、その付属会社、および一般パートナーが提案取引において所有する可能性のある利益の詳細な議論については、合併中の特定の人の利益の特殊な要因を参照されたい
“合併協定”
合併条項及び条件は“合併協定”に記載されており、その写しは、本募集同意書/募集説明書の添付ファイルAに記載されている。私たちは合併を管理する主な文書であるので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します
合併協定を中止する
統合プロトコルは、統合が終了する前に終了することができます:
| GPRE取締役会および衝突委員会によって正式に許可されたGPREおよびGPPの相互書面同意(必要な有限パートナーの書面同意を得る前または後にかかわらず) |
| GPREまたはGPPの1つで: |
| 合併が2024年3月16日までに完了していない場合(必要な有限パートナーの書面による同意を得る前または後にかかわらず)。しかし、(A)GPREまたはGPPが2024年3月16日までに閉鎖できなかった理由は、GPRE、GPRE、ホールディングスまたは合併子会社が上記エンティティが合併終了前に履行または遵守しなければならない契約をすべて実質的に履行および遵守できなかったこと、(B)GPREまたはGPP、GPRE、GPPまたは一般パートナーであれば、である。持ち株または合併子会社は、すでに訴訟を提起しており、合併協定の条項に従って許可される具体的な履行を求めている。あるいは… |
| 政府当局の任意の制限が有効であり、最終的かつ控訴不可能となっている場合(必要な有限パートナーの書面同意を得る前または後にかかわらず)、しかし、このような制限がGPRE、GPRE、ホールディングスまたは合併子会社の場合、合併合意下の任意の実質的な義務を履行できなかった場合、またはGPP、GPPまたは一般パートナーの場合には、合併合意下でのいかなる義務も履行できなかった場合、GPREまたはGPPは、このような終了権利を得ることができない |
| GPPまたは通常のパートナーが、合併協定に署名し、合併協定に予期される取引を完了するために、GPPまたは通常のパートナーSに関連する任意の陳述または保証を違反または履行できなかった場合、またはいくつかの 変更またはイベントが非現実的になった場合には、 |
5
GPREの書面通知を受けてから30日以内に、閉鎖に関連する条件を満たすことができず、そのような違反は治癒できないか、またはGPPまたは一般パートナーによって修正されない(GPRE、ホールディングスまたは連結子会社が合併協定のいずれかの陳述、保証、チノまたは合意に深刻に違反しない限り) |
| GPRE、ホールディングスまたは連結子会社が、連結協定における任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、またはGPRE、ホールディングスまたは連結子会社との連結協定の署名、および連結協定に予期される取引の完了の許可に関する任意の陳述または保証、またはGPRE、ホールディングスまたは合併子会社が合併協定における任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、またはいくつかの変更またはイベントがなく、閉鎖に関連する条件を満たすことができず、そのような違反行為が治癒できないまたは治癒できない場合、GPPはGPPによって終了される(衝突委員会はGP取締役会の同意なし、許可または承認なしにGPPを終了することができる)。適用される場合、このような違反または失敗に関するGPPの書面通知を受けてから30日以内(GPPまたは一般パートナーが合併協定のいずれかの陳述、保証、チノまたは合意に深刻に違反しない限り) |
契約の効力を打ち切る
統合プロトコルが有効に終了された場合、以下に説明することに加えて、当事者は、その責務および義務を解除され、いずれの当事者に対しても責任を負わないであろう。しかしながら、終了は、合意要件に従って合併および合併プロトコルを完了することができなかったために行われる他の取引、または故意詐欺または故意的な合併合意に記載された任意の契約または他の合意に違反するために負ういかなる責任も免除されない
統合プロトコルには、以下の場合に支払われるべき様々な金額が含まれています
| GPPまたは通常のパートナーが、GPPまたは通常のパートナーがその任意のチノまたはプロトコルに重大に違反した場合、またはGPP Sと通常のパートナーSが合併プロトコルに署名し、合併プロトコルに予期される取引を完了する許可または がいくつかの変更またはイベントなしにGPREによって効率的に終了された場合、GPPは直ちにGPREおよびSによって指定された人にすべての合理的な記録を支払うことになる自腹を切るGPREおよびその共同会社の合併協定および取引に関連する費用(弁護士、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家およびコンサルタントのすべての費用および費用を含み、最大500万ドルに達する); |
| GPREまたは合併子会社がその任意の契約または合意に重大な違反をした場合、またはGPRE、ホールディングスおよび合併子会社が合併プロトコルを実行し、合併プロトコルが想定される取引を完了する権利に関する陳述または保証、またはいくつかの変更またはイベントがないため、合併プロトコルがGPPによって効果的に終了された場合、GPREは、GPPによって指定されたSにすべての合理的な記録を直ちにGPPに支払う自腹を切るGPP及びその連合会社が合併協定及び行う予定の取引に関連する支出(法律顧問、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家及び顧問のすべての費用及び支出を含む)は、上限は500万ドルであるが、いくつかの限られた制限を受けなければならない |
“サポート協定”
合併協定に署名すると同時に、GPPと支援当事者は支援協定を締結した。支援協定によると,他の事項を除いて,支援者は,その支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位,合併協定の承認およびそれによって行われる取引(合併を含む),および合併協定が行う予定の取引所を完成させるために必要な他の事項をカバーする書面同意の提出に同意している
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2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、サポート側が提出した書面同意書は、GPP Limited Partnersに代わって合併プロトコルおよびそれによって予想される取引を承認するのに十分である
サポートプロトコルのコピーは、 添付ファイルBとして、本募集同意書/募集説明書の後に添付されます。私たちはあなたが書面同意を規範化する主な文書だので、“支援協定”の全文をよく読むことを奨励します
評価権がない
GPP非付属会社 は,法律を適用することにより,単位所有者は合併に関する評価権を持たないか,組合合意や合併合意により,契約評価権を有していない
規制事項
統合に関しては,GPREとGPPはそれぞれ証券法と取引法に基づいてすべての必要な届出書類を提出し,ナスダックに任意の必要な届出書類または申請を提出する予定である.GPREおよびGPPは、統合の完了には、任意の管轄区域の政府当局に情報を提出する必要があるか、または政府当局の承認を得る他の任意の要求を必要とすることを知らない
“高速鉄道法案”によると、合併は報告を必要としないため、連邦貿易委員会や米司法省反独占司に合併に関する文書を提出する必要はない
合併で発行されたGPRE普通株を上場する;GPP普通株の退市と抹消
広東P&Gは承認を得る予定で、合併協議によって発行された広東宝得普通株はナスダックに上場し、 の承認は取引を完了する条件だが、正式な発行通知を提出しなければならない。統合が完了すると、GPP Common Unitsはナスダックに上場されなくなり、その後、取引所法案に基づいて登録をキャンセルします
GPPオフ後の状態
合併完了後も,GPPはGPREの間接完全子会社となることが予想される
会計処理
今回の合併は財務会計基準委員会会計基準編纂(ASC)810/18に基づいて、親会社Sの子会社における所有権権益を全面的に変更して会計処理を行う。広東普恵は普通のパートナーに対する直接 所有権を通じて広東普恵を制御し、そして合併後に引き続き普恵を制御し、Sの普恵に対する所有権権益の変更は株式取引として入金されるため、普恵はSの合併経営報告書の中でいかなる損益も確認しない。また、米国会計基準第740条の規定によれば、合併の所得税の影響は追加の実収資本に列記される
また、停止後、広東普恵は停止前に広東普恵非関連単位所有者が広東普恵S合併貸借対照表の中で非持株権益として保有していたGPP所有権権益を反映しなくなり、普恵前単位所有者の一部の普恵S純収入をこのなどの前単位所有者の総合経営報告書に計上しなくなった
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GPRE株主とGPP単位所有者権利比較
GPREはアイオワ州の会社であり、GPPはデラウェア州の有限共同企業である。デラウェア州有限組合企業の所有権権益はアイオワ州会社の所有権権益と根本的な違いがある。これらの差異に関するより多くの情報は、GPRE株主とGPP単位所有者の権利比較を参照されたい
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
合併協定によると、GPP公共単位と交換するためにGPRE普通株と現金を受け取ることは、米国連邦所得税目的のGPP非関連単位保有者に対する課税取引となる。この場合、GPP公共単位のGPP非関連単位所有者と引き換えにGPRE普通株式と現金を合併プロトコルにより取得し、その金額は以下の差額に等しいことを確認する
| (I)受信した広東普通株の公允時価、(Ii)合併中に受信した現金対価格、及び(Iii)単位保有者Sの合併直前の広東普恵無追索権債務におけるシェア、及び |
| このGPP非関連単位保有者Sは,そのために交換されるGPP共通単位において課税ベース を調整している(この中には,合併直前のGPP無追索権債務における当該単位保持者Sのシェアが含まれており,その単位所有者の当該業務利益に対する控除の適用制限により,ある業務利息に関する項目におけるSのシェアが増加する) |
GPP非関連単位所有者によって確認された収益または損失は、通常、資本収益または損失として課税される。しかしながら、達成された金額の一部(金額は大きい場合がある)は、“基準”に従って通常の収入または損失として個別に計算および納税され、その程度は、減価償却再獲得を含む、またはGPPおよびその子会社が所有する在庫項目を含む未実現の入金に起因することができる。GPP非関連単位保有者は,GPP SのGPP S収入におけるシェアを超えるために直前の納税期間では差し引かれない受動的損失であり,その単位保持者が確認した通常収入と収益の一部を相殺するために利用可能である.資本損失の控除額は に制限されている
GPP非関連単位所有者に合併して生じるアメリカ連邦所得税の結果は単位所有者S本人の個人納税状況に依存する。したがって、あなたはあなたの特定の税金結果を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします
合併後の米国連邦所得税結果のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果”を参照されたい
リスク要因の概要
GPP Common Unitsに関連する書面同意書に署名および交付するかどうかを決定する前に、すべてのリスク要因およびこの同意書/募集説明書に含まれているまたは引用されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。その中のいくつかのリスクは、以下に説明するリスクと、リスク要因のタイトルの下でより詳細に説明されるリスクとを含むが、これらに限定されない
| 交換比率は固定されており、GPRE普通株の市場価格は合併完了前に変動するため、GPP非関連単位保有者は、合併対価格の一部として受信するGPRE普通株の時価を、合併 と交換するGPP普通株に対する彼らの価値を決定することができない |
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| 統合は条件によって制限され,すべての統合であればタイムリーに満たされない可能性のある条件を含む.合併完了や合併完了に失敗した重大な遅延は、双方の将来の業務と財務業績および広普普通株と広普普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。 |
| GPP非関連単位所有者が統合考慮を受信した日はマージの完了日に依存するが,これは不確実である |
| GPREとGPPは合併により大量の取引関連コストが発生する可能性がある.統合が起こらなければ、GPREとGPPはこれらのコストから利益を得ないだろう |
| 統合プロトコルが終了した場合、GPREまたはGPPは、特定の場合に終了側Sの費用を担当することができ、金額は最大500万ドルに達する |
| GPREとGPPは将来的に証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり、これは巨額のコストを招き、合併の完了を延期または阻止する可能性がある |
| 組合合意は,一般パートナーの責任をGPP単位所持者に制限し,GPP単位所有者が通常パートナーがとる行動の救済措置に利用できることを制限した |
| 通常のパートナーおよびGPREのいくつかの役員および取締役が合併において所有する権利は、GPP単位所有者またはGPRE株主としてそれぞれ所有する可能性のある権益とは異なるか、またはそれに加えて、合併を支持または承認する決定に影響を与える可能性がある |
| Evercoreの意見は,統合プロトコルに署名する際に存在する状況や条件に基づいて提案された日のみを反映しており,統合プロトコルの署名から合併終了日までの状況変化は反映されていない |
| GPREおよび/またはGPPの財務予測は不正確であることが証明される可能性がある |
| GPP単位所有者は統合に関する評価権を得る権利がない |
| 統合はGPP非関連単位保持者の課税取引となり,この場合,GPP非関連単位保持者(あれば)によって生じる税収責任は単位保持者とSの詳細に依存する.GPP非関連単位所有者の合併による税務負担は予想を超える可能性があり,合併によって受信された現金 を超える可能性がある |
| 合併で得られたGPRE普通株を所有し、処分する米国連邦所得税待遇は、GPP普通株を所有して処分する米国連邦所得税待遇とは異なる |
| GPP単位保有者はGPRE普通株保有者としてGPP普通株保有者として享受する権利とは異なる権利を有することになる |
| 合併後にGPRE普通株を大量に売却すると、GPRE普通株の株式時価が低下する可能性があり、GPRE普通株の株式時価もGPRE普通株の発行や売却によって低下する可能性があるが、合併とは無関係である |
| 合併はいくつかの財務指標を増加させない可能性があり、これはGPRE普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある |
さらに、GPREおよびGPPは、他の業務、財務運営、および法的リスク、およびGRE SおよびGPP Sがそれぞれ米国証券取引委員会に提出された文書にしばしば詳細に記載されている不確実性に直面しており、GRE Sが12月31日までの10−K表年報第I部第1 A項で議論されている内容を含むが、これらに限定されない
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S 2023年6月30日現在の四半期報告10-Q表第I部、S 2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告第I部第1 A項、およびSが発行した2023年3月31日および2023年6月30日現在の第II部第1 A項の第II部第1 A項は、いずれも米国証券取引委員会に提出され、参照により本明細書および引用により本明細書に組み込まれた他の文書に組み込まれている
合併に関する訴訟
GPREとGPPが2023年9月18日に初めて合併を公開発表して以来、本稿の日付まで、GPREとGPPの知る限り、GPRE、GPP、一般パートナー、合併子会社またはホールディングスはいずれも合併に関連するbr訴訟の被告とされていない
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GPRE履歴財務情報ベスト
当社が選定した2022年、2021年及び2020年まで及び2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの歴史総合財務データは、Sが2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出した審査された総合財務諸表及び2022年12月31日までの10−K表年報 に掲載された関連付記から抜粋し、引用方式で本募集同意書/募集説明書に組み込まれている。厳選された2019年と2018年までの年度および2020年12月31日現在、2019年と2018年12月31日までの歴史総合財務データは、広東普恵Sが監査した総合財務諸表から来ており、これらのデータは引用によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれていません。厳選した2023年6月30日まで及び2023年、2023年及び2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史総合財務データは、Sが審査されていない総合財務諸表及び関連付記から抜粋し、Sが2023年8月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの四半期報告 を2023年6月30日までの四半期報告に掲載し、引用方式で本募集同意書/募集説明書に組み込む。2022年6月30日までの精選履歴財務データは、広電Sが監査されていない総合財務諸表から抜粋されており、このような財務データは参考方式で本募集同意書/募集説明書に組み込まれていない
以下の資料は要約だけであり、必ずしも広東電力の未来の経営業績を代表するわけではなく、広東電力Sが監査した合併財務諸表、関連付記、及び広東電力S 2022年12月31日までの10-K年度報告書及び広東電力Sが監査されていない総合財務諸表に掲載されているS管理層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析の一節、関連付記及びS現在2023年6月30日までの第3四半期10-Q季報の財務状況及び経営業績分析の節を一緒に読むべきである。これは、参照によって、本募集同意書/募集説明書に組み込まれる。より多くの情報については、この募集同意書/募集説明書130ページからのタイトルが?の章を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます
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GPRE履歴財務情報ベスト
合併報告書 運営データ |
6か月まで六月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||
(千単位で、1株当たりの情報は含まれていない) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019(1) | 2018(1)(2) | |||||||||||||||||||||
収入.収入 |
$ | 1,690,581 | $ | 1,793,829 | $ | 3,662,849 | $ | 2,827,168 | $ | 1,923,719 | $ | 2,417,238 | $ | 2,983,932 | ||||||||||||||
コストと支出 |
1,789,601 | 1,807,890 | 3,761,797 | 2,801,660 | 2,046,415 | 2,559,808 | 2,893,978 | |||||||||||||||||||||
継続経営の営業収入(赤字) (3) |
(99,020 | ) | (14,061 | ) | (98,948 | ) | 25,508 | (122,696 | ) | (142,570 | ) | 89,954 | ||||||||||||||||
その他収入合計(4) |
(13,515 | ) | 12,847 | 247 | (68,509 | ) | (38,434 | ) | (30,372 | ) | (84,310 | ) | ||||||||||||||||
非持株権益を含めた継続経営純収益(赤字) |
(114,569 | ) | (3,152 | ) | (103,377 | ) | (44,146 | ) | (89,654 | ) | (148,829 | ) | 25,195 | |||||||||||||||
非持続経営の純収益、所得税を差し引いた純収益 |
| | | | | 829 | 11,539 | |||||||||||||||||||||
純収益(赤字) |
(114,569 | ) | (3,152 | ) | (103,377 | ) | (44,146 | ) | (89,654 | ) | (148,000 | ) | 36,734 | |||||||||||||||
GPREの純収益(損失)に起因することができる |
$ | (122,928 | ) | $ | (15,076 | ) | $ | (127,218 | ) | $ | (65,992 | ) | $ | (108,775 | ) | $ | (166,860 | ) | $ | 15,923 | ||||||||
基本的に1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益 |
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経営を続ける1株当たりの収益 |
$ | (2.09 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (2.29 | ) | $ | (1.41 | ) | $ | (3.14 | ) | $ | (4.40 | ) | $ | 0.11 | ||||||||
非持続経営の1株当たり収益 |
| | | | | 0.02 | 0.28 | |||||||||||||||||||||
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GPREの1株当たり収益(損失)に起因することができる |
$ | (2.09 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (2.29 | ) | $ | (1.41 | ) | $ | (3.14 | ) | $ | (4.38 | ) | $ | 0.39 | ||||||||
合併貸借対照表 データ.データ |
6か月まで六月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||
(単位:千) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019(1) | 2018(1) | |||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 312,858 | $ | 508,151 | $ | 444,661 | $ | 426,220 | $ | 233,860 | $ | 245,977 | $ | 251,681 | ||||||||||||||
流動資産 |
816,318 | 1,159,696 | 928,750 | 1,117,749 | 642,353 | 667,913 | 1,206,642 | |||||||||||||||||||||
総資産 |
2,022,796 | 2,296,008 | 2,123,131 | 2,159,755 | 1,578,917 | 1,698,218 | 2,216,432 | |||||||||||||||||||||
流動負債総額 |
513,791 | 647,574 | 486,922 | 471,804 | 452,556 | 541,791 | 833,700 | |||||||||||||||||||||
長期債務 |
493,571 | 495,027 | 495,243 | 514,006 | 287,299 | 243,990 | 298,110 | |||||||||||||||||||||
総負債 |
1,096,944 | 1,214,279 | 1,062,065 | 1,057,736 | 802,253 | 832,932 | 1,153,443 | |||||||||||||||||||||
非制御的権益 |
147,904 | 150,556 | 151,035 | 151,519 | 129,812 | 113,381 | 116,170 | |||||||||||||||||||||
株主権益 |
925,852 | 1,081,729 | 1,061,066 | 1,102,019 | 776,664 | 865,286 | 1,062,989 |
(1) | 緑原牛有限責任会社は、2019年9月1日に資産を剥離するまでの資産、負債、経営実績を非持続経営に再分類している |
(2) | 2018年度はインディアナ州ブラフトン、アイオワ州ラコタ、ミシガン州リガ、バージニア州ホプウェルエタノール工場、フライシュマンS酢会社の約11カ月間の運営を含む |
(3) | 2023年6月30日までの6ヶ月間には、在庫コストまたは換金可能算入調整後の950万ドルが含まれています。2022年度には、1,230万ドルのコストまたは換算純資産調整後の在庫が含まれます。2021年度には、ネブラスカ州オルド市のエタノール工場から主に売却資産の純収益2960万ドルが含まれる。2020年度には、2,410万ドルの営業利益減価費用、売却資産の2,240万ドルの損失、テキサス州ヘリフォードエタノール工場売却の純収益、Green Plains牛会社の売却益150万ドルが含まれます。2018年度は |
12
インディアナ州ブラフトン、アイオワ州ラコタ、ミシガン州リガエタノール工場、およびフライシュマンS酢会社は1億504億ドルの収益を得た |
(4) | 2022年度の他の収入には、米国農務省から得られたバイオ燃料製造業者計画に関連した2770万ドルの贈与が含まれる。2021年度には、2210万ドルの転換手形清算損失と950万ドルの転換手形決済損失が含まれます。2019年度には、JGP Energy Partners LLCにおけるGPRE Sの50%持分の売却に関連する480万ドルの収益が含まれます |
13
GPP履歴財務情報ベスト
厳選されたGPP 2022年、2021年および2020年までの各年度および2022年12月31日と2021年12月31日までの歴史的総合財務データは、GPP Sが2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出した監査された総合財務諸表と関連付記に由来し、GPPが2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報に含まれ、引用により本同意書/募集説明書に組み込まれている。選定された2019年と2018年までの年度および2020年12月31日現在、2019年および2018年12月31日までの歴史的総合財務データは、GPP Sが監査した総合財務諸表から来ており、これらの財務諸表は、本募集同意書/募集説明書に引用されていません。厳選された2023年6月30日まで、2023年、2023年、2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史的総合財務データは、GPP Sが2023年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの四半期報告に含まれる監査されていない総合財務諸表および関連説明を引用して本募集同意書/募集説明書に組み込まれている。2022年6月30日までの選択された履歴財務データ は、GPP Sが監査されていない総合財務諸表に由来し、これらの財務データは、参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれていない
以下に掲げる情報は、広東太平洋グループSが監査した合併財務諸表、関連付記及び広東太平洋グループSが2023年3月22日にアメリカ証券取引委員会に提出した改訂された2022年12月31日までの10-K表年報中のS管理層の財務状況と経営業績の検討分析 章及び広東太平洋グループSが監査されていない合併財務諸表、関連付記及び広東太平洋グループS 2023年6月30日までの四半期報告10-Q表中の経営財務状況と業績検討分析章と併せて読まなければならないこれらの内容は、参照によって、本同意書声明/入札説明書に組み込まれる。より多くの情報については、この募集同意書/募集説明書130ページからのタイトルが?の章を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます
GPP履歴財務情報ベスト
業務報告書データを統合する | 6か月まで六月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||
(単位は千、1株当たりの情報は除く) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
収入.収入 |
$ | 41,298 | $ | 38,754 | $ | 79,767 | $ | 78,452 | $ | 83,345 | $ | 82,387 | $ | 100,748 | ||||||||||||||
運営費 |
18,822 | 15,556 | 33,749 | 31,210 | 34,137 | 33,154 | 37,845 | |||||||||||||||||||||
営業収入 |
22,476 | 23,198 | 46,018 | 47,242 | 49,208 | 49,233 | 62,903 | |||||||||||||||||||||
その他の費用 |
3,218 | 2,329 | 5,368 | 6,880 | 8,061 | 7,754 | 7,222 | |||||||||||||||||||||
純収入 |
19,258 | 20,869 | 40,650 | 40,362 | 41,147 | 41,479 | 55,681 | |||||||||||||||||||||
有限責任組合員あたりの収益(基本と償却) |
||||||||||||||||||||||||||||
公共部門 |
$ | 0.81 | $ | 0.88 | $ | 1.72 | $ | 1.71 | $ | 1.74 | $ | 1.76 | $ | 1.81 | ||||||||||||||
部下の職場 |
| | | | | | 1.71 | |||||||||||||||||||||
連結貸借対照表データ | 6か月まで六月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||
(単位:千) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 15,550 | $ | 16,527 | $ | 20,166 | $ | 17,645 | $ | 2,478 | $ | 261 | $ | 569 | ||||||||||||||
流動資産 |
32,270 | 34,218 | 34,573 | 33,045 | 17,994 | 17,429 | 16,616 | |||||||||||||||||||||
総資産 |
127,519 | 116,211 | 121,422 | 114,472 | 105,320 | 105,653 | 81,144 | |||||||||||||||||||||
流動負債 |
28,767 | 24,041 | 25,669 | 22,482 | 119,082 | 155,812 | 8,188 | |||||||||||||||||||||
長期債務 |
57,101 | 58,502 | 58,559 | 59,467 | | | 142,025 | |||||||||||||||||||||
総負債 |
128,985 | 113,896 | 120,672 | 112,169 | 151,782 | 181,400 | 153,598 | |||||||||||||||||||||
パートナー権益(赤字) |
(1,466 | ) | 2,315 | 750 | 2,303 | (46,462 | ) | (75,747 | ) | (72,454 | ) |
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未監査の備考を精選して簡明合併財務情報
以下の表にGPREとGPPの合併発効後の精選監査されていない見通し簡明総合財務情報 を示す。選定された未監査備考簡明総合財務情報は本募集同意書 説明書/募集説明書に含まれる未審査備考簡明総合財務諸表から来て、読む時にF-1ページから始まる本募集同意書/募集説明書の中で未監査備考総合財務諸表及び関連説明と題する章を結合して読むべきである
監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表
(単位:千) |
自分から六月三十日 2023 |
|||
現金と現金等価物 |
$ | 289,537 | ||
流動資産 |
792,997 | |||
総資産 |
1,999,475 | |||
流動負債 |
521,291 | |||
長期債務 |
493,571 | |||
総負債 |
1,104,444 | |||
Green Plains株主資本総額 |
880,750 | |||
非制御的権益 |
14,281 |
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
(千単位で、1株当たりを除く) |
6か月 一段落した2023年6月30日 |
現在までの年度十二月三十一日 2022 |
||||||
収入.収入 |
$ | 1,690,581 | $ | 3,662,849 | ||||
純損失 |
(112,967 | ) | (102,037 | ) | ||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
(737 | ) | 1,769 | |||||
持株権益に帰属できる純損失 |
(112,230 | ) | (103,806 | ) | ||||
1株当たり純損失 |
$ | (1.77 | ) | $ | (1.72 | ) |
15
質疑応答
以下の質問および解答は、GPP Limitedパートナーとして、合併、統合協定、およびGPP Limited Partnersに対して合併協定および合併に関する書面同意を署名および交付する可能性があるいくつかの質問に簡単に答えることを目的としています。GPPおよびGPREは、これらの質問および答えが、合併、合併協定および合併に関するbr}GPP Limited Partnersが書面同意に署名および交付することに関するすべての質問に答えることができないか、またはあなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供することができないので、この要求書の同意書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促す。他の重要な情報は、添付ファイルおよび参照によって同意書/募集説明書に組み込まれた文書にも記載されている。以下の説明に従って、参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれた情報を無料で取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができます
Q. | なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか |
A. | 2023年9月16日、GPRE、GPP、一般パートナー、ホールディングスと合併子会社は、合併協定 を締結し、この合意により、合併子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する。合併協定は、本請求項/募集説明書に記載されており、添付ファイルAとして本プロトコル添付ファイルに添付されている |
統合プロトコルとGPPの統合を承認するためには,GPP共通単位の多くの未完成の保持者の肯定的な同意を得る必要がある.GPP記録日までに完了していないGPP汎用単位の記録保持者であれば、日付を記入し、明記し、添付されている書面同意書に署名し、直ちにGPPに返却することができます。支持協定の条項によると、各当事者が登録声明の発効後に書面同意を交付することに撤回及び無条件的に同意することができないことを支持する。この同意は、声明/募集説明書を求めることが登録声明の一部である。2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である
本文書 はGPREの目論見書とGPPの同意募集声明を含む。本文書は、GPREが統合に関連しているので、有効時間直前のGPP共通普通株式 と交換するために、GPRE普通株式を提供する目論見書である。この文書はGPP Limited Partnersが書面同意書に署名し、本文書を使用して統合を許可する機会があるので、同意を求める声明書だ
Q. | なぜGPREとGPPは統合を提案するのですか |
A. | GPREとGPPは,統合によりGPRE株主とGPP非関連単位所有者が利益を得ると考えられる.特殊な要素?合併したGPRE各方面の目的と理由;特殊な要素?衝突委員会とGP取締役会の承認及びその承認の原因を見る |
Q. | GPP非関連単位所有者は統合で何を得る権利がありますか? |
A. | 統合が成功した場合、適用される源泉徴収税を納付した場合、有効時間までに、各GPP非関連単位保有者は、(I)0.405株のGPRE普通株式と(Ii)現金対価を取得して、GPP非関連単位所有者が有効時間に保有する各GPP Common単位と交換する権利がある。 |
合併ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず、逆に、GPP非付属単位所有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式は
16
まとめられた点数は、GPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される。合併協定を参照:合併;発効時間;終了
Q. | GPRE株主は合併で何を得る権利がありますか |
A. | GPRE株主は彼らが現在持っているGPRE普通株を簡単に保持するだろう。統合で、彼らは追加的なGPRE普通株を獲得しないだろう |
Q. | 統合はGPPにどのような影響を与えますか |
A. | 合併が成功すれば、合併子会社は合併されてGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続し、GPP Common Unitsは合併後に取引を公開せず、ナスダックから撤退する |
Q. | 合併はいつ完了しますか |
A. | GPREとGPPは統合をできるだけ早く完成させるために努力している。GPREとGPPの統合が完了する前に、いくつかの条件を満たしたり放棄したりしなければならない。?合併契約および合併完了条件を参照してください。完了条件がタイムリーに満たされているか、放棄されていると仮定すると、合併は2023年第4四半期に完了する予定です |
Q. | 合併が成功した後、GPP非関連単位所有者はどのくらいの割合のGPREを持って普通株式を発行しますか |
A. | 合併が成功すれば、2023年10月12日現在のGPRE普通株とGPP普通株の流通株数によると、GPP非関連単位保有者が合併で獲得したGPRE普通株株式の合計は、合併完了後のGPRE普通株流通株の約7.4%を占める |
Q. | 合併で獲得したGPRE普通株は配当金を得る権利がありますか? |
A. | 成約後、GPP普通株を交換するために発行されたすべてのGPRE普通株株は、他のGPRE普通株式所有者が有効時間後の任意の配当記録日に取得される配当金と同じ配当金を取得する権利を有することになる。しかし、2019年6月18日、広電グループは2019年6月14日の配当支払い後、将来四半期の現金配当金 を一時停止し、キャッシュフローを保留し、それを広電グループSの運営費用均衡計画、高蛋白技術の配備、その株式買い戻し計画と他の企業の目的に再決定した。見て?市場価格と現金配当/分配情報を比較します |
Q. | GPP非関連ユニット所有者は今彼らのGPP共通ユニットを渡すべきですか |
A. | 違います。統合が完了すると、帳簿分録表で有効時間までの任意のGPP汎用単位は、統合対価格を取得する権利に自動的に変換されます。すべてのGPP汎用ユニットは帳票登録形式で保持されているため,保持者は証明書を提出することなく統合対価格を得ることができる.あなたがストリート名のGPP普通株を持っている場合、あなたが受け取った合併関連GPRE普通株は、合併終了後数日以内に銀行、ブローカー、または他の指定された人の政策および手順に従ってあなたの口座に記入しなければなりません |
Q. | 合併後、GPP汎用単位はどこで取引されますか |
A. | 合併後、GPP普通株は公開取引されず、ナスダックから撤退する。 GPRE普通株は引き続きナスダックで取引され、コードはGPRE |
17
Q. | GPP汎用単位の未来の配布について何が起こるのでしょうか |
A. | 合併が成功した場合、発行されていないすべてのGPP普通株は、両替比率および現金対価格でGPRE普通株を獲得する権利に変換され、GPP普通株に対するGPPの四半期割り当てを獲得する権利はもはやないだろう。GPRE株主とGPP単位所有者の権利差異の説明については,GPRE株主とGPP単位所有者の権利比較を参照されたい |
Q. | GPP Limited Partnersはどのように合併に関する書面同意書を返しますか? |
A. | GPP有限パートナーは、GPP届出日取引終了時に、本同意書/目論見書に提供される書面同意書に記入、明記、署名することにより、GPPが提供する支払済郵便料金の封筒に入れて返却するか、書面同意書をネブラスカ州オマハアクサル本道1811号首席法律·行政官/会社秘書に郵送するか、オンラインで書面同意書(住所:ネブラスカ州マハオマハル市アクサルボン路1811号)を提出し、合併協定とその共同単位に関する合併を承認することに同意することができる 説明に従っていますGPP Limited Partnersの書面意見書を参照します。GPPは GPP Limited Partnersの会議を開催して合併協議と合併を審議するつもりはありません |
支持協定の条項によると、各当事者は、登録声明が発効した後、各当事者の実益を支持するすべてのGPP共通単位を含む書面同意書をできるだけ早く提出し、合併、合併協定および合併協定が行う予定の取引を承認することに無条件的に同意することを支持する。登録声明/募集説明書は、登録声明の一部である。2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代わって合併協定を承認し、合併を含む予期される取引を承認するのに十分である
Q. | GPP Limited Partnersはその書面同意書を変更または撤回することができますか |
A. | はいそうです。GPP記録日がGPP Common Unitsの記録保持者である場合、ネブラスカ州オマックサール通り1811号首席法律·行政官/会社秘書に撤回通知または新しい書面同意書を郵送し、住所は1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106、またはオンラインにアクセスして新しい同意書を提出し、その説明に従って操作し、それぞれの場合は遅い時間(I)夜11:59までに完了することができます。(米国東部時間)2023年および(Ii)合併および合併協定の承認に同意するのに十分な数の共通単位の日は、首席法律および行政官/会社秘書に提出され、住所はネブラスカ州オマハアクサボン通り1811号、郵便番号:68106。GPP Limitedの書面意見書を参照します。 パートナーは意見書を提出します |
Q. | GPP独立単位保有者に対する合併の期待アメリカ連邦所得税の結果は何ですか |
A. | 合併協定によると、GPP公共部門と引き換えにGPRE普通株と現金を受け取ることは、GPP非関連単位保有者が米国連邦所得税目的の課税取引となる。この場合、GPP非関連単位所有者は、通常、GPP公共単位と交換するためにGPRE普通株式および現金を受信したときに、資本収益または損失を確認する。しかしながら、達成された金額の一部は、一般的な収入または損失として個別に計算および納税される可能性があり、その程度は、減価償却再獲得、またはGPPおよびその子会社が所有する在庫項目を含むbr}jが達成されていない入金に起因することができる。GPP非関連単位所有者が従来の課税期間中に当該単位所持者SのGPP S収入におけるシェアを超えて差し引かれなかった受動的損失は,その単位所持者が確認した通常収入と収益の全部または一部を相殺される可能性がある.GPP非関連単位保有者Sの における課税根拠 |
18
合併で受信したGPRE普通株式は、当該等株式の公平時価に相当する。GPP非関連単位所有者に対する合併による米国連邦所得税の結果、および合併によって得られた任意のGPRE普通株の所有権および処置は、GPP非関連単位所有者およびSの特定の税収状況に依存する。したがって、合併による特別な税務結果、および合併で受信された任意のGPRE普通株の所有権および処理状況を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。合併による米国連邦所得税結果のより全面的な議論については、資料“米国連邦所得税結果”を参照されたい |
Q. | 合併完了後、GPRE普通株所有権を持つGPP非関連単位所有者が予想しているアメリカ連邦所得税の結果は何ですか |
A. | GPREは米国連邦所得税会社に分類され、その課税収入は米国連邦所得税 を支払う必要がある。GPREが株主に分配する現金は、一般に一般的な配当収入としてこの株主Sの収入に計上されるが、GPRE Sが米国連邦所得税の原則に基づいて決定した当期または累積収益と利益を超えてはならない。合併後に広電株主に割り当てられた現金の一部は広電S当期と累計の収益と利益を超える可能性がある。S普通株を超える現金分配 当期と累積収益と利益は免税資本リターンとみなされ、当該株主Sのその普通株における調整計税基準を減少させ、分配 が当該株主Sが調整した納税基準を超えた場合、この広東普通株の資本収益を売却或いは交換するとみなされる。合併で受け取ったGPRE普通株を所有·処分する米国連邦所得税結果のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果”を参照されたい |
Q. | GPP非関連単位所有者は統合に関する評価権を得る権利があるか? |
A. | 違います。GPP非関連単位所有者は、適用法下での評価権利または組合契約または合併協定下の契約評価権利 を有していない |
Q. | もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか |
A. | 何らかの理由で統合が完了していない場合、あなたが持っているGPP Common 単位の統合対価格は何も受け取りません。この場合,GPP Common Unitsはナスダックでの上場と取引を継続し,GPPは公開取引の有限組合企業であり,どの報酬分配権もキャンセルされない |
Q. | もし私が合併、合併協定、およびGPP Limited Partnersが合併協定と合併について提出した書面同意の署名とbr}交付にさらなる問題があるなら、私は誰に電話すればいいですか |
A. | GPP Limitedパートナーが合併に何か疑問があれば、そのGPP共通単位に関連する書面同意書を記入して返送するプログラムを含むか、またはこの同意書のコピー/募集説明書または他の材料をより多く取得したい場合は、ご連絡ください |
Green Plains Partners LP
アクサ本路1811号
東北オマハ,郵便番号:68106
電話:(402)884-8700
注意:秘書
19
市場価格と現金配当/分配情報を比較する
GPRE普通株とGPP Common Unitsの株はそれぞれナスダックに上場し,コードはそれぞれGPRE?とGPPである.次の表にGPRE普通株とGPP普通株が(I)2023年9月15日,すなわち合併合意施行前の最終取引日と(Ii),2023年の終値を公開発表した。この表は,GPP普通株合併対価の一部であるGPRE普通株の単位同値を示しており,その単位価値は(I)適用のGPRE 1株当たり価値と(Ii)0.405の交換比率の積である
2023年,すなわち本募集同意書/目論見書印刷までの最近の実行可能日であり,GPP汎用単位の最高と最低報告販売価格はそれぞれ$と$であり,約 保有者のGPP共通単位とGPP公共単位の記録は完了していない
2023年には、本同意書/目論見印刷前の最近の実行可能日において、GPRE普通株の報告最高および最低販売価格はそれぞれ$および$であり、約 個のGPRE普通株とGPREが発行された普通株の保有者がいる
日取り |
GPRE ごく普通である 在庫品 終業する 値段 |
GPP ごく普通である 職場.職場 終業する 値段 |
等価物 単位ごとに 情報(1) |
|||||||||
2023年9月15日 |
$ | 33.80 | $ | 13.78 | $ | 13.69 | ||||||
, 2023 |
$ | $ | $ |
(1) | 現金は含まれていません |
次の表にナスダックが報告したGPP汎用単位あたりの価格の高さおよびGPP汎用単位あたりの現金分配の様子を示す
GPP汎用単位 価格区間 |
現金 分布GPPで支払う公共部門 |
|||||||||||
高 | ロー | |||||||||||
2023年10月1日から2023年10月12日まで |
$ | 14.95 | $ | 13.64 | $ | 0.455 | ||||||
2023年9月30日までの四半期 |
$ | 16.25 | $ | 12.66 | $ | 0.455 | ||||||
2023年6月30日までの四半期 |
$ | 13.49 | $ | 11.72 | $ | 0.455 | ||||||
2023年3月31日までの四半期 |
$ | 13.95 | $ | 12.26 | $ | 0.455 | ||||||
2022年12月31日までの年度 |
||||||||||||
2022年12月31日までの四半期 |
$ | 13.72 | $ | 11.89 | $ | 0.455 | ||||||
2022年9月30日までの四半期 |
$ | 14.40 | $ | 11.80 | $ | 0.455 | ||||||
2022年6月30日までの四半期 |
$ | 14.75 | $ | 11.05 | $ | 0.45 | ||||||
2022年3月31日までの四半期 |
$ | 15.32 | $ | 12.86 | $ | 0.445 | ||||||
2021年12月31日までの年度 |
||||||||||||
2021年12月31日までの四半期 |
$ | 16.02 | $ | 12.84 | $ | 0.44 | ||||||
2021年9月30日までの四半期 |
$ | 13.65 | $ | 11.35 | $ | 0.435 | ||||||
2021年6月30日までの四半期 |
$ | 13.29 | $ | 11.24 | $ | 0.12 | ||||||
2021年3月31日までの四半期 |
$ | 13.74 | $ | 8.03 | $ | 0.12 |
以上の表は,GPP Limited Partnersに統合に関する任意の決定を行うことに関する有意な情報を提供しない可能性がある.GPP有限会社のパートナーに現在の市場を獲得するよう促す
20
GPRE普通株式およびGPP普通株の株式見積は、合併に関連する任意の決定がなされたときに、要求書/募集説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた他の情報をよく検討する。参照によって組み込まれた情報をどのように取得するかについての説明は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。歴史的業績は必ずしも未来のどんな予想業績も代表するとは限らない。展望的な陳述について、危険要素と警告声明を見た
配当金と株式データはGPREに準拠している
GPREの発表と支払い配当はGPRE取締役会の適宜決定権に依存し、GPREが将来配当金を支払うことを保証することはできない。2019年6月18日、広電取締役会は2019年6月14日の配当後の広電Sの未来四半期の現金 の派遣を停止し、キャッシュフローを保留し、それを広電S運営費用均衡化計画、高蛋白技術の配備、広電S株買い戻し計画などのbr会社の目的に再決定した。将来の配当金の決定は、一般的な業務状況、GPRE Sの財務業績、GPRE支払い配当金の契約および法的制限、GPRE計画の投資、およびGPRE取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する
合併プロトコルは、GPRE が、GRE Sの任意の配当について、現金、株式または財産で支払われる任意の配当金または割り当てを宣言、許可、準備、または支払う能力を制限する。?合併契約および取引完了前の業務行為を参照してください
GPPにおける割当てと単位データ
パートナープロトコルは,各四半期終了後45日以内に,GPPが適用された記録日に割り当て可能な現金をGPP単位保持者に割り当てることを規定している.統合に関するGPP Common Unitsの変換と がキャンセルされるため,GPPはマージ後に四半期割当てを行わなくなる(記録日が完了日よりも早い割当てを除いて割当てがあれば)
合併協定の有効期限から発効日までの間、一般パートナーは、GPPが過去の慣例に適合した四半期割り当てをGPP単位所有者(GPRE、一般パートナーおよびそれぞれの関連会社を含む)に定期的に支払うことを宣言し、締め切り前に終了した各完全カレンダー四半期を限度とするが、過去の慣例に適合するこのような四半期割り当てについて一般パートナーが作成した適用記録日前のbrは発生してはならず、金額は各GPP共通単位の四半期当たり0.455ドルを下回らない。現金割当てが適用法やGPPのS組織ファイルに違反していれば,GPPと通常のパートナー には何の行動も要求しない.合併協定と配当金と分配を参照してください
合併プロトコルは、GPPが合併完了前にGPP共通単位に関連する任意の現金、持分または財産対応分配を申告、許可、保留または支払いする能力 を制限するが、合併完了前に上記の慣例に従って申告および支払いの定期四半期分配は除外する。?取引が完了する前に、合併協定と業務行為を参照してください
交換比率は固定されており,GPRE普通株の市場価格は合併完了前に変動するため,GPP単位保有者は,彼らが合併対価格の一部として受け取ったGPRE普通株の時価が,彼らが交換する合併関連GPP普通株の価値 に対して決定できない.リスク要因を見る
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リスク要因
この要求同意書/募集説明書に含まれているまたは参照して組み込まれた他の情報には、 警告声明に関連する前向き声明に関する事項が含まれているほか、GPP Common Unitsに関する書面同意 に署名および交付するかどうかを決定する前に、以下のリスクを慎重に考慮しなければならない。さらに、これらのリスクは、合併後の会社にも影響を与える可能性があるので、GPREおよびGPPの各ビジネスに関連するリスクを読んで考慮すべきです。重大リスクの記述は,2022年12月31日までの財政年度のS年度報告の第I部,及びSが2023年6月30日までの四半期の四半期報告Sの四半期報告の第II部,及び2022年12月31日までの財政年度のSの年次報告の第I部,及びSが2023年3月31日及び2023年6月30日までの財政年度の四半期報告の第II部の第1 A項で見つけることができる。その中のいずれも米国証券取引委員会に記録されており、引用によって本同意書/目論見説明書に組み込まれている。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
合併に関連するリスク
交換比率は一定であり,GPRE普通株の市場価格は合併完了前に変動するため,GPP 非関連単位保有者は,合併対価格の一部として得られるGPRE普通株の時価が,合併に関連して交換されるGPP普通株の価値に対するGPP の価値を決定することはできない
GPP単位保有者が合併で獲得した株式対価格の時価は,GPRE普通株の終値時の取引価格に依存する.源泉徴収税を適用する任意の規定の下で、GPP非関連単位保有者が合併において得られたGPRE普通株式数の交換比率を、彼らが所有するGPP普通株式単位当たり0.405株のGPRE普通株式に対応するように固定することを決定する。これは、GPP非関連単位所有者が取得するGPRE普通株の株式数を、GPRE普通株の取引価格の任意の減少または増加に応じて調整するメカニズムがないことを意味する。1株当たりまたは1株当たりの価格の変化は、様々な要因によるものである可能性がある(その多くの要因は、GPRE SおよびGPP Sの制御範囲を超える)
| GPRE SまたはGPP Sの業務、運営および将来性を変更する |
| GPRE SまたはGPP S業務、運営および将来性の市場評価変化; |
| 合併完了可能性に対する市場の評価が変化した |
| 金利、商品価格、一般市場、業界および経済状況およびその他の要因の変化 は、GPRE普通株またはGPP普通株の価格に一般的に影響を与える |
| 連邦、州と地方立法、政府法規、およびGPREとGPPが経営する企業の法律発展 |
GPRE普通株が終値時の価格が合併協定署名日 のGPRE普通株価格よりも低い場合、株式対価格の時価は合併協定調印時の予想を下回ることになる
合併には条件があり、もしあれば、タイムリーに満たされないかもしれないいくつかの条件が含まれている。合併を完了できなかった、または合併を完了できなかった重大な遅延は、双方の将来の業務と財務業績およびGPRE普通株とGPP普通株の株式取引価格にマイナス影響を与える可能性がある
統合の完了は複数の条件に依存する。合併案の完成は保証されず、危険がある。統合プロトコルには、双方が制御できない条件が含まれており、これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ、合併が発生できないことを阻止、延期、または他の方法で招く可能性がある
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もし合併が完成していない場合、あるいは合併の完成に重大な遅延が発生した場合、広電Sと広電Sの将来の業務と財務業績及び広電普通株と広電普通株の株式取引価格は負の影響を受ける可能性があり、双方はいくつかのリスクに直面し、以下の を含む
| 合併協定の条項と条件によると、双方はお互いに費用や支出を負担することができる |
| GPRE普通株とGPP普通株の現在の株価は、合併が完了するという市場の仮定を反映している可能性があるので、金融市場は否定的な反応を示す可能性がある |
| 経営陣の注意は、自分の運営や 他のそれぞれの業務に有利になる可能性のある機会を求めるのではなく、合併に移されるだろう |
GPP非関連単位所有者が統合対価格を受信した日はマージの完了日に依存するが,これは不確実である
統合の完了はいくつかの条件に依存し,すべての条件がGPREやGPPによって制御できるわけではない.したがって,GPP非関連単位所有者が統合考慮を受け取る日はマージの完了日に依存することは不確実であり, は他のいくつかの成約条件に制限される
GPREとGPPは合併により大量の取引関連コスト が発生する可能性がある.統合が起こらなければ、GPREとGPPはこれらのコストから利益を得ないだろう
GPREおよびGPPは、法律、財務、および会計コンサルタントに支払う費用、申請費、書面同意書コスト、および印刷コストを含む合併完了に関連する巨額の費用を発生する見通しだ。その性質のため、多くの発生する費用を現在正確に見積もることは困難である
統合プロトコルが終了すれば,GPREまたはGPPは指定された の場合に終了側Sの費用を担当することができ,金額は最大500万ドルに達する
統合プロトコルが終了すると,GPREまたはGPPは特定の場合には終了側Sの費用について500万ドルまでの費用を支払う必要がある可能性がある.このような終了費用が支払われるべきである場合、そのような 終了費用を支払うことは、そのような費用の支払いを担当する側の財務状況および運営に悪影響を及ぼす可能性がある
GPREとGPPは将来的に証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり、これは巨額のコストを招き、合併の完了を延期または阻止する可能性がある
証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、合併合意に達した会社に対して提起され、関連合併を禁止したり、金銭救済を求めたりすることを目的としている。GPREおよびGPPは、将来的に合併協定および合併に関連する1つまたは複数の訴訟の被告となる可能性があり、また、未解決または任意の未来の訴訟に法的根拠がなくても、これらのクレームを弁護することは、大量のコストを招き、時間およびリソースを分散管理する可能性がある。GPREやGPPはこれらの訴訟や他の訴訟の結果を予測することができず,このような訴訟解決に要する時間や費用も予測できない.合併をめぐる任意のこのような訴訟に対する不利な解決は、合併の完了を延期または阻止する可能性がある。また,GPRE SやGPP Sが勝訴しても,訴訟を弁護する費用は巨大である可能性があり,このような訴訟はGPREやGPPが合併や他の潜在的有利なビジネスチャンスを追求することへの関心を分散させる可能性がある.合併に関連する特別な要因訴訟を参照してください。
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組合合意は,一般パートナーの責任をGPP単位所持者に限定し,GPP単位所有者が通常パートナーに対してとる行動が可能な救済措置を制限した
GPREと一般パートナーとGPPおよびGPP非関連単位所有者との間の潜在的利益衝突を考慮して、GP取締役会は、合併および関連事項を紛争委員会に提出して審査、評価、交渉、および可能な承認を行い、これは、パートナー合意および本同意募集声明/募集説明書において特別承認と呼ばれる。パートナーシップ協定によると:
| 通常のパートナーまたはその関連会社の利益衝突に対する任意の解決策または行動案 は、GPPのすべてのパートナーによって許可され、承認されているとみなされ、利益衝突に対する解決策または行動案が特別に承認されている場合、パートナー協定または法律または平衡法に違反する規定または暗示的ないかなる義務も構成されない; |
| 一般パートナーは、その選定された法律顧問、会計士、評価士、管理職、コンサルタント、投資銀行家及びその他の顧問顧問に相談することができ、一般パートナーがS専門又は専門家の能力範囲内に属する事項を合理的に信じて当該等の者の意見又は意見に基づいて講じた任意の行動は、最終的に誠実であると推定され、当該等の意見又は意見に従って取られたり漏れたりすることになる |
衝突委員会はGPPとGPP非関連単位保持者の審査、交渉と評価取引文書、合併と関連事項を代表する。他の事項に加えて、紛争委員会は、一致投票により、(I)合併協定及び合併協定において予想される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適利益に適合することを誠実に決定し、(Ii)取引文書に規定された条項及び条件に従って取引文書及びそれによって計画された取引(合併を含む)(このような承認構成組合協定で定義された特別承認を含む)、及び(Iii)GP取締役会に取引文書及び実行を承認することを提案する。取引文書の交付及び履行、及び合併を含む取引を行う予定である。一般パートナー,GP取締役会,衝突委員会のGPP単位所有者と合併に関する責任は組合合意によって実質的に制限されている
通常のパートナーおよびGPREのいくつかの役員および取締役の合併における権益は、GPP単位所有者またはGPRE株主としてそれぞれ所有する可能性のある資本とは異なり、またはbrにおいて、これらの資本は、彼らが合併を支持または承認する決定に影響を与える可能性がある
一般パートナーのある幹部と取締役はGPREの持分を持ち、GPREから費用と他の補償を獲得し、 は既存会社の持続的な賠償と保険を獲得する権利があり、合併中にGPP非関連単位の所有者とは異なる可能性のある権益、あるいはその権益以外の権益を持たせる権利がある
また,GPREのいくつかの役員と取締役実益はGPP普通株を所有し,合併完了後に適用される合併対価格を獲得し,GPREから費用やその他の補償を得,GPREとの賠償手配を得る権利があり,GPRE普通株式保有者がGPRE株主として持つ可能性のある権益,あるいはGPRE株主としての権益以外の権益を合併中に持つことが可能である
Evercoreの意見は,状況 および合併プロトコルに署名する際の既存条件に基づいて提案された日付発表のみであり,合併プロトコル署名から合併終了日までの状況変化は反映されていない
紛争委員会は、当時存在していた状況や条件に応じて合併協定を承認することに関する財務顧問Evercoreの意見を受けたが、まだ
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本同意書が声明/募集説明書を求めた日まで、すでにその財務顧問から任意の最新の意見を得た。GPREおよびGPPの運営および将来性、一般市場 および経済状況、ならびにGPREまたはGPP制御範囲を超える可能性のある他の要因およびEvercore S観点に基づく要素の変化は、統合完了時にGPREおよび/またはGPPの価値またはGPREおよびS普通株またはGPP普通株の価格 を著しく変化させる可能性がある。紛争委員会に提出された意見は、提出日までの状況のみを説明するため、合併完了時を含めて、その意見日以外のいずれの日も合併審議の公正性には触れない。紛争委員会がその財務顧問から受け取った意見の説明については、“紛争委員会に対する特別要因とEvercore財務顧問の意見”の節を参照されたい。Evercoreの意見コピーは、添付ファイルCとして、意見募集同意書/募集説明書の後に添付される
GPREおよび/またはGPPの財務予測は不正確であることが証明される可能性がある
合併については,GPREとGPPはそれぞれGPREとGPPの内部財務予測, を作成·審議した。これらの予測は予測が行われた日に限られており,更新されない.これらの財務予測は、開示のために提供されるものではなく、重大な経済、競争、業界、および他の不確定要因の影響を受け、完全に、完全に、または予測された時間範囲内で実現できない可能性がある。また、企業が期待結果を実現できなかったことは、合併後のGPRE普通株の株価や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
GPP単位所有者は統合に関する評価権を得る権利がない
DRULPAによれば、単位所有者は契約上の評価権利のみであるため、パートナーシップ協定においてこのような権利が規定されている場合にのみ、評価権利はデラウェア州有限組合企業の有限パートナーに適用される。組合合意はGPP単位所有者の評価権を規定していない.したがって,GPP単位保持者には評価権がない.特殊な要素を見ますか?評価権がありません
合併に関連する税務リスクと合併で受信したGPRE普通株の所有権
以下のリスク要因を読む以外に、合併予想されるアメリカ連邦所得税結果をより全面的に検討し、合併中に受信したGPRE普通株を所有し、処分するために、アメリカ連邦所得税結果材料 を読むことをお勧めします
統合はGPP非関連単位保持者の課税取引となり,この場合,GPP非関連単位所有者による納税義務(あれば)は単位保持者とSの詳細に依存する.合併により,GPP非関連単位所有者の納税義務が予想を超える可能性があり,合併後に受け取った現金を超える可能性がある
GPP非関連単位保有者は、GPRE普通株と現金を取得した株式を合併の対価格とする。GPP公共単位をGPRE普通株と現金に交換することは,GPP公共単位の非関連単位保有者が米国連邦所得税目的の課税販売とみなされる。この場合、GPP非関連 単位保有者は、当該単位保有者Sが実現した金額(すなわちGPRE普通株式の公平時価と合併で受信した現金対価の和)と、GPP公共単位における調整計税ベースとの差額に等しい米国連邦所得税について、当該単位所有者Sの商業利益に関するある項目におけるシェアが増加するが、当該単位所有者は、当該等の商業利益の控除適用制限により当該単位から控除できないことを連結の結果として確認する。各GPP非関連単位所有者が合併で確認した損益金額は単位所有者Sごとの具体的な状況によって異なり, はGPRE普通株の株式価値と単位所有者ごとに合併中に受信した現金対価,合併中に単位所有者ごとに交換されたGPP公共単位の調整計税ベース,および特定単位所有者が確認したすべてまたは一部の収益を相殺するために利用可能な受動的損失の金額を相殺することができる
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合併で受信した任意のGPRE普通株の価値は有効時間まで知ることができるため,GPP非関連単位保有者は有効時間までにその現金化金額を決定することができず,その課税損益を決定することができない。また,単位所持者Sの課税所得額を超える優先配分は,単位所持者Sのその公共単位における計税ベースを減少させるため,統合中に受信した対価の合計価値が単位所有者のその公共単位におけるS調整税ベースよりも大きければ,その公共単位に関する先に超過割り当てされた金額(あれば)が実際に単位所有者の課税所得額となり,合併中に受信した代償の合計価値が単位所有者Sのその公共単位における原始コストベースよりも低くなる.さらに、達成された金額の一部である額は、一般収入として個別に計算および納税される可能性があり、その程度は、減価償却回収を含む、またはGPPおよびその子会社が所有する在庫項目を含む入金が実現されていないことに起因することができる。したがって,GPP非関連ユニット所有者は,統合中にGPP公共ユニットを交換する際に通常収入と 資本損失を確認することができ,そのユニット所有者S GPP公共ユニットが合併により交換された場合に課税純損失が発生しても.資本損失の控除額は に制限されている
合併による米国連邦所得税結果のより完全な議論については、“米国連邦所得税結果資料”を参照されたい
合併で得られたGPRE普通株を所有·処分する米国連邦所得税待遇は、GPP普通株を所有·処分する米国連邦所得税待遇とは異なる
GPPは米国連邦所得税の目的で パートナーシップ企業に分類され,通常実体レベルの米国連邦所得税を納めない。代わりに,GPP非関連単位保持者ごとにその連邦所得税負債を計算する際には,GPPが占めるS項目それぞれにおける収入,損益,控除を考慮しなければならず,GPPが単位所持者に現金分配を行っていなくても.GPPは米国の所持者であるGPP非関連単位保持者に現金を比例して割り当て,通常 に米国連邦所得税を納付すべきではなく,割り当てられた現金金額がGPP非関連単位保持者Sを超えない限りそのGPP Common Unitsで調整された納税基盤である
対照的に、GPREは米国連邦所得税会社に分類され、その課税収入は米国連邦所得税を支払うべきだ。GPREが株主に分配する現金は一般に普通配当収入として株主Sの収入に計上されるが、GPRE Sが米国連邦所得税原則に基づいて決定した当期または累積収益と利益を超えてはならない。合併後に広電グループが広電グループの株主に分配する一部の現金は広電グループSの当期及び累積収益と利益を超える可能性がある。GPRE株主に分配された現金がSの当期と累積収益と利益を超えている場合は、免税資本リターンとみなされ、そのGPRE普通株における当該株主Sの調整税ベースを減少させ、現金分配が当該株主Sの調整税ベースを超えた場合には、当該GPRE普通株の資本収益を売却または交換するとみなされる。資料アメリカ連邦所得税の結果を参照してください
GPRE投資の内在的リスク
GPP 単位所有者はGPRE普通株式所有者としてGPP普通株式所有者として享受する権利とは異なる権利を有する権利を有する
統合が完了すると,GPP非関連単位所有者はGPP Common Unitsを持たなくなり,GPREの普通株を持つことになる. GPREはアイオワ州の会社であり、GPPはデラウェア州の有限共同企業である。GPP単位所有者の権利とGPRE株主の権利との間には重要な違いがある.GPRE株主とGPP単位所有者の権利比較を参照されたい
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合併後にGPRE普通株を大量に売却すると、GPRE普通株の株式時価は低下する可能性があり{br]、GPRE普通株の株式時価もGPRE普通株の発行や売却によって低下する可能性があるが、合併とは無関係である
合併後、発効までの間、GPP公共機関の保有者は合併後の会社に権益を持ち、同社は拡大した業務を経営しており、より多くの資産と異なる負債の組合せを持っている。GPREの現株主および前GPP非関連単位保有者は、合併後の会社への投資を継続することを望まない可能性があり、または、機関投資ガイドラインを遵守するために、合併後の会社への投資を減少させ、GPRE普通株またはGPP普通株に含まれるか、またはかつて組み込まれた株式指数の任意の再バランスを増加または追跡することを望む可能性がある。GPRE普通株を合併後に大量に売却すると、GPRE普通株の価格が低下する可能性がある
さらに、GPREは、GPRE普通株の発行および販売を予測することができず、合併前(合併合意によって制限されている)に発生しても、合併後に発生しても、資本市場取引、買収取引、または他の取引に関連する発行および販売を含み、 GPRE普通株の発行および販売は、GPRE普通株の時価に影響を与える可能性がある。大量のGPRE普通株の発行と売却は、このような普通株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある
合併はいくつかの財務指標を増加させない可能性があり、これはGPRE普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある
成長で使用される予備的な財政的推定は実質的に変化する可能性があると予想される。GPREは、追加の取引および統合関連コストに遭遇する可能性があり、合併中に予想されるすべての利点を達成できない可能性があり、または他の要因の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、初期推定またはその運営効率を実現する能力に影響を与える。上記の要素のいずれも広電Sの1株当たりの営業収益の低下、あるいは合併の期待効果を低下または遅延させ、広電普通株の株価下落を招く可能性がある
GPREがSビジネスに関連するリスク
広電S業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきです。これらの要素も合併完了後に合併後の会社に影響を与えます。 これらのリスクは、2022年12月31日現在のGPRE S年次報告10−K表第I部分と、2023年6月30日現在のGPRE S四半期報告第10−Q四半期報告第II部第1 A項と、参照により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。もっと多くの情報について、参照してください。どこでもっと多くの情報を見つけることができますか
GPP S業務に関するリスク
GPPとS業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきです。これらの要素も合併完了後に合併後の会社に影響を与えます。 これらのリスクは,2022年12月31日までのGPP S年次報告のForm 10−Kの第I部分,およびGPPのS 2023年3月31日および2023年6月30日までの四半期報告のForm 10−Q四半期報告の第II部分,および参照により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。より多くの情報については、より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください
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前向き陳述に関する警告声明
本要求同意声明/募集説明書 中のすべての声明(および本通信テーマについて行われた口頭声明)は、信念、期待または意図を表す声明を含み、いずれも前向き声明(例えば、“取引法”第21 E節と“証券法”第27 A節で定義されるように)と見なすことができ、実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のあるリスクと不確実性に関連する。前述の一般性を制限することなく、本プレスリリースに含まれる前向き表現は、将来のイベントに関するいくつかの仮定に依存する表現を含み、多くの不確実性および要因の影響を受け、その多くの不確実性および要因は、GPREおよびGPPの制御範囲内ではなく、実際の結果は、そのような表現とは大きく異なる可能性がある。したがって、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。展望性陳述は、協議取引がそれぞれGPREとGPPおよびその株主および単位所有者にもたらす予想収益、提案取引の予想完了およびその時間、合併後の会社の予想未来成長、配当および分配、および将来運営の管理計画および目標を含むことができるが、これらに限定されない。前向き陳述は、信じる、?意図、?予想、?可能、すべき、?予想、?可能、?推定、?計画、?予測、?項目?およびそれらの変形または類似表現(またはそのような 語または表現の否定バージョン)によって識別することができる。GPREとGPPは将来のイベントに関する仮定が合理的であると信じているが,彼らはその業務の将来の業績や 結果に影響を与える可能性のある重要な要素を予測することに固有の困難があると警告している。結果がこのような前向きな陳述によって示された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、:
| GPREまたはGPPの統合を完了する能力; |
| 未発生のリスクを合併すること |
| 統合された未解決の負の影響; |
| 合併完了の条件を満たすことができない可能性のあるリスク |
| 統合を完了するのに要する時間 |
| 合併によるコスト節約、税収割引、および任意の他の相乗効果は、完全に達成できない可能性があり、または予想よりも長い時間で達成されるリスクを必要とする可能性がある |
| 管理時間は、取引に関する問題に移行される可能性がある |
| 合併による中断は、顧客、従業員、またはサプライヤーとの関係を維持することをより困難にする可能性がある |
| GPRE普通株の市場価格が合併完了前に変動する可能性 により合併対価格の価値が変化する |
| GPREおよびGPPのいくつかの高度管理者および取締役が合併において所有する利益は、GPRE株主またはGPP単位所有者としてそれぞれ所有する可能性のある利益とは異なるまたはそれ以外のリスクである |
| GPREの財務予測は将来の実際の結果を反映できない可能性がある; |
| GPP普通株ではなくGPRE普通株を持つことに関する異なる権利; |
| GPRE潜在的希釈--S普通株1株当たり収益; |
| 合併に関連するGPREまたはGPPに対して提起可能な法的訴訟; |
| 地方、地域、国家経済状況とそれがGPRE、GPPとその顧客に与える可能性のある影響; |
| 新冠肺炎のような衛生流行病による破壊 |
| エタノールおよびバイオ燃料の需給レベルの持続的な低下、またはエタノールまたはバイオ燃料価格の持続的な低下、または外国からのエタノールの輸入を含むエタノール産業、バイオ燃料業界、およびGPREおよびGPPが経営する他の業界の状況 |
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| デバイスまたはインフラの機械的故障を含む、GPRE SまたはGPP S資産に影響を与える事故または他の計画外閉鎖のリスク; |
| エタノール業界の変化に影響を与える政府使用指令と法規を遵守することができる; |
| 代替燃料および代替燃料車両の価格、獲得可能性および受容度、およびそのような燃料または車両を規定する法律; |
| 広電S、広電S施設及び広電S車の運営コスト変化; |
| 基本建設プロジェクトの期待効果を実現できず、戦略 の実施に成功できず、競争が激化した |
| トウモロコシや他の原料の供給 |
| GPREとGPPと実質的な関係にある各当事者は、グリーン平原貿易を含み、その義務を履行する能力と意志を含む |
| 労働力と材料不足 |
| 無担保信用の獲得性変化と信用市場全体に影響する変化; |
| 気象条件がもたらす可能性のあるリスクを含む商品市場リスク |
| 広電グループSまたはS顧客の財務状況; |
| 顧客が契約義務を履行しないいかなる行為も; |
| 買収·処分活動に関連するリスクを達成し、期待結果を実現する; |
| 合併による顧客、従業員、またはサプライヤー関係の変化; |
| 税法の変化を含む安全、健康、環境、その他の政府政策と法規の変化 |
| GPRE SおよびGPP Sは、運営またはインフラプロジェクトに必要なライセンスを含むライセンスをタイムリーに取得または維持することができる |
| テロリストやサイバー攻撃の可能性やそのような攻撃の結果 |
| 商人の取引に関わるリスク |
| GPREに関連するリスクS権益法は投資家である |
| 一般的な経済状況は、インフレが進行または延長する時期のような地方または全国の景気後退による経済減速または他の不利な経済状況を含む |
| 政府当局の任意の審査、調査、または他のプログラムの結果、ならびにGPREとGPPの表現 |
前に列挙された要素は詳細ではない。本同意書の前向き声明(Br)募集声明/募集説明書は、発表の日にのみ発表され、私たちは何の義務も負いませんし、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でこれらの前向き声明を更新または修正するつもりはありませんが、証券や他の法律要件が適用されている場合は除外します。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する期待と仮定に基づいている。我々の管理層はこれらの予想と仮定は合理的であると考えているが、それらは固有に重大な商業、経済、競争、監督とその他のリスク、意外と不確定要素の影響を受け、これらのリスク、意外と不確定要素の多くは予測が困難であり、その多くはGRE SとGPP Sの制御範囲を超えている。これらのリスク、意外および不確定要因には、SおよびSがそれぞれ米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10-K表年次報告、2023年3月31日および2023年6月30日までの10-Q表四半期報告におけるリスク要因の章、および米国証券取引委員会に提出された任意の後続報告に記載されたリスクおよび不確定要因が含まれるが、これらに限定されない。これらの文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる内容と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があることを決定し、処理する
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これらの会社に関する情報は
グリーン平原会社です
GPREは先進的な生物精製会社であり,発酵,農業,バイオテクノロジーの開発と利用に専念し,毎年再生可能な作物を持続可能な付加価値成分に加工している。これには、より清浄な低炭素バイオ燃料、先進バイオ燃料を製造する再生可能原料、ならびに洗浄剤および消毒剤のための高純度アルコールが含まれる。GPREは革新的な超高蛋白生産者であり、動物と水産養殖飼料に新しい具を提供し、全世界の持続可能な蛋白質の日々増加する食欲を満たすことを助ける
GPRE普通株はナスダックに上場し、コードはGPREである
GPREに関する他の情報は、参照によって本要求同意宣言/募集説明書に組み込まれた文書に含まれています。 より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください
GPRE Sの主な実行事務所はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号68106、電話番号は(4028848700)
Green Plains Partners LPとGreen Plains Holdings LLC
GPPはGPREによって設立されたデラウェア州有料有限組合企業であり、エタノールと燃料貯蔵端末、輸送資産とその他の関連資産と業務を所有、運営、開発と買収することによって、燃料貯蔵と輸送サービスを提供する
GPP汎用単位はナスダック上にGPPコードでリストされている
GPPに関する他の情報は、参照によって声明/募集説明書を求めることに組み込まれた文書に含まれています。 より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください
普通のパートナーはGPPの普通のパートナーだ。それの取締役会と幹部はGPPを管理している。一般パートナーはGPREの完全所有者だ
プロスパートナーSと一般パートナーSの主な実行オフィスは、ネブラスカ州オマハ市アクサル本通り1811号、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
GPLPホールディングス
ホールディングスはデラウェア州の会社であり、GPREの完全子会社でもある。ホールディングスは2023年9月15日に設立され、完全に合併を完了するためだ。設立に関する活動や合併に関する活動を除いて,ホールディングスはこれまで何の活動も行っていない
ホールディングスの主要執行事務所はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811番地にあり、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
GPLP統合子有限責任会社
Merge Subはデラウェア州の有限責任会社であり、ホールディングスの完全子会社でもある。連結子会社は2023年9月15日に設立され、完全に合併を完了するためだ。合併完了後,Merge SubはGPPと合併してGPPに組み込まれ,GPPはGPREの間接完全子会社として存続する.合併に関する付帯活動や合併に関する活動を除いて、合併子会社はこれまで何の活動も行われていない
合併S子会社の主な実行事務室はネブラスカ州オマハアクサル本通り1811号、郵便番号:68106、電話番号は(4028848700)
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過去5年間、上記のエンティティはいずれも刑事訴訟で有罪判決されていないか、または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に参加しておらず、判決、法令または最終命令は、実体が将来的に連邦または州証券法に違反したり、連邦または州証券法に拘束されていない活動を禁止したり、連邦または州証券法に違反していると判断されたりする
当事者間の関係
2023年10月12日現在,GPRE実益は11,586,548個のGPP公共単位を持ち,未償還GPP公共単位の約49.8%,およびすべての奨励分配権を占めている。GPREは一般パートナーの100%会員権益を有し、一般パートナーはGPPの現在2%の一般パートナー権益を持っている。GPREは、通常のパートナーに対する直接所有権によってGPPを制御し、一般パートナーのいくつかの役員および取締役もGPREの役員および/または取締役である
報酬分配権が、契約に従って発効時間の直前に自動的にキャンセルされることに加えて、有効期間の直前にGPRE、一般パートナー、およびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、依然として生存エンティティの有限パートナー権益として償還されない。GPPの経済一般パートナー権益はまだ残っている実体である普通パートナー権益は返済されておらず、一般パートナーは引き続きbrが残っている実体の唯一の普通パートナーとなる
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GPP有限パートナー同意書
GPP有限パートナーの権利は同意と同意を得る権利がある
2023年、すなわちGPP届出日取引終了時に届出されたGPP Limited Partnersのみが合併と合併協定の承認に関する通知を受け、 は合併と合併協定の承認に関する書面同意を署名して提出する権利がある。合併と合併協定の承認は,まだ完成していないGPP共通単位 多数の所持者の賛成票や書面同意を得る必要がある
支持協定の条項によると、支持当事者は撤回できなくなり、無条件に登録声明の発効後にできるだけ早く書面同意を交付することに同意し、この同意は声明/募集説明書を求めることが登録声明の一部である。2023年9月16日現在,各グループ実益が11,661,429個のGPP共通単位を持つことを支持しており,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である
同意書を提出する
GPP有限パートナーは、GPP届出日取引終了時に、日付を記入し、明記し、本同意書/募集説明書によって提供される書面同意書に署名し、GPPが提供する郵送済みの封筒に入れて返すか、書面同意書をネブラスカ州オマハアクサル本道1811号首席法律·行政官/会社秘書に郵送するか、オンラインにアクセスして書面同意書を提出することで合併と合併の承認に同意することができる 説明に従っていますあなたが書面で同意を返さない場合、それは合併および合併協定の承認に反対票を投じ、それによって行われる取引と同じ効果を持つだろう
夜十一時五十九分遅い時期。(東部時間) 2023年および(Ii)合併および合併協定を承認するのに十分な数の共通単位同意の日 首席法律·行政官/会社秘書、1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106、同意プロセスが終了する。書面同意書を提出することは、GPP Limited Partnersに代わって合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である
同意書を取り消す
以下の方法で同意書を撤回または変更することができます:撤回通知または新しい書面同意書 を郵送するか、またはオンラインにアクセスして新しい同意書を提出することができます そして、本明細書に記載された指示に従って、それぞれの場合、(I)夜11:59の遅い時間に受信される。(br}東部時間)2023年および(Ii)合併および合併協定を承認するのに十分な数の共通単位同意の日br}首席法律および行政官/会社秘書、住所はネブラスカ州オマハ市アクサボン通り1811号、郵便番号:68106
費用.費用
GPREとGPPは,これらの同意書類をGPP Limited Partnersに印刷して郵送する費用の半分をそれぞれ支払う
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特殊な要素
本文書のこの部分は、合併を提案する主な態様を説明していますが、あなたに重要なすべての情報は含まれていないかもしれません。以下の統合に関する議論は,統合プロトコルの全文を参照することに限られる.合併プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。このプロトコルのコピーは、本 の同意書/募集説明書の添付ファイルAとして添付され、ここに導入されて参考になります
一般情報
2023年9月16日、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPPと一般パートナーは合併協定を締結し、この合意により、連結子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する
統合プロトコルの条項によれば,発効時には,発行されたGPP共通単位ごとに(I)0.405株のGPRE普通株と(Ii)が(A)2ドルに(B)(X)0.455ドルを90で割った積(Y)日数が得られる権利があるが,日数の現金 は含まれない.西暦四半期の最終日、一般パートナーは、GPPユーティリティ単位あたり0.455ドル以上の四半期現金分配をGPPユーティリティ事業者所有者に行うことを発表し、記録日は成約日の前に、成約日まで、360日1年(12個の30日月および任意の1月未満の実日数を含む)に計算し、利息br}を計算せずに最も近い整数セントに四捨五入した。また,発効時には,パートナーシップ長期インセンティブ計画に従って発行されるGPP共通単位に関する各未決定報酬が完全帰属となり,この影響を受けた各GPP共通単位は自動的にキャンセルされ に変換され,マージ対価格(分配等価権に関する任意の計算されていない金額を加える)の権利を受ける.報酬分配権は、パートナー契約に従って発効直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効時間前にGPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、有限パートナー権益として存続エンティティにおいて未償還状態を維持する。発効日後、GPPの経済一般パートナー権益は存続実体の一般パートナー権益として存続し、通常パートナーはこの存続実体の唯一の一般パートナーとして存続する。統合ではGPRE普通株式の断片的な株式は発行されず,逆にGPP非関連単位保有者 が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式がまとめられ,それによって生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される
パートナーシップ協定により,統合プロトコルとGPPの統合を承認するには,GPP共通単位の多くが完成していないGPP共通単位所有者の賛成票や書面同意を得る必要がある.“支持協定”によると、各支持者は、本同意募集書/募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く書面同意を提出することに同意することができない。2023年9月16日現在,支援各グループ実益は11,661,429個のGPP共通単位を持ち,未償還GPP共通単位の約50.1%を占めている。したがって、サポート側が提出した書面同意書は、GPP Limitedパートナーを代表して合併協定および合併を含む取引を承認するのに十分である
米国証券取引委員会規則と取引法によると、提案された合併は民営化取引である。したがって、取引法の下の規則13 E-3および関連規則は、GPRE当事者、GPP、および一般パートナーに合併についていくつかの開示を要求する。この部分には、よく読むべき様々な情報 が含まれています。たとえば,マージの影響と題する特殊な要素の節では,既存のエンティティを決定することを含む統合を完了する具体的なステップと統合の結果を説明する.合併の背景と題する章では,他の事項のほかに,GPRE S統合の目的を説明した
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GPRE取締役会と合併プロトコルの一般的な交渉で考慮されるこれらの目的を実現する代替方法。衝突委員会とGP取締役会の承認およびそれらの承認の原因とGPRE各方面の合併の公平性に対する立場は、衝突委員会とGP取締役会とGPRE各当事者 の一方で、合併がGPP非関連単位保持者の最適な利益に適合していると考えられる理由をそれぞれ説明した。“Evercore財務コンサルタントの衝突委員会に対する意見”の節では,Evercoreが衝突委員会に意見を提出する際に従う手順と方法について概説した。私たちは、この“特別な要因”の節と、同意書/募集説明書の全文と、ここで引用された文書をよく読むことを奨励します
合併の影響
2023年9月16日、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPPと一般パートナーは合併協定を締結し、この合意により、連結子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する。2023年10月12日現在,GPRE実益は11,586,548個のGPP公共単位を持ち,未償還GPP公共単位と全奨励分配権の約49.8%を占めている。GPREは一般パートナーの100%の会員権益を有し、一般パートナーはGPPの既存の一般パートナー権益を持っている。GPREは、通常のパートナーに対する直接所有権によってGPPを制御し、一般パートナーのいくつかの役員および取締役もGPREの役員および/または取締役である
合併が完了すると,(I)GPPはGPREの間接完全子会社となり,(Ii)GPP非関連単位所有者はGPPの持分を持たなくなり,(Iii)GPP共通単位はナスダックに上場しなくなり,(Iv)GPP共通単位は米国証券取引委員会での登録の一時停止と終了を開始し,(V)発効日までにGPRE,一般パートナーとそのそれぞれの関連会社が所有するGPP権益はまだ生存実体の共同権益として償還されていない。(Vi)GPPにおける経済一般パートナー権益は、発効日直後に存続エンティティの一般パートナー権益として返済され続け、通常パートナーは当該存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される。いずれの側も通常パートナーが持つ通常パートナー権益についていかなる合併 対価格を行うこともなく、その所有権は変化しない
GPP Sの帳簿純資産(総資産から総負債を差し引いた計算)は2023年6月30日現在で約150万ドルであり、2023年6月30日現在の決算期では、GPP Sがパートナーの純収入を約930万ドルとしている。2023年6月30日現在,GPREは11,586,548個のGPP Common単位を持ち,GPRE実実益がGPP Sの帳簿純価値の48.8%(約135.4,000,000ドル)と一般パートナー権益の2%(約25,000ドル)を持つことを示しており,GPRE実実益が2023年6月30日までの財務期GPP Sがパートナーの純収益の50.8%(約480,000ドル)を占めるべきであることを意味している。合併が完了すれば、広東広電集団のS合共益権益の帳簿純価値は 100%に増加し、純収益は100%に増加する。したがって、合併が完了すれば、広電グループSの広電グループSにおける実益権益合計帳簿純価値は約150万ドルに増加し、パートナーが占めるべき純収入は約930万ドルに増加する(広電グループS年度2023年6月30日の財務データによる)。GPREおよびその付属会社は、将来のGPP S価値の任意の増加およびGPP S業務によるすべての収入 を得る権利がある
合併の背景
GPREとGPPの上級管理層およびGPRE取締役会とGP取締役会は定期的に運営と戦略機会を審査し、 をGPRE SとGPP Sそれぞれの投資家として価値を増加させる。これらの審査では、これらの管理チームおよび取締役会は、時々潜在的な取引を評価し、これらの取引は、それぞれの戦略目標を促進し、GPRE株主およびGPP単位所有者のための価値を創出する(場合に応じて)。これらの代替案には潜在的な買収や
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第3者とのビジネス統合取引、GPREおよびGPP、ならびに他の潜在的戦略選択に関する潜在的買収またはビジネス合併取引
2023年第1四半期には、GPREの上級管理職は、GPRE とGPPに関する潜在的な業務合併取引を評価し続け、2023年2月、GPREは、その法律顧問としてLatham&Watkins LLP(?Latham?)を招聘し、潜在的な民営化取引の評価および現状維持の継続を含むGPPへの投資を評価するために、米国銀行証券会社(?米国銀行証券?)との潜在的な財務コンサルタントの検討を開始する。GPRE、Lathamとアメリカ銀行証券の代表は2023年2月、3月と4月に複数回の会議を開催し、潜在民営化取引に関連するいくつかの考慮要素を評価し、時間と構造考慮要素を含む
2023年4月19日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーが出席した。会議では、GPRE管理層はGPRE取締役会メンバーと複数の件を討論し、その中にGPPなどのMLPの現在の市場挑戦を含み、GPRE管理層はGPRE外部顧問Sと共にGPREがすべてのGPP公共部門の取引(提案取引)を買収することを評価し続けていることを示した。GPRE取締役会メンバーはまた、米銀証券が用意したいくつかの材料を獲得し、選定したMLP前例民営化取引の実質的な条項 を概説した
2023年4月26日、米銀行証券は正式にGPREの財務顧問に招聘された
2023年4月27日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびレザムと米国銀行証券の代表が出席した。会議期間中、GPRE取締役会は提案された取引を討論し、提案された取引に関する時間と流れ、選定されたMLP前例民営化取引の実質的な条項の討論を含む米国銀行証券代表から提案された取引の紹介を聞いた。Lathamの代表はGPRE取締役会に提案取引に関連するいくつかの法律的考慮要素を紹介し、提案取引の評価と交渉の背景の下で取締役の受託責任を審査し、更にアメリカ証券取引委員会の届出文書、時間スケジュールと提案取引に適用する他の考慮要素を審査した
2023年5月2日、GPRE取締役会は、提案された取引を検討するために、GPRE管理層メンバーおよびライザムと米国銀行証券の代表者が出席する特別会議を開催した。Lathamの代表は提案取引に関連する時間と流れを討論し、GPRE取締役会は提案取引の潜在的な利点を討論した。 会議期間中、GPRE取締役会は、GPP普通株の新規発行株を交換するようにGPPすべての公共普通株を買収し、交換比率はGPP普通株の終値をGPRE普通株の終値で割ったGPP普通株の終値で割ったGPP普通株の終値で割ったGPP普通株の終値に等しいことをGPRE取締役会が許可し、指示した。GPRE取締役会はまた、GPREのいくつかの官僚がGP取締役会または衝突委員会およびそのそれぞれの法律および財務顧問と提案された取引について交渉および情報を交換することを許可し、提案された取引についてGPRE取締役会に提案する
2023年5月3日、GPREはGP取締役会に拘束力のない提案を提出し、各GPP共通ユニット0.3913株のGPRE普通株の固定交換比率ですべてのGPP共通ユニット(最初のGPRE提案)を買収した。GPREも初歩的な提案の中で、他の事項以外に、GPRE予想提案取引はGRE Sの会社構造と管理を簡略化し、短期利益の発生及びキャッシュフローの増加、GPPを独立、独立上場会社の運営と関連するSG&A支出 を減少させ、及びGRE総プラットフォーム(埠頭運営を含む)を完全に所有及び制御する単一、統一上場会社を創立することを通じて、GPP単位所有者とGPRE株主の間の戦略利益を調整することを指摘した。また、GPREの最初の提案は、GPPとSが初めて公募株を公開して以来挑戦に直面しているMLP市場、及びGPP単位の所有者に対する提案取引のいくつかの期待メリットを討論し、GPP単位の所有者がより大きく、より多元化し、取引流動性がより高く、資本を獲得する機会がより大きい会社への投資を保留できるようにすることと、伝統的な会社の管理構造に参与することに関する予想が増強された治理権 を含む
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2023年5月4日、GPREとGPPは共同プレスリリースを発表し、GPREがGP取締役会に初歩的なGPRE提案を提出したことを発表した。同じく2023年5月4日、GPREはGPP付表13 Dの修正案を米国証券取引委員会に提出し、GP取締役会に提出されたGPRE初期提案を開示し、証拠としてGPRE初期提案を示す書簡を添付した
2023年5月8日、GP取締役会は、(I)Clay Killingerとprett Rileyが、GPPパートナープロトコルで規定されている競合する委員会のメンバーの独立性およびその他の要件をそれぞれ満たすこと、ならびに(Ii)Killingerさんまたはライリーさんが、提案された取引を評価するために、通常のパートナーまたはその関連会社において任意の関係または所有権を有さないことを認定し、これは、競合する委員会のメンバーの責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨げることになる。GP取締役会は、KillingerとRileyさんによって構成され、衝突委員会に委託され、提案された取引を評価する権利があります。当日遅く,紛争委員会のメンバーが会議を行い,提案取引に関する法律顧問の選択および取引過程の次のステップを検討した。会議期間中、衝突委員会は3人の潜在的な法律顧問候補者が提出した資料と彼らの専門知識、経験と証明書を審議し、Gibson Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)を評議取引の法律顧問に招聘することを一致して許可した。ギブソン·ダン、紛争委員会、GPPは2023年5月10日に婚約状に署名した
2023年5月10日、衝突委員会はギブソン·ダンの代表と会見し、衝突委員会に関連するいくつかの問題と考慮事項を討論し、Sは提案された取引、取引過程、および次のステップについて審査および評価を行い、紛争委員会のための財務顧問を選択することを含む
2023年5月11日、衝突委員会はGibson Dunnの代表と会見し、衝突委員会の役割と役割、GPPに関連する利益衝突の解決枠組み、衝突委員会の利益衝突解決プロセス、提案Sの提案取引および関連テーマの探索、審議、審査、評価について議論し、民営化取引の概要を含む。参加者は取引の流れと次の行動についても議論した
2023年5月11日と12日、紛争委員会は3人の潜在財務顧問の代表を約言及し、提案された取引について衝突委員会に提案し、ギブソン·ダンの代表が約束に出席した
その後、紛争委員会は2023年5月12日にギブソン·ダンの代表と会見した。会議で、紛争委員会は、EvercoreおよびSが公開合併および買収、公開取引パートナーシップに関連する複雑な取引および衝突委員会の陳述において豊富な経験および名声を有し、GPPおよびGPREが運営する業界に詳しいため、Evercore Group L.L.C.(Evercore)をその提案取引の財務顧問に招聘することを許可した
2023年5月16日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、衝突委員会はその顧問と会議で、衝突委員会とSの提案された取引の探索、審議、審査、評価に関するいくつかの問題と考慮について討論した。Evercoreのすべての代表が会議を出た後、衝突委員会とGibson Dunnの代表は紛争委員会の提案取引に関する賠償問題を討論した
2023年5月19日、GP取締役会は決議を採択し、他の事項を除いて、(1)GP取締役会Sの衝突委員会メンバーの任命を全面的に確認し、承認した。(2)合理的な照会を経た後、肯定的に決定する:(I)衝突委員会の各メンバーは、“パートナーシップ協定”に規定された独立性および他の要求を満たし、衝突委員会のメンバーは、衝突委員会のメンバーが通常のパートナーまたはその関連会社において何の関係も所有権利益もなく、衝突委員会メンバーが提案取引における責務を評価する際にSの独立的な判断を行使することを妨害する
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紛争委員会の以前の行動を承認し、(I)GPPとGPP非関連単位保持者およびGPPとGPP非関連単位保持者を代表する取引と関連合意を審査、評価、募集、評価し、評価、募集、構築し、GPPの利益に十分に有利であると考えられる場合、GPPとGPP非関連単位保持者およびGPP とGPP非関連単位保持者を代表する交渉交渉の条項と条件を交渉または依頼し、(Iii)提案取引がGPPとGPP非関連単位所有者の最適利益に適合するかどうかを決定する。(Iv)組合合意第7.9(B)節に基づいて提案取引を承認又は承認しないことを決定して、組合合意第7.9(B)節による特別承認を構成する;及び(V)組合合意第7.9(B)節の提案に基づいて、提案取引を承認又は承認しないいずれかの提案は、組合合意第7.9(B)節により特別承認を構成するいかなる当該提案を構成するか、又は擬議取引について医薬取締役会にいかなる提案も提出しないことを決定する。GP取締役会はまた、紛争委員会が法律と財務顧問を保留することを自ら決定することを許可し、承認した
2023年5月22日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表と面会し、提案された取引に関連するいくつかの単位所有者通信を検討する
2023年5月23日,Evercoreの代表は米国銀行証券の代表と電話をかけ,最初のGPRE提案を検討した。同日夜、Evercoreの代表紛争委員会は米銀行証券に職務調査申請リストを送った
2023年6月5日、GPREは、GPPおよびGPREに関する職務調査材料を担持した仮想資料室を衝突委員会およびそのコンサルタントに提供した。紛争委員会は,2023年6月から2023年9月まで合併協定に署名するまで,その顧問の協力の下でGPP,GPRE,提案取引に関する様々な財務や法律事項や情報を審査·検討した
2023年6月14日、衝突委員会およびGibson DunnとEvercoreの代表は、GPREとGPPの管理層、および米国銀行証券とレザムの代表と会見し、会議中、管理層と米国銀行証券は衝突委員会とその顧問に提案された取引を紹介した。紹介期間中、米銀証券の代表は取引の提案条項とGPRE S提案取引の理論基礎を討論し、管理層はそれぞれGPREとGPPの資産と業務、及びGPREとGPPの財務予測を討論した。経営陣が作成した財務予測に関するより多くの情報は、監査されていない予想財務情報を参照されたい
2023年6月14日の夜、ギブソン·ダンの代表はGPREに職務を補完する調査要請リストを送信した
2023年6月16日、紛争委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、2023年6月14日に経営陣と米国銀行証券の陳述を議論した。Evercoreのすべての代表が会議を出た後、衝突委員会とギブソン·ダンは提案された取引に関する紛争委員会とS報酬について議論した
GPP公共部門の所有者といわれる機関投資家の要求に応じて、衝突委員会のブレット·さん主席およびジブソン·ダンとEvercoreの代表は、2023年6月21日に投資家代表から口頭で陳述を受け、提案された取引に対する投資家のS意見を紹介しました
2023年6月26日、Gibson Dunnの代表はGPREに追加修正された補足職務調査申請リストを送信した。
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2023年6月30日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し、Evercoreは会議中に提案取引のためにEvercoreが準備された材料を検討した。紛争委員会はまた提案された取引に関する賠償事項について議論した
2023年7月3日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、会議中にEvercoreの代表はEvercoreが準備した提案された取引における潜在為替レート分析について議論した。紛争委員会はまた,その顧問と紛争委員会を代表してEvercoreが米国銀行証券に提出した潜在的逆提案についても検討した
2023年7月7日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、会議中、EvercoreはEvercoreが取引準備のために準備した材料を審査した。出席者はその後、提案取引に関する潜在的な反提案について討論した。討論後、衝突委員会は一致してEvercore代表が衝突委員会にアメリカ銀行証券に連絡し、提案取引の対価がGPP公共単位1株当たり0.55株のGPRE普通株の全株を提案し、提案取引はGPP非関連単位所有者の多数の承認(第1委員会反提案)を得なければならず、Evercoreは当日遅い時期に承認した
2023年7月13日、GPRE取締役会は、第1委員会の反提案を検討するために、GPRE管理層メンバーおよびレザムと米銀行証券の代表者が出席する特別会議を開催した。GPRE管理層メンバーと米国銀行証券の代表は、紛争委員会が第1委員会反提案で提出した条項について、br提案の交換比率および衝突委員会SがGPP非関連単位保有者の大多数の承認を要求する条項を含む紛争委員会の第1委員会反提案で提出された条項について議論した。GPRE取締役会は、GPRE管理層が競合委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、すべての 株式交換単位取引を提案し、初期GPRE提案で提案された交換カプセルに含まれるプレミアムを3%増加させ、GPPの大多数の非関連単位保有者の承認を得る必要がない
2023年7月14日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表者と会見し、GPREがGPPが所有する可能性のあるタンク資産および土地を買収する可能性のある調査について議論し、これらの資産および土地は、GPREがAtkinson生物製油所を第三者に売却する可能性がある(GPREが提案したこのような買収、すなわちAtkinson取引)について議論した。この調査はS衝突委員会が提案取引を審議する過程で行われた
2023年7月14日夜、GP取締役会は決議を採択し、他の事項以外に、衝突委員会が条項と条件を考慮、探索、審査、分析と評価し、Atkinson取引の実行可能性を確定することを許可した
2023年7月19日、衝突委員会のメンバーは、GPRE首席交渉官のパトリッヒ·シンプキンスさんと面会し、提案された取引に関するいくつかの職務質問事項を議論します
同じく2023年7月19日、米国銀行証券はEvercoreに電話し、GPREを代表して衝突委員会に提案を提出し、この提案によると、GPREはGPP非関連単位保有者の多数の承認を得る必要がある(第2のGPRE提案)GPP共通単位所有者のすべてのGPP公共機関、すなわちGPP公共単位1株当たり0.4030株のGPRE普通株を固定交換比率で買収する
2023年7月20日、GP取締役会は、GPP Sの第2四半期の割り当てをGPP汎用ユニット当たり0.455ドルとし、2023年8月4日現在の終値時に登録されているGPPユニットホルダーに支払うことを発表した
2023年7月25日,衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し,Evercoreが作成した各種レート分析を会議で検討した。参加者はその後、第2のGPRE提案と可能な逆提案について議論した。このような議論の後紛争は
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委員会のメンバーは一致しました:(I)ライリーさんは衝突委員会を代表してGPRE代表に通知し、衝突委員会はより多くの職務調査 情報を必要とする;そして(Ii)ライリー·SさんはGPRE代表と議論した後、Rileyさん代表衝突委員会の許可を得て、Evercoreは衝突委員会を代表してアメリカ銀行証券口頭で反提案を提出すべきで、ここで、GPPパブリック株1株当たり0.52 GPRE普通株の交換比率で株式全体をGPPパブリックユニット0.52株に交換することになります(第2委員会反提案)。その日の遅い時間、頼利さんは、GPREの代表者と、より多くの職務調査情報の提供を要求する紛争委員会のS要求について電話会談を行い、その後、頼利さん代表紛争委員会の許可を得て、Evercoreが米国銀行証券取引所に第2委員会の反提案を提出した
同じく2023年7月25日、紛争委員会のメンバーが会議を開き、アトキンソン取引に関する交渉を検討した。そのような議論の末、衝突委員会のメンバーは合意し、ライリーさんは紛争委員会を代表してベッカーさんと連絡を取り、アトキンソン取引に関連する事項を議論し、その日の遅い時間にライリーさんはそうした
2023年7月28日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびライザムと米銀行証券の代表が会議に出席し、第2委員会の反提案を検討した。GPRE管理層メンバーおよび米国銀行証券の代表は、提案された交換比率およびGPP Common Units取引価格に対する暗黙的なプレミアムを含む紛争委員会が第2委員会の反提案で提案した条項について議論した。GPRE取締役会は、第2委員会の逆提案および第1委員会の逆提案の両方が不合理であると考え、衝突委員会 がより合理的なプレミアム交換比率を暗黙的に同意しない限り、GPRE管理層および米国銀行証券が衝突委員会に第2のGPRE提案を撤回し、議論を終了する準備があることを許可することを表明している
2023年7月28日遅く、米国銀行証券代表はGPREに電話をかけ、Evercoreに伝えた:(I)第2委員会が提案した交換比率はGPREが受け入れたいと思っているのよりはるかに高い;(Ii)GPREは、GPREが最初のGPRE提案で提案したGPP公共単位交換0.3913株当たりGPRE普通株の比率10%に相当する交換比率を考慮する可能性がある。(Iii)GPREは、各当事者が合意できない場合、GPREは2023年8月4日に提案された取引フローを終了すると発表するプレスリリースを準備している
2023年7月31日,衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し,参加者は会議で2023年7月28日の米国銀行証券とEvercore間の電話会議を検討し,EvercoreはEvercoreが用意した各種交換比率分析を審査した
2023年8月1日,衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し,Evercoreが作成した各種レート分析を会議で検討した。参加者はその後、GPREに対する可能な反応、交渉戦略、次の行動について討論した。このような議論の後、衝突委員会のメンバーは、衝突委員会にEvercore代表を許可して、各GPP公共部門のGPRE普通株の交換比率が0.46倍の範囲内であれば、衝突委員会は提案された取引を考慮する可能性があることを米国銀行証券に通知する。その日の遅い時間に、Evercoreはこれをした
2023年8月3日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーおよびLathamと米国銀行証券の代表が会議に出席し、8月1日に対する衝突委員会の対応を検討した。GPRE経営陣メンバーと米国銀行証券の代表は、提案された交換比率とGPP Common Units取引価格に対する暗黙的なプレミアムを含む紛争委員会の8月1日の応答で提案された条項について議論した。GPRE取締役会はGPRE管理層が衝突委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、全株式交換単位取引を提案し、GPRE初期提案で提出した交換カプセルに隠されたプレミアムを10%増加させ、さらにGPRE管理層に12.5%までのプレミアムを提出することを許可した
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同日遅く、米国銀行証券はEvercoreに電話し、GPREを代表して衝突委員会に提案を提出した。すなわち、GPREは最初のGPRE提案(第3のGPRE提案)で最初に提案されたGPP共通単位0.3913株のGPRE普通株の交換割合よりも10%割増するGPP公共単位を交換比率で買収する。その後,衝突問題委員会は同じ日にGibson DunnとEvercoreの代表と会見し,Evercoreの代表は会議でEvercoreが作成した各種レートの最新分析を審査し,参加者はGPREの3つ目の提案を検討した
2023年8月4日、GPPとGPREはそれぞれ四半期収益実績を発表した。決算発表後、ライリーは提案中の取引についてベッカーと電話した。同日夜、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、取引過程の次のステップを検討した。討論の後、衝突委員会のメンバーは一致して同意した:(I)Evercoreは衝突委員会の審査と審議のために提案された取引の最新の財務分析を作成すべきである;(Ii)Evercore Sの最新の財務分析を受けた後、衝突委員会は会議を開催し、第3のGPRE提案に対する可能な回答を審議する
同じく2023年8月4日、ライザムの代表はギブソン·ダンに合併協定の初稿を送った。合併プロトコル草案であって、(I)GPREおよびGPPが合併を完了する義務を規定し、完成していないGPP共通単位(GPREが所有するGPP共通単位を含む)の所有者が合併協定および統合を承認することを条件とすることと、(Ii)実質的な互恵陳述および保証を含むが、GPPのいくつかの運営陳述および保証を除外することと、(Iii)特定の場合にGPREおよびGPPの費用を償還することを規定することと、を含む、統合プロトコル草案
2023年8月8日、Evercoreと米銀行証券は提案中の取引について電話会議を開催した。同日夜,衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し,Evercoreの代表は会議でEvercoreが最新の市場データに基づいて用意したプレゼンテーション材料を審査した。そして, 参加者は,ある単位所持者の通信と可能な逆提案を検討した.議論の後、衝突委員会は衝突委員会にEvercore代表を許可して米国銀行証券に通知し、衝突委員会は提案された取引を考慮し、この取引によると、GPREはGPP公共機関1株当たり0.47株のGPRE普通株の交換割合ですべてのGPP公共機関(第3委員会反提案)を買収し、Evercoreは翌日にこの取引を行った
2023年8月10日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表者と会見し、Gibson Dunnは会議でGPREが提供する提案取引に関連する合併プロトコル草案を概説し、合併プロトコル改訂草案でGibson Dunnが提案した変更を詳細に概説した。紛争委員会のメンバーはフィードバックを提供し、ジブソン·ダンに紛争委員会の意見を含めるために合併協定草案をさらに修正するように指示し、ジブソン·ダン代表が紛争委員会を代表して合併協定改正草案をライザムに送信することを許可した。合併協定改正草案は、他の事項を除いて、(1)GPREの合併協定の発効または終了前の肯定的な義務を盛り込んでいる。(1)GPP Limited Partnersの任意の会議において、GPREまたはその任意の子会社実益が所有するすべてのGPP共通単位について投票または交付同意、合併合意および合併に賛成するか、またはGPP Limited Partnersの投票または同意について任意の投票または同意を行い、(2)GPREまたはその任意の子会社実益所有に関するGPP共通単位のいくつかの譲渡制限(GPRE投票条約)を遵守する。(Ii)GPREとGPPの陳述と保証を修正した;(Iii)GPPに関する様々な仮経営契約を削除し、修正し、GPREに関するいくつかの臨時経営契約を増加させた;(Iv)GPPの肯定的義務を増加させ、すなわち、過去の慣例(GPP流通契約)に従って提案された取引を継続することによって、GPP共通単位当たり0.455ドル以下の四半期現金分配を行う;および(V) は、確定的な成約を増加させるために陳述および保証に関するいくつかの成約条件を修正した
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2023年8月15日から16日まで、GPRE取締役会定例会がGPRE Sオマハオフィスで開催された。会議中、GPRE管理層とGPRE取締役会メンバーは、現在の交換比率および他の実質的な条項を含む提案された取引を議論し、GPRE管理層の代表は、8月10日の合併合意草案の条項を議論した
2023年8月16日、Beckerさんは、GPREを代表してRileyさんに電話をかけ、提案を競合委員会に口頭で提出し、その提案に基づき、GPREはGPPパブリックユニット1株当たり0.45 GPRE普通株式の交換比率で全GPPパブリックユニット(第4 GPRE提案)を買収する
2023年8月17日、衝突委員会はGibson DunnとEvercoreの代表と会見し、第4のGPRE提案に対する潜在的な対応を検討した。この議論の結果、衝突委員会のメンバーは合意し、頼さんは競合委員会に代わってBeckerさんと連絡を取り、GPREを通知し、衝突委員会はGPREの第4の提案を受け入れないが、GPP非関連単位の保有者がその単位について徴収する価格について合意した場合には、擬似取引の仕組みを検討したいと考えた。次の日ライリーはそうしました
2023年8月25日、米銀行証券の代表はEvercoreの代表と面会し、提案中の取引を検討した。米国銀行証券代表GPREは提案を繰り返し、この提案によると、GPREはGPRE普通株単位当たり0.45株の交換割合ですべてのGPP公共普通株を買収し、Evercore代表衝突委員会は米国銀行証券に通知し、衝突委員会はこのような提案を受け入れない
2023年8月31日、Beckerさんは、来週中に会議を開き、可能性のある最良と最終提案を議論するために、Rileyさん、GPREを通知します
2023年9月5日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、GPRE管理層メンバーと米国銀行証券の代表が会議に出席し、取引の交渉を検討した。GPRE取締役会はGPRE管理層とアメリカ銀行証券が衝突委員会に拘束力のない提案を提出することを許可し、GPRE普通株0.405株と1株当たりGPP公共単位2ドルの現金の交換比率で取引することを提案した。GPRE取締役会は、GPRE管理層および米国銀行証券をさらに許可して衝突委員会に伝え、GPREの提案はGPREおよびSの最適かつ最終オファーであり、この提案が2023年9月8日(金)までに受け入れられない場合、GPREは提案取引に関する議論を終了する準備ができている
2023年9月5日、米国銀行証券代表はGPREにEvercoreに電話し、衝突委員会に口頭で提案を提出し、この提案によると、GPREはGPRE普通株0.405株とGPP普通株1株当たり2.00ドルの現金交換割合でGPP公共普通株を買収し、GPRE最適と最終提案(GPRE最適と最終提案)とする。
2023年9月8日,衝突委員会はギブソン·ダンとEvercoreの代表者と会見し,Evercoreが用意したプレゼンテーション材料をEvercoreで審査した。その後,参加者はGPREの最適と最終提案,GPREの潜在的逆提案について検討した。この議論を経て、衝突委員会はライリーさんが衝突委員会を代表してBeckerさんと連絡を取り、GPREを逆提案し、GPREはGPPパブリックユニット1株当たり0.405株とGPPパブリックユニット1株当たり2ドルの現金交換比率でGPPパブリックユニットをすべて買収し、提案された取引の価格の一部としてGPPパブリックユニットの保有者は、GPPパブリックユニットが終わるまでGPPパブリックユニットに相当する割合で現金を分配する金額も獲得する(この分配は、比例配分される。このような反提案や,第4委員会の反提案),ライリーさんは同日遅い時期にこうした
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2023年9月11日、ライザムの代表はギブソン·ダンに合併協定の改正草案を提供した。他の事項に加えて、合併協定改正草案は、(I)GPRE採決条約を削除し、各当事者が合併協定を実行しながら支援協定を締結することを想定する;(Ii)GPREとGPPの合併完了義務は、書面同意を得ることを条件とする;(Iii)GPPのいくつかの陳述と保証を再挿入する;(Iv)GPP仮運営契約のいくつかの修正 を拒否し、GPRE仮運営契約を削除する。(V)提案された取引に関連する米国証券取引委員会の付表13 E-3の作成および提出におけるGPREおよびGPPのいくつかの義務が追加され、(Vi)GPP流通条約を受け入れたが、いくつかの限られた例外は除外され、(Vii)陳述および保証に関する成約条件の修正を受け、(Viii)比例配分を合併考慮の一部として使用しなかった。同日夜、ギブソン·ダンとレザムは改訂された合併協定草案について何度か電子メール交流を行い、ライザムはギブソン·ダンに通知し、GPREは第4委員会の反提案を検討している
2023年9月12日、Gibson Dunnの代表は、合併プロトコルの改訂草案をbr}Lathamに提供した。合併プロトコル改訂草案は、他の事項を除いて、(1)未完了のGPPパブリックユニット毎にGPPパブリックユニット所有者に支払うと規定されている現金対価格には、(A)2.00ドルの現金を加え、(B)合併プロトコルによって決定された前四半期末から決算日までのGPPパブリックユニットの未払い割り当てに相当する現金額と、(B)連結プロトコルによって決定された前四半期末から決算日までのGPPパブリックユニットの未払い割り当てに相当する現金額とを含む。(Ii)GPREは、GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正するために、GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正することを含む即時利用可能な資金が合併を完了し、合併プロトコルに従って支払われるべきすべてのお金を支払い、および(Iii)GPPおよびGPREのいくつかの一時的運営契約を修正することを含むGPREを含む。レザムは同日夜、ギブソン·ダンに、GPREが第4委員会の反提案を受けたと述べた
2023年9月13日、レザムの代表はギブソン·ダンに支援協定の初稿を提供した。その他の事項を除いて,支援プロトコル草案は,支援側は提案取引に関するS-4表登録声明が発効した後,実行可能な範囲内で支援側の実益が持つすべてのGPP共通単位をカバーする同意書をできるだけ早く提出し,合併,合併合意および合併プロトコルが行う予定の取引を承認しなければならないことを規定している.ギブソン·ダンは同日夜、改訂された支援協定草案をレザムに送り、いくつかの閣僚級のコメントを添付した
2023年9月14日、GPRE管理職メンバーおよびEvercore、米国銀行証券、レザムの代表は、深い職務調査電話会議を開催した
ジブソン·ダンとレザムは2023年9月12日から9月15日までの間に,合併協定と支援協定の条項を交渉し,決定するために複数回の電話と電子メール交流を行った。Lathamは2023年9月15日、衝突委員会およびGPREの最終承認を待たずに、提案された統合プロトコルおよびサポートプロトコルの実行バージョンをGibson Dunnに送信した。他の事項を除いて、合併プロトコルの提案実行バージョンは、(I)第4委員会反提案によって提案された比例配分を含み、合併考慮の一部として、(Ii)GPPとGPREの陳述と保証および仮経営契約に関する衝突委員会とGPREの妥協を反映し、および(Iii)重大な違約により合併合意を終了した場合に、最高500万ドルの費用を他方に返済することを違約者に要求する
同じく2023年9月15日、GPRE取締役会は特別会議を開催し、会議に出席したGPRE管理層メンバーおよびレザムと米国銀行証券の代表が、取引の交渉を検討した。米銀証券の代表は、提案取引の主要な提案経済条項をまとめ、GPREとSの初期GPRE提案を提出した後の経済条項の交渉を検討した。Lathamの代表はGPRE取締役会が提案取引に関連する受託責任を審査し、GPRE取締役会と提案された合併最終条項と取引文書を審査した。同日遅く、市場終了後、GPRE取締役会はGRE Sが合併協定とbr支援協定を締結することを許可する一致した書面同意に署名した
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2023年9月16日、衝突委員会は、Gibson DunnおよびEvercoreの代表者と会見し、GPREが合併プロトコル開示スケジュールに列挙された一時運営契約のいくつかの提案された例外について議論した。その面会後、ライリーはベッカーに電話し、同じ問題を議論した
2023年9月16日午後遅く、衝突委員会はギブソン·ダンとエフコールの代表と会見した。Gibson Dunn は,Gibson Dunnが用意した統合プロトコルと支援プロトコルの提案実行バージョン要約を議論した.Rileyさんは、その日以前にBeckerさんとGPREが提案した一時的なビジネス契約の例外的な状況について通話を報告しました。Evercoreの代表は,Evercoreが2023年9月14日にGPRE経営陣と行った倒産職務調査電話会議を検討し,Evercoreが準備している提案取引の財務分析に関する材料を検討した。Evercoreはその後、紛争委員会に口頭意見を提出し、2023年9月16日に書面意見を提出し、この日までに、Evercore S書面意見に述べられた仮定、手順、要因、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的観点から、合併考慮はGPP非関連単位保有者に対して公平であることを大意的に提出した。Evercoreのすべての代表が会議を離れた後、Gibson Dunnは、衝突委員会Sプロセスに対するGibson Dunn Sの見方およびパートナーシップ協定下での衝突委員会の役割を振り返った。その後、提案された取引をさらに検討した後、衝突委員会は、一致投票方式で誠実に:(A)合併を含む合併を含む合併合意と、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益を決定するステップと、(B)取引文書に規定された条項と条件に従って、合併を含む取引文書とそれによって行われる取引を承認する(上記構成パートナーシップ協定で定義された特別承認合意を含む)。及び(C)上場会社取締役会が取引文書を承認し、合併を含む取引文書及び進行予定の取引に署名、交付及び履行することを提案する
同様に2023年9月16日,衝突委員会会議の後,GP取締役会 は特別会議を開催し,提案された取引を検討した.会議中、衝突委員会議長は、(I)衝突委員会が提案された取引の分析および評価、(Ii)衝突委員会Sの合併合意条項に対する交渉、(Iii)衝突委員会SがEvercore Sの意見を受信すること、および(Iv)提案取引の決定、承認、提案を含む紛争委員会Sの提案された取引を評価する過程に関する報告書をGP取締役会に提供する。この報告書に基づいて、衝突委員会の提案によれば、GP取締役会は、(I)合併プロトコルおよびその予期される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適な利益に適合することを決定することと、(Ii)取引文書およびその予期される取引(合併を含む)を承認することと、(Iii)取引文書に規定された条項および条件に従って取引文書に署名および交付され、それによって予期される取引(合併を含む)を完了することを許可することと、を一致させる。及び(Iv)組合合意14.3節の指示により、合併協定及び合併をGPP Limited Partnersの議決承認に提出し、組合合意13.11節に基づいてGPP Limited Partnersに書面同意方式で行動することを許可する
同日夜,衝突委員会とGP取締役会会議の後,GPRE,Holdings,Merge Sub,GPPと一般パートナー が合併協定に署名し,GPPと各支援者が支援協定に署名した。その後、双方は、署名された合併協定およびサポートプロトコルの最終バージョンおよび開示スケジュールの最終バージョンを交換した
2023年9月18日、GPREおよびGPPは、合併協定の署名を発表する共同プレスリリースを発表し、GPREおよびGPPは、それぞれ米国証券取引委員会に現在提出されている8-Kフォーム報告に、証拠として、合併協定、サポートプロトコル、および共同プレスリリースのコピーを添付する。GPREはGPP付表13 Dの修正案も提出し,統合プロトコルの実行状況を開示した
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利益相反を解決する
紛争委員会のメンバーは、合併、すなわちパートナーシップ協定の下での特別な承認を構成する合併協定とその計画による取引を一致して承認する。パートナーシップ協定第7.9節によれば、通常のパートナーまたはその任意の関連会社とGPP、その任意の子会社またはGPPの任意のパートナーとの間に潜在的な利益衝突が存在するか、または生じる限り、任意の解決策、行動案または取引は、最終的にGPPのすべてのパートナーの承認を得るとみなされ、その解決策または行動案が特別な承認を受けた場合、すなわち衝突委員会の多数のメンバーの承認を得た場合、パートナーシップ協定または法律または平衡法規定または暗示に違反するいかなる義務も構成されない
組合合意第7.10(B)節によれば、一般パートナーは、投資銀行家の意見又は意見(その中に含まれる)に基づいていかなる行動をとるか、Sが専門又は専門家の能力を備えていることを合理的に信じ、最終的に誠実及び当該等の意見又は意見に基づいて取られた又は取らないいかなる行動であると推定される
GPRE各当事者の合併に対する公平性の立場
プライベート取引を管理するルールによると,取引法でのルール13 E-3を含み,GPRE当事者はGPPと合併についてプライベート取引を行うとみなされるため,取引法でのルール13 E-3と取引法での相関ルールに基づいて,GPP非関連単位保持者に合併の公平性に対する信念を表現しなければならない.GPRE各当事者は、ルール13 E-3の要求および取引法の下の関連ルールを遵守するためにのみ、本節に含まれる宣言を行う。GPRE当事者の合併公平性に対する意見(これはルール13 E-3取引であり、本同意を求めて声明/募集説明書を求めると同時に米国証券取引委員会に付表13 E-3を提出する)、いかなるGPP非関連単位所有者が合併についてどのように投票または行動すべきかを提案するものと解釈すべきではない
GPRE各方面は衝突委員会の衝突委員会に関する審議に参加しておらず、衝突委員会S法律や財務顧問の合併公平性に関する提案も受けていない。GPRE各方面はすべて財務顧問を招聘していかなる推定値或いはその他の分析を行っておらず、GPP非関連単位所有者に対する合併の公平性を評価する。GPRE各方面は,GPP非関連単位保有者の利益は衝突委員会によって代表され,この委員会は独立した法律と財務顧問の協力のもと,合併合意の条項と条件とそれによって行われる取引(合併を含む)について交渉すると考えている
しかしながら、以下の要求に基づいて、(I)合併プロトコルおよびその計画による取引(合併を含む)は、未完成のGPP共通単位所有者の大多数の賛成票または書面同意を得なければならない、(Ii)紛争委員会は、合併協定およびその計画が行う取引(合併を含む)を審査および承認し、(Iii)GPRE当事者がGPPに関する既存の情報を理解し、分析すること、(Iv)考慮された要因および結論、衝突委員会およびGP取締役会は、本同意募集声明/募集説明書に記載されているように、(V)GPRE各当事者の合併の目的および原因節で述べたように、衝突委員会およびGP取締役会およびその承認を承認する原因と題する節で述べた要因について議論し、これらの要因は重大と考えられ、相対的重要度順に記載されておらず、ルール13 E-3の要求および“取引法”の下の関連ルールを遵守するためにのみ行われている。GPRE各方面は,合併はGPP非関連単位所有者に対して実質的にもプログラム的にも公平であり,GPREの高度管理者や取締役,一般パートナーおよびそれぞれの関連会社は含まれていないと考えている
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GPRE(それ自身及び代表持株及び合併子会社)が考慮及び重視している資料と要素を代表する前述の討論は詳細ではないが、GPRE各方面が公平に合併が公平かどうかを決定することに重大な意義があると考えている要素を含み、規則13 E-3及び取引所法案下の関連規則の要求に符合する。GPRE側は,統合の公平性についてその立場を達成する際には不可能であり,定量化や他の方式で上記の要因に相対的な重みを与えていないと考えている.逆に,GPREは自分と代表持株と合併子会社を代表して行動し,すべての要因を考慮して公平な決定を下した。GPREは,提案時にGPP取締役会がGPPの帳簿純値を考慮することも考慮していないことを考慮していない会計概念であり,帳簿純値はGPPとSの時価も,持続経営企業としての価値を表すものでもなく,歴史的コストの指標であると考えられるからである。GPRE管理層は考慮しておらず、GPRE取締役会がGPPの清算価値 を審議することも規定されておらず、GPPは実行可能で持続的な経営企業と考えられているため、清算価値は関連する方法ではない。GPREは、過去2年間にGPPに提出された任意の決定要約、 (I)GPPが他の会社または他の会社と統合された任意の合併または合併、またはその逆も考慮されていないことも考慮されていないし、(Ii)GPPのすべてまたは任意の主要部分資産を販売または譲渡するか、または(Iii)GPP保有者がGPPに対する制御権を行使できるようにGPP Sの証券を購入する。先の株式購入部分で述べたように,GPREは過去2年間GPP共通単位を購入していないため,GPREは過去2年間にGPREがどのGPP汎用単位に支払う価格も考慮していないわけではない
GPRE双方合併の目的と理由
米国証券取引委員会が民営化取引を管理するルールによると,取引法下のルール13 E-3を含め,GPRE当事者はGPPと合併について民営化取引を行っていると考えられるため,GPP非関連単位所有者に合併の目的と原因を表現する必要がある.GPRE各当事者は,ルール13 E-3の要求と“取引法”下の関連ルールを遵守するためにのみ本節に含まれる 宣言を行う
GPRE各者統合の目的および理由は、これらに限定されない
| 簡略化された会社の管理構造と戦略的利益の一致それは.合併は広電グループが最終的に間接的に広電グループのすべての持分を持つことを招くため、合併は広電グループSの組織構造と管理を簡略化し、そして広電グループに合併後の会社の資産を完全に制御させることで、広電グループと広電グループの戦略利益を一致させることが予想される |
| 一般と行政費用を減らし、信用の質を向上させる。合併は,二重上場企業コストの解消を含め,GPPに関する一般的かつ行政費用を削減し,合併後の会社の信用品質の向上が期待される |
| GPP非関連単位保持者に、より流動性のある安全性と、将来のGPRE成長に参加する機会 を提供する。今回の合併はGPP非関連単位保有者にGPRE普通株を提供し,GPP Common Unitsよりも流動性のある証券であり,GPP非関連単位保有者にGPREの将来成長に参加する機会を提供する |
| GPPへの投資の商業的リスクと変動性を避ける。合併はGPP非関連単位保有者がGPPに投資する業務リスクと変動を避けることができるようにし、GPPとSとGPREの既存の最低数量は2026年に期限することを承諾し、エタノール貯蔵活動は低下し、GPP債務は2026年に満期になるからである |
上記の目的と理由のため、GPRE各当事者はこの時点で合併を求めることを約束した
GPRE各方面は、GPP公共事業の迅速かつ秩序的な所有権移転を提供するため、提案された合併を統合取引として構築することが他の取引構造よりも望ましいと考えている
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GPREは,入札要約,公開市場調達,または単独交渉によるGPP公共単位の購入を必要とせず,このような活動に関する追加の取引コストを必要としない.また,統合はGPP非関連ユニット保持者に機会を提供し,彼らのGPP共通ユニットにプレミアムを獲得させる.GPRE締約国はGPPへの投資に機会があると考えているが、GPRE締約国はリスク(GPPの見通しに関連するリスクおよび不確実性を含む)も存在することを認識しており、これらの機会は決して を完全に実現しない可能性がある。また,統合後,GPP Common Unitsは取引市場を持たなくなる
GPRE締約国が考慮している情報や要因に関する上記の議論は詳細ではないが、GPRE締約国が考慮している実質的な要因を含む。提案された取引の評価に関連する様々な要因、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、GPRE締約国は、それが有用であるとは考えておらず、その決定時に考慮される様々な要因を定量化するか、または任意の相対的または具体的な重みを与える試みもしていない。GPRE締約国は、いかなる要因または任意の要因があるかどうかの特定の態様について、その最終決定を支持するか、または支持しないことを約束していない。GPRE締約国は、提供されたすべての情報に基づいて決定する。なお,本節で提案したいくつかの陳述や他の情報は前向きであるため,タイトル下で議論されている要因に基づいて読むべきである前向きな陳述に関する警告的声明.
紛争委員会と世界医療保険委員会とその承認の理由
衝突委員会はGP取締役会の2人の独立取締役から構成されている:クライトン·C·キリンガーとブレット·C·ライリー。GP取締役会は衝突委員会(I)が衝突委員会が望ましいと思う範囲内で、GPPとGPP非関連単位所有者の提案取引と関連合意の条項と条件を審議、探索、審査、分析、評価し、それが望ましいかどうかを決定することを許可した。(Ii)GPPおよびGPP非関連単位所有者のために交渉または許可され、GPPおよびGPP非関連単位所有者を代表して取引の条項および条件を交渉する能力(一般パートナーの高度管理者または取締役の提案取引に関連する任意の取り決めの条項および条項を含むが、これらに限定されないが、(Ii)提案取引がGPPおよびGPP非関連単位所有者の最適利益に適合しているかどうかを決定する(Ii)審査、評価、求め、組織および(GPPの利益に十分有利と考えられる場合)(Iv)組合合意第7.9(B)節による提案取引構成特別承認を承認又は承認しないこと、及び(V)組合合意第7.9(B)節の提案に基づいて提案取引を承認又は承認しないこと、提案取引を承認することにより特別承認を構成するか、又は提案取引について医薬取締役会にいかなる提案も提出しないことを決定する
2023年9月16日に開催された衝突委員会会議で、衝突委員会は誠意に基づいて一致投票し、(I)合併を含む合併合意とその考慮された取引を決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、(Ii)合併を含む取引文書とそれによって予想される取引を承認する。取引文書に記載されている条項及び条件(上記構成組合協定で定義された特別承認)及び (Iii)に基づいてGP取締役会が当該等の取引文書及び署名、交付及び履行当該等の取引文書及び進行しようとする取引を承認することを提案する合併を含む
2023年9月16日に開催されたGP取締役会会議において、GP取締役会(一部は衝突委員会の提案に基づいて行動する)は、合併を含む統合合意およびその考慮された取引を一致投票方式で誠実に決定し、GPP非関連単位所有者を含むGPPの最適な利益に適合し、 (Ii)合併を含む取引文書およびそれによって予想される取引を承認し、(Iii)取引の実行および交付を許可する
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組合合意14.3節により、合併合意および合併をGPP Limited Partnersに提出して承認することを指示し、組合合意13.11節に基づいてGPP Limited Partnersが書面同意方式で行動することを許可する
提案された取引を評価し、決定し、承認し、GP取締役会に提案する時、衝突委員会はGPP管理層、GPRE及びその付属会社が提供する情報を考慮し、その法律と財務顧問に相談し、そしていくつかの要素を考慮した。紛争委員会はまたその権力と義務についてその法律顧問と協議した
紛争委員会は、決定を下し、提案された取引を特別に承認し、世界の医療保険委員会に提出した関連提案において、以下の要素は全体的に積極的または有利であると考えている
| 基本的な合併対価格は、2023年9月15日(紛争委員会が合併前の最終取引日にGPRE普通株に基づく)の終値33.80ドルに相当し、これは、(I)GPP共通単位あたりの終値が2023年5月3日(GPRE公開発表後の全GPP公共機関の予備提案の前の取引日)の終値よりも19.9%割増することを反映している。および(Ii)2023年5月3日までのGPP Common Unitsの30日間出来高加重平均価格より20.5%割増した |
| 統合対価格には,GPP Common Unitsの前四半期末から締め切りまで(統合プロトコルによって決定される)未払い割当に相当する現金金額が含まれる |
| 衝突委員会は,衝突委員会Sが決定して特別な承認を与えた場合,合併考慮はGPREが支払いたい最高の代償である可能性があると考えている |
| 紛争委員会財務顧問であるEvercoreが作成した財務分析と、Evercoreが2023年9月16日に紛争委員会に提出され、その後書面で確認された口頭意見(紛争委員会が採択した意見や意見を分析する)は、この日までに、EvercoreおよびS書面意見に記載されている仮定、手順、要因、資格、制限およびその他の事項(以下、Evercore紛争委員会財務顧問の意見でより全面的に説明する)に基づいており、財務的観点からは、合併はGPP非関連単位保有者に対して公平であることを示している |
| Evercoreが作成した財務分析の支援の下で,衝突委員会は,合併対価格がGPP非関連単位保持者に提供する相対的価値は,衝突委員会Sが決定し,特別なロットにGPP公共共通単位の価値を与えるよりも大きいと考えている.衝突委員会も,GPP S同業の推定倍数や収益率に比べて,合併対価格がGPP非関連単位保持者に提供する価値に魅力的であると考えている |
| 提案取引と現状を評価した後、衝突委員会は、提案取引を求めることは現状を維持するよりも魅力的であると考え、その中で、GPPは有機的あるいはGPREとの資産プルダウン取引を通じて収入増加を実現する短期的な機会が限られていることを考慮し、GPPはすでに直面し、引き続き直面する可能性のある挑戦に直面して、新しい公衆投資家を誘致し、主有限組合企業の債務と持分資本市場を通じて流動資金を獲得する |
| 合併対価格の一部は現金で支払うため、GPP非関連単位所有者に即時流動性と価値確実性の測定基準を提供し、融資に使用することができる |
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GPP非関連単位保有者は、合併によって生じる潜在的税金の全部または一部を所有し、残高はGPRE普通株式株式で支払われなければならず、これは、GPP 非関連単位保有者が、協同効果および予想される将来の増加を含む合併後にGPREの価値および機会に参加する機会を持たせ、もし彼らがその保有GPRE普通株株式を保持することを選択した場合である。あるいは、GPRE普通株の公開流通株数および1日平均取引量は、GPP普通株と比較して著しく増加しており、これは、GPP非関連単位保有者が、合併で受信したGPRE普通株株式を効率的に売却することを可能にし、合併対価格の一部として受信されたGPRE普通株株式を保持しないことを決定した場合、現金と交換することができるはずである |
| GPP非関連単位所有者は,通常のパートナーによって制御されるMLPの単位所有者よりも,会社の株主として,?GPRE株主とGPP単位所有者というタイトルの権利比較を含むより多くの投票権と他の権利を持つ |
| 衝突委員会は、第三者と行われるGPPまたはGPPまたはその資産の重大な権益の売却に関する任意の他の取引は、衝突委員会が決定し、特別な承認を与える際に完了する可能性が高く、(I)GPRE SがGPPを介してGPPの地位を制御することと、2023年9月16日までのGPPの未償還有限パートナー権益の約49.8%の投票権を考慮すると、GPREとの取引の代わりに実行可能なGPP代替取引がないことは、それ以上の価値を提供するであろうと考えている。(Ii)GPRE Sは、GPPのすべての公共単位を買収する予備的な提案を提出する際(および衝突委員会との交渉全体において)GPP公共単位の買収にのみ興味があり、GPPの任意の株式を売却すること、またはGPPに関連する他の戦略的機会を求めることに興味がないという立場を表明し、(Iii)GPPがSと重大な契約 を締結することは、主にGPREおよび(Iv)衝突委員会に集中し、中流会社および資産取引における全体的なリスクおよび不確実性をSに認識することを要求する |
| 市場金利のさらなる引き上げは、他の金融商品や代替投資機会と比較して、GPP Common Unitsが投資家の吸引力に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 衝突委員会Sは、代替構造と比べ、投資家の情緒はますますMLP構造をよく見ないため、MLP債務と株式資本市場の状況は引き続きGPPに買収と資本支出の増加に資金を提供することに挑戦をもたらすと考えている |
| 広電S及びその付属会社は広電S最大顧客としての歴史的地位及び広電S収入増加の広電S成長への依存である。(I)記憶およびスループットサービスに関するGPREの最低数コミットメントは2029年に満了し、(Ii)いくつかの端末サービスは2023年末に満了し、GPREはこれらのコミットメントを更新する義務がない |
| 交換比率は一定であるため,GPRE普通株の市場価格が終値前に上昇すれば,GPP非関連単位保持者に支払うべき合併対価格の暗黙的価値が増加する |
| 合併協定のいくつかの条項は、主に: |
| 各GPP非関連単位所有者は、0.405株のGPRE普通株式と、所有する各GPP共通単位の現金対価を得る |
| GPREのSはGPPの何らかの費用を返済する義務があり、金額は500万ドルに達し、GPREの重大な違約により合併協定を終了することに関する費用 |
| GPREの運営契約は、成約前にGPP非関連単位所有者にGRE Sが成約前にGPP非関連単位所有者が提案取引で受信したGPRE普通株価値を低下させる可能性があるいくつかの行動を制限する能力を保護する能力を提供する |
48
| 通常のパートナーを含むGPREおよびその子会社を禁止し、合併協定の署名および終了中に、当時存在していた少なくとも1人の紛争委員会のメンバーの同意なしに、衝突委員会の権力を撤回または弱めること、衝突委員会の規模を増加させること、または紛争委員会の任意のメンバーの免職を回避または招くこと; |
| 紛争委員会は、合併協定の修正を事前に許可し、GPPおよび一般パートナーに合併協定に規定されている他の行動を代表する条項を許可することを要求する |
| 条項は、GPPが過去の慣例に従って、会計中にGPP共通単位当たり0.455ドル以上の割り当てを行い、決済時にまだ支払われていない決済前に記録された日付を有する任意の割り当てを支払うことを要求する |
| GPPとその子会社が提供する運営陳述、保証、契約の限られた性質 |
| 合併プロトコルは、限られた条件と終了条件の例外のみを含み、提案取引の完了は融資状況に依存しない |
| 合併やGPRE株式発行はGPRE株主の承認を得る必要はありません。 |
| 合意を支持するいくつかの条項は、主に: |
| 2023年9月16日現在、未完成のGPP共通単位の大多数を共同所有する支援当事者(GPREを含む)は、合併を完了することの確実性を増加させることを含む、合併協定およびその予想される取引を承認するのに十分な書面同意書を提出することに同意した |
| GPREおよび他のサポート側が、統合プロトコルが完了または早期終了する前に、そのようなサポート側がGPPにおいて所有する任意の権益を譲渡することを禁止する条項は、いくつかの限られた例外を除いている |
その審議過程の一部として、紛争委員会は、提案された取引および関連提案を決定し、特に承認する際に、以下の要素が全体的に不利または不利であると考えている
| 紛争委員会は許可されておらず、グローバルパートナーシップの任意の代替取引または戦略的代替案の入札、審査、または分析にも参加していない。GPREは通常のパートナーを制御しているため、GPPの任意の株式を売却することに興味がないこと、またはGPPに関連する他の戦略的機会を求めることに興味がないことを公言しているため、 衝突委員会は、GPPの資産または制御権を買収するために第三者買収提案を自発的に提出することを期待することは非現実的であり、衝突委員会はGPP資産または制御権の買収のための有意義なプログラムを行うことは不可能であると考えている |
| 統合プロトコルには,多くのGPP公的単位の承認を得る必要がある条件は含まれていないため,提案取引の承認は,支援側以外のGPP単位所有者の賛成票や承認を必要としない |
| GPREは2019年6月以来GPRE普通株の配当金を支払っていない |
| GPP Common Unitsの市価は,以下のような を含む様々な要因によって影響される可能性がある:(I)終了の原因および終了がGPPに悪影響を与えるかどうかの要因,(Ii)合併プロトコルの終了により,可能な買収者(将来の取引におけるGPREとその連合会社を含む)がGPPが魅力的でないと考えられる可能性,および(Iii)合併プロトコルの終了を宣言した後,短期投資家がGPP Common Unitsを売却する可能性がある |
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| 合併協定調印から合併完了までの間、管理層及び従業員の注意力が移行する可能性、S業務に対する潜在的な影響、及びS業務に対する制限を含む合併の発表及び処理すべきリスク及び又はある事項 |
| 交換比率は一定であるため,GPRE普通株の市場価格が合併完了前に下落すれば,GPP非関連単位保持者に支払うべき合併対価格の暗黙的価値は減少する |
| 合併協定のいくつかの条項は、主に: |
| GPPまたは一般パートナーの重大な違約行為により合併協定を終了し、GPPとSはGPREとSのいくつかの費用を返済する義務があり、金額は最大500万ドルに達する |
| GPREが閉鎖前にGPP非関連単位所有者に保証する運営契約は限られている |
| GPPの運営契約は,統合プロトコル終了時にGPP Sが閉じる前にGPP共通単位価値を低下させる可能性のある行動をとる能力を制限し,統合プロトコル終了前にGPREを保護する |
| 合併協定、共同協定或いはデラウェア州法律により、GPP非付属単位所有者は異議或いは評価権を享受する権利がない |
| 統合が完了すると、GPP非関連単位所有者はGPPのいかなる持分も所有しなくなるので、GPP非関連単位所有者は、GPPの将来の収益または増加(ある場合)、またはGPPの普通株式価値のいかなる増加からも利益を得なくなる(合併対価格の一部として受信されたGPRE普通株式の間接的な増加は含まれない) |
| すべての合併対価格(GPRE普通株を含む)はGPP非関連単位所有者に納税され、合併対価格の大部分は一般収入として納税される。GPP非関連単位保持者が統合による税務責任金額は,そのGPP非関連単位保持者がGPP公共単位の時間長 とその等単位の購入価格を持つことを含む多くの要因に依存する |
| あるGPP非関連単位所有者については,合併による可能性のある納税義務が現金で支払われる合併対価格部分を超えている |
| GPPは、アドバイスの取引が完了したか否かにかかわらず、アドバイスの取引に関する取引コストおよび費用を生成し続ける |
| 提案取引に関する訴訟が開始される可能性があり,このような訴訟はコスト を増加させ,管理層の注意をそらす可能性がある |
| 提案された取引において達成されることが予想される潜在的収益が完全に実現できない可能性があるか、または予期された期間内に実現できない可能性があるリスクがある |
| 提案された取引はタイムリーに完了できないか,あるいはまったく完了できない可能性があり,提案された取引が完了できなかったことはGPP Common Unitsの取引価格に悪影響を与える可能性がある |
| GPRE、その連合会社および一般パートナーのいくつかの役員および幹部は、提案された取引において、GPP非関連単位所有者とは異なる権益を有することができ、またはGPP非関連単位所有者の権益以外の権益は、特殊な要素および合併中のある人の権益と題する節でより全面的に説明される権益を含むことができる |
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衝突委員会はまた、衝突委員会が提案取引の公平性に関する手続き的保障措置に関連していると考え、衝突委員会が提案された取引とGP取締役会に提出した関連提案を決定し、特別に承認することを許可し、衝突委員会はこれらの要素がその決定を支持すると考え、提案取引の手続き公平性についてGPP非付属単位所有者に保証を提供する要素を審議した
| 衝突委員会は、非証券保有者(GPP Common Unitsを除く)、一般パートナーまたはその関連会社の高級管理者または従業員、非GPRE、それらの任意の関連会社またはGPPの高級管理者、従業員または持株権所有者、GPREおよびその関連会社との他の関連関係がなく、一般パートナーの管理層から独立した人員のみから構成される |
| 合併協定の条項及び条件は、合併考慮事項を含み、SとGPREと衝突委員会及びそのそれぞれの代表による公平な協議(複数の提案及び反提案を含む)を経て決定された |
| 紛争委員会は独立した財務と法律顧問を招聘し、買収取引、GPPとGPRE経営の業界を公開する方面で良好な名声、知識と経験を持ち、そして豊富な経験を持ち、提案取引と類似した取引についてMLPと他の会社に提案を提供し、GPPとその業務を熟知している |
| 衝突委員会メンバーはGP取締役会メンバーであり、GPPの業務、資産、負債、経営結果、財務状況及び競争地位と将来性を熟知し、理解している |
| 紛争委員会の会員たちの報酬は彼らが提案された取引を承認することにかかっていない |
| 衝突委員会は,その最終的に得られた情報に関する具体的な問題には注意していないが,衝突委員会は,GPREがGPPの制御側として,衝突委員会が提案した取引を評価するために受信した情報の交付や列報を制御しており, GPP非関連単位所有者が受信した合併対価格の公平性を制御していることを知っているため,このような情報の正当性を審査した |
| 衝突委員会を担当するGP取締役会の決議は,提案された取引を継続するかどうかを決定する権限と,提案された取引の条項や条件について交渉を行うかどうかを決定する権限を衝突委員会に付与し,衝突委員会のメンバーは,提案された取引を承認し拒否する義務がないことを知っている |
上述したすべての要素および他の要素を考慮した後、衝突委員会は、提案された取引の潜在的利益が任意のマイナスまたは不利な考慮を超え、合併プロトコルおよびその予期される取引(合併を含む)がGPP(GPP非関連単位所有者を含む)の最適な利益に適合することを決定すると結論した
上記の衝突委員会で審議された資料や要因に関する議論は詳細ではなく、衝突委員会で審議された実質的な要素が含まれている。提案された取引を評価する際に考慮される様々な要因、およびこれらの事項の複雑さを考慮して、衝突委員会は、これらの要因は役に立たないと考え、決定および承認を行う際に考慮される様々な要因にいかなる相対的または具体的な重みを定量化または付与しようとも試みていない。さらに、紛争委員会の各会員たちは異なる要素に異なる重みを与えることができる。衝突委員会は衝突委員会に提出されたすべての資料および衝突委員会による調査に基づいてこの決定を承認した。なお、本節で提案されるいくつかの陳述および他の情報は前向きであるので、読む際には、前向き陳述に関する提示的陳述のタイトル下で議論される要因を参照すべきである
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GP取締役会は合併協定とその予想される取引を決定し、承認する際に、以下の要素を考慮し、その順序は必ずしもその相対的重要性を反映するとは限らない
| 衝突委員会とSが一致して取引文書と進行しようとする取引を承認することは、合併に従って、取引文書に規定された条項と条件(前述構成パートナー合意で定義された特別承認)と、衝突委員会がGP取締役会に提出する関連提案とを含む |
| GP取締役会Sは、衝突委員会が決定と承認を行い、GP取締役会に関連提案を提出する過程とプログラムを理解し、以下のようになる |
| 全科医師取締役会Sは,衝突委員会のメンバーが“パートナーシップ協定”に規定されている衝突委員会の独立性や他の サービス要求に適合していると認定した |
| 紛争委員会はSを招いて、良好な名声を持つ独立財務と法律顧問を招聘し、公開M&A取引とMLPに関する知識と経験、および提案取引と類似した取引についてMLPと他社にコンサルティングを提供する豊富な経験を提供し、GPPとその業務を熟知している |
| 合併合意の条項は,合併考慮を含め,GPREと衝突委員会とそのそれぞれの代表との間で行われた公平な交渉の結果であり,複数の提案と反提案が含まれている |
| 紛争委員会Sは、2023年9月16日現在のEvercore S意見を受け取り、この日までに、Evercore S意見に記載されている要因、手順、仮定、資格、制限(以下、Evercore/紛争委員会財務顧問の意見がより全面的に説明されるように)に基づいて、財務的観点から、GPP非関連単位所有者に対して公平であることを考慮する |
上述のGP取締役会が考慮した情報と要素の討論は詳細ではないが、GP取締役会がその決定と承認に重要であると考えている要素 を含む。合併事項を評価する際に考慮する様々な要素とそれなどの事項の複雑さに鑑み、GP取締役会はその決定と承認を行う際に、上記の要素に対して数量化或いは他の方式で相対的な重みを与えることは不可能であると考えている。GP取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる相対的な考慮を与えたかもしれない。GP取締役会は,GP取締役会に提出され,GP取締役会が決定と承認を行う際に考慮したすべての情報に基づいて決定と承認を行う.決定と承認を行う時、医薬会社の取締役会は上記で討論した衝突委員会の分析を明確に採択し、衝突委員会はまたEvercoreの分析と意見を明確に採択し、及び衝突委員会のS決定を達成して医薬会社の取締役会が取引書類及び行う予定の取引(合併を含む)を承認する過程で考慮した他の要素を提案する
また,プライベート取引を管理するルールによると,“取引所法案”下のルール13 E-3を含め,GPPと通常パートナーはそれぞれ合併についてプライベート取引を行っているとみなされるため,取引所法案ルール13 E-3により,GPPと通常パートナーはGPP非関連単位保持者に合併の公平性に対する信念を表現しなければならない.GP取締役会は、GPPと一般パートナーを代表して、ルール13 E-3と“取引所法案”に関するルールの要求を遵守するために、以下の声明を発表した。上記の要因に基づいて、GP取締役会代表GPPと一般パートナーは、合併(これはルール13 E−3取引であり、その付表13 E−3は、本同意募集声明/募集説明書と同時に米国証券取引委員会に提出される)が、GPP非関連単位保有者(GPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社の上級管理者および取締役を含まない)に対して手続き的かつ実質的に公平であると考えられる
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競合委員会による審査と通過の分析に加えて,GP取締役会は合併を評価する際にGPPを継続的に経営評価していないが,EvercoreがGPP衝突委員会に提出した財務分析を信じているため,以下のようにbr}と題する章をより全面的にまとめたように,GPPが継続的な経営企業としてその業務を運営しているGPPの潜在的な推定値を代表している.GP取締役会は,統合の公平性についてその立場を達成する際には,上記の要因を定量化したり,他の方式で相対的な重みを与えることは不可能であり,そうしていないと考えている.逆に,GP取締役会はGPPと通常のパートナーを代表し,すべての要因を全体として考えたうえで公平な決定を行った.GP取締役会は,GPPの帳簿純値を考慮していないことを提案したが,これは会計概念であり,帳簿純値はGPPの市場価値も,持続経営企業としての価値も反映しておらず,歴史コストの指標であると考えられるからである。GP取締役会はGPPの清算価値を考慮しておらず,GPPは実行可能で継続的に経営する企業であると考えているため,清算価値は関連する方法であるとは考えられない.GP取締役会は、過去2年間にGPPに提出された任意の決定要約を考慮していないし、(I)GPPと他の会社または他の会社との任意の合併または合併を含み、その逆も考慮していない。 (Ii)GPPのすべてまたは任意の主要部分資産を売却または譲渡するか、または(Iii)GPP Sの証券を購入し、所有者がGPPに対する制御権を行使することができるようにする。先の株式購入部分で述べたように,GPREは過去2年間GPP汎用ユニットを何も購入していないため,GP取締役会はGPREが過去2年間どのGPP汎用ユニットに支払ういかなる買収価格も考慮していないことはできない
GPREとGPPの未監査の財務予測
GPREとGPPは当然のことながら長期予測を公開していない。しかしながら、提案された合併の評価について、GPRE管理層は、GPREおよびGPPに関連する財務データを提示するために、以下の予想される財務情報を作成する。添付されている予想財務情報の作成は公開開示を目的としているのではなく、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会が公表した基準あるいはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報の作成と列報を遵守するために制定した基準でもないが、S管理層から見ると、予想財務情報は合理的な基礎の上で作成され、現在利用可能な最適な推定と判断を反映し、そして管理層の知っていることと信頼されていることについて、Sの予想行動方案と予想未来の財務業績を提示した。しかしながら、これらの情報は事実ではなく、将来の結果の必然的な指示とみなされてはならない。本意見/募集説明書に同意を求める読者は、予期される財務情報に過度に依存しないように注意してください。GPREまたはGPPまたはそのそれぞれのコンサルタントまたは代表または任意の他の人は、この情報を本要求同意書/募集説明書に含ませ、GPREまたはGPPまたはそのそれぞれのコンサルタントまたは代表または任意の他の人がこの情報を承認または表示することを構成しないことは重要であり、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮する。この情報に含まれることは、GPRE、GPP、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、役人、取締役、コンサルタントまたは他の代表、または他の任意の人が、財務予測が必ずGRE SまたはGPPそれぞれのトラフィックの実際の将来のイベントまたは結果の予測であると考えているとみなされるべきではなく、またはそのような財務予測は、このように依存すべきではないと解釈されるべきである
GPRS独立監査師および任意の他の独立会計士は、本明細書に記載された予想財務情報について任意のプログラムを作成、審査または実行しておらず、また、そのような情報またはその実現可能性について任意の意見を発表したり、任意の他の形式の保証を行ったりしておらず、このような期待財務情報に対しては一切責任がなく、それと何の関連もない
提案された合併については,2023年6月,GPRE管理層はGPREとGPPに関する非公開履歴と予測財務データ(6月予測)を含むGPREとGPPに関する予測(合併を発効させない)を作成した。6月の予測は、GPRE取締役会に提案を提供する際に使用および考慮するために、米国銀行証券に提供されている。6月の予測もEvercoreに提供され,財務分析で使用され考慮され,衝突に対する意見 を用意している
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委員会。財務予測を策定する際、GPRE管理層は、GRE SおよびGPP S業務が6月予測にカバーされている期間に多くの重大な仮定をした
| 商品定価、市場環境、およびGPREおよびGPP製品およびサービスの需要; |
| 将来の資本支出の額と性質 |
| 既存の契約が満期になると更新されるかどうか |
| 企業が生成したキャッシュフローを利用して将来のプロジェクトに資金を提供し、貸借対照表に保持するか、または持分所有者に割り当てること |
| 他の一般的な商業、市場、そして産業仮説 |
GPREもGPPも保証されず,同意宣言/募集説明書を求めた日に6月の予測を作成すれば,類似した見積りと仮定を用いる.適用される証券法に別の要求がない限り、GPREおよびGPPは、任意のまたはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、または全体的な経済または業界状況の変化を反映するために、6月予測の任意の更新または他の修正を公開する義務を負うことなく、予測が作成されてから存在する状況または意外なイベントの発生を反映するために開示される必要はない。6月の予測は、合併がGPPに及ぼす可能性のあるすべての財務および他の影響、合併協定の署名によって取られる任意の業務または戦略決定または行動がGPPに与える影響、または合併協定が実行されていないが、合併予想において修正、加速、延期または取られない任意の業務または戦略決定または行動の影響を考慮していない。また,6月の予測では,統合失敗がGPPに与える影響は考慮されていない.GPRE、GPPまたはそれらのそれぞれの連合会社、管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、GPPの最終業績についてGPPの任意の非関連単位所有者または他の人に、将来GPPの最終業績についていかなる陳述を行うか、または許可して、6月予測に記載された資料を比較するために、または6月予測に掲載される将来の財務および経営業績に達することを示す大意を示していない
GPREのいくつかの未監査の財務予測
次の表は、2023年6月現在、GPRE管理層が6月予測(GPRE財務予測)の一部として独立して作成した2023年から2027年までの財政年度GPREのいくつかの未監査の予想財務と経営情報の概要を示している。この情報は、GPRE管理層が開発した財務および運営情報に基づいている。GPRE財務予測は、作成日以降に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない。任意の予測情報に固有の不確実性を考慮して,GPP単位保持者やGPRE株主はこのような情報に過度に依存しないように注意されている
GPRE独立版12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
(百万ドル) | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | |||||||||||||||
調整後EBITDA(1) |
$ | 50.4 | $ | 199.3 | $ | 457.6 | $ | 628.5 | $ | 726.5 | ||||||||||
調整後推定値EBITDA(2) |
$ | 50.4 | $ | 199.3 | $ | 299.2 | $ | 430.9 | $ | 521.2 | ||||||||||
資本支出総額 |
$ | 80.4 | (3) | $ | 206.9 | $ | 222.3 | $ | 159.5 | $ | 37.8 |
(1) | 調整後のEBITDAは財務業績に対する非公認会計基準で評価され、利息、所得税、減価償却と償却前の収益を差し引いて計算される |
(2) | 調整推定EBITDAは,調整EBITDA,(I)GPRE Sが炭素捕獲成長部門に占めるべき予想EBITDAおよび(Ii)からGPRE S総合熱電成長部門を減算した予想EBITDAを反映している |
(3) | 2023年の残り時間の予想資本支出は、GPRE財務予測作成日まで、Tharaldson合弁企業投資は含まれていない |
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GPPの未監査の財務予測は
次の表は、6月の予測(GPP財務予測の一部)としてGPRE管理層が作成した独立したベースで、2023~2030会計年度のGPPに関するいくつかの監査されていない予想財務と運営情報を示している。これらの情報は、GPRE経営陣が開発した財務·運営情報に基づいている。GPP財務予測は、作成日から発生するいかなる状況やイベントも考慮しない。任意の予測情報に固有の不確実性を考慮して,GPP単位保持者やGPRE株主はこのような情報に過度に依存しないように注意されている
独立GPP12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(100万ドル単位の数字は除く) | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | ||||||||||||||||||||||||
EBITDA(1) |
$ | 49.6 | $ | 49.4 | $ | 49.5 | $ | 49.3 | $ | 49.3 | $ | 49.3 | $ | 35.8 | $ | 22.3 | ||||||||||||||||
キャッシュフロー総額を割り当てることができる(2) |
$ | 42.4 | $ | 41.9 | $ | 41.8 | $ | 41.9 | $ | 44.1 | $ | 46.8 | $ | 35.9 | $ | 23.0 | ||||||||||||||||
単位Lp分布 |
$ | 1.82 | $ | 1.82 | $ | 1.82 | $ | 1.41 | $ | 1.00 | $ | 1.00 | $ | 0.90 | $ | 0.80 |
(1) | EBITDAは財務業績を評価する非公認会計基準であり、利息、所得税、減価償却と償却前の収益を差し引いて計算される |
(2) | 分配可能なキャッシュフローは財務業績の非公認会計基準に対して を測定し、計算方法は調整後EBITDAがすでに支払い或いは支払利息、受信済み利息、既払い或いは未払い所得税、修理資本支出とGPPがS権益法に投資された方がキャッシュフロー調整中の比例シェアを分配することができる |
最も比較可能なGAAP指標に対して合理的な展望性推定を行うために必要ないくつかの情報は、将来の イベントに依存して、GRE SとGPP S制御以外の状況を決定しない可能性があるので、展望性非GAAP財務指標と比較可能なGAAP指標との照合は利用できない。したがって、不合理な努力がなければ、和解は不可能だ
GPREおよびGPPは、そのような予測に基づく任意のまたはすべての仮定がもはや適切でなくても、予測が行われた日後の状況または既存の情報または将来のイベント発生を反映する情報を反映するために、上述した予測を更新または修正することを意図していない
合併の主なメリットとデメリット
統合がGPP非関連単位保持者に与える主な利点としては, 統合後,GPPの権益を持ち続けることはない
| 上記GPP非関連単位保有者は、GPRE普通株2023年9月15日までの終値に基づいて合併対価格を受け取り、隠れ価値はGPP普通株当たり15.69ドルであり、利息を問わず、GPP普通株が2023年5月3日の終値より19.9%、すなわちGPREとSが最初にGPREとその関連会社が所有していないすべての公開保有GPP普通株の買収を提案した前の取引日である; |
| 統合後のGPPの将来の収入および自由キャッシュフロー、成長、または価値が生じる可能性のある任意の低下を含む、GPP Common Unitsの継続に関するすべてのダウンリスクを回避します |
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GPP非関連単位保持者に対する統合の主な損害は、以下の通りである
| これらのGPP非関連単位保持者は、もはやGPPの権益を持たないので、将来増加する可能性のある収入および自由キャッシュフロー、GPPの増加または価値またはGPP共通単位の分配から利益を得なくなる(あれば);および |
| GPP公共単位と交換するために合併対価格を受信した合併は、GPP非関連単位所有者の課税取引となる |
GPPとGPREに対する統合の主な利点は 以下である:
| GPPがその業務戦略の実行に成功した場合、GPRE S持分投資の価値は 増加する可能性があるが、GPPの将来の収入およびキャッシュフローが増加する可能性があるので、GPP基礎価値の増加または支払い分配(ある場合); |
| GPPは、市場審査やアナリストの四半期予想を公開することなく、その資本支出戦略を変更するためのより大きな柔軟性を持つだろう |
| GPREは,一般的かつ行政的費用の簡素化と,GPP共通単位の公開取引に関するコストの除去に伴う費用の恩恵を受けることが予想される |
GPPおよびGPREに対する統合の主な不利な要素は、以下のとおりである
| 統合後にはGPP汎用単位の取引市場はありません。生き残ったエンティティはGPREの全額によって所有されるからです |
| 統合で求められている潜在的な利益が達成できないかもしれない危険 |
財務コンサルタント検討材料をGPREに提供
GPREは米銀行証券を評価合併に関連する財務顧問に招聘した。アメリカ銀行証券はSの要求に応じて、それぞれ2023年4月27日、2023年9月5日と2023年9月15日にGPREにいくつかの討論材料(アメリカ銀行討論材料)を提供した
美銀検討材料は、証拠として合併に関連する付表13 E−3に含まれ、参照によって全体が本明細書に組み込まれる。以下、米国銀行の議論材料の説明は、このような材料の全文を参照することによって完全に限定された。アメリカ銀行の討論資料をよく読むことをお勧めします。米国銀行の検討材料は、GPREに合併の評価に関する情報および利点を提供することである。米銀証券は要求されておらず、GPREまたは の他の誰にも(I)意見を提供していない(いかなる対価格の公平性についても、合併対価格、または他の側面を含むがこれらに限定されない)、(Ii)合併の公正性を評価するためのGPPの評価値 の誰の対価、または(Iii)提案合併に関連する任意の事項について投票または行動するかに関する提案。米国銀行の議論材料は、GPREが合併を考慮する際に使用および利益を得るために提供されるものであり、GPREまたはGPPが得られる可能性のある任意の代替取引または機会と比較して、合併プロトコルによって予期される取引の相対的な利点に関連するものではなく、GPREまたはGPPが合併に参加する基本的な業務決定または合併協定の条項または本明細書に記載された文書にも関連していない。米国銀行の検討材料は情報性材料であり、米銀証券がこのような材料作成日まで(合併協議を実行した日ではなく)得られた財務予測及びその他の資料及びデータに基づいている。米銀証券は要求されず,合併 について公平な意見を提供していないため,米銀の検討材料を準備する際には従わず,通常遵守されるすべての手順に従うことも要求されていない
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意見を述べる.米銀議論材料は、GPP Common Unitsの所有者がどのように合併に対して行動または投票すべきかに関する提案を含む、GPP Common Unitsの所有者がどのように行動すべきかについての提案を含む、GPP Common Unitsのいかなる所有者にも受託責任を生じるものと解釈されてはならない
米銀討論材料を作成する際、米銀証券は米銀証券が使用する財務及びその他の 資料(GPREが米銀証券に提供するGPP及びGPREの業務、運営及び将来性に関する資料を含むが、普通のパートナー管理層が作成したGPP財務予測及びGPRE管理層が作成したGPRE財務予測を含む)に仮定し、依存しているが、これらの資料に対していかなる独立した確認を行う必要はない(しかもこのような 資料のいかなる独立な確認責任或いは責任を負うことはない)。米国銀行証券はまた、GPRE管理層の保証に依存しており、すなわち、彼らがいかなる事実または状況を知らないかは、そのような情報を不正確または誤っていることになる。GPREが作成し、米銀証券に提供するGPPとGPREに関する財務予測については、一般パートナー管理層が作成したGPP財務予測とGPRE管理層が作成したGPRE財務予測を含み、GPREの提案によると、米国銀行証券はこのような予測を合理的に作成した上で作成されたと仮定し、このような予測はそれぞれ一般パートナー管理層とGPRE管理層のGPPとGPREの将来の財務業績に対する最適な推定と善意の判断を反映しており、GPPとGPREはこのような予測によって大体表現される。米国銀行証券は、このような予測または推定またはそれに基づく仮定に対していかなる責任も負わず、いかなる観点も表明しない。米国銀行証券は、各日の後に発生する可能性のある事件または状況に関連する米国銀行の検討材料を更新または改訂する責任を負わない
米銀検討材料を準備する際に、米銀証券は、(I)GPPおよびGPREの歴史的財務結果と現在の財務状況と米銀証券が関連していると考えられている他社の財務結果と現在の財務状況との比較、(Ii)合併された財務条項と米銀証券が関連すると考えられるいくつかの他の取引の財務条項との比較、および(Iii)GPREおよびGPPの将来の財務業績および価格目標の推定を独立して研究するアナリストを検討する。また,米国銀行証券とGPRE管理層と一般パートナーは,それぞれの業務運営,資産,負債,財務状況と将来性について検討し,米国銀行証券が適切と考えられる他の研究,分析,調査を行った
その分析と準備米銀討論材料について言えば、米銀証券がすでに署名した合併協定はすべての重要な面で米銀が米銀討論材料を渡す前に審査した最後の草案に符合すると仮定した。また、米国銀行証券は、合併協定およびすべての関連協定に含まれる陳述および担保の正確性を仮定している。米国銀行証券はさらに、各方面においてその分析に重要な意義があるのは、合併を完了するために必要なすべての政府、規制または他の同意、承認または解放が、いかなる重大な遅延、制限、制限または条件なしに得られることであると仮定した
米国の銀行証券は、GPPまたはGPREの財産または施設の実物検査を行っておらず、米国銀行証券も、GPPまたはGPREの資産または負債(任意のまたは有、派生または他の表外資産および負債を含む)に対して任意の独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価も提供されておらず、破産、資本非債務または同様の事項に関連する州または連邦法律に基づいてGPPまたはGPREの支払能力または公正価値を評価していない。米国銀行検討材料は,このような材料発表日までに米銀証券に提供された情報と,存在する金融,経済,市場,その他の条件,これらの材料発表日までに評価可能な情報に基づいていなければならない。その後の事態は米国銀行の検討材料に影響を与える可能性があり、米国銀行証券にはこのような材料を更新、修正、再確認する義務はないことが分かった
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アメリカ銀行証券は伝達を要求されておらず、何の意見も発表されていない。米国銀行証券は、任意のカテゴリの証券保有者、債権者またはGPPの他のメンバーに対して取引が提案された任意のコスト(合併コストを含む)の公平性、またはGPPの任意の上級者、取締役または従業員または任意のカテゴリのこのような 者に支払うまたは対応する任意の補償の金額または性質の公平性についていかなる意見を発表していないが、米銀議論材料もこのような意見に言及していない。米銀証券は、合併協定が予期されているか、または合併合意に関連して締結または改訂された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様についていかなる意見も要求されておらず、米銀議論材料もこのような条項や態様に言及していない
GPREやGPPが採用可能な他の業務や財務戦略と比較して、米銀証券は合併の相対的な利点を述べておらず、GPREやGPPが合併に参加する基本的な業務決定にも触れていない。米国銀行証券は、GPP Common Unitsの任意または全部の買収またはGPREまたはGPPに関連する任意の業務合併または他の特別な取引について任意の第三者に利益を求めることを許可されておらず、いかなる第三者の興味も求めていない。GPP Common Unitsの所有者がどのように投票または行動すべきかを含むGPP Common Unitsの所有者がどのように投票または行動すべきかを含む、米国銀行証券は、合併についてGPREまたは他の人に提案することを検討していない。アメリカ銀行証券はGPP Common Unitsのいつでも取引価格について何の意見も発表していません。米銀証券は要求されておらず、合併につながる可能性のあるいかなる税務または他の結果についてもいかなる税務提案を提供したり、いかなる意見を発表したりすることもなく、GPREが他の合格専門家から必要と思われる提案を得た任意の法律、税務、規制、または会計事項を理解していない
アメリカ銀行討論資料の概要
以下の美銀検討材料の説明は、合併に関連する付表13 E−3の証拠物として関連する米銀検討材料を参照することによって全体的に定義され、参照によって本明細書に組み込まれる。このような記述は完全であると主張しているわけではなく、米国銀行証券がこれらの分析に与える相対的な重要性や重みを表すものでもない
米国銀行証券は2023年4月27日にGPREに書面を提出した
| GPP買収に係る取引の潜在的な流れの注意事項をまとめた; |
| GPP普通株当たりの様々な例示的な価格要約が提供され、(I)52週高価格および30および60日平均価格に対するGPP普通株のプレミアムまたは割引、および(Ii)2023年4月21日現在のGPRE普通株の1株当たり価格およびGPRE普通株52週高値および低価格、ならびに1株当たり30および60日平均価格に基づく暗黙的GPRE普通株交換比率; |
| トロント証券取引所の2010年以来の資金調達能力の推移の審査と、2011年以来のトロント証券取引所のプライベート取引の状況を含む現在のトロント証券取引所の市場環境について概説した |
| (I)GPP S 2023年および2024年までの各日数の利息、税項、減価償却および償却前収益(EBITDA)のコンセンサス推定倍数、および(Ii)2023年4月21日までのGPP S配当/割当収益率のパーセンテージ、およびコンセンサスに基づいて2023年財政年度の推定値を推定することによって、2023年4月21日までのGPP共通単位価格に一連のプレミアムを適用することによって暗黙的なGPP共通単位説明的価格の要約が提供される |
| 一連の説明的プレミアムと一連の説明的協同効果による(I)GRPE普通株推定1株当たり収益の増加或いは償却;(Ii)GPRE普通株1株当たりの現金流量;(Iii)GPREの現金流量収益と(Iv)GPRE S総債務と合併EBITDAの比率を分析し、それぞれ2024年と2025年の2つの会計年度である |
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| ある前例MLP民営化取引で支払われたプレミアムまたは割引 の2015年以来のすべての株式対価格、計算方法は、ターゲット会社S証券に対する単位当たりの総対価格の影響を受けていない価格、ターゲット会社S証券の30日間のVWAP および最近10件の取引の移動中央値について概説した |
| 潜在取引に関するGPREの潜在還流注意事項をまとめた。 |
米国銀行証券は2023年9月5日にGPREに書面を提出した
| 例示的な代替構造によって表されるGPP共通単位当たりの暗黙的価値について概説し、(1)0.450 x~0.470 xのカラー交換比率範囲、(Ii)0.460 xの固定為替レート、および(Iii)GPP共通単位当たり0.3964 xおよび2.00ドルの現金の固定為替レートを含み、各場合はGPRE普通株の例示的な価格の範囲に基づく |
| 潜在的交換比率の例示的な範囲によって暗黙的な割増または割引の要約 は、(I)GPRE S 2023年5月3日オファーによって表される0.3913倍の交換比率、(Ii)2023年8月25日までのGPP共通単位当たりの終値、および(Iii)GPP共通単位の30日間の出来高加重平均価格(VWAP)を提供する |
| ある前例MLPプライベート取引において支払われるプレミアムまたは割引の概要 2015年以来のすべての株式対価格、計算方法は、ターゲット会社S証券の影響を受けない価格、ターゲット会社S証券の30日間のVWAP およびターゲット会社S証券に対する単位当たりの総対価格の10日間の移動中央値を提供する |
米国銀行証券は2023年9月15日にGPREに書面を提出した
| 潜在的交換比率の例示的な範囲によって暗黙的な割増または割引の要約 は、(I)GPRE S 2023年5月3日オファーによって表される0.3913倍の交換比率、(Ii)2023年9月14日までのGPP共通単位当たりの終値および(Iii)GPP共通単位の30日間のVWAP を提供する |
| 最近の終値に基づくGPP普通株およびGPRE普通株の歴史的取引価格の要約と、これらの歴史的価格に隠された為替レートと、各GPP普通株およびGPRE普通株の10日、20日、および30日のVWAPとを提供する |
| 統合の例示的なスケジュールが提供される |
米国銀行検討材料のコピーは、合併に関連する付表13 E-3に証拠品として添付されている
一般情報
アメリカ銀行証券は国際公認の投資銀行会社であり、その投資銀行業務の一部として、定期的に合併と買収、受動と制御目的投資、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募及び不動産、会社とその他の目的評価に関する金融コンサルティングサービスに従事している。GPREが米国銀行証券を選択したのは、一般的なM&Aにおける資格、名声と経験、および合併に匹敵する取引における豊富な経験からである
GPREは、米国銀行証券とGPREの間で2023年4月26日に発行された招聘状に基づいて、米国銀行証券を合併に関連する財務顧問に招聘する。したがって、GPREは、米国銀行証券と合併関連サービスに対する補償として、最大400万ドルの費用を米国銀行証券に支払い、そのうち350万ドルは合併完了後に支払い、最高で最大である
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このうち500,000ドルは自由に支配可能な費用であり,統合完了時に支払い,金額はGPREが自己決定する.また、GPREはアメリカ銀行証券の合理的な返済に同意しました自腹を切る合併に関連する費用は、その参加によって米国銀行証券が発生する可能性のある責任を賠償する
米国の銀行証券およびその関連会社は、過去にGPREおよびそのいくつかの関連会社(GPPを含まない)(その非GPP関連会社)に提供され、現在提供されており、将来的に投資銀行、商業銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、(I)GPREおよび/またはそのいくつかの非GPP関連会社に特定の財務管理サービスおよび製品を提供または提供すること、および特定の定期融資の下で融資者を担当することを含む、これらのサービスの補償を受信したか、または将来的に受信する可能性がある。GPREおよび/またはそのいくつかの非GPP関連会社の信用状および他の便利さ。2021年9月1日から2023年8月31日まで、米国銀行証券及びその付属会社がGPRE及びそのある非GPP付属会社から得た総収入は約400万ドルであり、投資と企業銀行サービスに用いられている
米国銀行証券およびその付属会社は、過去にGPPに提供され、現在提供されており、将来的にはGPPに投資銀行、商業銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、GPPにいくつかの財務管理サービスおよび製品 を提供または提供したことを含む、これらのサービスの補償を受けているか、または将来的にはこれらのサービスの補償を受けているかもしれない。2021年9月1日から2023年8月31日まで、米国銀行証券及びその付属会社がGPPから得た投資·企業銀行サービス総収入は100万ドル未満である
紛争委員会財務顧問Evercoreの意見
紛争委員会は提案された合併を評価するために、紛争委員会の財務顧問としてEvercoreを招いた。2023年9月16日,紛争委員会の会議で,紛争委員会の要求に応じて,Evercoreは衝突委員会に口頭意見を提出し,2023年9月16日までに,その意見に規定された要因,手続き,仮定,資格,制限に基づいて,財務的にはGPP非関連単位保持者に対して公平であることを考慮した。Evercoreはその後、2023年9月16日の日付の書面で口頭意見を確認した
Evercore 2023年9月16日までの書面意見全文(日付は2023年9月16日)には,その意見を提出する際に従う手順,作成した仮説,考慮事項,および審査範囲の制限と制限を示し,本同意募集声明/募集説明書の添付ファイルCとして本文書に添付されている。Sの意見をよく読んで、完全に読むことをお勧めします。EvercoreとSの意見は、紛争委員会が財務的観点から合併を評価し、GPP非関連単位保持者への公平性を考慮して提案され、衝突委員会に情報や利益を提供するが、合併の他の側面や影響については言及されていない。EvercoreのS意見は、Evercore S部分に対していずれか一方に信頼される責任を生じるものと解釈されるべきではなく、GPP Common Unitsの任意の所有者が合併についてどのように行動または投票すべきかに関する提案を含む衝突委員会または他の人々への合併に関する提案も構成するつもりもない。本文に記載されているEvercore意見要約は、本意見募集同意書/募集説明書添付ファイルCに記載されている意見全文を基準とする
意見発表と関連財務分析については, Evercoreは他の事項を除いて:
| Evercore が関連すると考えられるGPPおよびGPREに関連するいくつかの開示によって得られる商業および財務情報は、2022年12月31日までの各エンティティそれぞれのForm 10-K年間報告、2023年3月31日および2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告、およびいくつかの現在米国証券取引委員会に提出または提出されているForm 8-K報告を含む |
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| GPPおよびGPRE管理層によってそれぞれEvercoreに作成および提供されるGPPおよびGPREにそれぞれ関連するいくつかの非公開の履歴および予測財務および運営データおよび仮定が検討された |
| 公開された研究アナリストによるGPP SとGPRE Sの将来の財務業績の推定 を審査した |
| GPP共通単位とGPRE共通単位株の報告価格と歴史取引活動を審査した |
| 紛争委員会の指導の下で、予測された財務およびビジネスデータ、ならびにGPPおよびGPREに関連する仮定のいくつかの敏感性ケースが処理および検討された |
| GPPおよびGPRE管理層とは、GPPおよびGPREの過去および現在の運営の評価、 GPPおよびGPREの現在の財務状況、GPPおよびGPREの将来性、およびGPPおよびGPREに関連する履歴および予測財務および運営データおよび仮定(このような予測を実現するリスクおよび不確実性に対するGPP SおよびGPRE管理層の見方を含む)について検討した |
| GPPとGPRE管理層が提供する予測と他のデータに基づいて、GPPとGPREに対して割引キャッシュフロー分析を行った |
| GPP管理層が提供する予測と他のデータに基づいて、GPPに対して割引分布分析を行う |
| GPPとGPRE管理層が提供する予測と他のデータを用いて、GPPとGPREの財務業績とEvercoreが関連していると考えられる他の上場パートナーシップ企業と会社の取引業績(株式市場取引倍数を含む)を比較した |
| Evercoreが関連するGPPおよびGPREが所有する資産と類似していると考えられる運用資産に関するいくつかの歴史的取引が検討された |
| 2023年9月15日の合併協定草案の財務条項と条件;および を審査した |
| このような他の分析や審査を行い,当該などの他の議論を行い,そのような他の資料の査読やEvercoreが適切であると考えられるものなどの他の要因や資料を検討する |
Evercore Sの分析および意見については、Evercoreは、公開されて得られた財務および他の情報、ならびにEvercoreに提供され、Evercoreと議論または検討されたすべての情報の正確性および完全性を仮定し、依存しており、これらの情報をいかなる独立した確認も行うことなく(Evercoreはそのような情報のいかなる独立した確認も責任または責任を負わない)、GPPおよびGPRE管理層の保証、すなわち彼らがいかなる事実または状況を知らないかは、そのような情報を不正確または誤解性を持たせるであろう。上述した予測財務及び経営データについて、Evercoreは衝突委員会Sの同意を得て、このようなデータはすでにGPPとGPRE管理層が現在GPPとGPREの未来の財務表現に対する最適な推定及び善意の判断を反映した上で合理的に作成したと仮定した。Evercoreは、予想される任意の財務または運用データ、またはこれらのデータに基づく任意の判断、推定、または仮定について何の見方も示していない。紛争委員会の指導の下で、Evercoreは、予測された財務およびビジネスデータ、ならびにGPPおよびGPREに関連する仮説について実行し、いくつかの敏感な事例を検討した。Evercoreは、このような任意の敏感な事件またはそれに基づく任意の判断、推定、または仮定について何の意見も発表していない。
Evercore Sの分析と意見について言えば、Evercore仮説(各方面でその分析に重大な影響がある)、最終的に署名された合併プロトコルはEvercoreが検討した合併プロトコル草案と異なることはなく、合併プロトコルに掲載されている各方面の陳述と保証はすべて真実かつ正確であり、各当事者は本プロトコルによって履行すべきすべての契約と合意を履行する
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統合プロトコル、および統合が完了したすべての条件は、放棄または修正なしに満たされるであろう。Evercore統合は統合プロトコルが想定する で完了すると仮定する.Evercoreは,統合構造のどの修正に対してもその解析に実質的な影響を与えないと仮定している.Evercoreはさらに、すべての態様でその分析が大きな意味を有するのは、統合を完了するために必要なすべての 政府、規制または他の同意、承認または解放が、いかなる遅延、制限、制限または条件なしに得られ、これらの遅延、制限、制限または条件が、GPPまたはGPREまたは統合の完了に悪影響を及ぼすか、またはGPP非関連単位所有者に対する合併の予想される利点を減少させることであると仮定する
Evercoreは、GPPまたはGPREの物件または施設に対して実物検査を行うこともなく、GPPまたはGPREの資産または負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)について任意の独立した推定または評価責任を負うこともなく、このような評価または評価をEvercoreに提供することもなく、Evercoreもいかなる州または破産、無力債務または同様の問題に関連する連邦法律に基づいてGPPまたはGPREの支払能力または公正価値を評価することもない。EvercoreおよびSの意見は、その意見発表日までに提供される情報と、存在する財務、経済、通貨、市場、規制および他のbr}条件および状況に基づいて、その意見発表日に評価することができる。その後の事態はエヴィコSの意見に影響を与える可能性があり、エヴィコにはその観点を更新、修正、再確認する義務はない
EvercoreはGPP非関連単位保持者に合併考慮を伝達することを要求されておらず,何の事項についても何の意見も発表されていないが,財務的には合併考慮は公平である.Evercoreは、任意の他の証券所有者、GPPまたはGPREの債権者または他の境界または合併プロトコルの任意の他の当事者またはその任意の共同会社によって徴収された任意の代価の公平性について合併についていかなる意見を発表することもなく、任意の上級者、GPPまたはGPREの取締役または従業員、または合併プロトコルの任意の他の当事者またはその任意の共同会社の任意のカテゴリ者の任意の補償の金額または性質の公平性について任意の意見を発表することもない。Evercoreは、合併合意または合併事項の任意の他の条項または態様について、合併の構造または形態、または合併合意の予期または締結または修正された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様 を含むが、合併合意または合併事項について意見を発表することを要求されていない。EvercoreのS意見は、GPPまたはGPREが採用可能な他の業務または財務戦略と比較して、合併の相対的な利点にも触れず、GPPまたはGPREが合併に参加する基本的な業務決定にも触れていない。Evercoreは、GPRE普通株の発行時の実際の価値またはGPRE普通株のいつでもの取引価格について、合併の発表または完了後の取引価格について何の意見も発表しておらず、その意見も触れていない。その意見が得られたとき、Evercoreは、GPP Common UnitsまたはGPPに関連する任意の業務統合または他の特別な取引を買収することを許可されていない場合、任意の第三者 に利益を募集する。EvercoreとSの意見は,GPP Common Unitsの所有者がどのように合併投票や行動をとるべきかを含む統合について衝突委員会や他の人に提案することを構成していない.Evercoreは法律、法規、会計または税務の専門家ではなく、法律、法規、会計、税務に関するGPPおよびそのコンサルタントの評価の正確性と完全性を仮定している
以下は、Evercoreが実行され、2023年9月16日に紛争委員会と審査されたEvercore S意見の実質的な財務分析に関する紛争委員会への提出に関する概要である。すべての分析報告書は紛争委員会に提供された。しかし,以下の要約はEvercoreの解析の完全な記述ではないその意見が得られた場合,Evercoreはそのすべての分析を全体として考え,その解析の順序とこれらの分析の結果は,Evercoreがこれらの解析に与える相対的重要性や特に重視しているものではない.なお,以下の定量化情報は市場データをもとに,2023年9月15日の市場データをもとに,必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない
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以下の“GPP分析”および“GPRE分析”の節では、用語EBITDAとは、Evercore Sの各種財務分析に関連する場合に、関連エンティティSが推定した利息、税項、減価償却および償却前収益を意味し、GPREについては、上記の“GPREおよびGPP未監査の財務予測”で述べたような調整後推定値EBITDA−を意味する
以下の財務分析要約 は、表形式で提供される情報を含む。これらの表は、Evercoreによって実行される財務分析を完全に理解するために、各要約の本文と共に読まれなければならない。表自体は、Evercoreによって実行される財務分析の完全な記述を構成していない。財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、分析の背後にある方法および仮定を含む次の表を考慮すると、Evercore Sの財務分析に誤ったまたは不完全な見方が生じる可能性がある
GPPの分析
GPPに関する仮定
Evercoreは一連の財務分析を行い、GPP共通単位の指示性推定範囲を得た。以下に述べる財務分析に用いるGPP財務データ は、他を除いて、GPP財務予測に基づく。GPP財務予測要約は、上記の監査されていないGPREおよびGPP財務予測の下で得ることができる。EvercoreはGPP財務予測を調整していない
割引キャッシュフロー分析
EvercoreはGPPに対してキャッシュフロー分析を行い,GPP財務予測に基づいてGPPが受信するキャッシュフローを推定する方法である7年半ピリオド。Evercoreは,GPPとS加重平均資本コスト(WACC?)に基づいてGPPに基づく一連の割引率 を用いてGPP汎用単位の単位価値範囲を計算し,Evercoreが理論資本資産定価モデル(CAPM)に基づいて推定し, に基づいて推定したEBITDA倍数と永久成長率範囲の端末価値である
GPP割引キャッシュフロー分析では,EvercoreはGPP割引キャッシュフロー割引率を9.5%から10.5%と仮定し,7.0 xから9.0 xのEBITDA倍数範囲と0.5%から1.5%の永久成長率をそれぞれGPP S期末EBITDAとキャッシュフローに適用し,企業価値の範囲 を得た。Evercoreは2023年6月30日までの債務と現金の企業価値を調整し,それによって生じた持分価値を2023年6月30日までの未償還完全希釈GPP普通株数で割った。EBITDA多端末価値方法を用いた割引キャッシュフロー分析により得られたGPP汎用単位当たりの隠れ権益価値範囲は10.72ドルから12.17ドルであった。割引キャッシュフロー分析は永続成長率方法を用いて端末価値を計算し、GPP当たりの普通単位の隠れ権益価値は10.52ドルから11.80ドルの間であることを得た
EvercoreはまたGPPに対して現金フロー分析を行い、GPP財務予測中のGPP Sスループットと1ガロンあたりの物流料率及び流通カバー率に対する以下の感度に基づいて、GPPが受信したキャッシュフローを推定する。 GPP財務予測 GPP Sの最低生産量は2029年6月30日に満了することを承諾した:(I)スループット或いは物流率が低下していないと仮定し、流通カバー率が1.00倍の敏感性ケース(GPP感受性ケース 1)、(Ii)はスループットが10%低下した感受性ケースであると仮定した。物流比率が5%低下し、流通カバー率が1.00倍(GPP感受性ケース2)および(Iii)スループットが20%低下し、物流率が10%低下し、流通カバー率が1.30倍低下したと仮定する感受性ケース(GPP感受性ケース3、およびGPP感受性ケース1およびGPP感受性ケース2)。上記GPP財務予測に適用した同じ割引率範囲,EBITDA倍数範囲と永久成長率範囲,EBITDA多端末価値手法を用いた割引キャッシュフロー分析と 永久成長率を用いた
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端末価値を計算する方法は、GPP汎用単位の暗黙的権益価値範囲を得る:GPP感受性ケース1は12.93ドルから15.51ドル、GPP感受性ケース2は12.19ドルから14.49ドル、GPP感受性ケース3は11.46ドルから13.47ドルである
割引分布分析
Evercoreは割引分布解析を行い,手法はGPP Financial によって行われる7年半ピリオド。Evercoreは,資本資産定価モデルに基づく11.0%から12.0%の株式コスト割引率と,GPP S 52週収益率区間に基づく12.0%から15.0%の端末収益率区間を用いて予想配分を割引する.割引分布分析により,GPPあたりの共通単位価値は9.37ドルから10.34ドルの範囲であることが暗黙的に得られた
Evercoreはまた,GPP感受性ケースに基づき,上記GPP財務予測と同様の株式割引率コストと端末収益率範囲を用いて,GPPが支払う予定現金分配を割引分析した。GPP 感受性ケースの割引分布分析によると、GPP感受性ケース1の隠れ単位価値範囲は12.33ドルから14.12ドルであり、GPP感受性ケース2の隠れ単位価値範囲は11.62ドルから13.21ドルであり、GPP感受性ケース3の隠れ単位価値範囲は8.96ドルから10.14ドルである
同業グループ取引分析
EvercoreはGPP金融予測を利用してGPPに対して同業グループ取引分析を行い、方法は以下の5つの上場実体の時価と取引倍数を審査と比較し、Evercoreはこれらの実体はGPPと類似したいくつかの特徴を持っていると考え、資産を終了する実体を含む
波止場とパイプ/不動産:
| デラー物流パートナー会社は |
| NuSTAR Energy L.P |
| サンコLP |
端末のみ:
| グローバルパートナーLP |
非MLP埠頭会社:
| ロイヤル·ウォーパーカー社は |
本分析の目的で,同レベルグループとGPPを比較したが,解析に用いた同レベルグループの実体はGPPと異なるか直接比較可能である.欧州証券·市場管理局(European Securities And Markets Authority)と株式研究アナリストは、同業グループの取引倍数を計算するために、Evercoreは米国証券取引委員会に提出された公開申告文書に依存すると推定している
同業グループエンティティについて、Evercoreは以下の取引倍数を計算した
| 企業価値/2023 E EBITDAは,持分の市場価値として定義され,優先株権(例えば適用), に非持株権益(適用)を加え,債務と少ない現金(企業価値)を加え,2023年の例年の推定EBITDAで割った |
| 企業価値/2024 E EBITDAは,企業価値を2024年の暦年で割った推定EBITDAと定義した |
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同業グループ実体の企業価値とEBITDA取引倍数の平均値と中央値 は以下のとおりである
基準(波止場とパイプ·不動産) |
平均する | 中央値 | ||||||
企業価値/2023年の利税前利益 |
9.0x | 8.8x | ||||||
企業価値/2024 E EBITDA |
8.6x | 8.7x | ||||||
基準(端末のみ) |
平均する | 中央値 | ||||||
企業価値/2023年の利税前利益 |
6.7x | 6.7x | ||||||
企業価値/2024 E EBITDA |
6.5x | 6.5x | ||||||
基準(非MLP端末 社) |
平均する | 中央値 | ||||||
企業価値/2023年EBITDA |
7.2x | 7.2x | ||||||
企業価値/2024年EBITDA |
7.2x | 7.2x |
次の表は,Evercoreの企業価値からEBITDA倍数までの結果範囲と,Evercoreが注目したGPP特定の特徴に関するいくつかの他の考慮要因選択に関する複数の範囲を含む:
基準.基準 |
参考範囲 | |||
企業価値/2023年の利税前利益 |
7.0 x浴9.0 x | |||
企業価値/2024 E EBITDA |
6.5倍、8.5倍 |
2023年6月30日までの債務と現金を調整し,2023年6月30日現在返済されていない完全希釈GPP公共単位数で割った後,Evercoreは2023年EBITDAによりGPP公共単位当たりの隠れ権益価値12.88ドルから17.06ドルを決定し,2024年EBITDAにより11.79ドルから15.95ドルを決定した
前例M&A取引分析
Evercoreはまた、GPP財務予測を用いてGPP共通単位に対して前例M&A取引分析を行い、方法は を審査し、Evercoreが合併と類似した特徴を持つと考えられる先例M&A取引を比較する
Evercore は、2018年6月以降に発表された原油と製品油埠頭に関する取引を審査し、16件の取引を選択したが、Evercoreは、選定された取引は合併と直接比較できるものではなく、選定された取引に参加するbr}エンティティもGPPと直接比較していないと指摘している
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
五月二十三日 |
サンコLP/16内陸製品油端末(Zenith Energy) | |
六月二十二日 |
七葉樹パートナー/26個の精製品端末(マゼラン中流パートナー、L.P.) | |
九月二十一日 |
安橋/Moda中流運営(アンカープ平岩中流) | |
八月二十一日 |
Sunoco LP/米国東部9つの精製品端末(NuStar Energy L.P.) | |
十一月二十日 |
Riverstone Holdings LLC/International-Matex Tank Terminals(マッグリインフラ社) | |
十一月二十日 |
テキサス州テキサス州にあるBWC埠頭/2つの製品油、原油と化学工業埠頭(NuStar Energy L.P.) | |
九月二十日 |
ウォーパーカー、ベレードとSグローバルエネルギー·電力インフラ基金/メキシコ湾沿岸の3つの工業埠頭(陶氏化学) | |
1月から20日まで |
七葉樹組合/3つの海運埠頭(マゼラン中流組合,L.P.) | |
十二月十八日- |
Zenith Energy Terminals Holdings/ポートランド埠頭(CorEnergy Infrastructure Trust,Inc.) |
65
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
十一月十八日 |
TLP Finance Holdings,LLC(ArcLight Energy Partners Fund VI,L.P.)/TransMontaigne Partners L.P. | |
十一月十八日 |
Sunoco LP/製品油端末(American Midstream Partners,LP) | |
十月十八日 |
Green Plains Inc./インディアナ州ブラフトン、オハイオ州ラコタ、ミシガン州リガに位置するエタノール貯蔵および輸送資産(Green Plains Partners LP) | |
九月十八日 |
ArcLight Capital Partners,LLC/ワシントン州タコマとメリーランド州ボルチモアに位置する2つの精製品と原油埠頭(Targa Resources Corp.) | |
七月十八日 |
PBF物流LP/東海岸倉庫資産(Crown Point International,LLC) | |
六月十八日 |
Ergonアスファルトとエマルジョン会社/3つのアスファルト埠頭(Blueknight Energy Partners,L.P.) | |
六月十八日 |
モルガン大通資産管理/海運製品埠頭(American Midstream Partners,LP) |
Evercoreは,取引終了の選定原油と製品油の隠れた企業価値とEBITDAの比の平均値と中央値はそれぞれ9.4倍と9.3倍であることを指摘している
Evercore Sの上述の先例取引に対する審査に基づいて、Evercoreは一連の企業価値とEBITDAの関連隠れ倍数を選択し、範囲は8.0 xから10.0 xまでである。Evercoreはその後,これらの選定された倍数範囲をGPP S 2023 E EBITDAに適用し,2023年6月30日までの債務と現金に基づいて調整し,結果を2023年6月30日現在返済されていない完全希釈GPP共通単位の数で割ったところ,GPP共通単位あたりの暗黙的権益価値範囲は14.97ドルから19.15ドルであった。
保険料を払って分析します
参考分析として、Evercoreは、MLPの合併·買収取引で支払われる履歴保険料に関する厳選された公開利用可能情報についても検討している在庫で単位を交換するそして現金と在庫で単位を交換する以下に取引記録を示す。これらの情報は、Sに対するEvercoreの財務分析の一部とはみなされていないが、参考に供するだけである。Evercore は,歴史的には,MLP合併と購入割増は1取引あたりの具体的な考慮要因によって大きく異なり,すべての選定取引の単日往復価格割増幅は-3.4%から56.4%,割増幅は-3.4%から28.1%であるとしている在庫で単位を交換するそして現金と在庫で単位を交換する成約および単日過去価格の中央値割増9.3%在庫で単位を交換する現金と 在庫で単位を交換する取引記録。Evercoreは,選定取引に参加する選定取引も選定組合企業も が合併やGPPと直接比べものにならないことを指摘している。
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
08/16/23 |
Energy Transfer LP/Crestwood Equity Partners LP | |
08/16/23 |
HF Scair Corporation/Holly Energy Partners LP | |
04/06/23 |
Gaslog Ltd./GasLog Partners LP | |
02/01/23 |
Sisecam化学工業ワイオミング州有限責任会社/Sisecam Resources LP | |
01/06/23 |
Phillips 66/DCP中流,LP | |
07/28/22 |
PBFエネルギー会社/PBF物流有限責任会社 | |
07/25/22 |
シェルアメリカ会社/シェル中流パートナー会社 | |
06/02/22 |
ハリリ共同会社、有限責任会社/スプラグ資源有限公司 | |
05/25/22 |
Höegh LNGホールディングス/Höegh LNG Partners LP | |
05/16/22 |
ガラガラヘビエネルギー会社/ガラガラヘビ中流会社 | |
04/22/22 |
Ergon,Inc./Blueknight Energy Partners,L.P. | |
12/20/21 |
BP p.l.c/BP Midstream Partners LP | |
10/27/21 |
Phillips 66/Phillips 66 Partners LP | |
10/04/21 |
石峰インフラパートナー/Teekay LNGパートナーLP | |
08/23/21 |
マイルストーン配当有限責任会社/マイルストーンインフラ投資家有限責任会社 |
66
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
03/05/21 |
シボロン社/来宝中旅行パートナー有限責任会社 | |
12/15/20 |
TCエネルギー会社/TCパイプ、LP | |
10/23/20 |
康ソールエネルギー会社/康ソール石炭資源有限公司 | |
07/27/20 |
CNX Resources Corporation/CNX Midstream Partners LP | |
02/27/20 |
Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners,LP | |
12/17/19 |
Blackstoneインフラパートナー/Tallgras Energy LP | |
10/01/19 |
Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P. | |
05/10/19 |
IFM Investors/Buckeye Partners,L.P。 | |
05/08/19 |
MPLX LP/Andeavor(マラソン石油会社;Andeavor物流LP) | |
04/02/19 |
UGI社/ameriGas Partners,L.P. | |
03/18/19 |
ArcLight Energy Partners Fund V,L.P./American Midstream,LP | |
02/05/19 |
SunCoke Energy,Inc./SunCoke Energy Partners,L.P. | |
11/26/18 |
道明エネルギー会社/道明エネルギー中流パートナー有限会社 | |
11/08/18 |
ArcLight Energy Partners Fund VI,L.P./TransMontaigne Partners L.P. | |
10/22/18 |
西部天然ガス株式パートナー、LP/西部天然ガスパートナー |
保険料中央値および平均保険料は以下のとおりである
保険料(全取引) |
中央値 | 平均する | ||
1日前の現場券 |
13.5% | 17.5% | ||
20日間のVWAP(1) |
15.5% | 17.6% | ||
60日間のVWAP(1) |
13.7% | 16.8% | ||
割増価格(在庫交換単位で)そして現金と在庫で単位を交換する取引) |
中央値 | 平均する | ||
1日前の現場券 |
9.3% | 9.8% | ||
20日間のVWAP(1) |
6.7% | 8.5% | ||
60日間のVWAP(1) |
10.1% | 8.7% |
(1) | 支払い済みVWAPプレミアムの計算方法は,カプセル価値をカプセル価値で割る,すなわち交換比率に買収側S株式/単位を乗じて発表前の最終取引日の終値に受信した任意の現金を加え,ターゲットの20取引日または60取引日 で公表前の最後の干渉を受けなかった取引日から計算したVWAPである. |
2023年5月3日まで、EvercoreはGPP汎用単価に対して5.0%~15.0%の関連合併と買収プレミアムを適用し、20日間のVWAPと60日間のVWAPに対して0.0%から15.0%の関連合併と買収プレミアムを適用し、単位あたりの隠れ権益価値12.91ドルから15.10ドルを確定した
GPREの分析
GPREに関する仮定
Evercoreは一連の分析を行い、GPRE普通株の指示性推定範囲を得た。EvercoreはGPRE財務予測を用いて 分析を行った。GPRE財務予測の要約は、上記のGPREおよびGPPの監査されていない財務予測で得ることができる。GPRE財務予測はEvercoreによって調整されていない。次のGPRE分析部では、純債務およびGPRE普通株の完全希釈株式数は、GPRE普通株の1株当たりの暗黙的価値の中央値が31.6250ドルより高い場合、2027年3月に満了したGPRE S$2.3億2.25%変換可能な手形の償還を仮定し、GPRE普通株の1株当たりの暗黙的価値の中央値が2200ドルを超える場合、GPRE普通株の完全希釈株式数はOspraieおよびベライドエクイティを行使すると仮定する。GPRE普通株の1株当たりの隠れ価値中央値に従って在庫株方法を用いて株式承認証の償還を行う
67
割引キャッシュフロー分析
EvercoreはGPRE財務予測に基づいてGPREが受信するキャッシュフローを推定し、GPREに対してキャッシュフロー分析を行う4時間半一年の間。Evercoreは一連のGPREに基づく割引率を利用してGPRE普通株の1株当たり価値範囲を計算し、この割引率はEvercoreが資本資産定価モデルに基づいて推定し、端末価値は一連の推定されたEBITDA倍数と永久成長率に基づく
EvercoreはGPRE S WACCに基づく割引率範囲を10.5%から11.5%と仮定し、6.5倍から7.5倍のEBITDA倍数範囲と0.5%から1.5%の永久成長率範囲をそれぞれGPRE Sの末期EBITDAとキャッシュフローに適用し、一連の企業価値を得た。Evercoreは,2023年6月30日までの予想債務,非制御性利息,現金に基づいてこのような企業価値を調整し,それによって生じた持分価値を2023年6月30日までのGPRE普通株の完全希釈が予想される流通株数で割った。GPRE財務予測によると、EBITDA 多端末価値方法を用いた割引キャッシュフロー分析により、GPRE普通株の1株当たりの隠れ権益価値範囲は36.93ドルから43.21ドルであることが分かった。割引キャッシュフロー分析は永久成長率方法を用いて端末価値を計算し、GPRE財務予測により、GPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は38.23ドルから47.25ドルであることを得た
Evercoreはまた,GPREの割引キャッシュフロー分析を行い,GPRE財務予測に用いられる仮定の感受性に基づいて受信されるキャッシュフローを推定した:(I)トウモロコシ油予測は2024年から1ポンド0.70ドルに横ばい,(Ii)超高タンパク質価格予測は2024年から1トン550ドルに維持され,(Iii)超高タンパク質資本支出の20%増加が予想され,(Iv)GRE S深南多や他の潜在工場の清掃糖技術プロジェクトが12カ月遅れて完了した(GPRE感受性br事例)。GPRE財務予測に適用する同じWACC、EBITDA倍数範囲と永久成長率範囲を利用して、GPRE敏感例の割引キャッシュフロー分析に基づいて、EBITDA多端末価値方法を用いたGPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は24.52ドルから29.50ドルであり、永久成長率方法を用いて得られたGPRE普通株1株当たりの隠れ権益価値範囲は24.72ドルから31.69ドルである
同業グループ取引分析
Evercoreは以下の8社の上場会社の時価と取引倍数を審査と比較することによってGPREに対して同業グループ取引分析を行い、Evercoreはこれらの会社はGPREと類似したいくつかの特徴を持っていると考えている
クリーン燃料:
| Aometis,Inc |
| 達林具有限公司 |
| レックスアメリカ資源会社 |
農業と具:
| アルト具会社 |
| アンダーソン夫妻会社 |
| アチャー·ダニールズ·ミデラン社 |
| 邦吉有限公司 |
| Ingredion Inc |
68
本分析ではこれらの会社を用いてGPRE普通株を推定したが,同業グループ取引分析に用いた会社はGPREとまったく同じか直接比較可能な会社はなかった。これらのエンティティが選択されたのは、1つまたは複数の態様でGPREと同様であり、そのビジネス特性、規模、多元化、および財務業績を含むと考えられるからである。同世代グループは特定の数字や他の類似尺度を使用せずに選択されており,すべての基準は 個別基準に最終的な限定や制限を適用せずに全体的な評価を行っている.同業グループの取引倍数を計算するために、Evercoreは公開獲得可能なアメリカ証券取引委員会の届出文書と株式研究アナリストの推定に依存する
同業グループ会社について、Evercoreは以下の取引倍数を計算した
| 企業価値/2024 E EBITDAは,企業価値を2024年の暦年で割った推定EBITDAと定義した |
| 企業価値/2025 E EBITDAは,企業価値を2025年の経年で割った推定EBITDAと定義した |
同業グループ社の企業価値とEBITDA取引倍数の平均値と中央値は以下のとおりである
基準(クリーン燃料) |
平均する | 中央値 | ||||||
企業価値/2024 E EBITDA |
8.4x | 7.1x | ||||||
企業価値/2025 E EBITDA |
5.5x | 5.8x | ||||||
基準(農業と具) |
平均する | 中央値 | ||||||
企業価値/2024 E EBITDA |
7.5x | 7.1x | ||||||
企業価値/2025 E EBITDA |
7.0x | 6.8x |
次の表は,Evercoreが企業価値からEBITDA倍数までの結果範囲と,Evercoreが注目しているGPRE特定の特徴に関連するいくつかの他の考慮要因に基づいて選択された関連する複数の範囲を含む
基準.基準 |
参考までに 射程距離 |
|||
企業価値/2024 E EBITDA |
6.5倍から7.5倍 | |||
企業価値/2025 E EBITDA |
速度6.0 x 7.5 x |
2023年6月30日までの予想、債務、現金を調整した後、2023年6月30日までのGPRE普通株予想完全希釈後の流通株数で割ると、Evercoreは2024年EBITDAによりGPRE普通株1株当たりの隠れ株式価値範囲は15.17ドルから18.49ドル、GPRE財務予測によりGPRE普通株1株当たりの隠れ株価値範囲は23.30ドル~30.71ドルであることを決定した
各部の和前例M&A取引分析
Evercoreはまた、GPRE普通株の指示的推定範囲 に基づく一連の前例M&A取引分析を実行した各部の和GPREの異なる業務部門の企業価値を集約する方法
69
Evercoreは、2014年4月以降に発表されたエタノール生産施設に関する取引を審査し、15件の取引を選択したが、Evercoreは、選択された取引に参加するエンティティはGPREと直接比べものにならず、選択された取引も合併と直接比べものにならないと指摘している
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
九月二十一日 |
花崗岩滝エネルギー会社/蒼鷺湖バイオエネルギー会社 | |
六月二十一日 |
詩人、有限責任会社/フリント山資源会社(Flint Hills Resources)のエタノール資産 | |
四月二十一日 |
カリフォルニア州海岸エネルギー有限責任会社/アルト燃料エタノール生産施設(アルト原料会社) | |
1月から21日まで |
ネブラスカ州オルド市にあるGreenAmerica BioFuels Ord LLC/エタノール工場(Green Plains Inc.) | |
三月二十日 |
Aurora協力エレベーター会社/太平洋オーロラ(太平洋エタノール)残り74% | |
八月十九日 |
氷川湖エネルギー/アバディーンとヒュンエタノール工場(先進バイオマス) | |
十月十八日 |
ヴァレロ再生可能燃料/3つのエタノール工場(Green Plains Inc.) | |
六月十七日 |
太平洋エタノール会社/イリノイトウモロコシ加工有限責任会社 | |
十月十六日 |
Green Plains Inc./エタノール工場(Fleischmann Vinegar Co.Inc.) | |
六月十六日 |
Green Plains Inc./Abengoaバイオエネルギーエタノール工場(Vireol Bio Energy LLC) | |
三月十六日 |
再生可能エネルギーグループ(Renewable Energy Group Inc.)/エタノール資産(SAnimax Energy LLC) | |
十一月から十五日まで |
Green Plains Inc./エタノール生産施設(マーフィー米国社) | |
八月十五日 |
再生可能エネルギーグループ/ナンダコタ州エタノール工場の株式50%(帝国再生可能エネルギー会社) | |
七月十五日 |
パシフィック·エタノール/Aventine再生可能エネルギーホールディングス | |
四月十四日 |
CHS,Inc./エタノール工場(イリノイ川エネルギー有限責任会社) |
Evercoreは,選定された 前例取引の隠れた企業価値とEBITDA倍数の比の平均値と中央値はそれぞれ9.4倍と9.4倍に等しいことを指摘している
Evercore Sによる上述の先例取引に対する審査に基づいて、 Evercoreは一連の企業価値から2024 E EBITDAと企業価値2025年までのEBITDAの関連隠れ倍数を選択し、範囲は5.0 xから8.0 xであった。次いで、Evercoreは、GPRE S燃料 エタノールおよびトウモロコシ油細分化市場のための2024 Eおよび2025 EのEBITDAにこれらの選択された倍数範囲を適用する
Evercoreは2017年10月以降に発表された動物飼料業務に関する取引を審査し、5つの取引を選択した。Evercoreは、選択された取引に参加するエンティティはGPREと直接同列にはならないと指摘しているが、選択された取引も合併と直接同列に論じることはできないと指摘している
日取り |
買収側/ターゲット側(売り手) | |
1月から22日まで |
ベンソン·ヒル社/ZFS Creston LLC | |
十月十九日 |
One Rock Capital Partners/Innophos Holdings,Inc. | |
五月十八日 |
タイソン食品/家禽レンダリングと混合資産(米国タンパク質会社) | |
七月十八日 |
アチャー-ダニルス-ミデラン社/新S | |
十月十七日 |
クック/オメガタンパク質会社 |
Evercoreは,選定された動物飼料取引の隠れた企業価値とEBITDA倍数の平均値と中央値はそれぞれ11.1倍と10.0 xに等しいことを指摘している
Evercore Sの上述の取引先例に対する検討 に基づいて、Evercoreは一連の企業価値から2024 E EBITDAまでの関連隠れ倍数(8.0 xから12.0 x)及び企業価値から2025年までのEBITDAの関連隠れ倍数(8.0 xから10.0 x)を選択した。Evercoreはその後,これらの選択された倍数範囲を2024 Eおよび2025 EのEBITDAに適用し,GPREおよびSの超高タンパク質および純糖細分化市場に用いた
70
Evercoreは2024年12月31日と2025年12月31日までの各GPRE S業務部門の隠れた企業価値範囲をまとめ、GPREとS WACCの中点11.0%でこの組合せ企業価値を割引し、一連の企業価値を得る。Evercore は2023年6月30日までの債務と現金の企業価値を調整し,結果を2023年6月30日までのGPRE普通株発行完全希釈株式数で割ったところ,2024年EBITDAを用いたGPRE普通株の隠れ権益価値範囲は15.82ドルから30.11ドル,2025 E EBITDA使用の暗黙的権益価値範囲は21.79ドルから35.65ドルであった
統合考慮事項要約
EvercoreはGPP財務予測に基づいてGPP公共単位の各種推定方法を評価するために生成したGPP公共単位の隠れ価値を分析し、GPRE財務予測を用いてGPRE普通株の株式価値に基づく合併対価格の隠れ価値を分析した。これらの推定方法は 割引キャッシュフロー分析、GPP割引分布分析、同業グループ取引分析と前例取引分析を含む
Evercoreはまた、GPP感度ケースに基づく割引キャッシュフロー分析と割引分布分析によるGPP普通株の隠れ価値、及びGPRE感度ケースの割引キャッシュフロー分析に基づいて得られたGPRE普通株価値に基づく合併対価格隠れ価値を分析した
各分析について、Evercoreは、結合対価格の暗黙的価値の結果範囲をGPP共通単位の対応する隠れ価値範囲と比較し、それぞれの場合、結合対価格の隠れ価値範囲がGPP共通単位の暗黙的価値範囲内またはそれ以上であることを指摘した
Evercoreの他の講演は
Evercoreは,2023年9月16日,すなわちEvercoreが意見を発表した日に衝突委員会に意見を出したほか,上述したように,Evercoreは2023年6月30日,2023年7月2日,2023年7月7日,2023年7月25日,2023年7月31日,2023年8月1日,2023年8月3日,2023年8月8日,2023年9月8日頃に衝突委員会に予備紹介材料(“予備紹介材料”)を提出した。初歩的な紹介材料の各分析はさらに更新する必要があり、Evercoreが2023年9月16日に衝突委員会に提出した最終分析を基準とする。すべての分析は現有の財務、経済、貨幣、市場、監督管理及びその他の条件と状況を基礎とし、EvercoreがEvercoreでこのような分析を行う日に評価することができる。したがって、これらの条件と他の情報の変化により、財務分析の結果が異なる可能性がある
期日は2023年6月30日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(5)米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、(I)提案取引と関連経済学の概要、(Ii)エタノール貯蔵、エタノール生産、食品原料市場の概要、(Iii)Sの構造と歴史及び予測業績の審査、(Iv)S共通単位に対する初歩的な推定値、(V)Sの構造及び歴史及び予測業績の審査、(Vi)GPRE普通株式の予備推定値および(Vii)提案交換比率の分析
米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年7月2日であり,付表13 E−3の添付ファイル (C)(6)として提案された0.3913倍の各種価格に対する交換比率をまとめた
日付は2023年7月7日であり,付表13 E−3の添付ファイル(C)(7)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は,提案された0.3913倍の各種価格に対する交換比率を概説した
71
これらの日付は2023年7月25日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(8)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、提案された0.4030倍の各種価格に対する交換比率をまとめた
日付は2023年7月31日であり、付表13 E-3の添付ファイル(C)(9)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、各種価格に対する提案された0.4030倍の交換比率を概説した
米国証券取引委員会に提出された合併関連材料日は2023年8月1日であり,付表13 E−3の(C)(10)項として提出し,提案した各種価格に対する0.4030倍の交換比率をまとめた
日付は2023年8月3日であり、添付表13 E-3の添付ファイル(C)(11)として米国証券取引委員会に提出された合併関連材料は、各種価格に対する提案された0.4304 xの交換比率を概説した
米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年8月8日であり,付表13 E−3の添付ファイル(C)(12)として,最新の(I)提案取引と関連経済学の概要,(Ii)エタノール貯蔵,エタノール生産と食品原料市場の概要,(Iii)Sの構造および歴史と予測業績の審査,(Iv)S共通単位の予備推定値,(V)Sの構造および歴史と予測業績の審査を含む。(Vi)GPRE普通株式の予備推定および(Vii)提案された0.4304 x交換比率の分析
米国証券取引委員会に提出された合併に関する材料日は2023年9月8日であり,付表13 E−3の添付ファイル(C)(13)として,更新された(I)提案取引と関連経済学の概要,(Ii)エタノール貯蔵,エタノール生産,食品原料市場の概要,(Iii)Sの構造および歴史と予測業績の審査,(Iv)汎用単位に対する予備評価,(V)Sの構造および歴史と予測業績の審査,(Vi)GPRE普通株式の予備推定および(Vii)合併対価格の分析が提案されている
一般情報
いくつかの重大な財務分析の要約は、Evercoreによって提供される分析またはデータの完全な説明ではない。合併を審査する際、Evercoreは紛争委員会に意見を提出するために様々な財務と比較分析を行った。公平な意見の準備は複雑な過程 であり,必ずしも部分解析や要約記述の影響を受けやすいとは限らない上記の分析や要約の一部を選択し,解析を全体として考えることなく,EvercoreやSの観点の基礎となる流れに対する不完全な見方をもたらす可能性があるその公平性を決定する際には,Evercoreはすべての分析の結果を考慮しており,その意見の目的やそれについて考慮したいずれの分析や要因からも単独で結論を出していない.逆に,Evercoreはすべての分析結果を考慮した後,その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行っている.さらに、Evercoreは、他の分析および要因よりも様々な分析および要因の重みを与える可能性があり、様々な仮定が他の仮定よりも可能または不可能であると考えられる可能性がある。したがって,上記の任意の特定の解析や解析の組合せによる推定範囲は,統合に関するEvercoreの観点と見なすべきではない.上記の分析で比較に用いたどの会社や提携企業もGPPやGPREと直接比較することはできず,使用した例のない 取引は直接合併と比較することができる.さらに、Evercore Sの分析は、業界業績、一般業務、経済、市場および財務状況および他の事項に関する判断および仮定を含む、使用される会社または共同企業の買収、公開取引または他の価値に影響を与える可能性のある他の要素の複雑な考慮および判断に関連し、その多くの場合は、GPP、GPREおよびそれらのそれぞれのコンサルタントの 制御を超えている
Evercoreがこれらの分析を作成するのは,衝突委員会に情報と利益を提供し,衝突委員会に意見を提供するためであり,財務的には,統合がGPP非関連単位保持者に対して公平であるかどうかを考慮していることを示している。これらの分析は評価や ではない
72
企業や証券の実際の売却価格を反映しなければならない.これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の将来の結果を示すとは限らず、 は、そのような推定によって提案された結果よりも有利または有利ではない可能性がある。したがって,EvercoreがS分析に用いた見積りとそれから得られた結果は固有に重大な不確実性の影響を受けており,将来の結果がそのなどの見積りで予測された結果と大きく異なる場合には,Evercoreは何の責任も負わない.その意見の発表はEvercoreの意見委員会によって承認された
上記の場合を除いて,衝突委員会がEvercoreについて行った調査やEvercoreについて意見を出す際に従うプログラムは,Evercoreに任意の他の指示や制限を加えていない.取引文書の条項および条件、ならびに取引の関連条項および条件は、衝突委員会とGPREとの間の交渉によって決定される。Evercoreは、紛争委員会に具体的な考慮事項を提案していないか、または任意の具体的な考慮が統合を構成するための唯一の適切な考慮事項を提案していない。EvercoreとSの意見は,衝突委員会が合併を評価する際に考慮する多くの要因の1つであり,衝突委員会が合併や合併を考慮する意見の決定的な要素と見なすべきではない
EvercoreとGPPと衝突委員会のS招聘書条項によると,GPPは意見提出時にEvercoreに1,000,000ドルを支払い,合併完了時にEvercoreに1,250,000ドルの終了料を支払うことに同意した.EvercoreはまたGPPと衝突委員会との招聘書を実行した時、500,000ドルの招聘費を受け取った。さらに、GPPはEvercoreにいくつかの合理的な費用を支払うことに同意した自腹を切る契約に関連する支出(弁護士費、支出および支出を含む)、およびEvercoreおよびその任意のメンバー、パートナー、上級者、取締役、コンサルタント、代表、従業員、代理、所属会社またはホールディングス(ある場合)に賠償して、その契約によって生じるいくつかの責任および支出を負担するために、またはbrは、そのような者のために、そのような負債についての支払いを賠償することを要求される可能性がある。米国証券取引委員会とGPPおよび紛争委員会の招聘書は、Sの意見の全文コピーに同意することを含み、本同意が声明/募集説明書を求めることを含む、合併に関連するいくつかの米国証券取引委員会文書において、このような意見および関連分析の要約を提供する
本公告日の2年前に、Evercoreおよびその共同経営会社はGPPまたはGPREまたはその連合会社に財務コンサルティングまたは他のサービスを提供する招聘を受けていないが、Evercoreはこの期間もGPPまたはGPREまたはその連合会社からいかなる補償も受けていない。Evercoreおよびその付属会社は将来、GPPおよびGPREまたはその付属会社に財務コンサルティングまたは他のサービスを提供する可能性があり、Evercoreはそのような任意のサービスについて補償を受ける可能性がある
Evercore及びその付属会社はその自己口座と顧客口座のために広範な活動を行い、会社の融資、M&A、株式販売、取引と研究、私募株式投資、配給代理、資産管理と関連活動を含む。これらの業務または他の態様については、Evercoreおよびその連属会社および/またはそれらのそれぞれの従業員、ならびに彼らの任意の人が財務的利益を有する可能性のある投資基金は、いつでも複数の頭または空の株式を直接または間接的に保有することができ、債務または持分証券、優先融資および/または派生製品、またはGPP、GPREおよび/またはそれらのそれぞれの連属会社の任意の競争相手、顧客またはサプライヤーおよび/またはその任意の連属会社の個人の債務または持分証券、優先融資および/または派生製品または他の金融商品との取引または他の方法で取引することができる
一部の人々の合併における利益
GPP有限パートナーは,GPPはGPREによってGPREによって制御され,Sは通常のパートナーの100%持分を持つことを知るべきである。General パートナーはGPPにおける返済されていないすべての一般パートナーの権益を持つ.したがって、GPREはGP取締役会のメンバーを任命するため、GPPおよびSを制御するすべての決定と見なすことができるが、GPREとのいくつかの利益衝突または賛成票を投じる必要がある決定は除外される
73
共同プロトコルにより,GPP Limited Partners.また,GPRE実益は2023年10月12日までに11,586,548個のGPP公共単位を持ち,未償還GPP公共単位の約49.8%を占めている
普通役員と執行幹事
GPREと関連のある人のいくつかはGPPやGP取締役会と関係がある
| トッド·A·ベッカーはGP取締役会長と一般パートナー総裁兼最高経営責任者であり、GPRE取締役会メンバーとGPRE総裁兼CEOでもある |
| ジェームズ·E·スタークは一般パートナーの首席財務官であり、GPREの首席財務官でもある |
| ジェームズ·F·ハーバート二世は一般パートナーの首席人的資源官であり、GPREの首席人的資源官でもある |
| ミシェル·S·メペスはGP取締役会のメンバーと一般パートナーの首席法律·行政官であり、GPREの首席法律·行政官や会社秘書も務めている |
| G.Patrich Simpkins Jr.はGP取締役会メンバーと一般パートナーの首席転換官であり,GPREの首席転換官でもある |
| グラント·D·カルダヴィ(Grant D.Kadavy)は、総裁執行副総裁、一般パートナーの商業運営 を担当するとともに、GPREの執行副総裁を務める |
| クリス·G·オソフスキーは汎用パートナー総裁が運営と技術部の執行副総裁を主管し、汎用電気運営·技術部の執行副総裁でもある |
合併後GPREの役員と役員
合併前GPREの役員と役員は合併後もGPREの取締役や役員を続ける予定だ
役員と上級管理者の安全所有権
次の表は、2023年10月12日現在、以下の者が保有するGPRE普通株とGPP普通株の実益所有権を示している: (I)GPREとGPPが知っているGPRE普通株またはGPP普通株発行済み株式の5%を超える者;(Ii)一般パートナーの取締役と指名された役員、個人と1つのグループとして、および(Iii)GPREの取締役と指名された役員を示す
実益所有の単位又は株式の額及びパーセンテージは、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に基づいて報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが投票または投票を示す権力、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、そのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を含む場合、その人はbr証券の実益所有者とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は彼又は彼女が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に,次の表に示す者は,その実益が持つすべてのGPRE普通株とGPP普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが,コミュニティ財産の制限を受ける
74
適用される法律。脚注が別に説明されていない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106である
の株 GPRE ごく普通である 在庫品 有益な 持っている(1) |
パーセント クラスに属する |
GPP ごく普通である 職場.職場 有益な 持っている(1) |
パーセント クラスに属する |
|||||||||||||
実益所有者の氏名または名称 |
||||||||||||||||
トッド·A·ベッカー |
689,967 | 1.1 | % | 2,856 | * | |||||||||||
アラン·トラウル(2) |
292,970 | * | | | ||||||||||||
パトリッヒ·シンプキンスです |
207,452 | * | 5,000 | * | ||||||||||||
ジム·アンダーソン |
116,406 | * | | | ||||||||||||
ブライアン·ピーターソン(3) |
47,427 | * | 6,000 | * | ||||||||||||
ミシェル·S·マペス |
30,153 | * | 14,242 | * | ||||||||||||
レスリー·ファンデムラン |
31,546 | * | | | ||||||||||||
エル·ヌーソン |
36,913 | * | | | ||||||||||||
ジェームズ·E·スターク |
20,095 | * | | | ||||||||||||
クリス·G·オソフスキー |
15,837 | * | | | ||||||||||||
キンバリー·ワグナー |
15,642 | * | | | ||||||||||||
マーチン·サリナスです |
9,480 | * | 34,703 | * | ||||||||||||
ファルハ·アスラム |
8,708 | * | | | ||||||||||||
クライトン·C·キリンガー |
| | 69,087 | * | ||||||||||||
ジェリー·ピーターズ |
7,000 | * | 52,783 | * | ||||||||||||
ブレット·C·ライリー |
| | 51,718 | * | ||||||||||||
GPREの全取締役及び指定執行者が1つのグループ(13名) |
1,522,596 | 2.5 | % | 56,801 | * | |||||||||||
一般パートナー全員の全役員と指定役員(8人) |
970,504 | 1.6 | % | 195,686 | * | |||||||||||
他の5%以上のGPRE株主/GPP単位所有者 |
||||||||||||||||
グリーン平原会社です。(4) |
| | 11,586,548 | 49.8 | % | |||||||||||
ベレード株式会社(5) |
11,990,041 | 19.4 | % | | | |||||||||||
道富集団(6) |
4,359,232 | 7.0 | % | | | |||||||||||
アンカラホールディングス有限責任会社(7) |
4,190,970 | 6.8 | % | | | |||||||||||
パイオニアグループ。(8) |
4,180,734 | 6.8 | % | | | |||||||||||
フランクリン互恵コンサルタント会社は(9) |
3,718,750 | 6.0 | % | | | |||||||||||
グランサム、Mayo、Van Otterloo&Co.LLC(10) |
3,220,144 | 5.2 | % | | | |||||||||||
無街GP LP(11) |
| | 2,095,951 | 9.0 | % |
* | 1%未満を表しています |
(1) | 2023年10月12日現在、(I)は61,897,450株のGPRE普通株が発行され、その中に59,511,339株のGPRE普通株と2,386,111株のGPRE普通株が行使可能な引受権証、(Ii)23,264,833株のGPP普通株が発行された |
(2) | Sさんの妻が保有する252,999株のGPRE普通株を含む |
(3) | ピーターソンさんと彼の子供たちが共同所有する15,000株のGPRE普通株式を含みます。 |
(4) | GPREは、一般パートナー100%会員権益の唯一の所有者である。以上の 表で報告されている金額には、通常パートナーがGPPに保有する2.0%の一般パートナー権益は含まれていない |
(5) | ベレード株式会社(ベレード)は11,919,967株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち、11,990,041株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を持っている。これが |
75
Br}情報は、ベレードとSが2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した最新スケジュール13 G/Aのみに基づく。ベレードの主な営業住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号:10055です |
(6) | 道富集団(道富集団)は、GPRE普通株4,242,771株に対する投票権と、GPRE普通株4,359,232株に対する共通処分権を有する。この情報は、道富銀行とSが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した最新のスケジュール13 G/Aのみに基づいている。道富銀行の主な営業住所はマサチューセッツ州ボストンレンコン街1番地で、郵便番号:02111です |
(7) | Ancora Holdings Group,LLCは4,190,970株のGPRE普通株に対して投票権を共有し,4,190,970株のGPRE普通株に対して処分権を共有した。(1)アンコラ·梅林が直接所有する28,883株のGPRE普通株,(2)アンコラ·梅林機構が直接実益所有する303,033株のGPRE普通株,(3)アンコアラ触媒有限責任会社が直接実益会社が所有するGPRE普通株29,992株,(4)アンコラ触媒機構が直接実益所有する300,401株GPRE普通株,(5)アンコラ影響基金有限責任会社が直接実益会社が所有するGPRE普通株482,048株,(6)アンコラ影響基金有限責任会社が直接実益を持つ1,224,110株普通株Sシリーズ;(Vii)Ancora Impact Fund SPC Ltd独立ポートフォリオHが直接実益により所有するGPRE普通株式1,077,110株;(Viii)Ancora Alternative LLCによって提案されたいくつかの独立管理口座で保有されたGPRE普通株738,910株;(Ix)Ancora Advisors,LLC推奨のいくつかの独立管理口座によって保有されたGPRE普通株3,359株;および(X)Ancora Family Wealth visors,LLCが提案するいくつかの独立管理口座が保有するGPRE普通株3,124株。AncoraはAncora Alternative LLCの唯一のメンバーであり、Ancora Alternative LLCも上述したいくつかの基金の投資顧問、Inverness Holdings LLC、およびAncora Group LLCである。Inverness HoldingsはAncora Family Wealth Advisors,LLCの唯一のメンバーであり,Ancora Group LLCはAncora Advisors,LLCの唯一のメンバーである。Ancora会長兼最高経営責任者であるFrederick DiSantaさんは、GPRE普通株式を所有する全4,190,970株の実益とみなされる可能性があります。各人がそれぞれ申告したGPRE普通株株式に対して共通投票権と処分権を有する。すべての人は彼またはそれが直接所有していない証券の実益所有権を放棄する。本情報は、アンコラとSが2023年1月31日に米国証券取引委員会に提出した最新の付表13 D/Aのみに基づく。アンコラの主な営業住所はオハイオ州クリーブランド44124号200室Parkland Boulevard 6060番地です |
(8) | パイオニアグループ(パイオニアグループ)は37,766株のGPRE普通株の投票権、4,092,777株のGPRE普通株の唯一の処分権、87,957株のGPRE普通株の共有処分権を持っている。この情報は、パイオニアとSが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した最新のスケジュール 13 G/Aのみに基づいている。パイオニア社の主な営業住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号:19355です |
(9) | Franklin Mutual Advisers,LLCは3,529,362株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち、3,718,750株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を持っている。これらの情報は、フランクリンとSが2023年1月31日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールに完全に基づいている。フランクリンの主な業務住所はニュージャージー州ショットヒルズケネディ公園路101号で、郵便番号:07078です |
(10) | Grantham,Mayo,Van Otterloo&Co.LLC(GMV)は3,220,144株のGPRE普通株に対して唯一の投票権を持ち,3,220,144株のGPRE普通株に対して唯一の処分権を有している。これらの情報は、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出されたGMVおよびS 13 Gスケジュールに完全に基づいている。GMVの主なビジネスアドレスはマサチューセッツ州ボストン40 Rowes Wharf、郵便番号:02110 |
(11) | なし街GP LP(街なし)は2,095,951個のGPP公共ユニットに関する投票権と 2,095,951個のGPP公共ユニットに関する共有処分権を持つ.本情報は、Sが2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出した最新スケジュール13 G/Aのみに基づく。No Streetの主な営業住所はサンフランシスコモンゴメリー街505番地、郵便番号:94111です |
黄金パラシュート補償
一般的なパートナーのいかなる幹部や取締役も、合併に関連する散逸料や金色パラシュート補償を受ける権利はない
76
評価権がない
GPP非関連単位所有者は,適用法律に基づいて合併に関する評価権を有したり,結託プロトコルや合併プロトコルによって契約評価権 を有したりしない
費用と支出
S側が統合プロトコルの終了に関する支出償還責任を除いて,一般に,合併プロトコルが行う取引に関するすべての費用および支出は,そのような費用や支出を発生するそれぞれの方が負担する.本同意書/募集説明書および関連付表13 E-3の提出、印刷および郵送に関連する費用(財務コンサルタントまたは外部法律顧問費用を除く)は、GPREおよびGPPによってそれぞれ50%および50%支払われる。また,GPRE は交換エージェントのすべてのコストと費用,および交換プロセスに関するすべての費用を支払う.現在、GPREとGPPが合併によって発生するか、または発生する費用と支出総額は以下のように推定される
総額は 金を払われる GPRE |
総額は 金を払われる GPP |
|||||||
財務相談費と費用 |
$ | $ | ||||||
法律、会計、その他の専門費用 |
$ | $ | ||||||
同意書、印刷、郵送の費用と費用を求める |
$ | $ | ||||||
振込エージェントと支払エージェント/取引所エージェントの料金と料金 |
$ | $ | ||||||
保険料その他のコストと支出 |
$ | $ | ||||||
合計する |
$ | $ |
合併に資金を提供する
合併対価格を完了する現金対価部分に要する資金総額は約 $と予想され,これはgpp非関連単位所有者が所有するgpp公共単位ごとに受け取った2.00ドルに基づいており,一般パートナーが発表し,合併合意の条項から計算した未払い四半期現金配当に関する約$ の仮定に基づいて締め切りは2023年である。GPREは手元の現金で現金対価格に資金を提供する予定だ
規制事項
統合に関しては,GPREとGPPはそれぞれ証券法と取引法に基づいてすべての必要な届出書類を提出し,ナスダックに任意の必要な届出書類または申請を提出する予定である.GPREおよびGPPは、統合の完了には、任意の管轄区域の政府当局に情報を提出する必要があるか、または政府当局の承認を得る他の任意の要求を必要とすることを知らない
“高速鉄道法案”によると、合併は報告を必要としないため、連邦貿易委員会や米司法省反独占司に合併に関する文書を提出する必要はない
合併で発行されたGPRE普通株を上場する;GPP普通株の退市と抹消
GPREは承認される予定で,合併協定により発行されるGPRE普通株がナスダックに上場し, 承認が取引完了の条件であるが,正式な発行通知を遵守しなければならない。統合が完了すると、GPP Common Unitsはナスダックに上場されなくなり、その後、取引所法案に基づいて登録をキャンセルします
77
GPPオフ後の状態
合併完了後も,GPPはGPREの間接完全子会社となることが予想される
GPP非関連単位保持者に対する規定
GPP非関連単位所有者がGPRE当事者または一般パートナーの文書にアクセスすることを許可すること、または法律顧問または評価サービスを得ることを許可する規定はなく、費用は上記の各当事者が負担する
会計処理
今回の合併は財務会計基準委員会会計基準に従って編纂(会計基準編集)して入金する。S親会社は1つの子会社の所有権権益に全体的に変動する。広東普恵は普通のパートナーに対する直接所有権を通じて普恵を制御し、合併後に引き続き普恵を制御するため、S普恵所有権の変更は株式取引として入金され、普恵はS合併経営報告書でいかなる損益も確認されない。また、米国会計基準第740条によると、合併された所得税の影響は追加実収資本に列記されている
また、停止後、広東普益はS連結貸借対照表に閉店前にプロス非関連単位所有者が持っていた普恵会社の所有権権益を反映しなくなり、その総合経営報告書の中で普益Sの部分純収入をこのなどの前単位所有者の総合経営報告書に計上することもなくなった
合併に関する訴訟
2023年9月18日にGPREとGPPが初めて合併を発表して以来、本稿の日付まで、GPREとGPPの知る限り、GPRE、GPP、一般パートナー、合併子会社またはホールディングスは、合併に関連するいかなる訴訟の被告にもされていない
GPRE 株主承認なし
GPRE承認合併協定および合併は、GPRE株主の賛成票や同意を必要としません
78
合併協定
本募集同意書/募集説明書のこの部分は、合併協定の重要な条項を記述しているが、合併協定のすべての条項は記述されておらず、あなたの重要な合併協定に関するすべての情報も含まれていない可能性がある。以下の要約は、合併プロトコル全文を参照して保持されており、合併プロトコルは、本同意書/募集説明書を求める添付ファイルAとして添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことをお勧めします
本統合プロトコルとその条項要約は、統合プロトコル条項に関する情報 を提供することを目的としており、本要約全文は、統合プロトコル条項および条件によって制限される。本明細書では、GPRE、GPP、一般パートナー、またはそれらのそれぞれの子会社および付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。合併プロトコルは、統合プロトコルの各当事者の陳述および保証を含み、これらの陳述および保証は、統合プロトコルの目的および指定された日までにのみ行われる。合併協議中の陳述、保証及びbr}チェーノは純粋に合併合意当事者の利益のために行われ、契約当事者の同意の制限を受ける可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む可能性があり、このような事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。GPRE、GPP、通常のパートナー、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、およびチノ、またはその任意の記述を使用してはならない。さらに、陳述、保証、およびチノ標的に関する情報は、統合合意日後に変化する可能性があり、その後の情報は、GRE SまたはGPP Sが参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれた開示に十分に反映されない可能性がある
合併?発効時間
合併協定の条項と条件及びデラウェア州法律によると、発効時には、合併付属会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPは引き続き存続実体及びGPREの間接全額付属会社となる
発効時期までにGPREは持株会社に出資して譲渡し、持株会社はその後合併子会社に出資して株式対価の支払いに必要なGPRE普通株株式の譲渡と現金対価格の支払いに必要な現金金額を譲渡する。発効時間には、源泉徴収項が適用される任意の規定の下で、(I)発効時間直前に完了していないGPP共通単位 は、合併対価格を取得する権利に変換されるが、合併合意に従って調整されなければならない;および(Ii)発効時間直前に完了していない各組合LTIP報酬は、帰属の有無にかかわらず、 が完全に帰属し、この影響を受けた各GPP共通単位について合併対価格を徴収する権利(分配などの権利に関連する任意の累積が支払われていない金を加える)に自動的にキャンセルされ、変換される。報酬分配権は、“パートナーシップ協定”に従って発効直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効時間前にGPRE、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社が所有するGPP権益は、有限パートナー権益として存続エンティティにおいて未償還状態を維持する。発効日後、GPPにおける経済一般パートナーの権益は引き続き存続エンティティにおける通常パートナーとしての権益が返済されておらず、通常パートナーは存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される。さらに、有効期間には、GPRE取締役会が別途決定しない限り、GPREは、将来的にGRE S持分インセンティブ計画下のGPRE普通株に関連する株式を付与するために、提携企業長期インセンティブ計画(交換比率を反映するように調整された)での未使用単位備蓄を負担する
79
合併ではGPRE普通株の断片的な株式は発行されず、逆に、GPP非関連単位所有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株の断片的な株式が集約され、それによって生成された部分はGPRE普通株の最も近い完全シェアに四捨五入される
発効時間は、GPREおよびGPPがデラウェア州州長官への合併証明書の正式な提出を促進するときに発生するか、またはGPREおよびGPPが書面で合意され、合併証明書で指定された遅い日付または時間に発生する
合併は、合併プロトコルに記載されている条件を満たしたか免除された後の第2の営業日に行われるか、またはGPREおよびGPPが同意する他の場所、日時および時間に行われる
合併完了の条件
GPREとGPPの合併を実施する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
| 適用法および組合契約に基づいて必要な有限パートナー書面の同意を受け取り、必要な有限パートナー書面同意をGPPの訴訟記録と共に提出し、このような必要な有限パートナー書面は、修正、修正、撤回、終了または撤回されないことに同意する |
| 実際には、合併プロトコルによって予期される取引の完了を禁止、制限、阻止、または禁止するか、または合併プロトコルによって予期される取引を完了することを不法にする制限はない |
| この同意書/募集説明書からなる登録書は、証券法 によって発効を宣言しなければならず、登録書の効力を一時停止する停止令は発行されず、米国証券取引委員会もそのために訴訟を提起したり脅したりすることはない;および |
| 合併協定はGPP非関連単位所有者に交付しようとしているGPRE普通株はすでにナスダックでの上場を許可されなければならず、正式な発行通知に符合しなければならない |
GPRE、brホールディングスと合併子会社の合併実施義務は、以下の追加条件を満たすか放棄するかに依存する
| GPPと一般パートナーとの合併協定における陳述と保証: |
| GPP Sと通常パートナーSの組織、地位および会社権力、GPPと一般パートナーが合併協定に署名し、合併協定が行われる取引を完了する権限、合併協定および行われる取引を承認する適用有限パートナー投票要件、およびいくつかの変更またはイベントがなく、これらの変更またはイベントは、それぞれの場合において、その日付および締め切りに行われるように真実かつ正しい(ただし、その日までの比較的早い日に明確に行われた範囲を除く) |
| GPPのS大文字については、すべての点で真実で正しいが、締め切りおよび締め切りで行われたおよび締め切りまでの誤報または漏れは除外される(より早い日付で明示的に行われない限り、この場合はその日まで) |
| 他のすべての陳述と保証については、締め切りと締め切りが真実で正確であり、締め切りと締め切りのように(明確に規定されたものを除く) |
80
このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない限り(個々の陳述または保証に記載された重要性または実質的な悪影響にいかなる制限も生じないが、米国証券取引委員会への文書の提出、不開示の負債、内部統制および提供に関する本同意募集書/募集説明書に組み込まれるための情報を除く)は、グローバルPPに重大な悪影響を与えることもなく、グローバル太平洋パートナーシップに個別または全体の重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない |
| GPPと一般パートナーは、合併協定に規定されているそれぞれ履行すべきすべての義務をすべて実質的に履行している |
| GPREは、通常パートナーの幹部代表GPPと通常パートナーが署名したS証明書を受け取り、上記条件を満たしていることを証明する |
GPPが統合を実施する義務 は,以下の付加条件を満たすか放棄するかに依存する:
| GPRE、ホールディングスと合併子会社の合併協定における陳述と保証: |
| GPRE S、ホールディングス、および連結子会社Sの組織、地位および会社権力については、GPRE、ホールディングスおよび連結子会社が連結協定に署名し、合併協定に予想される取引を完了する権限、およびいくつかの変更やイベントがなく、それぞれの場合、完了日および締め切り時には、その日に行われるように真実かつ正確である(より早い日に明示的に行われない限り、この場合現在まで) |
| その資本化については、締切日及び締め切り日に行われた重大な誤った陳述又は漏れを除いて、各方面において、その日付及びその日付までになされたように真実かつ正確である(ただし、より早い日に明示的に作成された範囲は除く。この場合はその日まで) |
| 他のすべての陳述および保証については、締め切りおよび締め切りが実際かつ正確であり、締め切りに行われるように(より早い日に明確に行われない限り、この場合は締め切り)、そのような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り(いかなる個別陳述または保証に規定された重要性または重大な悪影響にも制限を与えない)、しかし、米国証券取引委員会に文書を提出すること、開示されていない負債、内部br}制御は除外される。本同意書/募集説明書で提供される情報は、GPREに実質的な悪影響を与えることもなく、GPREに個別または全体的な重大な悪影響を与えることもない。 |
| GPRE、ホールディングス、および合併子会社は、すべての実質的な側面において、それらがそれぞれ履行しなければならないことを規定するすべての義務を履行している |
| GPPはGPREの幹部1人がGPREを代表して署名したS証明書を受け取り,上記の条件が満たされていることを証明した |
合併協定について言えば、重大な悪影響という言葉は、ある人にとって、(X)その人およびその子会社の業務、資産、流動性、財務状況(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を与える任意の変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントとして、または(Y)統合を阻止または実質的に阻害し、妨害または阻害し、合併を含む一方が合併協定の予期される取引を完了する能力、およびGPREについて、GPRE株発行は、2024年3月16日またはその前。しかしながら、第(X)項についてのみ、br材料が存在するか否かを判定する際には、以下のいずれの場合も、以下のいずれの事項に起因して、以下のいずれの事項に起因するか、または以下のいずれの事項に起因するか、または以下の任意の事項に起因するいかなる不利な変化、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントに起因するか、または起因することは考慮されないであろう
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不利な影響:(1)通常、経済、金融または資本市場または政治の変化、条件、状況、影響、事件、事態の発展または事件、法律または規制条件、またはその人のいる業界の変化に影響を与える;(Ii)合併協定または合併協定が意図されている取引を宣言または保留するか、または関連当事者が違反しない陳述および保証に違反するかどうかを決定し、合併合意に記載された終了条件を満たすか否かを決定し、合併合意が明示的に許可または明確に予期される任意の行動をとるか、または合併協定の予期される取引を推進するための行動をとるが、具体的な目的は除外される。 (3)その人の有限パートナー権益、普通株式または他の持分証券の市場価格または取引量の任意の変化、またはその人の信用格付けの任意の変化(上記 は、合併プロトコルの任意の他の当事者が断言することを妨げない、重大な悪影響の定義から除外されていないような、または重大な悪影響が存在することが合理的に予想されるかどうかを決定する際に考慮されるべきである)ことを理解し、同意する。(Iv)国家緊急事態または戦争宣言に基づいて、流行病(新冠肺炎大流行、新冠肺炎大流行の背後にあるウイルスの任意の変異または変異またはこれに関連する任意の健康状態を含む)、流行病または自然災害または第(V)項に記載されていない他の不可抗力事件、(V)ネットワークテロ、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェアまたは任意の他の電子攻撃または破壊、(V)戦争行為、テロ(国内テロを含む)または他の敵対行動(または前述の敵対行動のアップグレード)。(Vi)当該個人に適用される任意の適用可能な法律または法規の変更または適用される会計条例または原則またはその解釈;(Vii)その所有者またはその任意の付属会社の任意の現職または元メンバー、パートナーまたは株主が、合併協定または合併協定によって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟;(Viii)エタノールおよび他のバイオ燃料の価格またはエタノールおよび他のバイオ燃料の貯蔵、流通または輸送に一般的に影響を与える変化、影響、イベントまたはイベント ;(Ix)任意の期間の任意の内部または外部予測、予算、予測、または収入、収益または他の財務または経営指標の推定を達成できなかった誰もが(前述の規定は、合併プロトコルの任意の他の当事者が断言することを妨げるものではなく、任意の事実またはイベントが失敗をもたらし、または促進し、これらの事実またはイベントが重大な悪影響の定義から除外されていない場合、重大な悪影響を構成するとみなされるか、または が重大な悪影響であることが合理的に予想されるかどうかを決定するときに考慮されるべきであることを理解および同意すべきである)。(X)GPREについてのみ、GPPまたはその子会社の変化、条件、環境、効果、イベント、発展またはイベントに影響を与える任意の影響は、GPPおよびその子会社にある程度重大な悪影響を与える。および(Xi)GPP、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの子会社について、GPREは、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社が任意の行動をとること、またはいかなる行動を取らないことによる任意の変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントに同意または明確に放棄するか、またはそのような行動が合併合意条項によって許可または要求されているか否かにかかわらず、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社に対して、GPP、一般パートナーまたはその任意の子会社が任意の行動をとることを明確に要求する(B)GPREまたはその付属会社。しかしながら、上記(I)、(Iv)、(Vi)および(Viii)項に記載された変更、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントは、そのような変更、条件、状況、効果、イベント、発展またはイベントがその人およびその付属会社全体に生じるかどうかを決定するか、または比例しない悪影響を与えるかどうかを決定するために考慮されるであろう。その人とその付属会社のある業界や地理市場で経営している他の類似規模の会社と比較する
合併協定の場合、GPPおよびその付属会社は、他に明文で規定されていない限り、GPREまたはその任意の付属会社(通常のパートナー、持株会社または合併付属会社を含む)の付属会社とみなされない
82
説明と保証
統合プロトコルは、GPRE、HoldingsおよびMerge Sub、ならびにGPPとGeneral パートナーの陳述および保証を含む
これらの陳述と保証は、完全に合意当事者の利益を統合するために行われ、:
| 事実として陳述するのではなく、これらの陳述が不正確であることを証明する場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法であってもよい |
| 合併協定交渉に関連する他方への開示によって制限され、これらの開示は、合併合意に反映されない可能性がある |
| 重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用される可能性がある |
したがって、これらの陳述および保証は、単独で読むべきではなく、本同意を求めて声明/募集説明書の他の場所で提供される情報、および本明細書に記載された情報の更新、修正、または説明および保証に記載された情報を含む可能性がある本同意を参照して声明/募集説明書に組み込まれたファイルに提供される情報と共にのみ読み取られるべきである
GPRE、 Holdings、Merge Subによる陳述と保証は以下の事項に関連している
| 組織や地位や似たような組織事項 |
| 資本構造 |
| 合併プロトコルおよび統合プロトコルによって行われる取引を適切に許可することは、そのような取引が第三者と生じるいかなる衝突もなく、そのような取引の投票要件が存在しない |
| 合併協定がしようとしている取引に関する政府エンティティの同意と承認 |
| アメリカ証券取引委員会に提出された書類 |
| 不開示の債務や義務はない |
| 内部統制制度を維持する |
| 2023年6月30日以来、何の変化も事件も発生していない |
| 法律訴訟 |
| 法律を遵守し、いくつかの許可証を持っている |
| 添付表13 E−3および本募集同意書/募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に関する情報を提供する |
| 税務のこと |
| 福祉計画や他の従業員の問題 |
| マネージャーや他のコンサルタントは |
| 1940年に改正された投資会社法 |
| 共同所有権の所有権(“組合合意”で定義されている) |
| 利用可能な資金 |
| 他の陳述と保証はありません |
83
GPPと一般パートナーによる陳述と保証は他の事項に関するものである
| 組織や地位や似たような組織事項 |
| 資本構造 |
| 合併プロトコルおよび統合プロトコルによって行われる取引を適切に許可することは、そのような取引が第三者と生じるいかなる衝突もなく、そのような取引の投票要件が存在しない |
| 合併協定がしようとしている取引に関する政府エンティティの同意と承認 |
| アメリカ証券取引委員会に提出された書類 |
| 不開示の債務や義務はない |
| 内部統制制度を維持する |
| 2023年6月30日以来、何の変化も事件も発生していない |
| 法律訴訟 |
| 法律を遵守し、いくつかの許可証を持っている |
| 環境問題 |
| 添付表13 E−3および本募集同意書/募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に関する情報を提供する |
| 税務のこと |
| 福祉計画や他の従業員の問題 |
| 財務コンサルタントの意見 |
| マネージャーや他のコンサルタントは |
| 保険業 |
| 1940年に改正された投資会社法と |
| 他の陳述と保証はありません |
成約前の業務行為
合併協定によると、GPREとGPP及び一般パートナーの双方はすでに合併合意の条項及び発効時間に基づいていくつかの契約を作成し、合併合意日から合併合意終了までの早い日にそれ及びその付属会社に制限を加え、他方が事前に書面で同意しない限り(この同意は無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)
いくつかの例外を除いて、GPPおよび一般パートナーは、GPRE が書面で同意しない限り(無理に拒否され、条件を追加し、または延期されてはならない)、GPPおよび一般パートナーは、それぞれの子会社をもたらすであろう:(I)通常の業務中に過去のすべての実質的な態様の慣例に従って業務を展開する。GPPおよびその子会社が正常な業務過程の外で商業合理的な行動をとることを禁止しない限り、または(A)新冠肺炎の疫病による変化または発展に対応するために、または(B)合理的な予想は、GPPと類似した慎重な会社が正常な業務過程の外で過去の慣例に符合する商業合理的な行動をとることを招き、(Ii)商業合理的な努力を使用して、その業務組織と商業権の完全な維持と維持を招く
84
(Br)業務関係があり、現在の高級管理者およびキー従業員のサービスを保持している人:(Iii)GPPおよびその子会社が維持するすべての物質許可およびすべての物質保険リストを完全に有効にするために商業的に合理的な努力をし、br}を有効にするが、正常な業務中にこのような保険書の変更を除外する;および(Iv)商業的に合理的な努力は、すべての実質的な面ですべての適用法律およびGPP材料契約の要求を遵守する;GPP、一般パートナー、またはそれぞれの子会社がその後の章で規定されたbr}条項に関連する具体的な事項についていかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らない場合も、このような行動が合併協定第6.2(A)節のこのような他の規定に違反しない限り、本文に違反するとみなされない。合併合意日 から発効までの期間内に、法律と組合合意が適用可能であれば、一般パートナーは、GPP共通単位当たり0.455ドル以上の定期四半期現金分配をGPP定期的にGPP共通単位の所有者 に支払うことを促し、過去の慣例に従って、締め切りまでに終了した完全カレンダー四半期毎に、このようなbr四半期割当について通常パートナーが作成した適用記録日までに行われない場合、通常パートナーは、過去の慣例に従ってGPP共通単位所有者 にGPP共通単位0.455ドル未満の四半期定期分配現金を支払う
いくつかの例外を除いて、GPREが書面で同意しない限り(無理に拒否され、条件を追加または延期されてはならない)、GPPおよび一般パートナーは、それぞれの子会社を許可しないだろう
| 任意のそのようなエンティティの組織ファイル(合併、合併、変換、または他の方法によっても) を修正し、任意の合理的な予期された方法で、任意の実質的な態様で各当事者が合併または合併プロトコルによって予期される他の取引の任意の条件または完了を満たす能力を阻止または阻害、または遅延させること; |
| GPPについてのみ、任意のGPP共通単位に関連する任意の現金、持分、またはbr}財産の割り当てを宣言、許可、保留または支払いするが、定期的な四半期割り当ては除外され、この割り当ては過去の慣例に従って申告および支払いされる |
| 発行、売却、質権、処置、付与、譲渡、担保または許可発行、売却、質権、処置、 付与、譲渡、レンタル、許可、担保または財産権負担、GPPまたはその任意の子会社の任意の持分証券、または任意の株式証券に変換または交換可能な証券、または任意のタイプの任意のオプション、承認持分証または他の権利を取得して、任意の持分証券またはそのような変換可能または交換可能な証券または資本を得ることができるが、GPP共通単位の帰属または決済組合企業LTIP奨励時の発行を除いて、これらの株式または変換可能な証券または交換可能な証券または権益は、帰属または決済時に完了していないか、または他の方法で合併協定に従って付与される; |
| 分割、合併、分割、再分割、逆分割、再分類、資本再構成、またはSの株式または他の株式に関連する任意の他の同様の取引を実施すること |
| 破産法または同様の法律に従って、全部または部分的に清算、解散または再構成された計画または合意または再構成計画または合意によって; |
| 損害賠償または禁止または他の平衡法救済を求める任意の州または連邦規制手続きを含み、放棄、解放、譲渡、和解または妥協がGPPに実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することを含む、放棄、解放、譲渡、和解または妥協の任意の手続き |
| (I)その財政年度または任意の税務会計方法の変更、(Ii)任意の実質的な税務選択(“財政条例”301.7701-3条による任意の実体分類選挙を含む)、(Iii)任意の重大な税務責任または重大な税額に関連する任意の監査、審査または他の法的手続きを解決または妥協し、(Iv)任意の重大な改訂された納税申告書を提出し、(V)任意の重大な税務に関連する任意の税務分配協定、税務分担協定、賠償税務協定または決済協定を締結し、(6)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄するか、または(7)任意の実質的な税務請求または評価税に適用される訴訟時効期間の延長または免除に同意すること |
| 財務会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更(または年度会計期間の変更)を行うが、公認会計原則の変更が必要となる可能性があるものは除外する |
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| 任意の活動または業務を展開する方法は、GPPの設立以来および発効時間前の任意のカレンダー四半期の総収入を90%未満にし、“規則”第7704(D)節に示される合格収入とみなされる |
| 合併協定の日にすでに存在し、有効なGPP任意の福祉計画の条項または合併協定が予期する条項には別の規定があるほか、(I)設立、採用、重大な修正または修正、参加または終了(または確立、採用、重大な修正または修正、参加または終了を約束する) GPPの任意の重大な利益計画(または任意の計画または手配、合併合意日に発効すれば、GPPの重大な利益計画になる)、(Ii)は、任意の方法で補償を大幅に増加させる。通常のパートナー、GPPまたはそのそれぞれの子会社の任意の現職または前任取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、独立請負業者または他のサービスプロバイダの解散料または福祉、または任意の雇用、解散費、終了、保留、または相談契約を締結または修正し、それぞれの場合、通常の業務中を除いて、(Iii)GPPの任意の福祉計画下での任意の実質的な権利または福祉を加速させるか、または(Iv)任意の組合LTIP報酬または他の持分報酬を付与または実質的に修正する;あるいは… |
| 書面または他の方法で前述のような行動をとることに同意するか、または任意の合併、合併、買収または処理を提案または行うことを含む任意の行動をとることに同意するか、または任意の行動をとることに同意するか、または任意の重大な態様で契約者が合併または合併合意によって予期される任意の条件を満たすか、または合併または他の取引を完了する能力を禁止、阻止または阻止する能力を有することを含む任意の行動をとることに同意する |
いくつかの例外を除いて、GPPが書面で同意しない限り(無理な拒否、追加条件、または遅延を許可してはならない)、GPRE は同意し、その各子会社につながるであろう:(I)通常の業務中に過去のすべての実質的な態様の慣例に従って業務を展開する;しかし、GPRE及びその子会社が正常な業務過程以外で商業的に合理的な行動をとることを禁止することはなく、または(A)新冠肺炎の疫病による変化または発展に対応するために、または(B)合理的な予想がGPREに類似した合理的で慎重な会社が正常な業務過程の外で過去のやり方に適合した商業合理的な行動をとることを招き、(Ii)その業務組織とそれと業務関係のある人の営業権を維持し、維持し、その現幹部と重要な従業員のサービスを維持するために商業合理的な努力をとることはない。(br}(Iii)GPREおよびその子会社が維持するすべての材料ライセンスおよびすべての材料保険証書を完全に有効にするための商業的合理的な努力は、正常な業務中にこのような保険証書の変更を除外し、(Iv)商業的に合理的な努力は、GPRE材料契約のすべての適用可能な法律および要件を実質的にすべて遵守する。ただし、任意のGPREまたはその子会社は、そのような行動が合併協定第6.2(B)節の他の規定に違反しない限り、その後の章に規定される具体的な事項について、いかなる行動も取ってはならない
いくつかの例外を除いて、GPPが書面で同意しない限り(無理に拒否され、条件を追加または延期されてはならない)、GPREは、その子会社を許可することもできない
| GPRE Sまたはその任意の子会社の組織ファイル(合併、合併、変換、または他の方法によっても)を任意の合理的に予想される方法で修正することは、(I)任意の重大な点で、合併または合併プロトコルによって想定される他の取引の任意の条件または達成能力を満たすことを阻止または遅延させるか、または(Ii)任意の重大な態様でGPRE公的単位所有者によって得られる経済的利益または(B)GPRE普通株条項に悪影響を及ぼす、または(Ii)任意の重大な態様でGPRE公的単位所有者によって得られる経済的利益または(B)GPRE普通株条項に悪影響を及ぼす |
| Sの任意の配当金に関連する現金、株式または財産の形態で支払われた任意の配当金または分配を発表、許可、準備、または支払い; |
| 他の人がまだ存在するエンティティである任意の他の企業との合併、合併、または任意の他の企業との合併取引または合意を締結する |
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| Sの任意の株式または他の株式に関する分割、合併、分割、再分割、逆分割、再分類、資本再構成、または任意の他の同様の取引の実施; |
| GPREまたはその子会社の任意の株式を発行、販売または再分類するか、または任意の 承認株式証、オプション、権利、契約、上昇オプションまたは他の証券またはツールを付与、発行、発行または再分類し、その所有者が1回または複数回の取引においてGPREまたはその子会社の株式を取得する権利を付与するが、発行または販売を除いて、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致する持分計画に従って; |
| GPREについてのみ、任意の破産法または同様の法律に従って、完全または部分清算、解散または再構成の計画または合意または組換え計画または合意によって、GPREの任意の子会社については、任意の破産または同様の法律に従って、完全または部分清算、解散または再構成の計画または合意、または任意の破産または同様の法律に従って、任意の実質的な態様で合併または合併協定または他の取引の任意の条件を満たす能力を阻止または阻害または遅延することが合理的に予想される再構成計画または合意によって達成される能力; |
| 損害賠償または禁止または他の平衡法救済を求める任意の州または連邦規制手続きを含み、放棄、解放、譲渡、和解または妥協がGPREに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の手続き、放棄、解除、譲渡、和解または妥協のいずれかの手続き |
| (I)その財政年度または任意の税務会計方法の変更;(Ii)任意の実質的な税務項目選択(財政条例301.7701-3条による任意の実体分類選択を含む)、(Iii)任意の税務責任または重大税額に関連する任意の監査、審査または他の法的手続きを解決または妥協する;(Iv)任意の重大な改訂された納税申告書を提出する;(V)任意の重大な税務項目に関連する任意の税務分配協定、税務分担協定、賠償税務協定、または決済協定を締結する。(6)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄するか、または(7)任意の実質的な税務請求または評価税に適用される訴訟時効期間の延長または免除に同意すること |
| 財務会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更(または年度会計期間の変更)を行うが、会計原則の変更が要求される可能性があると認められている場合は除外する |
| 書面または他の方法で前述のような行動をとることに同意するか、または任意の行動をとることに同意するか、または任意の買収または処理を提案または行うことを含む任意の行動をとることに同意するか、または任意の重大な態様で各当事者 が合併プロトコルまたは合併プロトコルによって予期される他の取引の任意の条件または完了を満たす能力を禁止、阻止、または遅延する能力が合理的に予想される |
さらに行動して合理的な最大の努力をすることに同意する
GPRE、ホールディングスと連結子会社およびGPPと一般パートナーは互いに協力し、それぞれの子会社に合理的な最大限の努力(I)を行わせ、すべての適切な行動を取ることを促し、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く(いずれにしても2024年3月16日より遅くなく)閉鎖の条件を満たすために、疑問を生じないように、あるいは必要、適切または適切な措置をとることを促す。合併協定の発効または終了前に、すべてのGPP共通単位、GPPにおける一般パートナー権益およびGPRE、その任意の子会社またはGPRE後に買収された一般パートナー実益が所有する奨励分配権の所有権および投票権を直接または間接的に保持し、場合に応じて、可能な限り迅速に可能な方法で完了し、すべての必要な文書、通知、通知、請願書、声明、登録、情報提出を可能な限り迅速に準備し、保存することを含む、連結協定の発効または終了前に、申請および他の文書は、(Ii)迅速(いずれの場合も2024年3月16日に遅くない)は、取引の完了に必要な、適切または適切なすべての承認、同意、免除、許可、満了または終了待機期間、登録、許可、許可、およびその他の確認を任意の政府当局または第三者から取得する
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および(Iii)は、任意の挑戦合併プロトコルまたは合併プロトコルによって達成されることが予期される取引の法的手続きについて抗弁するか、または双方が合併プロトコルの予期される取引を完了する能力に悪影響を及ぼす任意の禁止または制限令または他の命令を撤回または撤回することを求める
配当と分配
合併プロトコル第6.2(A)節の規定の下で、合併プロトコル日後および発効前に、GPREおよびGPPは、それぞれ、GPRE普通株およびGPP普通株に関する任意の配当または割り当ての時間および関連する記録日および支払日について調整することを宣言する。GPREとGPPは,GPP単位保有者がどの四半期もGPP普通株に関する分配を得ず,合併で獲得したGPRE普通株に関する配当も得られないことを意図している
紛争委員会
発効時間および合併協定が終了する前に、GPREは、そのいかなる子会社も、紛争委員会の少なくとも1人の既存のメンバーの同意なしに、通常のパートナー(または一般パートナーの唯一のメンバー)を促進するための行動をとることを許可しないし、衝突委員会の権力を撤回または弱化させ、衝突委員会の規模を増加させるための行動をとることを許可しない。通常のパートナー(または通常のパートナーの唯一のメンバー)が通常のパートナーS として実際の詐欺または意図的または恣意的な不正行為に従事していない限り、または、任意の関係取締役の辞任、または仕事能力の喪失、または任意の関係取締役の更迭による空きを補填しない限り、通常のパートナー(または通常のパートナーの唯一のメンバー)は、通常のパートナーである取締役の実際の詐欺行為または故意または恣意的な不正行為によって更迭されたり、衝突委員会のメンバーの任意の取締役またはその委員会のメンバーであるbrによって更迭されたりしない
情報を得る
合併が完了する前に、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPP及び普通のパートナーはすべて他の各方面及びそのそれぞれの代表が正常な営業時間内及びある条件下でそれとその付属会社のそれぞれの財産、帳簿、契約、承諾、人員及び記録に合理的に接触させ、合併協定が行う取引に関する の職務調査を完成させることに同意した
賠償と保険
合併協定は、発効時間から後に、法律が適用可能な最大範囲内で、GPREおよび は、GPP(合併の生存エンティティとして):(I)任意の合理的なコストまたは支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任、罰金br}および任意の実際または脅威の法的手続きに関連する和解金額を賠償し、損害を受けないようにし、現在またはまたはbrが発効する前の任意の時間に上記の各前払い費用を支払うことが規定されている。GPRE、GPP、一般パートナーまたはそのそれぞれの任意の子会社の高級管理者、取締役または従業員、および(Ii)発効直前のGPPおよび一般パートナーの組織文書に含まれる高級管理者および取締役の責任の免除、上級管理者、取締役および従業員および前借り費用の補償に関する条項を遵守し、GPPおよび一般パートナーまたはそれらのそれぞれの後継者または譲渡者(適用される場合)を保証する組織文書には、発効時間後6年以内に、現役員および前任取締役の補償、前借り費用および免責条項が含まれる。GPPと一般パートナーの高度管理者,従業員,エージェントは,現在このような組織ファイルに規定されているものよりも少ない.またGPP(国連の生存者として
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(br}合併)またはGPRE(既存エンティティを代表する)は、GPPの現役員および上級管理職責任保険発効時間後6年以内に有効 保険証書を保持し、有効期間または発効時間前に発生する行為または非作為を含むが、GPP(合併存続エンティティとして)は、いずれの場合もGPP(合併生存エンティティとして)がGPPの現在の年間保険料に相当する300%の金額 を毎年支払うことを要求しない
いくつかの税務問題
双方は、米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理の任意の適用可能な州、地方、または外国税収に従う目的)のために、合併対価格の課税販売と交換するために、GPP公共機関をHoldingsに売却するとみなすことに同意した。双方は、前述の規定に適合するすべての納税申告書を準備して提出しなければならず、管轄権のある裁判所が最終裁決を下すか、または関連する政府当局と他の行政和解または最終行政決定を達成した後に法律が別途要求を適用しない限り、いかなる納税申告書または税収に関連するいかなる訴訟においてもいかなる不一致の立場も取らないであろう
源泉徴収する
GPRE、持株、合併付属会社、存続実体及び取引所代理(誰が適用されるかに応じて)は、合併契約に従って任意の者に支払う任意のbr金額(合併対価を含む)からGPRE、ホールディングス、合併付属会社、存続実体又は取引所代理(誰が適用されるかに応じて)が合理的に規則又は任意の州、地方又は外国税法の規定に基づいて当該等の金を支払うことについて控除及び控除されなければならないと合理的に考える権利がある。このような控除および控除は、証券形態で行うことができ、この場合、GPRE、ホールディングス連結子会社、存続実体または取引所代理(場合によっては)は、そのような証券が販売されたときの公正な市場価値に相当する現金金額で売却されたとみなされる。控除および差し止めされた金額(売却証券とみなされるbr収益を含む)が適切な政府当局に支払われた場合、合併協定のすべての目的について、そのような金額(証券を含む)は、控除および差し止めされた人に支払われたまたは発行されたとみなされる
希釈の調整を防ぐ
合併コスト、交換比率、および任意の他の類似付属項目は、任意のGPP普通株式またはGPRE普通株式の任意の分割、再分類、分割、株式割り当て、合併または交換(いずれが適用されるかに応じて)が、合併合意日から有効時間までの間に、発行されたGPP普通株式またはGPRE普通株式数の影響 を十分に反映して、GPP非関連単位所有者に、合併プロトコルがこのイベントが発生する前に予想されるのと同じ経済効果を提供するために調整されるであろう
ナスダックの上場、退市、ログアウト
広東普恵はすでにその合理的な最大の努力を尽くして合併に関連する広東普恵普通株のナスダックでの上場を促すことに同意したが、正式な発行通知を遵守し、発効時間前に完成しなければならない
GPPは協力に同意し,その合理的な の最大の努力を尽くしてGPP Common Unitsをナスダックから退市させ,適用法に適合した合併が完了した後,できるだけ早く“取引所法案”に基づいて当該などの証券の登録を廃止することに同意した
第十六条関係事項
統合が完了する前に、GPREおよびGPPは、GPP共通単位の処分またはGPRE普通株の買収につながるために、必要可能なすべてのステップをとることに同意している
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取引法で公布された規則16 b-3によると、取引法第16(A)条のGPPに関する報告要件に適合するか、または既存の会社に対してこのような報告要件を遵守する個人を合併する
その他 条約と合意
合併協定には、協力準備本同意書 募集声明/募集説明書、付表13 E-3に関連する契約、および一般パートナーの業績、買収法規の適用性、費用と支出、証券所持者訴訟と公告に関連する他の合意も含まれている
合併協定を中止する
統合プロトコルは、統合が終了する前に終了することができます:
| GPRE取締役会および衝突委員会によって正式に許可されたGPREおよびGPPの相互書面同意(必要な有限パートナーの書面同意を得る前または後にかかわらず) |
| GPREまたはGPPの1つで: |
| 合併が2024年3月16日までに完了していない場合(必要な有限パートナーの書面による同意を得る前または後にかかわらず)。条件は、(I)GPREまたはGPPが2024年3月16日までに閉鎖できなかった理由であり、GPRE、GPRE、Holdingsまたは連結子会社が、上記エンティティが合併終了前に履行または遵守しなければならない契約および合意をすべての実質的に履行および遵守できなかったためであり、(Ii)GPRE、GPPまたは通常のパートナー、またはGPP、GPREまたは通常のパートナーである場合、持ち株または合併子会社は、すでに訴訟を提起しており、合併協定の条項に従って許可される具体的な履行を求めている。あるいは… |
| 政府当局の任意の制限が有効であり、最終的かつ控訴不可能となっている場合(必要な有限パートナーの書面同意を得る前または後にかかわらず)、しかし、このような制限がGPRE、GPRE、ホールディングスまたは合併子会社の場合、合併合意下の任意の実質的な義務を履行できなかった場合、またはGPP、GPPまたは一般パートナーの場合には、合併合意下でのいかなる義務も履行できなかった場合、GPREまたはGPPは、このような終了権利を得ることができない |
| GPPまたは通常のパートナーが、合併プロトコルにおける任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、またはGPP Sおよび通常のパートナーSが合併プロトコルに署名し、合併プロトコルによって想定される取引の許可を完了することに関連するいかなる陳述または保証を履行できなかった場合、またはbrのいくつかの変更またはイベントが非現実的になり、取引完了に関連する条件を満たすことができず、そのような違約は治癒できないか、またはGPPまたは通常のパートナーによってGPREの書面通知を受けてから30日以内に解決されない(GPREを除いて、ホールディングスまたは合併子会社は、合併協定中の任意の陳述、保証、チノまたは合意に実質的に違反する)。そして |
| GPRE、ホールディングスまたは連結子会社が、連結協定における任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、またはGPRE、ホールディングスまたは連結子会社との連結協定の署名、および連結協定に予期される取引の完了の許可に関する任意の陳述または保証、またはGPRE、ホールディングスまたは合併子会社が合併協定における任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、またはいくつかの変更またはイベントがなく、閉鎖に関連する条件を満たすことができず、そのような違反行為が治癒できないまたは治癒できない場合、GPPはGPPによって終了される(衝突委員会はGP取締役会の同意なし、許可または承認なしにGPPを終了することができる)。適用される場合は、このような違反または失敗に関するGPPの書面通知を受けてから30日以内に |
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(GPPまたは通常のパートナーが合併プロトコルの任意の陳述、保証、チェーノまたは合意に深刻に違反しない限り) |
契約の効力を打ち切る
統合プロトコルが有効に終了された場合、以下に説明することに加えて、当事者は、その責務および義務を解除され、いずれの当事者に対しても責任を負わないであろう。しかしながら、終了は、合意要件に従って合併および合併プロトコルを完了することができなかったために行われる他の取引、または故意詐欺または故意的な合併合意に記載された任意の契約または他の合意に違反するために負ういかなる責任も免除されない
統合プロトコルには、以下の場合に支払われるべき様々な金額が含まれています
| GPPまたは通常のパートナーが、GPPまたは通常のパートナーがその任意のチノまたはプロトコルに重大に違反した場合、またはGPP Sと通常のパートナーSが合併プロトコルに署名し、合併プロトコルに予期される取引を完了する許可または がいくつかの変更またはイベントなしにGPREによって効率的に終了された場合、GPPは直ちにGPREおよびSによって指定された人にすべての合理的な記録を支払うことになる自腹を切るGPREおよびその共同会社の合併協定および取引に関連する費用(弁護士、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家およびコンサルタントのすべての費用および費用を含み、最大500万ドルに達する); |
| GPREまたは合併子会社がその任意の契約または合意に重大な違反をした場合、またはGPRE、ホールディングスおよび合併子会社が合併プロトコルを実行し、合併プロトコルが想定される取引を完了する権利に関する陳述または保証、またはいくつかの変更またはイベントがないため、合併プロトコルがGPPによって効果的に終了された場合、GPREは、GPPによって指定されたSにすべての合理的な記録を直ちにGPPに支払う自腹を切るGPP及びその連合会社が合併協定及び行う予定の取引に関連する支出(法律顧問、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家及び顧問のすべての費用及び支出を含む)は、上限は500万ドルであるが、いくつかの限られた制限を受けなければならない |
修正と補充
発効時間前の任意の時間に、合併協定は、GPRE取締役会およびGP取締役会がとるまたは許可された行動によって、任意の態様で修正または追加することができるが、このような行動が衝突委員会の承認を受けない限り、GP取締役会は、GPP Limited Partnersの投票が提出されない限り、GPP Limited Partnersの投票を修正または変更することができない
代入する
他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方の当事者は、法律の実施又はその他の方法により、合併協定及び合併協定の下のいかなる権益、権利又は義務を譲渡してはならない
スタントを披露する
合併協定当事者は、合併協定に違反し、合併協定の条項及び規定を具体的に実行することを防止するために、1つ以上の強制令を得る権利があることに同意した。すべての当事者は禁止令に反対しないことに同意した
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具体的な履行と他の衡平法救済の基礎は、(I)いずれか一方が法的に十分な救済措置を持っているか、または(Ii)具体的に裁決を履行することがどの法律または平衡法においても適切な救済ではないことである。各当事者はさらに同意し、いずれの当事者も、任意の修復を得ることに関連する、または任意の修復を得るための条件としての任意の保証金または類似文書を取得、提供、または郵送する必要はなく、各当事者は、そのような保証金または類似文書の取得、提供、または郵送を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない
治国理政法
合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行される
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支持協定
以下に“支援協定”の主な条項を紹介し,その写しを本同意書の添付ファイルBとして 意見募集書/目論見書に添付し,ここに導入して参考とする.本節と本意見募集同意書/募集説明書の他の部分の説明は、“サポートプロトコル”に準ずる。この要約 は完全であると主張しておらず、“サポートプロトコル”に関する重要な情報が含まれていない可能性があります。GPREおよびGPPは、統合に関する任意の決定を下す前に、“サポートプロトコル”の全文をよく読むことを奨励します
統合を完了するためには,GPPはGPP Limited Partnersから統合プロトコルと行う予定の取引(統合を含む)の承認を得なければならない.GPPが支援側と統合プロトコルを締結して統合を継続する条件と誘因として,GPPは支援側と支援プロトコルを締結している.
支援協定は、2023年9月16日にGPPと支援者が合併協定に署名しながら締結された。2023年までに、各方面の実益がグローバルパートナーシップ共通単位を持ち、未完成のグローバルパートナーシップ共通単位の約%を占めることを支持する。支持協定の条項によると、他の事項を除いて、各支持者は、合併、合併協定および合併協定を達成するために予期される取引所に必要または適切な他の任意の事項を承認するために、(I)支持者が所有するすべてのGPP共通単位をカバーする書面同意を交付し、撤回しないことに同意し、(Ii)合併、合併協定の承認、および合併協定の予期される取引所を完了するために必要または適切な他の事項、および(Iii)任意の行動、合意、合意に反対票を投じる。意図的または合理的に予想されるか、またはその結果は、合併を含む任意の取引または提案された取引または提案された取引または提案を、妨害、干渉、遅延、阻止、阻害、阻害、または悪影響をもたらすであろう
“支援協定”の期限内に、各締約国の同意は、紛争委員会の書面による承認を受けていない
| 任意の契約、選択権、合意、または支持者が所有する任意のGPP共有単位またはその中の投票権の譲渡に関連する他の手配または了解(遺産計画および同様の目的のために、譲渡者が書面合意に達して同じ譲渡の制約を受けることを前提としない限り) |
| 任意の依頼書または授権書を付与し、その支持者が所有する任意のGPP共通単位を投票権のある信託基金に入金するか、またはそのようなGPP共通単位について投票合意に到達するか、または |
| 意図的に、“支援プロトコル”に含まれる支持者の任意の陳述または保証が真実または不正確であることを保証するか、または“支持プロトコル”の項におけるその義務を履行できないようにするために、意図的に任意の行動をとる |
上記の規定にもかかわらず,支援側はそのGPP汎用単位をGPREのいずれかのS関連会社に譲渡することができ,このような譲渡前に譲渡が発効する条件として,譲渡先ごとに支援プロトコルの一方となることが条件である.“サポートプロトコル”条項に違反したGPP汎用単位譲渡は無効である
上記の制約については,GPPはその譲渡エージェントに通知されており,支援当事者が持つGPP汎用ユニットについては譲渡停止命令が存在し,“支援プロトコル”は“支援プロトコル”が終了するまでこのようなGPP汎用ユニットの投票と譲渡に制限を加えている
サポートプロトコルは、(I)発効時間、(Ii)その条項に基づいて合併協定を終了し、(Iii)各当事者とGPP(GPRE取締役会および衝突委員会の正式な許可を経て)がサポートプロトコルを終了する双方の書面合意のうちの早い者をサポートするまで有効である
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GPRE株主とGPP単位所有者権利比較
GPREはアイオワ州の会社であり、GPPはデラウェア州の有限共同企業である。有限組合の所有権利益は会社の所有権利益と根本的に異なる。GPRE株主の権利はGPRE組織ファイルとIBCAによって管轄される.GPP単位所有者の権利はパートナープロトコルとDRULPAによって制約される.合併が完了すれば,GPP普通株(GPRE,一般パートナーおよびそれぞれの関連会社が持つ単位を除く)をGPRE普通株に変換した後,GPP単位所有者がGPRE株主とする権利はGPRE組織ファイルとIBCAの管轄を受ける.GPP単位所有者とGPRE株主の権利には多くの違いがある。その中のいくつかの権利、例えば分配/配当権と投票権は、重要な意味を持つ。以下の説明は、GPRE株主とGPP単位所有者の権利との間の重大な差異について概説するが、これらのすべての差異の完全な陳述または本要約で言及された特定の条項の完全な記述 ではない。特定の違いを決定することは、他の同じように重要またはより重要な違いが存在しないという意味ではない。GPP単位所有者は、GPRE組織文書とパートナー協定の関連条項をよく読まなければならない。本要約で言及されている文書のコピーは、IBCA、DRULPA、GPRE組織ファイル、およびパートナープロトコルを参照することによって、より多くの情報を見つけることができる節の記述に従って得ることができます
存在の目的と期限
GPRE |
GPP | |
S宣言の目的は、エタノール工場を建設し、アイオワ州法律で許可されている任意の活動または業務に従事することである。 | GPP Sが“組合協定”の下で宣言する目的は、(I)任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の手配を直接従事または設立、保有し、処分することであり、間接的に通常のパートナーによって承認された任意の商業活動に従事することができ、DRULPA組織による有限共同体によって合法的に行うことができ、これについてそのような商業活動に関連する合意に基づいてGPPのすべての権利および権力を付与すること、および(Ii)前述の目的を促進するために任意の必要または適切な行動をとることである。しかし、一般パートナーは、GPPが合理的であると考えられ、GPPが会社課税の協会またはアメリカ連邦所得税目的課税の実体とみなされる可能性があると考えられる任意の商業活動に直接または間接的に招いてはならない。法的に許容される最大範囲では、一般パートナーは、GPPが任意の業務を展開することを提案または承認する責任または義務がなく、GPPまたはGPP Limited Partnersに対する任意の受託責任または義務を負うことなく、GPPまたはGPP Limited Partnersに対するいかなる受託責任または義務を負うことなく、提案または承認を拒否する場合、善意またはパートナー合意によって規定される任意の他の基準に基づいて、いかなる 組織も必要としない |
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GPRE |
GPP | |
GPP S子会社の文書、共同契約またはDRULPAまたは任意の他の法律、規則または法規または衡平法項の下の任意の他の合意、および一般パートナーは、GPPが任意の業務を展開するかどうかを提案または承認するかどうかを決定する際に、その唯一かつ絶対的な適宜決定権でこのようにすることが許可される。 | ||
法定資本と発行済み資本 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE S法定株式は150,000,000株のGPRE普通株から構成され、1株当たり0.001ドルの価値があり、2023年10月12日までにすでに発行と流通株59,511,339株である。 | 組合協議はGPPがいかなる目的のために随時及び時々追加株式証券を発行することを許可し、その対価格及び条項及び条件は普通のパートナーが決定し、いかなる有限パートナーの承認も必要としない。GPPはいかなるスコア単位も発行してはならない.
各許可された発行された追加の持分証券は、1つまたは複数の カテゴリまたは1つまたは複数のそのようなカテゴリの1つまたは複数のシリーズで発行することができ、その名前、優先権、権利、権力および責任(既存のカテゴリおよび一連の未償還持分よりも高いか、または下回る可能性がある)は、一般的なパートナーによって固定されなければならない。
GPPは2023年10月12日までに23,264,833個のGPP共通単位である.この日までに,GPREは11,586,548個のGPP汎用ユニットを持ち,未償還GPP汎用ユニットの約49.8%を占め,すべての報酬分配権を有している。GPREは一般パートナーの100%会員権益を有し、一般パートナーはGPPの既存2.0%の一般パートナー権益を持っている。
報酬分配権は、契約に従って発効時間の直前に自動的にキャンセルされることに加えて、発効直前にGPRE、一般パートナー、およびそれらのそれぞれの関連会社が所有する有限パートナー権益は、まだ存在するエンティティの有限パートナー権益として保持される。発効時間後、GPPの経済一般パートナー権益は存続実体の一般パートナー権益として存続し、一般パートナーは引き続きbr}存続実体の唯一の一般パートナーとして存在する。 |
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GPRE配当 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE普通株の保有者は、ある場合、GPRE取締役会が時々発表する可能性のある合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から支払う配当金を比例的に取得する権利がある。GPREの発表と支払いはGPRE取締役会の許可を得なければならず、業務の需要や市場状況の変化に伴って調整される可能性があり、GPREが将来配当金を支払うことを保証することはできない。2019年6月18日、広電取締役会は2019年6月14日の配当後のS未来四半期の現金配当金を一時停止し、現金流量を広電S運営費用均衡化計画、高蛋白技術配置、広電S株買い戻し計画などの企業用途に保留と再誘導する。将来の配当金の決定は、一般業務状況、GPRE Sの財務業績、GPRE支払い配当に関する契約及び法的制限、GPREの計画投資及びGPRE取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。 | 現金の分配それは.各四半期終了後45日以内に、GPPは、通常のパートナーが選択した記録日に、そのすべての利用可能な現金を単位所有者に割り当てる。使用可能な現金は、共同契約において定義され、一般に、清算前に終了する任意の四半期を意味する
*本四半期末にプロスおよびその子会社のすべての現金および現金等価物 (非完全子会社の場合、プロスSが比例して保有している現金および現金等価物);
追加する通常のパートナーが決定した場合、四半期の利用可能な現金に関する決定日(非完全子会社である場合、GPPおよびSが占める割合の現金および現金等価物)のすべてまたは任意の部分のGPPおよびその子会社の追加の現金および現金等価物(四半期の利用可能な現金分配が支払われる日まで実際に借入されても);
もっと少ない通常パートナーが構築した任意の現金備蓄の金額(非完全子会社であれば、GPP S 現金備蓄の割合分):
*本四半期以降のGPPおよびその子会社のビジネスが正常に展開されている(将来の資本支出およびGPPおよびその子会社の将来のクレジット需要のための現金の準備を含む);
*適用される法律または法規または任意の融資プロトコル、担保プロトコル、担保、債務文書または他のプロトコルまたは義務に準拠し、GPPまたはその任意の子会社はその一方であるか、またはその制約またはその資産はその制約を受ける;または
*今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に単位所有者に分配資金を提供します |
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GPRE |
GPP | |
しかし前提はこの四半期の終了後であるが、四半期の利用可能な現金が決定される日または前に、GPPまたはその子会社が支払う支出または確立、増加または減少した現金準備は、四半期内の利用可能な現金(通常のパートナーがそう決定された場合)を決定するために、支払い、確立、増加、または減少したとみなされるべきである。
清算時現金の分配それは.GPPが組合合意に従って解散した場合、清算が発生したその四半期期間またはその後に受信したすべての現金は、組合合意に規定された清算手続の条項および条件に従って完全に使用および分配される。
GPPはまず債権者の返済に清算所得を使用するだろう。GPP は、単位所有者それぞれの資本口座の正残高に基づいて任意の余剰収益を単位所有者に分配し、清算におけるGPP S資産の売却または他の処置の任意の収益または損失を反映するようにある程度調整される。
利得調整の方式は パートナープロトコルで規定されている. | ||
合併、合併、その他の取引 | ||
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合併または株式交換を完了するには、少なくとも662/3%のGPRE S資本が投票する権利のある流通株の承認を得る必要がある。IBCAは、合併または株式交換計画は、合併または株式交換当事者の会社取締役会が通過しなければならないことを要求している。
GPREは“逆買収法案”490.1110節の逆買収条項に支配されている。一般的に、第490.1110条は、取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止し、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り、適用される。第490.1110節について言えば、企業合併の広義の定義は、合併、資産売却、または関連株主に財務利益をもたらす他の取引を含み、いくつかの例外的な場合を除いて、利害関係のある株主とは、彼または彼女との関連会社および |
GPPの合併や合併は事前に一般パートナーの同意を得る必要がある。一般パートナーはまた、組合契約に規定されているいくつかの情報を含まなければならない合併協定または変換計画を承認しなければならない。“組合協定”および以下に述べるいくつかの例外を除いて、通常のパートナーの承認を得ると、合併協定または転換計画は有限パートナーの投票に提出されなければならず、合併協定または変換計画は、単位の多数の株主の賛成票または書面同意(“組合合意”に定義されているように)を得たときに承認され、合併協定または転換計画が条項を含まない限り、すなわち“パートナーシップ協定”の修正案に含まれている場合には、未完成のGPP共通単位のより大きな割合の投票または同意を得る必要がある。この場合、もっと大きなパーセンテージが必要になるだろう。
通常のパートナーは、有限パートナーなしでGPPの任意の合併または統合を完了することができる |
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共同経営会社は、(又は3年前に、確実に)会社が発行した議決権を有するS 10%以上の株式を所有する。 | (I)一般パートナーが弁護士の意見を受けた場合、合併または合併(場合によっては)はいかなる有限パートナーの有限責任損失をもたらさない、またはGPPが会社として課税されるべき協会とみなされるか、または米国連邦所得税目的で実体課税とみなされる場合、(Ii)取引は一般パートナーが単独で採用できない組合契約の改訂を招くことはなく、(Iii)GPPは取引における生存エンティティである。(Iv)取引直前に発行された各単位は、合併または合併後に同じままであり、(V)GPPが取引中に発行する株式証券数は、GPPが発行した株式証券(奨励的分配権を除く)の20% を超えない。
さらに、組合合意のいくつかの条件が満たされた場合、一般パートナーは、有限パートナーの承認なしに、GPPまたはその任意の子会社を新しい有限責任エンティティに変換するか、またはGPPまたはその任意の子会社を新たに設立された有限責任エンティティに統合するか、またはGPPの資産の一部または全部を新たに設立された有限責任エンティティに譲渡することができ、条件は、(I)一般パートナーが有限責任および税務問題に関する弁護士の意見を受けたこと、(Ii)このような変換の唯一の目的である。合併または譲渡は、GPPの法的形式を別の有限責任エンティティに変更するだけであり、および(Iii)新しいエンティティの管理文書は、有限パートナーおよび一般パートナーに実質的に組合合意に記載されているのと同じ権利および義務を与える。 | |
取締役会/一般パートナーが管理する | ||
GPRE |
GPP | |
国際商会の規定によると、GPREおよびSの業務および事務は、GPRE取締役会によって管理されるか、またはその指導の下で行われる。
GPRE付例では、GPRE取締役会全体を構成する取締役数は1人以上、11人を超えないことが規定されており、これは662/3%以上の在任取締役投票によって時々決定される。同意書/募集説明書を求める日付まで、GPRE取締役会は の8人の取締役から構成されている。
GPRE組織ファイルは,2023年年次総会以降に選出された各取締役 を規定している |
一般パートナーはGPPのすべての活動を管理、指導、管理する責任がある。一般パートナーはGPREが任命した6人の役員からなる取締役会を持っている。組合契約で明確に規定されている以外に、GPPの業務と事務のすべての管理権は一般パートナーのみに付与され、有限パートナーはGPPの業務と事務に対して何の管理権もない。一般パートナーは全権と の権限を持ち,GPPとSの業務を行うために必要または適切と考えられる条項ですべてのことを行うことができる. |
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GPRE |
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GPRE株主の任期は、2025年GPRE株主周年総会で満了しなければならない。これにより、2025年GPRE株主総会で取締役が選出された後、GPRE取締役会はbr分類を停止するが、各取締役の任期は、取締役が選定されたカテゴリ(ある場合)の次の選挙まで(またはGPRE取締役会がカテゴリに分類されていない場合は、GPRE 株主次期年次総会で取締役を選挙するまで)、およびその取締役の後継者Sが正式に当選して資格に適合するまで、または当該取締役Sが早期に死去、辞任または免職されるまで続く。 | ||
取締役/一般パートナーの指名と選挙 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE取締役会メンバーの指名は、任意の株主周年大会または取締役を選挙するために開催される任意のbr株主特別総会で行うことができ、(I)GPRE取締役会またはGPRE取締役会の指示により、(Ii)GPRE細則に規定された通知を行う際に登録されたGPRE株主、br}が総会で投票し、GPRE附例に記載された通知手続を遵守する権利がある任意のGPRE株主または(Iii)適格株主および/または指名株主がGPRE附例の委任進入規定に従って行うことができる。
GPRE付例によると、いずれの取締役選挙においても、定足数があれば、取締役は選挙が議論されない限り、投票用紙の多数で選出され、この場合、取締役は投票票の多数で選出される。投票の多くは,被著名人とS選挙のために投票された票がその被著名人に対する投票を超えていることを意味する.以下の場合は、(I)投票または依頼書が棄権とラベル付けされた株式、(Ii)会議に出席したが棄権票を投じた株式、および(Iii)株主が許可または指示を与えていない他の会議に出席する株式、とみなされてはならない。 |
GPP単位所有者は、一般パートナーが免職または脱退されていない限り、以下に述べるように、一般パートナーの取締役を選挙する権利がない。取締役はGPREが任命され,一般パートナーの唯一のメンバーとして,その後継者が任命または資格に適合するまで,あるいは早期に死去,辞任,免職または資格喪失まで任期がある。 | |
役員の免職 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE別例は、任意の取締役またはGPRE取締役会全体が随時罷免可能であると規定されているが、GPRE発行済み株式662/3%以上を有する株主の賛成票を得なければならないことを前提としている。S は、そのために開催されたGPRE株主総会で議決された取締役選挙において、一般に投票権のある株式を有する。 | 一般パートナーの脱退それは.以下のいずれかが発生した場合、一般パートナーは、GPPから脱退したとみなされる:(I)一般パートナーは、他のパートナーに書面通知を行うことにより、自発的に一般パートナー資格を脱退する;(Ii)一般パートナーは、そのすべての一般パートナーの権益を譲渡する。(Iii) |
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GPRE |
GPP | |
一般パートナーは、一般パートナーおよびその関連会社が保有するGPP共通単位を含む単一カテゴリとして、少なくとも66 2/3%の未償還GPP共通単位の所有者投票によって承認され、GPPは、有限責任および税務問題に関する弁護士の意見を受け取り、(Iv)一般パートナーは、倒産またはbr}GPP清算に関するいくつかの行動をとる。(V)適切な司法管轄権を有する裁判所は、一般パートナーに対して提出された、または一般パートナーに対して提出された任意または非自発的に、最終的および控訴不可能な破産令を締結したか、または(Vi)一般パートナーが法団であり、一般パートナーの解散および清算から開始された。
一般パートナーの免職それは.一般パートナーは、少なくとも66.2/3%の未補償GPP一般ユニットの所有者が投票承認され、一般パートナー及びその付属会社が保有するGPP一般ユニットを含むカテゴリとして一緒に投票し、GPPは、有限責任及び税務問題に対する弁護士の意見を受ける限り、免職されてはならない。
(I)通常パートナーが組合契約に違反することなく脱退する場合、または(Ii)GPP共通単位所有者が原因が存在しない場合に通常パートナーを除名する場合、一般パートナーは、一般パートナーS及びその関連会社の一般パートナー権益を購入し、GPP及びその子会社及びその全ての関連会社における一般パートナー権益(ある場合)を要求する権利がある。通常パートナーが原因がある場合にGPP汎用単位所有者によって除名される場合、または通常パートナーが組合合意に違反した場合に脱退した場合、後任の一般パートナーは、公平な市場価値で一般パートナーS普通パートナー権益及びその又はその関連会社の一般パートナー権益を購入する権利がある(ある場合)。一般パートナーが更迭または脱退された場合、GPPは、一般パートナーまたはその付属会社がGPPまたはその子会社の利益のために雇用した任意の従業員の終了によって生じるすべての従業員に関する責任を含むが、解散費責任を含むが、一般パートナーまたはその付属会社がGPPまたはその子会社の利益のために雇用された任意の従業員の終了によって生じるすべての従業員に関する責任を一般パートナーに返済することを要求される。 |
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GPRE |
GPP | |
一般パートナーの罷免に関する条項については、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決を下したことを意味し、一般パートナーまたは任意の有限パートナーがGPP一般パートナーとしての身分下で実際の詐欺または故意または恣意的な不正行為が存在すると判断することである。 | ||
取締役会の欠員を埋める | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE付例では、GPRE取締役会に出現する任意の空き(I)は、取締役数の増加以外のいかなる理由でも、GPRE取締役会が在任している多数のメンバーが補填することができ、出席者数が定足数未満であっても、(Ii)辞任、免職または死亡により、出席者数が定足数未満であっても、GPRE取締役会が在任の多数の人に投票して補填することができると規定されている。しかし、法律(当時S株を上場していた任意の証券取引所の規則を含む)を適用して を要求すれば、どのような欠員も広東省政府S独立取締役の行動によって埋めることができる。取締役数の増加による空きは、GPRE取締役会全体の多数のメンバーが行動して埋めることができる。GPRE取締役会選挙によって生成されたGPRE取締役会の空きを埋める任意の取締役は、彼または彼女の後継者が当選し、資格を得るまで、彼または彼女が当選したbrの任期が満了するまで選挙される。 | 一般パートナーが脱退した後の交代それは.一般パートナーが自発的に脱退する場合、単位多数の株主は、一般パートナーから脱退する後継者を選挙することができる。後任の一般パートナーが選択または選択されていないが、GPPが有限責任と税務に関する弁護士の意見を得ることができない場合、GPPは解散、清算、清算され、脱退後の特定の時間帯内でなければ、単位の多くの株主はGPPのS業務を継続し、後任の普通パートナーを任命することに同意する。
普通のパートナーが更迭された後の交換それは.一般パートナーのいずれの解任も単位の多数の株主投票を経て後任一般パートナーの承認を通過しなければならない。 | |
一般パートナー権益の譲渡 | ||
GPRE |
GPP | |
適用されません。 | 2025年6月30日までに、一般パートナーは、このような譲渡 (I)が未完成のGPP共通単位の少なくとも大部分の事前書面同意または投票承認を得て、単一カテゴリ投票(一般パートナーおよびその付属会社が所有する任意のGPP共通単位を含まない)、または(Ii)全てであっても全て以上でなければ、GPPの全部または一部の一般パートナー権益を譲渡してはならない。(A)一般パートナーの共同会社(個人を除く)または(B)その他の者(個人を除く)は、当該一般パートナーと合併または合併するか、または一般パートナーは、そのすべてまたは実質的にすべての資産を当該他の者に譲渡する。
2025年6月30日以降、通常のパートナーは、有限パートナー(Br)の承認を必要とすることなく、GPP内のすべてまたは任意の一般的なパートナーの権益を譲渡することができる。 |
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有限引受権 | ||
GPRE |
GPP | |
適用されません。 | 通常のパートナーおよびその関連会社がいつでも任意のカテゴリの発行済みおよび未償還の有限パートナー権益の80%以上を保有する場合、一般パートナーは、少なくとも10日(ただし60日以下)の通知の下で、非関連者が保有する当該カテゴリの全て(すべて以上)を購入して有限パートナー権益を返済する権利があり、その権益は、その関連会社またはGPPに全部または部分的に譲渡することができる。これらの場合、買収の買収価格は、(I)組合契約の規定に従って有限パートナーに通知を郵送した日前の3営業日(Br)当該カテゴリ有限パートナー権益の現在の市価(組合契約を参照)及び(Ii)一般パートナー又はその任意の連合会社が、その有限パートナー権益の購入を選択した通知について、90日以内に購入した任意の有限パートナー権益に支払われた最高価格とする。 | |
管治文書の改訂 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE規約は、任意のGPRE株主年次または特別総会において、発行され投票権のあるGPREが普通株式を発行した多数の株式に賛成票を投じることができ、改正、変更、変更、撤回、または全部または一部を廃止することができる。
GPRE規約(I)は、GPRE取締役会によって単純な多数票で通過することができ、または(Ii)GPRE株主の任意の年度または特別総会で発行され、これで投票する権利があるGPREが普通株式の過半数を発行した賛成票が、可決、修正、修正、変更、撤回、または全部または部分的に廃止されることができる。 |
組合契約の修正は普通のパートナーだけが提出することができます。通常のパートナーは、パートナー契約の任意の修正を提出または承認する責任または義務はなく、パートナー契約、任意の有限パートナーまたはパートナーシップ協定に拘束されている任意の他の者の任意のbr責任または義務を提出または承認することを拒否することができ、パートナー合意の改正を提出または承認することを拒否することができ、誠実に行動する必要がなく、またはBPP S付属会社の任意の組織文書、組合契約、または他の方法で予想される任意の他の合意、または“パートナーシップ”または任意の他の法律、規則または法規またはbr平衡法によって規定される任意の他の基準に従って行動することができる。他のタイプまたはカテゴリの共同権益に対する任意のタイプまたはカテゴリの共同権益の権利または選好に重大かつ悪影響を及ぼす任意の修正は、影響を受けるこのタイプまたはカテゴリの共同権益の多数の所有者の承認を得る必要がある。しかし、組合契約においてより具体的に説明されている場合には、通常のパートナーは、パートナー契約を修正することができる |
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GPRE |
GPP | |
有限パートナーの許可を得ずに反映しています
変更された名称、主な営業場所、登録代理機関、または登録事務所; パートナーの加入、置換、脱退、または更迭を行う
一般パートナーは、GPP Sが有限パートナーまたは有限パートナーとして任意の州の法律に従って有限責任を負うパートナーとしての資格を満たすか、またはGPPおよびその子会社が会社として課税されるべき協会または他の方法で実体として課税されるべき米国連邦所得税目的とみなされないことを保証するために必要または適切な変更が必要であると考えられる
−通常のパートナーによって決定された変更は、いかなる実質的な態様においても有限パートナー(または任意の特定のカテゴリの有限パートナー)に悪影響を与えない
一般パートナーは、(I) 任意の連邦または州機関または司法当局の任意の意見、命令、命令、裁決または規則に含まれる任意の連邦または州法規(DRULPAを含む)に含まれる任意の要件、条件またはガイドライン、または (Ii)GPP S有限パートナー権益の取引を促進するか、または有限パートナー権益がそれに上場して取引される任意の国の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要件を遵守するために必要または適切な変更を満たすと考えられる
一般パートナーは、組合企業権益の分割又は合併に関する必要又は適切な変更と考えている
一般パートナーは、“パートナーシップ協定”条項の意図または“パートナーシップ協定”が考慮する他の内容を実現するために必要な変更を決定する
*本社S会計年度または納税期間の変更、および一般的なパートナーは、S財務年度または納税期間の変更によって必要または適切な他の任意の変更があると考えています |
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GPRE |
GPP | |
·弁護士は、GPP、一般パートナーまたはその役員、高級管理者、受託者または代理人が、現在適用されている計画資産規定または米国労働省令で提案された計画資産規定と実質的に類似しているか否かにかかわらず、改正された1940年“投資会社法”、改正1940年“投資顧問法”、または改正1974年“従業員退職収入保障法”に基づく計画資産規定を任意の方法で制度化することを防止するために必要であると考えている
*任意のカテゴリまたは一連の共同権益の名称、優先権、権利、権力および義務の修正案を表示します
通常のパートナーは、任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を許可または発行することに関連する必要または適切な修正案を考える
*“パートナーシップ協定”は、通常のパートナーが単独で行動することを明確に許可するいかなる修正もありません
*組合契約に従って承認された合併協定または変換計画によって実施され、必要に応じて、または予想される修正;
·一般パートナーは、GPPが任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティ、または任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティに投資する場合を反映して説明するために必要または適切な修正案が必要であると考え、これらの活動は、GPPが“パートナーシップ協定”によって許可された活動を展開することに関連する
*変更された法的形態のための統合、譲渡、または変換
*上記と実質的に同様の他の修正案は、いずれも。
提案された改訂(上記の改訂を除く)は、パートナー協定またはDRULPAがより大きなまたは異なるパーセンテージを要求しない限り、一般的なパートナーおよびほとんどの未完成のGPP共通単位所有者の承認を得なければならない。パートナープロトコルでは,未完了のGPP共通単位(まとめて所有されているとみなされるGPP共通単位を含む)のパーセンテージは規定されていない |
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GPRE |
GPP | |
任意の行動を要求するパートナー)は、(I)このような修正が完了していないGPP共通単位所有者の書面同意または賛成票を得ない限り、(I)投票権の割合を低減するために、修正、変更、変更、廃止、または撤回されてもよく、その未完了のGPP共通単位の合計構成は、減少を求める投票要求を下回らない限り、この改正がGPP共同単位所有者の90%以上の書面同意または賛成票を得ない限り、この改正が単位多数持株者の書面同意または賛成票によって承認されない限り、一般パートナーの罷免に必要な議決権パーセンテージを向上させる。
有限パートナーの同意なしに、組合契約のいかなる改正(一般パートナーが有限パートナーの承認を受けていない修正を除く)は、この影響を受けた有限パートナー権益タイプまたはカテゴリの多数の所有者の承認を得ない限り、いかなる有限パートナーの義務を拡大してはならない。通常のパートナーの同意なしに、組合合意修正案は、通常のパートナーまたはその任意の関連会社の義務を任意の方法で拡大し、その任意の行動または権利を制限してはならず、または任意の方法で、分配可能、償還可能、または他の方法で一般パートナーまたはその任意の関連会社に支払う金額を減少させてはならず、通常のパートナーによって与えられるか、または抑留することができる。
共同協定の任意の修正(一般パートナーが有限パートナーの承認を受けずに行うことができる改訂を除く)は、GPPが弁護士の意見を得ない限り、このような改正が適用法に従ってどの有限パートナーにも影響を与えないことを示す限り、未完成のGPP共通単位の少なくとも90%が1つのカテゴリとして一緒に投票された所有者として承認されるまでは発効しない。 | ||
会議を表決する | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出し、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。GPRE規約では、株主特別会議は、(I)GPRE取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、(Iii)総裁、(Iv)GPRE取締役会またはその委員会または(V)の一人のみが招集されることが規定されている | 単位の各記録保持者は,GPPにおける百分率権益に基づいて投票権を持つが,特殊な投票権を持つ余分な有限パートナー権益を発行することができる.しかし、任意の時間において、通常パートナー及びその関連会社、その直接譲受人又はその直接譲受人の譲受人以外の任意の個人又は団体が、通常パートナーがその議決権を失うことがないことを通知した場合、 は、 |
105
GPRE |
GPP | |
またはそれ以上の登録された株主は、要求を提出する際に、提案された特別会議で投票する権利があるGPRE普通株の全流通株の少なくとも20%を共同で所有する。株主特別会議がGPRE取締役会以外のいずれかの者によって開催される場合、その会議の通知によって指定された事項を除いて、そのような会議の形態でいかなる事務も処理してはならない。GPRE規約はGPRE株主が書面同意の下で行動することを許可しておらず、IBCAが他に要求がない限り。 | 全体的に、任意のカテゴリ単位の実益所有権が20%以上である場合、その個人または団体は、そのすべての単位に対する投票権を失い、その単位は、任意の事項について投票することができず、単位所有者会議通知、計算に必要な投票数を送信し、定足数に達したかどうか、または他の類似したbrの目的に達したかどうかを決定する際に、未完了単位とみなされることはない。
利益を受けるすべての人とその世代の有名人との間の合意が別に規定されていない限り、ブローカーまたは他の世代の有名人は、利益を得るすべての人の指示に基づいて、世代の有名人またはストリート名アカウントに保持されているGPP共有単位に投票する。一般パートナーが資格を満たしていない所有者を代表してGPP共通単位を保有する場合、一般パートナーは、有限パートナー(一般パートナーおよびその関連会社を含む)と有限パートナーの権益について賛成票、反対票または棄権票を投じる方法と同じ方法および割合で投票または棄権する。
組合合意に規定された手順により、有限パートナーの特別会議は、一般パートナー又は会議開催予定の種別 を有する未償還単位が20%以上を占める有限パートナーによって開催されることができる。一般パートナーは、任意の会議の通知を記録されたすべての単位所有者に送信しなければならず、その日は、会議日の10日前または60日以上早くてはならない(または、会議が開催されていない場合に承認を求める場合は、有限パートナーが承認を提出しなければならない日である)、そのような会議は、会議通知郵送後10日または60日以内に開催することができる。GPP単位所有者は自ら投票することができ,代表に会議での投票を依頼することも可能である.会議が開催された1つまたは複数のクラスの未完了単位の保持者の多くは,自ら代表を依頼し, は定足数を構成する. | |
株主提案と役員指名 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE規約は,株主提案とGPRE取締役会メンバーの年次株主総会と株主特別会議への参加に関する事前通知手順を規定している。適時にするためには、株主Sの通知は90日以上広電Sの主な実行事務室に送達または郵送しなければならない、または | 適用されません。 |
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GPRE |
GPP | |
前年度S年度株主総会1周年前120日以上。ただし、株主特別総会が発生した場合、又は株主周年総会日が前年度株主周年総会周年日よりも早く又は30日以上遅れている場合には、株主Sの通知は、総会前90日目の営業時間終了よりも早くなければならないが、総会前60日前の営業時間終了時に遅くない場合、又は当該会議日の翌日10日前に初めて公開開示されなければならない。GPRE株主S通知は、場合によってはいくつかの情報を提供し、いくつかの説明を行わなければならず、場合によっては更新および補足されなければならない。 | ||
賠償と責任制限 | ||
GPRE |
GPP | |
“取締役法案”490.851条は、(1)取締役Sの行為が誠実であること、(2)取締役が合理的に信じていること、(A)公的な身分で行為を行った場合、取締役Sの行為が会社の最良の利益に合致すること、(B)他のすべての場合、取締役Sの行為が少なくとも会社の最適な利益に反することがないことを条件として、会社が個人が取締役側であるために訴訟で負担する責任を賠償することを許可する。いかなる刑事訴訟の場合も、取締役Sの行為が違法であると信じる理由はない。(2)取締役は、“S会社定款”の規定により、より広範な賠償を得ることができるか、又はより広範な賠償を受けなければならない行為に従事する。会社は、取締役が(I)会社が提起した訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟に係る費用を賠償してはならない。又は(Ii)取締役が取締役が享受する権利のない経済的利益を受けて責任があると判定された任意の訴訟に係る費用を賠償してはならない。
GPRE定款はGPREがICBAの許可の最大程度でその役員と高級管理者及びある 従業員に対して賠償を行うことを要求するが、GPRE定款に規定されているいくつかの例外と制限の制限を受けなければならない。また、GPRE取締役と管理者は、GPREから以下の費用を前借りする権利があります |
組合協定は、ある人は、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、役員および高級管理者を含み、GPP、その任意の有限パートナーまたは組合合意に拘束されていない任意の他の人が、そのような人の任意の作為または非作為によって受けた損失または発生した責任に対して金銭損害責任を負わないと規定されており、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下していない限り、当該人の関連事項における行為が不誠実または故意詐欺、故意不正行為に従事しているか、または刑事事件において、Sはこの人の行為が違法であることを知って行動する。
組合契約は、法的に許容される最大程度は、GPPを代表して行動するある人(一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、役員および高級管理者を含む)に賠償を提供するが、組合契約のいくつかの制限によって制限されなければならない。“組合協定”はまた、このような者に対する訴訟費用を事前に支払うことを規定している。さらに、共同協定は、GPP代表GPPが任意の責任を負うことを防止するために、GPPが一般パートナーおよび一般パートナーに指定された誰でも保険を購入および維持することを可能にする。 |
107
GPRE |
GPP | |
彼らの法的手続きのためには、GPRE附例に規定されているいくつかの例外および制限によって制限されなければならない。GPRE別例はまた、GPREは、GPREがIBCAによって当該等の費用、責任、または損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず、自分およびその役員、高級管理者、従業員、および代理人を保護するために保険を維持することができると規定している。 | ||
独占フォーラム | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE規約は、GPREが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、法的に許容される最大範囲内で、GPREは、(I)GPREを代表して提起された任意の派生訴訟または手続きであり、(Ii)GPREの任意の役員、役員、または他の従業員がGPREまたはGPRE株主の受信義務に違反する任意の訴訟の唯一および独占フォーラムであると主張する。(Iii)IBCAまたはGPRE組織文書の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、アイオワ州内の州裁判所によって審理される。GPRSが上述したように別の裁判所に同意する権利を遵守する場合、アイオワ州内に位置する州裁判所に管轄権がない限り、このような訴訟は、当該裁判所が当該訴訟に対して管轄権を有する限り、アイオワ州内に位置する連邦裁判所にも完全かつ独占的に提出されるであろう。GPREが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律の適用によって許容される最大範囲で、証券法に基づく訴因を解決する任意の訴えを解決する独占裁判所となる。それにもかかわらず、上記の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を強制的に執行することを求めるクレーム、又は米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。 | “組合協定”は、(I)組合契約または組合契約に関連する任意のクレーム、訴訟または訴訟(組合契約条項の解釈、適用または実行の任意のクレーム、訴訟または訴訟、またはGPPの一般パートナーおよび有限パートナー(GPPパートナー)またはGPPパートナーのGPPに対する責任、義務または責任、またはGPPパートナーまたはGPPの権利または権力またはそれに対する制限を含む)、(Ii)GPPを派生的に代表して提出される。(Iii)取締役、GPPの任意の高級職員または他の従業員または一般パートナーがGPPまたはGPPパートナーに対して負う義務(任意の受託責任を含む)が違反されたと主張するか、または一般パートナーがGPPまたはGPPパートナーの義務(任意の受託責任を含む)に対して違反されたクレームを主張し、(Iv)DRULPAの任意の規定によって生じるクレームまたは(V)内部事務説によって管轄されることを主張するクレームは、トラ華州衡平裁判所でのみ提起されなければならず、各場合、これらのクレーム、訴訟、訴訟または手続きは、契約、侵害行為、詐欺またはその他の面で健全であることを主張し、一般法、成平法、平衡法に基づいている。法律または他の理由、または派生または直接請求 。しかし、デラウェア州衡平裁判所がいかなるクレーム、訴訟、訴訟または手続きに対して管轄権がない場合、このような訴訟はデラウェア州の任意の他の管轄権を持つ裁判所に提起されなければならない。 | |
利益の衝突 | ||
GPRE |
GPP | |
GPRE取締役SはGPRE株主に対してIBCA項のいくつかの受託責任を負っている。 | 組合契約には,一般パートナーSのGPPとGPP単位所有者に対する受託責任を免除する条項が含まれている.
組合合意は,GPP単位所有者が一般パートナーに対して行う行動の救済措置も制限されており,これらの制限がなければ,これらの行動は受託責任違反となる可能性がある |
108
GPRE |
GPP | |
職責。通常のパートナーまたはその任意の関連会社とGPP、その任意の子会社またはGPPの任意のパートナーとの間に潜在的な利益衝突が発生した場合、一般パートナーまたはその関連会社のこのような利益衝突に対する任意の解決策または行動案は、すべてのパートナーの承認を得ることが許可され、パートナー協定または法律または平衡法で規定または示唆された任意の義務に違反することはない
特別の承認を受けた
*未完成のGPP共通単位(通常のパートナーおよびその関連会社が所有するGPP共通単位を含まない)の投票で承認されます。
通常のパートナーは許可を得るが、利益衝突を解決する際にGPP単位所有者の特別な承認または承認を求める必要はなく、GPP単位所有者の特別な承認または承認されていない決議または行動案を採用することができる。特別な承認を求めれば,GP取締役会の衝突委員会が好意的に行動していると推定される.
共同協定はまた、GPP一般パートナーとしてではなく、個人として、または任意の行動をとる権利を与え、GPP、任意の有限パートナー、またはbr共同契約に拘束された任意の他の人への任意の責任(任意の受託責任を含む)または義務を免除し、法的に許容される最大範囲で、善意に基づいて行動することを要求しない。 | ||
税収 | ||
GPRE |
GPP | |
資料アメリカ連邦所得税の結果を参照してください | GPPは米国連邦所得税の目的で組合企業に分類され,通常 実体レベルの米国連邦所得税を納めない。
各GPP単位所持者はGPPから付表K-1を受け取り,その単位保持者Sがその納税年度終了後の課税年度ごとの収入,収益,損失,控除項目のうちGPP Sのシェアを占めるべきであることを反映している. |
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GPREエクイティ説明
以下にGPRE組織ファイルとIBCA法律の関連規定に基づいてGPRE−S株の条項について述べる。本要約は完全ではなく,GPRE組織ファイルとIBCAを参照することで全文を限定した
一般情報
GPREはGPRE普通株150,000,000株の発行を許可されている
2023年10月12日までに、59,511,339株のGPRE普通株が発行され、 が発行された
普通株
配当権
GPRE普通株の保有者は、GPRE取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば) を比例して取得する権利があり、配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から抽出する。
投票権
GPRE普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出する上で、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない
清算権
もし広東普恵Sの事務にいかなる清算、解散或いは清算が発生すれば、広東普恵普通株式所有者はS普通株の資産を比例的に共有する権利があり、このなどの資産はSのすべての債務と義務を支払い或いは準備した後も存在する
先回り、転換、その他の引受権
GPRE普通株は、変換、交換、優先引受、または他の引受権に適用される優先権または権利 を有していない。GPRE普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない
GPRE 普通株は、GPREのさらなる催促または評価を担当しない。GPRE普通株のすべての発行済み株式と発行済み株は十分に入金されており、評価できない
アイオワ州法律とGPRE組織文書の各種条項の逆買収効果
IBCAおよびGPRE組織ファイルの規定は、GPRE S管理層を完了するための代理権競合または他の 変更を阻害または増加させるか、または大量のGPRE普通株を保有する所有者によって制御権を獲得することを困難にする可能性がある。これらの規定は、株主がその最適利益またはS最適利益に適合すると考えられる取引を完了または阻止することの難しさを増加させる可能性がある。これらの規定は、GPRE取締役会構成およびGPRE取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、GPREの実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの規定は,GPREの能動買収提案書に対する脆弱性を低下させることを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。このような規定はGPRE S管理層の変動を防ぐ効果もある可能性がある
110
アイオワ州法定企業合併条項
GPREは“国際会計基準”490.1110節の逆買収条項に制限されている。一般的に、第490.1110条は、公開保有しているアイオワ州会社が取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行ってはならない。当該業務合併又は当該者が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。第490.1110節の場合、業務合併の広義の定義は、関心のある株主に財務的利益をもたらすために、合併、資産売却、または他の取引を含み、いくつかの例外を除いて、利害関係のある株主 は、その関連会社および連絡先と共に、会社の10%以上の投票権を有する株式を所有(または3年前に確実に所有)する人を意味する
取締役会に空席がある
GPRE組織文書では、2023年GPRE株主年次総会以降に選択された各取締役の任期は、2025年GPRE株主年次総会取締役選挙の日から以降、GPRE取締役会は分類されなくなるが、各取締役は、その取締役が当該取締役として選択されるカテゴリ(あれば)の次の選挙まで在任することになっている。次期株主総会で取締役が選出されるまで、およびその取締役後継者Sが選出され資格を有するまで、または当該取締役Sが死去、辞任または更迭されるまで
GPRE附例では、GPRE取締役会全体を構成する取締役数は1名以上、11名を超えず、当時在任していた取締役のうち3分の2(662/3%)以上の取締役投票によって時々決定されることが規定されている。GPRE取締役会に出現する任意の空き(I)は、取締役数の増加以外のいかなる の原因でも、当時在任していたGPRE取締役会の多数のメンバーによって埋めることができ、出席者数が定足数に満たなくても、(Ii)取締役の辞任、免職または死亡により、任意のGPRE取締役会メンバーよりも少なくない多数の票 で埋めることができ、たとえ出席者数が定足数未満であっても、しかし、法律(当時の上場会社S資本の任意の証券取引所の規則を含む)が適用された場合、どのような空きも会社独立取締役Sが行動して埋めることができる。GPRE取締役会選挙によって生成されたGPRE取締役会の空きを埋める任意の取締役は、彼または彼女の後継者が当選し、資格を得るまで、彼または彼女が当選したbrの任期が満了するまで選挙される
GPRE規約では、任意の取締役またはGPRE取締役会全体が随時罷免できると規定されているが、GPREが発行された株式の3分の2以上(662/3%)を保有し、そのために開催されるGPRE株主総会で行われる取締役選挙で一般的に投票する権利のある株主の賛成票を獲得しなければならないことを前提としている
書面で同意した株主訴訟
GPRE規約は,IBCAが他に要求 がない限り,GPRE S株主が書面同意を得て行動することを許可しない。したがって,GRE S株主がとる任意の行動は,正式に開催されるGPRE株主年次総会や特別総会で行われなければならない
特別株主総会
GPRE別例では、GPRE株主特別総会は、(I)GPRE取締役会議長、(Ii)行政総裁、(Iii)総裁、(Iv)GPRE取締役会またはその委員会または(br}(V)のみが、提出要求時にGPRE普通株を合計して全流通株の少なくとも20%が提案特別総会で投票する権利を有する1人以上の株主によって開催されることができると規定されている
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株主提案及び指名に関する事前通知
GPRE別例は、GPRE株主がGPRE取締役会メンバーを指名するか、またはGPRE株主総会の前に他の業務を適切に提出する場合、まず関連提案を直ちに書面でGPRE S秘書に通知しなければならないと規定している。GPRE株主S通知は、一般に、前年S株主周年総会1周年前に90日以上であるが120日以下でなければならない。しかしながら、特別総会または株主周年総会の開催日が前年度S周年総会日より30日前またはbr}より30日以上遅れている場合、株主総会は、総会前90日目の営業時間終了前に通知を受けなければならず、当該会議前60日前または初公開開示会議日後10日目の営業時間終了日 に遅くない。GPRE別例は、通知形式に関する詳細な要求および通知に含まれる情報を規定する。GPRE別例の規定に従って適切にトランザクションが会議に提出されていないと判定された場合、そのようなトランザクションは会議上では行われない
許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力
ナスダックおよびアイオワ州法律の適用規則によると、GPREは、追加資本を調達するための株式、会社買収、従業員福祉計画、および株式付与を含む様々な会社目的のために、株主の承認を得ることなく、追加のGPRE普通株を発行することができる。未発行および未保持GPRE普通株の存在は、GPRE が現管理層に優しい人にGPRE普通株を発行することを可能にする可能性があり、これは、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法でGPRE制御権を獲得しようとする試みを阻止する可能性がある。GPREは、GPRE取締役会が承認が望ましいと考えているか、または適用される証券取引所規則またはアイオワ州法律が承認を要求しない限り、GPRE株主にGPRE普通株発行の承認を求めない
無累計投票
GPRE 規約では累積投票は規定されていない
独占フォーラム
GPRE規約は、GPREが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、法的に許容される最大範囲内で、 GPREは、(I)GPREを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟であり、(Ii)GPREの任意の取締役、役員、または他の従業員がGPREまたはGPRE株主に対する受託責任に違反する訴訟の唯一および排他的フォーラムである。(Iii)IBCAまたはGPRE組織文書の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、アイオワ州内の州裁判所によって審理される。GPRE Sが上述したように別の裁判所に同意する権利を遵守する場合、アイオワ州内のどの州裁判所にも管轄権がない限り、このような訴訟は、当該裁判所がこの訴訟に対して標的管轄権を有することを前提として、アイオワ州内に位置する連邦裁判所に完全かつbr}が提出される。GPREが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律の適用によって許容される最大の程度で、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占裁判所となる。それにもかかわらず、上記の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行することを求めるクレーム、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない
修正案
“定款”の一般的な規定は、会社の定款又は定款を改正するには、会社の定款又は定款(状況に応じて定める)がより大きな割合を要求しない限り、議決権のある株式の過半数賛成票を必要とする。GPRE憲章とGPRE
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任意のGPRE株主周年大会または特別総会では、投票権のあるGPRE発行株式の多数票によって、定款の全部または一部を通過、改訂、変更、変更、撤回、または廃止することができる
市場に出る
GPRE普通株はナスダックに上場し、コードはGPREである
移籍代理と登録所
GPRE普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company,N.A.である
113
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
以下では,合併した米国保有者(以下のように定義する)に対する米国連邦所得税の影響と,合併で受け取ったGPRE普通株株の保有と処分の結果について検討した。本検討では,そのGPP公共単位を持つ米国GPP公共単位保有者に限定し,合併で受け取ったGPRE普通株の株式を保有し, を米国連邦所得税用途の資本資産(通常は投資のために保有する財産)とする.本議論は、医療保険納付税が純投資収入または代替最低税額に与える影響を含む所有者Sの特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果に関連するものではなく、いかなる州、現地または非米国司法管轄区の法律または所得税に関連する法律以外のいかなる米国連邦法律によって生成されるいかなる税収結果にも関連しない。また、これは、米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている米国の保有者に関する税金結果には関連していないが、これらに限定されない
| 銀行金融機関保険会社 |
| 不動産投資信託基金 |
| 規制された投資会社や共同基金 |
| コントロールされている外国会社や受動的な外国投資会社; |
| 株式や証券や通貨の取引業者や仲介人 |
| Aを使用した証券トレーダー 時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
| 免税実体; |
| 元アメリカ市民や長期住民もいました |
| GPP公共部門をサービス業績補償として獲得した者; |
| 任意のGPP福祉計画に従って付与されたオプション、制限単位、またはボーナス単位を有する; |
| 米国連邦所得税目的のために、ヘッジ、国境を越えた、付加価値財務状況、転換または他の合成証券または総合投資またはリスク低減取引としてGPP公共単位またはGPRE普通株を保有する人; |
| S-会社または他の伝達エンティティ(またはS-会社または他の伝達エンティティの投資家); |
| 機能通貨はドルではありません |
| “規則”第897(L)(2)条で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている;または |
| 適用される財務諸表にGPPに関連する公共機関またはGPRE普通株の任意の利益項目を計上するためには、特別税務会計規則を遵守する者が必要である |
組合企業または米国連邦所得税のために共同企業とみなされる任意のエンティティまたはGPP公共単位を保有するように手配されている場合、そのようなエンティティまたは手配中のパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの識別およびエンティティまたは手配された活動に依存する。GPP公的機関を保有するそのようなエンティティまたは手配されたパートナーは、合併および合併において受信された任意のGPRE普通株の任意の株式を所有および処理する税務結果について、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
本討論は規則、行政声明、司法裁決と最終的、一時的かつ提案された“財政部条例”(“財政部条例”)の条項に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果が以下の討論の結果と異なることを招く。アメリカ国税局は何の裁決も下していないし,何の裁決もないと予想される
114
以下に議論されるどんな税金結果についても したがって、国税局が以下のいかなる結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない
本議論では、米国連邦所得税のGPRE普通株式のためのGPP公共普通株の利益所有者である
| アメリカ市民やアメリカの住民は |
| 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはその法律に基づいて作成または組織された会社(または他のエンティティまたは配置は、米国連邦所得税に関しては会社とみなされる) ; |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| この信託が米国連邦所得税として合法的に選択された目的が米国人とみなされている場合、または(1)米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、(2)1つまたは複数の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、信託 |
本議論は、一般的な情報のみを提供し、合併されたすべての潜在的な米国連邦収入または合併において受信されたGPRE普通株式の受信、所有権、および処理の税収結果の完全な分析または説明ではない。GPP公共部門の各所有者はそれ自身の特殊な状況を考慮して、合併がその所有者に対する具体的な連邦、州、地方と非アメリカの税収結果、及び合併中に受信したGPRE普通株株式の受信、所有権と処置について、相談し、自分の税務顧問に依存することを強く提案する
GPP公共機関米国保有者に対する合併の税収影響
合併税務特徴
合併協定によると、GPP公共部門と引き換えにGPRE普通株と現金を受け取ることは、米国連邦所得税における米国保有者の課税取引となる。全体的に、今回の合併は、GPRE普通株の株式と合併で受け取った現金対価格と引き換えに、米国株主Sの課税売却とみなされる。討論の残りの部分は合併が課税取引とみなされると仮定する
損益の金額と性質を確認する
GPP公共普通株と引き換えにGPRE普通株と現金を合併して取得した米国保有者は、(I)受信したGPRE普通株株の公正時価の和に等しい損益を確認する。(B)合併中に受け取る現金対価 及び(C)当該米国人所有者Sが合併直前に負担すべきS無追索権負債及び(Ii)当該米国所有者Sが当該等債務の調整された税ベースが当該単位で交換されるべき公共単位(当該等の米国所有者Sが合併直前に負担すべきSを含む)を占めるべきである
米国所有者SのGPPにおける初期課税ベース 現金で購入した公共公共単位は,購入時にその所持者がGPP公共単位で支払った金額に加え,GPP無追索権債務における米国所有者Sのシェアを加える.時間の経過とともに、(I)グループSの収入における米国所有者Sのシェアが増加したこと、およびグループSの無追索権債務における米国所有者Sのシェアが増加したこと、および(Ii)米国所有者SのグループS損失におけるシェアが減少したことにより、グループ有限会社Sの無請求権債務における米国所有者Sのシェアが減少し、グループS支出における米国所有者Sのシェアが減少したが、ゼロを下回っていない、すなわちゼロを下回っているわけではない
115
課税所得額を計算する際に控除できず、資本化する必要がなく、業務利息に関するいくつかのGPP項目を米国所有者Sが共有するが、このような業務利息控除の適用制限により、この米国所有者は を控除することができない。GPP共通単位(合併に関する単位を含む)を処分した後,米国所有者SのそのGPP共通単位におけるシェアは 米国所有者Sがこれまで許可されていなかった業務利息控除におけるシェアを増加させる
以下の説明に加えて,米国所有者が統合中にGPP公共単位を交換する際に確認された収益や損失 は通常,資本収益や損失として課税される.しかしながら、達成された金額の一部(金額が大きい可能性がある)は、一般収入または損失として“規則”第751条に従って個別に計算され、その程度は、減価償却の再獲得、またはGPPまたはその子会社が所有する在庫項目を含む未実現の売掛金に起因することができる。売掛金や在庫項目を実現していない通常の 収入は,合併プロトコルによりGPP公共単位を交換する際に実現される課税収益純額を超える可能性があり,合併プロトコルにより当該米国所有者S GPP公共単位を交換する際に実現される課税純損失も確認できる.したがって,米国所有者は統合中にGPP公共機関を交換する際に一般収入と資本損失を確認することができる
もし米国所有者が発効時にそのGPP公共単位を12ヶ月以上保有している場合、米国所有者が確認した資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失である。もしアメリカの保有者が個人であれば、このような長期資本収益は通常減税を受ける資格がある。米国保有者が確認した資本損失はbr資本収益を相殺する可能性があり,個人にとって年間3,000ドル以下の一般収入である。会社であるアメリカの保有者が確認した資本損失は資本収益の相殺にしか使えない
各米国株主が合併で確認した収益または損失金額は、各米国株主Sの具体的な状況によって異なり、 は、各米国株主が合併で受信したGPRE普通株の価値、各米国株主が合併で交換したGPP公共部門の調整後納税基礎、および特定の単位所有者が各米国株主が確認した一般収入と収益の一部を相殺するために使用できる可能性がある受動的損失金額を相殺するために使用される可能性がある。受動的損失は,米国の保有者SがSで得たシェアを超えて直前の納税期間に米国の所持者から控除できない場合には,米国の所持者Sが合併処分によりGPPの全投資時に全額控除することができる。各アメリカの所有者がそれ自身の特殊な状況を考慮して、合併の具体的な税務結果について自分の税務顧問に相談することを強く促す
合併日を含むGPP課税期間中のGPP収入,損益,控除項目
GPP公的機関の米国保有者は,パートナー合意の条項により,合併日を含むGPP納税期間内に,GPP Sにおけるシェア収入,収益,損失,控除項目を獲得する.米国の保有者は、GPPから現金分配を受けていなくても、このような分配の収入と収益 のために米国連邦所得税を支払う。米国株主に割り当てられた任意のこのような収入および収益は、保有GPP公共単位における米国株主のS税ベースを増加させるので、米国株主が合併から確認した収益または損失を増加させる。米国所有者に割り当てられた任意の損失または減額は、米国所有者が保有するGPP公共単位におけるS税ベース を減少させるので、米国所有者が合併から確認した収益を増加させるか、または損失を減少させる
合併で受け取ったGPRE普通株式の課税根拠と保有期間
合併で受け取ったGPRE普通株の米国保有者Sの税収ベースは、その株の公平な市場価値に等しい。米国の保有者Sが合併中に受け取った広東普通株の保有期間は合併の日の翌日から始まる
116
合併で受け取ったGPRE普通株の米国保有者に対する保有と処分の税収結果
GPRE普通株の株式分配
米国連邦所得税の目的で、GPREは合併中に受信したGPRE普通株について米国所有者に割り当てられた現金を通常普通配当収入として米国株主Sの収入に計上するが、GRE Sが米国連邦所得税原則に基づいて決定した当期または累積収益と利益を基準とする。統合されたGPREがGPRE株主に割り当てられる現金の一部は、GPRE Sの現在および累積収益および利益を超える可能性がある。広東普恵当期及び累計収益及び利益を超える現金分配は、米国所有者Sが当該米国所有者が保有している広東普通株で調整された課税基準を差し引いた資本リターンとみなされ、当該米国保有者Sの調整税基を超える場合は、当該等の普通株を売却又は交換することにより得られた資本収益とみなされる。会社の米国保有者が受け取った配当金は、配当金から受け取った控除を得る資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。個人米国保有者が受け取った配当金が米国連邦所得税の要求に適合した配当収入とみなされた場合、より低い適用長期資本利得税税率で課税することができる
GPRE普通株の売却、交換、いくつかの償還またはその他の課税処分
売却、交換、何らかの償還または他の課税箇所が合併で受信したGPRE普通株株式に配置された後、米国所有者(Br)は、一般に、(I)GPRE普通株株式の売却によって受信した現金金額及び任意の他の財産の公平市価と(Ii)当該等株式保有者Sが保有する当該株式との米国調整計税基準との差額に相当する資本収益又は損失を確認する。当該等課税処分時に、米国保有者Sが売却した広東普瑞普通株株式の保有期間が12ヶ月を超える場合、当該等資本損益は長期資本損益となる。非会社納税者の長期資本利益は通常より低い税率で課税される。米国の保有者が確認した資本損失は資本収益を相殺する可能性があり、個人にとっては年間3,000ドルを超えない一般収入である。会社であるアメリカの保有者が確認した資本損失は資本収益の相殺にしか使えない
情報報告とバックアップ減納
合併に関する情報と、合併で受信されたGPRE普通株の割り当てまたは処分に関する情報とを米国国税局に提出する必要がある場合がある。米国所有者が適用可能な免除証明または正確な納税者識別番号証明を提供し、他の態様でバックアップ控除規則の適用要件を遵守しない限り、米国所有者が合併によって支払われたお金または合併中に受信されたGPRE普通株の分配または処置に関連する支払いは、米国の予備控除を受ける可能性がある。アメリカ予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ所持者Sアメリカ連邦所得税義務の返金または相殺が許可される
117
自然人の業務と背景
以下にGPRE、GPP、一般パートナー、ホールディングスおよび合併子会社に関連する任意の会社または他の組織の名称、現在の主要な職業または職業、名称、主要業務および住所、ならびに現役員および幹部の5年間の雇用履歴を示す
過去5年間、GPRE、GPP、一般パートナー、ホールディングスおよび合併子会社の役員または役員または以下の者は、(I)刑事訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)で有罪判決されなかったか、または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に参加し、判決、法令または最終命令に至って、個人の将来の連邦または州証券法に制約された活動を禁止するか、または連邦または州証券法に違反すると判断された
名前.名前 |
公民権 |
GPRE職 | ||
トッド·A·ベッカー |
アメリカです | 取締役最高経営責任者総裁 | ||
ジェームズ·E·スターク |
アメリカです | 首席財務官 | ||
ジェームズ·ハーバート2世 |
アメリカです | 首席人的資源官 | ||
ミシェル·S·マペス |
アメリカです |
首席法律と行政官兼会社秘書 | ||
パトリッヒ·シンプキンスです |
アメリカです | 首席転換官 | ||
グラント·D·カルダヴィ |
アメリカです | 総裁常務副総裁--ビジネス運営 | ||
クリス·G·オソフスキー |
アメリカです | 総裁常務副運営と技術部 | ||
レスリー·ファンデムラン |
アメリカです | 総裁常務副社長製品マーケティングと革新 | ||
ジム·アンダーソン |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
ファルハ·アスラム |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
エル·ヌーソン |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
ブライアン·ピーターソン |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
マーチン·サリナスです |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
アラン·トラウル |
スイス | 役員.取締役 | ||
キンバリー·ワグナー |
アメリカです | 役員.取締役 |
トッド·A·ベッカー2009年1月からGPRE総裁兼最高経営責任者(Br)を務め、2009年3月にGPRE取締役会メンバーに任命された。ベッカーさんは、2015年3月にさん総裁兼一般パートナーCEO、GP取締役会のメンバーに任命されました。彼は現在もGP取締役会の議長を務めている。ベッカーさんは、2008年10月から12月までの間、GPREの総裁S、社長、最高経営責任者を務めました。彼は2007年5月から2008年10月までVBV LLCのCEOを務めた。ベッカーさんは、2006年5月から2007年5月までの間に、ユニバーサル·エタノール販売·貿易部の副社長を務めた。これまで、コニゲラ食品会社で10年間働き、コニゲラ貿易グループ国際マーケティング副総裁やカナダのコニゲラ穀物会社の総裁を含む様々な管理職を務めてきた。Beckerさんは、様々な商品加工ビジネス、リスク管理、サプライチェーン管理において約35年の関連経験を持ち、農産物市場での豊富な国際貿易経験を持っています。2012年から2014年にかけて、ベルケルさんはHillshire Brands社で監査および報酬委員会のメンバーを含む取締役会のメンバーを務めました。Beckerさんは、インディアナ大学ケリービジネススクールで金融修士号(Br)とカンザス大学の工商管理理学学士号、金融を専攻しています
ジェームズ·E·スターク2022年10月にGPRE最高財務官兼一般パートナーに任命された。スターク·さんは、2022年1月にGPREと一般パートナーに再加入し、2019年より達菱具有限公司投資家関係部副主任総裁を務める。この前、スターク·さんは、GPREで投資·メディア関係副社長を10年以上務めた。スターク·さんは、企業コミュニケーション、財務、物流管理において30年以上の高度経営経験を有している。スタークさんは、フェニックス大学工商管理修士号、テキサス大学経済学理学学士号を有している
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ジェームズ·ハーバート2世2022年10月にGPRE首席人的資源官と一般パートナーに任命され、職能を越えたリーダーシップ、人材管理、組織発展を担当する。GPREと一般パートナーに加入する前に、Herbertさんは2018年から2022年までCapstone IT財務·営業部副社長を務めた。この間、彼はまた医療実体の戦略、成長、組織の柔軟性と責任構造の面での顧問を務めた。2007年から2018年にかけて、Herbertさんは、環太平洋鉄道会社との合同で、助副総裁人力資源育成·開発副総裁補佐、副総裁補佐人事、副総裁補佐業務など、様々な人事資源リーダー役を務めている。Herbertさんは、ネブラスカ大学オマハ校のマーケティングと人的資源管理専攻、工商管理理学学士号、クレトン大学法学部との交渉と係争解決のための理学修士号、ネブラスカ大学オマハ校の工商管理修士号を所有しています。彼はオマハ商会オマハリーダーシッププロジェクトのOBで、シカゴ大学、ノースカロライナ大学、スタンフォードビジネススクール、ハーバードビジネススクールで幹部教育課程を修了した
ミシェル·S·マペス2018年1月にGPRE最高法律·行政官·一般パートナーに任命され、2021年11月以来GP取締役会メンバーを務めてきた。メペスさんは2015年3月から2018年1月まで執行副総裁総法律顧問兼会社秘書を務め、2009年11月から2018年1月までGPREを務めた。2009年9月にGPREに加入して総法律顧問を務める前に、MapesさんはHusch Blackwell LLPのパートナーであり、そこでは3年間、再生可能エネルギーの法律業務にほとんど集中していた。以前、彼女はHDM社の首席行政官と総法律顧問だった。2000年4月から2005年6月まで、高級副総裁の女性はアメリカ農業信用サービス会社のサービスと総法律顧問を務めた。メペスさんはネブラスカ州大学リンカーン校の法学博士号、工商管理修士号、会計学と金融学学士号を持っている
パトリッヒ·シンプキンスです2022年10月にGPRE首席転換官と一般パートナーに任命された。これまで、2019年5月からGPRE最高財務官と一般パートナーを務めていた。シンプキンスは2015年6月から全科医師理事会のメンバーを務めてきた。シンプキンスさんは、2014年10月から2019年5月までの間にGPRE首席開発官と一般パートナーを務め、2014年10月から2016年8月までの間にGPREチーフ·リスク·オフィサーおよび一般パートナーを務めていた。2012年5月にGPREが実行副総裁を務める財務·財務担当者に就任する前に、SimpkinsさんはGPS Capital Partners,LLCの管理パートナーであり、世界的なエネルギーや大口商品の顧客サービスのための資本コンサルティング会社です。2005年2月から2008年6月まで、SensorLogic,Inc.首席運営官兼首席財務官を務めた;2001年11月から2004年6月まで、TXU会社の執行副総裁兼全世界首席リスク官を務めた。以前、シンプキンスさんは、デュークエネルギー会社、ルイダビルエネルギー会社、MEAG電力会社、MCI通信会社などで高度財務およびビジネス幹部の職を務めていました。シンプキンスさんは、ケンタッキー大学で経済学と営業学、工商管理の学士号を取得しています
グラント·D·カルダヴィ2022年10月にGPREと一般パートナーに加入し、商業運営実行副総裁 を務める。彼は販売、貿易、流通を含むすべてのプラットフォームのすべての商業活動を指導している。GPREおよび一般パートナーに加入する前に、Kadavyさんは、2016~2022年の間、Darigoldで最高ビジネス官、チーフ営業職、およびチーフ成長&リスク官を含む役員職を務めていた。カダヴィは1997年から2016年にかけて、嘉吉米州の総裁やメキシコの取締役将軍など、嘉吉で様々な職務を務めてきた。Kadavyさんは、サンオラフ大学で経済学と伝播学の学士号を取得しています
クリス·G·オソフスキー2022年1月以来、広電グループの運営と技術執行副総裁及び普通パートナーを務めてきた。この時点で、Osowskiさんは安全、環境、運営パフォーマンス、および組織全体をリードする革新と運営の卓越した計画を含む運営組織のリーダーシップを担当します。GPREと一般パートナーに加入する前に、オソフスキーさんは、アチュデニールスミドランズ社のグローバル·テクノロジー副社長であり、すでに
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PEET,再生可能エネルギーグループ,Tate&Lyleで様々な職務を担当している。Osowskiさんはミネソタ州立大学で工商管理修士号とノースダコタ州立大学農業·生物システム工学理学学士号を有している
レスリー·ファンデムラン2021年5月から広電グループの常務副総裁を務め、製品マーケティングと革新を担当する。モロンさんはS配下の優品水産飼料会社を担当しています。モールーンさんは、2013年から2021年5月まで、GPREで様々な役割を果たし、水産養殖の革新的なトッピングソリューションに専念しています。モロンさんは、20年以上の経験を持つ、人間や動物の栄養を高めた製品の世界的なマーケティングと販売に専念しています
ジム·アンダーソン2008年以来GPRE取締役会メンバーを務め、2023年以来GPRE取締役会議長を務めてきた。Andersonさんは、GPRE取締役会の監査委員会および報酬委員会にも勤めています。アンダーソン·さんは、2017年11月以降、Moly-CopのCEOを務めてきました。彼は以前取締役の取締役社長とチャンピオン私募株式投資会社の運営パートナーを務めていました。アンダーソンさんは、2014年10月から2016年2月まで、高偉竜グループの総裁兼CEOを務め、2010年2月から化学肥料のCEOを務めている。アンダーソンは2006年9月から2010年2月までの間に共同麦芽ホールディングスの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務め、醸造および蒸留業界用の麦芽を生産した。2003年4月から2006年9月まで、コニゲラ食品会社と南アフリカトラブランドの合弁企業であるCT麦芽会社の首席運営官/執行副総裁を務めた。これまで、アンダーソンさんはコニゲラ食糧会社で上級副社長と社長を務めていました。Sさんのキャリアには、フェルツィ·アメリカ社との提携やピアズベリー社の運営マネージャーも含まれています。彼は以前、北米輸出穀物協会と国家食糧·飼料協会の取締役会メンバーを務めていた。アンダーソンさんは、金融学を中心にウィスコンシン大学プラトビル校の文学学士号を持っています
ファルハ·アスラム2021年以来GPRE取締役会メンバーを務めてきた。AslamさんはまたGPRE取締役会の報酬委員会に勤めている。アスラムさんは新月の家資本会社の管理パートナーです。彼女のこれまでの職歴はステファンス社で取締役社長を務め、S食品と農業企業株式研究チームをリードしていた。これまで、アスラムは美林の総裁副総裁とUSBのリスク管理コンサルタントだった。Aslamさんは現在Pilgrim S Pride Corporation、Calavo Growers,Inc.とAdvanSix Inc.の取締役会に勤めており、Pilgrim S Prideの監査と持続可能な開発委員会のメンバー、およびAdvanSixの監査と給与委員会のメンバーを含む。彼女はFarmers Fridge、包装衛生サービス会社、サフランの道の取締役会にも勤めている。アスラムさんはコロンビア大学の工商管理修士S博士号とカリフォルニア大学経済学学士号を持っています
エル·ヌーソン2016年以来GPRE取締役会メンバーを務めてきた。クヌーソンさんは、食品加工業者、製造業者、および農業総合企業への投資総額が4億ドルを超える、AGR Partnersの創業者兼CEOであり、S社の戦略を監督します。2009年から2012年にかけて、パスポート資本S農業基金の共同ポートフォリオマネージャーを務めた。クヌーソンは以前、西部ミルの執行副総裁を務めていたが、カリフォルニアの小さなスタートアップ会社から10億ドルを超える売上高に発展した穀物·飼料ミル会社である。これに先立って、Knudsenさんはオランダ合作銀行ニューヨーク事務所に10年間勤務し、経営組合とベンチャーキャピタル投資を行い、企業諮問サービスを提供する。Knudsenさんはコーネル大学の理学学士号を持ち,CFA免許を持っている
ブライアン·ピーターソン2005年以来GPRE取締役会のメンバーを務めてきた。ピーターソンさんはまた、GPRE取締役会報酬委員会の議長を務めています。ピーターソンさんは現在、ウイスキー小川企業の社長兼CEOを務めています。 2005年から2008年10月まで、彼は広電グループの執行副社長を務め、敷地開発の仕事を担当しています。ピーターソンはSuperiorエタノール有限責任会社の唯一の創業者と所有者であり、同社は2006年にGPREに買収された。20年以上の間、ピーターソンさんは、アイオワ州、アーカンソー州、サウスダコタ州の栽培面積を含む穀物栽培エンティティを所有し、経営してきました。また、ピーターソンはアイオワ州北西部に牛飼育場を建設、所有、運営している。Petersonさんは、ドッド·カレッジ農業ビジネス理学の学士号を持っています
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マーチン·サリナスです2021年以来GPRE取締役会メンバー を務めてきた。サリナスさんはまた、監査委員会の議長を務め、GPRE社の取締役会を指名し、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。2008年から2015年までの間、SalinasさんはEnergy Transfer Partners,LPの最高財務責任者を務め、同社は最大の上場マスター有限責任組合法人の一つです。これまで、2004年から2008年までEnergy Transfer Partners、LPの財務総監兼副財務長総裁を務めていた。彼はまたNuStar Energyの監査委員会のメンバーを務めた。サリナスさんは、テキサス大学サンアントニオ校の顧問委員会のメンバーです。Salinasさんはテキサス大学サンアントニオ校のビジネスマネジメントの学士号を有しており、Sさんはテキサス州の公認会計士協会の会員です
アラン·トラウル2008年からGPRE取締役会メンバーを務めている。トラウルさんは、GPRE取締役会の指名と管理委員会にも勤めています。VBV LLCの共同創業者であるテラールさんは、2006年に設立された合弁企業であり、米国でエタノール生産を垂直方向に開発·拡大することを目的としている。VBV LLCは2008年にGPREと統合された。彼は現地海洋フランス会社の共同創業者と執行主席でもあり、これは陸上RAS魚類養殖会社である。トラウルさんは、現在Trivon AG(Virgin Connect)の会長を務めており、2005年からグローバル投資会社Tellac Ruert Partners(TRP SA)の会長兼CEOを務めています。また、Treuerさんは、1992年に創設され、2001年に発売されたグローバル電気通信会社TIGCの会長兼CEOとしても務めています。トラウルさんは、世界の様々な業界で約30年間の起業家経験を持っています。ニューヨークコロンビア大学の工商管理大学院のS工商管理修士号、スイスのサンガレン大学の経済学学士号、ハーバードビジネススクールの大統領リーダーシップ課程を持ち、青年大統領組織の活躍メンバーである
キンバリー·ワグナー2020年以来GPRE取締役会のメンバーを務めてきた。ワグナーさんはまたGPRE取締役会の指名と会社管理委員会の議長と監査委員会のメンバーを務めている。ワグナーさんはTBGD Partnersの創始者であり、農業総合企業、食品/栄養と生命科学領域の早期と中期企業に専門知識を提供する精品会社である。彼女は旗艦パイオニアの元ベンチャーパートナー、総裁と旗艦リスク実験室会社Cibo Technologiesの首席運営官だ。ワグナーさんは以前、マッキンゼー社のパートナーと役員の高級パートナーと取締役社長だった。2012年に“コンサルティング”誌で女性相談業界のリーダーに選ばれたことを含む、顧客サービスでの業績は複数の賞を受けて認められている。ワグナーさんはコーネル大学S校会のOB選挙のメンバーでいくつかの家にいます非営利団体彼女は農業,持続可能性および/または教育使命を持つ組織のメンバーであり,いくつかの国と国際科学学会の積極的なメンバーである。Wagnerさんはハーバード大学の生物化学と分子薬理学博士号、テキサス農工大学動物科学理学修士号、コーネル大学生物と動物科学優秀理学学士号を持っている
上記のGPRE各役員·幹部のアドレスは1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106であり、彼らの電話番号は(402)884-8700である
名前.名前 |
公民権 |
一般パートナー職 | ||
トッド·A·ベッカー |
アメリカです | 社長、GP最高経営責任者兼取締役会長 | ||
ジェームズ·E·スターク |
アメリカです | 首席財務官 | ||
ミシェル·S·マペス |
アメリカです | 首席法律と行政官兼取締役 | ||
パトリッヒ·シンプキンスです |
アメリカです | 首席転換官兼取締役 | ||
ジェームズ·ハーバート2世 |
アメリカです | 首席人的資源官 | ||
グラント·D·カルダヴィ |
アメリカです | 総裁常務副総裁--ビジネス運営 | ||
クリス·G·オソフスキー |
アメリカです | 総裁常務副運営と技術部 | ||
クライトン·E·キリンガー |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
ジェリー·ピーターズ |
アメリカです | 役員.取締役 | ||
ブレット·C·ライリー |
アメリカです | 役員.取締役 |
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トッド·A·ベッカー、ジェームズ·E·スターク、ミシェル·S·メペス、小パトリヒ·シンプキンス、ジェームズ·F·ハーバート二世、グラント·D·カダヴィ、クリス·G·オソフスキーの伝記情報については、上記のGPRE取締役や幹部リストを参照されたい
クライトン·E·キリンガー2015年8月にGP取締役会メンバーに任命され、GP取締役会監査委員会議長と衝突委員会メンバーを務めた。キリンガーさんは、2017年6月までCrossAmerica Partners LPとCST Brands,Inc.の執行副社長と最高財務責任者を務めていました。CrossAmericaとCSTはAlimentation Couche-Tardによって買収されました。その間、彼はまたCrossAmericaの一般的なパートナーの取締役会のメンバーを務めた。これまで、ゲリンガーさんはヴァレロ·エナジー社で11年間働き、最近では総裁兼財務総監を務めている。ヴァレロに雇われる前に、彼はArthur Andersen LLPの監査パートナーだった。キリンガーは公認会計士です。彼はテキサス大学サンアントニオ校で工商管理会計学士号を取得し、優秀な成績で同大学を卒業した
ジェリー·ピーターズ2017年9月に退職し、一般パートナーやGPREの首席財務官を務めたが、GP取締役会のメンバーだった。ピーターズさんは、2015年3月から2017年9月まで一般パートナーの最高財務責任者を務め、2007年6月から2017年9月までGPRE最高財務責任者を務めました。彼は2015年6月にGP取締役会に入社した。ピーターズさんは、2006年5月から2007年4月までOneok Partners L.P.の最高会計責任者上級副社長を務め、1994年7月から2006年5月までの間に同社の最高財務責任者を務め、それまで様々な上級管理職を務めてきた。1985年にONEOK Partnersに入社する前、ピマウェイ会計士事務所に雇われ、公認会計士を務めていた。2012年9月以降、ピーターズさんは、Summit Midstream Partners,LPの一般的なパートナーと監査委員会の議長を務めており、中流エネルギーインフラストラクチャの資産に専念する上場企業です。ピーターズさんは、クレトン大学で工商管理の修士号を取得し、金融学を専攻し、ネブラスカ州大学リンカーン校で工商管理理学の学士号を取得した
ブレット·C·ライリー2016年4月にGP取締役会メンバーに任命され、GP取締役会衝突委員会議長と監査委員会メンバーを務めた。ライリーは現在独立したエネルギーコンサルタントと個人投資家だ。2003年6月から2016年4月まで、頼利はマゼラン中流パートナーシップ会社の戦略とM&A活動を担当している。マゼラン中流パートナーシップは上場している大型有限責任パートナーシップ企業である。2007年から2016年4月まで、リー·さんは、マゼラン·中流共同会社の普通パートナーであるマゼランGP、LLC事業発展省の上級副社長を務めています。ライリー·さんは、マゼランGPに加入する前に、ウィリアムズ社の子会社で取締役、買収·買収、財務計画·分析役員を務めていました。これまでMapco社とウィリアムズ社で様々な財務·業務開発職を務めていました。ライリー·さんはピッツバーグ州立大学の商工管理学士号、タルサ大学商工管理修士号を取得しています
上に記載された一般パートナーの各役員と幹部の住所は1811 Aksarben Drive、Omaha、Nebraska 68106であり、彼らの電話番号は(402)884-8700である
名前.名前 |
公民権 |
持株会社のポストで | ||
トッド·A·ベッカー |
アメリカです | 総裁と役員 | ||
ウィル·ジョケル |
アメリカです | 司庫 | ||
ミシェル·S·マペス |
アメリカです | 秘書と役員 | ||
パトリッヒ·シンプキンスです |
アメリカです | 役員.取締役 |
トッド·A·ベッカー、ミシェル·S·メペス、リトル·パトリッヒ·シンプキンスの伝記情報については、上記のGPRE役員と役員リストを参照されたい
ウィル·ジョケル2021年8月から持株及び合併分部司庫 を担当し、2021年8月から総裁副司庫及び広電集団司庫を担当した。2017年6月から2021年8月まで、さんJoekelがマネージャーを務め、
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財務およびその後のGPREアシスタント財務担当者。2016年5月~2017年6月、さんJoekelはウォルマート社で世界金庫のマネージャーを務めていた。これまでKiewit Corporationで様々な財務職を務めていた。Joekelさんは、ネブラスカ州大学リンカーン校の金融および経済学の工商管理学士号、およびクレトン大学Sハイダービジネススクールのビジネス管理修士号を取得し、CFAライセンスを取得しています
以上に示したホールディングスの各役員·役員の住所は1811 Aksarben Drive、Omaha,Nebraska 68106であり、彼らの電話番号は(402)884-8700である
名前.名前 |
公民権 |
子会社のポストを合併する | ||
トッド·A·ベッカー |
アメリカです | 総裁.総裁 | ||
ウィル·ジョケル |
アメリカです | 司庫 | ||
ミシェル·S·マペス |
アメリカです | 秘書.秘書 |
(I)トッド·A·ベッカーとミシェル·S·マペスの伝記情報については、上のGPRE取締役と役員リスト、および(Ii)ウィル·ジョケルを参照してください。上記のホールディングス取締役と役員リストを参照してください
合併Subは有限責任会社であり,その唯一のメンバーHoldingsが管理しており,取締役は何もいない。上に示したMerge Subの各幹部のアドレスは1811 Aksarben Drive,Omaha,Nebraska 68106であり,彼らの電話番号は(402)884-8700である
GPPの一般パートナーはGPPの運営と 活動を管理する.したがって、GPPは自分の役員や幹部を持っていない
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前の公開発行
2021年8月9日、GPREは、その超過配給選択権に基づいて1株32.00ドルの公開発行価格でGPRE普通株を購入する712,500株を含む5,462,500株のGPRE普通株の公開発行を完了した。今回の発行は、引受割引と手数料およびGPRE S発売費用を差し引いた後、GPREに合計1億649億ドルの収益をもたらした
2021年3月1日、GPREは引受の8,751,500株のGPRE普通株の公開発行を完了し、引受業者がその超過配給選択権に基づいて1株2300ドルの公開発行価格で1,141,500株のGPRE普通株を購入することを含む。br}は引受割引とマージンおよびGPRE Sの発売費用を差し引いた後、今回の発行はGPREに合計1.911億ドルの収益をもたらす
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前に買った株
GPREは過去2年間GPP Common Unitsを購入していません
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過去の連絡先、取引、交渉、合意
以下に、過去2年間にGPREおよび/またはその子会社と行われたいくつかの重要なGPP接触、取引、交渉、および合意 を説明する
Sグループの大部分の収入とキャッシュフローはグリーン平原貿易グループ有限公司(グリーン平原貿易グループ)と締結された有料商業協定に基づいて生成され、グリーン平原貿易グループはGPREの子会社であり、エタノールと他の燃料の受け入れ、貯蔵、移転、輸送を担当し、これらの燃料は最低数量または至急払いなければならない運力約束
GPREおよびその子会社との取引は,GPREとGPPが5%を超える持分を持つS であるため,関連側取引とみなされ,また,GPRE幹部SはGPREと一般パートナーの役員を同時に務めている。GPPは通常GPP単位所持者に現金割当てを行い,GPREへの現金割当てを含み,2023年10月12日11,586,548個のGPP通常単位の保持者とする.GPPが現在の四半期に割り当てられた各GPPパブリックユニット0.455ドルを現金で十分に支払い,すべての発行済みおよび未償還のGPPパブリックユニットのために利用可能であると仮定すると,GPREはGPPパブリックユニットが持つGPPパブリックユニットによって約2,110万ドルの年間割り当てを得る
包括協定
GPPは、GPREおよびその付属会社と“総合協定”(改訂された)を締結しており、その中で、他の条項および条件に加えて、(I)GPPおよびSは、GPREが一般および行政サービスにおいて発生する直接または分配のコストおよび支出(一般パートナーおよびその付属会社が“パートナーシップ協定”によって補償される費用を除いて)、GPREおよびその付属会社が米国で燃料埠頭または燃料輸送資産を所有または投資する任意の企業に所有、経営または投資することを禁止しているが、いくつかの例外を除いて、(Iii)譲渡不可能、非排他的、非排他的である。GPRE商標と名称を用いた印税免除許可,(Iv)GPRE,GPPとその付属会社とGRE Sが納税申告書を準備·提出する税収分配,および(V)GPREの環境やその他の責任に対する賠償,GPPとSのGPP資産運営に関するイベントや条件およびGPP資産に関する環境責任の賠償義務である。GPPが総合合意によりGPREとその連属会社に支払う金額は,2022年12月31日および2021年12月31日までにそれぞれ170万ドルおよび140万ドルであった
業務サービスと出向協定
一般パートナーは、br}GPREと業務サービスおよび出向協定(改訂されたサービス契約)を締結している。サービス協定の条項によると、GPREは一般パートナーに従業員を派遣し、GPPに管理、維持、運営機能を提供し、規制事項、健康、環境、安全と安保計画、運営サービス、緊急対応、従業員訓練、財務と行政、人的資源、業務運営、計画を含む。出向者は普通のパートナーが直接管理と監督し、普通のパートナーはGPREに給料と福祉を含む出向従業員の費用を精算する。出向従業員がその100%の時間を一般パートナーにサービスを提供するために使用していない場合、一般パートナーは、従業員が一般パートナーのために働いている時間の割合に基づいて、従業員S総賃金と福祉の比例部分を精算する。サービスプロトコルによれば、GPREは、GPPがサービスプロトコルの履行によって発生した任意のクレーム、損失または責任を賠償し、br}第三者クレームを含む;しかし、GPREは、GPPがサービスプロトコルの下で提供される任意のサービスの重大な不注意、故意の不正行為または信頼喪失によって生じる任意のクレーム、損失、または責任を賠償する義務がない。サービス協定によると,2022年12月31日および2021年12月31日までに,一般パートナーはそれぞれGPREに210万ドルおよび200万ドルを返済する
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グリーン平野貿易会社と商業協定を締結する
エタノール貯蔵、生産量、端末サービスプロトコル
GPPの子会社Green Plainsエタノール貯蔵有限責任会社(Green Plains Storage LLC)は、Green Plains Tradeとエタノール貯蔵およびスループット プロトコル(修正された、すなわち貯蔵およびスループットプロトコル)を締結している。ストレージおよびスループットプロトコルによれば、Green Plains Tradeは、毎日の四半期に少なくとも217.7 MMGの製品をbr}Green Plains StorageおよびSのストレージ施設に渡し、全スループットに1ガロン当たり0.05312ドルを支払う義務がある。合意条項によると、価格は2020年7月1日に1ガロン0.05ドルから1ガロン当たり0.05312ドルに引き上げられる。Green Plains Tradeが任意の四半期にその最低数の約束を達成できなかった場合、Green Plains Storageは、適用費用を乗じた赤字数に相当する借金をGreen Plains Tradeに受け取る。次の4四半期以内に、Green Plains Trade交付の数が最低数量約束を超えた場合、差額支払いはクレジット限度額として使用され、その後、任意の未使用クレジットは無効になる。2021年3月22日のORDストレージおよび軌道車資産の処分に伴い、最低容量コミットメントは、各カレンダー四半期232.5 MMGからカレンダー四半期あたり217.7 MMGに減少します。また、この取引の一部として、記憶およびスループットプロトコルは、2029年6月30日まで1年間延長された。記憶およびスループットプロトコルは、残りの主要または継続期間の終了前に少なくとも360日前に、いずれか一方が合意終了の意向を書面で通知しない限り、連続する1年間の期間を自動的に更新する
GPPはGreen Plains Tradeと様々な埠頭サービス協定を締結している( 改訂され、それぞれ1つの埠頭サービス協定である)。GPPとSバーミンガム工場の埠頭サービスプロトコルによると,Green Plains Tradeは毎月少なくとも約8.3 MMGのエタノールや他の燃料を処理し,関連するスループット費用および補助サービス費用を支払うことが義務付けられている。端末サービスプロトコルは、いずれか一方が残りの主要または継続期間の終了前に少なくとも90日前に書面通知を出さない限り、連続する1年の継続期間を自動的に更新し、プロトコルを終了する意図を示す。GPPがSと締結した他の埠頭サービス協定には、最小数量約束と様々な残りの条項も含まれている
GPPは2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で,貯蔵とスループット協定および埠頭サービス協定によりそれぞれ6,780万ドルと6,620万ドルの収入を記録した
鉄道輸送サービスとトラック輸送協定
GPPの子会社Green Plains物流有限責任会社(Green Plains物流LLC)は、Green Plains Tradeと鉄道輸送サービス協定(改正された鉄道輸送サービス協定)を締結した。鉄道輸送サービスプロトコルによると、Green Plains Tradeは、GPPを用いてGreen Plains Tradeによって決定された受信点から指定された納品点にエタノールおよび他の燃料を輸送し、プロトコルの残り期間内に提供されるすべての軌道車容量に平均月約0.0304ドルの費用を支払う義務がある。GPPがGreen Plains Tradeに提供するGPP Sレンタル軌道車両チームの最低軌道車両輸送力コミットメントは約75.0 MMGであり,すべての軌道車両レンタルプロトコルの加重平均残期限は3.5年である。2022年12月31日までの“軌道輸送サービス協定”の残り期間は6.5年。軌道輸送サービスプロトコルは、残りの主要な継続期間または継続期間の少なくとも360日前にいずれか一方が書面通知を提供しない限り、連続する1年の継続期間を自動的に更新することになり、合意を終了する意向を示す
Green Plains Green Plainsは,GPPを用いた物流運営管理やGreen Plains Tradeが提供する路面電車容量に関する他のサービスも義務付けられており,これらのサービスには毎月1ガロンあたり約0.0013ドルの費用が支払われている。また,Green Plains Tradeは,GPPに以下の費用を精算する:(I)軌道車両転換·陸揚げ費用,(Ii)軌道車両の規範,運営または維持に関する法律や政府法規変更に増加する費用,(Iii)遅延費,であるが,以下の場合を除く
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費用は、GPP Sの深刻な不注意や故意不正行為、および(Iv)第三者公共運送業者輸送契約項下の鉄道輸送サービスに関する費用である。 Green Plains Tradeは常にGPPと契約を締結し、正常業務中にかなりの利益率で軌道車両の輸送力を増加させる。GPPは,様々な 条項を持つ複数の運営リースプロトコルに従って第三者からその軌道車両をレンタルする.最低要求至急払いなければならない軌道輸送サービスプロトコルでの輸送力承諾はGPP Sの既存の軌道車両レンタルプロトコルと密接に関連している。
GPPとGreen Plains Tradeは“トラック輸送協定”(改正された“トラック輸送協定”)の締約国であり、この合意によると、Green Plains Trade(I)は、トラックがエタノールおよび他の燃料を決定された出荷地点から異なる出荷先に輸送するためにGPPを支払い、(Ii)毎月のトラック輸送サービス料 が1ヶ月以内に輸送される製品総量にトラック経路(起点と目的地との間の特定ルートとして定義される)の適用料率に等しい毎月のトラック輸送サービス料を支払う義務がある。各トラックレーンの料金は、製品、場所、マイル、その他の要因(競争要因を含む)に基づいて協議される。トラック輸送協定は2023年5月に終了し、GPPはトラック輸送業務を停止した
GPPは2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で,鉄道輸送サービス協定とトラック輸送協定によりそれぞれ810万ドルと800万ドルの収入を記録した
アトキンソン工場販売
2023年7月25日、GPREの完全子会社Green Plains Atkinson LLCは、ネブラスカ州アトキンソンにある工場をSandhills Renewable Energy,LLC(Atkinson取引)に売却する資産購入契約をSandhills 再生可能エネルギー有限責任会社と締結した。アトキンソン取引については、GPREとBr}GPPは、貯蔵資産を買収し、アトキンソン取引で処分される鉄道輸送資産(アトキンソン資産購入協定)を譲渡する個別の資産購入協定を締結している。アトキンソン資産購入プロトコルにより,GPREはGPPに210万ドルを支払った
128
法律事務
合併で発行されたGPRE普通株の有効性は,テキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPからGPREに伝達される
専門家
Green Plains Inc.2022年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および経営陣Sによる2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価は、参考にして本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、ビマウェイ会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、ここでの登録を引用して成立し、会計および監査専門家としての権威を得る
Green Plains Partners LPの2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および経営陣Sによる2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価は、いずれも引用方式で本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、独立した公認会計士事務所であり、本明細書では引用登録により成立し、会計および監査専門家としての権威を得る
129
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
GPREとGPPの米国証券取引委員会における年報、季報および当期報告書、委託書(例えばGPRE)およびその他の情報。 GPREの米国証券取引委員会におけるアーカイブ番号は001-32924であり、GPP Sの米国証券取引委員会におけるアーカイブ番号は001-37469である。GPREとGPPが米国証券取引委員会に提出した書類は、インターネット を介して米国証券取引委員会Sサイトから取得することができ、URLはWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会Sサイトに含まれる情報は、引用によって本同意書/募集説明書に組み込まれることは明確ではない
GPREは、S−4フォームの登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、本同意説明書/入札説明書はその一部である。登録宣言は,統合に関連するGPP非関連単位所有者に発行するGPRE普通株を登録した.登録宣言は、GPRE普通株式に関する他の関連情報を含む添付の展示品およびスケジュールを含む。米国証券取引委員会の規則および条例は、GPREおよびGPPが、本要求同意声明/入札説明書から登録声明に含まれるいくつかの情報 を省略することを可能にする
米国証券取引委員会は、GPREおよびGPPが、参照によってこの同意を求める声明/募集説明書に情報を統合することを可能にし、これは、GPREおよびGPPが、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本同意書/募集説明書の一部とみなされ、GPREおよびGPPが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報を自動的に更新または置換するであろう
GPREは、以下に列挙するファイル(アーカイブされているとみなされていないファイルの任意の部分を除く)を参照して組み込むことによって、およびGPREが、本要求同意書/募集説明書の日または後、合併が完了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書:
| 2022年12月31日までの10-K表年次報告書は、2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された |
| 2023年5月4日と2023年8月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年3月31日と2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告; |
| 現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告期間は、2023年3月29日、2023年5月9日、2023年6月14日、2023年9月18日である |
| 2023年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2023年GPRE株主年次総会スケジュール 14 Aに関する最終依頼書;および |
| 2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の10-K表年次報告添付ファイル4.5に含まれるGPRE普通株の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の改訂または報告。 |
GPPは、以下の文書(保存済み文書とみなされていない任意の部分を除く)およびGPPが、本同意書/募集説明書を求めた日または後に、合併が完了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参照することによって:
| 2023年2月10日に米国証券取引委員会の2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出し、2023年3月22日に米国証券取引委員会の10-K/A表改訂を提出する |
| 2023年5月4日と2023年8月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年3月31日と2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告; |
| 2023年1月19日、2023年4月20日、2023年6月14日、2023年7月20日、2023年9月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告; |
130
| 2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の10-K表年次報告添付ファイル4.1に含まれるGPP汎用単位の説明と、このような説明を更新するために提出された任意の修正案または報告。 |
任意のGPREおよびGPPが参照するファイルのコピーは、以下のアドレスおよび電話番号を介して、書面でまたは以下のアドレスおよび電話で取得することができます
グリーン平原会社です
Green Plains Partners LP
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
電話:(402)884-8700
このようなファイルのいずれかを要求する場合、GPREまたはGPPは、あなたの要求を受けた後、ファーストクラスメールまたは他の同等の迅速な方法で郵送されます。グローバル保護計画が書面で同意手続きが終了する前にこれらの文書をタイムリーに渡すためには、2023年までに情報提供を要請しなければなりません
GPREのウェブサイトwww.gpreinc.comを参照することで、GPREに関するより多くの情報を得ることもできます。広電Sサイト上の情報(上記で明示的に引用された文書を除いて)は、参照によって本募集同意書/募集説明書に組み込まれておらず、同意募集書 宣言/募集説明書の一部とみなされてはならない
GPPのサイトを検索することで、www.greenprovenspartners.comのGPPに関する情報を得ることもできます.本同意書募集書/募集説明書には、普華永道Sサイト上の情報は含まれていない(参照によって明確に組み込まれた文書を除く)、あなたは、同意書募集書/募集説明書の一部と見なすべきではない
双方は合併について私的な取引を行ったとみなされているため、双方は合併に関する付表13 E-3の取引声明を同時に米証券取引委員会に提出した。添付表13 E−3は、上述したように、その一部として提出された任意の修正案および証拠品を含む。付表13 E−3は、合併に関連する米国証券取引委員会に提出された最新の付表13 E−3に記載された情報の任意の重大な変化をタイムリーに報告するために修正され、この情報宣言日 の後に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる任意のそのような情報は、付表13 E−3に自動的に格納されないであろう
あなたは、同意書募集書/募集説明書において参照または提供される情報、または同意書募集書/募集説明書によって提供される情報のみに依存しなければならない。GPREおよびGPPは、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本同意書募集書/募集説明書に表示された情報および参照によって本同意書募集書/募集説明書に組み込まれた情報は、本同意書募集書/募集説明書の日付または含まれる情報が存在する文書の日付のみが正確である場合がある。この日以来、GPREとGPPの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性がある
131
監査されていない見込み連結財務諸表
2023年9月16日、GPRE、Holdings、Merge Sub、GPPは一般パートナーと合併協定を締結し、合意により、連結子会社はGPPと合併してGPPに組み込まれ、GPPはGPREの間接完全子会社として存続する
合併協定の条項によると,発効時には,GPRE,一般パートナーおよびそれぞれの関連会社が所有するGPP共通単位を除いて,発行されたGPP共通単位ごとに,(I)0.405株のGPRE普通株と(Ii)が(A)2ドルプラス(B)(B)(X)$0.455を90で割ったものに変換され,(Y)日数の総和を乗じているが,日数は含まれていない.グレゴリオ·四半期の最後の日、一般パートナーは、GPPユーティリティ所有者のGPPユーティリティ単位当たり0.455ドル以上の四半期現金分配を発表し、記録日は成約日の前に、成約日まで、360日1年(12個の30日月および任意の1月未満の実日数を含む)から計算し、利息を計算せずに最も近い整数セントに四捨五入した。また,発効時には,組合企業長期インセンティブ計画(定義合併協定) によって発行されるGPP共通単位に関する未解決の報酬は完全に帰属し,その影響を受けたGPP共通単位ごとに合併対価格を徴収する権利に自動的にキャンセルされ変換される(分配に関連するいかなる計算も支払われていない金額 と同等の権利を加える).GPP有限パートナーの権益を代表する奨励分配権は、組合契約に従って発効時間直前に自動的にキャンセルされ、対価格を必要としないほか、発効時間前にGPRE、一般パートナー及びそのそれぞれの関連会社が所有するGPP有限パートナー権益は依然として存続実体の有限パートナー権益として返済されない。発効日後、GPPにおける経済一般パートナーの権益は引き続き存続エンティティにおける通常パートナーとしての権益が返済されておらず、通常パートナーは存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される。統合ではGPRE普通株式を発行しない断片的な株式 ,逆に,GPP非関連単位所有者が本来獲得する権利があるすべてのGPRE普通株式の断片的な株式がまとめられ,それによって生成された断片的な株式は最も近いGPRE普通株式 に丸められる
今回の合併はASC 810の規定に従って親会社Sの1つの子会社における所有権権益の全体的な変動に対して会計処理を行う。広東普恵は普通のパートナーに対する直接所有権を通じて普恵を制御するため、合併後、普恵は引き続き普恵を制御し、Sの普恵の所有権権益の変動は株式取引として入金され、普恵はSの合併経営報告書の中でいかなる損益も確認しない。また、米国会計基準第740条の規定によれば、合併の所得税の影響は追加の実収資本に列記される
また、停止後、広東普益はS連結貸借対照表に閉店前にプロス非関連単位所有者が持っていた広東プロスの所有権権益を反映しなくなり、その合併 経営報告書の中でプロスSの一部の純収入をこのなどの前単位所有者の総合経営報告書に計上しなくなった
監査を受けていない総合財務情報はGPREの歴史上すでに監査されたと監査されていない総合財務諸表に対して備考調整 を適用して作成したものである。GPREの履歴連結財務諸表には、GPREがGPPを制御するため、GPPが含まれる。GPRE履歴財務情報は GPPのアカウントを含むため、GPPの履歴財務情報は個別に表示されていない。GPREは2023年6月30日までの未審査予備試験総合貸借対照表が合併を発効させるように作成されており、合併が2023年6月30日に発生したように、GPREは2023年6月30日までの6ヶ月と2022年12月31日までの審査準備を経ていない運営報告書はすでに合併が2022年1月1日に発効するように作成された
米国証券取引委員会の規定によると、GPRE Sの合併経営報告書の形式調整は、(一)合併に直接起因することに限られており、(二)事実支持が可能であり、(三)予想される
F-1
マージ結果に対する の継続的な影響.米国証券取引委員会の規定によると、S合併貸借対照表の形式調整は、合併に直接起因することができるイベントの調整に限定され、持続的な影響または非日常性があるかどうかにかかわらず、事実支持することができる。備考調整は、備考貸借対照表の日付までの口座残高およびシェアと単位カウントに基づいており、これらの数字は備考貸借対照表の日付と決済日の間で変化する可能性がある
未監査備考総合財務諸表(未監査備考報告書)は、GPRE SとGPP Sが2023年6月30日までの6ヶ月間の10-Q表季報に掲載されている歴史総合未監査中期財務諸表及び関連付記、及び2022年12月31日までの10-K表年報に掲載されている歴史総合監査財務諸表と一緒に読まなければならない
審査されていない予備調整は、入手可能な予備情報およびGPREに基づいて、この場合には合理的であると考えられるいくつかの仮定に基づく。監査されていない備考報告書は説明に供するだけであり、必ずしも合併が2023年6月30日(貸借対照表用)および2022年1月1日(総合経営報告書用)に発生した場合に生じる可能性のある結果を示すとは限らず、将来の結果の予測ではない。様々な要因により,実際の結果 は反映された結果と大きく異なる可能性がある.すべての備考調整とその基本的な仮定は未監査備考報告書の付記により全面的な説明がある
F-2
グリーン平原会社です
監査を受けていない合併貸借対照表
2023年6月30日まで
(単位:千)
GPRE 歴史.歴史 |
専門家を合併する 表 調整する |
GPRE 組み合わせている 形式的には |
||||||||||
資産 |
| |||||||||||
流動資産 |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 312,858 | $ | (23,321 | )(a) | $ | 289,537 | |||||
制限現金 |
46,926 | | 46,926 | |||||||||
売掛金 |
132,336 | | 132,336 | |||||||||
課税所得税 |
1,299 | | 1,299 | |||||||||
棚卸しをする |
257,651 | | 257,651 | |||||||||
前払い費用とその他 |
20,587 | | 20,587 | |||||||||
デリバティブ金融商品 |
44,661 | | 44,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
816,318 | (23,321 | ) | 792,997 | ||||||||
財産と設備、純額 |
1,024,561 | | 1,024,561 | |||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
85,332 | | 85,332 | |||||||||
その他の資産 |
96,585 | | 96,585 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
$ | 2,022,796 | $ | (23,321 | ) | $ | 1,999,475 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債と株主権益 |
| |||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
売掛金 |
$ | 105,094 | $ | | $ | 105,094 | ||||||
負債その他の負債を計上しなければならない |
50,215 | 7,500 | (b) | 57,715 | ||||||||
デリバティブ金融商品 |
85,030 | | 85,030 | |||||||||
賃貸流動負債を経営する |
24,505 | | 24,505 | |||||||||
短期手形やその他の借入金に対応する |
247,112 | | 247,112 | |||||||||
長期債務当期満期日 |
1,835 | | 1,835 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債総額 |
513,791 | 7,500 | 521,291 | |||||||||
長期債務 |
493,571 | | 493,571 | |||||||||
リース長期負債を経営する |
64,098 | | 64,098 | |||||||||
その他負債 |
25,484 | | 25,484 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
1,096,944 | 7,500 | 1,104,444 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
株主権益 |
||||||||||||
普通株 |
62 | 5 | (c) | 67 | ||||||||
追加実収資本 |
1,107,771 | 110,297 | (A)(C) | 1,218,068 | ||||||||
赤字を残す |
(265,345 | ) | (7,500 | )(b) | (272,845 | ) | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(33,366 | ) | | (33,366 | ) | |||||||
在庫株 |
(31,174 | ) | | (31,174 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Green Plains株主資本総額 |
777,948 | 102,802 | 880,750 | |||||||||
非制御的権益 |
147,904 | (133,623 | )(c) | 14,281 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
株主権益総額 |
925,852 | (30,821 | ) | 895,031 | ||||||||
|
|
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|
|
|||||||
総負債と株主権益 |
$ | 2,022,796 | $ | (23,321 | ) | $ | 1,999,475 | |||||
|
|
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F-3
グリーン平原会社です
監査を受けていない合併業務報告書
2023年6月30日までの6ヶ月間
(千単位で、1株当たりを除く)
GPRE 歴史.歴史 |
専門家を合併する 表 調整する |
GPRE 組み合わせている 形式的には |
||||||||||
収入.収入 |
$ | 1,690,581 | $ | | $ | 1,690,581 | ||||||
コストと支出 |
||||||||||||
販売貨物コスト(以下に掲げる減価償却及び償却費用を除く) |
1,660,096 | | 1,660,096 | |||||||||
運営とメンテナンス費用 |
14,323 | | 14,323 | |||||||||
販売、一般、行政費用 |
65,170 | (1,602 | )(d) | 63,568 | ||||||||
減価償却および償却費用 |
50,012 | | 50,012 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総コストと費用 |
1,789,601 | (1,602 | ) | 1,787,999 | ||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
営業損失 |
(99,020 | ) | 1,602 | (97,418 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|||||||
その他の収入(費用) |
||||||||||||
利子収入 |
5,936 | | 5,936 | |||||||||
利子支出 |
(19,479 | ) | | (19,479 | ) | |||||||
その他、純額 |
28 | | 28 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他費用合計 |
(13,515 | ) | | (13,515 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前損失と権益法被投資者の収入 |
(112,535 | ) | 1,602 | (110,933 | ) | |||||||
所得税費用 |
(2,410 | ) | | (2,410 | ) | |||||||
権益法被投資者の収益 |
376 | | 376 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(114,569 | ) | 1,602 | (112,967 | ) | |||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
8,359 | (9,096 | )(e) | (737 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
GPREに帰属可能な純損失 |
$ | (122,928 | ) | $ | 10,698 | $ | (112,230 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1株当たりの収益 |
||||||||||||
GPRE基本と希薄化の純損失に起因することができる |
$ | (2.09 | ) | $ | | $ | (1.77 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加重平均流通株 |
||||||||||||
基本的希釈の |
58,714 | 4,722 | (f) | 63,436 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-4
グリーン平原会社です
監査を受けていない合併業務報告書
2022年12月31日までの年度
(千単位で、1株当たりを除く)
GPRE 歴史.歴史 |
専門家を合併する 表 調整する |
GPRE 組み合わせている 形式的には |
||||||||||
収入.収入 |
$ | 3,662,849 | $ | | $ | 3,662,849 | ||||||
コストと支出 |
||||||||||||
販売貨物コスト(以下に掲げる減価償却及び償却費用を除く) |
3,525,011 | | 3,525,011 | |||||||||
運営とメンテナンス費用 |
25,158 | | 25,158 | |||||||||
販売、一般、行政費用 |
118,930 | (1,340 | )(g) | 117,590 | ||||||||
減価償却および償却費用 |
92,698 | | 92,698 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総コストと費用 |
3,761,797 | (1,340 | ) | 3,760,457 | ||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
営業損失 |
(98,948 | ) | 1,340 | (97,608 | ) | |||||||
|
|
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|
|||||||
その他の収入(費用) |
||||||||||||
利子収入 |
5,277 | | 5,277 | |||||||||
利子支出 |
(32,642 | ) | | (32,642 | ) | |||||||
その他、純額 |
27,612 | | 27,612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他収入合計 |
247 | | 247 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前損失と権益法被投資者の収入 |
(98,701 | ) | 1,340 | (97,361 | ) | |||||||
所得税費用 |
(4,747 | ) | | (4,747 | ) | |||||||
権益法被投資者の収益 |
71 | | 71 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
(103,377 | ) | 1,340 | (102,037 | ) | |||||||
非持株権の純収入に起因することができます |
23,841 | (22,072 | )(e) | 1,769 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
GPREに帰属可能な純損失 |
$ | (127,218 | ) | $ | 23,412 | $ | (103,806 | ) | ||||
|
|
|
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|||||||
1株当たりの収益 |
||||||||||||
GPRE基本と希薄化の純損失に起因することができる |
$ | (2.29 | ) | $ | | $ | (1.72 | ) | ||||
|
|
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|||||||
加重平均流通株 |
||||||||||||
基本的希釈の |
55,541 | 4,722 | (f) | 60,263 | ||||||||
|
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|
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F-5
監査備考を経ずに連結財務諸表を付記する
1.形式的陳述の根拠
監査されていない形式の報告書は合併の形態的影響を含む
本文に含まれる未審査備考財務諸表 は、2022年12月31日までの年度の審査済み財務諸表と、2023年6月30日までの6ヶ月間の未審査中期財務諸表を含むGPREとGPPからの履歴財務諸表を含む。GPRE履歴財務情報はGPPの勘定を含むため、GPPの履歴財務情報は審査準備報告書に単独で記載されていない
監査されていない予備試験報告書は合併が株式取引として発効する。2023年6月30日までの監査を受けていない備考合併貸借対照表は、2023年6月30日に発生したように、合併を発効させる。2023年6月30日と2022年12月31日までの6ヶ月間監査を受けていない総合経営報告書は、2022年1月1日に発生したように合併を発効させた
監査を受けていない備考報告書は参考に供するだけである。予想調整は,既存の情報と以下に述べる仮定に基づいて行われる.審査されていない予備試験レポートは、合併が表示された日付または期間に実際に発生した場合、GPREの実際の運用結果または財務状態が何であるかを示すとは限らず、GPREの今後の任意の期間または任意の日付までの運用結果または財務状態を予測することも意図されていない
以下は、2023年6月30日現在の実株式金額(単位千、単位/株式金額と1株/株式金額を含まない)を用いて計算された合併の推定対価格である
GPPパブリックユニット交換(1) |
11,660,274 | |||
GPPあたりの公共単位レート(2) |
0.405 | |||
|
|
|||
発行されたGPRE普通株式を仮定する |
4,722,411 | |||
2023年10月12日現在GPRE普通株1株終値 |
$ | 26.91 | ||
株の対価公正価値(3) |
$ | 127,080 | ||
現金対価格(4)の支払い |
$ | 23,321 | ||
|
|
|||
総掛け値(3) |
$ | 150,401 |
(1) | 2023年6月30日現在GPRE,一般パートナーおよびそれぞれの関連会社が保有していないGPP Common Unitsを反映しており,GPP Common Unitsが長期インセンティブ計画に基づいて発行する合併に関する未償還報酬は含まれていない |
(2) | GPP非関連ユニット保持者が受信したGPP共通ユニットごとの為替レートを反映する. |
(3) | これらの未監査の形で述べた場合、GPRE普通株価格は1ドル変動するごとに、総対価格は約470万ドル変更される |
(4) | 監査されていない備考報告書は、合併が2023年6月30日または2022年1月1日に発生したとみなされる。したがって、現金対価には、GPP公共単位所有者に支払う予定の現金支払いは含まれておらず、これらの現金支払いは、2023年度第4四半期に一般パートナーが発表した未支払い四半期現金配当金と関連しており、この四半期現金配当金は、合併合意の条項に従って計算される。説明を容易にするため、締め切りを2023年12月15日とすると、提出金額に基づいて440万ドルの現金対価格が追加される |
F-6
2.統合形式調整と仮定
未監査の予想総合貸借対照表調整
(A)統合プロトコルによりGPP非関連ユニット所有者に支払う現金対価格を表し,金額はGPP共通ユニットあたり2.00ドル である.この金額には、一般パートナーが2023年第4四半期に合併協定の条項に従って計算する未払い四半期現金配当金に関するGPP公共単位所有者に支払う予定の現金支払いは含まれていない。説明を容易にするために,締め切りを2023年12月15日と仮定し,提出された金額 以外に440万ドルの現金対価格を余分に支払う.ASC 810によれば、合併は株式取引として入金される
(B)財務諮問、法的サービス、および2023年6月30日以降に支払われる予定の他の専門費用を含む、合併に直接起因する750万ドルの取引コストを反映する
(C)代表株は、GPRE普通株を1株26.91ドルで約470万株発行する。また,GPPに関連するすべての残りの少数持分の除去は追加の実収資本に計上される.ASC 810によれば、支払われた全ての対価(持分および現金)とGPPの残りの少数持分との間の差額も追加的に支払われた資本に計上される
監査されていない見込み合併業務報告書の調整
(D)GPPが閉鎖後に上場エンティティではなくなるため、会社管理および専門サービス料を除去するために約70万ドルのコストが節約されたことを反映している。これはまた、これらのコストが合併の非日常的な費用に直接起因するので、歴史的財務諸表で確認された約90万ドルの取引コストのヒットを反映している
(E)GPP Public Common Unitsに代表される非持株権益を純収益(損失)をGPRE株主に再分配すべき純損失 を占める
(F)合併により所有するGPP共通単位当たり0.405株のGPRE普通株を取得する権利のあるGPP非関連単位保有者が有効になるように、加重平均基本および希釈株式の調整を反映する
(G)GPPがオフ後に上場エンティティではなくなったので、企業管理および専門サービス料の廃止に反映されるコストは約130万ドルである
F-7
添付ファイルA
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
Green Plains Inc.,
GPLPホールディングスは
GPLP統合子有限責任会社は
緑原ホールディングス有限責任会社
そして
Green Plains パートナーLP
2023年9月16日
カタログ
ページ | ||||
第一条で定義された用語 |
A-2 | |||
1.1節の定義 |
A-2 | |||
1.2節の説明 |
A-10 | |||
第二条合併 |
A-11 | |||
2.1節親会社株の貢献 |
A-11 | |||
2.2節統合和尚保管実体 |
A-11 | |||
2.3節の閉鎖 |
A-11 | |||
2.4節の有効時間 |
A-11 | |||
2.5節統合の影響 |
A-11 | |||
2.6節には実体が残っている組織書類;一般パートナーの役員及び上級管理者 |
A-12 | |||
2.7節パートナーとして承認する |
A-12 | |||
第三条合併対価格 |
A-12 | |||
3.1節の統合注意事項 |
A-12 | |||
3.2節組合員としての権利;公共機関譲渡 |
A-13 | |||
3.3節の証明書と課金単位の交換 |
A-13 | |||
3.4節異議なし権利 |
A-16 | |||
第3.5節逆希釈条項 |
A-16 | |||
3.6節の賞の処理 |
A-16 | |||
第四条組合員及び一般組合員の陳述及び保証 | A-17 | |||
4.1.組織、地位、および権力 |
A-17 | |||
4.2節大判 |
A-18 | |||
4.3節の許可;違反しない |
A-19 | |||
4.4.政府の承認 |
A-20 | |||
4.5節パートナーシップ米国証券取引委員会文書;開示されていない負債;内部統制 |
A-20 | |||
4.6節では何らかの変更やイベントは発生していない |
A-22 | |||
4.7節法的訴訟 |
A-22 | |||
4.8節コンプライアンス |
A-22 | |||
第4.9節環境事項 |
A-23 | |||
4.10節で提供された情報 |
A-23 | |||
4.11節税務事項 |
A-23 | |||
第4.12節組合企業福祉計画;従業員事項 |
A-24 | |||
4.13節財務コンサルタントの意見 |
A-25 | |||
第4.14節仲介人とその他のコンサルタント |
A-25 | |||
第節4.15保険 |
A-25 | |||
第4.16節投資会社法 |
A-25 | |||
4.17節には他の陳述や保証はない |
A-25 | |||
第五条親会社、持株会社及び合併子会社の陳述及び保証 |
A-26 | |||
5.1節の組織、地位、権力 |
A-26 | |||
5.2節大小書 |
A-26 | |||
5.3節の許可;違反ではない |
A-28 | |||
5.4.政府の承認 |
A-28 |
A-I
5.5節親会社アメリカ証券取引委員会文書;開示されていない負債;内部統制 |
A-29 | |
節5.6一部の変更やイベントは発生していない |
A-30 | |
5.7節の法的訴訟 |
A-30 | |
5.8節法律を遵守する |
A-30 | |
5.9節で提供した情報 |
A-31 | |
第5.10節税務事項 |
A-31 | |
第5.11節保護者福祉計画 |
A-31 | |
5.12節マネージャーと他のコンサルタント |
A-33 | |
5.13節“投資会社法” |
A-33 | |
第5.14節共同所有権の所有権 |
A-33 | |
第5.15節利用可能資金 |
A-33 | |
第5.16節他の陳述や保証はない |
A-33 | |
第六条付加的契約及び協定 |
A-33 | |
6.1節の登録書、同意書/募集書及び付表13 E-3の準備 |
A-33 | |
6.2節の業務行為 |
A-34 | |
6.3節合理的な最大の努力 |
A-38 | |
第6.4節公告 |
A-38 | |
6.5節情報アクセス |
A-38 | |
6.6節の賠償と保険 |
A-39 | |
第六十七節費用と支出 |
A-40 | |
第六十八条第十六条事項 |
A-40 | |
第六十九節証券取引所の上場、除札及び登録取り消し |
A-40 | |
第6.10節配当金と分配 |
A-41 | |
第6.11節紛争委員会 |
A-41 | |
第6.12節一般パートナーの業績 |
A-41 | |
6.13節税務事項 |
A-41 | |
6.14節買収規制 |
A-41 | |
第六十五節証券保有者訴訟 |
A-42 | |
第七条先例条件 |
A-42 | |
7.1節では,それぞれの条件とSを統合する義務 を実施する |
A-42 | |
7.2節7.2節親会社、持株会社、合併の義務条件子会社が合併を実施する条件 |
A-42 | |
7.3節パートナーシップ企業が合併の義務を達成する条件 |
A-43 | |
第7節閉鎖条件が挫折 |
A-43 | |
第八条終了 |
A-44 | |
第8.1節端末 |
A-44 | |
8.2節終了の効果 |
A-44 | |
第8.3節費用 |
A-45 | |
第9条雑項 |
A-46 | |
9.1.生還などの条項がない |
A-46 | |
第9.2節改正案又は補編 |
A-46 | |
第9.3節委員会の同意との衝突 |
A-46 | |
9.4節の延長、棄権など |
A-46 | |
第9.5節の割り当て |
A-46 | |
9.6節対応 |
A-47 | |
第9.7節完全理解;第三者受益者なし |
A-47 | |
第9.8節法律を適用する;管轄権;陪審裁判の放棄 |
A-47 |
A-II
9.9節特定のパフォーマンス |
A-48 | |
第9.10節通知 |
A-48 | |
9.11節分割可能性 |
A-49 | |
第9.12節追加権なし |
A-49 |
A-III
合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2023年9月16日(本協定発効)であり、アイオワ州のGreen Plains Inc.(親会社)、GPLP Holdings Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)、GPLP Merger Sub LLC(デラウェア州の有限責任会社とホールディングスの完全子会社)、Green Plains Partners LP(デラウェア州の有限責任会社)とGreen Plains Holdings LLC(デラウェア州の有限責任会社とパートナーシップ会社の一般パートナー)が締結されている。この協定で使用されるいくつかの大文字用語は第1条で定義されている
W I TN E S E T H:
このことから、本協定に署名する前に、本合意で予想される取引を完了するために、(A)親会社が持株会社を組織して1,000ドルを出資し、(B)ホールディングスが合併子会社を組織して1,000ドルの現金を出資している
親会社と組合企業はいずれも、子会社と組合企業を合併して共同企業に組み込むことで戦略的業務合併(合併)を実現したいと考えており、組合企業は合併後も存在し続けている
考慮して、一般パートナー(GP取締役会)取締役会(GP取締役会)の衝突委員会(衝突委員会)は、他の事項を除いて、(A)本合意と本合意が行う予定の取引を決定し、合併を含み、組合企業非関連単位所有者の最適な利益に適合し、(B)取引文書に規定されている条項及び条件に従って本合意と本合意が行う予定の取引を承認し、合併(以上構成組合協議で定義された特別承認)を含む。(C)一般科医師取締役会が取引文書を承認し、合併を含む取引文書とそれに基づいて行われる取引を署名、交付および履行することを提案する
紛争委員会の提案を受けた後、正式に招集·開催された会議において、GP取締役会(衝突委員会の提案に基づいて部分的に行動する)は、一致投票により、(A)本合意と本合意が行う予定の取引(合併を含む)が、合併を含む共同企業(組合企業非関連単位所有者を含む)の最適な利益に適合し、(B)取引文書と本合意が行う取引を承認し、合併を含むことを誠実に決定する。(C)取引書類に記載されている条項及び条件に応じて取引書類の署名及び交付及び進行予定の取引(合併を含む)を完了することを許可し、(D)組合合意第14.3条に基づいて本契約及び合併を有限パートナーの議決に提出し、パートナーシップ協定第13.11条の認可に基づいて有限パートナーが書面で同意するように指示する
“一般パートナー経営協定”第7.4(B)(Ii)節及び“一般パートナー経営協定”第3.6節によれば、親会社は、一般パートナー唯一のメンバー(親会社であり、その身分で唯一のメンバーである)としての同意(唯一のメンバー同意)をGP取締役会に提出しており、これにより、唯一のメンバーは、(A)本契約および合併を含む取引(合併を含む)が唯一のメンバーおよび一般パートナーの最適な利益に適合することを決定し、(B)承認および署名を許可し、通常のパートナーが、合併を含む本プロトコルと本プロトコルとの間で行われる取引を交付し、履行する
考えてみると、親会社取締役会(親会社取締役会)は一致投票を経て、本契約と本合意が行う予定の取引を含む親会社の合併と発行を含むことを決定した
A-1
合併対価格の一部である株式(親会社株式発行)は、親会社と親会社株主の最適な利益に適合し、(B)取引文書に規定されている条項および条件に従って、取引文書の実行および交付を許可し、合併および親会社株発行を含む進行予定の取引を完了する
ホールディングス取締役会(ホールディングス取締役会)が一致投票を通過したことを考慮して、 (A)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)がHoldingsおよびその唯一の株主の最適な利益に適合することを決定し、本プロトコルを締結することが望ましいと発表し、(B)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)の実行、交付および履行を承認し、許可する
Holdingsは、Merge Subが発行され、完成していない有限責任会社の権益の100%を直接所有していることを考慮し、HoldingsはMerge Subの唯一のメンバーとして、(A)本プロトコルと本プロトコルとの間で行われる取引(合併を含む)が合併Subの最適な利益に適合することを決定し、合併を含むSubが本合意を締結し、合併を完了することを宣言することが望ましい
本協定に署名·交付するとともに、各当事者が本協定を締結したい条件と誘因として、親会社と“親会社開示スケジュール”第1節に記載された各当事者(親会社と多数の株を共同所有する、すなわち支持側)が組合企業と支持協定(支援協定)を締結し、この合意に基づいて、合意条項や条件を遵守した場合、各支持側は、その実益が持つ共同単位について本協定と予定された取引を承認することに書面で同意する(または交付を促す)ことに同意する。組合契約14.3節と13.11節による統合を含む.
そこで,現在,本プロトコルに含まれる陳述,保証,チェーノ,プロトコルを考慮し, が法的制約を受ける予定であり,双方は以下のように同意する
第一条
定義的用語
1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
?付属会社?誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人のこと。この目的のために、制御(およびその関連する意味、?制御およびおよび?共同制御を含む)とは、証券所有権または共同企業または他の所有権権益を直接または間接的に所有し、契約または他の方法によって誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する前提は、 しかし、また明確な規定がある場合を除いて、本協定については、組合企業及びその子会社及び親会社及びその子会社(一般パートナー、持株子会社及び合併子会社を含む)は、互いに関連企業とみなされてはならない
協定は序文で述べられた意味を持つ
?適用される反腐敗法律は,4.8(B)節で述べた意味を持つ
貸借対照表の日付は2023年6月30日を意味する
A-2
?福祉計画とは、(I)ERISA第3(3)節に示す任意の従業員福祉計画であり、ERISAに拘束されているか否かにかかわらず、(Ii)任意の雇用、相談、解散費、解雇、留任、制御権変更、健康、医療、歯科、視力、カフェテリア、障害、意外、保険、br}休暇、有給休暇、柔軟な支出、追加手当、福祉付帯福祉、補償付き株式または持分、繰延報酬、利益共有、退職、年金、貯蓄、解雇および互いの従業員福祉計画、計画、政策、合意または手配に基づく
?図書登録ユニットは3.2節で規定した意味を持つ
営業日とは、土曜日、日曜日、または任意の他のbrの日ではなく、法律の許可を適用するか、または米国証券取引委員会またはネブラスカ州オマハまたはニューヨークに位置する銀行の閉鎖を要求する日を指す
?現金対価格とは、現金金額であり、(A)2ドルに(B)を乗じて(1)0.455ドルを 90で割り、(2)カレンダー四半期の最終日から含まれない日数を乗じ、一般パートナーはその日数について共通単位を持つ所有者に共通単位当たり0.455ドル以上の四半期現金分配を宣言しており、記録日は締め切りまでであるが、締め切りは含まれていない。360日の1年で計算され、12個の30日の月 および1つのカレンダー月未満の任意の期間の実際の日数が含まれ、最も近い整数分に四捨五入される
?原因 通常パートナーの取締役にとっては,通常パートナー取締役として実際の詐欺や故意や恣意的な不正行為を実施することである
?証明書?の意味は3.2節で述べた
?マージ証明書は2.4節で与えた意味を持つ
?終了?の意味は2.3節で述べたとおりである
?締め切り?は2.3節で規定した意味を持つ
?“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
?共通単位?“パートナーシップ協定”に規定されている意味があります
紛争委員会の意味はリサイタルの意味と同じだ
?紛争委員会財務顧問は4.13節で与えられた意味を持っている
?同意募集声明/目論見書は,4.4節で規定した意味を持つ
?契約の意味は4.3(B)節で述べたとおりである
DGCL?系とはデラウェア州一般会社法のことです
DLLCAですか?デラウェア州有限責任会社法のことです
?DRULPA?はデラウェア州で改正された“統一有限共同企業法”を指す
?有効時間?は2.4節で規定した意味を持つ
·実行可能例外は4.3(A)節で規定した意味を持つ
A-3
環境法とは、環境(自然資源を含む)、職業健康または職場の安全、パイプ安全(接触危険材料に関連する)、または任意の危険材料の発生、使用、貯蔵、管理、処理、輸送、処置または処置に関する責任または行動基準を保護、保存または回復するためのすべての適用可能な連邦、州および地方法律をいう
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
·“取引法”は4.4節で規定した意味を持つ
?交換エージェント?は3.3(A)節で与えた意味を持つ
?“外国為替基金”は,第3.3(A)節に規定する意味を持つ
?為替レート?は3.1(A)節で規定した意味を持つ
?GAAP?とは,一致したうえで適用される米国で一般的に受け入れられている会計原則のことである
?普通のパートナー?の意味は前述のとおりです
?一般パートナーの利益には“パートナーシップ協定”に規定されている意味がある
?一般パートナー経営協定とは、一般パートナーの2つ目の改訂と再署名された有限責任会社協定のことであり、日付は2015年7月1日であり、時々改訂、修正、補充が行われる可能性がある
?政府機関とは、連邦、州または地方、国内、外国、または国際機関にかかわらず、任意の政府、裁判所、仲裁人、規制または行政機関、委員会または当局または他の政府機関を指す
?全科医取締役会?リサイタルで提案された意味があります
危険物質とは、(A)1980年の“総合環境対応、賠償および責任法”で定義された任意の危険物質、(B)“資源保護·回収法”で定義された任意の危険廃棄物、(C)任意の石油炭化水素、石油または石油製品、石油物質、天然ガス、原油またはその任意の成分、留分または誘導体、(D)任意のポリ塩化ビフェニル、(E)任意のまたはポリハロタン類物質、および(F)危険物質によって定義され、危険物質として定義され、または危険物質定義に含まれる任意の化学品、製品、物質または廃棄物である。任意の環境法により、危険材料、危険廃棄物、危険廃棄物の制限、極めて危険廃棄物、固体廃棄物、有毒廃棄物、極めて危険物質、有毒物質または有毒汚染物質
·ホールディングス?序文で述べた意味があります
?ホールディングス取締役会の意味はリサイタルと同じ意味です
?奨励的分配権は組合合意に規定されているという意味を持つ
補償保障人とは、発効時間前のいつでも、現在、親会社、共同企業、一般パートナー、またはその任意の付属会社の上級者、取締役高級者または従業員であるか、またはそのような者を指し、その役員高級者、上級者、上級者を指す
A-4
親会社、共同企業、一般パートナー(状況に応じて定める)又はそのそれぞれの子会社の要求又はそれを代表してサービスを提供する別の会社、基金会、共同企業、合弁企業、信託、年金又は他の従業員福祉計画又は企業(当該他のbr}実体又は企業が親会社又はパートナー企業に関連しているか否かにかかわらず、状況に応じて)の従業員、メンバー、受託者又は受託者であり、当該br人と共にS相続人、遺言執行人又は管理人を担当する
?法律または法律は4.8(A)節で規定する意味を持つ
?留置権は4.1(C)節で規定した意味を持つ.
?有限パートナー?“パートナーシップ協定”に規定されている意味があります
?重大な悪影響とは、ある人が使用する任意の変化、条件、状況、効果、イベント、br}発展またはイベントであり、その個別または全体的に(X)その人およびその子会社の業務、資産、流動性、状況(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を与えること、または(Y)合併および親会社の株式発行を含む、一方Sが本合意に予想される取引を完了する能力を阻止または実質的に阻害し、妨害または阻害する能力を意味するしかし前提は第(X)項についてのみ、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、(I)経済、金融または資本市場または政治、立法または規制条件または業界変化の変化、条件、状況、影響、イベント、イベント、発展またはイベントに普遍的に影響を与える場合、または以下のいずれの場合も考慮しないべきである。(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の公告または懸案 ,または、特に4.3(B)節および5.3(B)節で行われた陳述および保証に違反しているかどうかを決定するために違反していないかどうか、および7.2(A)節および第7.3(A)節のこれらの陳述および保証に関する終了条件を満たしていない限り、本プロトコルが明示的に予期されている任意の行動を許可または明確にするため、または本プロトコルの予期される取引を推進するための任意の行動をとる;(3)人の有限パートナーの権益、普通株式または他の株式証券の市場価格または取引量の任意の変化、またはその人の信用格付けの任意の変化(前述の規定は、本プロトコルの任意の他の当事者が断言することを妨げない、重大な悪影響の定義から除外されていないような変化を引き起こすまたは促進するいかなる事実または事象も、重大な悪影響を構成するとみなされるか、または重大な悪影響が生じるかどうかを決定する際に考慮されるべきである)。(Iv)国家緊急事態または戦争によって宣言されたか否かにかかわらず、流行病(新冠肺炎大流行、新冠肺炎大流行の背後にあるウイルスの任意の変異または変異またはこれに関連する任意の健康状態を含む)、流行病または自然災害または第(V)項に記載されていない他の不可抗力事件、(V)ネットワークテロ、ハッカー攻撃、恐喝ソフトウェア、または任意の他の電子攻撃または破壊;(Vi)その人の任意の適用可能な法律または法規の変化または適用可能な会計条例または原則またはその解釈に適用され、(Vii)その人またはその任意の付属会社の任意の現職または前任メンバー、パートナーまたは株主が、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟;(Viii)エタノールおよび他のバイオ燃料の価格またはエタノールおよび他のバイオ燃料の貯蔵、分配または輸送に一般的に影響を与える変化、影響、イベントまたはイベント;(Ix)任意の期間の任意の内部または外部予測、予算、収入予測または推定、収益または他の財務または経営指標を満たすことができなかった(上記の規定は、重大な悪影響の定義から除外されてはならず、該当しない任意の事実またはイベントが重大な悪影響を構成するとみなされるべきであるか、または、すでにあるかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮されるべきであることを理解および同意すべきである)。(X)親会社についてのみ、組合企業又はその子会社の変化、条件、状況、効果、事件、発展又は発生に影響を与えることにより、組合企業及びその子会社に重大な悪影響を及ぼすいかなる影響、及び(Xi) に対して
A-5
(Br)組合企業、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの子会社の任意の変更、条件、状況、効果、イベント、発展または発生(A)親会社が同意または明確に放棄したか、または(B)親会社またはその任意の付属会社が、共同企業、一般パートナーまたはそのそれぞれの子会社がとる任意の行動、またはいかなる行動を取らないことによる任意の変化、条件、状況、効果、イベント、発展または発生を明確に要求し、そのような行動または行動を取らないことが本合意条項の許可または要求であることしかし前提は上記(I)、(Iv)、(Vi)および (Viii)条で説明された変更、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントを考慮して、このような変更、条件、状況、影響、イベント、発展またはイベントがすでにまたはその人およびその付属会社全体に不比例な悪影響を与えることが合理的に予想される場合、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定すべきである。当該業界や当該人及びその付属会社が経営する地理市場で経営している他の類似規模の会社と比較する
?最大数?は6.6(B)節で与えられた意味を持つ
?合併?の意味はリサイタルの意味と同じです
?併合対価は3.1(A)節で規定した意味を持つ
?併合子?の意味は前言のとおりである
·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと
?ナスダック上場申請は6.9(A)節で与えられた意味を持つ
組織文書とは、任意の定款、会社登録証明書、組織定款、定款、運営協定、共同協定、有限責任会社協定或いは類似の設立或いは管理文書と文書を指す
?外部日付?は8.1(B)(I)節で規定した意味を持つ
親?の意味は前に述べたとおり
親会社福祉計画とは、親会社またはその任意の子会社(通常のパートナー、共同企業またはそれらのそれぞれの子会社を含まない)が、それぞれの現職または前任社員、独立請負業者および取締役(およびそのそれぞれの受益者)の利益、または親会社またはその任意の子会社(通常のパートナー、共同企業またはそれらのそれぞれの子会社を含まない)と参加または任意の責任を有する任意の福祉計画を意味するが、法律の要件を適用する任意の法定計画、計画または手配を除いて、どの政府当局にも維持されています疑問を生じないように,非組合福祉計画は保護者福祉計画である
?親会社の取締役会の意味はリサイタルの意味と同じです
“親会社定款”とはGreen Plains Inc.改訂と再改訂された第五部定款であり、期日は2022年11月14日である
“母憲章”とは,2008年10月10日のGreen Plains Renewable Energy,Inc.の第2回改訂と再改訂の定款であり,2011年5月9日のGreen Plains Renewable Energy,Inc.の第2回改訂と再改訂の定款により改訂され,2014年5月14日までのGreen Plains Renewable Energy,Inc.第2回改訂と再改訂された定款第3条によりさらに改訂された。日付は2022年5月4日で、時々さらに修正、修正、または補充することができる
A-6
親会社普通株とは親会社の普通株であり、1株当たり額面0.001ドル、 である
?親開示スケジュールは、5つ目の案内段落で述べた意味を持っています。
親会社持分奨励とは、株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、繰延株式単位、業績奨励、業績株式又は業績株式単位、株式又は株式単位、影株式又は親会社普通株に関連する他の奨励であり、親会社持分計画に基づいて付与された又は親会社持分計画に管轄されている任意のこのような奨励を含む
?親会社持分計画とは、Green Plains Inc.2019年持分インセンティブ計画、Green Plains Inc.2009持分インセンティブ計画およびGreen Plains Renewable Energy,Inc.2007持分インセンティブ計画、および親会社が従業員およびサービスに付与、行使または決済する奨励の任意の他の計画または手配を規定または管理する他の計画または手配を意味する。 親会社の普通株または現金決済の提供者は、親会社の普通株または他の関連方法を参考にして奨励をすべてまたは部分的に評価する
?親料金精算には8.3(A)節で規定した意味がある
母体材料の悪影響は5.1(A)節で規定した意味を持つ
母材契約とは,S−K法規第601(B)(10)項に基づいて親会社が米国証券取引委員会に証拠として届出することを要求する任意の契約(書面でも口頭でも)
親会社書類とは親会社定款と親会社定款のことです
親会社許可とは、親会社及びその子会社がその財産及び資産を所有、リース及び運営するか、又は現在の方法でその業務を経営するために必要なすべての許可をいう
?親会社米国証券取引委員会文書は,5.5(A)節で規定した意味を持つ
親会社株式とは親会社普通株の株式のことです
?親会社の株式発行?リサイタルで提案されている意味があります
親会社株主とは、発行された親会社の株式の所有者をいう
·パートナーシップ?序文で述べた意味があります
パートナーシップ協定とは、2015年7月1日の最初の改訂と再署名されたGreen Plains Partners LP有限責任組合協定であり、2019年5月7日の第1回改正と再署名されたGreen Plains Partners LP有限責任組合協定第1修正案を経て改正される
共同福祉計画とは、通常のパートナー、パートナー、またはそれらのそれぞれの子会社が共同サービスプロバイダの利益のために維持、開始、管理または貢献する任意の福祉計画、または一般パートナー、共同企業またはその任意の子会社が、その一方または任意の責任を有する任意の福祉計画であるが、法律(米国法を除く)が要求され、任意の政府当局によって維持される任意の法定計画、計画または手配を除外する。無親福祉計画は疑問を免れるためにbr共同福祉計画である
?パートナーシップ開示スケジュールは、第IV条の導言段落に記載されている意味を有する
?共同費用精算は8.3(B)節で規定した意味を持つ
?組合とは、共同企業とその子会社のことです。
A-7
?組合権益には“組合合意”に規定されているという意味がある
共同企業長期インセンティブ計画とは、Green Plains Partners LP 2015長期インセンティブ計画を意味し、この計画の任意の修正および/または改訂および再記述を含み、共同企業または一般パートナーが、共通単位の報酬または現金決済報酬を付与することを規定する任意の他の計画または手配を意味し、その全部または一部の価値は、公共単位、またはそれに関連する他の態様を意味する
OパートナーLIP賞とは、パートナー長期インセンティブ計画に基づいて発行される任意の報酬を意味する
?Partner LTIP Reserveは3.6(B)節で与えた意味を持つ
?組合企業材料悪影響は,4.1(A)節で規定した意味を持つ
組合材料契約とは、S-K条例第601(B)(10)項に基づいて、組合企業が米国証券取引委員会に証拠として届出することを要求する任意の契約(書面でも口頭でも) である
?組合企業許可証とは、組合企業及びその子会社がそのbr財産及び資産を所有、レンタル及び運営し、又は現在の方式でその業務を経営するために必要なすべての許可証をいう
?パートナーシップ米国証券取引委員会文書は,4.5(A)節で規定した意味を持つ
共同サービス提供者とは、共同企業及びその子会社又は代表組合企業及びその子会社にサービスを提供するすべての従業員、個人コンサルタント及び個人独立請負業者を指す
?組合非付属単位所有者とは,親会社,一般パートナーとそのそれぞれの付属会社以外の共通単位所有者のことである
?組合員所有者?共同単位所有者のこと
?許可?どの政府機関のすべての特許経営権、関税、付与、許可、地役権、変更、例外、 同意、証明書、承認と命令のことです
個人とは、政府当局を含む個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティを指す
訴訟とは、任意の実際のクレーム(法律違反クレームを含む)、訴訟、監査、要件、訴訟、訴訟、調査または他の法律手続きまたは衡平法上の他の手続または命令または裁決であり、各案件において、民事、刑事、行政、調査、仲裁またはその他にかかわらず、これらのクレーム、訴訟、監査、要件、訴訟、訴訟、調査または他の手続きまたは命令または裁決が正式な民事訴訟または刑事訴訟または規制行動をもたらすかどうかにかかわらず、任意の実際のクレーム(法律違反のクレームを含む)、訴訟、監査、要求、訴訟、訴訟、調査または他の手続きまたは命令または裁決を意味する
?公共公共単位?は3.1(A)節で規定した意味を持つ
?登録宣言?は4.10節で与えられた意味を持つ
放出?放出とは、堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、配置、排出、廃棄、廃棄、投棄、排出、遷移、注入、漏れ、シャワー濾過、分散、投棄、または環境への処分のいずれかの行為を意味する
?代表?の意味は4.17節で述べる
?必要な組合員承認は4.3(A)節で規定した意味を持つ
A-8
?制約?は7.1(B)節で与えた意味を持つ
権利とは、(I)オプション、株式承認証、優先購入権、引受、促進または他の権利、変換可能証券、交換可能証券、任意の性質の合意または承諾を意味し、その人(またはその人の一般パートナー)が、その人またはその任意の付属会社の任意の組合または他の持分を発行、譲渡または販売する義務があるか、または(Ii)当該人(またはその人の通常のパートナー)が買い戻す契約義務を手配、譲渡または売却することができる契約義務を意味する。償還するか、または他の方法で買収するか、またはその人またはその任意の子会社の任意の共同権益または他の持分を買い戻し、償還、償還または買収させるか、または本定義第(I)項に記載の任意のそのような証券または合意
?“サバンズ-オキシリー法案”は4.5(A)節で規定した意味を持つ
·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと
“証券法”は4.1(C)節で規定した意味を持つ
?付表13 E-3は4.4節で与えた意味を持つ.
唯一のメンバー?リサイタルに規定された意味がある
?唯一のメンバーが同意する?リサイタルに規定されている意味がある
?株対価格?は3.1(A)節で規定した意味を持つ
付属会社が誰に対しても使用する場合は、その日までに当該人またはその人の1つまたは複数の子会社が所有する証券または他の所有権権益が50%を超える株式または50%以上の一般投票権(組合企業の場合、50%を超える一般パートナー権益、または有限責任会社に対して50%を超える所有権)を意味するしかし前提はまた明確な規定がある以外に、本協定については、共同企業及びその子会社は親会社の子会社とみなされてはならない
?“支援プロトコル”は セッションで述べた意味を持つ
?支持パーティーの意味はリサイタルの意味と同じです
?生き残った実体?2.1節で与えられた意味を持つ
買収法律は4.3(A)節で規定した意味を持つ
税とは、すべての純収入、毛収入、資本、販売、使用、従価、付加価値、譲渡、特許経営権、利益、在庫、株式、ライセンス、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障、失業、消費税、解散費、印紙税、職業、財産および推定税、関税、費用、評価および同様の費用を含む任意およびすべての連邦、州、地方または外国または省レベルの税収、課金、輸入、課税、その他の評価を指し、任意の利息、罰金、罰金、付加税、または任意の政府当局が徴収する追加金額を含む。議論があるかどうかにかかわらず
納税申告書?提出または提出が要求された税金関連任意の納税表、報告または同様の文書(任意のbr添付ファイル、付録および追加または証拠材料を含む)、任意の情報納税表、返金申請、修正された納税表、または推定税額宣言(およびこれに関連する任意のbr}修正案を含む)を意味する
A-9
?取引伝票は、すべての添付ファイル、添付ファイル、および添付表を含む本プロトコルおよびサポートプロトコルと総称されます
?多くの単位は“パートナーシッププロトコル”で規定されている意味を持つ
?故意違反?は8.2節で規定した意味を持つ
?書面同意とは、“組合合意”に基づいて、多数の単位を構成する共通単位所有者の書面同意を経て、合併を含む本合意と行う予定の取引を承認すること
1.2節の解釈.本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルは以下の規定に従って説明される
(A)“本協定”、“本協定”および他の同等の語は、本協定および本協定のすべての証拠品、添付ファイル、および添付表を全体として意味し、任意のそのような語を使用する本協定の特定の部分、条項、章、小節または他の部分を意味するだけではない
(B)説明された事項を明示的または黙示的に制限すると解釈してはならない
(C)“含む?およびその派生ツール”という言葉は、限定ではなく説明のみの用語である“含むが、限定されない?”を意味する
(D)本明細書に記載されたすべての定義は、本明細書で定義された語が単数形式であるか、複数の形式および関連する定義用語であるかにかかわらず、対応する意味を有するものとみなされる
(E)排他的ではなく,句?および/または?で表される包摂的な意味を持つ
(F)句 中の拡張範囲という語は、単に表すべきではない主体または事物が拡張された程度を指すべきである
(G)定義された用語は、本協定全体および本協定の各展示物および添付表において、その定義の場所の前または後に出現するにもかかわらず、その定義の意味を有する
(H)価格、価値、または通貨額について言及すると、ドルを指す
(I)本明細書で使用される任意の1つまたは複数の代名詞は、単数と複数の両方を含み、すべての性別をカバーするとみなされるであろう
(J)本協定は双方が共同で作成したものであり、本協定は、本協定の主要な起草者として誰にも不利と解釈されることはなく、いかなる事実や推定も考慮せず、いずれか一方が本協の起草タイミングにおいてより多くまたは少ない参加を有することを推定することはない
(K)本プロトコルの各契約、条項、および条項は、その公平な意味のみに基づいて解釈され、本プロトコルの以前の草案または本プロトコルの任意の以前の草案中の任意の条項が追加され、削除され、または他の方法で修正された事実は、双方の意図を解釈または他の方法で構成する証拠として使用されず、以前の草案によって、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない
(L)本プロトコルに現れる条項、節、またはセクションのタイトルは、便宜上、節の範囲または程度をいかなる方法で定義、制限、解釈、または説明することもなく、いかなる方法でも本プロトコルに影響を与えない
A-10
(M)本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の特定の条項、条項、または譲受表は、本プロトコルのある条項または譲渡表を示す
(N)本プロトコル添付ファイルの添付表は、参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされる
(O)本文書には別の規定に加えて、対応する規則および条例、ならびに時々改正、修正、補充、合併、置換または書き換えされた各規則および条例の言及を含む任意の法規、上場規則、規則、基準、条例または他の法律が言及されている
(P)本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は説明され、公認会計基準に基づいて、本プロトコルの下の会計事項に関連するすべての決定が行われ、一致に基づいて適用される
(Q)別の規定を除いて、言及日はすべて日歴 ;および
(R)別の説明を除いて、言及されたすべての時間は、ネブラスカ州オマハの現地時間を指す
第二条
合併
2.1節親会社株が出資する。有効期間の前に、以下の手順で行われる
(A)親会社は持株会社に若干の株式対価を支払うために必要な親会社株式を出資及び譲渡しなければならないが、持株会社は当該等親会社株式を受け入れなければならない
(B)持株会社は、合併付属会社に若干の株式対価を支払うために必要な親会社株式を出資及び譲渡しなければならないが、合併附属会社は当該等の親会社株式を受け入れなければならない
2.2節ではエンティティを統合して存続する.本合意の条項と条件に基づき,DRULPAとDLLCAによると,発効時には,合併子会社は組合企業と合併して組合企業に組み込まれ,合併子会社の単独存在は停止し,組合企業はデラウェア州有限組合企業として生存·存続する(組合企業を合併中の存続実体とし,本稿では存続実体と呼ぶことがある)
2.3節で終了する.第VII条の規定に適合する場合には、合併(完了)は、電子交換書類及び要求が完了時に交付される対価遠隔完了により、第VII条に記載された条件を満たし又は放棄した後の第2営業日(条件 は、その性質により完成時に満たさなければならないが、当該等の条件を満たすか又は放棄しなければならない)、又は組合企業及び親会社が合意した他の場所及び後の日時で行わなければならない。実際に決済が発生した日を結審日と呼ぶ
2.4節の発効期間。本合意条項に該当する場合、取引終了時に、本合意当事者は、共同協定、DRULPA、DLLCAの関連条項に従って署名した合併証明書(合併証明書)をデラウェア州州務卿に正式に提出する。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、または組合企業と親会社が書面で合意し、合併証明書に指定された遅い日付または時間に発効する(合併の発効時間を以下、発効時間と呼ぶ)
2.5節のマージの影響.合併は,本プロトコル,共同プロトコルおよび“DRULPA”と“DLLCA”の適用条項に規定された効力を有するべきである
A-11
2.6節には実体の組織ファイル;一般パートナーの役員と上級管理者が残っている
(A)発効期間内に,(I)発効直前に有効な組合員の有限組合証明書は不変であり,既存エンティティの有限組合証明書は,発効時間からその後,適用法による適切な改正まで,および(Ii)発効直前に有効なbr}組合契約は不変であり,既存エンティティの共同契約のために,発効時間からその後,発効時間の条項および適用法による適切な改正がなされるまで,両者は第6.6節に記載されている義務と一致しなければならない。生存エンティティの名前はGreen Plains Partners LPでなければならない
(B)発効時間の前に、一般パートナーは、その合理的な最大の努力を尽くして、一般パートナーの高級社員1人および一般パートナー取締役会のメンバー毎の辞表を親会社に提出しなければならない。発効直後には、単一株主は、(I)発効直前に在任していた持株役員が一般パートナーの取締役となり、彼等の死去、辞任または退任または彼等のそれぞれの後継者が選出または委任されて資格に適合する時間(早い者を基準とする)まで、および(Ii)合併付属会社の高級社員が直前に彼らの死去、辞任または罷免または彼などのそれぞれの後継者を推選または委任して合弁する時間(早い者を基準とする)まで在任しなければならない
2.7節はパートナーとして受け入れられた。発効時には,(A)親会社は共同企業の有限パートナーとして継続し, (B)合併によりDRULPAによりHoldingsは共同企業の有限責任パートナーとして受け入れられる,(C)一般パートナーは共同企業の一般パートナーとして継続し,(D)パートナー (存続実体として)は解散せずに継続する
第三条
対価を合併する
3.1節の合併対価格.本協定の規定に適合する場合、合併が発効した場合、親会社、持株会社、合併子会社、共同企業、一般パートナー又は親会社証券又は共同企業証券のいかなる所有者も行動してはならない
(A)汎用単位換算.3.1(C)節、3.3(D)節及び3.5節の規定によれば、発効直前に発行及び発行された各共通単位(親会社、一般パートナー及びそのそれぞれの関連先が所有する任意の共通単位を除く)(各公共共通単位)は、以下の権利に変換される:(I)0.405株親会社株式(株式対価格とその比率、すなわち交換比率)、親会社株式 は、正式な認可、有効発行、発行を受ける。第(I)及び(Ii)条のそれぞれの場合は、(I)及び(Ii)現金対価は、利息(株式対価と併せて、合併対価)を計算しないが、3.5節に従って調整しなければならない
(B)付属会社の株式を合併する。有限責任会社の合併子会社における権益が発効直前に発行され、償還されていないものは、第3.1(A)節により一般単位数に相当する存続実体の一般単位数に変換し、第2.7節により持株会社(発効時間前に合併子会社の唯一のメンバー)を組合企業の有限パートナー(存続実体として)として受け入れる
(C)提携企業が所有する単位と親会社が所有する共同企業権益の処理
(I)効力が発生する直前に、共同事業者又は組合員のいずれかの子会社が所有する任意の組合員権益は、自動的に廃止されて消滅する。キャンセルされた共同権益については、何の掛け値もありません
A-12
(Ii)発効直前に親会社、一般パートナー及びそのそれぞれの共同会社が所有する任意の共同権益(通常パートナー権益(以下(Iii)項で説明する)及び奨励分配権(以下(Iv)項で議論する) をログアウトしてはならず、合併対価格に変換することができず、存続エンティティの未償還組合権益としなければならない
(Iii)有効期間直前に発行され、償還されていない一般パートナー権益は、発効時間直後に既存エンティティの一般パートナー権益として継続され、通常パートナーは、存続エンティティの唯一の一般パートナーとして継続される
(Iv)報酬分配権は、発効時間の直前にキャンセルされ、除去され、消滅しなければならず、キャンセルされた報酬分配権の所有者は、これに関連するいかなる権利も自動的に所有しなくなる。廃止された奨励分配権については、いかなる対価格も提供されないだろう
(D)パートナーシップの書籍と記録。組合企業の帳簿及び記録は、(I)第3.1節及び第3.2節に基づいて全ての公共共通単位を転換及び抹消し、(Ii)第3.1(B)節に基づいて連結子会社における有限責任会社権益を転換し、(Iii)第3.1(C)(I)節により組合企業又はその任意の子会社が所有する任意の共同企業権益を廃止することを反映して改訂されなければならない。および(Iv)は3.1(C)(Iv)節により報酬分配権を取り消す
3.2節では提携先所有者としての権利;共有単位譲渡.3.1(A)節に従って合併対価権利を受け取るように変換されたすべての公共単位は、もはや未償還ではなく(組合合意ではbr}と定義される)、自動的にログアウトされ、合併によって統合によって統合コストを得る権利に変換された場合には消滅する。有効時間において、有効期間の直前に公共公共単位(証明書)を代表する各証明書保持者と、発効時間直前に帳簿項目で表される非認証公共単位(帳簿項目単位)の各所有者は、当該証明書又はその項のいずれの権利も所有しなくなるが、以下の権利を除く:(A)合併対価格、(B)第3.3(C)条に規定する任意の配当金又は割り当ては、いずれの場合も無利子発行又は支払を行う。3.3節に従って証明書または帳簿ユニットを渡す際に、これに対する対価格、および(C)有効時間前の共通単位に関する任意の割り当てを記録し、その割り当ては、本協定およびパートナーシップ協定の条項に従ってパートナーシップによって申告されている可能性があるが、有効時間には支払われておらず、パートナーシップ協定の条項に従って支払われる。発効時には、パートナーシップの移転帳簿は直ちに閉鎖され、パートナーシップの移転帳簿には公共公共機関に関する移転が登録されなくなる
3.3節の証明書と課金単位の交換
(A)取引所エージェント.発効時間の前に,親会社はComputerShare Trust Company,N.A.を本条の場合の交換·支払いエージェントに指定し,本項IIIの要求に応じて公共公共単位を交換し,公共公共単位所有者が第3.3(C)条に従って獲得する権利のある任意の配当金または他の分配(取引所エージェント)を支払うことを目的としている.発効時間が経過した後、親会社は持株と連結子会社を代表して、公共公共機関所有者の利益を適用するために取引所代理に預託または手配して、本条項IIIに従って取引所エージェントを介して交換し、(I)条項IIIに要求される親株と(Ii)本条III項で予想される現金対価格総額の現金を支払うのに十分である。親会社は、必要に応じて時々取引所代理に現金を提供または手配することに同意し、第3.3(C)節に規定する任意の配当金又は他の割り当てられた財産又は株式を支払うのに十分であり、利息を含まない。第3.3(C)節に係る親株に関する任意の配当金又はその他の分配、並びに親株及び支払合併対価の現金は、取引所代理店に保管されている任意の配当金又は他の分配
A-13
以下は外国為替基金と略称します。取引所代理は、親会社と提携企業が撤回できない指示に基づいて、外国為替基金から本契約に基づいて発行または支払い予定の合併対価格を支払います。第3.3(B)条及び第3.3(C)条に別段の規定がある以外は,外国為替基金は他の用途とはしない
(B)プロセスを交換する.発効時間が経過した後、親は直ちに交換エージェントに各公共事業記録保持者に(I)公共事業単位送信状を郵送するように指示しなければならない(認証された公共事業単位については、交付が実施され、証明書の紛失と所有権リスクは移行し、証明書を交換エージェントに正しく交付した後にのみ、並びに(Ii)(習慣形式であり、発効時間前に親会社及び組合会社の同意を得た)及び(Ii)指令(習慣形式であり、発効時間前に親会社及び組合企業の同意を得た)は、当該証明書又は帳簿単位に代表される公共機関について支払われる合併対価格と引き換えに、証明書又は帳簿単位の引渡しを実現するためのものである。有効時間が経過した後、証明書があれば、交換エージェント(または3.3(G)節で想定される損失代替証明書の誓約書)に返信され、このような指示に基づいて合理的に必要である可能性があり、署名された配信書簡および他の文書(課金単位に関連する文書を含む)とともに、直ちに返却されなければならない。有効時間前に公共公共単位を持つ所有者は、証明書(または第3.3(G)節で想定されるその証明書の代わりに想定される損失誓約書)または課金単位(任意の適用される源泉徴収の制約を受けて)(A)親株、合計代表を提出する権利がある。当該所有者は、本細則第III条に基づいて受領する権利のある親会社の株式総数(当該所有者が当時保有していたすべての公的単位に計上されている)及び(B)1枚の金額が、本細則第III条に基づいて受け取る権利のある現金又は任意の他の財産又は株式総額の小切手に等しいものであり、現金対価及び配当金又は配当金又は第3.3(C)条による他の分配(ある場合)を含む。第3.3(C)節の規定によれば、現金対価格または任意の配当金または他の割り当ては、利息を支払わないか、または利息を計算しない。公共公共単位の所有権譲渡が組合企業の譲渡記録に登録されていない場合は、当該公共公共単位について支払われた合併対価格を譲受人に支払うことができ、当該公共機関を代表する証明書(又は第3.3(G)条で想定される損失誓約書)又は登録入金単位の所有権証拠を交換エージェントに提出することを前提とし、認証された公共機関及び帳簿公共単位の場合には、当該譲渡を証明及び実施するために合理的に必要な全ての書類が添付される。交換要求を出した者は、その公共単位の記録保持者の名義で支払うのではなく、合併対価格の交付に必要な任意の移転または他の税金を取引所代理に事前に支払うか、または取引所エージェントが等税が支払われたか、または支払う必要がないことを満足的に証明するであろう。本3.3(B)節の規定により、当該等に必要な書類をすべて渡し、証明書(又は第3.3(G)節に規定する紛失誓約書)を渡す前に、有効時間が経過した後の任意の時間において、各証明書又は課金単位は、交付及び引渡し時に合併対価格を受信する権利のみを代表するものとみなされる。そして、第3.3(C)節に基づいて取得された任意の現金または配当金または他の分配、ならびに共通単位の任意の割り当てに関して、その記録日は、発効時間の前に発生し、共同単位パートナーシップは、本合意および共同契約の条項に従って宣言された可能性があるが、発効時間には支払われていない
(C)交換されていない公共単位に関する割当て.引渡しされていない証明書又は記帳単位が3.3節の規定に従って提出される前に、引渡しされていない証明書又は記帳単位の所有者に、合併で発行された親会社の株式に関する配当金又はその他の割当を支払ってはならない。このような差戻しの後、詐欺、税金、または他の適用法を遵守する場合、親株の記録保持者に支払わなければならない(I)差し戻し時に、そのような親株について支払われるすべての配当金および他の割り当て、配当金および他の割り当ての記録日は、有効時間後、支払日は、差戻しの日または前に、かつ以前に支払われていない、および(Ii)適切な支払日にある。このような親株から支払われた配当金または他の割り当てについては、その記録日は発効時間後であるが、支払日はその引き渡し日の後である。適用することができます
A-14
母株派配当金または他の割り当てについては、合併によって発行されたすべての親株は、前の文 によって配当金および他の分配を獲得する権利があり、発効時間に発行されたか、発行されていないかのようになる
(D)断片的な親会社株がない。第3.3(B)節の規定によれば、発効直前に発行されていない公共事業者が提出されたときは、断片的な親株の親株又は親株のクレジットを代表する証明書又は株は発行されず、その断片的な権益は、その所有者に投票権を付与しないか、又はいかなる親株保有者としての権利を有することもない。本協定には、親会社の株式の任意の断片的な株式を受け取る以外に、合併中に合併の対価を受け取る権利がある公共機関所有者が本来獲得する権利があるすべての断片的な親会社の株式がまとめられるという他の規定があるにもかかわらず、それによって生成された親会社の株式のbr部分は完全な親会社の株式に四捨五入される
(E)公共機関はこれ以上他の権利を享受しない.本合意条項に従って公共単位を変換する際に発行される合併対価格は、公共単位に関連するすべての権利が完全に満たされた場合に発行および/または支払いされたとみなされる(第3.3(C)条に従って取得される権利を有する所有者の任意の配当または割り当ては含まれず、有効時間前の公的単位の任意の割り当てについて記録され、この割り当ては、本契約および組合合意の条項に従って公的組合員によって宣言されたが、有効時間にはまだ支払われていない)
(F)外国為替基金を終了する。発効時間1周年当日も公共共通単位所有者に割り当てられていない外国為替基金の任意の部分は、親会社の要求に応じて親会社に交付され、交付後および交付後、その前に本条項IIIを遵守していない前の公共共通単位所有者は、その後、そのような公共共通単位について支払う合併対価格または親会社の株式に関する任意の配当または他の割り当てのみを親会社に求めることは、それぞれ第3.1節または3.3(C)節の規定により、それぞれの場合にいかなる利息も発生しない。公共単位所有者は、当該等 額が脱出又は任意の政府当局の財産となる前の任意の残り額は、法律が適用可能な範囲内で、親の財産となる。上記の規定を制限することなく、発効時間1周年後に、公共単位所有者がまだ請求していないいかなる金額も親の財産となり、以前に本協定又は遺棄された財産、詐欺又は同様の法律によって享受される権利を有する任意の者の合法的な請求の制約を受ける。本協定に相反する規定があっても、親会社、持株会社、共同企業、合併子会社、存続実体、一般パートナー、取引所代理、または任意の他の一人当たりは、任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された任意の金を公的機関のいかなるフロント所有者にも担当しない
(G)証明書紛失,盗難または廃棄.任意の証明書が紛失、盗難または破壊された場合、証明書の紛失、盗難または廃棄を主張する者がその事実の宣誓書を作成した後、親が要求した場合、その人は、当該証明書に対して提出された任意のクレームに対する賠償として、通常の金額で賠償協定または債券を掲示し、取引所代理は、その紛失した賠償協定または債券を発行する。盗難又は廃棄された証明書と誓約書は,本条第3条で想定する証明書に代表される公的機関が支払う合併対価格について,第3.3(C)節に従って任意の配当金及びその他の分配を支払う
(H)源泉徴収税。親会社、持株会社、合併子会社、存続実体と取引所代理(場合によって決まる)は、本契約に基づいて誰に支払う任意の金額(合併対価格を含む)から、親会社、持株会社、合併子会社、存続実体または取引所代理などの本契約に基づいて誰に支払うべき金額を控除し、抑留する権利があり、合理的に法規或いは任意の州、地方或いは外国税法の規定により、このような支払い控除と源泉徴収をしなければならない。このような控除や控除は証券形式で行うことができ,この場合,親会社,持株会社,合併子会社,まだ存在する
A-15
Br}エンティティまたは取引所エージェント(場合によっては)は、そのような証券が販売されたとみなされたときの公正な市場価値に相当する現金金額でこのような証券を売却したとみなされるべきである。控除および差し押さえられた金額(証券売却とみなされる収益を含む)が適切な政府当局に支払われた場合、この合意のすべての目的について、そのような金額(証券を含む)は、控除および差し止めされた者に支払われたものとみなされる
(I)帳簿分録 株.合併で発行される親会社株はすべて簿記形式で発行され、実物証明書は必要ありません
(J)外国為替基金投資(K)。親会社は外国為替代理店に親会社の指示に従って現金を外国為替基金に投資し、親会社Sが適宜決定するように促すべきであるしかし前提は投資又は損失は、第三条の他の規定により公共単位所有者に支払われる金額又は支払時間に影響を与えない。このような投資による任意の利息及びその他の収入は、速やかに親会社に支払われなければならない
3.4節は違う政見者たちの権利を持っていない。本プロトコルで意図された合併または他の取引については,いかなる異議や評価権もあってはならない
第3.5節逆希釈条項。本第3条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意の日から発効までの間に、発行された普通株式又は親株の数が、普通株式又は親株の任意の分割、再分類、分割、株式分配、合併又は交換(場合によっては)によって異なる数の単位又は株式又は異なるカテゴリ又は系列に変更された場合、合併対価格、交換比率及び任意の他に適用される同様の従属項目、このイベント発生前に本協定で想定されていたのと同じ経済効果を公共単位所有者に提供するために、それに応じて調整されるであろうしかし前提は3.5節のいずれのコンテンツも、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルに従って他の方法で許可または許可されていない任意のこのような変更を実施することを許可または許可するとみなされてはならない
3.6節の裁決の処理.発効時間前に、親会社、一般パートナー、および組合企業は、適用法律および各組合企業長期インセンティブ計画および親会社持分計画(それによって付与された奨励に関する奨励協定を含む)に基づいて、本 3.6節を実施するために、以下のように必要または必要な行動を取らなければならない
(A)発効日から、合併により、その所有者に対していかなる行動も行われないため、各組合企業の長期知的財産権報酬は完全に帰属するものとなり、この影響を受けた各共通単位について合併対価格の権利(分配等価権に関連する任意の計算されているが支払われていない金額を加える)に自動的にキャンセルされ、変換されなければならない。組合LTIP賞の廃止は、その所有者が当該組合LTIP賞に対して所有または所有する可能性のあるすべての権利を解除したとみなされるべきである。 は、発効日以降、任意のキャンセルされた共同LTIP賞の前の所有者は、そのキャンセルされた共同LTIP賞を受けた各共通単位に関連する合併対価格(割当等価権に関連する任意の計算されたが支払われていない金額を加える)のみを獲得する権利があるとみなされる。廃止された提携企業LTIP報酬に関する合併対価格(および分配等価権に関連する任意の計算されたが支払われていない金額)の支払いは、適用保持者Sがこのような支払いを受けることに関連する任意の適用源泉徴収税金に対する満足度に依存し、いずれの場合も、そのようなキャンセルされた組合企業LTIP奨励および組合企業長期インセンティブ計画に適用される奨励協定に適用される条項に適合しなければならない
(B)発効までの期間は、親会社取締役会が別途決定しない限り、親会社は、親会社及びその子会社の適用従業員及び他のサービス提供者に親会社の株式に関する贈与金を支給するために、親会社の長期インセンティブ計画下で使用されていない残りの単位備蓄(組合企業長期インセンティブ計画備蓄)を負担すべきであり、組合企業長期インセンティブ計画備蓄は(I)合理的に調整すべきである
A-16
は親取締役会又はその委員会によって決定され、本プロトコルで行われる取引を実施し、及び(Ii)親取締役会又はその委員会によって決定される方式で、ナスダック上場規則第5635(C)条に基づいて、親会社の株式計画に加入する
第四条
共同企業と一般パートナーの陳述と保証
以下の文書に開示されることに加えて、(A)2021年12月31日またはその後、本合意日の前に、米国証券取引委員会に提供される共同企業米国証券取引委員会文書(リスク要因または警告声明または同様のタイトル下の任意のそのような提携企業米国証券取引委員会文書に含まれる任意の開示(このようなタイトル、開示または声明に含まれる任意の事実情報を除く)または(B)組合員が本合意を実行する前に親会社に提出する開示書簡(組合企業開示スケジュール)を含まない提供(I)パートナーシップ開示明細書の任意の部分における任意の開示は、引用または交差参照がないにもかかわらず、開示が表面的に合理的に明らかに適用される限り、本合意の任意の他の部分について開示されるものとみなされなければならず、(Ii)このプロジェクトは、契約関係開示明細書に記載または保証された例外としてのみ含まれ、プロジェクトが重大な例外または重大な事実、事件または状況を表すことを認めるとみなされてはならない、またはプロジェクトがすでに、共同企業材料(br}不利な影響)を有するか、または合理的に予想されるであろう。組合企業と一般パートナーは、それぞれ共同およびそれぞれ親会社、持株会社および合併子会社に以下のように陳述および保証する
4.1節組織、地位、そして権力
(A)組合、一般パートナー及びそのそれぞれの付属会社は、いずれも正式に登録成立、構成又は組織の法的実体であり、その登録、成立又は組織が司法管轄区域にある適用法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、そのすべての財産及び資産及び現在行われている業務経営に必要なすべての必要な会社、有限責任会社、共同企業又は他の適用実体の権力及び権力を有しているが、このように登録成立できなかった場合は、この限りでない。設立または組織、存在または信用が良好であるか、またはこのような権力または権力を有しており、なくても、組合企業の個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはない(組合企業の重大な悪影響)
(B)組合企業及びその付属会社はいずれも正式な許可又は合資格を得て業務を展開し、その経営業務の性質又はその所有又は賃貸の物件及び資産の性質又は位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内の信用は良好であるが、このような許可、合資格又は良好なbrを得ることができなかった場合は、組合企業の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていない場合は例外である
(C)組合企業が直接又は間接的に所有するすべての持分、有限責任会社の権益、組合企業の権益又は組合企業の各主要な付属会社のその他の持分は、すでに各当該等の実体の組織文書に従って正式に許可及び有効に発行され(本協定の発効日及び締め切りに発効)、そしてすでに十分に配当金(例えば、有限責任会社又は有限責任組合企業に属する権益)を納めた。(子会社が法人実体である範囲内で)かつ評価できず、自由かつ任意の種類または性質を受けないすべての留置権、質権、担保、担保、財産権負担、オプション、優先購入権または他の優先購入権、不利な権利またはクレームおよび担保権益の制限を有する(投票権または譲渡権利の任意の制限を含むが、その子会社の組織文書に規定されている投票または譲渡制限および改正された“1933年証券法”に規定されている一般的適用性制限を除く)。その公布された規則及び条例(証券法)、及び米国各州の青空法律又は任意の他の適用される証券法(総称して留置権と呼ぶ)
A-17
(D)提携企業は、そのbr組織ファイルの正確かつ完全なコピーと、その各主要子会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーとを親会社に提供し、それぞれの場合が本合意の日に改訂された。このような組織文書はすべて完全に有効であり、 パートナーシップ企業とその各重要子会社はいかなる実質的な面でもその規定に違反していない
4.2節は大文字である.
(A)組合企業の認可持分は、共同単位、奨励分配権、および一般パートナー権益からなる。2023年9月15日現在、共同企業が発行および返済していない有限パートナー権益と一般パートナー権益は、(I)23,264,833個の一般単位(18,549個の非帰属制限一般単位を含み、それら が共同LTIP賞を構成する)、(Ii)奨励分配権および(Iii)一般パートナー権益を含む。組合企業はすでに組合企業の長期激励計画に基づいて2,500,000個の公有単位を保留して発行し、その中で は2023年9月15日まで、上記(I)項に記載された未付与の制限公有単位以外に、ゼロの公有単位はLTIP賞を獲得することができ、また2,321,715個の公有単位は が未来に共同企業の長期激励計画に従って奨励を与える時に発行することができる。2023年9月15日から本合意日まで、共同企業長期激励計画に関連する或いは組合企業長期激励計画によって発行された共同単位以外に、追加の有限パートナー権益或いは普通パートナー権益 はない。普通パートナーは共同企業の唯一の普通パートナーであり、普通パートナーの権益を持ち、しかもいかなる留置権もない。 普通パートナー権益はすでに組合企業の組織文書に基づいて正式に許可され、有効に発表された。普通のパートナーはすべての奨励分配権を持っており、いかなる留置権の影響も受けない。組合企業のすべての 未償還持分(一般パートナー権益を除く)は、組合企業の長期持分投資奨励によって発行可能なすべての普通単位であり、そのそれぞれの条項に従って発行された場合、正式な許可、有効発行、全額支払い(組合合意の要求範囲内)と評価不可能(このような評価不可評価はDRULPA第17-303、17-607および17-804節で述べた事項の影響を受ける可能性がある)、かつ優先購入権を持たない(組合合意に規定されているものを除く)
(B)本契約日までに、本契約または“組合合意”に基づいて記載されていることを除いて、(I)組合企業は、発行または許可発行および予約発行された株式証券を有しておらず、(Ii)組合企業またはその任意の付属会社は、未償還オプション、利益利益単位、影単位、制限単位、単位付加価値権利または他の補償持分または持分に基づく奨励または権利、承認持分、優先引受権、引受、促進または他の権利、変換可能証券、交換可能証券、任意の性質の合意または約束は、組合企業またはその任意の付属会社に 発行を義務化する。共同企業またはその子会社の任意の共同企業権益または他の持分を譲渡または売却することができ、または当該組合企業の権益または持分権益のための任意の証券に変換または交換することができる任意の証券、または上記または任意の当該持分証券の任意のライセンス、発行または販売の承諾、および(Iii)当該組合企業またはその任意の付属会社が契約義務を持たず、償還、または他の方法で当該組合企業またはその任意の付属会社の任意の共同企業権益または他の持分を買収すること、またはこの文(Ii)項に記載されているいずれかの当該証券または合意に変換することができる
(C) 提携企業およびその任意の付属会社は、任意の未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、これらの債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項について一般単位所有者または任意の他の持分の所有者と任意の事項について投票する権利がある(または投票権を交換、交換または行使可能な証券に変換することができる)
(D)組合企業開示スケジュール第4.2(D)節に記載された支援協定及びbrに加えて、組合企業又はその任意の付属会社の株式又は他の持分の投票又は登録については、議決権信託又は組合企業又はその任意の付属会社が参加する他の合意又は了解はない
A-18
4.3節で許可された;違反しない;投票要求
(A)組合及び一般組合員は、本協定の署名及び交付、及び本合意が行われる取引所を完成させるために必要なすべての必要な実体権力及び許可を有するが、単位多数の株主の賛成又は同意(必要な組合の承認)を経て承認することができる。必要な パートナーシップ承認は,パートナーズの利益を代表する単位所有者が,適用法律と結託合意に基づいて本プロトコルを通過,承認,許可するために必要な唯一の承認であるが,本合意日まで は得られていない.共同企業と一般パートナーはそれぞれ一方としての取引文書を署名、交付、履行し、そして一方の取引文書を通じて行う予定の取引を完成し、すべてGP取締役会の正式な許可、衝突委員会とGP取締役会の承認を得て、唯一のメンバーの同意を得て、必要なbr組合の承認を得る以外、組合企業、普通パートナー或いは唯一のメンバーはいかなる他の実体行動を取って実行を許可する必要はない。共同企業と一般パートナーは取引文書を交付·履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。本協定はすでに組合企業と一般パートナーによって正式に署名と交付され、本協定は本協定の他の各方面から適切に許可、署名と交付されると仮定し、組合企業と一般パートナーの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性がある(法律訴訟に適用されても平法に適用されても、債務超過、再編、一時停止、詐欺的譲渡または他の同様の法律の制限を受けており、これらの法律は一般債権者の権利と救済措置の強制執行および一般平衡原則(法律訴訟に適用されても平等法に適用されてもよい)(総称して強制執行可能な例外と呼ばれる)。GP取締役会は、組合企業、一般パートナーまたはその任意の付属会社の組合協定に適用される任意の買収、反買収、一時停止、公平価格、株式制御または同様の法律(総称して買収法律と呼ぶ)および任意の買収条項が本協定に適用されず、合併を含む本合意および本合意に期待される取引を完了することを保証するために、すべての必要な行動を取っている
(B)組合企業又は一般パートナーが本契約に署名及び交付するか、又は組合企業と一般パートナーとが本合意で予定される取引を完了し、組合企業及び一般パートナーが本契約のいかなる条項又は規定を遵守しても、(I)組合契約の条項、条件又は条項に基づいて必要な組合企業の承認を得ると仮定し、違反、衝突、いかなる条項に違反しても、いかなる者も同意を求めることができない(唯一のメンバーの同意を得たことを除く) である。一般パートナー経営契約または組合企業の任意の組織文書:(Ii)第4.3(E)および(F)節および4.4節に記載された許可、同意および承認、および必要な組合企業の承認が得られたと仮定すると、“組合企業開示スケジュール”第4.3(B)節に記載された改訂、再記述、改訂および再記述、置換、終了、免除、同意および/または他の修正は、締め切りまたは前に発効し、 4.4節に記載された届出がなされ、(A)違反、組合企業またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の政府当局の任意の法律、判決、命令または強制令に違反または違反するか、または(B)違反、抵抗、または任意の利益の損失を招き、違約(または違約を構成するイベント、通知または時間の失効がある場合、またはその両方)を構成し、権利の終了または終了またはキャンセルをもたらし、制御権変更支払い(または同様の支払い)を得る権利を生成し、必要な履行を加速し、または、任意の融資または信用協定、債券、手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可、レンタル、契約または他の合意、文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って、共同企業またはその任意の付属会社のそれぞれの任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成することをもたらす。組合企業またはその任意の子会社が当事側である契約または組合許可証、または組合企業またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産が制約または影響を受ける可能性のある契約または共同企業許可証、または(Iii)共同企業またはその任意の子会社の任意の物質資産を購入または買収する任意の権利を行使することができるが、この文(Ii)または(Iii)項に記載されている違反、衝突、損失、違約、終了、解約、支払い、加速、留置権または権利。単独または合計は、共同企業に重大な悪影響を及ぼす
A-19
(C)本契約に署名する前に得られた唯一のメンバーの同意およびGP取締役会の承認に加えて、必要な共同承認は、本契約および本協定によって行われる取引所に必要な任意のカテゴリまたは一連の共同権益所有者の唯一の投票権または承認を承認することである
(D)衝突委員会は、一致投票の方法で、誠意に基づいて、他の事項を除いて、(I)合併を含む本合意と行う予定の取引を決定し、合併を含み、組合企業が非関連単位所有者を含む最適な利益を満たすこと、(Ii)取引文書に規定されている条項と条件に従って、合併を含む取引文書と行う予定の取引を承認すること(以上、組合企業 協議で定義された特別承認を含む)。及び(Iii)GP取締役会にGP取締役会に当該等の取引文書の承認、及び当該等の取引文書の署名、交付及び履行及びそれに基づいて行われる取引を提案し、合併を含む
(E)衝突委員会の提案を受けた後、GP取締役会(衝突委員会の提案に部分的に基づいて行動する)は、一致投票により、誠実に(I)本合意と本合意が行う予定の取引(合併を含む)が、組合企業非関連単位所有者を含む組合企業の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)合併を含む取引文書と本合意が行う予定の取引を承認すること、(Iii)本合意の署名および交付、および本合意および本合意が行う取引を完了することを許可する。組合契約第14.3条及びライセンス有限責任者は、組合合意第13.11条に基づいて書面同意方式で行動し、(Iv)は、組合合意第14.3条に基づいて、本契約及び合併を有限パートナーの議決承認に提出するように指示する
(F)通常パートナー経営協定第7.4条(B)(Ii)条及び一般パートナー経営協定第3.6条によると、GP取締役会は唯一の株主同意を取得しており、これにより、唯一の株主は、(A)本協定及び進行予定の取引(合併を含む)が唯一の株主及び一般パートナーの最適な利益に適合することを決定し、及び(B)通常パートナーが本協定及び進行しようとする取引(合併を含む)の署名、交付及び履行を承認及び認可する(合併を含む)
4.4節政府の承認。(A)改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則及び条例(“証券取引法”)に基づく届出及びその他の適用の要求を遵守するほか、証券法は、必要な組合企業の承認に関する登録声明及びその一部を構成する同意書/募集説明書(同意募集声明/目論見書)及び親会社が合併について米国証券取引委員会に提出した付表13 E-3上の規則13 E-3声明(時々改正された付表13 E-3)を含む。Brが適用される州証券と青空法律は、(B)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出するか、または(C)ナスダック規則の遵守に関連する任意の同意、許可、承認、届出または免除、 共同企業が本協定を署名、交付および履行し、本協定が予期する取引を完了することは、いかなる政府主管部門の同意、承認、申告または登録を必要としないが、このような同意、承認、届出、届出、声明または登録は除外される。このような取引が完了する前に、取得または登録を必要としない場合、または、取得、作成、または提出されていない場合、単独または全体的に共同企業の重大な悪影響をもたらすことはない
4.5節組合米国証券取引委員会文書;負債の開示なし;内部統制
(A)組合企業及びその子会社が、提出又は提出を要求するすべての報告書、付表、表、証明書、目論見書、並びに登録、委託書及びその他の声明を提出又は提供した
A-20
Brは、2021年12月31日から米国証券取引委員会と協力する(8-K表で自発的に提出または開示されたすべての文書と共に、それぞれの場合、その中に含まれるすべての証拠物および添付表、および参照によって組み込まれた文書は、総称して米国証券取引委員会パートナーシップ文書と呼ばれる)。米国証券取引委員会組合企業の文書は、それぞれの発効日まで(証券法の要求に基づいて提出された登録声明であれば)、それぞれの米国証券取引委員会届出日(他のすべての組合米国証券取引委員会文書について)、または本合意日前に改正されたbr}のように、すべての実質的に改正された“取引法”、“証券法”および2002年の“サバンズ-オックス利法”およびその下で公布された規則および条例に適合する(場合によって決定される)。当該等の組合会社のアメリカ証券取引委員会文書に適用され、かつ当該期日までに、組合会社アメリカ証券取引委員会文書はいずれも重大な事実に対していかなる偽りの陳述もなされておらず、又は関連する陳述に関連する状況に基づいて陳述又は陳述しなければならない重大な事実を陳述しなければならず、誤った伝導性を持たない。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会パートナー関係文書に関する未解決または未解決の意見を受けていない。パートナーシップによれば、このパートナーシップのすべての米国証券取引委員会文書は、進行中の米国証券取引委員会の審査または調査の対象ではない
(B)組合企業米国証券取引委員会文書に記載されている組合企業それぞれの日付までの総合財務諸表(改正すれば、前回当該等の改正日まで)は、各重要な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会の関連規則及び条例に適合し、公認会計基準に従って作成された(監査されていない四半期報告書を除く。その付記が示すように)関連期間(付記可能な明記者を除く)は関連期間に一致して運用し、そしてすべての重大な方面で公平にbr組合企業及びその総合付属会社のその日付の総合財務状況及びその日までの期間の総合経営業績、現金流量及びパートナー資本変動を報告する(もし審査されていない四半期報告書に属する場合、正常な年末監査調整を遵守しなければならず、このような調整は組合企業及びその総合 付属会社全体に対して重大な影響を与えないかはない)
(C)(I)組合法人及びその連結子会社の貸借対照表日までの貸借対照表(その付記を含む)が反映されているか、又は他の方法で保持されている場合を除き、(Ii)貸借対照表の日から発生した負債及びbr}債務、並びに(Iii)本合意に従って生成された、又は本合意にしたがって生成された又は本合意に係る取引に関連する負債及びその他の義務。組合企業或いはその任意の付属会社はいかなる性質の負債或いは義務(計算すべきか否かにかかわらず)は公認会計原則或いは付記に基づいて作成した組合企業総合貸借対照表に反映或いは予約しなければならず、組合企業がなくても合理的な予想が組合企業に個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることはない
(D)取引法によれば、組合企業の任意の子会社は、米国証券取引委員会に報告書、表、または他の書類を提出する必要がない
(E)一般パートナーは、公認会計基準に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供することを目的としており、取引所法案に基づいて提出された報告において開示を要求するすべてのbr}の重大な情報が米国証券取引委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ、報告され、必要な開示に関する決定に関する政策および手続きをタイムリーに行うために、組合企業が取引所法案によって提出された報告において開示されたすべての重大な情報を確保することを含む合理的な保証を提供することを目的としている。普通のパートナーはすでにその最新の評価に基づいて、組合企業監査役S に(I)財務報告内部制御の設計或いは操作中に組合企業Sの記録、処理、総括と財務情報を報告する能力に不利な影響を与える可能性のあるすべての重大な欠陥と重大な弱点を開示し、そしてすでに組合企業のためにS監査役の任意のことを確定した
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内部統制には重大な欠陥がある;及び(Ii)いかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、管理層又は組合企業Sが財務報告の内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関連する
(F)2021年12月31日以降、一般パートナーの最高経営責任者および最高財務官は、サバンズ-オックススリー法案によって要求されるすべての認証を行っており(認証の事項に制限や例外はないが、関係者は除く)、そのような認証における陳述は完全かつ正確であり、一般パートナーまたはその上級管理者は、どの政府当局からの通知も受けておらず、そのような認証の正確性、完全性、表または提出方法に疑問を提起したり、疑問を提起したりする。本合意日までに、米国証券取引委員会が本合意日前に米国証券取引委員会に提出した共同企業文書に開示されている場合を除いて、一般パートナーはこのような財務報告の内部統制の設計または操作に対して何の重大な欠陥も存在しない
4.6節ではいくつかの変化やイベントは発生していない
(A)貸借対照表の日から、個別または全体的に、共同企業に重大な悪影響をもたらす可能性がある任意の変動、影響、イベント、またはイベントはない
(B)本プロトコルの貸借対照表から 日まで、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引を除いて、共同企業及びその付属会社は正常な業務過程においてすべての重大な面でそれぞれの業務を経営及び経営する
第4.7節法律訴訟。組合企業またはその任意の子会社については、未解決の訴訟はなく、組合企業によれば、組合企業またはその任意の子会社に関する書面の脅威がないこと、または組合企業に知られている限り、そのそれぞれの任意の財産または資産がどの政府当局の前で書面で脅かされているか、または任意の政府当局が組合企業またはその任意の子会社に対して任意の命令、判決、法令または同様の裁決を下すこともなく、いずれの場合も、組合企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない命令、判決、法令または同様の判断を除く。本第4.7条は、本契約、合併又は本協定により予想される他の取引に起因する組合企業又はその任意の子会社又はそのそれぞれの取締役に対するいかなる訴訟にも適用されない
4.8節は法律を遵守する
(A)組合企業及びその子会社は、2022年6月30日夜以降、そのそれぞれの登録、結成又は組織日以来、いかなる適用可能な連邦、州、地方又は外国又は省レベルの法律、法規、関税、条例、規則、条例、判決、命令、禁止、規定、裁定、裁決又は機関の任意の政府当局の要求又は機関に対する要求又は約束に違反していないか、一般法(総称して法律及び各法律と総称される)を含む。違約や違反がなければ、組合企業に個別または全体の重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されることはない
(B)第4.8(A)節の一般性を制限することなく、一般パートナー、共同企業、S共同企業子会社、または組合企業に知られているいずれのコンサルタント、代理人または代表(それぞれの身分で)も(I)1977年の米国“反海外腐敗法”に違反していないか、またはbr}が当該組合企業またはその子会社の任意の他の米国または外国反腐敗法(総称して適用される反腐敗法)に適用される。(Ii)組合会社の知る限り、いかなる政府当局が当該組合会社に書面通知を出したかは、事実であれば、いずれかのこの人が適用される腐敗防止法に違反することを構成し、および(Iii)組合会社によれば、任意の政府当局は、適用される反腐敗法律に違反する疑い、潜在的または実際に違反する行為について調査しているが、上記(I)~(Iii)項のいずれの場合も、単独でbr}または合計が共同会社の重大な悪影響をもたらすことはない
A-22
(C)組合企業又はその付属会社は、すべての組合企業許可証を有し、かつ、当該等の組合企業許可証は完全に有効であるが、当該等の組合企業許可証又は当該等組合企業許可証を保有できなかった場合には、当該組合企業に個別又は全体の重大な悪影響を与えることはない。組合企業及びその子会社はなく、2022年6月30日以来もいかなる組合企業許可証に違反、違反したことがなく、このような違反、違反或いは違約行為がまだ或いはbrが単独或いは全体的に組合企業に重大な不利な影響を与えない限りである
第4.9節環境事項。 合理的に予想されていない限り、組合企業に重大な悪影響を与えない:(A)組合企業及びその子会社は、過去3年間、いかなる環境法及びすべての適用された環境法を遵守してきた。(B)組合企業及びその付属会社は、環境法を適用してそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可を受けており、このようなすべての許可は、完全に発効したか、または速やかに継続を申請しており、組合企業によれば、いかなる訴訟手続や命令保留もなく、または組合企業に知られているように、任意の環境法に基づいて脅威または当該組合企業またはその任意の付属会社に関連している。(D)組合企業又はその任意の子会社は、組合企業又はその子会社が現在所有又は賃貸しているそれぞれの業務に関連するいかなる不動産においてもいかなる危険物質も放出されておらず、いずれの場合も、組合企業及びその子会社が任意の適用環境法に違反し、又は任意の適用環境法に基づいて責任を負うことを招く;及び(E)組合企業は、過去3年以内に組合企業及びその子会社が現在所有又は賃貸している任意の不動産のすべての重大な環境監査及び報告の完全かつ正確な写しを親会社に提供する
4.10節で提供した情報.第5.9節に記載された親会社、持株及び合併子会社の陳述及び担保の正確性を満たすことを前提として、組合企業又は一般パートナー又はその代表が提供する(又は提供される)いかなる書面情報も、(A)親会社が米国証券取引委員会に提出した表S−4形式で提出された合併関連親会社株式発行登録声明(随時改訂又は補足登録声明)に特化して、登録声明又はそれに対して任意の改訂又は補充を行う場合には、米国証券取引委員会が届出をしたとき、または証券法による発効時に、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、(B)付表13 E-3は、付表13 E-3またはその任意の修正案が米国証券取引委員会に提出されるとき、重大な事実のいかなる真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを含み、その陳述の場合に応じて、誤解ではなく、及び(C)同意書募集意見書/募集規約は、初めて有限責任パートナーに郵送された日から、いかなる重大な事実に関する失実陳述を掲載し、或いは任意の必要な重大な事実陳述を見落として、陳述した状況に基づいて、誤解性を持たないようにする。同意募集声明/募集説明書および付表13 E-3は、すべての実質的な側面において、証券法または取引法の適用要件に適合しなければならない(場合によって決定される)。上記の規定があるにもかかわらず、一般パートナーと共同企業は、上述の任意の文書 を参照または組み込むために、親会社、持株会社または合併子会社またはその代表が提供する情報についていかなる陳述または保証を行うこともない
第4.11節税務事項。(A)組合企業またはその任意の子会社が提出しなければならない、またはそれに関連するすべての納税申告書が直ちに提出されたか、またはタイムリーに提出された(提出時間の任意の延長を考慮して)、すべての納税申告書は完全に正確である。(B)組合企業又はその任意の付属会社が納付すべき又は満了したすべての税金が速やかに納付されたか、又は時間通りに納付されたか、又は組合企業又はその任意の付属会社の帳簿及び記録に十分な納税準備金が設定されている。(C)組合企業又はその任意の付属会社が当該等の資産について任意の税金を納付することができなかったことにより生じる任意の留置権は、留置権(任意の適用される重大な融資契約及び契約(すべての関連担保融資と共に)が許可又は禁止されていない留置権を除く)。信託契約とその他の保証契約)),(D)なし
A-23
組合企業またはその任意の子会社は、任意の税収について組合企業またはその任意の子会社にクレームをつけず、かつ、組合企業またはその任意の子会社またはそれに関連する任意の税金または納税申告書について、任意の評価、不足または調整の書面声明、提案または脅威を提出しておらず、(E)組合企業およびその任意の子会社のうち、組合企業として分類されている各米国連邦所得税機関は、実際には“組合企業規則”第754条に基づいて有効なbrによって選択されており、(F)組合企業は、米国連邦所得税において適切に組合企業に分類されている。“規則”第7704条に基づいて会社に納税すべき協会または上場組合企業としてではなく、設立以来、適切に会社とみなされてきた(または米国連邦所得税の目的でその所有者から分離されていると適切にみなされている)。(G)組合設立から本課税年度(本課税年度を含む)までの間、組合総収入の少なくとも90%は、“基準”第7704(D)節に示される合格収入とみなされ、(H)組合企業の各子会社は、現在(設立以来)組合企業として適切に分類されているか、またはその所有者から独立したエンティティとみなされており、米国連邦所得税を納付している
4.12節組合企業福祉計画;従業員事務
(A)各組合企業福祉計画は、その条項及び適用法(ERISA及び“規則”を含む)に従って確立され、維持され、管理されているが、合理的な予想がなく、組合企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない場合を除く。 は、ない場合も合理的に予想されない限り、組合企業に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、過去6年間、どの組合企業福祉計画も(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)節の意味)ではなく、(2)“従業員権益法”第4章又は“従業員権益法”第302条又は“従業員権益法”第412節に示す年金計画、(3)“従業員権益法”に示される多重雇用主計画又は“従業員権益法”第413(C)節に示す従業員福祉計画、又は(4)“従業員権益法”第3(40)条に示す多重雇用主福祉手配
(B)“組合企業福祉計画”第401(A)節に示される各組合福祉計画は、このような資格に対する米国国税局の有利な決定または意見の手紙を受信しており、組合企業によれば、このような資格の喪失が単独または全体的に組合企業に実質的な悪影響を与えない限り、合理的に予想されるいかなる資格喪失も発生していない
(C) 合理的な予想が組合企業に実質的な悪影響を与えない場合を除いて、いかなる法的手続きも、いかなる政府当局の任意の監査または調査も含まれていないか、または組合企業に知られている限り、いかなる組合企業福祉計画(通常の福祉クレームおよびそのようなクレームの非実質的な控訴を除く)を尊重すると脅している
(D)組合企業又はその子会社は、いかなる組合又は組織のいかなる集団交渉協定又は同様の契約にも拘束されず、そのような実体の一方でもない。組合企業及びその子会社は現在、いかなる労働組合又は組織ともいかなる交渉も行われておらず、組合企業によれば、国家労働関係委員会又は他の組合企業又はその子会社に関連する類似政府機関の前では、労働組合の代表問題又は認証申請は未定である。Brが組合企業に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)組合企業には、組織的な停止、労働スト、労使紛争、停止または停止が存在しないか、または組合企業に知られており、組合企業またはその子会社に対する脅威または関連brは存在しない;および(Ii)組合企業およびその子会社は、いかなる不公平な労働行為の苦情の書面通知も受けておらず、組合企業に知られており、国家労働関係委員会または他の同様の政府機関は、組合企業またはこのような子会社に対してこのような苦情を提出していない
(E)本プロトコルの明示的な規定に加えて、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または別のイベントと組み合わせても、またはある場合にかかわらず)、 (I)は、任意の現職または元従業員、コンサルタント、
A-24
取締役、マネージャー、または他のサービスプロバイダが、通常のパートナー、共同企業またはその子会社への支払いまたは利益(または任意の増加または強化された支払いまたは福祉)、または (Ii)は、任意の現職または前任社員、コンサルタント、取締役、マネージャーまたは他のサービスプロバイダへの任意の報酬、共同企業の長期利益報酬または他の福祉の帰属、資金、または支払い時間を加速する
(F)組合企業およびその任意の付属会社は、任意の従業員、コンサルタントまたは他の個別サービス提供者を雇用または採用していないか、または任意の時間に雇用または採用されておらず、組合企業またはその任意の付属会社は、本契約日までに完了していない任意の雇用またはサービス要約を任意の従業員または他の個別サービス提供者に提供していない
第4.13節財務顧問意見。紛争委員会はEvercore Group L.L.C.(衝突委員会財務顧問)の意見を受けており,その意見発表日までに,その意見に掲載されている仮説,資格,制限,その他の事項に基づいて,合併は組合企業非関連単位保持者にとって公平であると考えられることを大意している
組合企業は、紛争委員会財務顧問に支払われるべき本契約に意図された取引に関連するすべての費用、および紛争委員会財務顧問と締結された本合意に関連するすべてのこのような費用または支出のすべての合意、すべての賠償および他の合意を記述する正確で完全なSパートナーシップおよび衝突委員会財務顧問の招聘書のコピーを親会社に提供した
4.15番目の保険です。個別または合計が組合企業に重大な悪影響を与えない以外に、(A)組合企業及びその子会社の業務と資産は信用の良い保険者が保証し、信頼性の良い保険者によって保証され、エタノールとバイオ燃料貯蔵、流通と輸送業界で慣用的な保険範囲と関連限度額と賠償免除額を含む、(B)このようなすべての保険証書は完全に有効であり、しかもこのような保険証書のすべての満期と支払保険料はすでに支払われており、(C)通知を取り消しず、保険料を大幅に増加したり、継続するつもりがないことを示した。組合企業又はその任意の子会社が通常の業務過程以外で受信した任意のこのような保険書
4.16節は会社法に投資する。組合企業は改正後の1940年の“投資会社法”の規制を受けず、閉鎖後の組合企業もbrの規制を受けない
4.17節では他の陳述や 保証はない.一般パートナーおよび組合企業は、第V条に記載された陳述および保証を除いて、親会社または任意の他の者は、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を一切しないが、一般パートナーおよびbr}パートナーシップ企業は、親会社、持株および合併付属会社に関する任意の明示的または黙示された陳述または保証、または一般パートナーまたは組合企業またはその代表に提供される合併または本合意に関連する他の取引に関連する任意の他の資料(その正確性または完全性を含む)に依存しないことを確認し、同意する。一般パートナーおよびパートナーの各々は、前述の一般性を制限することなく、親会社または他の任意の人々が、一般パートナーまたはパートナー企業(そのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、代理および他の代表(総称して代表と呼ぶ)または一般パートナーSまたは共同企業S(またはこれらの代表を含む)に任意の情報を使用することによって、一般パートナーまたはパートナーまたは任意の他の者に対して任意の責任または他の義務を有することはないか、または同意することはできない。このような情報が、第5条に列挙された明示的に陳述または保証された主題でない限り、一般的なパートナーまたは組合員に提供される予期される合併または合併に関連する予測または他の材料
A-25
第五条
の陳述と保証
親会社·持株会社·合併子会社
以下の文書に開示されている場合を除いて:(A)2021年12月31日以降に、米国証券取引委員会に提供された親米国証券取引委員会文書を提出または公開し、本合意日前(リスク要因または警告声明または同様のタイトル下の任意のそのような親米国証券取引委員会文書に含まれる任意の開示(そのようなタイトル、開示または声明に含まれる任意の事実情報を除く)、または(B)本合意の実行前に親会社によって組合企業に提出された開示書簡(親会社開示スケジュール)を含む提供 (I)親開示明細書の任意の部分の任意の開示は、参照または交差参照が漏れているにもかかわらず、開示の表面的に合理的に分かる限り、本プロトコルの任意の他の部分について開示されるものとみなされるべきであり、(Ii)参照または交差参照が漏れているにもかかわらず、(Ii)この項目のみが母開示明細書に含まれることを陳述または保証の例外として含み、項目が重大な例外または重大な事実、事件または状況を表すことを認めるとみなされるべきではない、またはその項目がすでに、親会社、ホールディングスと合併子会社の共同とそれぞれ組合企業と普通のパートナーに以下のように陳述し、保証する
5.1節組織、地位、権力
(A)各親会社及びその付属会社は、その登録成立、設立又は組織(状況に応じて)の司法管轄区域の適用法律に基づいて正式に成立し、構成又は組織、有効な存在及び信用の良好な法律実体を有し、すべての必要な会社、有限責任会社、共同企業又はその他の適用実体がそのすべての財産及び資産を所有又はレンタルし、その現在行われている方法でその業務を経営するために必要なすべての必要な権力及び権力を有するが、このように合併できなかった場合は例外である。設立や組織、存在または信用が良好であること、またはそのような権力や権力を持っていることは、なくても、親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることはない(親会社材料に悪影響)
(B)親会社及びその付属会社はすべて正式な発行或いは合資格経営業務を獲得し、しかもその経営業務の性質或いはその所有或いは賃貸の物件及び資産の性質或いは位置は当該等の許可或いは資格を取得する必要がある各司法管轄区域内はすべて良好な信用を持っているが、カード発行、合資格或いは信用が良好でなければ、 は合理的に予想されないことが親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えることを期待していない
(C)親会社が直接又は間接的に所有する親会社の各重要子会社の株式、有限責任会社権益、共同企業権益又は他の持分のすべての流通株は、このような各エンティティの組織文書(本協定の発効日及び締め切りに発効)に従って正式に許可され、有効に発行され、全額支払われている(有限責任会社又は有限責任組合企業の権益である場合、エンティティの組織ファイル要求の範囲内で)かつ評価不可能であり(子会社が法人エンティティである範囲内で)、自由かつ何の留置権も持たない
(D)親会社は、その組織ファイルの正しい完全コピーと、その各主要子会社の組織ファイルの正しい完全コピー とを共同企業に提供しており、各場合は本合意日に改訂された。このような組織ファイルはすべて完全に有効であり、親会社及びその各重要子会社はいかなる実質性の面でもいかなる規定にも違反していない
5.2節は大文字である
(A)親会社の法定株式は、150,000,000株の親会社株式からなる。2023年9月15日現在、(I)59,513,446株の親会社株が発行·発行されている(生の疑問を免れるため、何も含まれていない
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(Br)物置形式で保有する親会社株)及び(Ii)物置形式で保有する親会社株2,805,059株。親会社はすでに親会社の株式計画に基づいて5,710,000株の親会社の株式を保留して発行し、その中で、2023年9月15日まで、4,712,823株の親会社の株式はすでに発行された親会社の株式奨励(業績奨励は目標レベルに反映されている)、及び997,177株の親会社の株式は将来的に親会社の株式計画によるbr}奨励によって発行することができる。2023年9月15日から本契約日まで、親会社の株式計画に関連しているか、あるいは親会社の株式計画によって発行された親会社の株式以外に、他の親会社の株式発行はない。親会社のすべての発行済み株式証券及び親会社の株式計画によって発行可能なすべての親会社株式は、そのそれぞれの条項に基づいて発行する際に、正式な許可、有効発行、全額支払い及び評価不能税及び無優先引受権を得る
(B)本合意日までに、本合意に基づいて、親会社の株式計画又は付与文書、(I)親会社が発行又は発行及び保留を発行していない持分証券、(Ii)未償還のオプション、利益利益単位、影単位、制限単位、単位付加価値権利又は他の補償持分又は持分に基づく奨励又は権利、承認持分証、優先購入権、引受、催促又は他の権利、転換可能証券、交換可能証券、任意の性質の合意又は承諾 が、親会社又はその子会社に発行されることを命ずる。親会社またはその付属会社の任意の持分を譲渡または売却するか、またはそのような持分を交換することができる任意の証券に変換または交換することができ、またはそのような任意の許可、発行または販売することができる任意の承諾、および(Iii)親会社またはその付属会社は、親会社またはその付属会社の任意の他の持分または本文(Ii)項に記載されている任意の当該証券またはbr}合意を買い戻す、償還または他の方法で買収することができる。2021年12月31日以降、第5.2(A)節で述べたか、または親会社持分計画に基づいて、共同権益、有限責任会社権益、他の持分証券、オプション、利益権益単位、影単位、制限単位、単位付加価値権、株式承認証、優先購入権、引受、償還または他の権利、変換可能証券、交換可能証券、合意または承諾、または親会社またはその代表によって締結または締結された前述のタイプの契約義務は何もない
(C)親会社またはその任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、これらの債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項について親会社の株主と投票する権利がある(または投票権を交換可能または行使可能な証券に変換することができる)、または任意の他の持分を有する
(D)親会社またはその任意の付属会社の株式または他の持分の投票または登録(何者に適用されるかに応じて)については、議決権信託または他の合意または了解として、親会社またはその任意の付属会社は存在しない
(E)本契約条項により発行された場合、株式対価を構成するすべての親会社株式は、正式な許可、有効発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ優先引受権を有することはない
(F)合併付属会社及び持株会社のすべての発行済み及び未発行の権益及び持株会社のすべての流通株は、正式に許可され、有効に発行され、十分に払い込まれた株金及び評価不能税(合併付属会社の有限責任会社の権益については、当該等の評価不能税は第(Br)18-607及び18-804節に記載された事項の影響を受ける可能性があり)、直接又は間接的に親会社(例えば持株会社)及び持株会社(例えば合併付属会社)が直接又は間接的に所有する。親会社は親会社Sが持株会社の持株権を持っているために持株会社に出資する義務はなく、親会社も持株会社が合併付属会社の持分を持っているために合併付属会社に出資する責任はなく、親会社は責任がなければ持株会社の債務、義務及び責任(持株会社の持株所有者になるか否かにかかわらず)に個人責任を負い、持株会社も合併付属会社の持分所有者であるだけで合併付属会社のbr債務、義務及び責任に個人責任を負い、契約、侵害又はその他の方式で発生することはない。持ち株および合併付属会社がそれぞれ設立する目的は,本プロトコルで意図した取引 に参加することのみである.その成立に関連する責任及び責任及び進行しようとする取引以外に、各持株及び合併付属会社は直接或いは間接的にいかなる責任或いはいかなるタイプ或いは種類の業務活動に従事することもなく、或いはいかなる人と任意の合意或いは手配を締結することもない
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第5.3条許可;違反ではない;投票要求
(A)親会社、持株会社、および合併子会社は、本協定の署名および交付、および本協定が想定する取引所を完了するために必要なすべての必要なエンティティ権限およびライセンスを有する。親会社、持株会社、合併子会社はそれぞれ一方としての取引文書を署名、交付、履行し、及び一方としての取引文書の完成は、親会社の取締役会が親会社および持株取締役会を代表親会社と合併子会社(場合によっては)に正式に許可し、承認しており、親会社、持株会社または合併子会社については、親会社の署名、交付、履行を許可するために他の実体行動をとる必要はない。取引ファイルを保有·統合し,それにより行う予定の取引 を完了する.本協定はすでに親会社、持株会社、合併子会社がそれぞれ正式に署名と交付され、本協定が本協定の他の当事者の適切な許可、署名と交付を得たと仮定すると、親会社、持株会社と合併子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてそれぞれを強制実行することができるが、このような強制執行は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。親会社取締役会は、親会社又はその任意の子会社に適用されるいかなる買収法律も適用されず、本合意及び合併及び親会社株式発行を含む本合意にも適用されないように、すべての必要な行動をとっている
(B)親会社、持株会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付するか、又は親会社、持株会社及び合併子会社が本協定に規定する取引を完了するか、又は親会社、持株会社及び合併子会社が本協定に準拠するいかなる条項又は条項も、(I)違反、衝突、いかなる条項にも違反せず、親会社組織文書又は持株、合併子会社又は任意の親会社Sその他の重大子会社の組織文書の条項、条件又は規定、又は誰かの同意を要求しない、br(Ii)仮定授権、5.4節で述べた同意および承認を得て、親会社開示スケジュール第5.3(B)節で述べた修正、再記述、改訂および再記述、置換、終了、免除、同意および/または他の修正は、締め切りまたは前に発効し、第5.4節で言及された届出を行い、 (A)違反、違反または衝突は、親会社またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産の任意の政府当局の任意の法律、判決、令または禁止、または(B)違反、衝突、衝突に適用される。Br}は、任意の条項の下の任意の利益を失い、違約(または通知または一定時間経過後に、違約イベントを構成する)を構成し、終了または終了またはキャンセルの権利をもたらし、br権利を生成して、条項中の任意の 項の下の制御権変更支払い(または同様の支払い)を受信し、必要な任意の財産または資産の履行を加速させ、または任意のbr条項に従って親会社またはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に任意の留置権を設定させる。親会社またはその任意の子会社が、当事者の任意の契約または親会社許可証としての条件または条項、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産が制約または影響を受ける可能性のある条件または条項、または(Iii)親会社またはその任意の子会社の任意の物質資産を購入または買収する任意の権利を行使することができるが、この文(Ii)または(Iii)項の場合、そのような違反、衝突、損失、違約、終了、キャンセル、支払い、加速、留置権または権利についても、合理的に予想されていない。母体材料の悪影響
(C)親会社の株式発行または本契約で意図された任意の他の取引を承認するために、親会社の任意のカテゴリまたは一連の持株保有者の投票または承認を必要としない
(D)親会社取締役会は一致採決を経て、(I)本契約及び行う予定の取引(親会社株の合併及び発行を含む)が親会社及び親会社株主の最適な利益に適合することを決定し、及び(Ii)合併及び親会社株発行を含む取引文書の記載条項及び条件に従って行う取引を承認及び許可及び交付することを含む
5.4節政府は承認する。(A)“取引法”,“証券法”に規定されている申告及び“取引法”,“証券法”を遵守する他の適用要件のほかに,米国証券取引委員会への申告が含まれている
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登録声明、その一部を構成する同意募集声明/募集説明書および付表13 E-3、および適用される州証券および青空法律、(B)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出するか、または(C)ナスダック規則の遵守に関連する任意の同意、許可、承認、届出または免除、親会社、ホールディングスおよび子会社が本契約および親会社、ホールディングスおよび子会社の本合意を完了するために本合意を締結、履行することは、いかなる政府当局の同意または承認、または届出、声明または登録を必要としない、本協定で行う予定の取引の持株及び合併付属会社は、当該等の取引が完了する前に取得又は作成する必要のない他の同意、承認、提出、声明又は登録を除外し、又は取得していない、又は与えられていなければ、個別又は全体が親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する
5.5節親会社米国証券取引委員会文書;負債の開示なし;内部統制
(A)親会社およびその子会社は、2021年12月31日から、提出または提出しなければならないすべての報告、付表、表、証明、募集説明書、登録、依頼書および他の声明を米国証券取引委員会に提出または提出した(集合的に、すべての事例には、すべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書、すなわち親米国証券取引委員会文書を含む)米国証券取引委員会文書を集合的に提出または開示した。親米国証券取引委員会文書は、それぞれの発効日まで(親米国証券取引委員会文書が証券法の要求に基づいて提出された登録声明である場合)およびそれぞれの米国証券取引委員会届出日(他のすべての親米国証券取引委員会文書について)、または本合意日前に最終改正が行われた場合、そのような親米国証券取引委員会文書に適用される取引法、証券法、およびサバンズ-オキシリー法案の要件をすべて実質的に満たしている。このような日付まで、米国証券取引委員会の親会社文書は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述を陳述することを見落として、陳述の状況に応じて誤解されないようにする。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会親会社の文書の未解決または未解決に関する意見を何も受け取っていない。親会社brの知る限り,親会社米国証券取引委員会のすべての文書は,米国証券取引委員会が行っている審査や調査の対象ではない
(B)親会社米国証券取引委員会文書に含まれる親会社それぞれの日付までの連結財務諸表(改正された場合、前回改訂日まで)は、すべての重要な点で適用される会計要求に適合し、公認会計基準に従って作成されており(監査されていない四半期報告書を除く)、公表された米国証券取引委員会規則および条例はこれと一致する。付記に示すように)に関連する期間(付記に示す者を除く)に関連する期間内に一致基準に従って適用し、各重大な面で親会社及びその総合付属会社のその日付に公平に列記する総合財務状況及びその日までの期間の総合経営業績、現金流量及び株主権益変動(審査されていない四半期報告書については、正常な年末監査調整の規程を受ける必要があり、この等の調整は個別又は全体として親会社及びその総合付属会社に重大な影響を構成することはない)
(C)(I)親会社が提出し、本契約日前に公開提供された親会社米国証券取引委員会文書に含まれる貸借対照表日までの親会社及びその合併子会社の貸借対照表日を除いて、(Ii)通常業務中に過去の通例に従って貸借対照表日以降に発生した負債及び義務、並びに(Iii)本協定又は本合意にしたがって予想される取引に応じて生じる負債及びその他の義務。親会社又はその任意の付属会社にはいかなる性質の負債又は責任もなく(計算すべきか否かにかかわらず)、公認会計原則又はその付記に基づいて作成された親会社の総合貸借対照表に反映又は予約しなければならないが、親会社に個別又は全体に重大な悪影響を与えることがまだ又は合理的に予想されていない負債又は責任は除外する
(D)取引法によれば、親会社のどの子会社も、報告書、表、または他の書類を米国証券取引委員会に提出する必要はない
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(E)親会社はすでに財務報告及びbr開示制御及びプログラムを確立し、維持し、公認会計原則に基づいて財務報告及び対外財務諸表の信頼性について合理的な保証を提供することを目的とし、政策及びプログラムを含み、親会社が取引所法案に提出した報告に開示すべきすべての重大な情報を確保し、すべてアメリカ証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告を行い、これらのすべての重大な情報を適宜蓄積し、管理層に伝達し、直ちに必要な開示について決定することを目的としている。親会社はすでにその最新の評価に基づいて、親会社S監査師に開示した:(I)財務報告内部制御の設計或いは操作中に存在するすべての重大な欠陥と重大な弱点は、親会社S記録、処理、総括と財務情報を報告する能力に不利な影響を与える可能性があり、そしてすでに親会社S監査師に内部制御上の任意の重大な欠陥を発見した;(Ii)親会社S財務報告内部制御において重要な役割を持つ管理層或いは他の従業員のいかなる不正(重大であるか否かにかかわらず)に関連する
(F)親会社の最高経営責任者および最高財務官は、2021年12月31日以来、サバンズ-オキシリー法案によって要求されたすべての認証を行っており(認証の事項に制限や例外はないが、関係者を除く)、そのような認証に含まれる陳述は完全かつ正確であり、親会社またはその幹部は、どの政府当局からの通知も受けておらず、そのような認証の正確性、完全性、表または提出方法に疑問または疑問を提起する。本合意日までに、本合意日前に米国証券取引委員会に提出された親会社米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、親会社はこのような財務報告の内部統制の設計または操作に重大な欠陥は存在しない。
5.6節ではいくつかの変化やイベントは発生しなかった。
(A)貸借対照表の日から、個別または全体が、親会社の重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の変動、影響、イベント、または事故をもたらすことはない
(B)貸借対照表の日から 本合意日まで、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引を除いて、親会社及びその付属会社は正常業務過程においてすべての重大な面でそれぞれの業務を経営及び経営する
第5.7節法律手続き(A)。いかなる政府当局の前でも、親会社またはその任意の子会社に関する保留または親会社によって知られている書面の脅威、または親会社またはその任意の子会社に関する保留または親会社に知られている書面の脅威、またはそのそれぞれの法律または平衡法上の任意の財産または資産について任意の政府当局の前で書面で脅かされておらず、いかなる政府当局も、親会社またはその任意の子会社に対する命令、判決、法令または同様の裁決はないが、親会社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼすことをまだまたは不合理に予想している命令、判決、法令または同様の裁決は除外される。本5.7節は、本プロトコル、合併、または本プロトコルによって予期される他の取引によって生じる本契約、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、取締役社長または高級管理者(場合によっては)に対する任意の訴訟には適用されない
5.8節は法律を遵守する
(A)親会社及びその子会社は、2022年6月30日遅い時期及びそのそれぞれの登録、結成又は組織日以来、任意の適用法律の規定に適合しており、かつ、当該等の不遵守、違約又は違反行為が発生していない限り、親会社に個別又は全体的な重大な悪影響を与えない限り、いかなる適用法律の規定にも適合していない
(B)第5.8(A)節の一般性を制限することなく、親会社、その子会社、又は親会社によれば、上記いずれの会社の任意のコンサルタント、代理人又は代表(それぞれの身分で)も(I)適用される腐敗防止法に違反していない。(Ii)親会社によれば、
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任意の政府当局は、任意の事実を説明する書面通知を発行し、事実であれば、そのような者が適用される反腐敗法律に違反することを構成し、(Iii)両親の知る限り、任意の政府当局は、適用される反腐敗法に適用される疑い、潜在的、または実際に違反する疑いがある事実を調査しているが、上記(Br)(I)~(Iii)条のいずれの場合も、単独または全体的に親に重大な悪影響を与えることはない
(C)親会社及びその子会社は、すべての親会社許可証を保有し、当該等の親会社許可証は完全に有効であるが、当該等の親会社許可証又は当該親会社許可証を完全に発効及び発効できなかった場合、単独又は合計が親会社に悪影響を与えることはない。2022年6月30日以来、親会社およびその子会社は、このような違反、違反または違約がなく、単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えない限り、いかなる親会社許可証にも違反または違反したことがない
5.9節で提供した情報.4.10節で述べた共同企業および一般パートナーの陳述および保証の正確性に適合することを前提として、親会社、持株会社または合併子会社またはその代表が書面で提供する(または提供する)いかなる情報も、(A)登録声明に組み込まれるか、または組み込むために専用に使用されることはなく、br}は、米国証券取引委員会に登録声明またはその任意の修正案または補足材料を提出する際、または証券法によるその発効時に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述を陳述したり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要な重大な事実を述べたりすることができない。(br}(B)付表13 E-3またはその任意の修正案を米国証券取引委員会に提出する場合、付表13 E-3は、誤解されない状況に応じて、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも、その中で陳述を行うために必要な任意の重大な事実として陳述することを含み、(C)招待書/募集説明書は、有限責任パートナーに最初に郵送された日に、重大な事実の不真実な陳述または漏れを、その中で陳述するために必要な任意の重要な事実として陳述することに同意する。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。同意募集声明/募集説明書、登録声明、および付表13 E-3は、すべての重要な点において、証券法または取引所法の適用要件に適合しなければならない(具体的な場合による)。上記の規定にもかかわらず、親会社、持株会社または合併子会社は、参照または上述の任意の文書に組み込むために、共同企業または普通のパートナーまたは代表組合企業または普通のパートナーを代表して提供される情報についていかなる陳述または保証を行うことはない
第5.10節税務事項。個別または理にかなった予想が親会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)親会社またはその任意の付属会社によって提出されなければならない、またはbrが親会社またはその任意の付属会社によって提出されなければならない申告表は、直ちに提出または手配されており(提出時間のいかなる延長を考慮して)、すべての税金申告表は完全かつ正確である。(B)親会社又はその任意の子会社が未納又は満了したすべての税金がタイムリーに全額支払われたか、又はタイムリーな全額支払いに至ったか、又はその帳簿及び記録に十分な納税準備金が確立されているか、 (C)親会社又はその任意の子会社の任意の資産は、保有権を有しておらず、これらの資産は、そのような資産についていかなる税金(すべての場合、いかなる適用された重大なローン契約及び契約に基づいて許可されているか又は許可されていない留置権を除く)(すべての関連担保と共に、信託契約および他の保証契約)、(D)親会社またはその任意の子会社に対するいかなる税収クレームもなく、親会社またはその任意の子会社またはそれに関連するいかなる税金または納税申告書についても、提出、提出、または書面での脅威の評価、不足または調整を行わない。また、(E)親会社又はその任意の付属会社は、本合意日の2年前に流通会社又は制御会社を構成しておらず、流通は、規則第355条に規定する免税待遇に適合する株式を構成することができ、又は流通は、本来、規則第355(E)条に示される計画又は一連の関連取引(守則第355(E)条に示される)と共に本合意に予想される取引の流通を構成することができる
第5.11節保護者福祉計画;従業員事務
(A)各親福祉計画は、その条項及び適用法(ERISA及び“規則”を含む)に従って確立、維持及び管理されているが、このような規定に適合していない場合は除く
A-31
はすでに,親会社に個別や全体に悪影響を与えることも合理的に期待されていない.組合関係に実質的な悪影響が生じることがなくても合理的に予想されない限り、パートナーシップ福祉計画は、過去6年間、多雇用主計画ではないか、または常に多雇用主計画である(ERISA第3(37)条の意味に適合する)。“ERISA”第4章又は“ERISA”第302節又は“規則”第412節に制約された各親福祉計画(“親会社第4章”計画)については、(A)“EIESA”第302節及び“規則”第412及び430節に規定される最低出資基準が満たされており、任意の最低出資基準の免除又は任意の分期返済期間の延長を要求又は承認していない。(B)年金福祉保証会社(PBGC)のすべての保険料がタイムリーに全額支払われていること、(C)ERISA第4043節で定義されているような報告すべきイベントが発生していないこと(通知が免除されたイベントを除く)、(D)このような計画がリスク状態にない(ERISA第303(I)(4)節で定義されるような)、および(E)親会社またはその任意の子会社がERISA第4章の下でいかなる責任も生じないか、または生じないと予想される(PBGCの保険料を除く)。親会社タイトルIV計画に加えて、親会社またはその任意の子会社の任意のERISAアクセサリ会社は、ERISAタイトルIVまたはERISA第302節または規則412節に拘束された従業員福祉計画(ERISA第3(3)節に定義されているように)を開始または参加していないか、またはその計画に対して未済債務を有する
(B)“基準”第401(A)節に規定される合格資格に適合する各保護者福祉計画は、このような資格に対する米国国税局の有利な決定または意見書を受信しており、親会社によれば、そのような資格の喪失が単独または全体的に親会社に悪影響を与えない限り、合理的に予想され得るいかなるそのような資格を失うことも発生していない
(C)親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、いかなる政府当局の任意の監査または調査を含むいかなる手続きもなく、 が決定されているか、または親会社に知られている限り、任意の親福祉計画(福祉の慣行クレームおよびそのようなクレームの非実質的な控訴を除く)について脅かされている。
(D)親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)親会社に対する組織的作業停止、ストライキ、労使紛争、停止または減速、または親会社に知られている限り、親会社またはその子会社(組合企業およびその子会社を含まない)を脅かすか、または関連する。(Ii)親会社またはその子会社(組合企業およびその子会社を含まない)は、いずれも不公平な労働行為に関する苦情の書面通知を受けておらず、親会社によれば、親会社またはそのような子会社(組合企業およびその子会社を含まない)に対するこのような苦情は、国家労働関係委員会または他の同様の政府機関に提出されていない。(Iii)親会社またはその子会社(組合企業およびその子会社を含まない)は、現在、いかなる労働組合または組織とも交渉されておらず、親会社によれば、親会社またはその子会社(組合企業およびその子会社を含まない)に関連する任意の労働組合代表問題または認証申請は、国家労働関係委員会または任意の他の同様の政府機関に提出されていない
(E)親会社およびその付属会社(組合企業およびその付属会社を含まない)は、適用される法律、契約または会社政策に基づいて、締め切り前に満了し、それぞれの現職および前任従業員および独立請負者に支払われるべきすべての賃金、賃金、賃金割増、手数料、ボーナス、費用およびその他の賠償を支払い、(Ii)親会社またはその任意の付属会社は、罰金、税金、利息またはその他の罰を負わない。(Iii)親会社またはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を含まない)の現または前任従業員または独立請負者 (組合企業およびその子会社を含まない)は、賃金、賃金、残業、手数料、ボーナス、保険料、費用または他の任意の形態の補償についてクレームを出していないか、またはクレームを出しているか、または親会社に知られている限り、いかなる政府当局の脅威を受けても、いかなる集団交渉要件または職業安全または健康基準に違反した疑いまたは他の手続きについて告発または他の訴訟を提起していない。親会社の知る限り、親会社またはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を含まない)にとって脅威となる。(Iv)制御罪や苦情はありません
A-32
親会社またはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を含まない)の現または前任従業員は、任意の理由(年齢、性別、人種、宗教、民族血統、退役軍人身分または他の法的保護されたカテゴリを含む)によって雇用または雇用実践において差別された行為が、米国平等雇用機会委員会または他の政府当局によって断言され、または脅かされている;br(V)親会社によれば、親会社およびその子会社(組合企業およびその子会社を含まない)は、雇用および労働に関するいかなる政府当局の未解決の実質的な調査を受けていない。親会社とその各子会社(組合企業を除く)は、1988年の“労働者調整·再訓練通知法”や任意の類似した適用法を遵守してきた
第5.12節仲買その他のコンサルタント。米国銀行証券会社の費用および支出が親会社によって支払われるほか、任意のブローカー、投資銀行家または財務顧問は、親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表する手配に基づいて、本協定で行われる取引に関連する任意の仲介人S、発見者Sまたは財務コンサルタントSの費用または手数料または精算費用を得る権利がない
第5.13節は会社法に投資する。親会社のbrは改正後の1940年の“投資会社法”の規制を受けず、閉鎖後も直ちに規制されることはない
第5.14節パートナーシップ企業の権利の所有権。親会社とその子会社の合計は11,586,548の共通単位,奨励分配権,一般パートナー権益の実益所有者である
5.15節で利用可能な資金。本協定の締結日から、親会社は、合併を完了し、現金対価格を含む本合意に予想される取引に関連するすべての金額を支払うのに十分な即時利用可能な資金源を有し、発効時に十分な資金源を有する
5.16節では他の陳述や 保証はない.親会社、持株及び合併付属会社は、第IV条に記載された陳述及び保証を除いて、一般パートナー、共同企業又は任意の他の者は、いかなる声明又は保証を行っていないが、親会社、持株及び合併付属会社は、通常のパートナー又は組合企業に関する任意の明示又は黙示に関する陳述又は保証、又は親会社、持株及び合併付属会社又はその代表に提供される合併又は本合意に予想される他の取引に関連する任意の他の資料(その正確性又は完全性を含む)に依存しない。親会社、ホールディングス、および合併子会社は、それぞれ認められ、同意し、前述の一般的な場合には、一般パートナー、共同企業または任意の他の者は、親会社、ホールディングスおよび合併子会社またはその代表、または親会社S、ホールディングスおよび合併子会社S(またはこれらの代表)に対して、親会社、ホールディングスおよび合併子会社または合併に関連する任意の情報、文書、予測または他の材料の使用を含む任意の情報を使用することなく、親会社、持株および合併子会社または任意の他の責任または他の義務を有するであろう。このような情報が第4条に規定する明示的陳述又は担保の標的である場合を除き。
第六条
他のチノと協定
6.1登録説明書、同意書募集書/募集説明書、および添付表13 E-3の作成。本協定の締結日から、実際に実行可能な場合、(I)組合企業と親会社は共同で作成し、米国証券取引委員会に同意書/募集説明書を提出すべきであり、 (Ii)組合企業は親会社と共同で作成し、アメリカ証券取引委員会に登録意向書を提出しなければならず、その中で同意書/募集説明書を募集説明書として含む;(Iii)共同企業とbr}親会社は含まれなければならない
A-33
共同作成と親会社、持株、合併子会社、一般パートナーと共同企業は共同で米国証券取引委員会に付表13 E-3を提出しなければならない。提携企業と親会社は相手の要求に応じて、その本人、その子会社、取締役、高級社員及び単位所有者に関するすべての情報、及び登録説明書、同意募集説明書/募集説明書及び付表13 E-3に関する他の合理的な需要又は適切な事項を相手に提供する。共同企業及び親会社のすべての側はその合理的な最大の努力を尽くし、証券法に基づいて登録説明書を提出した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く登録説明書の発効を宣言し、本契約が期待する取引所の完成に要する時間内に登録説明書の有効性を維持すべきである。br}組合企業及び親会社はその合理的な最大の努力を尽くし、同意募集説明書/募集説明書は登録説明書が証券法に基づいて発効した後、できるだけ早く有限パートナーに郵送し、その中に有限パートナーが署名可能な同意書 を含むべきである。各当事者は、適用法律に基づいて、一方またはその関連会社に関連する任意およびすべての情報を迅速に書面で相手に提供することを含む、“登録説明書”、“同意募集説明書/募集説明書”および添付表13 E-3(場合によっては)の作成および提出について相互に協力および協議しなければならない。いずれか一方が、他の当事者に審査およびコメントの合理的な機会を提供しない場合には、登録声明を提出、修正または追加し、声明/募集説明書または付表13 E-3を要求することに同意してはならない。発効時間前の任意の時間に、組合企業または親会社が、共同企業または親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理者に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、そのような文書が重大な事実のいかなる誤った陳述または漏れも含まれないように、登録声明、同意書/募集説明書または付表13 E-3の修正案または補足に記載されなければならず、これらの情報を行う場合には、誤って導電性を犯してはならない。このような情報を発見した側は、直ちに他の当事者に通知し、そのような情報の適切な改訂または補足を説明するには、直ちに米国証券取引委員会 に提出し、法律の要件が適用される範囲内で有限パートナーに伝播しなければならない。双方は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の書面または口頭意見、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が提出した同意募集書/募集説明書、登録声明または付表13 E-3の任意の修正または補足要求または補足情報を受信した場合、迅速に相手に通知しなければならず、双方は相手に提供しなければならない:(I)そのまたはその任意の代表と米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との間の同意請求書/募集説明書に関するすべての手紙;登録宣言または付表13 E−3または本プロトコルによって予期される取引、ならびに(Ii)米国証券取引委員会の登録宣言に関連するすべての命令。一般パートナーは、登録声明が証券法に基づいて発効を宣言した後、できるだけ早く有限パートナーに同意募集声明/募集説明書を配布しなければならない。その中には、有限パートナーが署名可能な書面同意に関する同意書表を含まなければならない
6.2節で業務を運営する
(A)(I)本協定が許可されていることを除き、(Ii)組合企業開示スケジュール第6.2(A)節に規定する、(Iii)法律の要件を適用し、(Iv)本協定の日に有効な任意の組合材料契約(組合契約を含む)における規定、又は(V) 親会社の書面による同意(無理に拒絶、延期又は付加条件を付加してはならない)、本協定の発効日から発効時間までの間、組合企業及び一般組合員の各々は、:(A)正常な業務過程において、過去のすべての実質的な態様の慣例に従って業務を展開させるべきである提供第6.2(A)(A)節は、(1)新冠肺炎の疫病による変化或いは発展、又は(2)合理的な予想は、類似組合企業の合理的な慎重な会社が正常な営業過程以外に過去の慣例に適合した商業合理的な行動をとる他の変化又は発展をとるために、組合企業及びその子会社が正常な営業過程以外に商業合理的な行動をとることを禁止しない。(B)ビジネス上の合理的な努力を行い、その業務組織およびそれと業務関係にある人の営業権を維持し、維持し、維持する。
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(Br)現高級職員と主要従業員のサービスを保留し(ある場合)、(C)共同企業及びその子会社が維持するすべての重要な組合企業許可証とすべての物質保険証書を完全に有効にするために、商業的に合理的な努力を行い、正常な業務過程でこのような保険証書の変更を除外し、(D)商業的に合理的な努力を行い、すべての実質的な面ですべての適用法律とすべての組合企業の重大な契約の要求を遵守する提供組合員、一般パートナー又はそのそれぞれの子会社は、本第6.2(A)節の残りの規定のいずれかの部分について具体的に関連する事項については、いかなる行動も行わず、又はいかなる行動も行わないことは、本文に違反するものとみなされなければならない。このような行為が、本第6.2(A)節のこのような他の規定に対する違反を構成しない限り、本協定の発効日から発効時間までの間、一般パートナーは、過去の慣例に従って、共同組合員に定期的に共同単位所有者に四半期現金分配を支払うように促すべきである。期限までに終了した各完了したカレンダー四半期については、通常のパートナーが過去の慣例と一致する適用記録日を割り当てる前に終了しない限り、しかし、いずれの場合も、共同企業が共有単位所有者に発表または支払う定期四半期現金分配は、共通単位当たり0.455ドルを下回ってはならない。また、一般パートナーおよび組合企業は、本文に基づいて、適用法律、組合企業の組織文書または一般パートナーまたは共同企業が本合意までの日に一方としての任意の契約および組合企業開示スケジュール第6.2(A)節に規定された任意の行動をとる必要はない。前述の一般性を制限することなく、(I)本プロトコルが明確に許可されていること、(Ii)パートナー開示スケジュール第6.2(A)節で述べた、(Iii)法的要件の適用、(Iv)本合意の日に発効する任意のパートナー材料契約(パートナー合意を含む)に規定されている、または(V)親の書面による同意(無理な拒絶、遅延または追加条件を適用してはならない)を除いて、本合意の日から発効までの間、共同企業と普通のパートナーは、それぞれのいかなる子会社も許可してはならない
(I)そのようなエンティティの組織ファイル(合併、統合、変換、または他の方法によっても)を修正し、任意の合理的な予期された方法で、任意の実質的な態様で任意の合併条件を満たすか、または本プロトコルによって想定される他の取引を完了するか、または任意の実質的な側面で阻害、阻害、または遅延させる能力;
(Ii)第6.10節の別の規定に加えて、共同企業のみについて、共同単位に関連する任意の現金、持分または財産分配を宣言、許可、保留または支払いするが、定期四半期分配を除いて、声明と支払い は従来の慣例に適合している
(Iii)发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或 授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担,发行、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、转让、质押、处置、转让、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、转让、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、转让、转让、租赁、许可、担保或产权负担,或发行、出售、质押、质押、处置、转让、租赁、
(Iv)分割、合併、分割、分割、逆分割、再分類、資本再構成、またはbrとの任意の他の同様の取引は、これらのエンティティSの任意の株式または他の株式に関する
(V)任意の破産法または同様の法律に従って、完全または部分清算、解散または再構成の計画または合意、または再構成計画または合意によって;
(Vi)損害賠償または禁止または他の平衡法救済を求める任意の州または連邦規制手続きを含む任意の訴訟、免除、譲渡、和解または妥協の任意の訴訟、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、組合企業の実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
(Vii)(1)その会計年度または任意の税務会計方法の変更、(2)任意の物質税選択の作成、変更または撤回(国庫条例による任意の実体分類選択を含む)
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第301.7701-3条)、(3)重大な税額に関連する任意の重大な税務責任または任意の監査、審査またはその他の法的手続きの解決または妥協、(4)任意の重大な改正納税申告書の提出、(5)任意の重大な税務項目に関連する任意の税収分配協定、税収共有協定、税務賠償協定または決済協定の締結、(6)重大な税金還付を要求する権利の放棄、または(7)任意の重大な税務申告または評価税に適用される訴訟時効免除期間の延長に同意する
(8)財務会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更(または年度会計期間の変更)を行うが、会計原則の変更が必要とされる可能性がある場合を除く
(Ix)任意の活動または業務に従事する方法は、設立以来および発効時間前の任意のカレンダー四半期の総収入を90%未満にし、“基準”第7704(D)節に示される合格収入とみなされる
(X)本合意の日に存在し有効な任意の組合員福祉計画の条項または本協定が予想される条項に別の規定があるほか、(1)設立、採択、重大な改訂または修正、参加または終了(または設立、採択、重大な改訂または修正、参加または終了を約束する)任意の 重大な共同企業福祉計画(または本協定の日に発効する任意のものは、重大な共同企業福祉計画の計画または手配である)、(2)任意の方法で任意の現または前任取締役の報酬、解散料または福祉を大幅に増加させる、通常のパートナー、共同企業、またはそのそれぞれの子会社の高級管理者、従業員、コンサルタント、独立請負業者または他のサービスプロバイダ、または任意の雇用、解散費、終了、保留、または相談契約を締結または修正し、場合によっては、通常の業務中を除いて、(3)任意の共同企業福祉計画下の任意の実質的な権利または福祉を加速させるか、または(4)任意のbr}パートナーシップLTIP報酬または他の持分報酬を付与または修正すること;あるいは…
(Xi)書面または他の方法で前述の 行動をとることに同意するか、または任意の行動をとるか、または書面または他の方法で任意の行動をとることに同意するか、または任意の合併、合併、買収または処置を提案または行うことを含み、それぞれの場合、合理的な予想は、本合意に記載された合併または他の取引の任意の条件または完了を満たす能力を禁止、阻止または阻止することを含む、書面または他の方法で同意する
(B)(I)本協定が許可する、(Ii)親会社開示スケジュール第6.2(B)節に規定する、(Iii)法律要件を適用する、(Iv)本契約日に発効する任意の親会社重要契約に規定されている、又は(V)組合企業が書面で同意した(無理に差し押さえられてはならないこと、延期又は付加条件に同意してはならない)を除いて、本合意の日から発効時間までの期間内に、親会社は、その各子会社に促すべきである:(A)正常な業務プロセスにおいて業務 を展開することは、すべての重要な点で過去の慣例に適合している提供第6.2(B)(A)節は、親会社及びその子会社が正常な業務過程以外に商業合理的な行動をとることを禁止してはならず、又は過去の慣例と一致しない商業合理的な行動を取って、(1)新冠肺炎の疫病による変化或いは発展に対応するため、又は(2)合理的に予想することは、親会社と類似した合理的な慎重会社が正常な業務過程以外に過去の慣例に符合する商業合理的な行動をとる他の変化或いは発展を招くことを招くべきではない。(B)ビジネス上の合理的な努力をとって、その業務組織とそれと業務関係のある人の営業権を維持し、維持し、その既存の高級管理者と主要従業員のサービスを保留する;(C)親会社及びその子会社が維持するすべての重要な親会社許可証とすべての物質保険証書を全面的に発効させるために、商業上合理的な努力をとるが、正常な業務過程でこのような保険証書を変更することを除く;および(D)すべての実質的な面で適用されるすべての法律およびすべての親会社の重要な契約の要求を遵守する商業合理的な努力をとる;提供親会社又はその子会社は、第6.2(B)節のいずれかの部分的に具体的に関連する事項についていかなる行動をとってもならず、そのような行動が第6.2(B)節のこのような他の規定への違反を構成しない限り、本判決に違反するとみなされてはならない。上記一般性を制限することなく、(I)本合意が明確に許可されない限り、(Ii)親会社開示計画第6.2(B)節で述べた、(Iii)適用法律要件、(Iv)本合意の日に有効ないずれかの親会社材料契約に規定されている、又は(V)
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提携企業の書面による同意(無理な拒絶、遅延または付加条件に同意してはならない)、本協定の発効日から発効までの間、親会社はいかなる子会社も許可してはならない
(I)親会社Sまたはその任意の子会社の組織文書を任意の合理的な方法で修正し(合併、合併、変換、または他の方法によっても)、合理的に予想される方法で:(A)任意の重大な点で任意の条件を満たすか、または本協定によって予期される他の取引を完了または完了する能力を阻止または阻害または遅延する能力、または(B)(1)共同企業非関連単位保持者またはbr(2)親会社普通株条項が任意の重大な態様の条項に悪影響を及ぼす
(Ii)S親会社の任意の配当金に関連する現金、株式または財産の形態で支払われた任意の配当金または割り当てを宣言、許可、廃棄または支払い;
(3)任意の人と合併、合併、または任意の他の業務合併取引または合意を締結し、他方はまだ存在するエンティティである
(Iv)親会社Sの任意の株式または他の株式について、分割、合併、分割、再分割、逆分割、再分類、資本再構成、または任意の他の同様の取引を行う;
(V)親会社またはその付属会社の任意の株式 を発行、販売または再分類するか、または任意の承認株式証、オプション、権利、契約、催促、促進または他の証券またはツールを付与、発行、または再分類して、所有者が通常の業務中に親会社の株式計画に従って行われる1つまたは複数の取引において親会社またはその付属会社の株式を買収する権利を有するようにする(場合によっては、発行または販売を除く)
(Vi)親会社についてのみ、任意の破産法または類似法に従って完全または部分清算、解散または再構成の計画または合意、または任意の破産法または類似法に従って再構成計画または合意を通過し、親会社の任意の子会社について、任意の破産法または同様の法律に従って完全または部分清算、解散または再構成の計画または合意によって、または任意の破産法または同様の法律に従って合理的な予想によって、任意の実質的な態様で任意の条件を満たすか、または本プロトコルに記載された合併またはbr}の他の取引を満たす再構成計画または合意の両方を阻止または阻害、阻害または延期する;
(Vii)損害賠償または禁止または他の平衡法救済を求める任意の州または連邦規制手続きを含む、放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の訴訟、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、親会社の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される;
(Viii)(1)その財政年度または任意の税務会計方法の変更、(2)任意の実質的な税務項目 選択の作成、変更または撤回(国庫条例301.7701-3条による任意の実体分類選択を含む)、(3)任意の重大な税務責任または重大な税額についての任意の監査、審査または他の法的手続きの解決または妥協、(4)任意の重大な改正納税申告書の提出、(5)任意の重大な税収項目に関連する任意の税収分配協定、税収分担協定、税務賠償協定または決済協定を締結する。(6)実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄するか、または(7)任意の実質的な税金申請または評価に適用される訴訟時効免除期間の延長に同意すること。あるいは…
(9)財務会計方法、原則または慣行に対して任意の重大な変更(または年度会計期間の変更)を行うが、会計原則の変更が必要とされる可能性がある場合を除く
(X)書面または他の方法で上記のいずれかの行動をとることに同意するか、または任意の行動をとること、または書面または他の方法で任意の買収または処置を提案または行うことを含む任意の行動をとることに同意する一方で、各場合、合理的な予想は、本合意に記載された合併または他の取引の任意の条件または完了を満たす能力を禁止、阻止、または任意の重大な態様で阻害、阻害または遅延させる
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6.3合理的に最善を尽くします。本協定の条項及び条件を満たす場合には、親会社、持株及び合併子会社及び組合企業と一般パートナーは互いに協力し、それぞれの子会社に合理的な最大の努力(I)を行わせ、すべての適切な行動をとることを促し、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(いかなる場合でも外部日より遅れてはならない)成約条件を満たすために、必要、適切又は適切な措置をとることを促すべきである。親会社および一般パートナーについては、本協定の発効または終了前に、親会社、その任意の子会社または一般パートナー(場合によっては)の実益所有またはその後に買収された共同企業中のすべての共通単位、一般パートナー権益および奨励分配権の所有権および議決制御権を直接または間接的に保持し、本契約に予想される取引を最も迅速かつ実行可能な方法で完了し、発効させることを含む、必要なすべての書類、通知、br通知、請願書、声明、登録、登録、通知をできるだけ早く準備し、提出することを含む。情報、申請、および他の文書を提出し、(Ii)本プロトコルの予期される取引を完了するために、任意の政府当局または第三者からすべての承認、同意、放棄、許可、満了または終了待機期間、登録、許可、許可および他の確認を迅速に(いかなる場合も遅くなく)取得し、本プロトコルまたは本プロトコルが予期する取引を完了することを疑問視する任意の訴訟を弁護するか、または各当事者が本プロトコルで予期される取引を完了する能力に悪影響を与える任意の禁止または制限令または他の命令の解除または撤回を求める
6.4節公告。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、親会社とパートナーによって合理的に合意された共同プレスリリースとしなければならない。その後、他方の事前同意を得ず(無理に拒否してはならない、条件または遅延を追加してはならない)、親会社および提携企業は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に関する任意のニュース原稿または他の公告を発行または発行してはならない(以前に本合意に従って発行または作成されたものでない場合)。法律が適用されない限り、またはナスダックとの任意の適用上場協定に別の要求があり、プレスリリースを提案する一方の善意の判断によって決定されない(この場合、当事者は、他方と事前に交渉されていない場合には、プレスリリースまたは他の公告を発行または誘導してはならない)しかし前提は各当事者およびそのそれぞれの関連会社は、本第6.4節の規定に従って、以前のプレスリリース、開示または公開声明において親会社または共同会社が行った声明と一致する声明を作成することができる
6.5節で情報を取得する.合理的な事前通知を発行し、情報交換に関する適用法律を遵守する場合、各子会社は、通常の営業時間内に他方およびその代表に合理的なアクセス権限(および複製する権利がある)のすべての財産、承諾、帳簿、契約、記録および通信(それぞれの場合、実物または電子形式で)、高級職員、従業員、会計士、弁護士、財務コンサルタントおよび他の代表に、本合意に予想される取引に関連する職務調査を完了するように促すべきである提供このようなアクセスは、要求される側およびその代表的なトラフィックへの干渉を最大限に低減した上で提供されるべきである。適用される法律に適合する場合には、本協定の日から発効日まで、親会社と組合企業は、(I)親会社と組合企業が、連邦、州または外国の法律(“証券法”、“取引法”およびその下の任意の政府機関の規則を含む)の要求に基づいて、その間に、本協定に関連する取引に関する各報告書、スケジュール、登録声明および他の文書の写しを提出、公表、発表または受信しなければならない。適用される場合(適用法律が当該当事者が開示してはならない文書を除く)(米国証券取引委員会又はそれに提供されるいかなる文書に提出されている場合には、そのような提出は、提出又は提供者がさらなる行動をとることなく、状況に応じて決定されるとみなされる)、及び(Ii)他方がSの職務調査を完了する目的で合理的に要求する親会社S又は共同企業Sの業務、財産及び人員に関する全ての情報は、すべての環境問題に関する情報を含む。上記の規定にもかかわらず,どちらにも をどの情報(A)にアクセスさせる義務はない
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他方がその合理的な判断による開示は、その当事者またはその任意の関連会社がそのような情報に関連する任意の特権を危険にさらす可能性があり、またはその当事者またはその任意の関連会社に対して拘束力のある第三者の守秘義務に違反するか、または(B)取引終了前に、GP取締役会または衝突委員会または親会社の取締役会が本プロトコルに意図された取引、または任意の他の人との任意の同様の取引、本プロトコルの締結、またはそのような者に提供される任意の関連する任意の材料に関する審議を行う可能性がある。法律が適用されない限り、“証券法”および“取引法”における“登録声明”、“同意募集声明/募集説明書”および別表13 E-3に関する材料を含む任意の財務または法律顧問によって準備された材料を含む
6.6節賠償と保険
(A)発効時間から後に、法律の適用によって許容される最大範囲内で、両親は、既存のbrエンティティを促進しなければならない:(I)調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)または調査の準備のために支払われる、または生じる任意の合理的な費用または支出(合理的な弁護士費およびすべての他の合理的な費用、費用および義務(専門家費用、法廷費用、採用費、コピー費用、コピー料、印刷費および綴じ料、ならびに電気通信、郵便料金および宅配費を含む)の支払いまたは生成された任意の合理的な費用または支出(合理的な弁護士費および他のすべての合理的な費用、および義務を含む)、(I)賠償して損害を受けないようにする。任意の実際または脅威の訴訟に関連する任意の訴訟において弁護され、保証人によって提起された賠償またはクレームの推進に関連する任意の訴訟を含む証人としてまたは任意の訴訟に参加する)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償または債務、罰金、損失、損害賠償または債務、罰金および和解のために支払われる金額(上記の任意の訴訟に関連するか、またはそれに関連して、または支払うべきすべての利息、評価および他の費用を含む)、および、親会社が被保険者又はその代表が上記金額の返済を承諾した後,管轄権のある裁判所が下した控訴不能の最終判決において,被賠償者が賠償を受ける権利がないと判断し,上記の各項目についてすべての被賠償者に前払い費用,及び(Ii)発効直前の組合企業及び一般パートナーの組織文書に含まれる上級者及び役員の責任の除去,上級者,役員及び従業員への賠償及び前借り費用に関する規定を遵守する。また、組合企業及び一般パートナー又はそのそれぞれの任意の後継者又は譲渡者(例えば、適用される)の組織文書が、発効後6年の期間内に、賠償、前借り費用及び共同企業及び一般パートナーの現及び前取締役、上級管理者及び従業員の責任の免除に関する条項を含むことを保証しなければならず、このような組織文書に現在規定されている条項を下回ってはならない。本第6.6(A)条の規定によれば、保障された者のいかなる権利も、本条項に規定する保障された人の権利に悪影響を及ぼす方法で修正、廃止、終了、または他の方法で修正されてはならず、当該保障者およびそのそれぞれの相続人および代表が、親、生存実体および一般パートナー、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人に対して強制的に実行されてはならない
(B)存続実体又は存続実体を代表する親会社は、組合企業の現役員及び上級管理者の責任保険証書の発効後6年以内に有効を維持しなければならない。この責任保険証書は、有効時間又は以前に発生した行為又は非作為を受けて、補償者に関するものである(提供生存エンティティまたは生存エンティティを表す親会社は、保険証を、補償された人を下回ることができない条項および条件を含む少なくとも同じ保証範囲を有する信頼性の良いキャリアに置き換えることができる;(br}しかし前提はいずれの場合も、本第6.6(B)条の規定により、存続実体又は親会社の毎年の支出は、組合企業がこのような保険のために支払う現在の年間保険料の300%(最高額)を超えてはならない。前の文であるが、本の規定がなく、まだ残っているエンティティの支出が最高限度額を超える場合、実体がまだ存在しているか、またはまだ存在している実体を表す両親は、最高で取得可能な最高保険金額を獲得しなければならない
(C)本6.6節のいずれかの保障された者の権利は,保護された者が上位組織文書,組織文書の下で享受する可能性のある任意の他の権利以外の権利でなければならない
A-39
各組合企業、一般パートナー、存続実体または親会社または組合企業の任意の子会社、任意の賠償契約、DLLCAまたはDRULPA。本6.6節の規定は、本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効であり、各補償者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得ることを明確にすることを目的としている。親会社、存続実体および/または一般パートナーまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併する場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての業務または資産を任意の他の人に譲渡または譲渡する場合、各場合において、必要な範囲内で、親会社、生存実体および/または通常のパートナーの相続人および譲受人が、第6.6節に規定する親会社、br}が存在する実体および一般パートナーの義務を負うために適切な準備をしなければならない
6.7節の費用と費用。第8.2節及び第8.3節に別の規定がある以外に、本合意に係る取引に関するすべての費用及び支出は、一方が本協定の条項及び条件及び本協定を交渉及び実施することにより生じる第三者のすべての法律、会計、財務相談、相談及びその他のすべての費用及び支出を含み、当該等の費用及び支出を発生する関係者が負担しなければならないが、以下の場合を除く:(A)親会社及び共同企業は、それぞれ費用の半分を負担しなければならないが、財務顧問又は法律顧問以外の費用は除く。登録説明書の提出、印刷および郵送、同意説明書/入札説明書および付表13 E−3に関連する費用および費用、ならびに(B)親会社は、取引所エージェントのすべての費用および費用、ならびに交換プロセスに関連するすべての費用を支払わなければならない
6.8節第16節について。発効時間の前に、親会社及び組合企業は、取引法第16条(A)条の組合企業に関する報告要件に適合するか、又は親会社のこのような報告要件を遵守する各個人が本協定により行われる取引のために行われる任意の共通単位処分(共通単位に関連する派生証券を含む)又は親会社普通株の買収(親会社普通株に関連する派生証券を含む)を取引法により公布された規則 16 b-3により免除するために必要なすべてのステップ(法律の許容範囲内)をとらなければならない
第6.9節証券取引所の上場、退市、解約
(A)親会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、合併に関連する親会社株が発効時間前にナスダックに上場するように促すべきであるが、正式な発行通知に適合しなければならない。取引終了前に、親会社はナスダックの要求に応じて、合併に関連する親会社株をカバーする補充上場申請(ナスダック上場申請)をナスダックに提出しなければならない。親会社は、ナスダック上場申請を提出した後(ナスダックの意見に応えることを含む)が可能な場合にはできるだけ早く上場申請を承認するために合理的な最善を尽くしなければならない(正式な発表通知に準じて)。組合企業は、親会社が合理的に要求する可能性のある任意のこのような行動及びナスダック上場申請の準備及び提出に関するすべての情報を提供しなければならない。組合企業に合理的な機会を提供して審査とbrコメントを行っていない場合、親会社はナスダック上場申請を提出、修正或いは補充してはならない。また、親会社は、組合企業及びその法律顧問に任意の書面意見の写しを提供することに同意し、親会社又はその弁護士がナスダック又はその従業員から時々ナスダック上場申請に関する任意の口頭意見及びその任意の書面又は口頭回答を組合企業に通知しなければならない。組合企業及びその法律顧問に合理的な機会を与えていかなるこのような書面回答を審査すべきであり、親会社は組合企業及びその法律顧問がこれに対して提出した追加、削除或いは変更提案を適切に考慮すべきである
(B)組合企業は、協力して合理的な最大の努力を尽くし、共同単位が適用法律に適合した取引が終了した後、可能な限りできるだけ早くナスダックから退市し、“取引所法案”に基づいて当該等の証券の登録を廃止するよう促す
A-40
第6.10節配当金と割り当て。6.2(A)節を遵守することを前提として、本協定の発効日後、親会社と組合の双方は、親会社の普通株及び普通株の任意の配当又は分配の時間及びそれに関連する記録日及び支払日について他方と調整しなければならず、双方の意図は、いずれの四半期においても、共通単位の保有者が普通株の分配及び合併において交換により得られた親会社の普通株に関する配当を受けないことである。しかし、どのような四半期においても、彼らは、(I)普通株式についてのみ配当金を発行するか、または(Ii)合併によって得られた配当金と交換するために、親会社の普通株に関連する配当金(br})のみを受け取る
6.11節紛争委員会。発効時間および本合意が終了するまで、親会社は、その任意の子会社が、紛争委員会の少なくとも1人の既存のメンバーの同意を得ずに、紛争委員会の権力を撤回または弱化させ、衝突委員会の規模を増加させるための任意の行動をとることを許可してはならない。紛争委員会のメンバーである一般パートナーのいずれかの取締役を罷免または罷免するか、取締役としても当該委員会のメンバーとしても罷免を促す。疑問を生じないために、本第6.11節は、いかなる理由でいかなる役員を更迭するか、または“通常のパートナー経営協定”の規定に基づいて、当該取締役の任意の辞任、死亡または仕事能力の喪失、またはそのような取締役の理由による退職による任意の空席を含む紛争委員会の任意の空席を埋めることには適用されない
第6.12節一般パートナーの業績。第9.3節及び第9.4節の規定により、親会社は、一般パートナー、共同企業及びそのそれぞれの子会社に本協定及び支援協定の規定を遵守するように促すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、共同企業、一般パートナーおよびそれらのそれぞれの子会社の行動または不作為は、親会社が本合意のいかなる規定に違反または違反または履行されていないとみなされるべきではないか、またはそのような行動がいずれの場合においても親会社の指示の下で取られない限り、理解し、同意する。いずれの場合も、通常のパートナーまたは組合企業は、通常のパートナー、共同企業、そのそれぞれの任意の子会社またはそのそれぞれの代表が親会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの代表の指示の下で取られたまたは取られていないいかなる行動によっても、いかなる責任を履行していないとみなされないか、または本合意の規定に違反、違反または履行できていないとみなされ、また、親会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの代表のいかなる指示によっても、親会社、持株会社および合併子会社の義務を履行していないとみなされてはならない
第6.13節税務事項。米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理の任意の適用される州、地方、または外国税収に従う目的)のために、双方は、合併を合併対価格の課税販売と引き換えに公共公共機関をHoldingsに売却すると見なすことに同意した。双方は、前述の規定に適合するすべての納税申告書を準備して提出しなければならず、管轄権のある裁判所が最終裁決を下し、または関連する政府当局と他の行政和解または最終行政決定を達成した後に、法律を適用して別の要求がある限り、いかなる納税申告書上または税収に関連するいかなる訴訟過程においてもいかなる不一致の立場も取らないであろう
第6.14節買収規制。親会社は、その付属会社に、本協定、合併、親会社の株式発行、または本合意に関連する他の取引に適用されるいかなる買収法を引き起こすか、またはそれに関連する他の取引を引き起こす行動を取らせてはならない。いかなる買収法が本協定に適用される場合、本プロトコルが行う合併或いは他の取引或いはこれに関連する他の取引、親会社、親会社取締役会、一般パートナー、GP取締役会及び衝突委員会は合理的な最大の努力を尽くして行動しなければならず、本プロトコルが行う予定の取引(合併及び親会社株発行を含む)が実際に実行可能な状況下でできるだけ早く完成することができ、他の方法で合理的な努力を尽くして当該法規又は法規が行う取引(合併及び親会社株式発行を含む)への影響をできるだけ減少させるべきである
A-41
第6.15節証券保有者訴訟。組合企業と一般パートナーは直ちに親会社に通知し、組合企業、一般パートナーおよび/またはその取締役(場合によっては)に対して提起された本協定の予想される取引に関連する任意の証券保有者訴訟の抗弁または和解に参加する機会があり、親会社の事前書面の同意なしに、このような和解に同意してはならず、無理に拒否、条件を付加したり、同意を遅延したりしてはならない提供いずれの場合も、パートナーシップ企業および一般パートナーは、このような抗弁および/または和解を制御しなければならず、当事者の守秘義務に違反したり、br弁護士−依頼者特権または他の適用される法的特権を失うことが予想される理由があれば、情報を提供する必要はない
第七条
先行条件
7.1節Sがそれぞれに提案した統合を行う条件.本プロトコルは、各当事者がそれぞれ合併を完了する義務を履行する際に、完了日または前に以下の条件を満たす(または放棄する場合、法律を適用することが許可されている場合)を満たすべきである
(A)書面で同意する。書面同意は、適用された法律と“組合契約”によって取得され、“組合企業訴訟紀要”に従って提出されなければならない。このような書面の同意は、修正、修正、撤回、終了または撤回されてはならないが、第7.1(A)節は、“組合協定”または適用法律が、構成単位の多数の共同単位所有者が書面同意に署名した後に修正、修正または撤回を許可することを意味するものではない
(B)強制令または禁止令はない。いかなる法律、禁止、判決または裁決も、いかなる政府当局(総称して制限と呼ぶ)によって制定、公布、発表、締結、改訂または実行されてはならず、実際には、本合意が予期する取引を完了することを禁止、制限、阻止または禁止してはならず、または本合意が予期する取引を完了することを不正行為にしてはならない
(C)登録説明書。登録声明は証券法に基づいて発効すべきであり、登録停止声明の発効を停止する停止令を発表すべきではなく、米国証券取引委員会もそのために訴訟を起こしたり脅したりしてはならない
(D)証券取引所に上場する。本協定は有限パートナーに交付する予定の親会社の普通株はすでにナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知の制限を受けなければならない
7.2節親会社、持株会社及び合併子会社が合併を実施する義務条件。親会社、持株会社、合併子会社の合併実施義務はまた、 締め切りまでに(または放棄し、法律で許可されていれば)以下の条件を満たさなければならない
(A)申立及び保証。(I)4.1(A)節、4.3(A)節および4.6(A)節に含まれる組合員および一般パートナーの陳述および保証は、すべての点で真実かつ正確でなければならず、締め切りにおいても締め切りでも同様である(早い日に明確に行われない限り、この場合は締め切りで行われる)。(Ii)第4.2(A)節および第4.2(C)節に記載された組合員および一般パートナーの陳述および保証は、様々な点で真実かつ正確でなければならないが、締め切りおよび締め切りに下された非重大なエラーまたは漏れは、その日付および締め切り時に行われるように除外される(より早い日に明確に行われない限り、この場合はその日までである)。(Iii)本項に記載された組合員及び一般組合員の他のすべての陳述及び保証は、その日及び締め切りに行われたように、(より早い日に明確になされない限り、この場合に限り)、第(Iii)項の場合には、このような陳述及び保証がそのように真実かつ正確でない場合は、この限りでない
A-42
は、4.5節および4.10節を除いて、正確(任意の個別陳述または保証に記載された重要性または共同材料への悪影響を制限しない)は、個別または全体的な共同材料の悪影響の合理的な予想もない。親会社は一般パートナー幹部が共同企業と普通パートナーを代表して署名した証明書を受け取るべきである
(B)組合員及び一般組合員の義務を履行する。各組合員および一般パートナーは、本合意が締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務を実質的に履行しなければならない。親会社は、一般パートナーの執行者が共同企業を代表して普通パートナーと署名した証明書を受領しなければならない
7.3節組合企業が合併義務を履行する条件。組合企業が合併を実施する義務は、成約日または前に次の条件を満たす必要がある(または法律の適用が許可されている場合)
(A)申立及び保証。(I)5.1(A)節、5.3(A)節および5.6(A)節に含まれる親会社、ホールディングスおよび合併子会社の陳述および保証は、すべての点で真実かつ正確でなければならず、締め切りにおいても締め切りであっても、 および締め切りと同様である(より早い日に明確に行われない限り、この場合は締め切りである)。(Ii)第5.2(A)節および第 (E)節に含まれる親会社、ホールディングスおよび合併子会社の陳述および保証は、様々な点で真実かつ正確でなければならないが、締め切りおよび締め切りに行われる非重大なエラーまたは漏れを除いて、その日付とその日までと同じであるかのようである(より早い 日に明示的に行われない限り、この場合はこの日付まで)。(Iii)親会社、持株会社、および合併子会社の他のすべての陳述および保証は、その期日および締め切りのように、(より早い日に明確に行われない限り、この場合はその日である)第(Iii)項の場合を除き、そのような陳述および保証は、そのように真実かつ正確でなければならない(個々の陳述または保証に記載された重要性または親会社の重大な悪影響にいかなる制限も与えない)。5.5節と5.9節以外)がなく,親会社に悪影響を与えることも合理的には予想されない.共同企業は親会社の幹部が親会社を代表して署名した証明書を受け取るべきである
(B)親会社、持株会社及び合併子会社の義務を履行する。親会社、brホールディングスおよび合併子会社は、本合意が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務を実質的に履行しなければならない。共同企業は親会社の幹部が親会社を代表して署名した証明書を受け取るべきである
7.4節の終了条件は挫折した
(A)7.1節または7.3節に記載されたいずれの条件も満たされていない場合、組合企業および一般パートナーは、いずれか一方が成約前に本合意におけるチノおよび 合意を履行および遵守できなかったことに依存してはならない
(B)親会社、持株会社または合併子会社は、7.1節または7.2節(どのような場合にかかわらず)に規定されている任意の条件に依存してはならないが、満たされていないのは、いずれか一方が成約前に履行または遵守しなければならない本合意における契約および合意のすべての実質的な側面を履行および遵守できなかったためである
A-43
第八条
打ち切り
第8.1条は終了する。本プロトコルは、発効時間前の任意のbr時間で終了し、本プロトコル計画による取引を放棄することができる:
(A)親会社取締役会および紛争委員会がそれぞれ正式に許可した親会社と組合会社の相互書面同意(第7.1(A)節で述べた書面同意を取得する前または後にかかわらず)
(B)親またはパートナーの一方が提示する:
(I)締め切りが2024年3月16日または前でない場合、日付が7.1(A)節で述べた書面同意の前または後であるにもかかわらず、取得されなければならない(外部日)しかし前提は親会社、親会社、持株会社または合併子会社が外部日前に本契約を終了できなかった場合、または、親会社、親会社、持株会社または合併子会社がすべての重要な面でそれが閉鎖前に履行または遵守しなければならない契約を履行し、遵守できなかった場合、または(B)親会社またはbr}共同企業である場合、共同企業又は一般パートナー、又は組合企業、親会社、持株会社又は合併子会社の場合には、訴訟(次いで求められている)第9.9節で許可された具体的な履行を提起した。あるいは…
(Ii)第7.1(B)節で述べた効力を有する任意の制限が発効し、最終的かつ控訴不能となる(第7.1(A)節に示す書面同意を得る前または後にかかわらず)ただし,前提として, 親会社又は組合企業が、本条項第8.1(B)(Ii)条に従って本契約を終了する権利を有していない場合、このような制限が、親会社、親会社、持株会社又は合併子会社が本契約項のいずれかの実質的な義務を履行できなかったことによるものであるか、又は組合企業、共同企業又は一般パートナーにとって、本合意項の下でのいかなる義務も実質的に履行できなかった場合である
(C)組合員または一般組合員が、本合意に規定するいかなる陳述、保証、契約または合意を違反または履行できなかった場合(または本合意に規定する組合員または一般パートナーのいずれかの陳述または保証が事実でない場合)、(A)違反または不履行は、(A)第7.2(A)(I)節または第7.2(B)および(B)節に記載された条件の失敗を招く。またはbr共同企業または一般パートナーによって、このような違約または失敗に関する親会社の書面通知を受けてから30日以内に修正されないしかし前提は親会社、持株会社、または合併子会社が、本協定に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に深刻に違反した場合、その親会社は、第(Br)条第8.1(C)項に従って本合意を終了する権利がない
(D)親会社、持株会社または合併子会社が、本協定に規定されている任意の陳述、保証、契約を違反または履行できなかった場合(または親会社、持株会社または合併子会社が本合意に記載されている任意の陳述または保証が成立しない場合)、組合企業(紛争委員会は、GP取締役会の同意、許可または承認なしにパートナーシップを終了することができる)。(A)組合企業から書面通知を受けてから30日以内に、親会社、持株会社または合併子会社(場合によっては)治癒または治癒できない(A)第7.3(A)節または第7.3(B)節に記載された条件の違約または違約(A)を招く提供組合企業または一般パートナーが本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、当該組合企業は、本8.1(D)項に従って本契約を終了する権利がない
8.2節終了の効力.本合意が第8.1条の規定に従って終了した場合は,他方又は他の各当事者に書面通知を行い,本プロトコルの規定 を明らかにしなければならない
A-44
第8.2節に規定がある以外は、親会社、持株会社、合併子会社、共同企業又は一般パートナー又はそれらのそれぞれの代表、取締役、高級管理者及び関連会社は何の責任も負わないしかし前提はこのような終了のいずれも、本プロトコルのいずれか一方の以下の責任を解除しない:(A)8.3節の要求に基づいて、親会社の費用精算または共同費用精算(場合に応じて)を支払う義務、(B)本合意の要求に従って合併および他の取引を完了できなかった任意の責任、または(C)本契約に含まれる任意の契約または他の合意の任意の責任に故意に詐欺または故意に違反する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、通常のパートナーまたは共同企業は、前文に記載されている任意の事項に対していかなる責任も負わず、(I)本プロトコルまたは本プロトコルが行うべき取引、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルが行うべき他の取引が完了していない、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに交付または署名された任意の他の文書に違反(または脅威または違反の疑いがある)、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書を履行していない(または脅威または主張)本プロトコルまたは他の合意に関連する他の文書を負担しない。契約または侵害または任意の他の責任理論においても、一般パートナー、共同企業、そのそれぞれの任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の代表は、親会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表の指示の下で、または取られていない任意の行動をとる。本プロトコルについて言えば、故意の違約とは、本プロトコルに違反する実質的な違約行為であり、違約者がこのような行為をとること(またはそのような行為を行わない)が(I)本プロトコルに実質的な違反を招くことと(Ii)が または実質的な遅延閉鎖を阻止することを知っている場合に、故意に行動をとるか、または意図的に行動しない結果である
第8.3節支出
(A)親会社が第8.1(C)項に従って本契約を終了した場合、組合企業は、親会社の請求書(証明書類付き)を受信した後、直ちに親会社Sが指定した者にすべての合理的な記録の費用を支払わなければならないが、2営業日以上遅れてはならない自腹を切る親会社及びその付属会社が本協定及び本協定で行う予定の取引に関する費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家及びコンサルタントのすべての費用及び支出を含む)、最高限度額は5,000,000ドル(親会社費用の精算)である
(B)組合企業が第8.1(D)項に基づいて本契約を終了した場合、親会社は、組合企業の請求書(証明書類付き)を受信してから2営業日以内に、直ちに組合企業Sが指定した組合企業にすべての合理的な記録を支払わなければならない自腹を切る組合企業及びその関連側が本協定及び本協定で行う予定の取引に関する費用(弁護士、会計士、投資銀行家、融資源、ヘッジ取引相手、専門家及びコンサルタントのすべての費用及び支出を含む)、最高限度額は5,000,000ドル(提携企業費用精算);提供共同企業費用精算は、組合企業が合理的に決定した最高支払額(ある場合)を超えてはならず、かつ、組合企業が規則第7704(C)(2)節の利益要求に適合していないことを招くことはなく、組合企業の費用精算を非合格収入と見なし、組合企業の他のすべての非適格収入源を考慮した後、組合企業が弁護士の意見又は国税局の裁決を受けない限り、組合企業がSを受けた組合企業費用精算は、資格に適合した収入(規則第7704(D)節で定義されるように)を構成するか、又は規則第7704節の規定により総収入から除外されることが大意である
(C)本契約の双方は、親会社費用精算と組合企業費用精算は罰ではなく、合理的な金額であり、このような金額の満期及び支払うべき金額が詐欺や故意の違約に触れない場合には、他方にかかる努力及び資源及び放棄の機会を適宜補償することを認めている
A-45
本プロトコルを交渉することは,本プロトコルおよび本プロトコルにおける取引の完了を期待していることに依存し,そうでなければ金額を正確に計算することはできない.いずれの場合も,いずれも本契約を終了することにより1件以上の親会社費用精算と共同費用精算(場合によっては)を得る権利はなく,本合意に基づいてこのような金額を支払うべきである
(D)双方は、本第8.3条の規定は、本協定が行う取引の不可分の一部であり、これらの合意がなければ、組合企業、一般パートナー、親会社、持株会社又は合併子会社のいずれも本協定を締結しないことを認める
第9条
他にも
第9.1条生きてはならない等本プロトコルにおける陳述、保証、およびプロトコル(本プロトコルに従って交付された任意のスケジュール、文書または他の文書を含む)は、発効時間に終了しなければならない場合、または第8.2条または第8.3条に別の規定がある場合には、本プロトコルが第8.1条に従って終了する(場合によって決まる)ときに終了するが、本プロトコルの第1条、第2条、第3条、第6.6条、第6.7条および第IX条および本プロトコルに規定されている任意の他のプロトコルに規定されている、発効時間後に履行されることが予想されるプロトコルは、発効時間後も有効でなければならない
第9.2節改正案又は補編。発効時間前の任意の時間に、双方の書面合意、親会社取締役会、およびGP取締役会が許可した行動によって、任意の およびすべての態様で本合意を修正または追加することができるしかし前提は衝突委員会の承認を得ない限り、GP取締役会は、このような行動をとることを許可したり、許可したりすることはできないさらに提供すれば適用される法律によると、組合契約または証券取引規則が有限パートナーのさらなる承認を必要とする条項は、修正または変更してはならない。この修正が有限パートナー投票に提出されない限り
9.3節は委員会の同意と衝突する。本合意に別途明確な規定がない限り、本合意によれば、組合企業または一般パートナーの決定、決定、承認、同意、放棄または合意(第8条に規定されたいかなる権利の行使または行使しないか、または本合意を実行する条項(第9.9条を含む))が必要であれば、そのような決定、決定、承認、または同意は、衝突委員会の許可を得なければならず、衝突委員会の許可を得ることしかできない
第9.4条延長期限、放棄等発効時間前の任意の時間に、適用法の他の規定を除いて、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(B)本プロトコルの任意の他の当事者が義務または行為を履行する時間を延長すること、(C)他方が本プロトコルに含まれる任意の合意を遵守することを放棄すること、または、本プロトコルに別の規定があることに加えて、そのような当事者のS条件を放棄するか、または(D)本プロトコルに従って任意の同意を行うか、または付与することができるしかし前提は一般的なパートナーは、事前に紛争委員会の承認を得ない限り、このような行動を取ることを取ったり許可したりしてはならない。上記の規定にもかかわらず、組合企業、一般パートナー、親会社、持株会社または合併子会社は、本合意の下の任意の権利を行使する際に行使を延期することができなかったか、またはそのような権利の行使を放棄したと見なすべきではなく、単一または部分的にそのような権利を行使することによって、本協定の下の任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げるものとみなされてはならない。本契約側のいずれかのこのような延期または免除に関する任意の合意は、その側を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効である
第9.5節譲渡。他方が事前に書面で同意していない場合は,いずれか一方が法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利,利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならない.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、その強制的に実行することができる。本9.5条により許可されていないいかなる譲渡も無効、無効、無効でなければならない
A-46
9.6節は内容に対応する.本プロトコルは、コピーに署名することができ(各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する)、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の 側に渡されるときに有効である。ファクシミリ、携帯文書フォーマットの電子メール、または文書の元の図形および画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本プロトコルの署名は、元の署名付き紙文書を実際に配信することと同様の効果を有するであろう
9.7節は完全に 理解している;第三者受益者はいない。本合意、支援協定、パートナーシップ開示スケジュール、親会社開示スケジュール、およびいずれか一方が本合意に従って提出した任意の証明書(A)は、全体的な合意および了解を構成し、双方間の本合意およびその標的に関するすべての他の以前の書面および口頭協定および了解の代わりに、(B)本合意の双方以外のいかなる者にも本合意項の下の任意の権利(第三者受益者権利またはその他を含む)または本協定項の下の任意の救済措置を付与してはならず、本文(B)項を除く。(I)公共公共単位所有者が合併対価格の権利(任意の公共単位所有者からの要求を受けなければ、および取引終了まで発生しない限り)、組合企業LTIP賞保持者は、合併対価格の権利(任意の共同企業LTIP賞所有者からの要求を受け、および取引が終了するまでの間)および(Ii)第6節および 第9.12節の規定
9.8節は法律を適用する;管轄権;陪審裁判を放棄する
(A)この協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、州で署名され、州で完全に履行される契約に適用される州の法律に従って解釈されなければならない
(B)本プロトコルの双方は、本プロトコルおよび本プロトコルの項で生成された権利および義務に関連する任意の法的訴訟または手続きが、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州に位置する任意の州控訴裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)でのみ提起され、裁定されるべきであることに撤回できない。本協定各当事者は、第9.10節に規定する通知手続を介して送達することに同意し、このような訴訟又は訴訟が自分及びその財産のために上記裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れることを撤回することができず、 が上記裁判所以外のいかなる裁判所においても、本協定又は本協定が意図しているいかなる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各当事者は、撤回することができず、(I)本人が上記の裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張も含まれないが、第9.8節の規定に従って送達できなかったことを主張しないことに同意する。(Ii)そのまたはその財産の免除または免除は、そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所で開始された任意の法律手続きの任意の主張(送達通知、判決前の添付ファイル、判決の実行を支援する添付ファイルにかかわらず、法律の適用が許容される最大範囲内では、(A)当該裁判所の訴訟、訴訟又は訴訟は不便な裁判所で提起され、(B)当該訴訟、訴訟又は訴訟の場所は不適切であり、又は(C)本協定又は本協定の標的は、当該裁判所において又は当該裁判所によって強制的に執行されてはならない。本協定のいずれも、デラウェア州とアメリカ合衆国の法律によると、上記の放棄は撤回できないことを明確に認めているしかし前提はSは、本 第9.8(B)節に含まれる司法管轄権及びサービスが、本9.8(B)節で述べた目的にのみ使用されることに同意し、上記の目的以外は、このような裁判所又はデラウェア州裁判所に対する一般的な提出とみなされてはならない
(C)各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引または交渉のいずれか一方の行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない
A-47
本プロトコルおよび本プロトコルが期待する取引の管理,履行,実行
9.9節具体的に履行する.双方は、補うことのできない損害が発生することに同意し、本合意の任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、双方は法的に任意の適切な救済措置を得ることができないので、双方は、すべての場合、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州の任意の他の州または連邦裁判所の第9.9条に従って、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する。これは彼らが法的または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置を補完するものだ。双方は、強制令、具体的な履行、および本協定で規定される他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)いずれか一方が法的に適切な救済方法を有するか、または(B)任意の法律または衡平法において、特定の履行の裁決が適切な救済方法ではない(本文中のいずれの内容も、本合意項下の具体的な履行または他の衡平法救済要求の他の抗弁を禁止しないことを理解すべきである)。各当事者はさらに同意し、いずれの当事者も、第9.9節に記載された任意の救済措置に関連する、または本条項9.9に記載された任意の救済措置を取得する条件として任意の保証金または同様の手形を取得、提供、または掲示することを要求してはならず、各当事者は、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある権利を撤回することができない
第9.10節通知。本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は書面で発行しなければならず,自らまたは電子メールで送信または全国で認められた前払い郵便料金の隔夜宅配便で双方に郵送された場合,正式に発行されたとみなされ,アドレスは以下のようになる(または同様の通知で指定された他方の他のアドレス)しかし前提はアドレス変更の通知は受信後にのみ有効です):
親会社、持株会社、合併子会社であれば、
グリーン平原会社です
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
注意:ミシェル·S·メペス
メール:michelle.mapes@gpreinc.com
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レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811、スイートルーム3700
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
注意してください | ライアン·J·マイルソン |
トーマス·G·ブランテ |
Eメール: | メール:ryan.maierson@lw.com |
メール:thomas.brandt@lw.com |
共同企業や普通のパートナーであれば
緑原ホールディングス有限責任会社
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
注意:ミシェル·S·メペス
メール:michelle.mapes@gpreinc.com
A-48
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Gibson Dunn&Crutcher LLP
メインストリート811号、3000号スイートルーム
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
注意してください | タル·フローリー |
ヒラリー·H·ホムス |
メール: | メール:tflrey@gibsondunn.com |
メール:hholmes@gibsondunn.com |
(A)専任者または国によって認められた夜間宅配サービス配信通知、または(B)電子メール(隔夜配信またはbr)を介した後に受信者の適切な確認を受信した場合(指定された電子メールまたはその人にその後、本プロトコルによって発行される可能性のある通知によって指定された別の1つまたは複数の電子メール)を受信した場合、通知を受信した日に通知を受信したとみなされる
9.11節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が管轄権を有する裁判所によって無効、不法、または任意の法治または公共政策によって実行できないと判断された場合、本プロトコルの他のすべての条項、条項、および条件は依然として完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないことを決定した後、本合意双方は、本合意を修正することを誠実に協議し、適用法律によって許容される最大程度にできるだけ近く、許容可能な方法で双方の初心を実現し、最終的に本合意の予期される取引を実現すべきである
9.12節には追加権がない.取締役は、過去、現在、または将来の本プロトコル項の下、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の義務または責任、または本プロトコルに基づく、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意のクレームに対して、いかなる 責任も負わない(契約責任、侵害責任または他の責任にかかわらず);しかし前提は9.12節のいずれの規定も、本プロトコルの条項および条件に違反するために、本プロトコル当事者が負う責任を制限しない
[次は署名ページです。]
A-49
本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する
親: | ||
グリーン平原会社です。 | ||
差出人: | /投稿S/トッド·ベッカー | |
名前: | トッド·ベッカー | |
タイトル: | 社長&CEO | |
ホールディングス: | ||
GPLPホールディングス | ||
差出人: | /S/ミシェル·マペス | |
名前: | ミシェル·メイプス | |
タイトル: | 秘書.秘書 | |
合併付属会社: | ||
GPLP統合子有限責任会社 | ||
差出人: | /S/ミシェル·マペス | |
名前: | ミシェル·メイプス | |
タイトル: | 秘書.秘書 |
A-50
パートナー関係: | ||
Green Plains Partners LP | ||
差出人: | 緑の平野ホールディングス その普通のパートナー | |
差出人: | /S/ミシェル·マペス | |
名前: | ミシェル·メイプス | |
タイトル: | 首席法律と行政官、会社秘書 | |
普通のパートナー: | ||
緑原ホールディングス有限責任会社 | ||
差出人: | /S/ミシェル·マペス | |
名前: | ミシェル·メイプス | |
タイトル: | 首席法律と行政官、会社秘書 |
A-51
添付ファイルB
支持協定
本支援契約日は2023年9月16日(本協定)であり、Green Plains Partners LP、デラウェア州有限会社(The Support Partnership)、Green Plains Inc.,アイオワ州の1社(親会社)および本協定署名ページに記載されている各当事者(親会社、それぞれの親会社と共通の支援先とともに)が締結されている
リサイタル
本契約を実行するとともに、親会社、デラウェア州の完全子会社GPLPホールディングスと親会社の完全子会社GPLP Merge Sub Inc.,デラウェア州の有限責任会社とホールディングス(Merger Sub)の完全子会社GPLP Merge Sub Inc.,パートナーシップとデラウェア州有限責任会社およびパートナーシップの一般パートナーGreen Plains Holdings LLCが合併協定と合併計画を締結していることを考慮すると(合併協定は時々改訂される可能性がある)。この条項と条件によると、合併子会社は組合企業と合併して組合企業に合併し、合併子会社の単独存在は終了し、組合企業はデラウェア州有限組合企業として引き続き存在し、引き続き存在する(合併)
本合意の日までに、各支持側は、本契約別表Aにおける当該支持側Sの名前に対する有限パートナーの利益を代表するbr}数の共通単位(公共単位)の記録保持者と受益者であり、投票と処置を行う権利がある
Sは組合企業の条件と誘因として、合併協定を締結し、進行しようとする取引(合併を含む)を継続し、支援側が本協定を締結することを希望する
したがって,各所属側は,組合企業が本合意に規定されている支援側の陳述,保証,チノと他の合意に基づいて合併協定を締結し,支援側が本合意を締結していなければ,合併協定を締結しないことを認めている
契約書
そこで,上記の各項と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し,ここで法的制約を受ける予定であり,各支持側はそれぞれ以下のように合意している
1.定義された用語。本プロトコルで用いられる次のような大文字用語は以下のような意味を持つべきである.本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字は,マージプロトコルでそれらを与える意味を持つべきである
紛争委員会はそれを“パートナーシップ協定”で与えた意味を持っている
?保証単位所有者とは,第7(A)条に基づいて合併またはその他の方法で保証単位となる記録保持者または実益所有者が後に本プロトコルの当事者となる可能性のある各支持者と他者ごとである
カバー単位とは、既存の単位を意味し、任意のサポート者が、本プロトコルの発効日または後に記録保持者または実益所有者となる任意の公共単位を意味する(または第7(A)項に従って後日、合併または他の方法(例えば、適用する)によって本合意の当事者の任意の公共単位になることができ、または本合意の日または後に記録保持者または実益所有者となる任意の公共単位)を意味する
B-1
委任状指定者とは,紛争委員会が本契約当事者に書面通知を出すことにより指定された者であり,その通知は,任意の他の人を委託書指定者として同時に指定することができる
?記録保持者?“組合契約”に与えられた意味を持つ
譲渡とは、直接または間接的に販売、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の方法で処理すること(合併 (証券または他の対価への変換を含む)、任意の入札または交換要約、遺言的性質処理、法律実施または他の方法を行うこと)、または議決または売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または同様の処置について任意の契約、オプションまたは他の手配または了解を締結すること(合併、入札または任意の入札または交換要約、遺言的処理、法律実施または他の方法によって);提供, しかし、個人的には、相続法及び個人が亡くなった後の分配法、又は合格した国内関係令に基づいて、遺産計画ツール又は信託に移転し、その受益者は個人S直系親族のメンバーであり、本条例で規定されている移転とみなされてはならない提供このような譲渡の譲受人は、そのような譲渡が発生する前に、親会社と組合企業(紛争委員会の事前承認を経て)を合理的に満足させる形で、実質的に書面合意に達し、これらの制限された制約を受けることに同意する
2.カバー単位に投票し、書面で同意を渡すことに同意します。終了日(本明細書で定義するように)の前に、各カバー単位所有者、個別および非共通、撤回不能および無条件同意は、(A)証券法による登録宣言の発効を宣言した後(ただし、この登録宣言が発効する前に)契約契約第14.3節および第13.11節の交付(または手配交付)に従って、単位承認合併協定および合併を含むすべての取引(合併を含む)をカバーするすべての書面同意書を実行可能な範囲内でできるだけ早くカバーしなければならない。(B)第(A)項に従って提出されたいかなる当該等の書面の同意を撤回してはならない。(C)共同有限責任組合員の任意の会議(年間会議又は特別会議にかかわらず、延期会議又は延期会議にかかわらず)(会議名の理由にかかわらず)及び合併に関連する会議において、自ら又は受委代表が当該会議に出席するか、又は他の方法でカバーされた単位を会議に出席させて、定足数及び採決(又は同意)を決定するか、又は当該会議での採決(又は有効な署名及び返却を手配し、当該等の単位について同意すること)を決定する。すべての保証単位(すべての方法および各適用カテゴリ):(I)合併を含む合併プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引に有利であり、合併プロトコルが行うべき取引所に必要または適切な任意の他の事項を完了すること、および (Ii)任意の意向または合理的に予想可能な行動、合意、取引または提案に反対して、合併プロトコルによって行われる任意の取引の目的を妨害、干渉、遅延、遅延、阻止、挫折、または合併プロトコルによって行われる任意の取引(合併を含む)に悪影響を与える。疑問を免れるために、いかなる保証単位所有者(組合単位所有者の身分)にもいかなる義務もなく、組合企業の有限責任パートナーの投票、同意、または他の方法で任意の事項または問題を承認または拒否することを要求または要求する義務はない;にもかかわらず、任意の保証単位所有者が任意の保証単位の実益所有者であるが、記録保持者ではない場合、この実益所有者はすべての必要な行動をとることに同意し、記録保持者および任意の被著名人がこのbr}第2節に従ってすべてのこのような保証単位に投票(または同意)することを促す
3.取消不能な委任状;委任依頼書を付与する
(A)本プロトコルの発効日から終了日まで,各被保険単位所有者は,ここで取り消すことができず,無条件にMichelle S.Mapesおよび任意の他の依頼書指定者を付与および委任し,それぞれ被保険単位保持者Sエージェントおよび事実上の弁護士(完全に代替する権利がある)第2条のみに基づいて投票する(又はそれに対して書面同意を行使する)。本委託書は撤回することができない(終了日までは,紛争委員会によって委任状として指定された委任状指定者を除く)
B-2
に権益を加えて,各保証単位所有者は必要なさらなる行動あるいは他の文書に署名して,本委託書の意図を実現し,そしてその保証単位所有者が先に保証単位について付与した任意の他の委託書を取り消すべきである(各保険単位所有者はここで組合企業に,当該等の他の委託書のいずれも撤回することができ,それに基づいて当該等の他の委託書を取り消すことができる).引受単位所有者1名につき,本第3条で述べた取消不可委託書は,合併協定に関連しており,当該取消不可委託書は,当該承保単位所有者が本協定項の下の職責を履行することを確保するためであることを確認した
(B)本プロトコルが終了した場合,3条で付与された依頼書は自動的に を無効にする
4.不一致のプロトコルはありません。各カバー単位所有者は、ここで 代表、チェーノ及び同意し、本プロトコルに記載されている以外に、その(A)は、終了日前の任意の時間に任意のカバー単位 について任意の投票プロトコル又は投票権信託を締結してはならず、及び(B)終了日前にいかなるカバー単位が付与されていなくても、終了日前の任意の時間に単位付与依頼書又は授権書をカバーしてはならず、上記の2つの場合、いずれも本プロトコルによって負担される各カバー単位のS義務 と一致しない
5.終了します。本プロトコルは、(A)発効時間、(B)合意条項に従って合併協定を終了し、(C)本合意当事者(親会社取締役会および衝突委員会の正式な許可を介して)本プロトコルを終了する最初の日(本明細書では終了日と呼ぶ)で終了する提供第13条から20条に掲げる規定は、本協定の終了後も継続的に有効であるさらに を提供すればいずれか一方が終了前に本プロトコルの条項や条件に違反して負う任意の責任は,本プロトコル終了後も有効である.前述した以外に, 本プロトコルが終了した後,どの保証単位所有者も本プロトコルの下でのいかなる義務や責任を負わなくなる
6.各保証単位保持者の申立及び保証。各カバーする単位所有者はそれぞれ(共通ではないが)と はそれ自体についてのみ述べ,提携企業に以下のような陳述と保証を行う
(A)当該等担保単位所有者は、そのそれぞれの保証単位の記録所有者及び実益所有者であり、良好かつ有効な所有権を有し、本プロトコル、合併プロトコル又は一般適用証券法による留置権を除いて、留置権はない。当該等保証単位所有者は、投票権、処分権及び本プロトコルに記載されているすべての事項に同意する権限を有し、いずれの場合も当該等担保単位の全てに関係する。本公告日には、引受単位に加えて、当該引受単位所有者は、記録所有者ではなく、いかなる(I)組合企業の普通株または他の投票権を有する証券でもなく、(Ii)組合企業の普通株または他の投票権証券に変換または交換することができる投票権証券または(Iii)組合企業から任意の普通株を買収することができ、他の投票権を有する証券、または普通株または他の投票権証券に変換または交換することができるオプションまたは他の権利を有する。引当単位は、いかなる投票権信託協定又は他の契約の規定の制限を受けず、当該準備単位所有者は、引当単位の投票又は譲渡を制限する側であるか、又は他の方法で引当単位の投票又は譲渡に関連する。この保証単位保持者は、任意の保証単位に対して依然として有効な任意の委託書または授権書を委任または付与していないが、本プロトコルが期待するものは除外する
(B)保証単位所有者が個人でない場合、その保証単位所有者は、その司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効かつ良好であり、本協定の署名および交付、および本協定の下での義務を履行するためのすべての必要な権力および許可を有する。当該保証単位保持者が個人である場合、当該保証単位保持者は完全な法的行為能力を有し、 は本協定に署名及び交付し、本合意項の下での義務を履行する権利がある。本協定の署名と交付は
B-3
このような担保単位所有者、当該等保証単位所有者は、本プロトコル項下の責任及び当該等保証単位所有者が本プロトコル項下の取引を完了し、当該担保単位所有者が正式及び有効な許可を得ており、当該担保単位所有者は、いかなる他の行動又は法律プログラムを用いて当該等の保証単位所有者が本プロトコルの署名及び交付を許可する必要はなく、 このような保証単位所有者が本プロトコル項下の義務を履行し、又は本プロトコルの下で行われる取引を完了する必要はない。本協定はすでにこの保証単位の所有者が正式及び有効に署名及び交付し、そして組合企業が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、この保証単位の所有者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてこの保証単位の所有者に対して強制執行することができるが、強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務返済、再編、執行の一時停止或いは類似の法律及び一般衡平法の原則によって制限される(平衡法訴訟或いは法律上考慮するか否かにかかわらず)
(C)“取引法”の適用要件に加えて、(I)保証単位所有者に文書を提出する必要もなく、当該担保単位所有者の許可、許可、同意または承認を得る必要もなく、当該保証単位所有者は、本協定の署名、交付および履行、または当該保証単位所有者による本合意が想定される取引を完了する上でいかなる政府当局も必要としない。当該保証単位所有者が本プロトコルを交付または履行するか、または当該保証単位所有者が本プロトコルで意図された取引を完了するか、または当該保証単位所有者が本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)保証単位所有者が個人でない場合、当該保証単位所有者の組織文書の任意の規定と衝突または違反し、(B)違反または違反を引き起こす、または は、他人に終了、改訂、加速またはキャンセルを与えることによって任意の権利の違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)を構成しなければならない。または、当該担保単位所有者の当該br財産又は資産に対する留置権を生じさせ、当該担保単位所有者が当該保証単位所有者である当事側、又は当該契約制約又は当該保証単位所有者又は当該保証単位所有者の任意の財産又は資産に影響を与えるか、又は(C)当該担保単位所有者又はSのいずれかの当該担保単位所有者の財産又は資産に違反する場合には、個別又は全体的に違反、違反又は違約しないため、この保証単位所有者が本プロトコルの下で義務を履行する能力を実質的に損なう
(D)本契約日まで、訴訟、訴訟、調査、クレームまたは他の手続きは、保証単位所有者のためのものではなく、または保証単位所有者に知られている任意の他の者、または保証単位所有者に知られている限り、保証単位所有者または制限または禁止(または成功のように、本プロトコル下の権利または任意の一方が本プロトコルの下でその義務を履行する任意の他の者を制限または禁止する)を脅かす
(E)各保証単位所有者は、ここで合併協定および本プロトコルを読んだことを確認し、同意し、その税務および法律顧問に相談する機会があった。各被保険単位所有者は、組合企業がS署名及び交付本契約及び本合意に記載されている当該等の被保険単位所有者の陳述及び保証に基づいて合併協定を締結することを理解し、認めている
7.各個人のいくつかの契約は、単位所有者をカバーしています。紛争委員会には別の書面承認があるほか、それぞれの場合、各カバーされた単位所有者は、それぞれ(共通ではないが)それぞれの場合、それ自身を代表して以下のような契約および合意を締結し、同意するだけである
(A)予想を除いて、終了日前に、各保険単位所有者は、(I)任意の保証単位またはその中の実益所有権または投票権を譲渡することができないか、または任意の保証単位またはその中の実益所有権または投票権の譲渡に関する任意の契約、選択権、合意または他の手配または了解(法律の実施を含む)、任意の委託書または授権書を締結してはならない。任意の保証単位を投票権信託基金に入金するか、または任意の保証単位について投票合意を締結するか、または(Iii)本プロトコルに記載されている保証単位所有者の任意の陳述または担保が真実でないか、または正しくないか、またはその保証単位所有者が本プロトコルの義務を履行できないようにするために、任意の行動をとる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,保証単位所有者は任意の またはすべてを譲渡することができる
B-4
適用法により、引受先を親会社の付属会社に渡す提供譲渡の前に、譲渡が発効する条件として、任意の当該等の担保単位又は任意の当該等の担保単位の任意の権益は、親会社の当該等の関連会社に譲渡される可能性があり、いずれも、すでに署名して組合会社に本契約の写しを交付しなければならない。これにより、当該者は、本協定のすべての“br”条項及び条文の制約を受けなければならず、当該者が本協定の一方であるように、担保単位の所有者の義務を負う必要がある。本規定に違反した保証単位の譲渡はいずれも無効である
(B)終了日前に、保証単位所有者が記録保持者となった場合、又は組合企業の任意の追加共有単位又は他の議決権権益の実益所有権を取得し、又は投票投票を指示する権利がある場合、当該保証単位所有者は、当該等の共有単位又は議決権権益を速やかに組合企業に通知しなければならず、当該等の共有単位又は議決権権益は、当事者がさらなる行動をとることなく、本合意の規定により制限されることなく担保単位とみなされるべきである。一方、本プロトコル別表Aに記載されている保証単位所有者が保有する共通株数は、相応の改訂とみなされるべきであり、この共通株又は議決権のある権益は、自動的に本プロトコル条項の制約となるべきである
8.エージェントを転送する.各保証単位の所有者は、組合企業またはその弁護士にS共同企業譲渡代理を通知することを許可し、すべての保証単位に譲渡停止令がある(また、本協定はこのような保証単位の投票と譲渡に制限を加えている)しかし前提は,組合企業又はその弁護士は,さらに組合企業のS譲渡代理に通知し,終了日又は第7(A)節に許可された譲渡又は本協定譲渡で定義されたただし,本で許可された譲渡に関する単位は,譲渡停止令を解除及び撤回しなければならない
9. 単位保有量.本協定は、親会社が公共事業単位所有者としてのみ締結され、本協定のいかなる内容も、親会社又はその任意の関連会社又はその任意の取締役従業員又は組合企業幹部が、合併協定が明確に許可された範囲内で取締役又は組合企業幹部として任意の行動をとる能力を制限又は制限しない
10.開示。各カバー者は、米国証券取引委員会が要求する任意の公告またはbrの開示において、および同意募集声明/募集説明書および付表13 E-3において、これらを単位所有者Sの身分および所有権をカバーすることを許可し、および本合意項の下での単位所有者Sの義務の性質をカバーする
11.br}陳述および保証には適用されません。本プロトコルにおける各保証単位所有者の陳述および保証は,終了日または本プロトコルおよび統合プロトコルが行う予定の取引が完了した時点で終了する
12.修正または追加します。この協定は双方の書面で同意した後、任意の点およびすべての点で修正または補充することができる
13.免責特権。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル項の下のいかなる権利の行使に失敗したか、または遅延しても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄するとみなされてはならず、その任意の単一または部分的な行使は、本プロトコルの任意の他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。本契約側は、いかなる延期または放棄のいずれかの合意に対して、当該側を代表して署名した書面に規定されている場合にのみ有効である
14. 通知。本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、自ら又は電子メールで送信された場合、又は全国で認められた前払い郵便による隔夜宅配便が以下のアドレス(又は同様の通知が指定された側の他のアドレス)に郵送された場合は、正式に発行されたものとみなされるしかし前提はアドレス変更の通知は受信後にのみ有効です):
(i) | サポート側(または任意の他の保証単位所有者)に与えられた場合、S本契約添付ファイルAに列挙されたアドレスを発行する |
B-5
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メール:thomas.brandt@lw.com |
(Ii) | もし提携企業に |
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注意してください | トゥール·R·フロリー |
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Eメール: | メール:hholmes@gibsondunn.com |
(A)特定の人または国によって認められた隔夜宅配サービスによって配信される場合、または(B)電子メール(隔夜配信または特定者配信の後にのみ)を介して受信者の適切な確認(上述した指定された電子メールまたはその人に送信され、その後、本プロトコルによって発行される可能性のある通知によって指定された別の1つまたは複数の電子メール)を受信した場合、通知は、受信した日から受信されたとみなされる
15.プロトコル全体。本プロトコル、合併プロトコル(添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を含む)、および任意の当事者が合併プロトコルに従って提出した任意の証明書は、本プロトコルおよびその主題に関する当事者間の他のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意および了解を構成する
16.第三者受益者 はいない。本プロトコルは、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルの下の任意の権利(第三者受益者権利または他の権利を含む)または修復措置を付与すべきではないが、本プロトコルで紛争委員会に付与される権利は除外される
17.分配;相続人。他方が事前に書面で同意していない場合は,いずれか一方が法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利,利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならない.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、利益を与え、強制的に実行することができる。この第17条に従って許可されないいかなる譲渡も無効、無効、無効でなければならないしかし前提は組合企業は、本契約項の下のすべてまたは任意の権利および義務を組合企業の任意の直接または間接完全子会社に譲渡することができ、任意の支持者は、第7(A)条に従って任意または全てのカバーされた単位を譲渡することができるさらに提供すればいかなる譲渡も,譲渡者が本契約項の下で負うS義務を制限してはならない
18.その他の雑項条文。合併プロトコル第9.6、9.8、9.9、9.11および9.12節の規定は、本プロトコルに組み込まれなければならない必要な融通をするただし,適用法を遵守するために必要な変更は除外する
B-6
19.紛争委員会。本プロトコルの下で各当事者が必要とする任意の他の承認に加えて、本プロトコルの任意の放棄、修正または終了、または本プロトコルの下での権利譲渡は、衝突委員会の承認または同意を得なければならない
20.受託責任。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)保証単位所有者は、S(記録保持者および保証単位の実益所有者)以外の任意の身分で本プロトコルまたは了解と任意の合意または了解を締結することはできず、(B)本プロトコルの任意の内容は、各保証単位保持者がSを任意の一方の取締役会(または他の同様の管理機関)のメンバーとして行動するか、または任意の一方の高級職員、従業員または受託者として行動する任意の行動またはbr}Sとして解釈または影響を与えてはならない
[このページの残りの部分はわざと を空けておく.]
B-7
ここで、パートナーおよび各サポート者が、上述した最初の日に本プロトコルに署名または に署名したことを証明する
父級 | ||
グリーン平原会社です。 | ||
差出人: | /投稿S/トッド·ベッカー | |
名前: | トッド·ベッカー | |
タイトル: | 社長&CEO |
支持側 | ||
差出人: | /S/ジェリーL.ピーターズ | |
ジェリー·ピーターズ |
ジェリー·ピーターズとカリ·A·ピーターズ共同信託協定、日付:2020年10月21日 | ||
差出人: | ジェリー·L·ピーターズとカーリー·A·ピーターズは受託者として | |
差出人: | /S/ジェリーL.ピーターズ | |
名前: | ジェリー·ピーターズ | |
タイトル: | 受託者 |
差出人: | /S/カリ·A·ピーターズ | |
名前: | カーリー·A·ピーターズ | |
タイトル: | 受託者 |
差出人: | /S/ミシェル·S·マペス | |
ミシェル·S·マペス |
差出人: | /S/トッド·A·ベッカー | |
トッド·A·ベッカー |
差出人: | 題名/責任者:Patrich Simpkins Jr. | |
パトリッヒ·シンプキンスです |
[ サポートプロトコルの署名ページ]
仲間関係 | ||
Green Plains Partners LP | ||
差出人: | 緑の平野ホールディングス その普通のパートナー | |
差出人: | /S/ミシェル·マペス | |
名前: | ミシェル·メイプス | |
タイトル: | 首席法律と行政官、会社秘書 |
[ サポートプロトコルの署名ページ]
付表A
[編集された]
付表A
添付ファイルC
特権と機密
2023年9月16日
機密.機密
取締役会の紛争委員会
Green Plainsホールディングス、
Green Plains Partners LPの一般パートナー
アクサ本路1811号
ネブラスカ州オマハ,68106
取締役会紛争委員会のメンバー:
デラウェア州有限責任企業Green Plains Partners LP(パートナーシップ)は,パートナーシップ,デラウェア州有限責任会社およびパートナーシップの一般パートナーGreen Plains Holdings LLC(普通パートナー),アイオワ州の会社および一般パートナーの所有者GPLP Holdings Inc.,デラウェア州の会社および親会社の完全子会社GPLP Holdings Inc.およびデラウェア州有限責任会社およびパートナーシップの全子会社GPLP Merge Sub LLCとの締結合意および合併計画(この合意)を提案していることが分かった。これにより,合併子会社は組合企業と合併して共同企業に合併し,合併子会社の単独存在は終了し,組合企業はデラウェア州有限組合企業(合併)として存続し継続することになる。合併の結果として、親会社、一般パートナーおよびそのそれぞれの関連会社が所有する任意の一般単位を除いて、有限パートナーの共同企業における有限パートナーの権益を代表する発行済みおよび未発行の一般単位(各、1つの共通単位)を変換し、その後、(A)0.405株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、 親会社の普通株(普通株、およびこのような対価格)を得る権利がある。(B)現金金額は、(A)2ドルに(B)×(I)0.455ドルを90で割ったものに等しく、(Ii)カレンダー四半期の最終日から含まれない日数を乗じ、一般パートナーは、共通単位の所有者毎に共通単位当たり少なくとも0.455ドルの四半期現金を、合併終了日よりも早い記録日を持つ共通単位所有者に割り当てることを宣言しているが、合併終了日は含まれていない。契約規定に従って計算する(現金対価格と株式対価格を一緒に計算する);しかし、本意見と我々の分析については、上記(B)項で指摘された額は0.00ドルであると仮定する。合併の条項と条件は 合意により包括的な規定がある
一般パートナー取締役会衝突委員会(紛争委員会)は、本合意の日まで、財務的には、公共共通単位(組合企業非付属単位所有者)に対する対価格が公平であるかどうかを質問してきた
私たちの意見を提供する上で、私たちは、
(i) | 各エンティティおよびSがそれぞれ2022年12月31日までの年間Form 10-K年次報告、2023年3月31日および2023年6月30日までのForm 10-Q四半期報告、およびいくつかの現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告を含む、提携企業および親会社に関連すると考えられるいくつかの公開可能な商業および財務情報を検討した |
(Ii) | 共同企業と親会社経営陣がそれぞれ作成して提供してくれた組合企業と親会社それぞれに関連するいくつかの非公開の歴史と予測財務と経営データと仮定を審査した |
C-1
(Iii) | 公開利用可能な研究アナリストによる共同企業Sと親会社Sの将来の財務業績の推定 を審査した |
(Iv) | 普通株と普通株の報告価格と歴史取引活動を審査した; |
(v) | 紛争委員会の指導の下で、予測された財務およびビジネスデータ、ならびにパートナーシップおよび親会社に関連する仮定に関するいくつかの敏感な事件が処理および検討された |
(Vi) | 共同企業管理層と親会社と共同企業と親会社の過去と現在の業務に対する評価、組合企業と親会社の現在の財務状況、組合企業と親会社の将来性、および組合企業と親会社に関する歴史と予測財務と運営データおよび仮説(このような予測を実現するリスクと不確定性に対する共同企業Sと親会社S管理層の見方を含む)について討論した |
(Vii) | 共同企業と親会社管理層がそれぞれ提供した予測とその他のデータに基づいて、組合企業と親会社に対して割引キャッシュフロー分析を行った |
(Viii) | 共同企業管理層が提供した予測とその他のデータに基づいて、組合企業に対して割引分布分析を行った |
(Ix) | 提携企業と親会社経営陣が提供する予測とその他のデータを用いて,提携企業と親会社の財務業績を,関連すると考えられる他の上場パートナーシップと会社の取引実績(株式市場取引倍数を含む)と比較した |
(x) | 運営資産に関するいくつかの歴史的取引が審査され、これらの取引は、関連する提携企業や親会社が所有していると考えられる資産と類似している |
(Xi) | 2023年9月15日の合意草案の財務条項と条件;および を審査した |
(Xii) | このような他の分析や検査を行い,このような他の議論を行い,このような他の情報 を審査し,適切と考えられる他の要因や情報を考える |
私たちの分析および意見の目的のために、私たちは、公開されて提供された財務および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存し、また、私たちが提供または他の方法で提供し、私たちと議論または我々によって検討されたすべての情報の正確性および完全性に依存して、これらの情報に対して独立したbr確認を行うことなく(そのような情報のいかなる独立した確認に対しても責任または責任を負うこともない)、さらに、共同企業管理層および親会社の保証、すなわち、それらの情報を不正確または誤った事実や状況を知らないことに依存する。上記予想される財務·経営データについては、閣下の同意を得て、当該データは、組合企業と親会社管理層が現在組合企業と親会社の将来の財務業績に対する最適な見積もりと善意の判断を反映した上で合理的に作成されていると仮定する。私たちは、予測された財務または運営データ、またはそれに基づく任意の判断、推定、または仮定についていかなる見方も示さない。紛争委員会の指導の下で、私たちはパートナーシップと親会社に関連する予測財務および業務データ、および仮定されたいくつかの敏感な事例を処理し、検討した。私たちはこのような敏感な事例やそれに基づくいかなる判断、推定、または仮定にも意見を述べないつもりだ
私たちの分析と意見の目的で、私たちは、すべての側面で私たちの分析が重要であり、最終的に署名された合意は、私たちが検討した合意草案とは異なり、合意中の当事者の陳述と保証は真実で正しいと仮定し、各当事者は、合意の履行を要求するすべての契約と合意、および合意のすべての条件を履行するであろう
C-2
完了マージは、ドロップまたは修正なしに完了します。私たちは統合が合意の予想通りに行われると仮定する。マージ構造に対するいかなる 修正も我々の解析に大きな影響を与えないと仮定する.さらに、各方面において我々の分析に重大な意義があるのは、合併を完了するために必要なすべての政府、規制または他の同意、承認または解放 が、いかなる遅延、制限、制限または条件なしに得られ、これらの遅延、制限、制限または条件が、組合企業または親会社または合併完了に悪影響を与えるか、または組合企業非関連単位所有者が予想する合併収益を減少させることであると仮定する
我々は、組合企業または親会社の財産または施設の実物検査を行っていないし、組合企業または親会社の資産または負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)に対していかなる独立評価や評価を行っていないし、私たちにこのような評価や評価を提供していないし、破産、資金不担保または類似事項に関連する州または連邦法律に基づいてbr共同企業または親会社の支払能力または公正価値を評価していない。私たちの意見は、本合意日までに私たちに提供された情報と、それらが存在し、本合意日に評価できるような金融、経済、通貨、市場、規制、および他の条件および状況に基づいていなければならない。後続の発展が本意見に影響を与える可能性があることは言うまでもないが,本意見 を更新,修正,再確認する義務はない
私たちはいかなる事項の伝達も要求されておらず、財務的な観点から組合企業の非関連単位所有者に対する対価格が公平であるかどうかを除いて、いかなる事項についても何の意見も発表していない。吾等は、任意の他の証券保有者、共同企業債権者又は他の株主、親会社又は合意した任意の他の契約者、又はその任意の関連者によって徴収された任意の対価の公平性についていかなる意見を述べるのでもなく、組合企業又は親会社又は合意された任意の他の関連者又は任意のカテゴリのそのような者に支払う又は対応する任意の上級職員、取締役又は従業員、又は合意された任意の他の関連者又は任意のカテゴリのそのような者が支払うか又は対応する任意の補償の金額又は性質が公平であるか否か(対価に関連するか否かにかかわらず)について任意の意見を発表するものではない。私たちは要求されておらず、合意または合併の任意の他の条項または態様について何の意見も発表されておらず、私たちの意見は、合併の構造または形態、または合意によって予期される任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または合意について締結または修正された任意の条項または態様を含むが、これらに限定されない、合意または合併の他の条項または態様にも関連しない。我々の意見は、組合企業又は親会社が採用可能な他の業務又は財務戦略と比較して、合併の相対的利点にも触れず、共同企業又は親会社が合併に参加する基本的な業務決定にも触れない。吾らは、普通株の発行時の実際価値や普通株のいつでもの取引価格(合併発表または完了後を含む)について何の意見も発表していないし、私たちの意見もそのような事項には触れていない。私たちの意見が得られたとき、私たちは、任意のまたはすべての共通単位または任意の業務合併または他の共同企業に関する他の特別な取引について、いかなる第三者に利益を募集することを許可されていません。本文書および本明細書で表現された意見は、任意の共通単位所有者がどのように投票または行動すべきかに関する提案を含む紛争委員会または他の人の合併に関する提案を構成するものではない。私たちは法律、法規、会計あるいは税務の専門家ではありません。私たちは共同企業とその顧問の法律、法規、会計と税務方面の評価の正確性と完全性を仮定しました
私たちは合併に関連した紛争委員会の財務顧問を務めている。私たちのサービスについては、参加時に初期費用を受け取り、この意見を出したときに追加料金を獲得します。しかも、合併が発生した場合、私たちは合併が完了した後に追加費用を得るだろう。パートナーは私たちの何かを清算することに同意しました自腹を切る私たちが婚約したことに対するいくつかの責任を補償します。本公告日の2年前に、Evercore Group L.L.C.及びその共同経営会社は共同企業或いは親会社及びその連合会社に財務相談或いはその他のサービスを提供する招聘を受けていないが、吾らはこの期間も共同企業或いは親会社及びその連合会社からいかなる補償 を得ていない。将来的には、提携企業や親会社に財務相談や他のサービスを提供し、そのようなサービスのいずれかによって補償を受ける可能性があります
C-3
Evercore Group L.L.C.およびその付属会社は、会社の融資、M&A、株式売却、取引と研究、私募、配給エージェント、資産管理および関連活動を含む幅広い活動に従事している。これらの業務または他の態様については、Evercore Group L.L.C.およびその関連会社および/または私たちそれぞれの従業員、ならびにそれらのいずれか一方が財務的利益を有する可能性のある投資基金は、いつでも直接または間接的に複数の頭または空手形を保有することができ、債務または株式証券、優先融資および/または派生製品、または共同企業、親会社、合意他の当事者および/またはそのそれぞれの関連会社または競合相手の個人の債務または持分証券、優先融資および/または派生製品または他の金融商品で取引するか、または他の方法で取引することができる。共同企業または親会社の顧客または仕入先
本手紙およびここで述べた意見は,衝突委員会(衝突委員会として) に対して合併の評価について手紙を送り,サービスするものである.本意見の発表は,Evercore Group L.L.C.意見委員会の承認を得た
本書簡およびここで表現された意見は、(A)当方が事前に書面で承認しない限り、(B)紛争委員会、パートナーシップ、およびEvercore Group L.L.C.が2023年5月25日に署名した書簡合意によって許可されない限り、任意の第三者に開示、引用、言及または伝達(全部または部分)してはならない。(C)組合企業は、米国証券取引委員会に提出し、組合企業がその単位所有者に郵送することを要求する合併に関する任意の書類に、本意見を完全に複製することができる
上記規定によれば、吾等は、本合意日までは、財務的観点から、組合企業非関連単位保有者に対する対価格は公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです
| ||
Evercore Group L.L.C. | ||
差出人: | /S/ロバート·A·パシャ | |
ロバート·A·パシャ | ||
役員高級取締役社長 |
C-4
第II部
目論見書不要の資料
項目20.上級者と役員への賠償
IBCAはGPREがその役員,高度管理者,従業員,エージェントを賠償することを許可しているが,IBCAによる制限を受ける必要がある。GPRE附則 はGPREがIBCAが許可する範囲で役員と上級管理者に賠償を要求する
アイオワ州法律によると、以下の場合、会社はその役員および高級管理者に対して賠償を行うことができる:(A)(I)個人が誠実に行動すること、(Ii)個人が合理的に信じている場合、(A)個人のS行為が会社の最良の利益に合致する場合、または(B)他のすべての場合、個人のS行為は少なくとも会社の最大の利益に違反しない。並びに(Iii)いかなる刑事訴訟においても,個人はSの行為が不正であると信じる合理的な理由がない,又は(B)会社定款規定により許容又はより広範な賠償を受けなければならない行為に従事する個人である
GPREは保険証書を提供し、その役員と高級管理者が取締役と高級管理者を担当する際に招く可能性のある責任に保険を提供する
GPREは各上級管理者と取締役と賠償協定を締結している。賠償協定によると、GPREは他の事項以外に、GPRE官僚或いは取締役のSサービスに関連するいくつかの訴訟によって発生したすべての支出(弁護士費、支出及び招聘費、会計及び証人費及びその他の支出及び支出を含む) についてすべての被補償者に賠償を行わなければならない。また,GPREは被保障者が訴訟を弁護するために発生した費用の賠償を要求され,被保障者が事件やその他の面で成功した限りである。最後に、被補償者SがS官または取締役員であるため、被補償者Sが何らかの訴訟に巻き込まれた場合、被補償者Sは、被補償者またはその代表によって行われたこの訴訟に関連するすべての支出を前借りしなければならないが、被補償者Sが支出に関する能力を返済することにかかわらず、被補償者Sが賠償協定の他の条項に従って賠償を受ける最終権利brを必要とするが、アイオワ州法律で規定されている範囲内で、最終的に被補償者の無補償権が達成されたと判定された場合、被補償者Sは、被補償者に支払われた費用brを返済しなければならない
補償協定にはGPRE賠償義務のいくつかの例外が含まれている。これらの例外の場合、GPREは、被賠償者に提出された任意のクレームについて任意の賠償を行う義務がない:(I)任意の保険証書または他の賠償条項に従って実際に被賠償者または被賠償者に支払われるお金を表すが、任意の保険証書または他の賠償条項によって支払われる金額を超える任意の超過部分を除く;(Ii)取引所法案第16条または州文法または一般法の同様の規定に基づいて、GPREの証券売買(または売買)の利益を計算する。(Iii)広東郵政総局の同意を得ずに被賠償者とクレーム和解を達成した;(Iv)当該被賠償者は最終的に彼または彼女が法律上獲得する資格がないいかなる利益または利益を得たと判定された;または(V)被賠償人Sの行為は最終的に故意の不当行為であると判定され、詐欺を知り、故意に不誠実であるか、または被賠償者Sの広東PREに対する忠誠義務に違反した
賠償協定はまたGPREが1部以上の保険証書を獲得して維持することを要求し、保険証書は信用の良い保険会社が提供し、保険を受ける人為的な不当行為による損失は、高級職員或いは取締役の保険者として被保険者に指定されなければならない
賠償協定に含まれるGPREのすべての協議及び義務は、賠償協議当事者である役員官又は役員官の間継続して存在する
II-1
GPRE(またはGPREの要件に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役幹部、従業員または他の代理人として) は、民事、刑事、仲裁、行政または調査にかかわらず、任意の可能なクレームまたは脅威、係属中または完了した訴訟、訴訟または訴訟を受ける限り、その後も存在しなければならない。また、賠償協定は賠償と立て替え費用の一部を規定している
GPREは、米証券取引委員会が、ある責任に対する賠償が“取引法”で表現された公共政策に違反しているため、強制執行できないと判断したと伝えられている
合併協定では、GPRE及びGPP(合併の存続実体として)は、発効直前のGPP及び一般パートナーの組織文書に含まれる上級職員及び役員の責任の免除、上級職員、役員及び従業員及び立て替え費用の補償に関する条項を遵守し、br}GPP及び一般パートナー又はそれらのそれぞれの任意の後継者又は譲受人(適用される場合)を確保する組織文書には、発効時間後6年以内に、現職及び前任取締役の賠償、早期費用及び免責に関する条項が含まれることが規定されている。GPPと一般パートナーの上級管理者や従業員は、現在このような組織文書に規定されているものよりも少ない。また、GPP(統合された生存エンティティとして)またはGPPを代表するGPREは、GPPの現役員および上級管理職Sの有効時間から6年以内に有効であり、この責任保険シートは、このような保障者の有効時間または以前に発生したものを対象としているが、いずれの場合も、GPPまたはGPRE(場合によっては)は、GPPが支払う年間保険料の300%を超える金額を当該保険のために毎年支払う必要はない
プロジェクト21です。展示品と財務諸表明細書
(a) 展示品です。以下は,本募集同意書/目論見書の一部として提出された証拠品リストである
展示品 番号をつける |
説明する | |
2.1 | Green Plains Inc.,GPLP Holdings Inc.,GPLP Merge Sub LLC,Green Plains Holdings LLCとGreen Plains Partners LPの間で署名された,2023年9月16日の合併協定および計画(統合内容は,GRE Sを参照して2023年9月18日に提出された8-Kテーブル現在報告,ファイル番号001-32924) | |
3.1 | 緑原再生可能エネルギー会社の定款の第2改正と再改訂(添付ファイル3.1~S 2008年10月15日に提出された最新報告Form 8−K、書類番号001−32924参照) | |
3.2 | 緑原再生可能エネルギー会社の第2次改正·再改正の定款改正(GPRE S 2011年5月9日提出の最新報告Form 8−Kを引用することにより、第001−32924号書類合併) | |
3.3 | 緑原再生可能エネルギー会社の第2次改正と定款改正案2(GPRE Sが2014年5月16日に提出した最新報告Form 8−K、文書番号001−32924を参照) | |
3.4 | 第2改正·再改正グリーン平野社定款改正第3条(GPRE Sの添付ファイル3.1合併により2022年5月6日に提出された最新報告Form 8−K,第001−32924号書類) | |
3.5 | Green Plains Inc.2022年11月14日に改訂·再改訂された5番目の規約(GPRE Sを引用して2022年11月16日に提出されたタブ8-K現在の報告書第001-32924号ファイルの添付ファイル3.1に組み込まれています) |
II-2
3.6 | 最初の改訂と再署名されたGreen Plains Partners LP有限責任契約は、2015年7月1日にGreen Plains Holdings LLCとGreen Plains Inc.によって締結された(GPP Sが2015年7月1日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1、ファイル番号001-37469を参照) | |
3.7 | “緑地パートナー有限責任組合契約第1修正案”(2019年5月9日に提出されたGPP S 10-Q四半期報告添付ファイル10.1、第001-37469号文書への引用により) | |
5.1** | 登録証券の正当性に対するLatham&Watkins LLPの意見 | |
10.1 | サポート協定は、2023年9月16日、Green Plains Partners LP、Green Plains Inc.およびその署名ページに記載された各当事者によって署名された(GPRSを参照して2023年9月18日に提出されたタブ8-K現在の報告書第001-32924号に編入される) | |
21.1 | Green Plains Inc.子会社明細書(GPRSが2023年2月10日に提出した2022年12月31日までの10-K年報添付ファイル21.1,アーカイブ番号001-32924参照) | |
23.1** | Latham&Watkins LLP同意(本プロトコル添付ファイル5.1参照) | |
23.2* | ピマウェイ有限責任会社(Green Plains Inc.)は同意しました | |
23.3* | ピマウェイ会計士事務所(Green Plains Partners LP)同意 | |
24.1* | 授権書(本ファイルの署名ページ統合を参照) | |
99.1* | Evercore Group L.L.C.は同意した | |
99.2** | Green Plains Partners LP Limited Partners同意書表 | |
107* | 届出費用表 |
* | 本局に提出します |
** | 改訂方式で提出しなければなりません |
| S-K規制第601(B)(2)項によれば、GPRE同意は、“合意および合併計画”の任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーの提供を米国証券取引委員会に追加的に提供することを要求しなければならない |
(b) 財務諸表明細書。財務諸表明細書は、それらが必要でないため、または必要な情報が、本登録説明書の一部を構成する募集同意書/募集説明書に参照によって組み込まれた総合財務諸表または付記に表示されるため省略される
(c) 意見を言う。紛争委員会の財務顧問Evercore Group L.L.C.の意見は、添付ファイルC として、本登録声明の一部である同意を求める声明/募集説明書に添付されている
プロジェクト22です。約束する
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 :
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む
(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、 発行証券数の任意の増加または減少(合計であれば
II-3
発行された証券のドル価値が登録金額を超えてはならない),数量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録費用計算 表に規定されている最高発行価格変動20%を超えない場合,最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドとのいかなるずれも,ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映することができる;
(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと
提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されず、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれる場合は、これらの報告は、登録説明書に引用して組み込まれるか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる(目論見書は登録説明書の一部である)
(2)1933年の証券法に基づく任意の法的責任を定めるためには、当該等が発効するたびの改正は、その内に提供される証券に関する新規登録声明としなければならず、当時当該等の証券の発売は最初であるものとする誠実で信用を守るその供え物です
(3)発効後修正案の方式で、発売終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する
(4)1933年証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために:登録者 が規則430 Cによって制約されている場合、規則424(B)に従って発売に関する登録説明書の一部として提出された各目論見書として、規則430 Bに基づいて提出された登録説明書又は規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から募集説明書に計上されるべきである。しかしながら、登録声明の一部である登録声明または目論見書に記載されている任意の陳述、または登録声明または募集説明書に組み込まれていると参照またはみなされる文書になされた任意の陳述は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または募集説明書に記載された任意の陳述を置換または修正することはない
(5)登録者が1933年の証券法に基づく証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に従って以下に署名する登録者の証券の一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、その購入者に証券を提供または売却するとみなされる
(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(2)以下の登録者を代表してbrまたは以下の登録者によって作成される、または以下の登録者によって使用または言及される発売に関する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
(6)1933年証券法に基づく任意の責任を決定するために、“1933年証券取引法”第13条(A)又は第15条(D)に基づいて提出された各登録者S年間報告
II-4
参照して登録説明書に組み込まれた1934年(および適用された場合、1934年“証券取引法”第15(D)節に基づいて提出された各S従業員福祉計画年報)は、提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です
(7)第145条(C)に示す引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部である目論見書を用いて本定款に基づいて登録された証券を公開する前に、発行者は、適用表中の他の項目に要求される情報に加えて、適用されるレジストリに要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する
(8)直前(7)項に基づいて提出された各目論見書、又は(Ii)1933年証券法第10(A)(3)節の要件を満たし、第415条の規定に適合する場合に証券発売のための各目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案の発効前に使用してはならず、1933年証券法下のいずれかの責任を決定するために、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録br説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった
(9)本表の第4、10(B)、11または13項に従って引用されて募集説明書に格納された情報要求を受信してから1営業日以内に、この要求に応答し、統合されたファイルを第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信する。これには,本登録宣言発効日 の後に提出された文書に含まれる情報が,申請が返信される日まで含まれる
(10)発効後修正された方法で、取引に関するすべての情報、および関連する被買収会社を提供し、当該取引および被買収会社は、本登録明細書の発効時に取引の主題ではなく、取引説明書に含まれる。
(B)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年の証券法により発生した責任を賠償することができ、登録者は、このような賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、執行できないことが通知されている。取締役、登録者の上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために招いた費用または支払いに成功したかを除く)、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する
II-5
サイン
証券法の要求によると、登録者は2023年10月16日にネブラスカ州オマハ市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している
グリーン平原会社です。 | ||
差出人: | /S/トッド·A·ベッカー | |
名前: | トッド·A·ベッカー | |
タイトル: | 社長&CEO | |
(首席行政主任) |
これらのプレゼントですべての人を認識し、署名の下に現れたすべての人もトッド·A·ベッカー、ジェームズ·E·スターク、ミシェル·メペスを真実で合法的なものとして構成し、任命します事実弁護士代理人は、任意及びすべての身分で、任意及びすべての身分で署名し、本登録声明の任意及びすべての改訂(発効前及び発効後の改訂を含む)、並びにそれに関連する証拠品及びその他の書類を証券取引委員会に提出させる事実弁護士 とエージェントは、その場所とその周囲で必要としなければならないすべてのことを和事として行い、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を行う権利が完全にあり、ここで承認され、確認される事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代理人は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる
1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/S/トッド·A·ベッカー トッド·A·ベッカー |
社長とCEO(最高経営責任者)と役員 | 2023年10月16日 | ||
/S/ジェームズ·E·スターク ジェームズ·E·スターク |
首席財務官 (最高財務官 首席会計官と) |
2023年10月16日 | ||
/投稿S/ジム·アンダーソン ジム·アンダーソン |
取締役会議長 | 2023年10月16日 | ||
/S/エルエル·A·クヌーソン3世 エナル·クヌーソン3世 |
役員.取締役 | 2023年10月16日 | ||
/投稿S/キンバリー·ワグナー キンバリー·ワグナー |
役員.取締役 | 2023年10月16日 | ||
/S/ブライアン·D·ピーターソン ブライアン·D·ピーターソン |
役員.取締役 | 2023年10月16日 | ||
/S/アラン·トラウル アラン·トラウル |
役員.取締役 | 2023年10月16日 |
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/投稿S/Farha Aslam ファルハ·アスラム |
役員.取締役 | 2023年10月16日 | ||
/S/マーティン·サリナスJr. マーチン·サリナスです |
役員.取締役 | 2023年10月16日 |
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