米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券 取引法

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出しました ☐

の適切なボックスをチェックしてください:

グリンプス・グループ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前 名)

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

グリンプス・グループ株式会社

西38丁目15号、12階

ニュー ヨーク、ニューヨーク10018

年次株主総会の通知

提案：

理事会は、第1号議案に 、第2号議案、第3号議案に「賛成」票を投じることを各候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2023年10月13日の営業終了（「基準日」）における当社の普通株式の記録上の保有者 は、2023年の当社の年次株主総会（以下「総会」）、ならびにその延期または 延期について、 に通知し、投票する権利があります。普通株式1株につき、その保有者は1票の権利があります。

所有している株式の数に関係なく、あなたの 票は重要です。直接会議に出席する予定がある場合でも、 出席できない場合に備えて、同封の委任状に会議に出席することを強くお勧めします。

会議で議決権を有する登録株主の完全なリストは、会議の10日前に会社の主要な 執行部で入手でき、会議に関連するあらゆる目的の通常の営業時間中に株主が閲覧できます。

この 通知と添付の委任勧誘状は、2023年10月31日頃に初めて株主に郵送されます。

株の議決方法を決める前に、同封の委任勧誘状に記載されている情報を注意深く確認することをお勧めします。

投票方法を明記せずに代理カードを返却した場合、あなたの株は上記のすべての提案 に「賛成」票が投じられます。

代理資料の入手可能性に関する重要 通知

の場合、東部標準時午前9時30分に開催される2023年定時株主総会

年次株主総会の通知、この委任勧誘状、および 2023年6月30日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）は、https://ir.theglimpsegroup.com/filings/ で入手できます。.

目次

これらの代理資料に関する質問 と回答

なぜこの委任勧誘状を受け取っているのですか？

この委任勧誘状では、Glimpse Group, Inc. を「会社」、「私たち」、または「当社」と呼んでいます。

この 委任勧誘状には、2023年12月15日午前9時30分、東部標準時15分、西38区に開催される会議で、当社の取締役会が株主としてあなたに投票してほしい提案が記載されています^番目のSt.、4^番目のフロリダ州、ニューヨーク、ニューヨーク州 10018。

株主 は、（i）各クラスの任期が終了し、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または以前の辞任または解任まで、機密扱いの取締役として9人の取締役を再選し、機密扱いの取締役を務めるという提案を検討し、投票するよう求められています。 （ii）役員報酬に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ提案」）、（iii）任命を承認します。2024年6月30日に終了する会計年度 の独立登録公認会計士事務所として のホーバーマン・アンド・レッサー・CPA's, LLP（「ホーバーマン」）を

この 委任勧誘状には、情報に基づいた決定を下せるように、提案に関する情報も記載されています。注意深く読んでください。 あなたの投票は重要です。この委任勧誘状を注意深く確認した後、できるだけ早く代理カードを提出することをお勧めします。

会議で投票できるのは誰 ですか？

基準日に当社の普通株式を所有していた株主 は、会議に出席して投票することができます。基準日に発行された普通株式 は16,619,905株でした。普通株式はすべて、1株につき1票の議決権を持つものとします。当社の取締役、執行役員、および主要株主の株式 に関する情報は、この委任勧誘状の20ページから始まる「 特定の受益所有者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションに含まれています。

はプロキシカードですか？

カードを使うと、ライロン・ベントビムとメイダン・ロスブラムをそれぞれ単独で会議の代表として任命できます。 代理カードに記入して返却することで、代理カードに記載されている指示 に従って、その人が会議であなたの株式を議決することを許可したことになります。この方法では、あなたが会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されます。会議に出席する予定がある場合でも、予定が変更になった場合に備えて、会議日前に代理カードを記入して返却することを強くお勧めします。代理カードに記載されていない提案 が会議で採決された場合、代理人は の最良の判断に従って、代理人の代理人の下で、あなたの株式を議決します。

理事会は私に投票することをどのように 勧めますか？

当社の 取締役会は、株主が各候補者に「賛成」票を投じ、第1号議案、第2号議案、第3号議案に定められた 取締役会で取締役を務めることを全会一致で推奨しています。

記録上の株主として株式を保有することと受益者として株式を保有することの違いは何 ですか？

特定の 人の株主は、自分の名前で株券 を保有するのではなく、証券会社、銀行、またはその他のノミニーホルダーの口座に株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益所有の株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主/登録株主の株主

基準日に 、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるClearTrust、LLCにお客様の名前で直接登録された場合、あなたは会議で議決権を行使できる「記録上の株主 」であり、当社はこれらの代理資料をお客様に直接送付します。記録上の株主として、 あなたには、同封の委任状を当社に返却して株式の議決権を指示するか、会議で直接投票する権利があります。 会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名してください。

ベネフィシャルな オーナー

基準日に、 あなたの株式が証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保管されていた場合、あなたは 「通りの名前で」保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、ブローカー または会議での投票を目的として登録株主と見なされる候補者によってあなたに転送されます。受益者として、株式の議決方法や会議への出席方法をブローカーに指示する権利 があります。ただし、あなたは記録上の株主ではないので、証券会社、銀行、またはその他の候補者 人から有効な委任状を受け取らない限り、会議でこれらの株式を直接投票することはできません。有効な代理人を取得するには、証券会社、銀行、またはその他の候補者に特別な依頼をする必要があります。 この要求をしなくても、この委任勧誘状に同封されている投票指示カードを使用して投票できます。ただし、 会議で直接投票することはできません。

ブローカーの非投票率とは ですか？

ブローカー 非議決権ブローカー は、その問題について投票する裁量権を持たず、顧客から議決権行使の指示 も受け取っていないブローカーが保有する株式です。顧客の記録上の株式を保有しているブローカーは、顧客から議決権行使の指示を受けない限り、一般的に「非日常的な」事項について投票する権利がありません。2024年6月30日までの会計年度における当社の 独立登録公認会計事務所としてのホーバーマンの任命を承認する提案は、「日常的な」問題と見なされます。 したがって、ブローカーは、ホーバーマンを当社の独立登録公認会計事務所として に任命されたことの承認に関してのみ、指示のない株式に投票する権利があります。

私の銀行、ブローカー、または他の候補者が私の株を「ストリートネーム」で保有している場合、そのような政党は私の株を私に代わって投票しますか？

の場合、すべての「非日常的」な事項であり、あなたの指示がない限りではありません。ブローカー、銀行、その他の候補者は、ブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示した場合に限り、「非定型的な」提案にあなたの 株に投票することができます。適用される 証券取引所の規則では、ブローカー、銀行、その他の候補者に、そのような事項に関して株式の議決権行使方法を指示しなかった場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、日常的な事項について株式を投票する裁量権を有します。この委任勧誘状に記載されている当社の株主による議決権行使の提案 は、当社の独立登録公認会計事務所の任命の承認を除き、「非日常的な」事項であり、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示なしにこれらの提案に投票することはできません。 2024年6月30日に終了する 会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのホーバーマンの任命を承認する提案は、「日常的な」問題と見なされます。したがって、ブローカー、銀行、その他の候補者は、ホーバーマンの独立登録公式 会計事務所としての任命の承認に関してのみ、指示のない株式に投票する権利があります。したがって、ブローカー、銀行、または候補者に株式の議決方法を伝えることが重要です。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、どのように 株に投票すればよいですか？

銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて受益所有者として株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から、株式の投票方法に関する指示を受け取っているはずです。彼らの指示に注意深く従ってください。会議で希望する方法で株式が議決されるように、銀行、ブローカー、その他の候補者から受け取った資料に記載されている期限までに、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に議決権行使の指示 を提出する必要があります。

どうやって投票するの？

あなたが基準日に会社の普通株式の登録株主だった場合は、会議で直接投票することも、 委任状を提出して投票することもできます。自分の名前で所有している普通株式1株につき、該当する提案に対して1票の投票権が与えられます。

代理カードを注意深く調べて、会社の全株式の議決権を行使していることを確認することをお勧めします。

代理カードに印を付け、 サイン、日付を記入し、用意した郵送用封筒に返送するか、Broadridge, Inc. に返送してください。

サイン入りのカードを返却しても、投票指示を提出しなかった場合、あなたの株は投票されます。

棄権すると はどうなりますか？

が、代理人または会議で直接棄権した場合、またはブローカー、銀行、その他の候補者に棄権するよう指示した場合、 は提案に賛成または反対とは見なされませんが、 定足数の有無を判断する上で、会議に「出席」したとみなされます。

会議に出席する予定なら、代理カードを返却すべきですか？

はい。 会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されている情報をよく読んで検討した上で、 代理カードに必要事項を記入して署名し、代理カードを本書に添付されている郵送費支払い済みの封筒に入れてできるだけ早く返送してください。そうすれば、あなたの株式を会議に提出することができます。

代理を返した後で、気が変わってもいいですか？

はい。 会議の投票が終了する前に、いつでも代理を取り消して投票を変更できます。次の方法でこれを行うことができます：

複数の代理カードを受け取った場合、 とはどういう意味ですか？

あなた は、振込業者や証券会社に複数の口座を持っているかもしれません。 株がすべて議決権行使されるように、すべての委任状に署名して返却してください。

代理人への投票方法を指示しないと はどうなりますか？

株主が提案にどのように投票したいかを示さずに当社が受け取った署名付き および日付付きの委任状は、各取締役に 賛成票が投じられ、提案が株主に提示されます。

代理カードに署名して返却しない場合、 の株式は議決権の対象になりますか？

署名して代理カードを返却しない場合、会議で直接投票しない限り、株式は投票されません。

取締役候補者を会社の取締役として再選するには、どんな 票が必要ですか？

各取締役候補者の 再選には、会議に直接出席するか、代理人が代表を務めて投票する会社の資本金 の株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。また、クラス別の投票が必要な場合は、 会議に直接出席するか、代理人が代表を務めて会議で議決権を行使するそのクラスの株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

役員報酬を承認するには 何票必要ですか？

役員報酬を承認する の提案では、議決権のある普通株式の保有者 が会議で投じた票の過半数の賛成票が必要です。

2024年6月30日までの会計年度で、ホーバーマンを当社の独立登録公認会計士事務所に任命するには 何票必要ですか？

2024年6月30日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてホーバーマンを任命する 提案では、 会社の資本株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。 会議に直接出席するか、代理人によって 代表を務め、クラス別の投票が必要な場合は、株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。br} そのクラスの人が、直接会議に出席するか、代理人が会議に出席し、そこで投票します。

私の投票は秘密にされていますか？

株主を特定する委任状、 投票用紙、および議決権行使集計は秘密にされ、法的要件を満たすために必要な 場合を除いて開示されません。

会議の投票結果はどこにありますか？

私たち は会議で投票結果を発表し、また投票結果を報告する米国証券取引委員会 （「SEC」）に最新報告書をフォーム8-Kで提出します。

が私の質問に答えるのを手伝ってくれるのは誰ですか？

は、会社の最高財務責任者兼最高執行責任者であるメイダン・ロスブラム（917）292-2685、電子メール（maydan@theglimpsegroup.com）で連絡できます。または、 は、この委任勧誘状に記載された提案や投票の実施方法について質問がある場合は、10018ニューヨーク州12階西38丁目15番地にある会社のオフィスに に手紙を送ってください。

会議と投票に関する一般的な 情報

私たち は、2022年12月15日に開催される会議で使用するための委任勧誘状と、その延期または延期の一環として、Glimpse Group, Inc. の株主として、 取締役会による代理人の勧誘の一環として、この委任勧誘状を提出します。この委任勧誘状は、2022年10月31日頃に株主に最初に 提出されます。この委任勧誘状には、 が投票できるようにしたり、代理人に会議での投票方法を指示したりするために知っておく必要のある情報が記載されています。

提案 第1号 — 取締役の再選

私たちの 理事会は9人のメンバーで構成されています。当社の定款に従い、また今年の総会に関連して、 当社の取締役会は、3つのクラスで構成され、各クラスに3人の取締役を配し、それぞれが3年間の任期を時差で務めています。これらのメンバーは全員、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（「Nominating 委員会」）によって指名され、取締役会の再選に立候補することが承認されています。会社。そのような権限が差し控えられない限り、 人の代理人は、それぞれが候補者として指定された以下の人物の再選に投票されます。何らかの理由で 候補者/取締役が再選できなくなった場合、代理人は理事会が提案する代替候補者に投票されます。

今年の では、すべての理事候補者が3年の任期をずらして3つのクラスのいずれかに再選します。 今後、各年次株主総会で選出されるのは1つのクラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間 のままになります。今年の会議に関連して、現在の取締役は 次のように3つのクラスに分けられました。

各 取締役の任期は、それぞれのクラス任期が満了するまで、そして後継者の の選挙と資格取得まで、あるいは早期に死亡、辞任、または解任されるまで続きます。当社の取締役会のこのような分類は、 当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

私たち は、取締役の総合的なスキル、経験、資格によって、株主の利益を促進するために必要な専門知識と経験 が取締役会に提供されると考えています。取締役会の指名委員会には、各取締役が満たさなければならない特定の最低限の 資格はありませんが、指名委員会はさまざまな基準を使用して、取締役会の各メンバーに必要な資格 とスキルを評価します。以下の で説明する現在の各取締役の個々の属性に加えて、当社の取締役は、長年にわたる の価値観と基準に沿って、最高の職業的および個人的倫理と価値観を持つべきだと考えています。ビジネスの政策立案レベルで幅広い経験を積み、株主価値の向上へのコミットメントを示し、職務を遂行し、過去の経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供するための十分な時間が必要です。

理事会が推薦する の取締役候補者は次のとおりです。

t 理事会は、これらの候補者を再選して、以下の理事会 クラスの理事を務めることを推奨しています。

候補者 情報

ライロン ベントビン 2016年に会社を共同設立して以来、社長兼最高経営責任者を務めています。2014年7月から2015年8月まで、 ベントビム氏はナスダックに上場しているトップ・イメージ・システムズの最高執行責任者兼最高財務責任者を務めました。2013年3月から2014年7月まで、ベントビン氏はNIT Healthの最高執行責任者兼最高財務責任者、Cabrillo Advisorsで最高執行責任者兼最高財務責任者兼最高財務責任者兼マネージングディレクターを務めました。2009年8月から2012年7月まで、ベントビム氏はナスダックに上場しているサンライズ・テレコム社の最高営業 責任者兼最高財務責任者を務めました。サンライズ・テレコム社に入社する前は、2002年1月から2009年7月まで、ベントビム氏は投資顧問であるSkiritai Capital LLCのポートフォリオマネージャーでした。Skiritai Capital LLCに入社する前は、 Bentovim氏はWebBrix社の社長、最高執行責任者、共同創設者を務めていました。ベントビン氏は、ナスダック上場企業であるマンハッタン・ブリッジ・キャピタルの取締役 を務め、以下の上場企業の取締役を務めてきました。 ブルースフィア、RTW Inc.、Ault, Inc. トップ・イメージ・システムズ株式会社、スリーファイブ・システムズ株式会社、サンライズ・テレコム株式会社、アルゴノート・テクノロジーズ株式会社 さらに、ベントビム氏は戦略コンサルタント会社USWeb/CKS、ミッチェルのシニア・エンゲージメント・マネージャーを務めていましたMadison Group LLCとMcKinsey & Company Inc. Bentovim氏は、イェール大学経営大学院で経営学修士号を、イスラエルのヘブライ大学で法学位を取得しています。

メイダン ロスブラム 2016年に会社を共同設立して以来、最高執行責任者兼最高財務責任者を務め、2021年7月から 取締役会のメンバーを務めています。2004年から2016年まで、ロスブラム氏はシグマ・キャピタル・パートナーズの共同創設者、マネージング・ディレクター、最高執行責任者を務めました。シグマ・キャピタル・パートナーズは、主に中小規模の上場テクノロジー企業の貸借対照表 に交渉投資を行うことに焦点を当てたミドルマーケットのプライベートエクイティ会社です。主要投資家としての役割に加えて、Rothblum 氏はファンドのポートフォリオを監督し、ファンドの日常業務と財務報告を管理しました。シグマ キャピタル・パートナーズで働く前、ロスブラム氏はグローバル・プライベート・エクイティ・ファンドのエイパックス・パートナーズと、グローバル の戦略的コンサルタント会社であるブーズ・アレン＆ハミルトンで役職を歴任しました。さらに、ロスブラム氏はイスラエル国防軍のエンジニアを務めました。ロスブラム氏は コロンビアビジネススクールで経営学修士号を、テクニオン（イスラエル工科大学）でインダストリアルエンジニアリングとマネジメントの学士号を取得しています。

ジェフ マイズナーは、2022年2月から最高収益責任者および取締役会のメンバーを務めています。マイズナー氏は、当社の完全子会社であるセクター5 Digital、LLCのジェネラル マネージャーです。2014年から2022年まで、マイズナー氏は革新的な仮想現実、拡張現実、その他のデジタル体験の創造に焦点を当てた没入型の テクノロジー企業であるS5DのCEOを務めていました。S5Dは、前述のように に買収されました。2001年から2019年まで、マイズナー氏はトレードショーやイベント業界に焦点を当てた経験豊かな マーケティング会社であるスカイラインセクター5の最高経営責任者兼創設者を務めました。2001年以前は、マイズナー氏は多くのテクノロジー企業でさまざまな事業開発、運営 、幹部職を歴任していました。さらに、マイズナー氏は現在、経済的に恵まれない若者を対象とした非営利の大学進学準備高校であるクリスト レイ・フォートワースの理事会のメンバーを務めています。マイズナー氏は、カナダのオンタリオ州にあるウォータールー大学で電気 工学の学士号を取得しています。

イアン チャールズ2022年1月から取締役会のメンバーを務め、2022年1月から会社の監査委員会 の議長を務めています。チャールズ氏は、テクノロジー、公開市場、合併と買収、多国籍企業において約25年の経営幹部としての経験があります。2022年以来、チャールズ氏は合法的なSaaSソリューションのプロバイダー であるFilevineの最高財務責任者を務めています。2019年から2021年まで、チャールズ氏は職場 管理ソフトウェアプロバイダーであるスクープ・テクノロジーズ社の最高財務責任者を務めました。2014年から2019年まで、チャールズ氏は財務計画、連結、報告、分析を提供する財務計画と分析のプラットフォームであるPlanful（旧Host Analytics）の最高財務責任者を務めました。

ジェフ エンスリン2018年7月から取締役会のメンバーを務め、2022年1月から会社のガバナンス委員会 の議長を務めています。エンスリン氏は以前、2018年から2021年まで会社の監査委員会の委員長を務めていました。1995年から2018年まで、 Enslin氏はマクロに焦点を当てたヘッジファンドであるCaxton Associates LPのシニアパートナー兼シニアポートフォリオマネージャーでした。エンスリン氏は2018年からPerimetre Capital LLCの創設者兼マネージングメンバーであり、初期段階のテクノロジー投資の幅広いポートフォリオを積極的に管理しています。 エンスリン氏は、リーハイ大学（2010年から2019年）とペディースクール（2010年から現在、諮問委員会 評議員）の投資委員会委員を務めてきました。エンスリン氏はクリエイティブ・デストラクション・ラボとエンドレス・フロンティア・ラボの両方で活発なメンターです。Enslin氏は、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで 金融と国際ビジネスのMBAを、リーハイ大学で金融の学士号を取得しています。

レムエル アーメン2021年5月から取締役会のメンバーを務め、2022年1月から会社の戦略委員会 の議長を務めています。アーメン氏は、株式成長管理会社であるAltius Manufacturing Group, LLCの創設者兼会長であり、 は電子データシステム（EDS）と3Mの上級管理職を歴任し、グローバルビジネスユニットを率いてきました。アーメン氏は、2009年から非公開のテクノロジー企業であるAbeTech Inc. の取締役会 を務め、2018年から非公開の産業 企業であるDiversified Chemical Technology, Inc. の顧問を務めています。さらに、アーメン氏は経験豊富な取締役会ガバナンスの専門家であり、 の高成長テクノロジー、産業サービス、アプリケーションソフトウェア企業にサービスを提供しています。以前の取締役会ガバナンスサービスの役職には、バイキング・エンジニアリング・アンド・ディベロップメント社の取締役会長 （2011年から2017年）、 バウアー・ウェルディング・アンド・メタル・ファブリケーターズ社の取締役兼運営委員会メンバー（2013年から2016年）、ハイジャンプ・ソフトウェア社の取締役兼主任取締役（2005年から 2008年）などがあります。アーメン氏は、2012年から2015年までミネアポリス連邦準備銀行の第9地区諮問委員会の議長を務めました。その他の ガバナンスおよび取締役会の役職には、ミシガン大学ディアボーン校ビジネス学部諮問委員会 （2019年から現在）、ミネソタ州知事労働力開発評議会（2016年から2019年）、オードウェイ・センター・フォー・ザ・パフォーミング ・アーツ・センター（2015年から2018年）、ジュニア・アチーブメント・ワールドワイド・インク、グローバル・ボード・オブ・ディレクターズ（2003年から2008年）、ノースウェスタン大学マコーン校が含まれます ick 工学・コンピュータサイエンス学部、産業諮問委員会（2000年から2006年）。アーメン氏は、ノースウェスタン大学で土木・環境 工学の修士号を、カリフォルニア州立大学ノースリッジ校で機械工学の学士号を取得しています。

アレクサンダー リュックデシェル 2021年7月から取締役会のメンバーを務め、2022年1月から会社の報酬 委員会の委員長を務めています。Ruckdaeschel氏は、米国とヨーロッパで20年以上にわたり、共同創設者、 パートナー、上級管理職として金融業界で働いてきました。2012年から最近まで、ナスダックの上場企業であり、スマートグラスやARテクノロジーの製品とサービスの大手サプライヤーである の取締役を務め、Vuzixの報酬委員会の委員長も務めました。 Ruckdaeschel氏は2008年にヘラクレス・キャピタル・マネジメントとAMKキャピタル・アドバイザーズを共同設立しました。また、アルファ・プラス・アドバイザーズ とNanostart AGのパートナーでもあり、米国グループの責任者を務めていました。Ruckdaeschel氏は、DAC Nanotech-FundとBiotech-Fundの マネージャーとしてスタートアップ事業において豊富な経験を持ち、複数の取締役会のメンバーを務めています。ドイツ軍に勤務した後、Ruckdaeschel 氏はDunmore Managementのリサーチアシスタントを務め、本質的価値に焦点を当て、過小評価されていてグローバルな 規模の可能性がある企業を特定しました。

企業の ガバナンスの慣行と方針

理事会 と委員会の独立性

取締役会は、各取締役が独立していると見なされるかどうかを決定します。取締役が独立していると見なされるためには、その取締役はナスダック上場基準に基づく明確な独立性基準を 満たさなければなりません。また、取締役会は、 の意見では、各取締役が 取締役の責任を果たす際の独立した判断を妨げるような関係はないと肯定的に判断しなければなりません。ナスダックの上場基準に加えて、取締役会は関連するすべての事実と の状況を考慮して、取締役が独立しているかどうかを判断します。当社の取締役や幹部 役員の間には家族関係はありません。理事会は、イアン チャールズ、ジェフ・エンスリン、レミュエル・アーメン、アレクサンダー・ラックデシェルの候補者がナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。

理事会 の委員会と会議

理事会は、2023会計年度中に5回の会議を開催しました。2023会計年度に出席した取締役会と委員会の総数 の75％未満の出席者はいませんでした。当社は、取締役が直接、または電話会議で会議 に出席することを期待しています。

理事会 委員会

理事会は、監査委員会、報酬委員会、戦略委員会、指名・企業 ガバナンス委員会の4つの常任委員会を設立しました。理事会は、各委員会が運営されている各委員会について、正式な書面による憲章を採択しました。 憲章は、会社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブのコーポレートガバナンスセクションにあります。 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。 日常的なコーポレートガバナンスの問題として、各委員会は憲章と慣行を毎年見直して、その憲章と慣行がナスダックの上場基準と一致しているかどうかを 判断する予定です。

委員会 の構成

* ローリングス夫人は、年次総会で再選を求めず、任期満了の まで務め続けることを理事会に通知しました。

** アーメンさんは、ローリング夫人が退任すると、再選時に報酬委員会の役職に就きます。

監査 委員会

が再選されると、イアン・チャールズ、レミュエル・アーメン、ジェフ・エンスリンは、2024会計年度の取締役会（「監査委員会」） のメンバーになり、イアン・チャールズは引き続き委員長を務めます。監査委員会のメンバーは全員、SECとナスダックが公布する独立性 基準を満たしています。そのような基準は特に監査委員会のメンバーに適用されます。

監査委員会の主な目的は、（1）会社の財務諸表の完全性、（2）財務報告に対する 会社の内部統制の有効性、（3）会社の法的および規制上の要件の遵守、 、および（4）独立監査人の資格に関して、取締役会が株主などに対する監督責任 を果たすのを支援することです。と独立。監査委員会の具体的な責任には以下が含まれます。

当社の 監査委員会は以前、2018年11月21日に取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されていました。2021年4月14日、 取締役会は、修正および改訂された監査委員会憲章の採択を承認しました。私たちの監査委員会は現在、改正された および改訂された監査委員会憲章に基づいて運営されています。私たちの監査委員会は、書面による憲章の妥当性を毎年見直し、再評価します。

監査委員会は、2023会計年度に4回の会議を開催しました。

報酬 委員会

が再選されると、アレクサンダー・ラックデシェル、レミュエル・アーメン、ジェフ・エンスリンが取締役会の報酬委員会（ 「報酬委員会」）のメンバーになり、アレクサンダー・ラックデシェル氏が委員長を務めます。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、ナスダックとSECの規則に基づいて報酬 委員会のメンバーに適用される追加の独立性基準を満たしていると肯定的に 判断しました。

当社の報酬委員会の主な目的は、会社の執行役員に対するあらゆる形態の 報酬に関する取締役会の責任を果たすことと、従業員に対する会社の株式インセンティブプランを管理することです。 当社の報酬委員会の具体的な責任には以下が含まれます：

当社の 報酬委員会は以前、2018年11月21日に取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されていました。2021年4月14日、取締役会は、修正および改訂された報酬委員会憲章の採択を承認しました。現在 の報酬委員会は、修正および改訂された報酬委員会憲章に基づいて運営されています。私たちの報酬委員会は、書面による憲章の妥当性を毎年見直し、再評価します。

報酬委員会は、2023会計年度に8回の会議を開催しました。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

が再選されると、ジェフ・エンスリン、アレクサンダー・ラックデシェル、イアン・チャールズが指名委員会のメンバーになり、ジェフ・エンスリン 氏が委員長を務めます。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任は次のとおりです。

当社の 指名・コーポレートガバナンス委員会は、2021年4月14日に取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、書面による憲章の妥当性を毎年見直し、再評価します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、2023会計年度に2回の会議を開催しました。

戦略 委員会

が再選されると、レム・アーメン、アレクサンダー・ラックデシェル、ジェフ・エンスリン、ライロン・ベントビンが戦略委員会のメンバーになり、 レム・アーメン氏が委員長を務めます。戦略委員会の責任には以下が含まれます。

戦略委員会は、2023会計年度に4回の会議を開催しました。

下の 表は、当社の取締役の多様性に関する特徴のハイライトを示しています。

理事会 多様性マトリックス（2023年10月13日現在）

取締役の合計数-9

* ここに記載されている多様性マトリックスは、2023年の年次総会の結果が出た後に変更されることが予想され、2023年10月13日現在の 取締役会の構成を表すものにすぎません。

リスク監視における理事会 の役割

当社の 監査委員会は、サイバーセキュリティリスクに関する を含め、取締役会に代わって当社のリスク管理プロセスを監督する主な責任があります。監査委員会は、会社に対するリスクの経営陣による 評価に関する報告を少なくとも四半期ごとに経営陣から受け取ります。

さらに さらに、監査委員会は定期的に取締役会に報告し、取締役会は当社のリスクプロファイルも監視しています。監査委員会と取締役会 は、私たちが直面する最も重要なリスクと一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣は日々のリスクへの対応 を調整します。

行動規範と倫理規範

私たち は、適用される連邦証券法とナスダックの規則に従って、当社の取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範（「倫理規定」）を採用しています。倫理規定は、会社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブの「コーポレートガバナンス 」セクションで公開されています。 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。私たちは、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、 最高会計責任者、または同様の職務を遂行する人物に適用される倫理規定の改正または免除を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

家族 関係

当社の取締役候補者や他の執行役員との間には、 家族関係はありません。

役員と取締役が関与する法的 手続き

に に合理的な調査を行った結果、過去10年間に取締役候補者や執行役員、または過去5会計年度中にいつでもプロモーターを務めていたプロモーター は、（1）連邦破産法 または州の破産法に基づく請願の対象となっていない、または受領者、財政代理人、または同様の役員が当該人物の 事業または財産、またはその 出願時またはそれ以前に彼がゼネラルパートナーを務めていたパートナーシップについて裁判所によって任命されたもの、または、そのような 申告の時点またはそれ以前の2年以内に彼が執行役員を務めていた企業または事業団体、(2) 刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象に指定されている（交通違反 およびその他の軽犯罪を除く）、（3）命令、判決、または法令の対象となり、その後取り消されたり、停止されたり、または取り消されたりしていない 管轄権を有する裁判所で、次の行為を恒久的または一時的に禁止したり、その他の方法で制限したりしています。 (i) 先物としての行為コミッションマーチャント、紹介ブローカー、商品取引アドバイザー、商品プールオペレーター、フロアブローカー、レバレッジ 取引マーチャント、商品先物取引委員会が規制するその他の人物、または前述のいずれかの関係者、 、または投資顧問、引受人、ブローカー、証券ディーラー、または投資 会社、銀行、貯蓄などの関連会社、取締役、従業員融資協会や保険会社、またはそのような活動に関連して に従事または慣行に従事または継続すること。(ii)あらゆる種類の商慣行に従事すること、または（iii）証券や商品の購入、売却、または連邦または州の証券法または連邦商品法の違反に関連するあらゆる活動に従事すること。 （4）連邦または州当局の命令、判決、法令の対象であり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることはなく、停止または廃止されたことはありません。本セクションの (3) (i) 項に記載されている活動に従事する個人の権利、または、以下の権利を60日以上制限することそのような活動に従事する個人に関連している。(5) 民事訴訟において管轄裁判所 またはSECによって連邦または州の証券法に違反していると認定され、そのような民事訴訟の判決またはSECによる の認定が、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていない。(6) 管轄裁判所により民事 訴訟で認定された、または商品先物取引委員会による連邦商品法の違反、およびそのような民事訴訟の判決 または商品先物取引による判決委員会はその後、取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていません。(7) 連邦または州の司法または行政命令、判決、または認定の の対象または当事者であり、(i) 連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、または (ii) 法律 の違反の申し立てに関連して、取り消されたり、停止されたり、無効になったりしていません。} または金融機関や保険会社に関する規制（一時的または恒久的な差止命令、 剥奪または賠償命令、民事金を含むがこれらに限定されない）罰則または一時的または恒久的な排除命令、削除または禁止 命令、または（iii）任意の事業体に関連する郵便または振り込め詐欺または詐欺を禁止する法律または規制、または（8）自主規制機関 の制裁または命令の 対象または当事者であったが、その後取り消されたり、停止されたり、無効になったりしたことはない。改正された1934年の証券取引法のセクション3（a）（26）、または「取引法」（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、 任意の登録事業体（商品のセクション1（a）（29）で定義されているとおり）交換法（7 U.S.C. 1 (a) (29)）、または同等の取引所、 会員または会員と関係のある個人に対して懲戒処分権を有する協会、団体、または組織。

には、上記の個人のいずれかが当社またはその 子会社に対して不利な当事者であったり、会社またはその子会社に対して重大な利害関係を有したりする、係属中の重要な法的手続きはありません。

株主 取締役会とのコミュニケーション

私たち は、株主が取締役会と直接連絡を取ることができる正式な方針や手続きを実施していません。それでも、取締役会が株主の意見を聞き、株主に適切な回答がタイムリーに提供されるように、 はあらゆる努力を払います。来年、私たちの取締役会は、そのようなプロセスを採用することが適切かどうかを引き続き監視します。

取締役 報酬

私たちはまだ開発段階にあるため、当社の取締役は、職務または会社の役員としての個別の職務の遂行中に発生した費用の払い戻し以外の現金報酬を受け取りません。

次の は、2023年6月30日に終了する会計年度の株式ベースの報酬に関する情報を示しています。これらの取締役で、執行役員とは指名されていない取締役 のものです。

エグゼクティブ オフィサー

当社の の現在の執行役員は以下の通りです：

ライロン ベントビン 2016年に会社を共同設立して以来、社長兼最高経営責任者を務めています。2014年7月から2015年8月まで、 ベントビム氏はナスダックに上場しているトップ・イメージ・システムズの最高執行責任者兼最高財務責任者を務めました。2013年3月から2014年7月まで、ベントビン氏はNIT Healthの最高執行責任者兼最高財務責任者、Cabrillo Advisorsで最高執行責任者兼最高財務責任者兼最高財務責任者兼マネージングディレクターを務めました。2009年8月から2012年7月まで、ベントビム氏はナスダックに上場しているサンライズ・テレコム社の最高営業 責任者兼最高財務責任者を務めました。サンライズ・テレコム社に入社する前は、2002年1月から2009年7月まで、ベントビム氏は投資顧問であるSkiritai Capital LLCのポートフォリオマネージャーでした。Skiritai Capital LLCに入社する前は、 Bentovim氏はWebBrix社の社長、最高執行責任者、共同創設者を務めていました。ベントビン氏は、ナスダック上場企業であるマンハッタン・ブリッジ・キャピタルの取締役 を務め、以下の上場企業の取締役を務めてきました。 ブルースフィア、RTW Inc.、Ault, Inc. トップ・イメージ・システムズ株式会社、スリーファイブ・システムズ株式会社、サンライズ・テレコム株式会社、アルゴノート・テクノロジーズ株式会社 さらに、ベントビム氏は戦略コンサルタント会社USWeb/CKS、ミッチェルのシニア・エンゲージメント・マネージャーを務めていましたMadison Group LLCとMcKinsey & Company Inc. Bentovim氏は、イェール大学経営大学院で経営学修士号を、イスラエルのヘブライ大学で法学位を取得しています。

メイダン ロスブラム 2016年に会社を共同設立して以来、最高執行責任者兼最高財務責任者を務め、2021年7月から 取締役会のメンバーを務めています。2004年から2016年まで、ロスブラム氏はシグマ・キャピタル・パートナーズの共同創設者、マネージング・ディレクター、最高執行責任者を務めました。シグマ・キャピタル・パートナーズは、主に中小規模の上場テクノロジー企業の貸借対照表 に交渉投資を行うことに焦点を当てたミドルマーケットのプライベートエクイティ会社です。主要投資家としての役割に加えて、Rothblum 氏はファンドのポートフォリオを監督し、ファンドの日常業務と財務報告を管理しました。シグマ キャピタル・パートナーズで働く前、ロスブラム氏はグローバル・プライベート・エクイティ・ファンドのエイパックス・パートナーズと、グローバル の戦略的コンサルタント会社であるブーズ・アレン＆ハミルトンで役職を歴任しました。さらに、ロスブラム氏はイスラエル国防軍のエンジニアを務めました。ロスブラム氏は コロンビアビジネススクールで経営学修士号を、テクニオン（イスラエル工科大学）でインダストリアルエンジニアリングとマネジメントの学士号を取得しています。

D.J. スミス 2016年に会社を共同設立して以来、最高クリエイティブ責任者を務めています。2016年6月以来、スミス氏はNYVR Meetupの 共同創設者兼オーガナイザーを務めています。会社を共同設立する前は、スミス氏はAvison Young でシニアプロジェクトマネージャーを務め、建設および不動産開発プロジェクトを管理していました。2016年4月から2020年8月まで、スミス氏は不動産開発プロジェクトとバーチャルリアリティのコンサルティングを提供するVRTech Consulting LLCの創設者でした。スミス氏はペンシルバニア州立大学で土木工学の学士号を取得しています。

ジェフ マイズナーは、2022年2月から最高収益責任者および取締役会のメンバーを務めています。マイズナー氏は、当社の完全子会社であるセクター5 Digital、LLCのジェネラル マネージャーです。2014年から2022年まで、マイズナー氏は革新的な仮想現実、拡張現実、その他のデジタル体験の創造に焦点を当てた没入型の テクノロジー企業であるS5DのCEOを務めていました。S5Dは、前述のように に買収されました。2001年から2019年まで、マイズナー氏はトレードショーやイベント業界に焦点を当てた経験豊かな マーケティング会社であるスカイラインセクター5の最高経営責任者兼創設者を務めました。2001年以前は、マイズナー氏は多くのテクノロジー企業でさまざまな事業開発、運営 、幹部職を歴任していました。さらに、マイズナー氏は現在、経済的に恵まれない若者を対象とした非営利の大学進学準備高校であるクリスト レイ・フォートワースの理事会のメンバーを務めています。マイズナー氏は、カナダのオンタリオ州にあるウォータールー大学で電気 工学の学士号を取得しています。

タイラー ゲイツは、2022年8月1日現在、会社 の完全子会社であるBrightline Interactive, LLC（BLI）のゼネラルマネージャーであり、会社の最高未来主義責任者および取締役会の議決権のない取締役会オブザーバーを務めています。BLIの買収が完了する前、ゲイツ氏はBLIの最高経営責任者を務め、2012年からBLIでいくつかの経営幹部の役職 を務めています。BLIは、トレーニング、シミュレーション、ブランド体験のためのインタラクティブで空間的で没入感のあるVR＆ARテクノロジーソリューションに焦点を当てています。 さらに、ゲイツ氏は2017年の設立以来、VR/AR協会（VRARA）DC支部の会長を務めており、 VRARAのEverything VR/ARポッドキャストのホストでもあります。VRARAはVR/AR/MRの世界的な業界団体で、世界中の主要な 都市に支部があります。ゲイツ氏は、レノア・ライン大学でコーポレートコミュニケーションと対人心理学の学士号を取得しています。

役員 報酬

以下は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した過去3年間にそれぞれ 執行役員に支払った報酬の概要です。

*現金給与の減額に代わる 株式ベースの報酬を表します

Pay とパフォーマンスの比較

次の表は、 2023年6月30日、および2022年に終了する各会計年度における当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬と、 の他の指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する情報を示しています。このような報酬は、各会計年度の当社の財務実績に関連するからです。

給与と業績の関係

上記の表に示されている、2023年6月30日に終了した2年間の 「株主総利益」は、CEOに「実際に支払われた報酬」が2022年度の366,228ドルから2023年度の326,327ドルに減少し、 非CEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の平均が214,006ドルから増加したのに対し、 49％減少しました。2022会計年度には、2023会計年度には232,298ドルになります。 さらに、当社の純損失は、前述のCEOと非CEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の変化と比較して、2022会計年度の約597万ドルの純損失から2023会計年度の約2,850万ドルの純損失に379％増加しました。

雇用契約

ライロン ベントビン

2021年5月13日、私たちはライロン・ベントビン氏と役員雇用契約を締結しました。Bentovim氏は私たちの共同創設者の一人で、 は創業以来、会社の社長兼最高経営責任者を務めています。ベントビム氏の雇用契約は、当社またはベントビム氏のどちらかによって終了されるまで 継続します。ベントビン氏の雇用契約に従い、2021年7月1日の当社の IPOの時点で、彼は年間25万ドルの基本現金給与を受け取りましたが、2022年1月1日には265,000ドルに修正されました。さらに、 Bentovim氏は、報酬委員会が決定した業績賞与を受け取る資格があります。

メイダン ロスブラム

2021年5月13日、私たちはメイダン・ロスブラム氏と役員雇用契約を締結しました。ロスブラム氏は私たちの共同創設者の一人で、 は創業以来会社の最高財務責任者兼最高執行責任者を務めています。ロスブラム氏の雇用 契約は、当社またはロスブラム氏のどちらかによって終了されるまで継続します。ロスブラム氏の雇用契約に従い、 2021年7月1日の会社のIPO時点で、彼は年間22万ドルのキャッシュベース給与を受け取りましたが、2022年1月1日に235,000ドルに修正されました。さらに、ロスブラム氏は、報酬委員会が決定した業績賞与を受け取る資格があります。

デビッド J. スミス

2021年5月13日、私たちはデビッド・J・スミス氏と役員雇用契約を締結しました。スミス氏は私たちの共同創設者の一人で、 は創業以来、会社の最高クリエイティブ責任者を務めています。スミス氏の雇用契約は、当社またはスミス氏によって 解除されるまで継続します。スミス氏の雇用契約に従い、2021年7月1日の会社のIPO時点で、 彼は年間20万ドルのキャッシュベース給与を受け取りましたが、2022年1月1日には21万ドルに修正されました。さらに、スミス氏は 報酬委員会が決定した業績賞与を受け取る資格があります。

ジェフ マイズナー

2022年2月1日、当社は役員雇用契約を締結しました。この契約に基づき、当社の最高収益責任者であるマイズナー氏には、 に基本年収22万ドルが支給されます。さらに、マイズナー氏は、雇用契約の条件と 条件に従って、業績賞与を受け取る資格があります。

タイラー ゲイツ

2022年8月1日、ゲイツ氏がチーフ・フューチャリスト・オフィサーに任命されたことに関連して、当社とゲイツ氏は 役員雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ゲイツ氏は基本年収215,000ドルを受け取ることになります。さらに、ゲイツ氏は 雇用契約の条件に従って、業績賞与を受け取る資格があります。ゲイツ氏は2022会計年度に 会社から報酬を受け取りませんでした。

エクイティ インセンティブプラン

2016年10月、当社の過半数の株主は、修正された当社の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を の報酬委員会が管理することを承認しました。本プランに従い、当社は、会社 の従業員、当社または子会社の従業員、非従業員取締役または主要コンサルタント、および当社または子会社から雇用 のオファーを受けたすべての人に、オプションやその他の株式報奨を付与する権限があります。ただし、そのような候補者は、当該人が雇用を開始するまで、アワードの に関する支払いを受けたり、アワードに関連する権利を行使したりすることはできません。会社または子会社（総称して「対象者」）普通株式1株の 購入価格本プランに従って発行された報奨に基づいて購入可能なものは、付与時に当社の報酬 委員会によって独自の裁量で決定されるものとしますが、調整の対象となる条件付きで、報奨が付与された日における当該普通株式 の公正市場の100％以上でなければなりません。また、当社の報酬委員会は、授与時に すべてのアワードの条件を設定する唯一の権限を有します。

本プランの に従い、当社の普通株式の最大1,000万株を確保し、発行用に留保します。さらに、本プランに規定されている 調整を条件として、株式準備金は各暦年の1月1日に、2022年1月1日に始まり2030年1月1日に終了する期間（それぞれ「エバーグリーンデート」）に自動的に増加し、12月31日に発行された当社の普通株式総数の から5パーセント（5％）に相当する金額ですぐに増加します。 の前に、該当するエバーグリーン・デイト（「エバーグリーン・インフレーズ」）を指定します。上記にかかわらず、取締役会は、特定の年のエバーグリーン 日付より前に行動して、その年にエバーグリーン増額を行わないこと、またはその年の のエバーグリーン増資は、前の文に従って発生する株式数よりも少ない数の会社の普通株式数になることを規定することができます。 本プランに基づいて交付される株式はすべて、授権株式と未発行株式、または自己株式で構成されます。これらの規定に従い、 2023年1月1日より、本プランのために確保された当社の普通株式数は自動的に合計約 1,130万株に増加しました。

本プランでは、対象者には、オプション、株式評価権、制限付株式、ファントムストック、売却用ファントムストック、ボーナスとして付与される 株式、業績賞、その他の株式ベースの報酬、または年次インセンティブアワード、および関連する権利 または利息が付与される場合があります。

本プランに基づく各報奨の 期間は、プランに定められた明示的な 制限を条件として、報酬委員会が決定する期間とします。

が取締役会の判断により以前に終了しない限り、本プランは 本プランに基づいて引き渡せる普通株式がなくなるまで有効であり、当社は本プランに基づく未払い 報奨に関して本プランに基づくさらなる権利または義務を負わないまで有効です。

優れた 株賞

会計年度末における優れた 株報酬

次の の表は、2023年6月30日の時点で、当社の指名された役員 役員に対して付与または発生した未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

セクション 16 (A) コンプライアンス

取引法のセクション 16（a）は、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人に、普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSEC に提出することを義務付けています。私たちの知る限り、 は当社に提供されたそのような報告書の写しの審査のみに基づいて、この委任状の日付の時点で、役員、取締役、および10％を超える株主に適用される セクション16（a）の提出はすべて作成されました。

証券 特定の受益者の所有権と管理

次の は、発行済み普通株式の5％を超える受益 所有者であることが当社に知られている個人、取締役および特定の執行役員、およびすべての取締役と役員 役員による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECは通常、その人がその証券に対して単独または共有の議決権または投資権を保有している場合、または基準日から60日以内に有価証券を取得する 権利を持っている場合、または基準日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含め、その証券の 受益所有権を有することを規定しています。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、受益的に所有しているすべての株式 に対して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。実質所有の割合の計算は、基準日時点で が発行されていた当社の普通株式16,619,905株に基づいています。

以下に別段の定めがある を除き、次の表は、2023年9月22日の（1）現在の各取締役、（2）各執行役員、（3）SECに提出された別表13Gまたは13Dに基づいて、当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の 受益所有者であることが当社に知られている各個人による としての当社の普通株式 の受益所有権に関する特定の情報を示しています。そして (4) すべての取締役と執行役員をグループとしてまとめました。2023年9月22日現在、当社の普通株式 は14,734,190株が発行され発行されています。

受益所有権 はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権を含みます。 2023年9月22日から60日以内に現在行使可能または行使可能であるオプションまたはワラントの対象となる普通株式は、 当該個人またはグループの 所有率を計算する目的では、当該オプションまたはワラントを保有する個人またはグループによって発行済みで受益所有されていると見なされますが、他の個人またはグループの所有率 を計算する目的では発行済みとして扱われません。。脚注で特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている人物は、該当するコミュニティ財産 法に従い、受益所有として示されているすべての普通株式に対して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

(1) には以下が含まれます：1,046,268株の普通株式、そのうち1,001,945株はDarklight Partners LLC（ベントビン氏が を所有・管理する法人）が所有し、90,188株の普通株式を購入するための完全権利確定オプション。

(2) には以下が含まれます：486,450株の普通株式と、320,180株の普通株式を購入するための完全権利確定オプション。ロスブラム氏の母親は、さらに3,528株 の普通株式を保有しています。

(3) には以下が含まれます：VRtech Consulting LLC（スミス氏が所有し管理する法人）が所有する普通株式1,002,548株と、64,349株の普通株式を購入するための完全権利有り オプション。

(4) は普通株式232,902株を表します

(5) には以下が含まれます：107,143株の普通株式と、9,216株の普通株式を購入するための完全権利確定オプション。

(6) には以下が含まれます：普通株式83,163株、完全権利確定オプション、および60日以内に権利が確定するオプション3,334株

(7) には以下が含まれます：Perimetre Capital, LLC（エンスリン氏が所有および管理する法人）が所有する94,774株、完全権利確定オプション 349,384株、および60日以内に権利が確定する 3,334株のオプション

(8) には以下が含まれます：普通株式 100,000株、権利確定オプション36,243株、60日以内に権利が確定するオプション3,334株

(9) には以下が含まれます：普通株式 5,000株、完全権利確定オプション 27,777株、60日以内に権利が確定するオプション3,334株

(10) は、20,559の完全権利確定オプションと、60日以内に権利が確定する3,334オプションを表します

(11) VRTech Consulting LLCは、当社の最高クリエイティブ責任者兼ディレクターであるスミス氏が所有および管理する企業です。

(12) Darklight Partners LLCは、当社の社長、最高経営責任者兼会長のベントビン氏が所有および管理する企業です。

(13) Kissa Capital LLCはアリエル・イマスが管理する会社で、住所はニューヨーク州ニューヨーク市ヨークアベニュー1775番地10128です。

特に明記されていない限り、各個人の勤務先住所は、Glimpse Group, Inc.、15 West 38 St.、12です。^hフロア、 ニューヨーク、ニューヨーク10018。

特定の 関係および関連当事者取引

関連する 当事者取引

[なし]。

ディレクター インディペンデンス

取締役会は、ナスダック・ストック・マーケット合同会社（「ナスダック」）の上場規則（ 「ナスダック上場規則」）に従って、当社の取締役として選挙される各候補者の独立性を評価します。これらの規則に従い、当社の 取締役会の過半数はナスダック上場規則の意味における「独立取締役」でなければならず、当社の監査 委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会に参加するすべての取締役も独立取締役でなければなりません。

ナスダックの「独立性」の定義には、一連の客観的テストが含まれています。たとえば、取締役または候補者は ではなく、過去3年間にGlimpseまたは当社の子会社の従業員ではなく、当社とのさまざまな種類の取引に 従事していない、または当社とのさまざまな種類の取引に 従事していないなどです。さらに、ナスダック上場規則でさらに義務付けられているように、取締役会は各独立取締役について、関係は存在しないという主観的 決定を下しました。これは、取締役会の意見では、その 個人が取締役としての責任を果たす際に独立した判断を下すことを妨げます。これらの決定を下すにあたり、 取締役会は、各取締役の事業や個人活動 に関して取締役から提供された情報を検討し、議論しました。これらの情報は、会社とその経営に関連する可能性があるためです。

その結果、取締役会は、ナスダックの上場規則に従い、イアン・チャールズ、レミュエル・アーメン、アレクサンダー・ラックデシェル、ジェフ・エンスリンはそれぞれ独立していると肯定的に判断しました 。取締役会はまた、監査委員会、指名 、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会のメンバー全員が独立取締役であると肯定的に判断しました。

当社の役員または取締役の間には 家族関係はありません。

提案 NO.2-役員報酬に関する諮問投票

SECは、ほとんどの上場企業に対し、役員 報酬について、株主に定期的に諮問（拘束力のない）投票を行うことを義務付ける最終規則を採択しました。これは「セイ・オン・ペイ」提案とも呼ばれ、セイ・オン・ペイ投票を行う頻度です。会社は次の提案を 提示します。これにより、株主は、この委任勧誘状の「役員報酬」に記載されている指名された執行役員の に対する会社の報酬を承認または承認しない機会が得られ、次の決議に賛成または反対票を投じることにより、毎年 のようなペイオンペイ投票を行います。

「 規則S-Kの項目402に従って開示されているように、 報酬表と説明文を含め、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを解決しました。」

取引法第14a-21条の に従い、この投票は取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、 取締役会の決定を覆したり、取締役会 の受託者責任または取締役会による追加の受託者責任に何らかの変更を加えたり暗示したり、能力を制限または制限したりするものと解釈することはできません。株主は、役員報酬に関する委任状への掲載について の提案をしてください。ただし、報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票結果を考慮に入れる場合があります。

必要な 株主投票と取締役会の推薦

で上記の決議を承認する投票を行う場合、株主は決議案に賛成するか、決議案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。この 事項は、定足数に達していれば、直接出席している株式の過半数の賛成票によって、または代理人によって決定されます。 棄権は、事実上、この提案に反対票を投じたものとみなされます。

私たちの 理事会は、あなたに投票することを勧めています

「FOR」 ペイ・オン・ペイ提案の決議

提案 第3号 — 独立登録公認会計事務所の任命の承認

当社の設立証明書、 細則などでは、会社の独立登録公認会計士の 株主の承認は義務付けられていませんが、監査委員会と経営陣は、株主が会社による独立登録公認会計士の選定を承認することが望ましく、良い企業慣行の問題であると考えています。監査委員会は、2024年6月30日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所として にホーバーマンを選びました。そのため、ホーバーマンを当社の独立登録公認会計事務所 として任命することを承認する提案を株主に承認してもらうよう求めています。

監査委員会は、株主の意見を重視しています。株主がこの提案を承認しない場合、監査委員会 はこの任命を再検討することがあります。

私たち は、独立登録公認会計士事務所とその顧客との間に存在する通常の関係以外に、当事務所もその関連会社も、前会計年度中に当社 と何の関係もなかったと助言を受けました。ホーバーマンの代表者 は、直接会議に出席することは想定されていないため、どんな質問にも答えられない予定です。 そのため、ホーバーマンの代表は会議で発言しません。

理事会は、2024年6月30日に終了する会計年度の当社の独立登録 公認会計事務所としての役割を果たすホーバーマンの任命を承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

独立登録公認会計事務所に支払われる手数料

以下は、2023年6月30日、および2022年6月30日に終了した会計年度に関して提供された専門サービスに対して当社に請求された、または請求される予定の料金の概要です。

監査 手数料は、四半期財務諸表のレビューを含む、それぞれの会計年度の監査にかかる手数料です。 買収に関連する監査手数料は、S5DとBLIの買収前の財務諸表の監査に相当します。その他の手数料は、当社のS-1、 証券登録届出書の確認のためのものです。

監査委員会による監査および独立監査人の許容される非監査サービスの事前承認に関する方針

当社の 取締役会は、監査および非監査を問わず、すべてのサービスを独立監査人が当社に 提供することを監査委員会が事前に承認することを規定する方針を採択しました。この方針に基づき、監査委員会は、当社の独立監査人による、特定の監査、監査関連、税務、その他の非監査サービスの規定を、監査人の独立性と一致するものとして事前に承認しました。監査委員会の特定の事前承認を必要とするサービスを提供するための要求または 申請は、 独立監査人が監査委員会に提出する必要があります。独立監査人は、独立監査人の 見解では、要求または申請が監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかについて取締役会に助言しなければなりません。

監査委員会は、Hoberman & Lesser CPAのLLPが請求する手数料の性質と金額を検討し、監査とは無関係の活動に対するサービスの提供は、Hoberman & Lesser CPAのLLPの独立性を維持することと両立すると考えています。

監査 委員会報告書

監査委員会の主な目的は、取締役会が財務報告活動を監督する責任を果たすのを支援することです。 監査委員会は、独立した登録公認会計事務所と経営陣の両方とともに、会計 と報告の原則、方針と慣行、ならびに会計、財務、運営の統制とスタッフを検討する責任があります。監査委員会 は、監査済み財務諸表を検討して経営陣と話し合い、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の規則3200Tで議論する必要のある事項について、独立した登録公式 会計事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件に応じて、独立した登録公的 会計事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計事務所 の独立性と話し合いました。このようなレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済みの財務 を2023年6月30日に終了した最終会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めてSECに提出するよう勧告しました。監査 委員会はまた、株主の承認を条件として、2024年6月30日に終了する会計年度の当社の 独立登録公認会計事務所としてホーバーマンを任命することを承認しました。

上記の監査委員会の報告および監査委員会のメンバー の独立性に関するこの委任勧誘状に含まれる 情報は、SECに「勧誘資料」または「提出」されたものとはみなされません。また、 そのような情報は、次の場合を除き、改正された1933年の証券法または取引法（{br）に基づく将来の申告に参照により組み込まれることもありません。会社は、そのような申告書に参照によりそれを具体的に組み込んでいます。

その他の 事項

私たちの 理事会は、会議で発表すべき他の事項を知りません。会議に追加事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている人物の意図は、その事項についての判断に従ってその代理人に投票することです。

その他の 重要な情報

2024年定時株主総会の株主提案の提出期限

が当社の委任勧誘状および2024年度 年次株主総会に提出する委任勧誘状に含めることを検討するには、書面で提出し、取引法の規則14a-8の要件を遵守する必要があります。そのような提案 は、遅くとも 2024年6月30日の午後6時までに、ニューヨーク州ニューヨーク市12階西38丁目15番地の会社に届く必要があります。

2024年定時株主総会の委任勧誘状を送付する前の妥当な期間内に株主提案が通知されない場合、株主 の提案は委任勧誘状で議論されていなくても、取締役会は株主提案に投票する裁量権を有します。当社が株主提案 を受領した日付に関する論争を減らすために、株主提案書は書留郵便で提出し、返信用領収書を要求し、 、ニューヨーク州ニューヨーク市西38丁目15番地、12階、Glimpse Group, Inc. 宛てに送信することをお勧めします。ただし、上記は、取引法に基づく規則14a-8に従って提案を委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利 に影響を与えるものではなく、 株主に当社の委任勧誘状に候補者を含める権利を付与するものでもありません。

プロキシ 勧誘

代理人の勧誘は理事会に代わって行われ、代理人を勧誘する費用は当社が負担します。Broadridge, Incは に代理勧誘を支援するよう依頼しました。代理人は、 への郵送、電話または電信による通信、または株主またはその代表者との面談によって要請される場合があります。また、当社の取締役、役員、その他の従業員は、それに対して追加の 報酬を受け取りません。また、会議の記録上および受益者の 株式保有者から郵送で代理人を取得する手助けをするために、代理勧誘会社を雇うこともあります。代理勧誘会社を雇う場合、その会社には、自己負担費用を含め、そのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬 を支払う予定です。

私たちは は、他の人のために自分の名前で株式を保有しているブローカー、候補者、受託者などの人に、投票指示を出す権利を持つ他の人のために株式を保有している人、投票指示を出す権利、代理資料を本人に転送すること、および 委任状の執行の権限を要求することを求めています。私たちはそのような人に合理的な費用を払い戻します。

年次 レポート

年次報告書は、この委任勧誘状とともに各株主に送付され、次のURLで入手できます。 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/ as とSECのウェブサイト（www.sec.gov）にもあります。

世帯への代理資料の配達

住所を共有する複数の登録株主に届けられるのは、この委任勧誘状の1部だけです。ただし、1人以上の株主から 反対の指示を受けた場合を除きます。共有アドレスのアカウントごとに、個別の委任状と会議の通知が別々に含まれています 。住所を共有していて、この 委任勧誘状のコピーを別途受け取りたい場合、または家計手続きについて質問がある登録株主は、+1-800-579-1639に電話するか、 Broadridge, Inc.（私書箱123456、スイート500、メルセデスウェイ51、エッジウッド、ニューヨーク11717）宛の書面によるリクエストを転送して、Broadridge, Inc. に連絡することができます。

リクエストに応じて すぐに、この委任勧誘状の別のコピーが送られます。 アドレスを共有する登録株主は、Broadridge, Inc. に連絡することで、（i）登録株主が株主への個別の年次報告書、委任勧誘状、および/または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を将来受け取りたいことを会社に通知したり、（ii）株主への年次報告書の コピー1部、登録株主の場合は委任勧誘状の送付を依頼することもできます。共有アドレスには のコピーが複数届いています。

多くの ブローカー、証券会社、ブローカー/ディーラー、銀行、その他の記録保持者も「ハウスホールディング」（住所を共有する複数の株主に1つの資料のコピーを 配送）を制定しています。あなたの家族が当社の普通株式を受益的に所有している「ストリートネーム」口座 を1つ以上持っていれば、過去にブローカー、証券会社 会社、ブローカー/ディーラー、銀行、またはその他の候補者から家計情報を受け取ったことがあるかもしれません。質問がある場合、この委任勧誘状または当社の年次報告書の の追加コピーが必要な場合、または世帯への決定を取り消して複数の 部を受け取りたい場合は、記録保持者に直接連絡してください。また、ハウスキーピングを開始したい場合は、記録保持者に連絡してください。

で追加情報を見つけることができます

会社は取引法の情報要件の対象となり、それに従って報告書、委任勧誘状、 およびその他の情報をSECに提出します。このような報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト www.sec.govでご覧いただけます。この委任勧誘状に記載されている事項について質問がある株主は、 会社の最高財務責任者兼最高執行責任者であるメイダン・ロスブラム（917）292-2685に連絡するか、電子メール（maydan@theglimpsegroup.com）で連絡するか、ニューヨーク州ニューヨーク12階西38丁目15番地10018に郵送するか、（917）292-2685に電話してください。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要な 通知：通知と委任勧誘状、および年次報告書 は、次のURLで入手できます。 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。