この暫定目論見書補足に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足は、証券取引委員会に提出された有効な登録届出書の一部です。この暫定目論見書補足と添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない管轄区域でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

普通株式株を購入するための、あらかじめ積立されたワラント

私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されているように、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式を1株あたりドルの購入価格で募集しています。また、の普通株式を合計して購入できる前払い保証制度も提供しています。この募集で株を購入すると、その投資家はその関連会社とともに当社の普通株式の4.99％（または投資家の選択では9.99％）以上を有益に所有することになる特定の投資家に、当社の普通株式の代わりに事前積立ワラントが提供されています。事前に積立された各ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使できます。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで当社の普通株式の1株が一般に売却された価格から0.001ドルを引いた価格に等しく、各事前資金付きワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルです。前払いワラントは直ちに行使可能で、すべての前払いワラントが完全に行使されるまではいつでも行使できます。この募集は、この募集で販売された事前積立ワラントの行使時に発行される普通株式にも関係します。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NVVE」のシンボルで上場しています。2023年10月13日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.357ドルでした。

この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は約15,109,808ドルでした。これは、非関連会社が保有する発行済み普通株式28,401,895株と、2020年8月22日の当社の普通株式の終値である1株あたり0.532ドルで計算されました。23。いかなる場合でも、当社または当社に代わって本目論見書補足資料に基づいてフォームS-3の一般指示I.B.6に従って売却された有価証券の総市場価値は、売却日の直前およびそれを含む12か月間に非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価の3分の1を超えません。ただし、時価総額が時価総額である限りの非関連会社が保有する当社の普通株式のうち、7,500万ドル未満です。本契約の日付を含む12か月の間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、2,886,381ドルの普通株式を売却しました。その結果、当社は現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、合計約2,150,222ドルの有価証券を募集し、に売却する資格があります。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」であり、特定の公開企業報告要件の軽減をを遵守することを選択しました。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照によって組み込まれている文書に記載されているすべての情報を注意深く確認し、検討する必要があります。これには、この目論見書補足のS-6ページの「リスク要因」、添付の目論見書の3ページ、および参照により組み込まれた書類の同様の見出しの下にある「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性が含まれますこの目論見書補足資料に。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性または正確性に基づいて可決していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

私たちは、引受会社に45日間、この目論見書補足に従って募集している普通株式の15％に相当する当社の普通株式株を追加購入するオプションを引受会社に付与しました。は、公募価格で、引受割引と手数料を差し引いた額で、オーバーアロットメント（ある場合）をカバーするためのものです。引受人がオプションを全額行使する場合、公募価格の合計は$、、引受割引と手数料の合計は$、、会社への経費控除前の総収入は$になります。

引受会社は、2023年10月頃に普通株式を支払い対象として引き渡す予定です。

この目論見書補足と添付の基本目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。添付の基本目論見書に基づいて有価証券の売却の募集を行うたびに、価格、募集する有価証券の金額、分配計画など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。shelf の登録届出書は、最初に2022年4月25日にSECに提出され、2022年5月5日にSECによって発効が宣言されました。この目論見書補足には、この募集に関する具体的な詳細が記載されており、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。添付の基本目論見書には、当社と当社の証券に関する一般的な情報が記載されていますが、はこの募集には当てはまらないものもあります。この目論見書補足と添付の基本目論見書は、ここに提示されている有価証券のみを売却する提案ですが、販売することが合法的な状況と管轄区域でのみです。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはオファーや勧誘を行う資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な管轄区域では、有価証券の売却の申し出や購入の勧誘を行いません。

この目論見書補足の情報が、添付の基本目論見書やにより以前の日付で組み込まれた情報と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。この目論見書補足は、基本目論見書、参照により本目論見書補足に組み込まれている文書、添付の基本目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由書目論見書とともに、この募集に関するすべての重要な情報を含みます。私たちは人に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して当社が使用を許可した添付の基本目論見書および自由書目論見書に記載されている情報は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、の経営成績や見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。投資決定を下す前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書および本書に参照により記載されている情報や文書、、およびこのオファリングに関連して使用を許可した自由書目論見書をよくお読みください。この目論見書補足と添付の基本目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

この目論見書補足と添付の基本目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書の全文によって全体が認定されています。その中には、提出済みまたは参照により提出され、本書に組み込まれるものもあります。この目論見書補足と添付の基本目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。さらには、がこの目論見書補足書または添付の基本目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約の当事者のの利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、当該契約の当事者との当事者間のリスク配分を目的としたものであることにも留意します。あなたへの表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、当社の現状を正確に表している当てにすべきではありません。

この目論見書補足および添付の連結財務諸表の基本目論見書に記載されているの言及はすべて、文脈上別段の記載がない限り、関連する注記を含みます。

この目論見書補足と添付の基本目論見書には、経営陣自身の見積もりに基づく特定の市場データと業界統計と予測、独立した業界出版物、政府出版物、市場調査会社による報告書、およびその他の公開情報が含まれており、参照により組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、予測に関連する見積もりには、多くの仮定が含まれ、リスクと不確実性の影響を受けやすく、この目論見書補足と添付の基本目論見書の「リスク要因」や、本書やそこに参照により組み込まれた文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に頼るべきではありません。

文脈に別段の記載がない限り、この目論見書補足では、」Nuvve」と会社」と」私たち,” “私たち,” “私たちの」および同様の用語は、企業結合前の期間についてはNuvve OpCoとその子会社を指し、企業結合後の期間についてはNuvve HoldCoとその子会社（Nuvve OpCoを含む）を指します。に加えて：

米国以外の法域では、この目論見書補足または添付の目論見書の有価証券の公募または所有、または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書補足書または添付の目論見書を所持する人は、この募集およびその管轄区域に適用される本目論見書補足書または添付の目論見書の配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書に参照により組み込まれ、そこには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。さらに、当社または当社の代表者は、SEC に提出するその他のさまざまな書類や、プレスリリースやその他の類似の発表を含むその他の文書で、時々将来の見通しに関する記述を行った、または発表する予定です。将来の見通しに関する記述には、大きなリスクと不確実性が含まれます。この目論見書に記載されているの現在の事実、現在の状況、歴史的事実に関する記述を除き、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、ならびに予測される費用、見通し、計画、経営目標に関する記述を含め、すべての記述は将来の見通しに関する記述です。したがって、これらの記述には、推定値、の前提条件、および不確実性が含まれており、実際の結果が記述されているものと大きく異なる可能性があります。「予想する」、「信じる」、「続く」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「継続中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「する」、「する」、「する」、または本規約やその他の用語に負の言葉比較可能な用語は将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別的な語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述はすべて、当社のSEC報告書で説明されている要因、特にこの目論見書補足、添付の基本目論見書、関連する自由書目論見書、および本書に組み込まれた参照により本書に組み込まれているその他の文書の「リスク要因」という見出しで議論されている要因に基づいて認定されます。は、取引法に基づく将来の提出書類によって随時更新される可能性があります。

あなたはこの目論見書補足、添付の基本目論見書、関連する自由書式目論見書、および参照により本書に組み込まれている文書に記載されている情報は、その日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。上記のに言及したリスク要因により、実際の結果や結果が、当社またはに代わって行う将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付のとしてのみ述べられています。新しい要因が時折出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、の要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかどうかを評価することはできません。この目論見書補足の日付以降に作成された、当社または当社に代わって行動する人に帰属する書面または口頭による将来の見通しの記述はすべて、この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因と注意事項によって明示的に認定されています。法的に義務付けられている場合を除き、当社は、この目論見書補足日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、このような将来の見通しに関する記述の改訂を公に発表する義務を負いません。

実際のの結果は、さまざまな重要な要因により、ここに記載されている予想と大きく異なる場合があります。その多くは、COVID-19のパンデミックによって増幅されており、今後も増幅されます。これには、COVID-19のパンデミックが販売、業務、サプライチェーンに与える影響、一般的な経済および信用環境、金利、開発の初期段階、純損失の歴史、、および予想が含まれます（ただしこれらに限定されません）。今後も損失が続くことへの備え、成長を効果的に管理する能力、充電ステーション製造への依存およびその他のパートナー、EV充電市場における既存および将来の競争、特に車両事業者に対する当社の製品とサービスの売上を伸ばす能力、双方向車両間技術の採用、米国のスクールバス車両およびその他の車両の電化率、エネルギー市場への参加、GiVE ™️ プラットフォームの電力網への相互接続、採用率サービスとしての輸送の、知的財産取得契約に基づく多額の支払いデラウェア大学は、Vehicle-to-Grid （「V2G」）技術の基礎となる主要な特許、関連する税務、コンプライアンス、市場、その他のリスクを含む当社の国際事業、主要な従業員を引き付けて維持し、資格のある管理、技術、車両エンジニアリングの人材を雇用する能力、公開会社の運営における経営陣の経験不足、当社による他の事業の買収、レート電気自動車の採用率、業界の技術変化率、私たちが電気自動車を保護する能力知的財産権、研究開発への投資、販売およびマーケティング能力を拡大する能力、必要に応じて追加の資金を調達する能力、Levo合弁事業で期待される利益を達成する能力、財務報告に対する内部統制における重大な弱点の有無、電気電力の法令および規制、ならびにそのような法令または規制の変更、および「リスク要因」で特定されたリスク」この目論見書補足資料、添付の基本目論見書には、私たちの2023年3月31日にSECに提出された、 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および当該の報告日以降の定期報告書で特定されたその他のリスク要因。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書補足の日付時点でのみ述べられています。

目論見書補足要約

この目論見書補足概要は、この目論見書補足の他の場所に含まれる情報、添付の基本目論見書、および本書やそこに参照により組み込まれている文書に焦点を当てています。この概要には、当社の証券への投資を決定する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資決定を下す前に、この目論見書補足と添付の基本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の基本目論見書、連結財務諸表、関連注記、およびこの目論見書補足書と添付の基本目論見書に参照により組み込まれているその他の情報を含め、この目論見書補足と添付の基本目論見書を注意深くお読みください。

当社の会社

[概要]

私たちはグリーンエネルギー技術企業で、直接、またはパートナーとのビジネスベンチャーを通じて、世界中で利用可能な商用V2G技術プラットフォームを提供しています。これにより、EVバッテリーは未使用のエネルギーを貯蔵して地域の電力網に再販し、その他のグリッドサービスを提供できます。当社独自のV2Gテクノロジーであるグリッド統合車両（「GiVE」）プラットフォームは、最先端の双方向充電ソリューションを通じて次世代のEV車両に燃料を補給する可能性を秘めています。

当社の独自のV2G技術により、複数のEVバッテリーを仮想発電所に接続して、電力網に双方向サービスを提供することができます。当社のGiVEソフトウェアプラットフォームは、配電グリッド（つまり、電気自動車と小型定置バッテリーの集約）の端にある「負荷」からの容量（つまり、電気自動車と小型定置バッテリーの集約）を、適格かつ制御された安全な方法で利用して、従来の発電源（石炭火力発電所や天然ガス発電所など）が提供していたグリッドサービスの多くを提供するために作成されました。私たちが現在取り組んでいるエネルギーと容量市場には、周波数規制、デマンドチャージ管理、デマンドレスポンス、エネルギー最適化、配電グリッドサービス、エネルギーアービトラージなどのグリッドサービスが含まれます。

私たちのの顧客とパートナーには、小型車両、大型車両（スクールバスを含む）の所有者/運営者、自動車メーカー、チャージポイント事業者、戦略的パートナー（合弁事業、その他の事業事業、特殊用途金融手段による）が含まれます。また、政府の助成金による実証プロジェクトとして、会社所有の少数の充電ステーションを運営しています。会社所有の充電ステーションと関連する政府の助成金は増加し続けると予想していますが、商業事業が拡大するにつれて、そのようなプロジェクトは将来の事業に占める割合が減少すると予想されます。

私たちは、電気自動車を走らせるために必要なネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、部品・人件費の保証だけでなく、エネルギーコストを低く、場合によっては無料でお客様に提供しています。当社は主に、当社のGiVEソフトウェアプラットフォームを通じた送電網へのサービスの提供と、V2G対応の充電ステーションの販売により、収益を生み出すことを期待しています。小型車両と大型車両のお客様のの場合、移動料金を受け取ることもあります。これは、車両1台あたりの車両数のお客様による定期的な固定支払いです。さらに、当社の技術を自動車OEMやチャージポイント事業者と統合することで、非経常的なエンジニアリングサービスの収益を生み出す可能性があります。自動車 OEMとチャージポイント事業者の顧客統合によって生み出される定期的なグリッドサービスの収益の場合、グリッドサービスの経常収益を顧客と共有することもあります。

2021年8月4日、デラウェア州の合資会社であるストーンピーク・ロケット・ホールディングス LP（「ストーンピーク」）、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエボルブ・トランジション・インフラストラクチャーLP（「Evolve」）と、デラウェア州の有限責任会社であるLevo Mobility LLC（「Levo」）を設立しました。Levoは当社の連結子会社です。

Levo は、V2G対応のEV 車両の導入に資金を提供することにより、輸送の電化を急速に進めることに焦点を当てた持続可能なインフラ企業です。Levoは、当社のV2GテクノロジーとStonepeakとEvolveからのコミットメントキャピタルを活用して、スクールバス、ラストマイル配送、配車と配車サービス、自治体サービスなどにFleet-as-a-Serviceを提供しています。これは、多額の先行設備投資や、電気自動車や関連する充電インフラの確保と管理に関する専門知識の欠如など、EV車両の採用を妨げる主な障壁を排除するためです。

Levoのターンキーソリューションは、電化を簡素化および合理化し、車両所有者のEV運用の総コストを削減し、EVが使用されていないときはグリッドをサポートできます。前払い金なしの固定月額支払いで、Levoは電気スクールバスなどの電気自動車、V2Gプラットフォームを利用した充電インフラ、EVと充電ステーションのメンテナンス、エネルギー管理、技術的なアドバイスを提供します。

Levo は、二酸化炭素排出量の削減、再生可能エネルギーの統合、グリッドの耐障害性の向上を支援しながら、スクールバスの電化、関連する充電インフラの提供、V2Gサービスの提供に重点を置いています。

市場の機会とNuvveソリューション

EV業界は、2010年の設立以来急速に成長してきました。ブルームバーグ・ニュー・エナジー・ファイナンス（BNEF）の「ビークル・トゥ・グリッド：大きな機会、大きな課題」（2021年3月）によると、2040年までに、2040年までに5億台の電気自動車が道路を走るようになります。さらに、周辺の国々は、世界の二酸化炭素排出量の約45％を占める内燃機関車の環境への影響を減らすことで、気候目標の達成にますます重点を置くようになると予想されます（出典：ourworldindata.org）。

EVの採用が増えるにつれて、EVをサポートするために必要な関連する充電インフラもここ数年で増加傾向にあります。シュローダーズの2021年4月のレポートによると、公共の充電ポイントの数は 2018年末の60万台強から、2020年末には130万台以上に増加しました。同じレポートでは、充電ポイントへの年間投資額は、今後20年間で億ドルになると予測しています。

この電化への移行を推進するその他の要因には、化石燃料の禁止または制限、交通機関の電化の義務、ユーティリティインセンティブプログラム、バッテリーコストの削減などがあります。しかし、EVの採用が増えるにつれて、輸送用燃料としての電力需要は、送電網や地域の配電網に渋滞や過負荷をもたらす可能性があります。この流入に対応するために電力網をアップグレードするには、多額の投資が必要になると予測されています。

同時に、再生可能エネルギー源（太陽光や風力発電など）の普及率が高いと、本質的に送電網の変動性が高まります。このような要因の組み合わせにより、インテリジェントな車両グリッド統合の必要性がさらに高まると考えています（」VGI」) とV2G機能により、グリッドの電圧と周波数をリアルタイムで効果的に調整し、午前中や午後の大規模なグリッドランピングなど、その他の一般的な課題に対処できます。

ソリューションの一部として、周波数調整、適応型電源、スマート充電、スマート充電、、ピークシェービングサービスなど、利用可能なグリッドバリューストリームを取り込む V2Gサービスがあれば、EV車両の所有者/オペレーターは、収益を稼ぎながら、グリッドの安定性の向上と保証を共生的に支援できます。これらの収益を料金支払者と共有して輸送エネルギーコストを節約できるため、はEVの所有コストを効果的に下げることができます。V2Gサービスは、（1）数秒ごとに送電網にエネルギーを継続的に注入または吸収して頻度を調整し、（2）容量の増強に対する膨大なニーズを軽減するために、より長い期間にわたって整然とインテリジェントに供給することで、再生可能エネルギーに関連する断続的な問題を軽減するのに役立ちます。おそらく最も重要なのは、電気自動車は、余剰エネルギーを吸収することで削減されたり、送電網の混雑の問題を引き起こしたりする可能性のある余剰エネルギーを吸収することで、再生可能エネルギーが豊富な正午に配分可能な分散型エネルギー資源として機能する最も適切なソリューションの1つであるということです。

企業の歴史

Nuvve HoldCoは、2020年11月10日にデラウェア州で「NB Merger Corp.」という名前で設立されました。当社は、企業結合を実施する目的で、また企業結合後のNuvve の上場親会社としての役割を果たすことを目的として、Newbornの完全子会社として設立されました。企業結合に関連して、社名を「Nuvve Holding Corp.」に変更しました Nuvve OpCoは、2010年10月15日に「Nuvve Corporation」という名前でデラウェア州法に法人化されました。ビジネスコンビネーションの一環として、Nuvve OpCoはMerger Subと合併し、Nuvve OpCoは当社の完全子会社として存続しました。ニューボーンは、2019年4月12日に「ニューボーン・アクイジション・コーポレーション」という名前でケイマン諸島のに設立されました。Newbornは、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の企業との合併、を行う目的で設立されました。企業結合の一環として、NewbornはNuvve HoldCoと合併してデラウェア州に再編され、Nuvve HoldCoは合併後も存続しました。

当社のの主要執行部は、カリフォルニア州サンディエゴのヒストリック・ディケーター・ロード2488番地にあります（92106）。私たちの電話番号は（619）456-5161です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれを構成する登録届出書の一部を構成するものではなく、参照によってこの目論見書や登録届に組み込まれることもありません。

新興成長企業であることの含意

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法、または「」で定義されている「新興成長企業」です。雇用法。」新興成長企業として、新興成長企業ではない他の公開企業に適用される、さまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があります。これらには以下が含まれますが、これらに限定されません。

●

は、財務報告に対する内部統制の評価において、監査人の証明要件を遵守することを要求されていません。

●

は、監査会社の強制ローテーションに関して公開会社経理監督委員会が採用する可能性のある要件、または監査と財務諸表に関する追加情報を記載した監査人の報告書の補足事項を遵守する必要はありません。

●

役員報酬に関する開示義務の軽減、および

●

役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュートの支払いについて株主の承認を免除します。

さらに、 JOBS法に基づき、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、この新規または改訂された会計基準の免除を利用することを取消不能な形で選択しました。したがって、新興成長企業ではない公開会社と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象にはなりません。

私たちは、(i) 6月30日の時点で非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超える会計年度の最終日になるまで、新興成長企業のままです。^番目のその会計年度の、(ii) 当該会計年度の年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日（インフレ率に基づく）、（iii）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、および（iv）5周年を迎えた会計年度の最後の日ニューボーン（当社の前身）が新規株式公開で初めて株式を売却した日、または2025年12月31日の。

オファリング

以下のは、募集条件の一部の簡単な要約であり、この目論見書補足と添付の基本目論見書に記載されているより詳細な情報を参照して全体を補足しています。当社が提供している有価証券の条件の詳細については、「提供している有価証券の説明」を参照してください。

当社が提供する普通株式株		当社の普通株式（引受人がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合の株式）。

当社が提供する前払いのワラント		私たちは、普通株式の総数をまで購入できる前払い保証券も提供しています。この募集で普通株式を購入することになり、そうでなければ、その投資家はその関連会社とともに当社の普通株式の 4.99% 以上（または投資家の選択により 9.99%）以上を有益に所有することになる特定の投資家に、当社の普通株式の代わりに事前積立ワラントが提供されています。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで当社の普通株式1株が一般に売却された価格から0.001ドルを引いた価格に等しく、各事前資金付きワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての前払いワラントが完全に行使されるまではいつでも行使できます。この募集は、この募集で売却された事前積立ワラントの行使時に発行される普通株式にも関係します。

価格を提供		普通株の株あたりのドル

普通の株は、この募集の直後に発行されます		株式（引受人がオーバーアロットメントオプションを全額行使する場合の株式）。これは、が前払い付ワラントを発行していないと仮定します。

収益のを使用		当社は、の推定引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約100万ドルになると見積もっています。このオファリングの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」を参照してください。

リスク要因		を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素について話し合うために、この目論見書補足資料のS-6ページの「リスク要因」に記載されている情報、および添付の目論見書と添付の基本目論見書に含まれている基本目論見書および付属の基本目論見書に含まれている基本目論見書と付属の基本目論見書を慎重に検討する必要があります。

ナスダック資本市場シンボル		NVVE

特に明記されているを除き、この目論見書補足に記載されている情報は、2023年10月13日現在の発行済み普通株式32,592,991株に基づいています。発行済普通株式数には、当社のワラント、オプションに基づいて発行可能な株式、および2023年6月30日現在発行されている制限付株式ユニットは含まれていません。

●	合併前ワラントの行使により発行可能な4,365,000株は、行使価格1株あたり11.50ドルで、現在行使可能で、2026年3月に失効します。

●	ニューボーンの新規株式公開の引受人に付与された単体購入オプションの行使により発行可能な347,875株と316,250株の合併前ワラントは、行使価格が1 1/10株あたり11.50ドルで、合併前ワラントが1株あたり11ドルで、現在行使可能で、2023年2月13日に失効し、316,250株の行使により158,125株が発行されます。合併令状;

●	行使価格が1株あたり10.00ドルから40.00ドルの範囲にあるLevo合弁会社（「Levoワラント」）の設立に関連して発行されたワラント（「Levoワラント」）の行使時に発行される600万株は、下記の説明に従って行使可能になり、2031年5月17日にが失効します。

●	1株あたり50.00ドルの購入価格を持つLevo合弁会社（「Levo SPA」）の設立に関連して当社が締結した株式購入契約に具体化されたオプションの行使により発行可能な5,000,000株は、以下のに従って行使可能になり、2028年11月17日に失効します。

●	発行済みストックオプションの行使により発行可能な2,615,592株。加重平均行使価格は1株あたり約11.07ドルで、平均残存期間は約8.46年です。

●	発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な732,153株。そして

●	2022年7月の募集で発行された新株予約権の行使により発行可能な400万株（行使価格は1株あたり3.75ドル）で、は現在行使可能で、2028年1月に失効します。

に別段の記載がある場合や文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足のすべての情報は、2023年6月30日以降にの発行または行使が行われないことを前提としています。

2023年10月13日の時点で、当社の長期インセンティブ株式プランでは、2,681,697株の発行用に留保されていましたが、未払いの報奨の対象にはなりませんでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、以下のリスク要因と、添付の基本目論見書の「リスク要因」と題されたセクションに記載されているリスク、 2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書および最新報告書のの更新内容をよく読み、検討してください。フォーム8-Kには、すべて参照用に本書に組み込まれています。また、は、その後SECに提出する他の文書によって更新されていますそして、それは私たちの証券に投資する前に、この目論見書補足と添付の基本目論見書に参考として組み込まれています。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも組み合わせても、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。現時点でわかっていない、または現在重要ではないと考えているリスクが他にもあるかもしれません。は、当社の事業や財政状態を損なう可能性もあります。以下に説明する事象のいずれかが発生した場合、当社の財政状態、資本資源にアクセスする能力、経営成績、および/または将来の成長見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があり、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。その結果、当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、価格と数量が大幅に変動しており、今後も大きな変動が続く可能性があります。これにより、当社の普通株式への投資額が下落する可能性があります。

当社のの株価とNuvveに類似した企業の株価は非常に変動しやすいです。さらに、株式市場は最近一般的に変動しています。過去1年間、当社の株価は価格と数量が大幅に変動しており、当社の株価は将来大幅に変動する可能性があります。当社の普通株式の価格は下落する可能性があり、当社の普通株式への投資の価値は、当社の業績に関係なく下がる可能性があります。さらに、私たちの普通株式の1日の取引量は歴史的に比較的低かったです。歴史的に取引量が少ないため、当社の株主は、普通株式の価格を大幅に引き下げない限り、公開取引市場で大量の普通株を売却できない可能性があります。当社の普通株の取引価格は、進行中のCOVID-19パンデミックへの対応を含む、金融市場全般の変動、ロシアのウクライナ侵攻などの地政学的紛争、米国経済を取り巻く不確実性、サービスを提供する市場の状況と傾向、市場の将来の規模と成長率の見積もりの変更、出版物私たちの事業、私たちの事業に関連する金融アナリストによる調査レポートや推奨事項競合他社またはEV業界、競合他社の市場評価または収益の変化、主要株主による当社の普通株式の売却、および当社の普通株式の取引量。当社の普通株式の過去の市場価格は将来の市場価格を示すものではないかもしれませんし、当社は普通株式の価値を維持または増加させることができないかもしれません。さらに、私たちはこれまで、全体的な報酬体系の一部として株式インセンティブ報酬を使用してきました。主要な従業員を維持する上での株式インセンティブ報酬の有効性は、株価の変動によって悪影響を受ける可能性があります。株価が大幅に下落すると、必要に応じてエクイティ・ファイナンスを通じて追加の資金を調達したり、株式を使った戦略的取引の資金調達ができなくなる可能性もあります。

投資家が当社の普通株式への投資による利益を実現できない、または実現できないと認識されると、資格のある従業員を引き付けて維持し、資本を調達する能力が制限される可能性があるため、の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の株価が一定期間変動すると、証券訴訟のリスクが高まる可能性があります。証券集団訴訟は、証券の市場価格が変動した後に、企業に対して提起されることがよくあります。市場全般、特に私たちの業界に影響を与えるマクロ経済の状況によって悪化する可能性のある、株価の変動によるこれらおよびその他の影響は、経営陣の注意をそらす効果をもたらし、当社の事業に重大な害を及ぼす可能性があります。

このオファリングで普通株式を購入すると、投資額が即座に希薄化されます。

この募集の普通株式の購入者は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える1株あたりの価格を支払うことになります。このオファリングに参加する投資家は、直ちに大幅な希薄化を受けることになります。1株あたりドルの公募価格で本募集の普通株式を売却したことから、引受割引や手数料、および当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、約100万ドルの推定純収入を当社が受領したことを有効にすると、2023年6月30日現在の調整後の純有形資産簿価は、ドルまたは1株あたりドルでした。この金額は、既存の株主に対する当社の普通株式1株あたりの正味有形帳簿価額が即座に増加し、本募集で普通株式を購入する新規投資家にとっての当社の普通株式1株あたりの正味有形帳簿価額が即座に希薄化されることを表しています。このオファリングで普通株式を購入した場合に発生する希薄化のより詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、購入する普通株式の価値を希薄化させる可能性があります。

当社の株式報酬プランに基づいて執行役員やその他の従業員に付与されたオプションの行使、の発行制限付株式の決済、未払いのワラントの行使、およびその他の当社の普通株式の発行は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。「引受け」というセクションに記載されている制限以外に、は、普通株式に転換可能または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を表す証券を含め、普通株式の追加発行を制限されていません。ただし、ナスダック・キャピタル市場の要件に従うことが条件です。公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の募集で有価証券を発行するかどうかは、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、または性質を予測または推定することはできません。したがって、当社の株主は、当社の将来の募集によって当社の普通株式の市場価格が下がり、当社に保有する株式が希薄化されるリスクを負います。

が追加の普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な有価証券を発行する場合、この募集で普通株式を購入する投資家を含む当社の株主は、追加の希薄化を経験する可能性があり、そのような発行により、は当社の普通株式の価格に下落圧力をかける可能性があります。また、将来の募集において、この募集で投資家が支払った1株あたりの価格以上で、株式やその他の有価証券を売却できることを保証することはできません。、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

この募集で発行された多数の普通株式が、この募集後に市場で売却される可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは、現在発行されている普通株式の金額と比較して、かなりの数の普通株式を提供しています。さらに、このオファリングで発行された多数の普通株式が、このオファリング後に公開市場で売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。買い手が購入したいと思うよりも多くの普通株式が売りに出されている場合、当社の普通株式の市場価格は、買い手が普通株式の募集株式を購入し、売り手が普通株式を売却する意思がある市場価格まで下がる可能性があります。募集で発行された普通株式は、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。

私たちは、議決権を弱めたり、普通株式の価値を下げたりする可能性のある条件で優先株を発行することがあります。

優先株を発行する具体的な計画はありませんが、当社の設立証明書により、株主の承認なしに、そのような指定、相対的権限、優先権（配当および分配に関する当社の普通株式のに対する優先権を含む）、議決権、転換または償還条件、およびその他の親族、参加型、オプション、またはそのような各シリーズの優先株式のその他の特別な権利（もしあれば）、および資格、制限、またはその制限は、当社の取締役会が決定する場合があります。1つ以上のクラスまたは一連の優先株の条件は、議決権を薄めたり、普通株式の価値を下げたりする可能性があります。たとえば、優先株の保有者に割り当てることができる買戻しまたは償還権、または清算優位は、普通株式の残存価値に影響を与える可能性があります。

の証券アナリストまたは業界調査アナリストが当社の事業に関する調査やレポートの公開をやめたり、好ましくないコメントを出したり、当社の普通株式を格下げしたりした場合、当社の有価証券の市場価格と取引量が下落する可能性があります。

当社の有価証券の取引市場は、証券および業界アナリストが私たち、当社の業界、および事業について公開している調査とレポートに一部依存しています。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。1人以上の有価証券または業界アナリストが当社の証券を格下げしたり、当社、業界、または当社の事業について不利な解説をしたり、当社の取材をやめたり、当社、業界、または事業に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、当社の有価証券の市場価格と取引量は下落する可能性があります。

私たちの普通株の活発な取引市場は、発展しないか、持続しないかもしれません。

当社の普通株式は現在ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、当社の普通株式の活発な取引市場が維持されていない可能性があります。私たちの普通株式の活発な市場が維持されていないと、株主が私たちの普通株式を売るのが難しいかもしれません。取引市場が活発でないと、株式を売却して事業資金を調達し続ける能力が損なわれる可能性があり、株式を対価として他の企業や技術を買収する能力が損なわれる可能性があります。

このオファリングで提供されるプリファンディングワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されるプリファンディングワラントの公開取引市場はありません。市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立ワラントをナスダック・キャピタル・マーケットやその他の国の証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払い保証金の流動性は制限されます。「当社が提供している有価証券の説明-前払い保証金」を参照してください。

事前積立ワラントの保有者は、その保有者が前払いワラントを行使し、当社の普通株式の株を取得するまで、普通株主としての権利はありません。

事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントを行使し、当社の普通株式を取得するまで、当該保有者は、当該事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式について権利を有しません。事前に積立されたワラントを行使すると、保有者は、基準日が行使日の以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

当社の経営陣は、このオファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有し、効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有します。また、当社の株主は、投資決定の一環として、純収入が適切に使用されているかどうかを評価する機会をに与えません。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しないと、事業に支障をきたす可能性があります。見る」収益の使用S-11 ページの」には、この募集による収益の提案された使用方法の説明があります。

修正および改訂された定款および細則の買収防止条項は、当社の支配権の変更または経営陣の変更を阻止、遅延、または防止し、したがって当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書と細則により、が望ましくないと判断した買収の遅延または防止に貢献する可能性のある特定の権利と権限が取締役会に付与されます。これには以下が含まれます。

私たちには、デラウェア州一般会社法の第203条や、特定の状況において株主が特定の企業結合を行う能力を制限するデラウェア州法のその他の規定も適用されます。支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果を持つ前述の規定や条件は、株主が普通株式の割増金を受け取る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。

私たちは資本金に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。

私たちは、資本金に現金配当を支払ったことはありません。現在、事業の成長資金を調達するために、将来の収益を留保するつもりです。将来配当を支払うかどうかの決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会がに関連するとみなすその他の要因によって異なります。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、唯一の利益源となるでしょう。

私たちは、NASDAQ Capital Marketの最低入札価格要件である1.00ドルを満たしていません。この基準を遵守しないと、上場廃止となり、当社の普通株式の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「NVVE」のシンボルで取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場基準のいずれも満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止となります。これらの継続上場基準には、最低終値1.00ドルなど、具体的に列挙された基準が含まれています。

2023年4月14日、ナスダックの上場資格課から手紙を受け取りました直近の30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック・マーケットプレイス・ルール5550 (a) (2) に引き続き組み入れるために必要な1株あたり最低1.00ドルを下回って取引を終えたことをに通知します。ナスダックマーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) のに従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、会社には180暦日、つまり2023年10月11日までの初期期間が与えられました。

2023年10月12日、ナスダックから2回目の通知を受け取りました。これは、当社がの最低入札価格要件の遵守をまだ取り戻していないものの、ナスダックのスタッフが、順守を取り戻すために、または2024年4月8日までの期間を180暦日延長するか、まで延長する資格があると判断したことを示しています。2番目の通知によると、スタッフの決定は、（i）当社が、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、ナスダック・キャピタル・マーケットへの初回上場に関するその他すべての該当する要件を満たしていること、および（ii）第2コンプライアンス期間中の欠陥を是正する意向を示す当社の書面による通知に基づいていました。必要であれば。

2024年4月8日より前の時点で、当社の普通株式の終値が営業日以上連続して1株あたり1.00ドル以上だった場合、ナスダックは遵守を確認する書を会社に提供します。ナスダックのスタッフは、その裁量により、社に対し、連続10営業日を超える期間、1株あたり少なくとも1.00ドルの入札価格を維持するよう要求することができます。ただし、通常連続して20営業日を超えないように、会社が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断します。株式併合を実施する場合、2024年4月8日の10営業日前までに分割を完了する必要があります。2024年4月8日までにコンプライアンスが証明できない場合、ナスダックは当社の有価証券を上場廃止することを書面で通知します。その時点では上場廃止の決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴することができます。

社は、現在から2024年4月8日までの間、引き続き普通株式の入札価格を積極的に監視し、不足を解消して最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、の利用可能なオプションを検討する予定です。しかし、そこは、当社が他の上場要件の遵守を取り戻したり、その他の方法で遵守を維持したりすることを保証できません。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になる場合、当社の普通株式の取引は、店頭市場で、OTC市場などの非上場証券用に設置された電子掲示板または「ピンクシート」で行われるでしょう。上場市場でのこのような格下げは、普通株式を市場に出す能力を制限し、当社証券の購入または売却に影響を与える可能性があります。

当社は、推定引受割引額と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、この募集における当社による有価証券の売却から約100万ドル（引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は約百万ドル）の純収入を受け取ると推定しています。前払いワラントの行使による追加収益は、あるとしても、わずかな追加収益のみを受け取ります。

私たちは、このオファリングからの純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。特定の目的に具体的に使用する純収入の金額や、これらの支出のタイミングはまだ決まっていません。したがって、当社の経営陣は、これらの有価証券の売却による純収入を充当するにあたり、かなりの裁量と柔軟性を持ちます。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「NVVE」のシンボルで取引されています。2023年10月13日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.357ドルでした。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、もしあれば、収益を留保するつもりです。近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。の将来の配当金の支払いは、もしあれば、当社の取締役会の裁量により行われ、当社の財政状態、の経営成績、資本要件、現在または将来の金融商品に含まれる制約、適用法の規定、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

この募集で当社の普通株式に投資した場合、当社の普通株式1株あたりの公募価格と、この募集直後の調整後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差の範囲で、利息は直ちに希薄化されます。

正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いて決定され、株あたりの純有形簿価は、当社の正味有形簿価を発行済み普通株式数で割って決定されます。2023年6月30日現在の当社の有形資本簿価は約1,590万ドル、つまり1株あたり約0.51ドルでした。

本募集における当社の普通株式の発行と売却（事前積立ワラントの発行がないと仮定）を1株あたりドルの公募価格で行い、引受割引と手数料、および当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、2023年6月30日現在の調整後の純有形簿価は約100万ドルになります。または1株あたり約 $です。これは、既存の株主にとっては1株あたり約$の純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加する新規投資家にとっては1株あたり約$の純有形簿価が即座に希薄化されることを表しています。次の表は、この希薄化を1株当たりベースで示しています。

引受会社が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合、本募集の発効後の普通株式の調整後正味有形簿価は1株あたり約ドルになります。これは、既存の株主にとっては1株あたり約$の純有形簿価が増加し、株式を購入する新規投資家にとっては正味有形簿価が1株あたり約$ に即座に希薄化されることを意味しますこのオファリングで。

上記の情報はあくまでも例示であり、実際の募集価格、当社が本オファリングで提供する実際の株式数、このオファリングで前払い保証を発行するかどうか、および価格設定で決定される本オファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

上記のは、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式31,257,041株に基づいており、その日現在、2023年6月30日時点で発行されている当社のワラント、オプション、制限付株式ユニットに基づいて発行可能な株式は、次のように除外されています。

未払いのワラントやオプションが行使されたり、制限付株式が決済されたりする限り、このオファリングで当社の普通株を購入する投資家は、さらに希薄化を経験することになります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況または戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、これらの証券の発行により、は株主にとってさらに希薄化する可能性があります。

私たちは、この登録された直接募集で当社の普通株式を公開しています。当社の普通株式に関する追加情報については、添付の目論見書の 4ページ目から始まる「資本金の説明」を参照してください。

2023年10月13日のの時点で、発行済普通株式は32,592,991株で、発行済優先株式はありませんでした。の発行済み普通株式数には、以下のように、2023年6月30日時点で発行されている当社のワラント、オプション、制限付株式単位に基づいて発行可能な株式は含まれていません。

以下のは、ここで提供されている前払い保証の特定の条件と規定の要約を完全ではなく、が事前積立ワラントの規定の対象となり、そのすべてが対象となります。その形式は、この募集に関連するフォーム8-Kの現行レポートの別紙として提出され、参照によりこの目論見書が発行する登録届出書に組み込まれます。} サプリメントは一部です。将来の投資家は、のプレファンディング・ワラントの形式の条件と規定、およびプレファンド・ワラントの条件の完全な説明を注意深く確認する必要があります。

エクササイズの料金と期間。各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルです。前払いされたワラントは直ちに行使可能になり、前払いされたワラントが全額行使されるまではいつでも行使できます。行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株数は、株式配当、株式分割、組織再編または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を与える場合、また現金、株式、またはその他の財産を含む資産の株主への分配に応じて適切に調整されます。

運動能力。事前積立ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数の全額の支払いを伴う、正式に実施された行使通知を当社に提出することにより、全部または一部を行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に発行済普通株式の4.99％以上を所有することになる範囲で、当該保有者の事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者はこの受益所有権の上限を直ちに発行される普通株式数の最大9.99％まで増やすことができます。行使を実施した後、例えばの所有権の割合は、前項の条件に従って決定されます-資金付きワラント。プレファンディング・ワラントの行使に関連して普通株式の一部が発行されることはありません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、次の全株に切り上げます。

キャッシュレスエクササイズ。そのような行使の際に行使価格の総額の支払いとして現金での支払いを行う代わりに、保有者は代わりに、前払いワラントに定められたキャッシュレス行使計算式に従って決定された普通株式の正味数を（全部または一部）受け取ることを選択できます。

基本的なトランザクション. 基本的取引（事前積立金ワラントに記載されているとおり、一般的には当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分、当社の第三者との統合または合併、の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む）が完了すると、または、当社の発行済み普通株式の議決権の50％以上の受益者となる個人またはグループ株式）の場合、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントの行使時に、当該保有者が当該基本的な取引の直前に前払いワラントを行使した場合に受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。事前積立ワラントに含まれる行使の制限は関係ありません。

譲渡可能性。適用法に従い、事前積立ワラントを、適切な振替手段および譲渡税を支払うのに十分な資金の支払いとともに、保有者の選択により譲渡することができます（該当する場合）。

リストを交換。どの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも、前払い金付きワラントの取引市場はありません。市場が発展するとは考えていません。事前積立ワラントをナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

株主としての権利はありません。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式株を所有している場合を除き、前払い資金付ワラント保有者は、前払いワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権、を有しません。

イージスキャピタル・コーポレーションは、このオファリングの唯一の引受会社です。2023年10月付けで引受会社と引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、引受会社に売却することに合意し、引受会社は、公募価格で、本目論見書の表紙に記載されている引受割引と手数料を差し引いた価格で、以下の当社の普通株式（または前払い保証券）のそれぞれの数を購入することに合意しました。

引受会社は、株式を購入する場合、この目論見書補足書に従って当社が提供する普通株式（または前払い保証券）をすべて購入することを約束します（オーバーアロットメントオプションの対象となるものを除く）。引受人の義務は、引受契約に明記されている特定の事象の発生時に終了することがあります。さらに、引受契約に従い、引受人の義務には、引受人による役員証明書や法的意見の受領など、引受人契約に含まれる慣習的な条件、表明、保証が適用されます。

引受人は、ナスダック・キャピタル市場、店頭市場、交渉取引、または売却時の実勢市場価格、の実勢市場での価格で、の実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で、普通株式を随時売りに出すことを提案しています。ただし、その承認の受領を条件として、その権利の範囲内で }：注文の全部または一部を拒否します。引受会社はディーラーに、またはディーラーを通じて普通株式を売却することによってそのような取引を行います。そのようなディーラーは、代理人または元本として売却する可能性のある普通株式の引受人および/または購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人が普通株式を購入するでの価格と、引受人がそのような普通株式を転売する価格との差は、引受報酬と見なされる場合があります。

私たちは引受会社にオーバーアロットメントオプションを与えました。このオプションは、この目論見書補足の日付から最大45日間行使可能で、引受人はオーバーアロットメントをカバーするために当社から最大数の追加株式を購入することができます。引受人がこのオプションの全部または一部を行使する場合、引受人は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格から引受割引を差し引いた価格で、オプションの対象となる株式を購入します。引受会社は、オーバーアロットメントオプションが行使される限り、前述の表に示されている追加株式を購入することに同意しました。

私たちは、1933年の証券法（改正版）に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償し、引受人がそれに関して行うことを求められる支払いに拠出することに合意しました。

引受人は、弁護士による法的事項の承認および引受契約で定められたその他の条件を条件として、事前売却を条件として、発行時および承認された時点で普通株式を提供しています。引受人は、一般へのオファーを取り下げたり、キャンセルまたは変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で当社が提供する普通株式を一般に公開することを提案しています。

割引と手数料。次の表は、引受人がオーバーアロットメントオプションを行使せず、かつ全額行使することを前提として、当社への公募価格、引受割引、経費控除前収益（）を示しています。また、募集において前払い付ワラントが発行されていないと仮定しています。

私たちは、(a) 証券取引委員会への募集において売却される株式の登録に関連するすべての出願手数料および費用、(b) FINRAのすべての公募出願手数料、(c) ナスダック・キャピタル・マーケットへの当該株式の上場に関連するすべての手数料および費用、(d) 当該株式のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場に関連するすべての手数料および経費を含む、募集に関連するすべての費用を支払うことにも合意しました引受会社によって合理的に指定された「ブルースカイ」証券法に基づいて提供される証券の登録、資格認定、または免除。(e) すべて引受会社が合理的に指定した外国の法域の証券法に基づいて提供される有価証券の登録、適格性評価、または免除に関連する手数料、費用、および支出、(f) 募集書類ののすべての郵送および印刷にかかる費用、(g) 会社から引受会社への株式の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税、 (h) 手数料と、私たちの弁護士と会計士の費用、そして（i）引受人が負担する合理的な弁護士費用と支出は、次の場合は75,000ドルを超えないようにしてくださいクロージングが行われます（クロージングが行われない場合は最大30,000ドル）。

当社は、当社が支払うこのオファリングの費用は、引受割引や手数料を含まず、約$と見積もっています。

ロックアップ契約。特定の「ロックアップ」契約に従い、（a）募集の価格設定日の時点で、当社の執行役員および取締役は、特定の例外を除き、引受人の書面による事前の同意なしに、会社の有価証券を60日間売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、付与、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。募集の日付から、および（b）当社と後継者は、特定の例外を除いて、募集の日から60日間の間は行わないことに同意しました（1）会社の資本株式を直接的または間接的に提供、売却、または譲渡または処分するか、（2）当社の資本株式の株式、または当社の資本株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書をSECに提出するか、提出させてください。

このロックアップ規定は、普通株式と、普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な証券に適用されます。また、は、現在所有している、または契約を締結する人が後で取得する普通株式、または契約を締結した人が後で処分権を取得する普通株式にも適用されます。例外は、とりわけ、未払いのストックオプション、新株予約権、またはその他の未払いの転換有価証券の行使による普通株式の発行、特定の資本増強事項の限定目的での償還可能な議決権付き優先株式の発行、およびすべての普通株主への特定の普通株式配当の発行を許可します。

会社は停止しています。引受契約は、募集の締切日から60日間、引受人の事前の同意なしに、当社は（a）直接的または間接的に、会社の株式または会社の株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券を、提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しないことを規定しています。(b) {brを提出または引き起こした会社の株式または有価証券の募集に関する登録届出書を証券取引委員会に提出する必要があります会社の株式に転換可能、行使可能、または交換可能。または（c）最終契約を締結するか、前述のいずれかを実施する意向を発表する。

任意口座。引受人は、ここに提示された有価証券の任意の権限を有する口座への売却を確認するつもりはありません。

電子的株の売却、および分配。電子形式の目論見書は、引受会社または1人以上の販売グループのメンバーが運営するウェブサイトで公開される場合があります。引受会社は、オンライン証券口座の保有者に売却するために、売却グループのメンバーに多数の株式を割り当てることに同意する場合があります。インターネット配分は、引受会社と販売グループのメンバーによって割り当てられます。これらのメンバーは、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行います。電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、参照によって組み込まれておらず、当社によって承認も承認もされていないため、投資家が信頼すべきではありません。

その他の関係。引受会社とその関連会社は、今後、慣習的な手数料を受け取っており、将来的には受け取ることができるさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを当社とその関連会社に提供する可能性があります。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、当社は引受会社と今後のサービスに関する現在の取り決めはありません。

安定化。引受人は、証券取引法に基づく規則Mに従い、に参加する特定の個人が、この募集に関連して、空売り取引、安定取引、シンジケートカバレッジ取引、またはペナルティビッドの賦課を行う可能性があることを当社に通知しました。これらの活動は、株式の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢になる可能性のある水準に安定させたり、維持したりする効果があるかもしれません。空売りのポジションを確立するには、「カバード」空売り、または「ネイキッド」空売りのいずれかが含まれます。

「対象となる」空売りとは、引受人が本オファリングで追加株式を購入するオプションを超えない金額で行われる売却です。引受会社は、追加株式を購入するオプションを行使するか、公開市場で株を購入することで、対象ショートポジションをクローズすることができます。対象ショートポジションをクローズするための株式の出所を決定する際、引受人は、公開市場で購入可能な株式の価格を、追加の株式を購入するオプションを通じて株を購入できる価格と比較することを検討します。

「Naked」空売りとは、追加の株式を購入するオプションを超える売上のことです。引受会社は、公開市場で株式を購入して、ネイキッド・ショートポジションをクローズしなければなりません。価格設定後の公開市場での当社の株価に下落圧力がかかり、このオファリングでを購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、裸のショートポジションが作成される可能性が高くなります。

安定化入札とは、株の価格を固定または維持する目的で、引受会社に代わって株式を購入する入札です。シンジケートカバー取引とは、引受会社に代わって株式を入札または購入して、募集に関連して引受会社が負担するショートポジションを減らすことです。他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするための引受会社の購入は、当社株式の市場価格を上げたり維持したり、を防止したり、当社株式の市場価格の下落を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。その結果、当社の株価は、公開市場に存在する価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドは、シンジケートメンバーが最初に売却した株式がシンジケートカバレッジ取引で購入され、したがってそのシンジケートメンバーによって効果的に配置されなかった場合に、引受人がオファリングに関連してシンジケートメンバーに売却権を取り戻すことを許可する取り決めです。

私たちも引受会社も、上記のの取引が当社の株価に及ぼす可能性のある影響の方向性や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。引受人はこれらの活動に従事する義務を負わず、開始された場合、の活動はいつでも中止される可能性があります。

パッシブマーケットメイキング。引受人は、本募集における当社株式の募集または売却の開始前、および分配完了までの期間に、レギュレーションMの規則 103に従って、ナスダックで当社株式の受動的なマーケットメイク取引を行うこともできます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札を下回った場合は、指定の購入限度を超えたときにその入札を引き下げる必要があります。

米国以外のでは、当社または引受会社は、この目論見書補足によって提供された有価証券の公募を許可する措置を、その目的のための訴訟が必要な法域では講じていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書補足資料、またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告は、その法域の該当する規則および規制に準拠することになる状況を除き、いかなる法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足資料を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足が提供する証券を、そのような申し出または勧誘が違法である法域での売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

この目論見書補足によって提供される有価証券のの有効期間は、カリフォルニア州ロサンゼルスの弁護士であるBaker & Hostetler LLPによって当社に引き継がれます。引受人は、この募集に関連して、Kaufman & Canoles, P.C. が代理を務めています。リッチモンド、バージニア。

2022年12月31日に終了した年度のNuvve Holding Corp. のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、フォームS-3の登録届出書に組み込まれているNuvve Holding Corp. の連結財務諸表は、参照により組み込まれている報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLP（{br））によって監査されました。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

2021年12月31日に終了した年度のNuvve Holding Corp. のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、フォームS-3の登録届出書に組み込まれているNuvve Holding Corp. の連結財務諸表は、参照により組み込まれている報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されました。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて作成されています。

私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書に基づいて提供している普通株式について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書と登録届出書の別紙に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に基づいて当社が提供している有価証券に関する詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュールを参照してください。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、当社を含むSECに電子的に申請する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの書類は SECのウェブサイトで無料で確認してコピーできます。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。さらに、当社のSECへの提出書類には、当社のウェブサイト（www.nuvve.com）からアクセスできます。当社のウェブサイトへの参照は、使用頻度の低いテキストによる参照のみを目的としています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由書目論見書の一部ではありません。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を、この目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書補足または添付の目論見書で、当社の契約、契約、またはその他の文書への言及がある場合、その参照は完全ではない場合があります。そのような契約、合意、またはの写しについては、登録届出書の一部である別紙を参照するか、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた報告書またはその他の文書を参照してください。他の文書。

SECでは、提出する情報や報告書を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を別の文書を参照することで、お客様に開示できるということです。参照によって組み込んだ情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECに提出した後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、これらの証券（項目2.02および {br）に従って提供されたとみなされる情報を除く、それらの文書の情報がこの目論見書補足に含まれる情報、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されるすべての将来の書類（ただし、これらの証券）の提供を終了するまで、以下の書類を参照して組み込みます。} 7.01（フォーム8-K）：

この目論見書補足の記述が、この目論見書補足の日付またはそれ以前に作成された参照によって組み込まれた記述およびと矛盾する限り、この目論見書補足の記述は、その組み込まれた記述よりも優先されるものとします。組み込まれた明細書は、修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足書または登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。この目論見書補足に記載されている契約書やその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。その場合は、SECに提出されたさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または文書の写しを参照します。

あなたは、出願への別紙以外のこれらの申告書の写しを請求することができます。ただし、その展示品がその申告書に具体的に組み込まれている場合を除き、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

は、この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている参照情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。オファーが許可されていない法域では、これらの有価証券の募集は行っていません。この目論見書または該当する目論見書補足の情報が、それらの書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

当社は、普通株式、優先株式の株式、本書で提供される他の種類の有価証券、債務証券、および/または本書で提供される他の種類の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを、の総額が1億ドルを超えない範囲で提供および売却する場合があります。有価証券は、個別に、まとめて、または連続して提供される場合があり、金額、価格、その他の条件でに提供されるたびにに決定されます。当社は、募集する有価証券の条件を1つ以上の目論見書補足（）に明記します。補足資料は、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれた情報を補足、更新、または修正する場合もあります。

証券を投資家に直接売却したり、引受会社やディーラーに、または随時指定される代理人を通じて、その他の方法で売却する場合があります。各オファリングの目論見書補足には、有価証券の具体的な分配計画が詳しく記載されています。目論見書補足には、そのような有価証券の一般公開価格、プレースメントエージェントの手数料または引受人の割引と手数料、および有価証券の売却から受け取ると予想される純収入も記載されています。

当社の普通株式と合併前ワラントは、Nasdaq Stock Market LLCのキャピタルマーケットに上場、または」ナスダック「、」はそれぞれ「NVVE」と「NVVEW」の記号の下にあります。2022年4月21日、当社の普通株式の終値は7.15ドルで、合併前ワラントの終値は0.829ドルでした。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」であり、特定の公開企業報告の軽減要件を遵守することを選択しました。

私たちの証券への投資には高い度のリスクが伴います。見る」リスク要因」は、この目論見書の3ページ目と、当社の有価証券への投資に関連して考慮すべき情報についての議論の補足事項の他の場所にあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出したフォームS-3の証券法に基づく登録届出書、または「」の一部です。秒」を使用することは「シェルフ」登録プロセスです。この棚上げ手続きでは、時々、この目論見書に記載されている有価証券の組み合わせのいずれかを1つ以上の募集で売却または発行する場合があります。その際、最大総募集価格は1億ドルです。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報に頼るべきです。

SECの規則で許可されているように、この目論見書には、SECに提出する文書に含まれていても、この目論見書には含まれていない、または添付されていない、当社に関する重要なビジネス情報が組み込まれています。この目論見書、目論見書補足、およびここに記載する文書には、当社と当社の普通株式に関する重要な情報、および投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書と目論見書の補足の両方を、以下の見出しの下に記載されている追加情報とともに読むべきです で詳細を確認できる場所」と」参照により組み込まれた情報.”

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および特定のオファリングに関連する目論見書補足または発行者の自由書目論見書のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。そのような情報や表現が提供されたとしても、それが私たちの許可によるものであると信頼してはなりません。この目論見書、目論見書補足、発行者の自由書き目論見書のいずれも、そのような人物がそのような募集または勧誘を行うことが違法である法域における募集有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。この目論見書には記載されておらず、目論見書の補足や発行者のフリーライティング目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。提供物のをより完全に理解するには、展示品を含む登録届出書を参照してください。

この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。目論見書の補足、本書やそこに参照により組み込まれている文書、または発行者の無料の書面による目論見書に記載されている情報は、それらの文書のそれぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、業績、および見通しは変わった可能性があります。

私たちは、合法的な投資または類似の法律や規制に基づくそのような購入者による投資の合法性について、購入者に対していかなる表明も行いません。この目論見書に記載されている情報は、法律、ビジネス、税務に関する助言と見なすべきではありません。私たちの証券への投資に関する法律、ビジネス、税務のアドバイスについては、担当の弁護士、ビジネスアドバイザー、税理士に相談してください。

文脈上特に明記されていない限り、この目論見書では、」Nuvve」と会社」と」私たち,” “私たち,” “私たちの」および類似の用語は、企業結合前の期間についてはNuvve OpCoとその子会社を指し、企業結合後の期間についてはNuvve HoldCoとその子会社（Nuvve OpCoを含む）を指します。さらに：

2021年3月19日、Nuvve HoldCoは、その特定の合併契約で検討されていた、2020年11月11日に日付が付けられ、2021年2月20日に修正された企業結合を完了しました。または」合併合意」、「Newborn、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、デラウェア州の企業でNuvve HoldCoの完全子会社であるNuvve Merger Sub Inc. によるもの、または」マージャー・サブ」と、Nuvveの株主代表であるテッド・スミスさん。合併契約に従い、企業結合は、(i) Newborn をNuvve HoldCoと合併してNuvve HoldCoに再編入し、Nuvve HoldCoが上場企業として存続すること、または「法人再編、合併、」と（ii）再編合併直後、Merger SubとNuvve OpCoとの合併、およびNuvve OpCoへの合併、Nuvve OpCoはとして存続し、Nuvve HoldCoの完全子会社、または」買収、合併。」企業結合の締切日に、 Nuvve HoldCoは社名を「Nuvve Holding Corp.」に変更しました。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会に提出します。当社のSEC申告書は、インターネット経由でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、ワシントンD.C. 20549の北西450フィフスストリートにあるSECの公開資料室で、私たちがSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。

これらの有価証券の募集に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が記載されています。この目論見書には、登録届に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書のコピーは、上記の住所のSECから所定の料金で入手できます。

登録届出書と当社のSEC書類、（以下で参照される書類を含む）[情報] 組み込まれています 参考までに,」は、当社のウェブサイト（www.nuvve.com）でもご覧いただけます。この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を参照用に組み込んでいませんので、それをこの目論見書の一部と見なさないでください。

SECでは、SECに提出した情報を参照で組み込むことができます。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、以下にリストされている書類、この目論見書が属する登録届出書の最初の提出日以降、かつ当該登録届出書の発効前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて行うすべての書類、およびセクション13（a）、13（c）、{br）に基づいてSECに提出するすべての書類が参照により組み込まれています。} 当該登録届出書の発効後、およびで提供されるすべての有価証券を売却する前の取引法第14条または第15条（d）：

この目論見書の日付に以前に提出され、参照により本書に組み込まれた文書に含まれる記述はすべて、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。この目論見書の日付以降にSECに提出し、参照により本書に組み込まれた情報は、自動的に更新され、本目論見書に記載されている情報、およびこの目論見書に参照により以前に組み込まれた文書に含まれる情報よりも優先されます。上記にかかわらず、SECの規則に従って提出され提出されたものではないと見なされる文書やその一部、または情報を組み込むことはありません。

カリフォルニア州サンディエゴのヒストリックディケーターロード2488番地にあるNuvve Holding Corp.（電話番号：619）456-5161への書面または口頭による要請により、この目論見書に参照用に組み込まれている書類のコピーを無料で提供します。で説明されているように、に組み込まれている文書にアクセスすることもできます。」詳細情報を確認できる場所.”

将来の見通しに関する記述とリスク要因の概要に関する注記

この目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、または「」の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています証券法、」と、改正された1934年の証券取引法のセクション21E 、または」交換法。」この目論見書に含まれる現在または過去の事実の記述を除くすべての記述、当社の将来の財務実績、戦略、拡張計画、将来の事業、将来の経営成績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標は、将来の見通しの記述です。基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況の予測、予測、その他の特徴に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、例えば、企業結合の予想利益、Nuvveの財務状況、経営成績、収益見通し、見通しに関する記述、および企業結合の完了後の期間に関するその他の記述が含まれる場合があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「するかもしれない」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」、「見積もり」、「継続」、「目標」、「プロジェクト」などの用語や、そのような用語の否定語やその他の類似表現で識別できる場合もあります。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、当社に関する不確実性、仮定が影響を受け、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることにご注意ください。

この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書で説明されているその他の注意事項は、実際の動向が将来の見通しに関する記述でで表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性の例を示しています。これには、以下に関連するものが含まれます。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、またはNuvveの経営陣が行った仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は重要な点でこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと異なる場合があります。この目論見書に記載され、NuvveまたはNuvveに代わって行動する者に帰属する事項に関するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書に含まれる、または言及されている注意書きによって明示的に認定されます。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、 Nuvveは、この目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

当社

以下は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、重要と思われる情報の要約です。この要約に含める当社の事業の重要な側面のハイライトを選択しました。この目論見書に参照で組み込まれている情報を含め、この目論見書全体をお読みください。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書、それ以降のフォーム10-Qの四半期報告書が含まれます。当社の証券への投資にはリスクが伴います。したがって、この目論見書やSECに提出するその他の報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報を慎重に検討する必要があります。

[概要]

Nuvveは地球の電化をリードしています。は輸送をはじめとしています。再生可能エネルギー源の貯蔵と最適化の必要性に基づいて、電化はクリーンエネルギーの利点と、それが私たちの社会と地球に与える大きな影響を引き出すと信じています。

Nuvveは、インテリジェントなエネルギープラットフォームを通じて電化の新しいモデルを導入しました。Nuvveは、電気自動車をより高度に、効率的に、そして費用対効果の高いものにするための深い専門知識と技術的ソリューションを提供しています。世界で最も先進的なビークル・トゥ・グリッドを組み合わせたり、」V2G、」テクノロジーと私たちのパートナーエコシステムであるNuvveは、電気自動車の電力を動的に管理します。」EV、」バッテリーとグリッド。これらのネットワークバッテリーは一緒になって容量を拡張し、変化するエネルギー需要を補い、より回復力のあるグリッドに貢献します。世界中のバッテリーがインテリジェントに接続されれば、誰もが電化された世界の恩恵を分かち合うことができます。 Nuvveは所有者に新しい価値を提供し、電気自動車の採用と世界のクリーンエネルギーへの移行を加速させています。

2010年の設立以来、Nuvveは5大陸でのV2Gプロジェクトの成功を担当し、世界中に商用サービスを展開しています。

テクノロジー

Nuvveプラットフォームは、への電力と、電気自動車や送電網からの電力を大規模に動的に管理します。当社のインテリジェントなV2Gテクノロジーにより、所有者は個々の車両や車両全体のエネルギー需要を効率的に満たすことができます。Nuvveを使用すると、ネットワークに接続されたバッテリー容量が増えるという利点により、グリッドの回復力が高まります。

Nuvveのグリッド統合車両（」与えてください」) ソフトウェアプラットフォームにより、複数のEVバッテリーを仮想発電所にまとめることができます。または」VPP,」は、適格かつ安全な方法で電力網に双方向のサービスを提供するためのものです。VPPは、余剰電力を電力会社に売ったり、蓄えられた電力をグリッドサービスのために利用したり、建物のエネルギーのピーク消費量を減らしたりすることで収益を上げることができます。Nuvveは、車両とグリッドの統合を多くのレベルで提供できます。または」VGI、」と、使用時間の最適化などのV2Gサービス、または」あと,」デマンドレスポンス、デマンドチャージ管理、卸売エネルギー市場への参加により、グリッドサービスからの収益がのように提供されるだけでなく、光熱費も大幅に節約できます。

市場機会とNuvveソリューション

電気自動車業界は、2010年にNuvve が設立されて以来、急速に成長してきました。ブルームバーグ・ニュー・エナジー・ファイナンス（BNEF）の「ビークル・トゥ・グリッド：大きなチャンス、大きな課題」（2021年3月）によると、2040年までに、2040年までに5億台の電気自動車が道路を走るようになります。さらに、世界の二酸化炭素（「CO2」）排出量の約 45% を占める内燃機関車の環境への影響を減らすこともあり、世界中の国々が気候目標の達成にますます重視するようになると予想されます（出典：ourworldindata.org）。

EVの採用が増えるにつれて、EVをサポートするために必要な関連する充電インフラストラクチャもここ数年で増加傾向にあります。シュローダーズの2021年4月のレポートによると、公共の充電ポイントの数は、2018年末の60万台強から、2020年末には130万台以上に増加しました。同じレポートでは、充電ポイントへの年間投資額は今後20年間で800億ドルになると予測しています。

この電化への移行を推進するその他の要因には、提案されている化石燃料の禁止または制限、交通機関の電化義務、ユーティリティインセンティブプログラム、バッテリーコストの削減などがあります。

しかし、EVの採用が増えるにつれて、輸送用燃料としての電気の需要は、送電網や地域の配電網に渋滞や過負荷をもたらす可能性があります。この流入に対応するために電力網をアップグレードするには、多額の投資が必要になると予測されています。

同時に、再生可能なエネルギー源（太陽光や風力発電など）の普及率が高いと、本質的に送電網の変動性が高まります。Nuvveは、このような要因の組み合わせにより、グリッドの電圧と周波数をリアルタイムで効果的に調整し、午前と午後の大規模なグリッドランピングなどの他の一般的な課題に対処するためのインテリジェントなVGIおよびV2G機能の必要性がさらに高まると考えています。

ソリューションの一部として、周波数調整、適応型電源、スマート充電、スマート充電、ピークシェービングサービスなどの利用可能なグリッド値ストリームをキャプチャするV2Gサービスを使用すると、EV車両の所有者/オペレーターは、収益を上げながら、系統の安定化の改善と確保を共生的に支援できます。これらの収益を料金支払者と共有して、輸送のエネルギーコストを節約し、ひいてはEVの所有コストを効果的に下げることができます。 V2Gサービスは、（1）数秒ごとに送電網に継続的にエネルギーを注入または吸収して頻度を調整し、（2）容量の増強に対する膨大なニーズを軽減するために、より長い期間にわたって整然としたインテリジェントな送電を行うことで、再生可能エネルギーに関連する断続的な問題を軽減するのにも役立ちます。おそらく最も重要なのは、電気自動車は、余剰エネルギーを吸収することで削減されたり、送電網の混雑の問題を引き起こしたりする可能性のある余剰エネルギーを吸収することで、再生可能エネルギーが豊富な正午に配電可能な分散型エネルギー資源として機能するための最も適切なソリューションの1つです。

企業沿革

Nuvve HoldCoは、2020年11月10日にデラウェア州で「NB Merger Corp.」という名前で設立されました。当社は企業結合を実施し、企業結合後のNuvveの上場親会社としての役割を果たすことを目的として、Newbornの完全子会社として設立されました。と企業結合に関連して、社名を「Nuvve Holding Corp.」に変更しました。Nuvve OpCoは、2010年10月15日にに「Nuvve Corporation」という名前でデラウェア州法に法人化されました。企業結合の一環として、Nuvve OpCoはMerger Sub, と合併し、Nuvve OpCoは当社の完全子会社として存続しました。ニューボーンは、2019年4月12日に「ニューボーン・アクイジション・コーポレーション」という名前でケイマン諸島に設立されました。Newbornは、合併、資本交換、資産取得、株式購入、組織再編、または1つ以上の企業との同様の企業結合を行う目的で設立されました。企業結合の一環として、Newborn はNuvve HoldCoと合併してデラウェア州に再編され、Nuvve HoldCoは合併後も存続しました。

当社の主要執行機関は、カリフォルニア州サンディエゴのヒストリック・ディケーター・ロード2488番地にあります。92106です。私たちの電話番号は（619）456-5161です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトまたはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれを構成する登録届出書の一部ではなく、参照によって組み込まれることもありません。

新興成長企業であることの意義

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法、または「」で定義されている「新興成長企業」です。雇用法。」新興成長企業として、私たちは、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があります。これらには以下が含まれますが、これらに限定されません。

●

財務報告に関する内部統制の評価において、監査人の証明要件を遵守する必要がないこと。

●

監査会社の強制交代や、監査や財務諸表に関する追加情報を記載した監査報告書の補足に関して、公開会社会計監視委員会が採用する可能性のある要件を遵守する必要はありません。

●

役員報酬に関する開示義務の軽減、および

●

役員報酬やこれまでに承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認について、拘束力のない諮問投票を行うという要件の免除です。

さらに、JOBS法に基づき、新興の成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、この新規または改訂された会計基準の免除を利用することを取り返しのつかない形で選択しました。したがって、新興成長企業ではない公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象にはなりません。

(i) 非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が 6月30日の時点で 7億ドルを超える会計年度の最終日のうち最も早い日まで、当社は新興成長企業であり続けます^番目のその会計年度の、(ii) 当該会計年度における当社の年間総売上高が10億7,000万ドル以上の会計年度の最終日（インフレ指数）、（iii）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、および（iv）5周年記念のの翌会計年度の最終日ニューボーン（当社の前身）が新規株式公開で初めて株式を売却した日、または2025年12月31日。

発行済証券

この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある有価証券の説明の概要が記載されています。これらの概要説明は、各証券の完全な説明を意図したものではありません。証券の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

私たちの証券への投資にはどれも高い度のリスクが伴います。潜在的な投資家は、以下に記載されている当社への投資に関連するリスクと不確実性を読んで検討することをお勧めします。」リスク要因特定の募集に関する目論見書補足に記載されている」と、目論見書補足に含まれている、または参照により本目論見書に含まれている、またはこの目論見書にに参照により組み込まれているその他のすべての情報と。潜在的な投資家は、この項目で説明されているリスクと不確実性についても読んで検討する必要があります。」リスク要因」フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書（もしあれば）には、参照によりここに組み込まれているのすべてが、将来SECに提出する他の報告書、および特定のオファリングに関連する目論見書補足によって修正、補足、または置き換えられる可能性があるため、すべて。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業や経営成績に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に深刻な損害を与える可能性があります。その場合、当社の普通株の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ここで提供される有価証券の売却による純収入は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用されます。有価証券の募集による純収入の特定の目的への具体的な配分は、特定の募集時に決定され、その内容は当該募集に関する目論見書補足に記載されます。このような収益の申請を待つ間、その収益を短期、有利子負債、投資適格有価証券、またはマネーマーケット債に投資する予定です。

次の議論では、当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州一般会社法、または「」の特定の条項を要約しました。DGCL,」は当社の資本金に関するものです。この要約は完全ではなく、デラウェア州法の関連規定の対象となり、当社の法人設立証明書と細則を参照して全体を確認しています。あなたにとって重要と思われる規定については、当社の法人設立証明書の規定と、現在施行されている当社の細則をお読みください。

当社の授権資本金は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式1億株と、額面1株あたり0.0001ドルの優先株式1,000,000株で構成されています。

2022年4月14日現在、発行済普通株式は18,869,195株で、発行済優先株式はありません。以下のように、発行済普通株式数には、2022年4月14日時点で発行されている当社のワラント、オプション、制限付株式ユニットに基づいて発行可能な株式は含まれていません。

2022年4月14日現在、当社の長期インセンティブ・エクイティ・プランでは、1,321,374株が発行用に留保されていましたが、未払いの報奨の対象にはなりませんでした。さらに、当社の最高経営責任者責任者兼最高執行責任者は、当社の普通株式134,499株を1株あたり14.87ドルの価格で購入することを約束しました。は、総購入価格200万ドルです。

当社の普通株式の保有者は、株主の議決対象となるすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。取締役の選挙に関しては累積投票は行われません。その結果、取締役の選挙に賛成票を投じた普通株式の50％以上の保有者が、すべての取締役を選出できます。当社の普通株式の保有者は、取締役会が法的に利用可能な資金が不足していると宣言した場合、配当を受け取る権利があります。清算、解散、または清算の場合、当社の株主は、負債の支払い後、および各種類の株式（ある場合）に普通株式よりも優先的に引当金が設けられた後に、分配可能な残りのすべての資産を比例的に分配する権利があります。当社の普通株の保有者には、転換権、先制権、またはその他の新株予約権はなく、の普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。

当社の法人設立証明書により、当社の取締役会は、追加の株主の許可なしに、1つまたは複数のシリーズで最大100万株の優先株を随時発行し、各シリーズの条件、制限、議決権、相対的権利、優先権、およびバリエーションを修正する権限を付与します。当社が優先株を発行する場合、配当やその他の配分（清算時の資産配分を含む）に関して、当該優先株が当社の普通株式よりも優先される場合があります。現在、優先株を発行する予定はありませんが、優先株のの発行、またはそのような株式の購入権の発行は、当社の普通株式保有者に分配できる収益と資産の額を減らし、普通株式の所有者に分配できる収益と資産の額を減らし、普通株式の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、変更を遅延、抑止、または防止する効果をもたらす可能性があります会社の支配権または一方的な買収の提案について。

これまでのところ、普通株の株の現金配当は支払っていません。配当に関する今後の決定は、取締役会が行います。近い将来配当を支払う予定はありませんが、事業の成長資金を調達するために収益を維持する予定です。私たちの取締役会は、配当を支払うかどうかについて完全な裁量権を持っています。取締役会が配当金の支払いを決定したとしても、形式、頻度、金額は当社の将来の事業と収益、資本要件と黒字、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会が関連するとみなす可能性のあるその他の要因によって異なります。

DGCLと当社の設立証明書と細則の規定により、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約するこれらの規定は、当社の取締役会が不十分であると考える特定の種類の強制的買収慣行や買収入札を思いとどまらせ、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することが期待されます。私たちは、買収または再編に関する非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護を強化することの利点は、買収または買収の提案を思いとどまらせることの欠点よりも大きいと考えています。なぜなら、とりわけ、これらの提案の交渉は、株主の条件を改善する可能性があるからです。

スタッガードボード。当社の法人設立証明書では、取締役会を3つのクラスに分け、毎年1つのクラスの取締役のみが選出され、各クラスの任期は3年間と定められています。各クラスのディレクターの数は、できるだけ同じでなければなりません。その結果、ほとんどの場合、人は2回以上の年次総会または特別な会議で代理コンテストに参加することによってのみ、取締役会の支配権を獲得できます。

取締役会は機密扱いのため、取締役は正当な理由がある場合にのみ解任されることがあります。さらに、当社の法人設立証明書は、取締役の選挙において一般的に議決権を持つ当時の発行済み株式の総議決権の少なくとも66％の賛成票によってのみ取締役の解任を規定しています（優先株式の任意のシリーズの保有者によって選出された取締役は除く、当該条件に従って解任されるものとします）。優先株）。

承認済みだが未発行株式。当社の授権済みではあるが未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行に利用でき、追加の資本調達のための将来の募集、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。認可されているが未発行で留保されていない普通株式と優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

取締役の任命。当社の法人設立証明書は、新しく創設された取締役（取締役会によって創設されたものを含む）または取締役会の空席は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の過半数の票によって、または残っている唯一の取締役によって埋めることができると規定しています。この権限を行使すると、株主は取締役会の空席を埋めることができなくなる可能性があります。

特別株主総会。当社の細則では、特別株主総会は、当社の取締役会、取締役会長、、または最高経営責任者の指示があった場合にのみ開催できると規定しています。この条項が存在すると、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任などの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案と取締役指名の事前通知要件。当社の細則では、株主の特別総会に商談を提起したり、特別株主総会の取締役候補者を指名したりすることを希望する記録のある株主は、その意向を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。適時に株主通知を受け取るには、遅くとも会議の60日前または90日前までに、当社の主要幹部事務所の秘書が株主通知を受け取る必要があります。取引所法の規則14a-8に従い、当社の年次委任勧誘状への掲載を求める提案は、そこに含まれる通知期間を遵守しなければなりません。また、当社の細則には、株主総会の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主は株主総会に問題を提起したり、株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

書面による同意による株主の行動。当社の法人設立証明書と細則には、株主が必要または許可する措置は、正式に招集される年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、書面による同意を得て行うことはできないと規定しています。ただし、そのような措置が推奨されるか、当時の取締役会のメンバー全員によって承認されない限り、書面による同意を得て行うことはできません。

圧倒的多数の投票要件。当社の法人設立証明書と細則では、当社の設立証明書の特定の条項を修正したり、細則を改正したりするには、その時点で発行された議決権のある株式全体の議決権の66％以上の保有者が賛成票を投じ、単一のクラスとして投票する必要があります。これにより、買収者がそのような修正を行って円滑に進めることができなくなる可能性があります一方的な乗っ取りの試み。

独占フォーラムセレクション。当社の法人設立証明書は、代替フォーラムの選定について当社が書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、唯一の裁判所とすることを義務付けています。また、(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または訴訟、(ii) 会社が負う受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟の独占フォーラム当社または当社の現役または以前の取締役、役員、従業員または代理人、（iii）DGCLの規定、または当社の改正または改訂された法人設立証明書または細則（いずれも随時改正される場合があります）に従って生じる、当社に対する請求を主張する訴訟、（iv）解釈、適用、執行のためのあらゆる訴訟または手続きまたは、修正および改訂された当社の法人設立証明書または細則（それに基づく権利、義務、または救済を含む）の有効性を判断するか、または（v）当社に対する請求を主張する訴訟の有効性を判断してくださいは内政の教義によって支配されています。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。法律で認められる最大限の範囲で、証券法に基づく請求は、連邦地方裁判所に提起されなければなりません。取引法の第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、独占的な連邦管轄権を設定します。

他社の組織文書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力は、法的手続きにおいて争われてきました。連邦証券法に基づいて生じる請求に関連して、裁判所は、法人設立証明書に含まれる、または修正された法人設立証明書に含まれる、または修正された法人設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が、適用不能または執行不能であると判断する可能性があります。その場合、株主は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとはみなされないため、株主はこれらの規定の違反についての請求を適切なフォーラムに提起することができます。

この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと考えていますが、この規定は当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

DGCL のセクション 203。私たちは、法人設立証明書に基づいてDGCLのセクション203からをオプトアウトしていません。そのため、DGCLの第203条に従い、は、当該株主、または「」の時点から3年間、いかなる株主とも企業結合を行うことを禁じられています。関心のある株主、」は発行済議決権株式の少なくとも15％を所有するようになりました、または」取得,」ただし:

一般的に、a」ビジネスコンビネーション」には、利害関係の株主に金銭的利益をもたらす合併、統合、資産売却、株式売却、またはその他の特定の取引が含まれます。特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、その人のの関連会社や関連会社とともに、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、過去3年以内に所有している個人のことです。

特定の状況下では、DGCLの第203条からをオプトアウトすることを拒否すると、「利害関係のある株主」となる人が、当社とのさまざまな企業結合を3年間にわたって実施することがより困難になります。これにより、当社の買収に関心のある企業は、当社の取締役会と事前に交渉するようになるかもしれません。取締役会が買収を承認すれば、株主の承認要件は回避され、その結果、株主は利害関係のある株主になるからです。これは、取締役会の交代を防ぐ効果もあり、そうでなければ株主が自分たちの最善の利益になると考える取引をより困難にする可能性があります。

DGCLは、受託者責任違反による金銭的損害賠償について、特定の条件に従い、取締役が企業およびその株主に対して負う個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の法人設立証明書は、当社の取締役の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限します。

当社は、証券法に基づいて生じる事項を含め、当社の取締役および役員が合併後の会社への役務に関連して被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。また、当社の法人設立証明書と細則には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に補償することが規定されています。さらに、それぞれの役員や取締役と慣習的な補償契約を締結しています。

当社の取締役、役員、従業員、代理人を巻き込んで、補償が必要または許可される係争中の訴訟や訴訟はありません。そのような補償の請求につながる恐れのある訴訟や訴訟は確認していません。

証券法に基づく生じた負債の補償が、取締役、執行役員、または当社を支配する人物に認められる限り、SECのの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと伝えられています。

私たちの普通株は、ナスダック・キャピタル市場で「NVVE」のシンボルで取引されています。

当社の普通株の株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート1番地30階にあるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

普通株式、優先株式、債券、またはここで提供されるその他の証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは1つまたは複数のシリーズで発行される場合があり、は単独で発行されることもあれば、他の証券と一緒に発行されることもあり、提供されている証券に添付することも、別々に発行されることもあります。ワラントは、直接発行することも、ワラントエージェントと当社の間で締結されるワラント契約に基づいて発行することもあります。ワラント代理人は、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラント保有者またはワラントの受益者に対して、またはこれらとの間で、いかなる義務、代理、信託関係も負いません。

以下は、当社が発行する可能性のあるワラントの一般用語と規定の概要です。目論見書の補足には、から随時提供される保証の特定の条件が記載されており、以下に概説されている条件を補足または変更する場合があります。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参照して、ワラントまたはワラント契約の形式と、当社が提供する特定のワラントの条件を記載したワラント証明書を組み込む予定です。この目論見書および該当する目論見書補足に記載されているそのような用語の概要は、当該ワラントまたはワラント契約およびワラント証明書を参照することで完全に限定されます。ワラントまたはワラント契約とワラント証明書、および目論見書補足に記載されているワラント条件の追加の説明を読むことをお勧めします。

特定のワラント発行に関する目論見書補足には、以下を含むワラントの条件が説明されています。

ワラント契約に基づいて発行されたワラントの場合、当社とワラント代理人は通常、ワラントの規定と矛盾せず、がワラント保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない変更を行うために、ワラント契約に基づいて発行されたワラントの保有者の同意を得ることなく、一連のワラントについてワラント契約を修正または補足することができます。

保有者は、提供されているワラントに関する目論見書補足に記載されているワラントを行使することができます。一般的に、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了までいつでもワラントを行使できます。有効期限が切れると、未行使のワラントは無効になります。

保有者がワラントを行使してワラントの基礎となる有価証券を購入するまで、所有者はワラントの所有権により、原証券の保有者としての権利を持ちません。

2022年4月14日現在、未解決のワラントは、合併前ワラントと5シリーズのLevoワラントです。

各合併前のワラントにより、の保有者は、当社の普通株式1株の半分（1/2）を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。端数株式は発行しません。そのため、ワラント保有者は、調整を条件として、ワラントを2の倍数で、1株あたり11.50ドルの価格で行使し、ワラントを有効に行使する必要があります。ワラントは、企業結合の完了時に行使可能になり、企業結合の完了から5年後、または2026年3月19日に失効します。ただし、以下に定める場合を除き、新株予約権の行使により発行される普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書と、当該普通株式に関する最新の目論見書がない限り、ワラントは現金で行使できません。上記にかかわらず、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が、企業結合の完了から90日以内に発効しない場合、ワラント保有者は、有効な登録届出書が作成されるまで、またが有効な登録届出書を維持できなかった期間中に、免除に従ってキャッシュレスでワラントを行使することができます。証券法のセクション3（a）（9）で提供された登録から。ただし、免除が可能です。登録免除がない場合、保有者はキャッシュレスでワラントを行使することはできません。

未払いの合併前ワラントを償還する場合があります（NeoGenesis Holding Co. に売却された私的ワラントは除きます）。NewbornのスポンサーであるLtd.（Newbornのの新規株式公開の完了に関連して）は、ワラントあたり0.01ドルの価格で、全部または一部ではありません）：

前述の条件が満たされ、当社が償還通知を発行した場合、合併前の各ワラント保有者は、予定されている償還日より前にワラントを行使することができます。ただし、償還通知が発行された後は、当社の普通株式の価格が16.50ドルのトリガー価格と株あたり11.50ドルのワラント行使価格を下回る可能性があり、償還を完了する能力が制限されることはありません。

上記ので説明したように償還ワラントと呼ぶ場合、当社の経営陣は、でのワラントを行使することを希望するすべての合併前のワラント保有者に「キャッシュレスベース」を要求することができます。このような場合、各ワラント保有者は、（x）ワラントの基礎となる普通株式数の積に、ワラントの行使価格と「公正市場価値」（下記でに定義）の差を掛けて得られる商に等しい、のワラント全体を行使価格を放棄して行使価格を支払います。。「公正市場価値」とは、償還通知がワラント保有者に送付される日の3取引日前に終了する20取引日における、当社の普通株の報告された平均最終売却価格を指します。すべてのワラント保有者に「キャッシュレスベース」でのワラント行使を要求するオプションを行使するかどうかは、ワラントの償還が求められるときの当社の普通株式の価格、その際の現金の必要性、希薄化株式発行に関する懸念など、さまざまな要因によって異なります。

合併前ワラントの行使により発行される普通株式の行使価格と株式数は、株式の時価総額、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、統合などの特定の状況で調整される場合があります。ただし、それぞれの行使価格を下回る価格で普通株式を発行した場合、ワラントは調整されません。

合併前のワラントは、ワラント代理人の事務所でがワラント証明書を引き渡したときに行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームに、表示されているとおりに記入し、行使するワラントの数に対して公認の銀行小切手または当社に支払われる公的銀行小切手による行使価格の全額を支払います。ワラント保有者は、ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、当社の普通株式保有者の権利や特権、または議決権を有しません。新株予約権の行使によりが当社の普通株式を発行した後、各保有者は、の株主が議決する事項について、登録されている各株式1株につき1票の議決権を有します。

上記の場合を除き、保有者がワラントを行使しようとした時点で、ワラントの行使により発行可能な普通株式に関する目論見書が最新であり、普通株式が登録されているか、居住州の証券法に基づいて適格または免除されていると見なされていない限り、合併前ワラントは行使できず、当社は普通株式を発行する義務を負いませんワラントの保有者の合併前ワラント契約の条件に基づき、これらの条件を満たし、ワラントの行使時に発行される普通株式に関する目論見書を、当該ワラントの満了まで最新の目論見書を維持することに合意しました。ただし、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書を当社が保持していない場合、保有者はワラントを行使することができず、当社はそのようなワラント行使を解決する必要もありません。新株予約権の行使時に発行される普通株式に関する目論見書が最新のものでない場合、または新株予約権の保有者が居住する法域で普通株式が適格または免除されていない場合、ワラント行使による純現金決済または現金決済は必要ありません。ワラントには価値がなく、ワラントの市場は限られている可能性があります。そして、ワラントは無価値で期限切れになる可能性があります。

合併前ワラントの保有者は、にワラントの行使を制限することを選択できます。これにより、選出されたワラント保有者（およびその関連会社）はがワラントを行使できなくなるため、その権利行使を実施した後、当該保有者（およびその自身またはその関連会社）が9.99％を超えるものを有益に所有することになる範囲で、がワラントを行使できなくなります。発行済みで発行済みの当社の普通株式の割合。上記にかかわらず、当社の支配権を変更または影響を与える目的または効果でワラントを取得した人、またはそのような目的または効果を持つ取引の参加者としてを取得した人は、その取得直後に普通株式の受益者とみなされ、この規定を利用することはできません。

合併前ワラントの行使では、端数株式は発行されません。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数利息を受け取る権利を得た場合（その後の普通株式で支払われる株式時価総額、または普通株式の分割またはその他の同様の事由により）、行使時にワラント保有者に発行される普通株式の数を切り上げまたは最も近い整数に切り捨てます。。

合併前のワラントは、ワラント代理人として、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約に基づき、登録済み形式で発行されます。ワラント契約は、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できると規定していますが、登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未解決のワラントの過半数の保有者の書面による同意または投票による承認が必要です。

合併前のワラントのワラント代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨーク10004のステートストリート1番地30階にあるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

当社の合併前ワラントは、ナスダックキャピタルマーケットで「NVVEW」のシンボルで取引されています。

Levoワラントは、次のように5つの別々のシリーズで発行されました。

Levoワラントの条件に従い、ワラントは、保有者の選択により、該当する権利確定日の180日目から始まり、ニューヨーク時間の2031年5月17日の午後5時までの間、全部または随時行使できるものとします。Levoワラントは、現金またはキャッシュレスで行使できます。いかなる状況においても、レボワラントを現金で純現金で決済する必要はありません。すべてのまたはLevoワラントのいずれかを行使するには、保有者は、（i）行使中のワラント、（ii）行使する選択書を当社に提出する必要があります。ただし、そこにはが正式に記入され署名され、所有者がキャッシュレスベースでワラントの行使を完了させることを選択できるもの、および（iii）所有者が行使を選択しない場合は（iii）キャッシュレス方式で完了した新株予約権の行使について、当社指定の銀行口座への即時利用可能な資金の電信送金による全額の支払い、1株あたりの行使についてどの令状が行使されるかについて。

保有者がキャッシュレスで行使を行うことを選択した場合、Levoワラントはキャッシュレス行使に従って普通株式に転換されます。その後、当社は、所有者が該当する行使通知を交付する日の直前日のの市場価値から行使価格を差し引いた結果に等しい数の株式を保有者に発行します。、（ii）結果をそのような時価で割り、（iii）その差に普通株式の数を掛けると、その後、レボワラントが行使されます。この場合の市場価値は、決定日の直前の取引日に終了する、連続する10取引日の期間中の平均VWAPです。

保有者がLevo ワラントを部分的に行使することを選択した場合、その部分行使時に交付される株式数は10,000株以上でなければなりません。

当社が存続事業体ではない（または当社が存続事業体であるが、新しい親会社法人の子会社である）支配権の変更（Levoワラントではと定義）が発生した場合、（i）当社は、未払いのLevoワラントと引き換えに、存続法人の1つ以上のワラントを保有者に引き渡すか、引き渡すようにするものとします。または、Levoワラントと同じ権利、優先、特権を持つ新しい親会社（該当する場合）。ただし、そのようなワラントの基礎となる株式数を適切に調整する必要がありますおよびかかる支配権の変更に関連して適用される交換比率または同様の構成を反映した適用行使価格、および（ii）Levoワラントの他の規定にかかわらず、権利が確定したすべてのLevoワラントは、当該支配権の変更取引が完了する直前に権利が確定し、直ちに行使可能になるものとします。

普通株式の発行が証券法に基づいて登録されているか、それに基づく登録要件の免除がない限り、Levoワラントは、どの保有者に対しても行使したり、に発行された証券を発行したりすることはできません。また、そのような行使または発行が違法となる州の保有者がLevoワラントを行使したり、有価証券を発行したりすることはできません。

Levoワラントの行使時に発行可能な行使価格と株式数は、株式分割、株式組み合わせ、株式配当、再分類、購入権の分配、資産の分配など、当社の資本ストックの変動に応じて調整される場合があります。当社が企業結合を完了した場合、そのワラントは、当該企業結合の前にワラントが行使された場合に受け取っていたであろう不動産を取得する権利に転換されるものとします。

レボワラントの行使にあたり、端数株式や端数株式を表す株券を発行する必要はありません。レボワラント（またはその特定の部分）の行使時に株式の一部が発行可能になる場合、その端数の代わりに1株を追加で全株発行します。

当社は、保有者によるレボワラントのレコード所有権、およびワラントの譲渡および交換を登録するための登録簿を維持するものとします。各Levoワラントは、その保有者またはその候補者の名前で登録されます。

Levoのワラントは、どの取引所にも上場されておらず、店頭市場でも取引されていません。

シニア・デット・証券または劣後債務証券（劣後債証券）を自由に組み合わせて提供できます。当社は、1つまたは複数のインデンチャーに基づいて、またはインデンチャーを使用せずに範囲で債務証券を発行する場合があります。インデンチャーなしの発行は、改正された1939年の信託契約法の条項により免除されます。1つまたは複数のインデンチャーで債務証券を発行する場合、シニア債証券はある形態のインデンチャーに基づいて発行され、劣後債務証券は別の形態のインデンチャーで発行されます。いずれの場合も、発行者である当社と、目論見書補足でと特定された1つまたは複数の受託者との間で発行されます。各種類のインデンチャーのフォームは、この目論見書が属する登録届出書の別紙として提出されます。受託者に関する詳細情報は、目論見書補足に記載されている場合があります。

以下は、当社が発行する可能性のある債務証券の一般用語と規定の概要です。目論見書補足には、随時提供される債務証券の特定の条件が記載されており、以下に概説されている条件を補足または変更する場合があります。インデンチャーに基づいて債務証券を発行する場合、は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照して、当社が提供している特定の債務証券の条件を記載したインデンチャー補足の一形態を組み込む予定です。当社がインデンチャーなしで債務証券を発行する場合、そのような条件を定めた債務証券を証明する書類をそのように提出するか、参照により組み込みます。この目論見書と該当する目論見書補足に含まれる当該債務証券の概要は、インデンチャーと該当するインデンチャー補足、または債務証券を証明するその他の該当する証書を参照してすべて認定されています。インデンチャーと該当するインデンチャー補足、または債務証券を証明するその他の該当する文書、および目論見書補足に記載されている債務証券の追加説明を読むことをお勧めします。

この棚登録明細書の合計金額の範囲内で、別のシリーズで元本無制限の債務証券を発行する場合があります。どのシリーズの債務証券にも、元本の最大総額を指定できます。ただし、インデンチャーやその他の該当する文書は、当社が負担する可能性のあるその他の債務の金額を制限しない場合や、その債務がこの目論見書に記載されている債務証券よりも優先されるかどうかを制限しない場合があり、金銭的または同様の制限条項が含まれていない場合があります。インデンチャーやその他の該当する文書には、債務返済能力の突然または劇的な低下から債務証券の保有者を保護する条項が含まれていない場合があります。

シニア債務証券は劣後債務で、他のすべての劣後債務と同じランクになります。劣後債務証券は、未払いのシニア債務証券を含め、当社のシニア債務に基づいて支払われるべきすべての支払いが行われた場合にのみ支払われます。

目論見書補足には、債務証券と、当社が債務証券を提供する1つまたは複数の価格が記載されています。説明には以下も含まれます。

私たちは、記載されている元本よりも大幅な割引で債務証券を売却する場合があります。新規発行割引で販売された債券に適用される米国連邦所得税の考慮事項がある場合は、目論見書補足で説明します。「オリジナル発行割引証券」とは、額面を下回る価格で売却された債務証券で、満期が早まると保有者は額面全額を受け取ることができなくなります。新規発行の割引有価証券に関する目論見書補足には、債務不履行事由発生時の満期の加速に関する特定の規定が記載されています。さらに、目論見書補足では、米ドル以外の通貨または単位建ての債務証券に適用される米国連邦所得税またはその他の考慮事項について説明します。が、記載されている元本から割り引いて債務証券を発行する場合、この目論見書に基づいて発行された募集有価証券の募集価格総額を計算するために、負債証券の募集価格のみを含め、債務証券の元本金額は含めません。

目論見書補足には、該当する場合、債務証券を普通株式、優先株式、その他の債務証券、またはその他の有価証券または不動産に転換または交換する条件が記載されています。交換や交換は必須の場合もあれば、当社またはお客様の選択による場合もあります。目論見書補足には、転換または交換時に受け取る優先株と普通株式の株式数、または負債、証券、その他の有価証券、財産の金額がどのように計算されるかが記載されています。

以下は、インデンチャーの下で発行されるシニア・デット証券および劣後債務証券の一般的な用語とインデンチャーの規定の概要です。インデンチャーのフォームは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。この目論見書に記載されているのインデンチャーの概要は、そのようなフォームを参考にしており、全体を最後までお読みになることをお勧めします。

劣後債券証券の基礎となる負債は、該当するインデンチャーおよびインデンチャー補足で定義されているように、当社のシニア債務に基づいて支払われるべきすべての支払いが行われた場合にのみ支払われます。解散、清算、清算、再編の際、または破産、破産、破産、破産、管財人、または同様の手続きの際に資産を債権者に分配する場合、劣後債務証券の元本、割増金、利息を支払う前に、すべての優先債務について支払期日または支払期日が到来する予定の金額をすべて支払わなければなりません。債務不履行により劣後債務証券が加速された場合、シニア債務をすべて返済するか、加速が取り消されるまで、劣後債務証券の支払いを行えない場合があります。債務不履行により劣後債証券の支払いが加速した場合は、優先債務の保有者に速やかに加速を通知する必要があります。

当社が破産、解散、または組織再編を経験した場合、長期債務の保有者は他の債権者よりも比例配分により多くを受け取り、劣後債務証券の保有者はより少ない額を受け取る可能性があります。劣後債務証券のインデンチャーは、当社が追加のシニア債務を負担する能力を制限しない場合があります。

当社は、目論見書の補足に別段の定めがない限り、完全に登録された形式で、クーポンなしで、1,000ドルの額面とその整数倍でのみ債務証券を発行します。債務証券の保有者は、インデンチャーの条件とグローバル証券に適用される制限に従い、を、任意の授権額面で、条件が同じで元本総額の同じシリーズの他の債務証券と交換することを選択できます。

債務証券の保有者は、上記の交換のためにそれらを提示することができます。また、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形式で、当社がその目的のために指定する譲渡代理人のの事務所にそれらを提示することができます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料を課しませんが、の譲渡または交換に関連して支払われる税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な支払いを要求する場合があります。目論見書補足に譲渡代理人の名前を付けます。追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがありますが、債務証券の支払いを行う各場所にの譲渡代理人を配置する必要があります。

債務証券を償還する場合、償還通知を郵送する前の特定の期間中は、債務証券の発行、譲渡登録、交換を行う必要はありません。償還対象の債務証券の未償還部分を除いて、償還対象として選択された債務証券の譲渡または交換を登録する必要はありません。

負債証券の全体または一部は、そのシリーズのすべての負債証券の元本の総額と等しい1つ以上のグローバル証券で表される場合があります。各グローバル証券は、目論見書補足に記載されている預託機関の名称で登録されます。グローバル証券を預託機関またはカストディアンに預けます。グローバル証券には、取引所の制限と譲渡登録に関する説明が付けられます。

国際証券の全部または一部を、登録された債務証券と交換することはできません。また、次の場合を除き、預託機関または預託機関の候補者または後継者以外の人の名前で、グローバル証券の全部または一部を譲渡することはできません。

預託機関は、グローバル証券と引き換えに発行されるすべての証券の登録方法を決定します。

預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、預託機関または候補者がグローバル証券と基礎となる債務証券の唯一の所有者であり保有者であるとみなされます。上記の場合を除き、グローバル証券の受益権者はにグローバル証券または債務証券を自分の名前で登録する権利はなく、公認債務証券の現物引き渡しを受けることもできず、グローバル証券または基礎となる債務証券の所有者または保有者とは見なされません。グローバル証券の元本、プレミアム、利息のすべての支払いを、預託機関またはその候補者に行います。一部の法域の法律では、一部の証券購入者は、そのような有価証券を決定的な形で現物で引き渡すことを義務付けています。これらの法律は、あなたがグローバル証券におけるあなたの受益権を譲渡することを妨げているかもしれません。

預託機関またはその候補者に口座を持っている機関と、預託機関またはその候補者を通じて受益持分を保有している人のみが、グローバル証券の受益持分を所有できます。預託機関は、その簿記登録および振替システムで、グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。グローバル証券の受益権の所有権は預託機関またはそのような参加者が管理する記録にのみ表示され、それらの所有権の移転は、預託機関またはそのような参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。

預託機関の方針と手続きが、支払い、送金、交換、およびグローバル証券の受益権に関するその他の事項に適用される場合があります。私たちと受託者は、国際証券の受益権のために行われた支払いに関する預託機関または参加者の記録のいかなる側面についても、またはについて一切の責任を負いません。

当社は、当該利息の通常の基準日の営業終了時に債務証券が登録された名義の人に、元本と債務証券の保険料または利息を支払います。

当社は、指定の支払い代理人の事務所で、元本と債務証券の割増金または利息を支払います。目論見書の補足に別段の記載がない限り、受託者の企業信託事務所が債務証券の支払い代理人になります。

特定のシリーズの債券証券について当社が指定するその他の支払代理人は、目論見書補足に記載されます。追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがありますが、債務証券の支払い場所ごとに支払代理人を配置する必要があります。

支払業者は、一定期間請求されない債務担保の元本、保険料、または利息の支払いとしてが支払ったすべての金額を当社に返却します。その後、所有者は、無担保一般債権者として、当社だけに支払いを依頼する可能性があります。

インデンチャーの条件に基づき、未払いの有価証券が残っている限り、当社は、当社が存続企業ではない取引において、他の人と統合、株式交換、または合併することはできません。また、当社の財産や資産を実質的に全体としてに売却、譲渡、譲渡、リースすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

以下のそれぞれが、各契約における債務不履行の事象を構成します。

債務不履行が発生し、それが続く場合、受託者とそのシリーズの発行済み有価証券の元本総額が一定の割合を占める保有者の両方が、そのシリーズの債務証券の元本を直ちに支払期日を迎えて支払うべきと宣言することができます。そのシリーズの発行済み有価証券の元本総額の過半数の保有者は、加速元本の未払い以外のすべての債務不履行事由が是正または免除された場合、アクセラレーションを取り消してアクセラレーションを無効にすることができます。

債務不履行の場合の義務を除いて、受託者は、保有者が受託者に合理的な補償を申し出ていない限り、いずれかの保有者の要求または指示に応じてその権利または権限を行使する義務を負いません。当該補償を提供し、該当する契約に明記された条件に従うことを条件として、いずれかのシリーズの発行済み有価証券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のための手続を実施する時期、方法、場所を指定することができます。また、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使することもできます。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャーに関する手続き、受領者または受託者の任命、またはその他の救済のための手続きを開始することはできません。

当社と受託者は、以下を含む特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、インデンチャーの下では、影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額のの少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の保有者の同意がある場合に限り、以下の変更を行うことができます。

任意のシリーズの未払債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関するインデンチャーに基づく過去の不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払い、または各保有者の同意なしに修正できない契約またはインデンチャーの条項に関する不履行は除きます。

限られた状況を除き、インデンチャーに基づく指示、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置を付与または取る権利を有する、あらゆるシリーズの未払いの債務証券の保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定できます。限られた状況下では、受託者は基準日を設定することができます。有効であるためには、基準日から指定された期間内に、当該債務証券の必要元本の保有者が措置を講じる必要があります。

目論見書補足に記載されている範囲で、当社は、債務の不履行と免除、または制限的な契約の解除に関するインデンチャーの規定を、あらゆるシリーズの債務証券に適用することを選択できます。インデンチャーは、以下に説明する要件を満たすと、が、任意のシリーズの債務証券および該当する契約に基づくすべての義務（リーガルディフェサンス、いわゆるリーガルディフェサンス、）を終了することができることを規定しています。

さらに、当社は、任意のシリーズの債務証券または該当する契約に基づく制限条項を遵守する義務（コベナント・ディフィーサンスと呼ばれる）を終了する場合があります。

以前にコヴナント・ディフェイサンス・オプションを行使したことがある場合でも、法的不法行為オプションを行使することがあります。いずれかの債務不履行オプションを行使した場合、債務不履行事由の発生により手形の支払いが加速されない可能性があります。

いずれかのシリーズの債務証券に関していずれかの不利オプションを行使するには、米国の全面的な信頼と信用によって裏付けられた金銭および/または債務を受託者に取消不能な形で預ける必要があります。その場合、全国的に認められた独立公認会計士事務所の書面による意見では、元本、プレミアム（ある場合）、および債務の利息の各分割払いを支払うのに十分な金額の資金が提供されます証券。この信頼を確立できるのは、とりわけ次の場合のみです。

当社は、支払いの目的およびその他すべてのの目的で、債務証券の名前で登録されている人を、その債務担保の期限が過ぎているかどうかにかかわらず、絶対所有者として扱うことがあります。

インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

当社は、ここで提供されている他の種類の証券の1つ以上ので構成されるユニットを任意の組み合わせで発行する場合があります。各ユニットが発行されるので、ユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。

ユニットは、提供されているユニットに関する目論見書補足に詳述されているように、当社とユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行される場合がありますが、必須ではありません。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考に、提供している特定のユニットの条件を記載したユニット契約書とユニット証明書（ある場合）を組み込む予定です。この目論見書と該当する目論見書補足に含まれるそのような用語の要約は、そのユニット契約とユニット証明書を参照することで完全に限定されます。ユニット契約とユニット証明書（ある場合）、および目論見書補足に含まれているユニットの条件の追加説明を読むことをお勧めします。

目論見書補足には、ユニットと、ユニットを提供する1つまたは複数の価格が記載されています。説明には以下が含まれます。

この目論見書および目論見書補足に記載されている単位の説明は、該当する契約の重要な条項の要約です。

当社は、以下の1つまたは複数の方法で、この目論見書に記載されている有価証券を随時売却または発行することがあります。

この目論見書の対象となる有価証券の一部または全部を売却する方法には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

有価証券の分配は、1つまたは複数の取引で随時行われる可能性があります。

本契約に基づく有価証券の募集ごとに、その有価証券の分配方法などを目論見書補足で説明します。目論見書の補足資料には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

引受会社が有価証券の売却に使用される場合、証券は引受会社が自分の口座で取得し、ときどき1回以上の取引で転売されることがあります。証券は、マネージング・アンダーライターに代表される引受シンジケートを通じて一般に提供することも、シンジケートなしで引受会社が一般に提供することもできます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受会社の有価証券購入義務には先例となる特定の条件が適用され、引受人は有価証券を購入した場合、すべての有価証券を購入する義務があります。新規株式公開価格や、ディーラーに許可または支払われる割引や譲歩は、から随時変更される場合があります。

証券の売却にディーラーを使用する場合、はそのような有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券をさまざまな価格で一般に転売し、再販時にそのディーラーが決定するようにします。のサービスについて、ディーラーの手数料、割引、または譲歩を交渉して支払う場合があります。そのようなディーラーは、証券法で定義されているように、が提供され売却された当社の有価証券の引受人とみなされる場合があります。

証券を直接売却する場合がありますが、その場合は引受人や代理人が関与しません。また、当社が随時指定する代理店を通じて証券を売却することもあります。有価証券の売却にの代理人が使用される場合、代理人は自分の口座で証券を購入することはありませんが、有価証券のの売却を手配します。目論見書補足に特に明記されていない限り、どのエージェントも任命期間中ベストエフォートベースで行動します。私たちは、エージェントのサービスに対する手数料や手数料を交渉して支払うことがあります。証券が当社によって直接売却される場合、当社は、証券の売却に関して、証券法のの意味において引受人とみなされる機関投資家やその他の人々にその証券を売却することがあります。

当社は、引受会社、ディーラー、または代理人に、商業銀行や投資会社などの機関投資家から、将来の指定日にの支払いと引き渡しを規定する遅延配送契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格でで当社から有価証券を購入することを許可する場合があります。これらの契約の条件と契約の勧誘に支払われる手数料は、該当する目論見書補足に記載されています。

引受会社、ディーラー、代理店は、ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式やプレ・マージャー・ワラントの既存の取引市場、または当社の証券が取引されるその他の取引所や自動相場システムで、「アット・ザ・マーケット」オファリングで直接を販売することができます。また、取引所以外のマーケットメーカーを通じてに販売することもできます。

当社は、配当または配分として、または既存の証券保有者への新株予約権の募集として有価証券を発行する場合があります。当社がの既存の証券保有者に新株予約権募集で有価証券を提供する場合、当社は予備引受人として機能するディーラーと予備引受契約を締結することがあります。待機引受人に人がスタンバイベースで購入することを約束した証券のコミットメント手数料を支払う場合があります。待機中の引受契約を締結しない場合、ディーラーマネージャーを雇ってサブスクリプション権の募集を管理することがあります。

金融業界規制庁（FINRA）のガイドラインに従い、FINRA会員または独立系ブローカー・ディーラーが受け取るすべての割引、手数料、仲介手数料、または引受報酬を構成するその他の項目は、該当する目論見書補足に開示されます。

引受会社や代理人は誰でも、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償を受ける権利があります。また、代理人または引受人が負債に関して行うことを求められる支払いに対して拠出を受ける権利があります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、スタビライジング取引、およびオファリングに関連して作成されたシンジケートショートポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。引受人はにペナルティビッドを課すこともあります。これにより、シンジケートメンバーや他のブローカーディーラーが口座で売却された募集有価証券の売却譲歩を、シンジケートが取引の安定化または補償のためにシンジケートによって買い戻した場合、シンジケートによって回収されます。これらの活動は、募集有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。市場価格は、そうでなければ公開市場で普及する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始した場合、これらの活動はいつでも中止される可能性があります。

適格なマーケットメーカーである引受人は、レギュレーションMの規則103に従って、証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて提供される有価証券は新規発行となり、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株式と合併前ワラントを除いて、取引市場は確立されていません。当社は、他の種類またはシリーズの証券を取引所に、普通株式の場合は追加の取引所に上場することを選択できますが、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そうする義務はありません。公募や売却を目的として有価証券を売却する引受会社は、有価証券の市場を開設することができますが、引受人はその義務を負わず、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。証券は、国内の証券取引所または外国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。

引受会社、ディーラー、代理人、およびそのの関連会社や関連会社は、通常の業務において、当社または当社の1つ以上の関連会社の顧客であり、借入関係を結んだり、他の取引を行ったり、のサービスを行ったりする可能性があります。

募集有価証券の登録に関連するの費用、費用、手数料はすべて当社が負担します。

この目論見書に記載されている普通株式の合法性は、ニューヨーク州グラウバード・ミラーによって伝えられました。

2021年12月31日に終了した年度のNuvve Holding Corp. のフォーム 10-Kの年次報告書を参照して、フォームS-3の登録届出書に組み込まれているNuvve Holding Corp. の連結財務諸表は、参照により組み込まれている報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されました。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

	株あたり	合計⁽¹⁾
提供価格	$	$
の割引やコミッションの引受け⁽²⁾	$	$
経費を差し引いた金は私たちに	$	$

(1)	普通株式株の発行を反映しています。
(2)	この募集に関連する特定の費用を引受会社に払い戻すことに合意しました。引受人報酬総額に関する追加情報については、この目論見書補足ののS-17ページから始まる「引受業務」を参照してください。

この目論見書補足について		S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-IV
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-6
収益の使用		S-11
市場情報と配当政策		S-12
希釈		S-13
当社が提供している有価証券の説明		S-15
引受け		S-17
法律問題		S-20
専門家		S-20
の詳細情報はどこで確認できますか		S-20
特定の情報の参照による組み込み		S-21

一株当たりの公募価格		$
2023年6月30日時点の1株当たりの正味有形簿価	$
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加	$
この募集を実施した後の、調整後の2023年6月30日現在の調整後の1株当たりの正味有形簿価は		$
本オファリングで当社の普通株式を購入する投資家への1株あたりの希薄化		$

この目論見書について	ii
詳細を確認できる場所	iii
参照により組み込まれた情報	iii
将来の見通しに関する記述とリスク要因の概要に関する注記	IV
当社	1
リスク要因	3
収益の使用	3
資本金の説明	4
ワラントの説明	8
債務証券の説明	13
ユニットの説明	19
有価証券の分配計画	20
法律問題	22
専門家	22

[名前]			株式数
イージス・キャピタル・コーポレーション

	●	2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（2023年3月31日に提出）;

	●	2023年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（2023年5月12日に提出）

	●	2023年6月30日に終了した期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（2023年8月11日に提出）

	●	2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K年次報告書に参照により組み込まれている範囲で、2023年4月18日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（提出された部分と提出されていない部分を除く）

	●	2023年1月27日、2023年1月31日、2023年2月9日、2023年2月17日、2023年3月28日、2023年4月17日、2023年4月24日、2023年4月24日、2023年6月5日、2023年6月5日、2023年6月9日、2023年6月9日、2023年8月10日、10月12日にSECに提出された当社の最新報告書（提出されたもので提出されていない部分を除く）、2023年、そして10月 [_], 2023.

	●	フォーム8-K12Bに記載されている当社の普通株式のの説明。2021年3月25日に発効し、規則12g-3に従って取引法第12（b）条（b）に従って普通株式を登録します。これには、そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。これには、フォーム上の最新の年次報告書の別紙として提出された有価証券の記述も含まれます。10-K、修正されたとおり。