“会社法”第14(A)節に基づく委任状
1934年に公布された証券取引法(改正号)(完)

対応するボックスを選択します：

パシア治療会社
(その定款に示された登録者名)

________________________________________________________________
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

パシア治療会社
リンケン通り1111号、500号スイートルーム
フロリダ州マイアミビーチ33139

株主周年大会の通知

尊敬する株主たち：

Pasithea治療会社(“当社”)株主年次総会は2023年11月29日東部時間午前9：00に仮想会議形式で開催され、目的は以下の通りである

1.本依頼書に指名された取締役は、次の株主総会に登用されるか、または提案5(A)が採択された場合、各著名人が割り当てられる取締役カテゴリに基づいて、年間株主総会に在任する

2.当社の取締役会(“取締役会”)は、株主総会の1周年前のいつでも、当社取締役会(“取締役会”)が、時々改訂及び/又は再記述された当社の改訂及び再記載された登録証明書(“証明書”)の改訂を適宜採用及び承認することを適宜決定し、特定の割合(1：2)~1：20(1：20)で当社が発行した普通株を逆株式分割することを決定する。具体的な割合は、株主のさらなる承認や認可を必要とせず、それに応じて普通株式の認可株式数を減少させることが取締役会によって決定される(1億株以上であるが)

3、先日Pasithea治療会社の2023年株式インセンティブ計画(“2023年インセンティブ計画”)を承認した

4.修正および再登録された証明書(添付ファイルCに添付された形態で)(再登録証明書“)を許可し、再登録証明書は、任意の提案(S)が株主承認を得た範囲内であれば、個別提案5(A)~5(C)として記載された実質的な変更を実施するための以下の修正をさらに含むであろう

5(A).証明書修正案を可決し、承認することにより、私たちの取締役会を3種類に分類し、3年間の任期を交錯させ、理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定する

5(B)証明書改正案を可決·承認し、株主が書面の同意の下で行動する能力を禁止する

5(C).証明書修正案を可決し、承認することにより、当社が当時発行していた普通株式を保有する保有者の少なくとも3分の2の保有者に投票して、私たちが改訂して再記載した付例(以下、“付例”と略す)を修正することを要求する

6.2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPの任命を承認し、

7.取締役会は、年次総会またはその任意の休会前に適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理してはならない。

提案4および提案5(5(A)，5(B)および5(C))はすべて当社の管理スケジュールを全面的に更新する要素である.したがって、我々の株主が提案4および提案5(A)~5(C)を承認した場合、再発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州州長官(以下、デラウェア州国務長官と略す)に提出することが許可される。再発行された証明書には、提案5(A)から提案5(C)に含まれるすべての変更が含まれ、添付ファイルCに規定されている単独株主承認の証明書の他の変更は求められない。

提案4が承認され，提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合は，再提出された証明書の提出を許可されるが，未承認の提案5(A)~5(C)の変更は含まれていない.

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本プロトコル添付ファイルDに記載されているようなフォーマット(“改訂証明書”)を実施するために、提案5(A)~5(C)の株主承認の変更を実施することが許可される。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

取締役会は、株主が年次会議で承認した証明書の任意の変化と一致させるために、定款を改訂し、再確認するつもりだ。

2023年10月12日現在、すなわち取締役会が指定した年次議事録日(“記録日”)の終値時に登録されている株主のみが、年次会議に通知して株主総会で投票する権利がある。記録日まで当社の記録株主リストは通常営業時間内に公開されます。10日間、株主総会日の前日まで、住所はフロリダ州マイアミビーチ33139号リンカーン路1111号Suite 500です。

年次総会は完全に仮想的な会議になるだろう。実際の会議場所はありません。年次総会はインターネット中継で行われる。株主は対面会議と同じ権利と機会を持って私たちの仮想年次会議に参加するだろう。我々の仮想年会に関するより多くの情報には、年会にどのように参加するかの詳細が含まれていますので、本依頼書の1ページ目の“仮想年会説明”の下の説明を参照してください。

年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、普通株をいくら持っていても、できるだけ早く依頼書を提出して投票してください。あなたが株主総会に出席する予定であっても、封筒内に日付、署名、返送依頼書を明記したり、依頼書に記載されている電話やインターネット方式で依頼書を提出したりして、閣下が株主総会に出席できなかった場合には、閣下の株式を投票できるようにお願いします。代理カードを提出する任意の株主は、(I)米国東部時間2023年11月28日午後5時に受信しないように、会社の総裁に撤回された書面通知を提出する権利を保持し、(Ii)2023年11月28日午後5時に受信するために、以前に署名および明記された日付の代理カードよりも遅い正式に署名された代理カードを会社の総裁に提出する。または(Iii)実質的に株主総会に出席し、その依頼書に代表される株式を会議で採決する。株主総会出席自体は，先に差し戻した記入済み，署名および明記日を撤回する依頼書とはならない。このようなすべての後日の代理カードまたは取り消しエージェントカードの書面通知は、パシシア治療会社に送信されなければならない。住所：フロリダ州マイアミビーチ、リンケン路1111号、Suite 500、郵便番号：33139、宛先：ティアゴ·リス·マグワイス。通りの名義で普通株を持っている場合は、あなたの株を持っている会社または仲介機関に連絡して、その会社または仲介機関の手続きに従って、任意の以前の投票指示を変更または撤回しなければなりません。

添付されている依頼書をよく読んでください。忘年会で考えて行動するアドバイスが説明されています。

年会の入場プログラムに何かご質問がございましたら、会社通連部パトリック·ゲインズ、電子メール：pgaynes@pasithea.comにご連絡ください。

カタログ

PASITHEA治療会社です。
依頼書
年度株主総会

2023年11月29日

序言：序言

本依頼書は，Pasithea治療会社(“我々”，“Pasithea”，“会社”)の株主に情報を提供し，会社とその取締役会(“取締役会”)として発行された会社普通株(“普通株”)の株主募集依頼書の一部として，米国東部時間午前9：00にwww.VirtualShareholdering.com/KTTA 2023で仮想的に開催される会社年度株主総会に用いられる.米国東部時間2023年11月29日、その任意の休会または延期(“年次総会”)。

年次総会では、株主は、本会議で議論された以下の事項を直接または代表投票に依頼することを要求される

1.本依頼書に指名された取締役は、次の株主総会に登用されるか、または提案5(A)が採択された場合、各著名人が割り当てられる取締役カテゴリに基づいて、年間株主総会に在任する

2.取締役会は、株主総会の1周年前の任意の時間に、時々改訂および/または再記載された改訂および/または再記載された会社登録証明書(“証明書”)の修正を、特定の比率(1対2(1：2)から1対20(1：20)までの間)で、特定の比率(1対2(1：2)から1対20(1：20)まで)で逆方向株式分割(“逆分割”)することができる。具体的な割合は取締役会によって決定され、株主のさらなる承認や許可を必要とせず、普通株の認可株式数はそれに応じて減少する(ただし、1億株以上)

3、先日Pasithea治療会社の2023年株式インセンティブ計画(“2023年インセンティブ計画”)を承認した

4.修正および再登録された証明書(添付ファイルCに添付された形態で)(再登録証明書“)を許可し、再登録証明書は、任意の提案(S)が株主承認を得た範囲内であれば、個別提案5(A)~5(C)として記載された実質的な変更を実施するための以下の修正をさらに含むであろう

5(A).証明書修正案を可決し、承認することにより、私たちの取締役会を3種類に分類し、3年間の任期を交錯させ、理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定する

5(B)証明書改正案を可決·承認し、株主が書面の同意の下で行動する能力を禁止する

5(C).証明書修正案を可決し、承認することにより、当社が当時発行していた普通株式を保有する保有者の少なくとも3分の2の保有者に投票して、私たちが改訂して再記載した付例(以下、“付例”と略す)を修正することを要求する

6.2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)の任命が承認された

7.取締役会は、年次総会またはその任意の休会前に適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理してはならない。

提案4と提案5(5(A)，5(B)，5(C))のいずれも会社管理ファイルを全面的に更新する要素である.提案4ここでは単一提案として提案し，提案4では証明書の変更は株主権利の実質的な変化を代表していないと考えられるが，総合的にはコーポレートガバナンスの最良のやり方を代表しているからである.提案5に含まれる変化は単独の提案として提案されており，株主権利に対する実質的な変化を代表していると考えられるため，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のルールにより，これらの変化は単独の株主投票を必要とし，コーポレートガバナンスの最良の実践である.したがって、我々の株主が提案4および提案5(A)~5(C)を承認した場合、再発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州州長官(以下、デラウェア州国務長官と略す)に提出することが許可される。再発行された証明書には、提案5(A)から提案5(C)に含まれるすべての変更が含まれ、添付ファイルCに規定されている株主単独承認証明書の他の変更は求められない。

提案4が承認され、提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合には、未承認の提案5(A)~5(C)の主題変更を含まずに再提出された証明書の提出が許可される。提案5(A)~(5(C)のいずれかが承認され、添付ファイルCにさらに明記されるように、再証明書の各変更は、DGCL第242および245条に従って取締役会および株主が採択および承認された個々の再証明書フォーマットを構成しなければならず、各再証明書フォーマット(デラウェア州州長官に提出された再証明書を除く)は、再証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本プロトコル添付ファイルDに記載されているようなフォーマット(“改訂証明書”)を実施するために、提案5(A)~5(C)の株主承認の変更を実施することが許可される。提案5(A)~(5(C)のいずれかが承認され、添付ファイルDにさらに明記されるように、再証明書の各変更は、DGCL第242および245条に従って取締役会および株主が採択および承認された個々の再証明書フォーマットを構成しなければならず、各再証明書フォーマット(デラウェア州州長官に提出された再証明書を除く)は、再証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

取締役会は、株主が年次会議で承認した証明書の任意の変化と一致させるために、定款を改訂し、再確認するつもりだ。

年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、普通株をいくら持っていても、できるだけ早く依頼書を提出して投票してください。ご提供された封筒に日付を明記し、依頼書に署名して返送したり、依頼書に記載されている電話やインターネットを用いて依頼書を提出したりすることを促します。株主総会に出席する予定であっても、株主総会に出席できない場合は、あなたの株は投票することができます。我々の代理材料は、年次会議の依頼書、2022年12月31日までの会計年度報告書(改訂された)を含み、インターネット上で取得することができます。URLはwww.proxyvote.comです。米国証券取引委員会規則によると、代理材料一式をお送りすることで、代理材料へのアクセス権限を提供します。

あなたは以前にインターネット、電話、または依頼書を返送して投票したことがあっても、株主周年大会に出席して、株主周年大会の間に投票することができます。あなたの依頼書は、以下の方法で撤回することができます：署名された別の依頼カードを送信し、以降の日付に、あなたの依頼書を取り消します。住所はPasithea Treateutics Corp.，住所：1111リンケン路、500室、マイアミビーチ、フロリダ州、宛先：秘書、インターネットまたは電話で別の依頼書を提出して投票するか、または年会に出席して年会中に投票します。

年次総会と投票に関する情報

私たちがこの対話部分に参加したのは、いくつかの背景情報を提供し、忘年会に提起される可能性のあるいくつかの質問に簡単に答えるためです。私たちはあなたがこの依頼書を完全に読むことを提案します。

私たちはなぜこれらの材料を提供するのですか？

取締役会がこれらの材料を提供するのは私たちの年会に関連しています。年次総会は2023年11月29日に開催され、アメリカ東部時間午前9：00からwww.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA 2023で仮想的に開催されます。株主は年次総会に招待され，本稿で述べた提案への投票を要求される.

この依頼書にはどのような情報が含まれていますか？

本依頼書には，株主総会で採決される提案，投票手順，役員および大部分の高給行政者の報酬その他に必要な資料が含まれている。

年次総会ではどんな提案が採決されますか？

年次総会で採決を予定している提案は全部で8項目ある：

1.本依頼書に指名された取締役は、次の株主総会に登用されるか、または提案5(A)が採択された場合、各著名人が割り当てられる取締役カテゴリに基づいて、年間株主総会に在任する

2.取締役会が、年次総会の1周年日前のいつでも、1対2(1：2)から20対1(1：20)までの特定の割合で、私たちが発行した普通株を逆方向に株式分割することを許可し、取締役会が、株主のさらなる承認や許可を必要とすることなく、許可された普通株の数をそれに応じて減少させる(ただし、1億株以下ではない)取締役会が適宜、私たちの証明書の改訂を承認することを許可する

3、“2023年インセンティブ計画”の承認を完了する；

4.任意の提案(S)が株主承認を得た範囲内であることを前提として、個別提案5(A)~5(C)として記載された実質的な変更を実施するための以下の修正をさらに含む再発行証明書(添付ファイルCのフォーマット)の採択および承認を許可する

5(A).証明書の修正案を可決し、承認することにより、取締役会を3種類に分類し、3年間の任期を交錯させ、理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定する

5(B)証明書改正案を可決·承認し、株主が書面の同意の下で行動する能力を禁止する

5(C).証明書修正案を可決し、承認することにより、当時発行された普通株式を保有する保有者の少なくとも3分の2の保有者に投票して、私たちの付例を改訂すること；および

6.2023年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所にMarcumを任命することを承認したばかりです。

私たちはまた忘年会の前に適切に処理された他の問題を考慮するつもりだ。

我々の株主が提案4および提案5(A)~5(C)を承認した場合、再発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州国務長官に提出することが許可される。再発行された証明書は、提案5(A)~5(C)に含まれるすべての変更と、添付ファイルCに記載されている証明書の他のいくつかの変更とを含み、以下の提案4でさらに説明される。

提案4が承認され，提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合は，再提出された証明書の提出を許可されるが，未承認の提案5(A)~5(C)の変更は含まれていない.

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本契約添付ファイルDに示すように、提案5(A)から5(C)の株主承認の変更を実施するために、修正証明書の提出が許可される。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

取締役会は、株主が年次会議で承認した証明書の任意の変化と一致させるために、定款を改訂し、再確認するつもりだ。

私はどんな株に投票できますか？

取引終了までに所有するすべての普通株式を、記録日、すなわち2023年10月12日(“記録日”)に投票することができます。1株当たり1票を投じることができます。(I)登録された株主として直接あなたの名義で保有する株式と、(Ii)株式ブローカー、銀行または他の世代有名人によって実益所有者として保有する株式を含むことができます。エージェントカードは、日付までにあなたが持っている株式数を表示し、年会で投票することができます。

記録日までに、発行された普通株は20，836，623株であり、これらの普通株はすべて年次総会で投票する権利がある。

年次総会で投票する権利のある株主リストは、フロリダ州マイアミビーチ33139号リンカーン路1111号Suite 500にある本部で提供され、少なくとも10日間、年会日の前日に終了し、任意の株主に閲覧することができる。

株主の投票権は何ですか。

私たちの普通株は一株当たり一票を投じる権利があります。累積投票はありません。

記録されている株主と実益所有者の間にはどのような違いがありますか？

私たちの多くの株主は、直接自分の名義で持っているのではなく、株式仲介人、銀行、または他の被命名者を通じて株を持っている。以下に述べるように，登録されている株主と受益者との間にはいくつかの違いがある.

記録されている株主：    もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社VIStock Transfer LLCに直接登録された場合、あなたは登録された株主であり、これらの代理材料は直接あなたに送ります。記録されている株主として、あなたは、あなたの投票依頼書を委託カードで指定された個人または年次総会で投票する権利があります。

誰もが利益を得ています    あなたの株式が株式仲買口座によって所有されている場合、または銀行または他の代理人が保有している場合、あなたは“街頭名義”で保有している株の実益所有者であり、これらの代理材料は、あなたの仲介人または他の代理人(登録されている株主とみなされる)によって転送されます。受益者として、あなたはあなたの指名された有名人たちにどのように投票するかを話す権利がある。あなたの指名された有名人たちはあなたに提起された有名人の投票をどのように導くかに関する説明を送った。あなたはこれらの説明と通知上の説明に従って依頼書を提出して投票することができます。

株主はどのように投票しますか。

登録されている株主であれば、年次総会で提出された事項を以下のいずれかの方法で採決することができます

•        年次総会の間、あなたは年次総会に仮想的に出席して投票することができる。もしあなたが電話や郵送で依頼書をインターネットで提出した場合、あなたの年会での投票はあなたの以前の依頼書の代わりになります。

•        依頼書-登録されている株主は、仮想会議中に投票または依頼書を提出することを選択することができる：

•        インターネットではwww.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA 2023

•        あなたの代理カードに書いてある無料電話番号を使ってください。または

•        代理カードの実行と返却により，提供された郵送済み封筒に郵送する.郵送で投票することになった場合は、依頼カードを渡すのに十分な時間を残してください。

もしあなたが依頼書を正確に提出し、あなたの依頼書がその後あなたに撤回されなかった場合、あなたの投票はあなたの指示に従って投票されるだろう。何か他の事項が提出された場合、あなたの依頼書は依頼書保持者の最適な判断に基づいて投票されます。これらの依頼書材料を郵送した場合，本依頼書で議論されている事項を除いて，年次総会で行動すべき事項は知られていない。

もしあなたが依頼カードにサインしたが、具体的な選択ができなかった場合、あなたの依頼人は取締役会の提案に従ってあなたの株に投票します。もしあなたがストリートネーム所有者であり、年次総会で投票することを望むなら、あなたはまずあなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者からあなたの投票を許可する依頼書を取得しなければなりません。

あなたのエージェントカードに位置する制御番号は、あなたの身分を検証し、あなたの株に投票することを許可し、インターネットや電話を介してエージェント投票を提出する際に、あなたの投票指示が正しく記録されていることを確認することを目的としています。電話やインターネットを通じて代理投票を提出すると、電話代やインターネットアクセス料などの費用が発生する可能性がありますので、これらの費用を担当します。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

指名者である銀行とブローカーは、適宜投票権を使用してニューヨーク証券取引所に“常規”とされている提案の依頼書に投票することを許可されているが、適宜投票権を使用してニューヨーク証券取引所に“非常規”とされている提案投票としてはならない。ニューヨーク証券取引所は、本依頼書があなたに郵送された日の後に、どの提案が“通常”とみなされ、どれが“非通常”とされているかを確定することができるかもしれない。したがって、あなたがあなたの株の投票権を決定することを望むなら、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に投票指示を提供することが重要です。

会議で少なくとも1つの“定例”事項を考慮しなければならないが、ブローカーが指示株式を取得していないいかなる“定例事項”に対してもその適宜決定権を行使する場合、ブローカーは“非定例”事項について適宜決定権を行使して当該等の指示株式を投票投票する。

このようなブローカーを管理する適用規則により，逆分割(提案2)の採用と承認と，会社の独立公認会計士事務所(提案6)としてMarcumを選択することは“通常”項目とみなされる可能性があると考えられる.これは，仲介人が投票指示を提供していない実益所有者を代表し，それらの裁量権を用いてこれらの提案に投票できることを意味する.

提案1(取締役選挙)，提案3(株式インセンティブ計画)，提案4(証明書の改訂と再記載)，提案5(A)(分類取締役会)，提案5(B)(書面同意撤回訴訟)，提案5(C)(我々の定款を修正する絶対多数票)は“非通常”とみなされる可能性が高く，これは，ブローカーがあなたの投票指示を受けていない場合には，これらの提案について指示されていない株を投票することができないことを意味すると考えられる.また、ニューヨーク証券取引所が提案2及び/又は提案2及び/又は提案2及び/又は提案6を承認することが“非ルーチン”事項であると判断した場合、仲介人は、提案2及び/又は提案6についての投票を許可されず、ブローカーが実益所有者の指示を受けていない場合。したがって、特に重要なのは、利益を得ているすべての人が彼らの仲介人を指示し、彼らがどのようにこの提案に賛成票を投じることを望んでいるかだ。

私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？

はい、代理カードを送ったり、インターネットや電話で代理投票の株を提出した後、以下の手順で投票を変更することができます

•        オンラインで新しいエージェントを提出します

•        新しい依頼書を電話で提出する

•        以前の代理命令を自動的に撤回する遅い日付が明記されている新しいエージェントカードに署名して返却します

•        周年大会出席および周年大会期間中の投票

どうやって忘年会に参加できますか。

年次総会は完全に仮想的な株主会議になり、インターネット中継で独占的に行われる。あなたは記録日の終値時に当社の株主であるか、または有効な株主代表を持っていてこそ、株主総会に参加する資格があります。

あなたはオンラインで年会に参加し、あなたの株に電子投票し、年会中にあなたの質問を提出することができます。www.VirtualShareholderMeeting.com/KTTA 2023にアクセスしてください。年会に参加するためには、プロキシカードや通知中の制御番号を使用してログインする必要があります。シャドウボックスで15ビット制御番号を見つけることができます。

銀行やブローカーなどの仲介機関を通じてあなたの株を持っている場合は、以下の説明を使って事前に登録しなければなりません。

年次総会は東部時間の午前9時に時間通りに始まります。私たちはあなたが開始時間の前に年次総会に参加して、十分な時間を残して登録することを奨励します。本依頼書に要約された登録説明に従って登録してください。

もし私が忘年会を訪問する時に問題があったらどうしますか？

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンの適用可能なソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(MS Edge、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートします。Internet Explorerはサポートされているブラウザではない.参加者は年次総会に参加しようとしているどこにでも強力なWi-Fi接続があることを確保しなければならない。私たちはあなたが開始時間の前に忘年会を訪問することを奨励します。さらなる助けが必要な場合は、年会当日のログインページで提供されている番号に電話してBroadbridgeテクニカルサポートに電話することができます。

依頼書所持者とは何ですか。

我々は，我々の最高経営責任者と最高財務官が適切な入札の依頼書をすべて持って投票することを指定した(“抑留”の投票は除く)。もしあなたが投票を表明したら、彼らはそれに応じて投票するだろう。もしあなたが投票を空にするなら、彼らは取締役会の提案に従って投票するだろう。私たちは他のどの企業も投票を提出しないと予想されるが、もし本当に投票が行われたら、それらは適宜投票するだろう。取締役の被著名人が希望しない場合や在任できない場合は、依頼書所持者は適宜別の被著名人に投票する。

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

•        選挙委員会の有名人を選出しました

•        “使用”は、逆分割を通過して承認する；

•        “2023年インセンティブ計画”の承認；

•        (添付ファイルCに添付された形態で)再発行された証明書を承認し、再発行するための証明書は、個別提案5(A)~5(C)として列挙された実質的な変更の修正をさらに含み、株主承認の範囲内であれば、そのような任意の提案(S)を含む

•        証明書改正案を可決し、承認することで、私たちの取締役会を3種類に分類し、3年間の任期を交錯させ、理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定した

•        証明書改正案を採択·承認し、株主が書面の同意の下で行動する能力を禁止するために使用される

•        証明書修正案を可決し、承認することにより、当時発行されていた普通株式の少なくとも3分の2の保有者に投票して、私たちの定款を改正することを要求する

•        対馬ゴムの任命を承認するために。

忘年会の定足数は何人ですか。

株主総会で投票する権利のある株式の33.3%を保有する所有者は、自ら出席しても代表を委任しても、定足数となり、株主周年大会が事務を行うことができる。記録日までに、発行された普通株は20，836，623株であり、これらの普通株はすべて年次総会で投票する権利がある。会議に出席する定足数を決定するために、棄権票と“中間者未投票”はいずれも出席とした。

定足数の出席または代表を株主周年大会に出席させるか否かにかかわらず、取締役会、取締役会のいずれの委員会或いは株主周年大会主席は時々株主周年大会を延期することができ、別途通知する必要はない。

取締役選挙(提案1)を承認するにはどのような票が必要ですか？

役員の有名人は年次総会で投票した多くの人によって選ばれました。年次総会で最大票(被選任取締役総数を超えない)を獲得した取締役が著名人に当選される。そのため、被著名人に投票しない場合や、被有名人に投票する権限を放棄した場合、あなたの投票は被著名人への支持や反対に計上されないだろう。したがって、棄権と“中間者無票”は提案1の結果に何の影響も与えないだろう。

逆分割(提案2)を承認するにはどのような票が必要ですか？

提案2は年次総会で多数の賛成票で採択されるだろう。あなたは提案2に“賛成”または“反対”を投票することができます。したがって、棄権と“中間者反対”があれば、提案2の結果には何の影響もありません。

2023年インセンティブ計画(提案3)の承認にはどのくらいの票が必要ですか？

提案3は年次総会で多数の賛成票で採択されるだろう。したがって，棄権は“反対”提案3の効果が生じ，“仲介者が投票しない”があれば，提案3の結果に影響を与えない.

新たに発行された証明書を通過·承認するにはどのような投票が必要であり、その再発行された証明書には、単独提案5(A)~5(C)として提出された実質的な変更を実施する修正案も含まれ、いずれかの提案(S)が株主承認を得、株主承認をある程度得る場合(提案4)。

提案4は，その提案に投票する権利のある普通株発行と流通株の多数の投票権保有者の賛成票を得ることになる.したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，“反対”提案4の効果が生じる.

証明書の修正案を可決·承認するにはどのような投票が必要ですか？私たちの取締役会を3種類に分類し、3年間の任期を交錯させ、原因がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定します(提案5(A))。

提案5(A)は，その提案に投票する権利のある普通株発行と流通株の多数の投票権保有者の賛成票を得る.したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，提案5(A)に“反対”を投票する効果が生じる.

株主が書面同意の下で行動することを禁止するために証明書改正案を可決·承認するためにはどのような投票が必要ですか(提案5(B)).

提案5(B)は，その提案に投票する権利のある普通株発行と流通株の多数の投票権保有者の賛成票を得る.したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，提案5(B)に“反対”を投票する効果が生じる.

その際発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者投票を要求するために、証明書の修正案を採択して承認するにはどのような投票が必要ですか(提案5(C))

提案5(C)は，その提案に投票する権利のある普通株発行と流通株の多数の投票権保有者の賛成票を得る.したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，提案5(C)に“反対”を投票する効果が生じる.

Marcumを会社の2023年度の独立公認会計士事務所に選択することを承認するにはどのような投票が必要ですか(提案6)。

提案6は年次総会で多数の賛成票で採択されるだろう。提案6に“賛成”や“反対”の票を投じることもできますし、棄権することもできます。そのため、棄権は“反対”と“中間者が投票しない”という効果があり、あれば、提案6の結果には何の影響もありません。

年次総会のチケット計算方式は何ですか？

投票は年次総会のために指定された選挙監督者投票によって決定されるだろう。

会社はどのように投票結果を発表しますか？

会社は年次総会で8-K表の形で米国証券取引委員会に提出された現在の報告書で最終投票結果を報告する。

誰が代理材料と年会関連の費用を支払いますか？

準備，組み立て，郵送通知とエージェントカードの費用およびサイトに代理材料を掲示する費用は我々が負担する.メールを使用する以外に、私たちの役員、管理者、従業員は自分であるいは電話やその他の電子的に依頼書を募集することができます。彼らは正常な給料を除いて何の補償も受けないだろう。私たちは、銀行、仲介人、他の委託者、代理人、および受託者に、依頼書材料のコピーを依頼者に転送し、依頼書の実行許可を要求することができる。私たちはこの人たちがそうした費用を補償することができる。

どんな人が忘年会に参加できますか。

記録日終値までのどの会社の株主も年次総会に出席することができます。株主は年次総会に入るために有効な制御番号を提示しなければならない。あなたが年次総会に参加する予定であっても、あなたの株に投票するための依頼書を提出してください。

もし私に何か問題があったら、誰に電話すればいいですか？

忘年会に何かご質問がありましたら、Gaston Galarza、電子メール：stiston.galarza@Broadridge.comに電子メールを送ってください。

アドバイス1

役員の選挙

私たちの業務は取締役会の指導の下で運営されており、取締役会は現在5人の取締役で構成されている。我々全取締役の任期は1年であり、年に1回選挙に立候補するか、又は、提案5(A)が承認及び実施された場合、取締役の任期は3年となり、取締役会は年次総会後に各取締役に割り当てられるカテゴリの任期満了時に立候補する。

第1種取締役の初期任期は2024年の株主総会で満了し、第2種取締役の初期任期は2025年の株主総会で満了し、第3種取締役の初期任期は2026年の株主総会で満了する。Tiago Reis Marque博士、Lawrence Steinman教授、Simon Dumesnil、Emer Leahy博士、Alfred Novak博士の任期は年次総会で満了するだろう。当社取締役会は、株主周年総会に上記5人を指名して立候補しており、任期は次の株主周年総会または提案5(A)で述べた任期が満了するまで、またはその後継者が選出または委任されるまで、または関係取締役が死去、辞任または退任するまでとなる。

取締役は株主周年大会で投票された多数票の賛成票で選ばれました。もし現取締役が有名人の誰も多数票を得ていなければ、デラウェア州の法律によると、後継者が選ばれるまで取締役会に勤務し続ける。株主は投票又は依頼書を提出することができず，指名された人数は上記5名の被著名人を超えてはならない。上記5人の取締役が著名人に指名された選挙では、執行依頼書に代表される株式が投票され、このような許可が残っていなければ投票が行われる。任意の取締役が著名人を取り上げられて不慮の事件で立候補できない場合、その著名人に投票すべき株式は、取締役会が提案した被著名人に代わる選挙に投票される。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちの経営陣はどんな有名人も職に就くことができないと信じる理由がない。

未来選挙について分類取締役会の取締役としての説明

我々の株主が提案5(A)を承認し、承認された修正案が発効すれば、我々の取締役会は、将来の選挙のための3つのカテゴリに分類される。各クラスは可能な限り役員総数の3分の1で構成され、各クラスの任期は3年である。私たちの取締役会はEmer Leahy博士を第Iクラスに割り当てる予定で、提案1によって当選すれば、彼女の初期任期は2024年の年次株主総会で満了するだろう。私たちの取締役会はAlfred NovakとSimon Dumesnilを第2のクラスに割り当てる予定で、提案1によって当選すれば、彼らの初期任期は2025年の年間株主総会で満了するだろう。私たちの取締役会はTiago Reis Marques博士とLawrence Steinman教授を第IIIクラスに割り当てる予定で、提案1によって当選すれば、彼らの初期任期は2026年の年次株主総会で満了するだろう。この変化が将来の選挙にどのように影響するかをさらに知るためには，提案5(A)を参照されたい.

取締役会の提案
取締役候補者の選挙に賛成票を投じる。

行政員、非執行従業員、取締役

下記表に当社役員と役員を務める個人の氏名、2023年10月12日までの年齢と役職を示します。以下には，役員や役員の個人経験，資質，属性，スキルに関するいくつかの情報や，役員の背景についての簡単な記述も含まれており，取締役になる資格があると結論した。

____________

(1)取締役会監査委員会(“監査委員会”)メンバー。

(2)取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)メンバー。

(3)取締役会指名及び会社管理委員会(“指名及び会社管理委員会”)取締役。

行政員

各行政官は、その後継者が正式な選挙や資格に適合するまで、あるいは早い前に辞任したり、免職されたりするまで、当社の取締役会が適宜在任を決定する。

ティアゴ·リース·マグワイス博士(最高経営責任者兼取締役CEO)は、2020年8月以来、取締役会のメンバーやCEOを務めてきた。ロンドン帝国工科大学の上級臨床研究員であり、ロンドン国王学院IoPPNの講師でもある。IoPPNはアメリカのニュースとベストグローバル大学の心理学と精神医学の面で世界2位であり、世界最大の神経科学研究センターの一つである。マグワイス博士はモデズリー病院の精神病学者でもある。彼の研究は精神薬物の作用機序と新しい治療標的などのテーマに集中している。彼のキャリアでは、彼の研究は複数の賞を受賞した。マグワイス博士は精神医学と神経科学の同業者評議定期刊行物に100編以上の科学論文或いは人と共著を発表し、国際治療ガイドラインを共著し、この分野のリードした著作“精神疾患の神経生物学”を含む書籍章を執筆した。私たちはマグワイス博士が医学と科学的背景を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

Daniel·シュナイダーマン(最高財務責任者)は、資本市場や財務運営分野で20年以上の経験を持つ経験豊富な財務幹部である。シュナイダーマンさんは、2022年10月11日から当社の最高財務責任者を務め、2022年7月1日から2022年10月10日まで会社のコンサルタントを務めます。会社に入社する前に、2020年1月から2022年2月までの間に、シュナイダーマンさんは第一弾のバイオ製薬会社(ナスダック：FWBI)で最高財務責任者を務めており、同社は消化管(GI)疾患を標的とした非システム療法の開発に特化した臨床段階のバイオ製薬会社です。第1弾に加入する前に、シュナイダーマンさんは2018年11月から2019年12月までの間にBiPhytis SA(ENXTPA：BALBPS；ナスダック：BPTS)とその米国子会社BiPhytis，Inc.の首席財務官、BiPhytis，Inc.はヨーロッパに本社を置く臨床期バイオテクノロジー会社であり、年齢関連疾患の治療に専念する候補薬剤の開発に注力し、主に神経筋疾患に集中している。2012年2月から2018年8月までの間に、MetaStat，Inc.(場外取引市場コード：MTST)財務、財務副総監兼秘書社長を務めたシュナイダーマンさんは、侵襲性(転移性)癌患者の治療に専念するための上場企業であるRx/Dx正確な薬物ソリューションである。2008年2月から2012年2月にかけて、Burnham Hill Partners LLCでシュナイダーマンさんは、医療およびバイオテクノロジー業界で融資、コンサルティング、商業銀行サービスを提供する主なブティック投資銀行である投資銀行のビジネス副社長を務めています。シュナイダーマンさんは2004年から2008年まで様々な職務や

シュナイダーマンさんは、バーナム·ヒル共同会社の投資銀行業務副社長を務めていたバリー·キャピタルの会長を務めていた。これ以前、シュナイダーマンさんは2004年にウィンライト投資銀行のアナリストを務めていた。シュナイダーマンさんはデュラン大学で経済学の学士号を持っている。

Graeme Currie博士(首席開発官)は2022年6月以来、私たちの首席開発官を務めてきた。コーリー博士は製薬とバイオテクノロジー会社で30年以上の薬物開発経験を持っている。コーリー博士は2021年1月から2022年6月までAlpha 5 Integrin LLCの最高経営責任者を務めた。これまで、2019年から2021年1月までTOLERION Inc.LLCの首席開発官を務めていた。2017年から2019年にかけて、コーリー博士はレニール治療会社の首席運営官を務めた。コーリー博士はソルフォード大学(University Of Salford)とアストン大学(Aston University)に入学し、前者は化学と生化学学士号を取得し、後者はDNAメチル化博士号を取得した。

非従業員取締役

ローレンス·スタンマン教授は2020年8月から私たちの取締役会に勤めてきた。Pasitheaに加入する前は、1989年から1998年までCentocor取締役会、1997年から2005年までNeuroine Biosciences取締役会、2010年から2019年までAtreca取締役会、2016年から現在までBioAtla取締役会、2013年から現在までTOLERION取締役会メンバーを務めている。彼は現在スタンフォード大学神経学部のジョージ·A·ジマーマン寄贈教席で、2003年から2011年までスタンフォード大学医学院免疫学部門別プロジェクトの教席を務めていた。彼はアメリカ国家医学科学院とアメリカ国家科学院の院士です。スタンフォード大学でスタンマン実験室を創設し，自己免疫疾患の発症機序，特に多発性硬化症や視神経脊髄炎の解明に取り組んでいる。1994年にベルリン自由大学からフレデリック·サスス賞，1988年と2002年に米国議会上院議員ジェイコブ·ジャヴィッツ賞，2004年に米国国家MS学会からJohn Dystel賞，2011年に多発性硬化症国際連合会からCharcot終身達成賞，2015年にファンスタイン分子医学研究所からのAnthony Cerami転化医学賞を受賞した。2008年、彼はハセルト大学で名誉博士号を取得した。彼は1968年にダートマス大学で物理学士号を取得し、1973年にハーバード大学で医学博士号を取得した。彼はまたヴァイツマン研究所で化学免疫学の奨学金(1974-1977)を完成させ、スタンフォード大学医学院で実習と入院した。スタンマン教授は医学面で広範な背景を持っており、生命科学業界で取締役会のメンバーを務める経験が豊富であるため、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

Simon Dumesnilは2021年4月から私たちの取締役会に勤めてきた。彼は現在Dunraven Capital Partners Limitedの執行パートナー兼取締役であり、同社はイギリスで登録設立された投資管理コンサルティング会社であり、主に東欧企業の不良信用と構造製品に投資している。2013年から2018年にかけて、デュメスニールさんは、アメリカとLATAMの構造的融資取引帳簿を担当し、固定収益製品(企業銀団と中間市場融資、社債、不動産ローン、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)の取締役社長兼瑞銀証券の融資帳簿を管理します。2010年から2013年まで、彼は取締役のマネージャーと瑞銀ヨーロッパ、中東とアフリカ地域の私募株式構造グループの連合責任者を務め、スイス国際グループと特殊な状況グループのための構造化ソリューションの取引と買収を手配し、そして連席は非流動性融資業務を担当した。2009年から2010年にかけて、Dumesnilさんはブルー石資本管理会社の首席投資官を務め、ヨーロッパ全体の不良資産投資を担当しました。2008年から2009年にかけて、デュメスニール·さんはリーマン·ブラザーズ·ホールディングスで取締役を務め、リーマン·ブラザーズ特別融資会社の破産後のデリバティブ帳簿の再編·清算を担当した。2003年から2008年にかけて、デュメスニール·さんはリーマン·ブラザーズ国際(欧州)理事を務めた。Dumesnilさんは、業界または管轄地域にまたがる企業に、業界または管轄地域を横断する企業のリスクを相談し、保証するために、Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital ManagementおよびLehman Brothersのキャリア全体で提供します。彼は会社の業務ライフサイクル全体における会社の再編と資本構造の最適化について深く理解しています。彼はある金融サービスと科学技術会社の設立と成長段階で首席投資官を務めた経験がわが社に貴重な見解を提供した。Dumesnilさんは、銀行と国際金融理学の修士号を取得し、高等商業学校で工商管理と金融学の学士号を取得したカスビジネススクールに在籍しています。我々は、さんDumesnilは、その管理と投資経験によって、私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

エメルル·ライシー博士は2021年6月から私たちの取締役会に勤めてきた。Leahy博士は1990年にアイルランドダブリン大学学院で神経薬理学博士号を取得し，2000年にコロンビア大学でMBA学位を取得した。1999年以来、彼女は臨床前中枢神経系サービス会社の心理遺伝子会社で働いており、現在同社の最高経営責任者を務め、会社の範囲内の報酬アドバイスを担当している。CEOに任命される前に、彼女は業務発展を担当する副社長だった。リー·ライシー博士もPGI薬物発見有限責任会社の最高経営責任者であり、精神科薬物発見に従事する会社であり、5つの協力した臨床プロジェクトを有しており、そのうちの1つは第3段階にある。また、リー·ライヒ博士は現在、バイオテクノロジー会社Bright Minds Biosciencesの報酬委員会と監査委員会のメンバーである。Leahy博士は製薬とバイオテクノロジー会社の薬物発見、臨床開発と業務開発において30年以上の経験を持ち、技術評価、許可、M&Aと戦略計画に関する広範な知識を含む。彼女は西奈山医学院で神経科学の兼任助教授も務めている。Leahy博士はバイオテクノロジー産業組織取締役会の新興会社部門管理委員会、アルツハイマー病薬物発見基金会の商業審査委員会と国際Rett症候群基金会の科学諮問委員会に勤めていた。現在、彼女は心理遺伝子会社の取締役会、強度治療会社の取締役会、BioNJの取締役会にも勤めている。幅広い製薬、バイオテクノロジー、ビジネス背景を持っているため、ライシー博士は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

アルフレッド·ノバクは2022年9月から私たちの取締役会に勤めてきた。ノバクさんは最高経営責任者、CEOとして幅広い経営経験を持ち、製薬会社や医療機器会社のいくつかの取締役会に勤めていました。ノバクさんは、製品開発、規制の承認、ビジネス活動において鋭い金融洞察力と幅広い専門知識を持っており、株主に相当の価値をもたらす記録を持っています。ノバクさんは、2015年10月から2022年6月までの間に、医療機器会社Liva Nova Plc(ナスダック·コード：LIVN)のナスダックのメンバーを務めました。2017年5月から2019年11月までの間に、ノバクさんは、スウェーデンの孤児Biovitrum ABまたはまれな疾患に専念する会社SOBIに9億ドルを超える価格で売却されたドバの製薬会社の取締役兼CEOを務め、ジョンソン社の取締役でCEOを務め、ジョンソン社によって18億ドルで買収されたコーディスの最高財務責任者です。彼はペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでMBA学位を取得し、医療管理を専攻し、アメリカ商船学院で学士号を取得した。私たちは、製薬業界や医療機器産業の製品開発、規制の承認プロセス、商業化の分野で経験が豊富であるため、ノロさんは、当社の取締役会で働く資格があると信じています。

会社の管理

取締役会構成と役員選挙

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。われわれの定款によると、取締役会を構成する取締役数は1人以下であってはならず、10人を超えてはならず、取締役会又は大株主が時々決議を採択して決定してはならない。

役員理事会会議が開催される

私たちの取締役会は2022年度に7回の会議を開催した。取締役1人当たりの会議は、少なくとも(I)当社取締役会会議総数(当該取締役在任取締役会期間中に開催)および(Ii)当該取締役がサービスする当社取締役会全委員会会議総数(取締役在任同等委員会期間)の75%を占める。私たちは理事会のメンバーに私たちの年間株主会議に出席するように公式的な政策を要求しなかった。2人の取締役会メンバーが会社の2022年年度株主総会に出席した。

役員は自主独立している

私たちの取締役会は、サイモン·デュメスニール、エメル·ライヒ博士、アルフレッド·ノバクが、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)規則で定義されている“独立”であることを決定した。我々の取締役会は、ティアゴ·リス·マグワイスが会社幹部として雇われているため、現在取締役との関係が取締役責任を果たす際の独立判断を妨害することを決定しているため、ナスダック規則で定義されている“独立”ではない。我々の取締役会はまた、2022年6月21日から、会社とデラウェア州有限責任会社アルファ-5インテグリン有限責任会社(以下“アルファ-5”)との取引により、ローレンス·スタンマンと取締役が責任履行時に独立判断を行う関係が妨害されることを決定した。これで彼はナスダック規則で定義されているように“独立”しないだろう。

上述したように、特殊かつ限られた状況のため、取締役会はLawrence Steinman教授が2022年6月21日から2023年3月30日までの間に指名及び企業管理委員会及び給与委員会のメンバーを務めることを決定し、当社とその株主の最適な利益に符合する需要であり、創立メンバーとして豊富な会社運営経験を持ち、しかも私たちの給与実務及び取締役募集過程に参与し、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会のメンバーを務め、当社は新しい適切な資格を持つ独立取締役会メンバーを探し、招聘した。また，特別かつ限られた状況のため，取締役会はLawrence Steinman教授が2022年6月21日から2022年9月14日までの間に当社とその株主の最適な利益に適合するように監査委員会のメンバーにならなければならないことを決定した。創設メンバーとして当社の運営経験が豊富であるためである。ノバクさんは2022年9月に取締役会および監査委員会委員に任命された後、取締役会はLawrence Steinman教授を監査委員会委員に就任させる必要はないと決定した。また、取締役会は2023年3月に、ノバク·さんを当社の運営、報酬、採用政策に熟知させる適切な時期を経て、ローレンス·シュタインマン教授を報酬委員会、指名·企業管理委員会のメンバーに任命することを決定し、その委員会のメンバーを務める必要はなくなりました。

取締役会選挙

私たちの定款によると、私たちの株主は、私たちの年間株主総会で取締役を選挙しなければなりません(定款に空きを埋めるための別途の規定がない限り)。各取締役の任期は、その死去、辞任、退職、免職または資格喪失まで、またはその後継者が当選して資格を持つまでである。

リスク監督における取締役会の役割

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。当社の取締役会はリスク管理委員会を常設するのではなく、当社の取締役会全体および当社の取締役会の各常設委員会を通じてこの監督機能を直接実行し、それぞれの監督範囲内の固有のリスクを処理する。特に、我々の取締役会は、戦略的リスクの監視·評価を担当しており、我々の監査委員会は、我々の主要な財務リスクの開放を考慮して検討する責任があり、リスク評価や管理を行うプログラムを管理するガイドラインや政策を含む、我々の経営陣がこれらの開口を監視·制御するためのステップをとっている。私たちの監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、不正または不正な責任創造行為を成功的に防止したかどうかを含む、当社のコーポレートガバナンスアプローチの有効性を監督します。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。どの委員会も何らかのリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、取締役会全体が定期的に委員会の報告書を通してそのリスクについて知っています。

取締役会委員会

初公募が完了した後、私たちは3つの取締役会委員会を設立し、これらの委員会の定款：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を採択した。各委員会の構成と役割は以下のとおりである。会員たちは辞任や取締役会が別の決定をするまで、この委員会に勤めている。各委員会の規定は私たちのウェブサイトwww.pasithea.comの会社管理部分で得ることができる。

監査委員会。    監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

•        公認会計士事務所の報酬を任命し、承認し、その独立性を評価する

•        私たちの公認会計士事務所の仕事を監督して、その事務所の報告を受けて審議することを含みます

•        私たちの年度および四半期の財務諸表および関連開示について、経営陣および公認会計士事務所と検討し、検討した

•        財務報告、開示制御および手続き、ならびに商業行為および道徳基準の内部統制に対する取締役会の監督を調整する

•        私たちのリスク管理政策について議論します

•        私たちの内部監査人、公認会計士事務所、経営陣と独立した会議を行います

•        関係者の取引を審査し承認すること；

•        米国証券取引委員会規則が要求する監査委員会報告書を準備する。

私たちの監査委員会のメンバーはSimon Dumesnil(議長)、Dr.Emer Leahy、Alfred Novakだ。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、アメリカ証券取引委員会とナスダックが適用する規制の金融知識に対する要求に適合しています。当社の取締役会はSimon Dumesnilがアメリカ証券取引委員会の適用規則に定義された監査委員会の財務専門家であることを確定し、ナスダック適用規則と規則で定義された必要な財務経験を備えている。米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のメンバーはまた、より高い独立性基準を達成しなければならない。私たちの取締役会は、アメリカ証券取引委員会とナスダックによって向上された監査委員会の独立性基準に基づいて、Simon Dumesnil(議長)、Emer Leahy博士、Alfred Novakが独立していることを決定した。

監査委員会は私たちのサイトで閲覧できる書面規約に基づいて運営されています：https：//ir.pasithea.com/Corporation--管治/板-委員会それは.私たちの監査委員会は2022年度に5回の会議を開催した。

補償委員会です。    報酬委員会の役割には、

•        取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査し、承認したり、提案したりします

•        私たちの現金と株式インセンティブ計画を監督して管理しています

•        役員報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する

•        必要に応じて、毎年経営陣と一緒に私たちの“報酬議論と分析”を検討し、

•        米国証券取引委員会の規定に基づいて報酬委員会の年次報告書を作成し、要求を達成する。

私たちの報酬委員会のメンバーはエメル·ライシー博士(議長)、アルフレッド·ノバク、サイモン·デュメスニールだ。ナスダックの適用規則と規定によると、我々の報酬委員会の各メンバーは独立しており、1934年に公布された証券取引法(以下、“取引法”と略す)によって公布された第16 B-3条の規則によって定義された“非従業員取締役”である。給与委員会は私たちのサイトhttp：//ir.pasithea.com/Corporationで見つけることができる書面規約に従って運営されています--管治/板-委員会それは.私たちの給与委員会は2022年度に会議を開いていない。

私たちの報酬委員会は役員の報酬計画を担当し、その議論、決定、その他の行動を取締役会に報告する。通常、私たちのCEOは報酬委員会に提案し、しばしば委員会会議に参加し、彼に仕事を報告する各幹部の報酬を決定することに参加するが、最高経営責任者は自分の報酬について提案しない。私たちの最高経営責任者は、私たちの業績、ある役員のこれらの業績への貢献、そして個人目標達成への表現に基づいて、すべての役員(本人を除く)の短期的かつ長期的な報酬について私たちの報酬委員会に提案します。私たちの給与委員会はそして提案と他のデータを検討する。我々の給与委員会は、行政総裁以外の各行政者の総報酬について決定するが、その決定は、行政人員の報酬について当社取締役会に提案し、その承認に供することができる。私たちの取締役会は最高経営責任者の総報酬について決定した。

私たちの給与委員会は、私たちの報酬計画と関連政策を確立するために、それが適切だと思う場合に1人以上の役員報酬コンサルタントのサービスを保留する権利がある。2022年、私たちの給与委員会は何の報酬も保持していない。

会社管理委員会を指名しています。    指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

•        取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する

•        当社取締役会に取締役と各取締役会委員会の指名者を推薦します

•        企業管理指導を制定し、取締役会に提案を提出し、企業管理指導の改訂提案を時々検討し、取締役会に提案を提出した

•        私たちの取締役会の定期的な評価を監督する。

私たちが指名して会社統治委員会のメンバーはAlfred Novak(議長)、Emer Leahy博士、そしてSimon Dumesnilだ。取締役の指名とコーポレートガバナンス委員会の独立性に関する適用規則と規定によると、私たちの指名と会社統治委員会の各メンバーは独立したナスダックである。指名と会社管理委員会は、私たちのウェブサイトで調べることができる書面規約に基づいて運営されています。https：//ir.pasithea.com/Corporation--管治/板-委員会それは.私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に会議がなかった。

個別候補(新候補および現取締役会メンバーを含む)の適合性を評価する際には、指名およびコーポレートガバナンス委員会が候補者を推薦する際、および取締役会がこれらの候補者を承認する際には、個人および専門的な操作、道徳的および価値観、上場企業の幹部または元幹部のような企業管理経験、豊富な財務経験、関連する社会政策問題、関連する社会政策問題、私たちの業界に関連する経験、別の上場企業で取締役会メンバーまたは幹部を務める経験、関連する学術専門長または私たちの業務分野における他の熟練度など、多くの要因が考慮される可能性がある。他の取締役会メンバーと比較して、当社の業務に関連する実質的な事項における専門知識および経験の多様性、年齢、性別、人種、居住地および専門経験を含むが、これらに限定されない背景および観点の多様性、独立分析調査を行う能力を含むが、これらに限定されない実際および成熟した商業判断、および任意の他の関連資格、属性または技能。取締役会全体を背景に各個人を評価し、業務成功を最適に維持し、これらの異なる分野での異なる経験を利用して合理的な判断を行うことで株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には、指名及び会社管理委員会も取締役が過去に会議に出席し、取締役会活動に参加し、取締役会活動への貢献を考慮することができる。

役員職の株主推薦

株主は、定款の規定に基づいて、指名及びコーポレートガバナンス委員会に個人を潜在的な取締役候補として推薦し、彼らの氏名及び背景を会社秘書に提出することができ、住所は以下のように“株主通信”に規定されている住所である。これらのすべての提案は、適切な個人履歴書および他の情報(以下に掲げる項目を含むが、これらに限定されない)をタイムリーに提供する場合に、これらの提案を検討して考慮する指名および会社管理委員会に転送される。取締役候補者の全証券保有者推薦は、以下“株主提案”の項に規定する時間枠内に受領しなければならない(S)。株主が候補者指名を推薦したい場合は、書面で私たちの秘書に連絡し、以下の資料を提供しなければなりません

•        株主および実益所有者の名前および住所；

•        株主が株主年次総会で投票する権利のある会社証券の記録保持者であることを示し、自らまたは代表にその年次総会に出席することを依頼して、その指名を提出する予定である

•        推薦された役員候補の名前、年齢、業務と住所、主要な職業または就職

•        推薦された取締役候補者と会社以外の任意の他の個人またはエンティティとの間の任意の手配または了解を説明すること

•        当社の株主総会に関する依頼書で指名された取締役候補者の同意と、当該年度株主総会で当選した場合には、取締役を務める同意を得る。

株主推薦候補に適切な情報が提供されていると仮定すると、指名·コーポレートガバナンス委員会は、上述したように、取締役会メンバーまたは他の者が提出した候補者と実質的に同じ手順と実質的に同じ基準でこれらの候補者を評価する。

取締役会の多様性

ナスダック取締役会の多元化上場基準によると、取締役会が自己確認した性別や人種的特徴、各取締役が自発的に確認してくれたLGBTQ+アイデンティティの集計情報も開示した。以下の取締役会多様性行列は、“ナスダック”規則で規定されたフォーマットで取締役会多様性統計データを提供する。

取締役会多元化行列(2023年10月12日現在)

第16(A)節：報告

取引所法案第16条(A)条は，我々の役員，役員，及び10%を超える株主が，我々の証券の初期実益所有権及びその後の変化に関する報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの報告は，一般にForm 3，Form 4，Form 5報告と呼ばれる.彼らはまた私たちに報告書のコピーを提供しなければならない。

2022年8月26日、Avi GellerはLeonite Capital LLCおよびそのいくつかの付属エンティティ(10%の所有者)を代表して、3日遅れて私たちの普通株式を購入することを報告する表4を提出した。私たちが10%以上の普通株を持っている役員と取締役が電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した表3、4、5(およびその修正案)の審査、および私たちが役員および役員から受け取った上記以外の任意の書面陳述に基づいて、私たちの知る限り、他のすべての第16(A)節の届出要求は2022年度に直ちに満たされたと信じています。

株主通信

私たちの取締役会は、株主が提出した書面通信に適切に注意し、適切な場合に対応する予定です。特別な状況又は委員会定款が予想されることがない場合には、法律顧問の意見の下で、当社秘書は主に株主の通信を監査し、適切と思われる当該等の通信の写し又は要約を取締役会に提供する。

株主の通信が重要な実質的な事項に関連している場合、またはその中に秘書が取締役会に重要であると思うアドバイスやコメントが含まれている場合、これらの通信はすべての取締役に転送される。会社管理および会社戦略に関する通信は、個人申し立て、一般業務事項および当社が重複または重複通信を受ける傾向がある通信よりも、取締役会に転送される可能性がある。

取締役会に通信を送信したい株主は、取締役会、パシシア治療会社、リンケン路1111号、Suite 500、フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号：33139、注意：秘書に送信しなければならない。

企業行動規範と道徳規範

当社の取締役会はすでに書面商業行為及び道徳規則を通じて、当社の取締役、高級管理者及び従業員に適用され、当社の主要な行政人員、主要な財務人員、主要な会計人員或いは財務総監、或いは類似の機能を実行する者を含む。私たちのビジネス行動と道徳基準のコピーは利用可能です

書面の要求があれば、無料でPasithea Treateutics Corp.に相談することができます。住所：フロリダ州マイアミビーチ、マイアミビーチ、リンケン路1111号、郵便番号：33139、郵便番号：秘書、私たちのサイトの投資家関係欄で発表します。サイトはwww.pasithea.comです。私たちはまた、私たちのウェブサイトで“商業行為と道徳基準”の任意の改正またはその要求に対するいかなる免除も開示するつもりだ。

反ヘッジ政策

私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの役員および幹部は、所有権のすべてのリスクおよびリターンを負担することなく、個人が所有権のすべてのリスクおよびリターンを負担することなく、個人が私たちの証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクおよびリターンを負担することなく、ヘッジ保証または金銭化取引に従事することができないが、これらの取引は、所有権のすべてのリスクおよびリターンを負担することなく、個人が私たちの証券を継続することを可能にするので、他の株主の目標とは異なる。

役員報酬

次の表は、2022年12月31日までの最終2会計年度に当社の最高経営責任者および最高財務責任者に支払われた報酬総額を示しています。2022年12月31日現在、2022年12月31日現在の会計年度における収入が10万ドルを超え、その日に幹部を務めることはない(“任命された幹部”)。

報酬総額表

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(1)米国証券取引委員会規則によれば、本欄に掲げる金額は、任命された役員に付与されたオプション奨励の付与日における公正価値を反映し、ASC 718主題に従って計算される。株式オプションの評価にはブラック·スコアモデルを用いた。付与日の公正価値は、これらの奨励に関する将来受け取る可能性のある株式の価値を必ずしも反映しているとは限らない。本欄における株式オプションの付与日公正価値は、会社の非現金支出であり、付与日株式オプションの公正価値を反映しているため、我々の現金残高に影響を与えない。株式オプションの公正価値は、行使されたオプション数と行使日の我々普通株の市場価格に依存するため、保有者が受け取った実際の価値とは異なる可能性がある。

(二)さん·シュナイダーマン会長は、2022年10月11日に会社の首席財務官として招聘された。·シュナイドマンの給与には、コンサルタントとして2022年7月1日~2022年10月10日までの66，667ドルをさん·シュナイドマンに支払うことが含まれている。

(三)2022年6月7日、ジョン·グロスさん逝去。

(4)Yassine Bendiabdallah博士は、2021年11月1日より、私たちの首席運営官兼イギリス診療所担当者に任命された。本·ベンディアポタラ博士の給与は、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、それぞれ12万ドルと2万ドルだった。ムハンマド·ベンディアポタラ博士はこの2年間他の補償を受けなかった。2021年11月1日から、Yassine Bendiabdallahとコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)を締結し、Pasithea治療イギリスの担当者を務め、すべてのPasitheaイギリス診療所を管理し、EUでの拡張に協力してくれた。コンサルティング契約は、年間3週間の休暇を含めて月120，000ドルの年収を支払い、提供されたサービスに関連するすべての合理的な自己負担料金の返済を規定しています。相談協議は、どちらか一方が契約を終了することが決定するまで無期限に続く。ベンディアポタラ博士は2023年3月28日に私たちの首席運営官とイギリスの診療所の責任者を辞めた。

2022年12月31日の未償還持分賞

下表は、2022年12月31日までに任命された役員ごとに保有している未償還持分報酬をまとめたものである。

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(1)マグワイス博士の役員雇用協定条項によると、2021年12月20日、1)200，000件の株式オプションの付与を受け、その行使価格は、付与日における普通株の終値、および2)200，000個の制限株式単位(RSU)の付与に相当する。マグワイス博士の株式オプションとRSUはそれぞれ3年以内に授与され、そのうちの3分の1は授与日後12ヶ月以内に授与され、残りの部分はその後2年以内に四半期均等額で授与される。

(2)さん·シュナイダーマンの“役員採用協議”の条項によると，2022年10月11日，300，000部の株式オプションの付与を受け，付与日の普通株式の終値に相当する行権価格となる。シュナイドマンさんの株式オプションは，いずれも3年以内に付与され，そのうちの3分の1は付与日後1年以内に帰属し，3分の1は付与日後2年後に帰属し，3分の1は付与日後3年以内に帰属する。

(3)RSUに帰属していない時価は、2022年12月31日の我々普通株の終値1株0.642ドルに基づくことを示した。

(4)同社の最高経営責任者Bendiabdallah博士は、オプションや他の株式単位を獲得していない。

我々が任命した幹部は、2022年12月31日または2021年12月31日までの財政年度内にオプションを行使していない。

雇用協定

雇用協定議長ティアゴ·リース·マグワイス博士

2022年1月1日、私たちはマグワイス博士と雇用協定を締結した。マグワイス博士の雇用契約条項によると、彼は最高経営責任者を務め、毎年45万ドルの基本給を得ている。また、マグワイス博士は年間ボーナスを得る資格があり、目標金額はマグワイス博士の年間基本給の75%(75%)に相当する。各ボーナスの実際の金額は私たちの給与委員会が自ら決定し、会社の業績とマグワイス博士の個人的な業績に基づくだろう。雇用契約の条項によると、マグワイス博士には、会社の他の役員または上級管理者が得ることができるすべてのインセンティブおよび繰延報酬計画に参加する資格があり、当社が採用する可能性のある任意の従業員福祉計画および株式計画に参加する資格があり、これらの計画は会社によって随時適宜修正される可能性がある。

マグワイス博士の雇用協定によると、マグワイス博士は10万ドルの契約賞金を獲得した。マグワイス博士にも株式オプションを発行し、2021年の株式インセンティブ計画(略称2021年インセンティブ計画)に基づいて20万株の普通株を購入し、そのうちの3分の1の株は授与日12ヶ月の周年記念日に帰属し、残りの株式はその後平等な四半期分割で帰属する。また、私たちはマグワイズ博士に200，000株の普通株を行使可能な制限株式単位を発行し、そのうちの3分の1の株式は授与日の12ヶ月の周年日にRSUに帰属し、残りの株式はその後の均等の四半期分割で帰属する。

我々は、マグワイス博士の採用を随時終了することができ、理由があるか否かにかかわらず(マグワイアさんの雇用契約に定義されている用語)、マグワイス博士に事前に通知または通知せず、かつマグワイス博士が会社に90日の書面通知を提供した後、いつでも任意の理由でその雇用を終了することができる。

マグワイス博士の雇用を理由なく中止すれば、その終了日に発効した12ヶ月の基本年収に相当する金をマグワイス博士に支払うが、標準賃金控除と控除、マグワイス博士の会社に対するクレーム要求の制限を受けなければならない。もし私たちが他の理由でマグワイス博士の採用を中止すれば、マグワイス博士は契約を終了した時に得られた以外の補償を得られないだろう。彼はいかなる解散費福祉も受ける権利がないだろう。

ダニエル·シュナイダーマンと雇用協定を締結しました

我々は2022年10月11日にシュナイダーマンさんと雇用契約を締結した。シュナイダーマンさんの雇用契約条項によると、彼は最高財務責任者として年間33万ドルの基本給を取得している。また、シュナイダーマンさんは年次ボーナスを受け取る資格があり、対象金額はシュナイダーマンさんの年間基本給の35%(35%)に相当する。各ボーナスの実際の金額は、当社の報酬委員会が自ら決定し、企業の実績とシュナイダーマンさんの個人的な業績に基づきます。雇用契約の条項によれば、シュナイダーマンさんは、会社の他の役員または上級管理職が得ることのできるすべてのインセンティブおよび繰延報酬計画に参加する資格があり、かつ、当社が採用する可能性のある任意の従業員福祉計画および持分計画に参加する資格を有しており、これらの計画は、会社によって適宜修正されることがあります。

シュナイダーマンさんの雇用契約によると、シュナイダーマンさんは3万ドルを契約賞金として獲得した。我々はまた，シュナイダーマンさんに株式オプションを発行し，2021年インセンティブ計画に基づいて30万株の普通株式を購入し，そのうちの3分の1は付与日の1年目に帰属し，3分の1の株式は授与日の2年日に帰属し，3分の1の株式は授与日の3年日に帰属する。

シュナイダーマンさんの採用を随時終了することができ，その理由(シュナイダーさんの雇用契約で定義されているものとする)の有無にかかわらず，シュナイドマンさんに事前に通知することができ，シュナイダーマンさんが当社に60日の書面通知を提出した後，その雇用関係をいつでも任意の理由で終了することができる。

われわれが理由なくシュナイダーマンさんの雇用を中止する場合は、終了日から有効な6か月間の基本年俸をシュナイダーマンさんに支払うが、その基準に従った賃金は差し引かれ、所得控除およびシュナイダーマンさんは会社からのクレームを棄却することになる。彼の株式オプションもまた加速され、彼の終了日に完全に付与されるだろう。シュナイダーマンさんの採用を何らかの理由で中止すれば、シュナイダーマンさんは終了時に稼いだ報酬以外の補償は受けられないだろう。彼は解散費の給付を受ける権利はないだろう。

スタンレー·グローズと相談契約を結びました

私たちは2021年4月13日に、Brio Financial Group，LLC(“Brio”)と契約を結び、それによると、グロスさんは当社の最高財務責任者を務め、通常最高財務責任者によって提供されるいくつかの他の指定財務および会計サービス(“Brio合意”)を提供することになりました。Brio協定の初期期限は2022年3月31日まで続くだろう。Brio協定期間中、同社は毎月7，500ドルの固定料金を支払う。また、BrioにはBrioプロトコルの1年間の期間内に帰属する25，000株の普通株制限株が発行された。また、当社は、Brio契約を結んだ場合に帰属する最大100，000株の普通株式を購入するために、グロスさんに対して全数帰属する引受権を発行し、1株当たり5.00ドルで行使する。グロスさんは、2022年6月7日より、Brioプロトコルに従って当社にいかなるサービスも提供しなくなりました。

奨励計画

2021年インセンティブ計画

2021年7月15日、私たちの取締役会は、2021年7月15日に株主によって承認される2021年インセンティブ計画を採択しました。2021年のインセンティブ計画によると、私たちは条件を満たすサービスプロバイダに現金と株式激励賞を支給し、私たちの競争する人材を誘致、激励、維持する可能性がある。“2021年インセンティブ計画”の具体的な条項の概要は以下の通り。

賞のタイプ。    2021年インセンティブ計画は、非適格株式オプション(NQSO)、奨励株式オプション(ISO)、制限株式奨励、RSU、非制限株式奨励、株式付加価値権、およびその他の形態の株式ベース報酬を付与することを規定する。

資格と管理。    会社及びその付属会社の従業員、上級管理者、コンサルタント、役員、その他のサービスプロバイダは、2021年インセンティブ計画下での奨励を受ける資格がある。2021年インセンティブ計画は、非従業員取締役に対する報酬を取締役会によって管理し、報酬委員会によって他の参加者を管理することができ、各委員会は、その職責を会社役員および/または上級管理者委員会(すべての機関および代表を総称して計画管理人と呼ぶ)に委託することができるが、取引所法案第16節および/または他の適用法律または証券取引所規則(場合によって適用される)に加えられるいくつかの制限を受ける必要がある。計画管理人は“2021年奨励計画”に基づいてすべての決定と解釈を行う権利があり、“2021年奨励計画”と共に使用されるすべての形式を規定し、“2021年奨励計画”の管理規則を採択する権利があるが、その明確な条項と条件を遵守しなければならない。計画管理者はまた、任意の帰属および帰属加速条件を含む、2021年インセンティブ計画下のすべての報酬の条項および条件を設定した。

株式備蓄。    2021年奨励計画によると、吾らはこの計画に基づいて発行するために1，280，732株の普通株を保留しており、備蓄は2022年1月1日から2031年1月1日まで(2031年1月1日期を含む)まで年ごとに増加し、(A)または(B)当社取締役会が決定したより少ない数の発行済み普通株総数の3%に相当し、両者は少ない者を基準とする。株式備蓄は以下のように調整することができる

•        株式限度額が増加した株式数は、付与された奨励金の株式数が増加し、これらの株式は、その後、未発行株式の場合に没収され、満了され、または他の方法で終了されるか、または現金で決済されるか、または他の方法で株式の発行につながらない。

•        株式オプションの発行価格を支払うため、または任意の源泉徴収要求を満たすために行使時に差し押さえられた株式を株式備蓄に再追加し、2021年のインセンティブ計画に基づいて再発行することができる。

先に当社と合併または当社に買収された会社が付与した奨励の代わりに発行された奨励は、2021年インセンティブ計画下の株式備蓄限度額を下げることはありません。

役員が補償します。    2021年インセンティブ計画では、非従業員取締役の年間給与上限は500，000ドル、非従業員取締役が非従業員取締役会メンバーとして初めてサービスする会計年度は750，000ドルに増加することが規定されている。この制限は、1会計年度内に非従業員取締役に付与することができる株式贈与(付与日ASC主題718項以下の価値に基づく)と現金報酬の合計、例えば、1会計年度に稼いだ現金事前招聘費および会議費に適用される。上記の規定にもかかわらず、取締役会は特殊な状況によりこれらの制限を例外的に処理する権利を保持しているが、影響を受けた取締役は追加賠償を受けていない。

株式オプション。    ISOは，当社の従業員，又は当社の親会社又は子会社の従業員にのみ付与され，当該等オプションを付与する日によって決定される。将来従業員が従業員となる条件の下で、当該従業員に付与されたISOは、その人が雇用され始めた日から発効するとみなされるべきである。ISOの発行価格は、オプションが付与された日の奨励によってカバーされる株式の公平な市場価値の100%を下回ってはならない、または時々改正された1986年の国内税法(“この規則”)に基づいて決定された他の価格を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、ISOに付与された行権価格は、上記に規定された最低行権価格を下回ることができ、この付与は、規則(424(A)節)に規定された仮定に基づいて、または別のオプションの代替によって付与されることを前提とする。“2021年インセンティブ計画”には他にも逆の規定があるにもかかわらず、“2021年インセンティブ計画”を採択した日から10年後、“2021年インセンティブ計画”に基づいてISOを付与してはならない。認可が発効した日から10年が満了した後，ISOは行使できないが，以下の刑罰の制限を受ける必要がある。10%株主に付与されたISOについては、(I)行使価格は、当該ISOが付与された日の株式公平時価の110%を下回ってはならず、及び(Ii)行使期間は、当該ISO付与日から5年を超えてはならない。

限定株と制限株式単位。    委員会は2021年のインセンティブ計画に基づいて制限株とRSUを付与するかもしれない。限定的な株式奨励には参加者に譲渡された株が含まれているが、制限されており、特定の帰属条件を満たさなければ没収につながる可能性がある。RSU報酬は、特定の帰属条件を満たした後にのみ株式を参加者に譲渡する。限定株式の保有者は現在の株主とみなされ、配当や投票権を得る権利があり、制限株式単位の保有者は将来の株式交付時にのみ奨励側の株主とみなされる。RSUは、配当等価物を含むことができる。具体的な帰属条件は、任意の履行期間内に達成されるべき業績目標および履行期間の長さを含むことができる。委員会は、会社の業務運営、会社或いは資本構造又はその他の状況のいくつかの変化に基づいて、業績目標を適宜調整することができる。参加者がRSU報酬の条件を満たす場合、会社は、委員会が決定した株式、現金、または他の財産で報酬(任意の関連配当金等の権利を含む)を解決するために適宜決定することができる。

その他の株式または株-ベース奨励。委員会は、株式オプション、制限株式又は制限株式単位以外の他の形態の持分ベース又は持分に関連する報酬を付与することができる。各株式奨励金の条項と条件は委員会によって決定される。

権利を取り戻す。    2021年奨励計画に基づいて付与された奨励は、会社の回収政策や適用法律に基づいて返却または回収され、両者とも時々有効である。

会社を売る。    会社が売却されれば、2021年インセンティブ計画に基づいて付与された奨励は自動的に加速·付与されず、(株式オプションについて)行使可能になり、あるいは業績目標が目標レベルに達したと考えられる。同社は，機関株主サービス会社の代理投票案内に定義されている“自由”の制御権変更定義を用いていない.2021年インセンティブ計画は、会社を売却する際にどのように報酬を調整するかを決定するために、委員会に柔軟性を提供します。

再定価はありません。    2021年インセンティブ計画は、未完了報酬の条項の修正を禁止し、(I)NQSO、ISOまたは株式付加価値権の行使価格を低下させること、(Ii)現金または他の行使価格が元の報酬よりも低い行使価格または基礎価格の報酬を交換するために、現金または他の行使価格が元の報酬よりも低い行使価格または基礎価格の報酬を交換するための未償還株式権利の廃止、および任意の他の行動をとることを禁止する。(Iii)他の報酬、現金または他の財産と交換するために、価格または基礎価格が普通株の当時の公平な市価よりも低い発行された株式を廃止するか、または(Iv)普通株が株主の承認を得ずに上場またはオファーされた証券取引所または取引業者間見積システムの株主承認規則に適用される“再価格”とみなされる他の方法で取引する。

賞の譲渡可能性。    以下に述べることに加えて、“2021年奨励計画”下の報酬は、遺言または世襲および分配法に基づいていない限り、受賞者によって譲渡されないことが多い。裁決によると、任意の支払金又は発行可能な株式は、一般に受取人又は受取人の受益者又は代表にのみ支払われる。しかし、委員会は特定の賞を他の人や実体に移すことを可能にする自由裁量権を持っている。

調整します。    このような性質のインセンティブ計画の慣例によれば、いくつかの再編、合併、合併、資本再構成、株式分割、株式配当または他の発行済み株式の数または種類を変更する類似のイベント、特別配当または株主への財産の分配が発生した場合、2021年インセンティブ計画および任意の未償還奨励下の1株当たりの限度額および利用可能な株式の数および種類、ならびに奨励の実行価格またはベース価格、およびいくつかのタイプの業績奨励下の業績目標が調整される可能性がある。

修正と終了。    取締役会は、株主の承認を経ずに2021年のインセンティブ計画を改訂、修正または終了することができるが、取締役会または委員会は、適用法律、政策または法規または上場またはその後の上場普通株の適用上場またはその他の規定に基づいて株主の承認を受けなければならない重大な変更を構成する場合は、株主の承認を受けなければならないと合理的に判断する。2021年インセンティブ計画は、(1)取締役会が2021年インセンティブ計画を終了するか、または(2)取締役会が2021年インセンティブ計画を採択して10周年に終了する。2021年の奨励計画が満了した場合、支払われていない報酬は、行使または終了、または満期になるまで有効になる。

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額など、取締役または役員が任意の訴訟または訴訟で発生した費用を賠償することを含む、デラウェア州の法律によって許容される最大範囲で各取締役および役員を賠償することを要求するか、または、私たちのサービスに基づいて引き起こされる任意の訴訟または訴訟を含む、取締役または役員として引き起こされる任意の訴訟または訴訟を含む。詳細については、“株本説明-責任および賠償事項に関する制限”を参照されたい

関係者取引の政策と手順

我々の取締役会は、書面による関係者取引政策を採択し、関連者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定している。本政策は、前の2つの完全な財政年度の最後の2つの完全な財政年度の年末総資産の平均値の1%であって、関係者が任意の財政年度に、直接的または間接的な重大な利益を有するであろう任意の取引、手配または関係、および関係者が直接または間接的な重大な利益を有するであろう任意の取引、または間接的な重大な利益を有する任意の取引、手配または関係、および関係者が直接または間接的な利益を有するであろう任意の取引、手配または関係(以下、“証券法”と略す)に記載されている例外を除外する、吾らがかつてまたは参加する任意の取引、手配または関係、または吾等が参加した任意の取引、手配または関係、または吾等の前の2つの完全な財政年度の最後の2つの完全な財政年度の年末総資産の平均値の1%をカバーする。関連者またはエンティティが関連者から商品やサービスを購入または購入し，関連者がその関連者またはエンティティにおいて重大な権益，負債，債務保証，および吾などの雇用関係者を持つ.このような取引を審査·承認する際には、我々の監査委員会は、取引の条項が公平な取引の条項に匹敵するかどうか、および取引における関係者の権益の程度を含むすべての関連事実および状況を考慮する責任がある。本節で述べたすべての取引は，本政策を採用する前に発生する.

法的責任及び弁済事項の制限

私たちの証明書はデラウェア州の法律で許可されている最大の程度で私たちの取締役の責任を制限しています。この法律は私たちの証明書が私たちの取締役の以下の事項に対する責任を制限することを禁止しています

•        取締役の私たちや私たちの株主に対する忠誠義務に違反します

•        善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている

•        配当金を不正に支払うか、株式を不法に買い戻すか、または

•        取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる。

デラウェア州の法律を改正して会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、私たち取締役の責任は、改正されたデラウェア州法律で許容される最大範囲で除去または制限される。

私たちの規約では、私たちはデラウェア州の法律で許容されている最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償します。私たちの定款はまた、私たちがいかなる高級管理者、役員、従業員、あるいは他の代理人を代表してその身分のために行動したいかなる責任も保険に加入することを許可して、デラウェア州会社法に基づいて、私たちはそのような費用、責任あるいは損失について賠償する権利があるかどうかを決定することができます。

定款に規定されている賠償のほか、私たちの役員や幹部と賠償協定を締結しました。その他の事項に加えて、これらの合意は、この人が取締役または役員としてのサービスまたは私たちの要求に応じて、任意の訴訟または訴訟で招いた費用、判決、罰金、和解金額の賠償を規定する。私たちの証明書、付例、賠償協定のこれらの規定は、合格した役員と役員を吸引し、維持するために必要だと信じています。

以上、私たちの証明書、私たちの付則、私たちの賠償協定の責任制限と賠償条項の記述は不完全であり、これらの文書を参考にすることで全体的に保留されており、各文書は私たちの10-K表の年間報告書の証拠品として提出されています。

私たちの証明書と定款における責任制限と賠償条項は株主が私たちの役員が彼らの受託責任に違反することを起訴するのを阻止するかもしれません。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて吾等を制御することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。未解決の訴訟や手続きが、私たちの取締役や役員を指名して賠償を求めることはありません。私たちは、いかなる係属中または脅威の訴訟が、いかなる役員または役員に賠償を要求する可能性があるかどうかも知りません。

役員報酬

次の表は、2022年12月31日までの年間取締役を務める非従業員取締役毎に、2022年12月31日までの年間給与に関するいくつかの情報を提供しています

2022年12月31日までの年度

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(1)米国証券取引委員会規則によれば、本欄に掲げる金額は、任命された役員に付与されたオプション奨励の付与日における公正価値を反映し、ASC 718主題に従って計算される。株式オプションの評価にはブラック·スコアモデルを用いた。付与日の公正価値は、これらの奨励に関する将来受け取る可能性のある株式の価値を必ずしも反映しているとは限らない。本欄における株式オプションの付与日公正価値は、会社の非現金支出であり、付与日株式オプションの公正価値を反映しているため、我々の現金残高に影響を与えない。株式オプションの公正価値は、行使されたオプション数と行使日の我々普通株の市場価格に依存するため、保有者が受け取った実際の価値とは異なる可能性がある。

(2)すべての取締役が取締役会会議に出席し、当社の業務に参加する際に合理的な自己負担料金精算を受けることを確保する。

(3)合計金額は、(I)2021年度中に2022年度に提供されるサービス支給費用が45，000ドルであり、(Ii)2023年12月31日現在の事業年度(“2023事業年度”)期間に支払われる費用が15，000ドルであり、2022年12月31日現在の事業年度(“2022事業年度”)期間に提供されるサービス料金を支払うことを含む。

(4)合計金額には、2023年度に2022年度に提供されるサービスが支払う7，537ドルの費用が含まれます。

(5)2022年度に当社が提供するコンサルティングサービスが受信した合計金額。

非従業員役員の報酬政策。

非従業員役員報酬計画の具体的な条項の概要は以下のとおりである。

非従業員取締役報酬計画は、非従業員取締役に年間事前招聘費及び/又は長期持分奨励を提供する。1人の非従業員役員は毎年50，000ドルの事前招聘金を得る資格があり、彼または彼女が議長を務める各取締役会委員会が追加的に獲得した10，000ドルを追加する資格がある。取締役会の議長を務める非従業員取締役は年間100，000ドルの追加採用費を得る資格がある。また、取締役会に加入した後、非従業員取締役は、100，000株の普通株を購入する株式オプションを取得する資格があり、そのうちの50%の株式がサービス1年後に帰属し、50%の株式が2年後に帰属する。

上述したように、我々の非従業員役員報酬政策における報酬は、2021年インセンティブ計画に規定されている非従業員役員報酬の年間制限を受けている。取締役会或いは認可委員会はその業務判断を行使する際に、関連する要素、状況及び考慮要素を考慮した後、時々非従業員取締役給与計画を修正することができるが、2021年の激励計画に規定されている非従業員取締役報酬の年間上限に制限されなければならない。2021年インセンティブ計画の規定により、取締役会又はその認可委員会は、取締役会又はその認可委員会の適宜決定に基づいて、特別な場合には個別非従業員取締役に対してこの制限を免除することができる。

所有権を保証している人もいます
株主の管理及び関連事項

特定の実益所有者の保証所有権とその管理

次の表は、2023年10月12日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

•        私たちの任命された行政官は

•        私たちすべての役員は

•        私たちのすべての幹部と役員はチームです。

株主1人あたりの実益保有株式数は，米国証券取引委員会が発表した規則に従って決定されており，これらの情報は，実益が他の目的のために所有しているとは限らない.これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を有し、そのような証券を処理または処理する権限を含む任意の株式を含む。以下の脚注に示す以外に、吾らは、吾等に提供された資料に基づいて、次の表に示す個人及び実体がその実益に対して所有するすべての普通株式に対して独占投票権及び投資権を有するが、いかなる共通財産法規の制限を受ける必要があると信じている。

私たちの普通株の所有率は2023年10月12日までの発行済み普通株20，836，623株に基づいている。個人または実体実益が所有する株式の数およびその者の持株率を計算する際に、その個人または実体が保有する購入株式、制限単位、引受権証または他の権利規約により制限された普通株式は、現在行使可能であるか、または2023年10月12日から60日以内に行使可能となる普通株式は、任意の他の者の所有率を計算する上で、発行済み株式とはみなされない。

普通株式の実益所有権における株主のパーセンテージを計算するためには、その株主が実益所有と考えられる普通株式および普通株式標的オプション、株式承認証、変換可能証券の株式の分子および分母を含まなければならない。ただし，他の株主が保有する普通株，普通株式標的オプション，株式承認証，転換可能証券の株式はこの計算には含まれていない.したがって、各株主の利益所有権を計算するための分母は異なる可能性がある。

別の説明がない限り、以下に列挙される各受益者の住所はc/o Pasithea Treateutics Corp.，住所はリンカーン通り1111号、Suite 500号、フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号：33139である。私たちの知る限りでは、当社の証券に対するいかなる人の質権も含めて、いかなる手配も含まれていませんが、このような手配の運用はその後の日付で当社の支配権の変更を招く可能性があります。

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*日本株式市場の上昇幅は1%未満。

(1)利益所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。すべての項目は、株式承認証、オプション、または他の派生証券によって発行可能な株式の実益所有権を含まず、このような株式承認証、オプションまたは他の派生証券は、本合意日に帰属されていないか、または他の方法で行使されていないか、または60ヶ月以内に帰属または行使されない。

(2)すべての割合を最も近い0.1ポイントに切り捨てる.百分率は2023年10月12日現在発行された普通株20，836，623株に基づく。現在60日以内に行使または行使可能な引受権証、株式オプションまたは他の派生証券は、その人の所有権パーセンテージを計算する際に、そのような証券を所有する人によって実益が所有されているとみなされるが、他の人のパーセンテージを計算する際には、未償還とはみなされない。

(3)既存株式には、(I)2，608，696株の普通株式および(Ii)800，000株が含まれており、PD Joint Holdings，LLC Series 2016-Aが直接保有する引受権証を行使することにより発行可能な普通株式である。すべての株式情報は、2023年2月15日にポール·B·マンニン、ブラッドフォード·マンニング、PD Joint Holdings、LLC、2016-Aシリーズおよびタイガー百合資本会社が米国証券取引委員会に提出したスケジュール13 Gで提出された声明に開示された情報に基づいている。本足で指名された各個人および実体の営業住所は、バージニア州カリトストリート200号、Sスイート、シャーロッツビル22292である。

(4)普通株は、(I)716，668株普通株および(Ii)116，668株が既得株式オプションを行使した後に発行可能な普通株を含む。(I)83，332個の未帰属オプションおよび(Ii)83，332個の未帰属制限株式単位を含まない。

(5)普通株には、既存株式オプションを行使する際に発行可能な普通株100，000株が含まれており、200，000株未取得株式オプションは含まれていない。

(6)普通株は、(I)1，327，174株の普通株、(Ii)最大200，000株の普通株を購入する引受権証、および(Iii)最大100，000株の普通株を購入する既得株式オプションを含む。すべての株式情報は、2023年6月7日にローレンス·スタンマン教授を代表して米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13 Dに関する声明に開示された情報に基づいている。ローレンス·スタンマン教授のオフィスアドレスは33139、フロリダ州マイアミビーチ、リンケン路1111、Suite 500です。

(7)普通株は、既得株式オプションを行使する際に発行可能な普通株を100，000株含む。

(八)米コーリー博士は2023年7月3日に幹部に就任した。既得株式オプションを行使する際に発行可能な普通株式125，000株を含む。付与されていない175，000件の株式オプションは含まれていない。

(9)普通株には、(1)約50，000株の普通株および(2)約100，000株が既得株式オプションを行使する際に発行可能な普通株が含まれる。

(10)未帰属株式オプション10万件は含まれていない。

既存持分補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年12月31日現在の当社の株式報酬計画に関するいくつかの情報をまとめています

____________

(1)2021年インセンティブ計画によると、中国には130万個の株式オプションと20万個の制限株式単位が含まれる。

(2)加重平均行権価格は，行権価格のない限定株を計上しないことを提案する.

(3)2021年インセンティブ計画によると、付与·発行可能な普通株式数は、2022年1月1日から毎年1月1日から自動的に増加し、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の3%に相当する。

特定の関係や関係者が取引する

関係者との取引

以下に述べることを除いて、2021年1月1日まで、取引は何もなく、または現在行われる取引は、吾らがかつてまたは参加するであろうことに関連しており、関連する金額は120，000ドルまたは過去の2つの完全な財政年度年末総資産平均値の1%を超え、次のいずれかの人は、直接または間接的な重大な利益を持っているだろう

•        役員会社の役員や役員

•        当社が発行した普通株に添付されている投票権の5%を超える株式を直接または間接的に実益する者；

•        どんな発起人も支配者も

•        上記人員の直系親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹及び親族を含む)。

我々が2021年に採択した監査委員会の定款によると、吾等がどのような取引を行う前にも、監査委員会は、吾等が関与し、吾等と直接又は間接的に重大な利益を有する任意の取引を審査·承認する責任がある。

以下は2021年1月1日以来の取引の要約であり、関連する金額は120，000ドルまたは私たちの資産の1%となり、これらの取引では、私たちの任意の役員、役員、または私たちの知る限り、5%を超える当社株の実益所有者または前述の者のいずれかの直系親族が、直接的または間接的な重大な利益、持分および他の報酬、終了、制御権変更、およびその他の配置を“役員および役員報酬”に記載することがある。また、以下では、取締役、役員、株主との他の取引についても説明します。

心理遺伝子会社です

2023年4月、私たちは心理ゲノム会社(“心理ゲノム”)と契約を締結し、私たちの臨床前研究を行った。心理遺伝子会社は代行組織であり、豊富な臨床前と臨床運営経験を持っている。契約により、私たちは契約期間内にSquchoGenicsに合計約30万ドルを支払いました。この契約は2023年9月に完了した。

Emer Leahy博士、私たちの取締役会のメンバー、現CEOは、心理遺伝子会社の株式の5%未満を持っています。

α-5インテグリン、有限責任会社

2022年6月21日、吾らはPD Joint Holdings、LLC Series 2016-A及びLawrence Steinman教授(“Alpha-5売り手”)と会員権益購入協定を締結し、これにより、Alpha-5売り手はAlpha-5のすべての発行済み及び発行済み株式を当社に販売した。Alpha-5は臨床前段階の会社であり、筋萎縮性側索硬化症や多発性硬化症などの他の神経炎症性疾患の治療のためのモノクロナル抗体を開発している。取引に関連して、吾らはAlpha-5売り手に3，260，870株の私たちの普通株を発行し、取引日の時価は10.1万ドルと、1，000，000株の普通株を行使できる引受権証を発行し、行使価格は1株1.88ドルであり、買収日から5年で満了し、その総公正価値は買収日に40万ドルである。

ローレンス·スタンマン教授は私たちの執行議長と共同創業者で、取引時にAlpha-5の株式の20%を所有している。

禅宗医療

2020年12月31日までの年度中に，Purecare Limited(“Purecare”)と連携協定を締結し，2021年8月4日に改訂および再記述し，Purecare Limited(“Purecare”)はZen Knight sbridge Clinicという健康診療所を経営し，この合意により，Purecare‘s Londonで治療を提供することに同意した

診療所を基地とする。また，2020年12月31日までの年度中に，2021年8月4日に改訂·再記述されたポートマン健康株式会社(ポートマン)と協力協定を締結し，ポートマン健康株式会社は禅ベーカー街診療所という健康診療所を運営している会社である。

私たちの元首席運営官、イギリスの診療所担当のYassine Bendiabdallah博士はPurecareの共同創業者、現管理者、25%の株主です。ベンディアポタラ博士はポートマン社の共同創業者と16.25%の株主でもある。

Brio金融グループ

2021年4月13日、私たちは“ブリオ協定”に署名した。Brio協定の初期期限は2022年3月31日まで続くだろう。Brio協定期間中、同社は毎月7，500ドルの固定料金を支払う。また、BrioにはBrioプロトコルの1年間の期間内に帰属する25，000株の普通株制限株が発行された。また、当社は、Brio契約を結んだ場合に帰属する最大100，000株の普通株式を購入するために、グロスさんに対して全数帰属する引受権を発行し、1株当たり5.00ドルで行使する。グロスさんは、2022年6月7日より、Brioプロトコルに従って当社にいかなるサービスも提供しなくなりました。

任命された役員と現職役員

当社が任命した役員および現役員の給与情報については、“役員報酬”を参照されたい

役員は自主独立している

上文“取締役独立幹部、非執行従業員及び取締役”と“幹部、非執行従業員及び董事非執行取締役会委員会”を参照。

第二号提案

取締役会の適宜決定権によると、年次総会1周年前のいつでも、私たちが発行した普通株の逆株式分割を特定の割合で行うことにより、特定の割合で行われ、範囲は1対2(1：2)から20対1(1：20)までであり、具体的な割合は取締役会によって決定され、株主のさらなる承認や許可を必要とせず、許可普通株の数はそれに応じて減少する(ただし、100，000，000株を下回らない)

概要

当社取締役会は、株主総会1周年前の任意の時間(“逆分割”)で、特定比率(1対2(1：2)から10対1(1：10)(以下、“準分割比率”と呼び、この比率のうち2番目の数字を“逆分割数字”と呼ぶ))で我々の証明書(“逆分割改訂証明書”)を改訂することが望ましく、当社および株主の最適な利益に合致することを決定した。具体的な比率は取締役会が決定する(“最終逆分割比率”)であり、株主のさらなる承認や許可を必要とせず、普通株式の法定株式数は最終逆分割比率に応じて減少する。しかしながら、このような対応する認可株式数の減少が認可株式総数が1億株(100，000，000株)未満になる場合、普通株の認可株式数は1億株(100，000，000株)(“認可株式減少”)となり、これは逆分割と同時に有効になるであろう。

この提案2を支持する投票は逆分割の承認を構成し、取締役会の許可を得てデラウェア州国務長官に逆分割修正案証明書を提出することで実現すれば、私たちの普通株の2~20株を私たちの普通株の1株に統合するとともに、逆分割と同時に認可株式の減少を実現する。また，添付ファイルAで述べたように，本提案2に対する採決は，1査定ごとの分割率で逆分割するように修正案を承認するように構成される.実施される場合、逆分割および許可株式の減少は、我々の許可普通株式、発行済み普通株式、および発行済み普通株式数を減少させる効果をもたらす。当社がナスダックで売買した既存の既発行及び未発行株式承認証(“株式公開承認証”)又は当社の他の既発行及び未償還引受権証(“私募株式承認証”は、株式公開承認証と合わせて“株式承認証”と呼ぶ)は影響を受けない。また，この証明書での優先株発行株式数も影響を受けない.

取締役会は2023年10月6日に株主に逆分割修正案証明書の採択と承認を求めることを提案した。したがって、株主は、本提案2に記載された条項と一致する逆分割を実施するために、添付ファイルAに記載されている逆分割改訂証明書を採択して承認することを要求し、許可取締役会は、逆分割を実施するか否か、および承認された分割比率の範囲内の具体的な比率を任意に決定することを許可する。添付ファイルAの本文は、デラウェア州国務長官が要求する可能性のある修正に入れるために修正される可能性がある。

もし私たちの未償還および投票権証券保有者の承認を得た場合、逆分割は、取締役会が年次総会の1周年前に承認した分割比率に従って適用され、逆分割改訂証明書に遅い発効時間が具体的に規定されていない限り、デラウェア州州務卿に逆分割改訂証明書を提出した後に発効する。取締役会が承認した最終逆分割比率を規定する逆分割修正案証明書はデラウェア州国務長官に提出され、他の承認された分割比率で逆分割を実施する任意の修正案は放棄される。上述したように、デラウェア州州務卿に逆分割改訂証明書を提出する前の任意の時間に、逆分割および許可減持が当社または当社株主の最適な利益に適合しないことを取締役会が適宜決定した場合、当社取締役会は、任意の承認された分割比率および許可減持株が逆分割修正証明書を放棄する権利を保持し、逆分割改訂証明書が我々の株主によって採択されて承認されても、逆分割改訂証明書を提出しない権利を保持する。逆分割修正証明書の通過および承認によれば、私たちの株主は、逆分割を実施または放棄するために、さらなる行動をとる必要はないだろう。

逆分割の目的と理由

ナスダックからの退市は避ける。    2023年1月19日、吾らはナスダック上場資産部からショートメール(以下、“ショート書簡”と略す)を受け取り、当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条のナスダックでの上場継続に関する1.00ドル最低購入価格要求(以下、“購入価格要求”と略す)を遵守できなかったことを指摘し、普通株が30営業日連続で低い1株価格で販売されているためである。この手紙は私たちの普通株が直ちにナスダックから撤退するようにはしなかった。しかし、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、ナスダック従業員は、当社が上場を継続する前提は、合理的な時間内に価格が持続的に改善または逆分割を実現することを前提としており、従業員認定は2023年7月18日より遅くないと認定した。2023年7月19日には、入札価格要件を再遵守するために、2024年1月15日までの180日の追加契約期間を取得しました。当社の普通株の取引価格がナスダック規則で規定されている上場継続に必要な1株1.00ドルの最低購入価格に達したとしても、当社取締役会は逆株式分割を実施することを決定する可能性があります。

逆分割を採択して承認できなければ、私たちと私たちの株主に深刻な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれません。私たちの普通株は購入価格の要求に応じて私たちの上場に必要な1株1.00ドルを維持し続ける可能性があるからです。そして、私たちの株は場外取引掲示板や他の小型取引市場で取引することができます。例えばピンクのシーツです。この場合、私たちの普通株は微時価または細価格株の形で取引される可能性があり、名目取引レベルまで不利に減少し、散財や機関投資家によって回避される可能性があり、私たちの普通株の流動性が損なわれる可能性がある。退市はまた、潜在的な業界パートナー、融資者、従業員の自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と将来の見通しをさらに損なう可能性がある。私たちは、逆分割を実施することが、ナスダックからの撤退とそれによって生じるいかなる結果も避けるのに役立つかもしれないと信じている。

2023年10月12日まで、私たちの普通株はナスダックで一株0.4334ドルに収めました。逆分割が発効すれば、ナスダックが報告したように、私たちの普通株の価格を高め、それによって私たちの普通株がナスダックから撤退する可能性のあるリスクを下げることができるという効果が生じる可能性が高い。

私たちの取締役会は、逆分割がナスダックでの私たちの上場を維持するために必要だと信じている。そこで、取締役会は、逆分割改訂証明書を承認して逆分割を実施し、それを株主総会で可決·承認することを株主に指示した。

経営陣と取締役会は私たちへの潜在的なダメージを考慮しており、私たちの株主は私たちの普通株を取引から退市させるべきです。退市は我々普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、場外掲示板や粉票などの代替案は通常効率の低い市場とされているからである。投資家は、場外取引市場で私たちの普通株を販売したり、正確な見積もりを得るのは不便だと気づくかもしれない。多くの投資家は、場外取引市場に入りにくく、国家取引所に上場していない証券を取引することを禁止しているため、私たちの普通株を購入したり、売ったりしないかもしれない。

他の影響。    取締役会は、逆分割を実施することにより、私たちの普通株の市場価格が増加することが予想され、これは私たちの普通株の市場適合性と流動性を改善し、私たちの普通株への興味と取引を奨励すると信じている。逆分割が実施されれば、より多くの機関が私たちの普通株(すなわち、特定の閾値未満の価格の株式の購入が禁止されている基金)に投資することを可能にし、私たちの普通株の取引量および流動性を潜在的に増加させる可能性がある。逆分割は、彼らの政策が株価の低い会社に追随または推薦することを阻止するかもしれないので、アナリストやブローカーの私たちの普通株に対する興味を増加させるのに役立つかもしれない。取引変動は往々にして低価格株と関係があるため、多くの証券業者や機関投資家の内部政策ややり方は、低価格株への投資を禁止するか、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦することを阻止する傾向がある。その中のいくつかの政策ややり方は、低価格株の取引を処理して経済的にブローカーに魅力を失う可能性がある。また，低価格株の仲介人手数料は通常高値株の手数料よりも株価に占める割合が高いため，我々普通株の1株あたりの平均価格は低く，個別株主が支払う取引コストがその総株価に占める割合が株価よりも高い場合がある.

我々取締役会は、一連の計画または提案の第一歩として逆分割を意図しておらず、これらの計画または提案は、証券取引法規則第13 E-3条に示す“民営化取引”を実現している。

任意の承認された分割比率が1：5より大きい場合、私たちの法定普通株式の株式数は1億株となり、私たちの法定普通株を効果的に増加させることができる。私たちの普通株式許可と未発行株式数の相対的な増加は、将来の融資、従業員および取締役福祉計画、および他の理想的な会社活動のための追加の普通株を発行することができ、私たちの株主がこのような行動を考慮するたびに、普通株の認可株式数を効果的に増加させることを許可する必要がない。

私たちの普通株式許可株式の効果的な増加は既存の株主の権利に直接的な影響を与えないだろう。しかし、私たちの株主は何の優先購入権もないため、将来的に普通株を発行したり、普通株に変換可能な証券は、私たちの1株当たりの収益、1株当たりの利益、株主の投票権を希釈し、私たちの普通株価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

普通株式発行株式数を効果的に増加させる不利な要素は、以下のことを含む可能性がある

•        逆分割に起因する可能性のある普通株式許可株式の有効な増加は、既存の普通株式カテゴリの一部となり、発行された場合、現在発行されている普通株式と同じ権利および特権を有することになる。

•        発行許可されているが発行されていない普通株は、我々への潜在的な買収を阻止するために使用することができ、そうでなければ株主に有利である可能性があり、潜在的な追跡者が保有する株式を希釈するか、または取締役会の意思に応じて投票する株主に株式を発行する方法である。買収は独立株主に有利である可能性があり、他の理由に加えて、潜在的な追跡者は、これらの株主の株式に当時の既存市場価格に対する割増を提供する可能性があるからである。私たちは実質的な逆買収の結果をもたらす可能性のある条項や合意に到達する計画や提案はありません。

逆分割のリスクを提案する

提案された逆分割が私たちの普通株式の価格を向上させ、ナスダックのコンプライアンスを回復および/または維持する期待効果があることを保証することはできません。

逆分割が実施されれば、私たちの取締役会は、入札価格要求を再獲得および/または維持することができるように、普通株の市場価格を向上させる予定です。しかし、逆分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は何の確定的な予測もできず、類似した場合の会社が類似株式分割を行った歴史もそれぞれ異なる。可能な場合は、(I)逆分割後の私たちの普通株の1株当たり価格は、逆分割による私たちの普通株流通株数の減少に比例して上昇しないであろう；(Ii)逆分割後の1株当たりの市場価格は、1.00ドルの最低購入価格以上に維持されないか、または(Iii)逆分割は、1株当たりの価格が低価格株を取引しないブローカーおよび投資家を引き付けることにならない可能性がある。

逆分割を実施しても，我々普通株の市場価格は逆分割とは無関係な要因で低下する可能性がある。いずれにしても、私たちの普通株の市場価格は他の要素に基づいており、これらの要素は発行済み株式の数に関係なく、私たちの未来の表現を含むかもしれない。逆分割が完了すれば、私たちの普通株の取引価格は下落し、絶対数字と私たちの総時価のパーセント減少幅は逆分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。

逆分割を実施した後、私たちの普通株の市場価格の下落は、逆分割がない場合よりも大きなパーセント下落を招く可能性がある。

逆分割を実施すれば、私たちの普通株の市場価格は下落し、パーセンテージの下落幅は逆分割がない場合の下落幅よりも大きい可能性がある。しかし、私たち普通株の市場価格はまた私たちの業績と他の要素に基づいており、これらの要素は発行された普通株の数とは関係がないだろう。

提案された逆分割は私たちの普通株式の流動性を減少させるかもしれない。

逆分割後の普通株の流通株数が減少し、特に逆分割により株価が増加しなければ、我々の普通株と公共株式証の流動性は提案された逆分割の損害を受ける可能性がある。また、逆株分割は、一部の株主が分割後のベースで100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。これらの端数株は、100株の偶数倍の“全ロット”株よりも売却が困難な場合があり、あるいはより高い1株当たり取引コストが必要となる可能性がある。

株主は、将来発行される可能性のある任意の追加の普通株を優先的に引受または購入する権利を持たないので、場合によっては、将来的に発行される普通株は、私たちの既存株主の1株当たり収益、投票権、および他の利益に希釈影響を与える。

我々普通株の法定株式数は5分の1を超える承認分割割合では減少しないため、逆分割は取締役会がさらなる株主行動をとらずに許可および未発行株式を発行する能力を増加させる可能性があり、これらの株式を発行することは私たちの既存株主の権益を希釈し、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。許可されているが発行されていない株式および未保留株式については、当社はこのような株式を利用して敵意買収に反対したり、制御権の変更や管理層の変更や更迭を遅延したり阻止したりすることもできる。

反分裂割合の決定

提案2が株主の承認を得、取締役会が逆分割を推進することが当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、承認された分割比率は取締役会が適宜選択する。ただし，承認された分割割合は1対2(1：2)以上であり，1対20(1：20)を超えない.どの分割比率を採用するかを決定する際、取締役会は複数の要素を考慮する

•        私たちの普通株の歴史と期待業績

•        現在の市場状況と全体的な経済傾向

•        承認された分割比率は、私たちの普通株の取引流動性と、ナスダックに上場し続ける能力の予測に影響を与える

•        私たち普通株は逆分割が発効した後の予想終値です。

取締役会も分割比率の承認が投資家の利益に与える影響を考慮する。範囲を選択する目的は，取締役会に業務需要が発生した場合に柔軟性を持たせ，有利な機会を利用して変化する企業環境に反応させることである。2023年10月12日までの発行済み株式と発行済み普通株数によると、逆分割が完了した後、取締役会が選択した承認分割割合に応じて、10，418，311株から1，041，831株の普通株が発行され、発行された株式がある。

逆分割の主な影響

提案された逆分割の発効時間の後、各株主は減少した数の普通株式を持つことになる。以下に述べる細かい株式の処理によって生じる可能性のある調整に加えて、提案された逆分割は、すべての株主に統一的に影響を与える。我々普通株保有者の比例投票権や他の権利や特典は、提案された逆分割の影響を受けない(断片的な株式の代わりに現金を支払った結果は除く)。例えば、逆分割の直前に私たちの普通株流通株2%の投票権を持っている保有者は、このような逆分割後も私たちの普通株式流通株2%の投票権を持ち続けるだろう。登録されている株主の数も、任意の株主が株式の一部のみを保有し、逆分割後に現金を取得しない限り、提案された逆分割の影響を受けない。

普通株式ライセンス株式への影響

私たちの証明書によると、私たちは現在、495，000，000株と5，000，000株の優先株を含む合計500，000，000株の株式を発行することを許可されている。逆分割と同時に、最終逆分割比率と同じ割合で普通株式の許可株式数を減少させる。しかしながら、それによって生成された普通株式許可株式数が1億株未満になる場合、普通株式許可株式数は1億株となる。したがって、1対5を超える最終的な逆分割比率は、我々の証明書に従って発行可能な普通株式数を効率的に増加させることになる。当社取締役会は、このような有効な増資は、当社の株式激励計画や他の一般会社の目的に応じて、将来可能な融資について普通株を発行するために、当社により大きな柔軟性を提供するため、当社および当社株主の最適な利益に適合すると信じている。

普通株式許可であるが発行されていない株式数を効果的に増加させることにより、逆分割は、我々の取締役会の意図ではないにもかかわらず、逆買収効果がある場合がある。例えば、我々の取締役会は、我が取締役会の側に立って、わが社または私たちの株主の最適な利益に適合しないと考えている買収要約に反対する所有者に、このような追加の許可が発行されているが発行されていない株式を発行することによって、わが社の買収または制御権の移転を遅延または阻害することができるかもしれない。そのため、逆分割は能動的な買収企図を阻止する効果が生じる可能性がある。このような任意の能動的買収企図の開始を潜在的に阻止することによって、逆分割は、通常、買収企図において利用可能であるか、または合併提案において利用可能な我々の株主がより高い価格で彼らの株を売却する機会を制限する可能性がある。逆分割の効果は、現在の取締役会を含めて、現在の経営陣が、その地位を維持し、株主が私たちの業務行為に満足していない場合に望む可能性のある変化に抵抗するために、より有利な地位に置くことを可能にすることである可能性があります。しかし、我々の取締役会は私たちの会社をコントロールしようとしていることを何も知らず、取締役会も逆分割を許可しておらず、逆買収手段として使用することを目的としている。

潜在的逆買収効果

提案された逆分割は、発行済み株式に対する未発行の許可株式の割合を増加させることにつながるが、逆買収効果がある場合がある(例えば、取締役会構成の個人の株式の変更を求める希釈を発行することを許可したり、他の会社との合併を可能にするために買収要約や他の取引を考慮したりする)が、逆分割は、私たちの知っている普通株式の蓄積や、我々の支配権を得るためのいかなる努力にも応答するためではなく、経営陣が取締役会および我々の株主に提案する一連の同様の改訂計画の一部でもない。

各逆分割比率の後に

次の表は、2023年10月12日現在の普通株式発行および発行済み株式の大まかな数と、普通株小片株式または任意の派生証券の発行を調整していない場合に、1対2(1：2)~1対20(1：20)で逆分割した1株当たりの推定取引価格を含む。

____________

(1)逆分割と同時に、私たちの証明書に基づいて発行された普通株式数を相応の金額だけ減少させる認可株式減益を実施するが、このような対応する認可株式数の減少が認可株式数が1億株(100，000，000株)未満になる場合、普通株の認可株式数は1億株(100，000，000株)となる。

(2)フォーラムは以下の部分からなる

•        株式オプションを行使する際に発行可能な普通株1，980，000株、加重平均行権価格は1株1.62ドル

•        4，400，000株が公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり6.25ドルである

•        10，956，000株が私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式であり、加重平均行権価格は1株当たり3.27ドルである

•        帰属制限株式単位の場合に発行可能な83，332株の普通株式；

•        2021年インセンティブ計画によると、将来発行可能な567，785株の普通株、または私たちの2021年インセンティブ計画に基づいて発行可能な株。

(3)報告では、示された1株当たり価格は、2023年10月12日の終値に承認された分割比率を適用する普通株のみを反映している。

逆分割発効日の後、私たちの普通株式には、私たちの普通株式を識別するための新しい統一証券識別プログラム委員会(CUSIP)番号があるだろう。株式証を公開している中央株式証は変わらない。

逆分割は我々の普通株流通株数の減少を招くが、取締役会は、改正された1934年に公布された証券取引法(以下、“証券取引法”)第13 E-3条に示される“民営化”取引の一部または第1ステップとして逆分割を意図していない。本委託書の発表日まで、当社は当社を民営化する計画や予想はありません。

われわれの普通株式及び公共株式承認証は現在、取引所法案第12(B)項に基づいて登録されており、取引所法案の定期報告及びその他の要求を遵守しなければならない。提案された逆分割は、私たちの普通株式または公共株式証明書の取引所法案による登録に影響を与えません。私たちの普通株式と公共株式承認証は引き続き“KTTA”と“KTTAW”のコードでナスダックで報道される。

未満期派生証券への影響

逆分割は、承認された分割比率(すべての数字が2023年10月12日までのデータであり、逆分割前に基づいている)に基づいて、当社が発行した以下の発行された派生証券の帰属、行使または変換時の転換率、1株当たりの権利価格および発行可能株式数の割合調整を要求する

•        1，980，000株の普通株式は、加重平均発行権価格で1株1.62ドルで発行されたオプションを行使することができる

•        4，400，000株が公共株式承認証行使時に発行可能な普通株であって、1株当たり6.25ドル

•        帰属制限株式単位の場合に発行可能な83，332株の普通株式；

•        10，956，000株が私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均価格は1株当たり3.27ドルである。

逆分割の要求に応じて承認された分割比率に応じて上記証券を調整することは、当該等の証券を行使する際に支払う必要がある総価格がほぼ同じであり、逆分割の直前の場合には、その等の証券を行使または変換する際に交付される普通株式の価値がほぼ同じとなる。

株式インセンティブ計画への影響

我々は、主に個別サービスプロバイダに株式ベースのインセンティブを提供することを主に目的とした2021年インセンティブ計画を維持している。私たちは2021年のインセンティブ計画に基づいて株式オプションと制限株式単位報酬を発行した。逆分割が発生した場合、報酬委員会は、2021年の奨励計画に基づいて支給される報酬を適切に調整しなければならない。したがって、逆分割が当社の株主の承認を得て、取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、発効日から、その等購入株式またはRSUが行使または決済(例えば適用する)時に発行可能な普通株式数は、最終逆分割比率を使用して比例して減少し、任意の等購入持分の行使用価格(例えば、適用される)は最終逆分割比率に比例して増加する。2021年インセンティブ計画の条項によると、このような調整によって発生するいかなる断片的な株式も

補償委員会によって決定され、見込みがなければ、最も近い全体の株式に四捨五入されるとみなされ、当社などは、どのような断片的な株式についても現金やその他の支払いを支払う責任はない。また、私たちの2021年インセンティブ計画によると、現在将来の株式オプション、RSU、および他の株式ベースの付与に利用可能な株式総数は、最終的な逆分割比率を反映するために比例的に減少する。取締役会もまた、任意の適用された技術的、規定に適合した変更を含む逆分割を実施するために、吾などが任意の他の必要、適切または適切な変更を実施することを許可している。

提案3が承認された場合、逆株式分割は、2023年インセンティブ計画に従って行われた任意の報酬に対して同様の効果を有することになる。

発効日

提案された逆分割および許可株式減少は、逆分割改訂証明書をデラウェア州国務長官室に提出する日または逆分割改訂証明書に指定されたより遅い発効時間に発効する。発効日には、それまでに発行·発行された普通株が最終逆分割比率で自動的に統合され、普通株新株に変換され、我々の株主が何の行動も必要としない。逆分割と同期して、許可株式減益が発効する。提案した逆分割改訂証明書が当社の株主の採択および承認を受けていない場合、逆分割および許可株式の保有は発生しない。

断片的株式の処理

逆分割のため、普通株式の断片的な株式は発行されない。逆に、逆分割のために登録された株主が本来取得する権利がある任意の断片的な株式の代わりに、ナスダックの普通株式に、逆分割発効日の直前の5取引日連続の通常取引時間におけるナスダックの普通株式を乗じた平均終値に等しい現金(利息を含まない)を支払う(この平均終値は、逆分割を有効にするように調整される)。逆分割後、本来断片的な権益を得る権利を有する株主は、その断片的な権益についていかなる投票権、配当金、または他の権利も所有しないであろうが、上述したように金銭を徴収することは除外される。

株主が本提案を承認した後、取締役会が実施提案の逆分割を選択した場合、断片的な株式を所有する株主は、そのような断片的な株式を現金で支払う。例えば、取締役会が完全承認の10分の1(1：10)の分割割合を選択し、1人の株主が逆分割直前に13株の普通株を保有している場合、その株主は3株の普通株を現金で支払うが、残りの1株の普通株の所有権を保持すると仮定する。

また、逆株分割は、端数(100株未満)を持つ株主数を増加させる可能性がある。逆株式分割の前に、最終比率に応じて、200~2，000株未満の普通株を有する株主は、逆株分割後に100株未満の普通株を所有することができる。端数株を持つ株主は通常、株式売却コストの増加を経験し、より大きな売却困難に直面する可能性がある。

株主を記録し利益を得る

逆分割が私たちの株主の許可を得て、私たちの取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、証券直接登録システムの下で電子課金形式で普通株の一部または全部を保有する記録株主は、逆分割後に彼らが保有する普通株式の数および任意の断片的な株式の代わりの支払いを示す取引声明を受け取るであろう。銀行、ブローカーまたは他の世代有名人が普通株を持っている非登録株主は、当該銀行、ブローカーまたは他の世代有名人が合併や細かい株式を処理し、支払うプログラムは、私たちが登録株主のために実施しているプログラムとは異なる可能性があることに注意しなければならない。もしあなたがこのような銀行、ブローカー、または他の著名人の株を持っているなら、もしあなたがこのような点で問題があれば、私たちはあなたの被著名人に連絡することを奨励します。

逆分割が株主の許可を得、私たちの取締役会が逆分割を実施することを選択した場合、証明書の形式で株式の一部または全部を保有する登録株主は、逆分割の発効日後にできるだけ早く配信状を受け取ることになる。私たちの振込エージェントは“外国為替エージェント”として使用されるだろう

株式交換の目的を実施する。逆分割前の株式の所有者は、逆分割前の株式を表す証明書を取引所エージェントに渡し、逆分割後の株式および代替断片的な株式の支払い(ある場合)と交換するように要求され、プログラムは配信手紙に記載される。引渡しまで、各代表逆分割前の株式の株式は引き続き有効であり、取締役会が選定した逆分割の承認交換比率に応じて調整された全体株式数を代表する。株主が発行していない株主証明書(S)および正しく記入·署名された譲渡書を取引所エージェントに渡すまで，その株主に新たな逆分割後株を発行しない.

株主は、いかなる分割前の株式証明書も廃棄してはならず(S)、要求されない限り、いかなる証明書も提出してはならない(S 3)。

会計結果

逆分割後、私たちの普通株の1株当たりの額面は1株当たり0.0001ドルに維持されます。したがって、逆分割発効日には、当社の貸借対照表上で普通株式を占めるべき前記資本は、取締役会が選択した承認された分割比率に応じてその現在額から比例して減少し、追加投入資本口座は前記資本減少額の貸方に記入される。1株当たりの純収入や損失および純帳簿価値は増加し、発行外の普通株は減少するからだ。物置形式で保有している普通株式(あれば)も取締役会が選定した承認分譲比率に応じて比例的に減益する。財務諸表中のすべての株式番号は遡及して再記述されるので、1株当たりの金額を含むすべての金額は分割後に列挙される。私たちは逆分割が他のどんな会計結果も発生しないと予想する。

評価権がない

我々の株主はDGCLにより本提案2について異議や評価権を有する権利がなく，逆分割を実施すれば，我々の株主にこのような権利を独立に提供することはない.

逆分割されたアメリカ連邦政府の所得税の結果は

以下は，逆分割が我々の株主にもたらすいくつかの重大な米国連邦所得税の結果の概要である.本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された財務省条例，司法権威および現在の行政裁決とやり方に基づいており，これらはすべて本依頼書発表の日に発効している。これらの権力機関の変化と異なる解釈は、以下に述べる税収結果を変える可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。私たちは逆分割された連邦所得税の結果について弁護士の意見を求めたり、アメリカ国税局(IRS)の裁決を求めることもなく、IRSが以下の陳述と結論に疑問を提起しないことを保証することもできず、裁判所がこのような挑戦に耐えないことを保証することもできない。本議論は、普通株を資本資産とする株主に対してのみ、一般情報の参考に供する。これは完全であると主張しているわけではなく、米国連邦所得税のすべての側面にも触れておらず、これらの態様は、株主の特殊な状況に関連している可能性があり、または規則に基づいて特殊な税金待遇を受けている株主に関連している可能性があり、金融機関、免税組織、保険会社、証券取引業者、普通株式を有する者を含むが、これらの普通株は、規則1202節に規定された“適格小企業株”または規則第1244条第1244条の目的による“第1244条株式”を構成することができ、規則10.45節の収益展期間に規定される取引で普通株を取得する者、外国株主、外国株主、逆分割前の株式を越境、ヘッジまたは転換取引の一部として保有する株主は、従業員の株式オプション行使または他の方法で補償として逆分割前の株式を取得する株主として、組合企業(米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または配置およびそのパートナーまたはメンバーとみなされることを含む)、時価ベースの会計方法を使用する証券取引員を選択し、その“機能通貨”はドルの個人、退職計画、またはいくつかの前市民または米国長期住民ではない。組合企業(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体とみなされる)が我々の普通株の実益所有者である場合、米国における組合員の連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。したがって、組合企業(米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる他の実体)は私たちの普通株を持っており、このような実体のパートナーは提案されたアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

彼らに逆分割する。また、以下の議論は、州、地方、外国税法下の逆分割の税収結果、または米国連邦所得税以外のいかなる米国連邦税収結果(例えば、米国連邦相続税および贈与税結果)にも言及しない。さらに、以下の議論は、これらの取引が逆分割に関連しているか否かにかかわらず、逆分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務結果も言及しない。

各株主は逆分割の株主に対する特殊な税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、米国の株主である株主についてのみ対象とする。本議論では、“米国株式保有者”とは、我々普通株のいずれかの実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、この普通株は以下のいずれかとみなされるか、または以下のいずれかとみなされる

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        以下の条件を満たす信託：(I)米国最高裁の主な監督を受け、そのすべての実質的な決定は、1人以上の“米国人”(規則第7701(A)(30)節の意味に適合する)によって制御されるか、または(Ii)米国連邦所得税については、米国人とみなされる有効な選択を有する。

一般的に、逆分割が米国連邦所得税に与える影響は株主によって異なり、これは彼らが断片的な普通株から現金を得るか、減少した普通株数だけで古い普通株と交換するかにかかっている。逆分割は，我々の資産や収益と利益における株主の比例権益を定期的に増加させる計画の一部ではないため，逆分割は以下の連邦所得税の影響を持つべきであると考えられる.規則368(A)(1)(E)節によると，逆分割は米国連邦所得税目的の“資本再編”を構成すると予想される。資本再編として、株主は、以下に説明するように断片的な株式の代わりに現金でなければ、逆分割によって生じる収益または損失を確認すべきではない。全体的に、減少した普通株式数における株主の基準は、その旧普通株の株主基準(私たちの普通株式に割り当てられた断片的な株式の基準の任意の部分を含まない)に等しくなり、減少した数の普通株式における株主の保有期間は、その交換された旧株式に含まれる保有期間に含まれる。財務省条例は、資本再編で提出された普通株株の納税基礎と保有期間を資本再編で受け取った株に割り当てる詳細な規則を規定している。異なる日及び異なる価格で買収した普通株の株主は、当該等株の納税基礎及び保有期間の配分について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

提案された逆分割によれば、株主が我々の普通株式の代わりに現金を受信した断片的な株式は、最初に断片的な株式を受信し、その後、現金を受信して断片的な株式を償還するものとみなされる。提案された逆分割によれば、私たちの普通株式の代わりに現金を受け取った株主は、資本収益または損失を確認しなければならず、その額は、受け取った現金金額と、提出された普通株式のうち、その断片的な株式に割り当てられた調整後の総税ベース部分との差額に等しい。株主が断片的な株式のうちの保有期間が逆分割発効日から1年以下であれば短期資本損益とし、保有期間が1年を超えると長期資本損益となる。最低普通株式数(通常1%を超える)または会社事務を一定に制御するいくつかの株主に対しては、断片的な株式の全部または一部を代替する現金を配当収入とみなす特別な規則が適用される可能性がある。株主は彼らの税金結果に対する断片的な株式の支払いについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

以上のように，逆分割は“指針”第368(A)(1)(E)節による“資本再構成”を構成すると考えられる.したがって，提案された逆分割により課税所得額，損益が確認されることはないと予想される.

私たち普通株の株主は、提案された逆分割に関連する現金支払いの情報を報告およびバックアップして、断片的な株式の代わりにする必要があるかもしれない。私たち普通株の株主が他の方法で免除を得ていない場合、および/または株主がその納税者識別子(例えば、正確に記入された米国国税局W−9表を提出することによって)を要求する方法で提供されていない場合、または他の方法で予備源泉徴収規則を遵守できない場合、普通株式の株主は予備源泉徴収税の制約を受ける。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって控除されたいかなる金額も株主の米国連邦所得税義務(ある場合)を返還または控除することができ、必要な情報が直ちに米国国税局に正確に提供されることを前提としている。私たち普通株の株主は、彼ら自身の税務顧問に相談し、予備源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続きがあるかどうかを知る必要がある。

前の議論は、逆分割されたいくつかの連邦政府所得税の結果をまとめただけであり、それに関連するすべての潜在的な税金影響の完全な分析または議論ではありません。逆分割された特定の連邦、州、地方、外国、および他の税金結果を理解するために、あなたの具体的な状況に基づいて自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

必要な投票と推薦

私たちの定款とデラウェア州法律によると、この提案を承認して採択するには年次総会で多数の賛成票を投じる必要がある。したがって，棄権と“中間者無票”があれば，本提案の結果には何の影響も与えない.

取締役会の提案
提案に賛成票を投じる。

アドバイス3

会社の2023年株式インセンティブ計画を承認し、250万株の普通株を予約してこの計画に基づいて発行し、会社の2021年株式インセンティブ計画で予約されたすべての未使用普通株を展示期間とする

年次総会では、我々の株主は、Pasithea Treeutics Corp.2023年株式インセンティブ計画(“2023年インセンティブ計画”)の承認を要求され、この計画に基づいて250万株の普通株を発行することを承認し、2021年の株式インセンティブ計画(“2021年インセンティブ計画”)に基づいて予約されたすべての未使用普通株株式の展示期間を承認し、2021年インセンティブ計画に従って2023年インセンティブ計画に従って発行された未償還奨励株を廃止または没収することを要求されている。以下，2023年インセンティブ計画の主要条項の記述を要約とし，全文は2023年インセンティブ計画全文に制限され，この計画は本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付される.この要約は、“2023年奨励計画”のすべての条項の完全な記述ではありません。

一般情報

2023年10月6日、私たちの取締役会は2023年インセンティブ計画を採択し、株主の承認を経て、2021年インセンティブ計画に代わりました。承認されれば、2021年のインセンティブ計画に基づいていかなる新しい報酬も付与されず、すべての新しい奨励は2023年のインセンティブ計画に基づいて授与される。

2023年インセンティブ計画は、250万株の普通株を保留して2023年インセンティブ計画に基づいて発行することにより、条件を満たす従業員、高級管理者、非従業員取締役、他の個人サービスプロバイダに株式と株式ベースの報酬を提供し続けることができるようになるが、2023年インセンティブ計画3%の常青樹条項(以下さらに議論する)に基づいて年ごとに増加する必要がある(例えば、2021年インセンティブ計画)。私たちは、会社の所有権を提供する権利は、従業員、高級管理者、非従業員取締役、その他の個人サービス提供者を維持し、募集し、私たちの成功において彼らの利益を調整し、増加させる重要な要素であると信じている。

2023年10月12日現在、2021年激励計画によると、私たちの普通株は567，785株が未来に発行できる(2021年激励計画常青樹条項の下で将来可能な増発は含まれていない)。2023年インセンティブ計画で予約された普通株株式、3.3%の常青樹準備金、および2021年インセンティブ計画で予約された未使用普通株株式を加えると、2027年末まで2023年インセンティブ計画下の発行をカバーするのに十分な数の普通株式があると予想される。

2023年インセンティブ計画は、(I)ナスダック規則を遵守し、株主に株式報酬計画の承認を要求することと、(Ii)規則422節に規定する“奨励株式オプション”(“ISO”)を条件に適合する従業員に付与することを許可することとを含む、我々の株主の承認を得る必要がある。我々の株主がこの提案を承認しなければ、2023年インセンティブ計画は発効せず、2021年インセンティブ計画に従って奨励を継続し、私たちの普通株式に利用可能な株式があることを前提としている。

以下に2023年インセンティブ計画の主な特徴の概要を示す。本要約は、“2023年奨励計画”のすべての条項の完全な記述ではなく、“2023年奨励計画”の全文を参照して保持され、この計画のコピーは、添付ファイルBとして本依頼書の後に添付される。

“2023年インセンティブ計画”の概要

以下の2023年インセンティブ計画の実質的な条項の記述はまとめに供するだけである。本要約全文は、2023年インセンティブ計画全文によって制限され、この計画のコピーは、本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

行政です。    2023年インセンティブ計画は報酬委員会によって管理される。しかし、全体的な委員会は補償委員会の代わりにどんな方法でも行動することができる。“2023年奨励計画”の規定によると、報酬委員会は、受賞可能な人を適宜承認し、参加者に対して任意の奨励組み合わせを行い、奨励の実行可能性或いは授与速度を加速し、各奨励の具体的な条項と条件を決定する権利がある。報酬委員会はまた、2023年インセンティブ計画の管理規則および条例、および未完了報酬の改正または修正を承認することができる(ただし、オプションおよび株式付加価値権(“SARS”)は、再定価ができない限り、再価格を設定することができない

株主承認)。報酬委員会は、適用される法律および2023年のインセンティブ計画に基づいて、最高経営責任者および/または他の職員に従業員(彼ら自身を除く)に報酬を付与することを許可することができる。2023年奨励計画は、取締役会が本2023年奨励計画を承認した日(“満期日”)10周年当日または後に発行することはできませんが、2023年奨励計画はその後も実施されますが、これまでに付与された奨励は完了していません。

資格。    2023年インセンティブ計画の奨励を受ける資格を有する者は、報酬委員会が、会社の成功および成長に貢献できると考えている当社およびその子会社のすべての従業員、役員、取締役、コンサルタント、他のコンサルタントおよび他の個人サービスプロバイダ、または報酬委員会が、当社または任意の子会社の潜在的従業員、役員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人サービスプロバイダとして認定されている者である。それにもかかわらず、会社員だけがISOの許可を受ける資格がある。2023年10月12日現在、会社とその子会社は8人の従業員で、その中には高級管理職3人と非従業員4人が含まれている。私たちの別例によると、従業員として会社にサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ている取締役は、2023年のインセンティブ計画での他の報酬を得る資格がありません。当社の高級管理者あるいは取締役資格を満たしている人以外に、私たちはいかなる付属会社に従業員が設置されていませんが、私たちの付属会社の高級管理者と取締役は2023年の奨励計画の奨励を受ける資格がありません。給与委員会は、2023年10月12日現在、当社または任意の子会社の潜在的従業員、高度管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント、または他の個人サービスプロバイダであると認定しているため、誰も参加する資格がない。2023年奨励計画下の奨励は報酬委員会が適宜決定するため、当社は上記の各カテゴリに何人が奨励を受けるかを決定することはできない。

2023年のインセンティブ計画に制約された株。    取締役会は2023年インセンティブ計画(I)に基づいて2，500，000株の普通株を予約して発行しており、(Ii)株主が本2023年インセンティブ計画を承認した日までに2021年インセンティブ計画の下で予約された未使用の普通株式数を加え、これらの未使用の備蓄は2023年インセンティブ計画((I)と(Ii)節、総称して“株式備蓄”と呼ぶ)に計上される。2023年インセンティブ計画により発行に保留されているすべての普通株は可能ですがISOに対して発行する必要はありません。また、株主が本2023年インセンティブ計画を承認した日まで、2021年インセンティブ計画下の任意の未償還付与または奨励に関連する普通株式は、適用される計画条項に従って没収、ログアウトまたはその他の方法で失効した場合、または行使価格および/または源泉徴収税の支払いのために提出された場合は、2023年インセンティブ計画にスクロールして株式準備に追加しなければならない(ただしISO発行については対象としない)。

2023年インセンティブ計画によると発行可能な普通株式数は毎年1月1日に自動的に増加し、2024年1月1日から満期日まで、金額は前年の12月31日に発行された普通株式総数の3%(3%)に相当し、取締役会がそれまでに当該年度の普通株備蓄が増加しないことを規定しない限り、あるいはその年度の普通株備蓄が増加する普通株式数は他の場合よりも少なくなると規定されている。本項の規定により発行可能な普通株式のいずれの追加株式も、国際標準化機関に発行してはならない。

2023年の奨励計画に従って付与された任意のオプションまたは特別行政区が、完全な行使または任意の奨励が没収されていない場合に終了する場合、または普通株式がオプションまたは他の奨励の源泉徴収を支払うために抑留されている場合、またはオプションを支払うための使用価格または奨励の購入価格である場合、没収、抑留または支払いされた普通株式の数は、2023年の奨励計画下での将来の付与に使用することができる。現金で支払う報酬は、2023年のインセンティブ計画に基づいて発行可能な株式数には計上されない。

2023年インセンティブ計画に基づいて発行される普通株式数と前述の株式制限は、株式分割、株式配当、または同様の取引の慣行によって調整される。

役員が補償します。    2023年インセンティブ計画では、非従業員取締役の年間給与上限は500，000ドル、非従業員取締役が非従業員取締役会メンバーとして初めてサービスする会計年度は750，000ドルに増加することが規定されている。この制限は、1会計年度内に非従業員取締役に付与することができる株式贈与(付与日ASC主題718項以下の価値に基づく)と現金報酬の合計、例えば、1会計年度に稼いだ現金事前招聘費および会議費に適用される。上記の規定にもかかわらず、取締役会は特殊な状況によりこれらの制限を例外的に処理する権利を保持しているが、影響を受けた取締役は追加賠償を受けていない。

オプションの条項と条件。    2023年インセンティブ計画により付与されるオプションは、規則422節の要求に適合しないISOまたは“不正株式オプション”である可能性がある。報酬委員会は、2023年のインセンティブ計画によって付与されたオプションの行使価格を決定する。株式オプションの発行価格は、付与日に我々普通株の1株当たり公正時価(10%株主に付与されたISOであれば、公正時価の110%を下回ってはならない)を下回ってはならない。

普通株が付与日に証券取引所に上場するか、またはナスダック自動見積システムで見積された場合、公平時価は通常、付与日(または付与日に取引がない場合は、付与日前の最終取引日)の終値となる。このような価格がなければ、賠償委員会は合理的な評価方法を合理的に適用し、公平な市場価値を誠実に決定する。2023年10月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場における終値は0.4334ドルです。

授与日から10年(ISOが10%の株主を付与する場合は5年)内にいかなるオプションも行使してはならない。2023年インセンティブ計画に従って付与されたオプションは、報酬委員会が付与されたときに規定された1つまたは複数の時間に行使される。賠償委員会に別の規定がない限り，付与された日から1年以内に帰属または選択権の行使の規定を行ってはならない。任意の従業員が毎年初めて行使可能なISO金額は100，000ドルを超えてはならない。補償委員会は、非法定オプション保有者が、そのオプションが他の方法で行使可能になる前にオプションを行使することを適宜許可することができ、この場合、受給者に発行された普通株式は、行使前にそのオプションに適用される帰属要求を遵守し続ける。

一般的に、オプション価格は現金で支払うことができ、為替小切手、銀行為替手形、為替手形で支払うこともできる。補償委員会は、(A)公正な時価が購入価格に等しい普通株を交付することによって、(B)完全な請求権を有する配当金票による支払いを可能にすることができ、その条項は、補償委員会によって許可されるか、または(C)入札合意に規定されたまたは補償委員会が他の方法で決定するようなこれらの方法の組み合わせを含むことができる。補償委員会は、キャッシュレス行使計画を構築し、行使時に発行可能な株式の中から公平な市場価値が行使価格に等しい株式を減額することで、行使価格(または源泉徴収義務)を満たすことを許可する権利がある。

遺言や相続と分配法を除いて、いかなる選択権も譲渡してはならず、受給者が生きている間は、受給者が選択権を行使するしかない。しかし、賠償委員会は、法定選択権を持っていない人が遺産計画の目的で賠償金を直系親族や家庭信託基金に移すことを許可することができる。報酬委員会は、株式オプション所有者が私たちとのサービスを終了した後にどの程度オプションを行使できるかを決定するだろう。

株式付加価値権。    補償委員会は、オプションとは独立して、またはオプションに関連する方法で特別引出権を付与することができる。賠償委員会はSARSの他の条項に適用されることを決定するだろう。補償委員会に別の規定がない限り、どの香港特別行政区も承認日から1年以内に転帰または行使の規定を下すことはない。香港特別行政区の1株当たりの行使価格は、補償委員会によって決定された付与日の私たちの普通株の公平時価の100%以上となる。2023年奨励計画に基づいて付与された任意の特区の最長任期は、授与日から10年となる。一般的に、各特区は、運動時に参加者に以下の金額に等しい金額を与える

•        1株の普通株は行権日の公正時価が行権価格を超えた部分に乗じた

•        香港特別行政区が扱っている普通株式数。

支払い方法は普通株であってもよいし、現金であってもよいし、一部は普通株であってもよく、部分は現金であり、これらは賠償委員会によって決定される。

限定株と制限株式単位。    報酬委員会は、2023年のインセンティブ計画に従って制限された普通株式および/または制限された株式単位を付与することができる。限定的な株式奨励には参加者に譲渡された普通株が含まれているが、特定の条件を満たさないと制限され、没収される可能性がある。制限株式単位は、補償委員会によって指定されたいくつかの条件が達成された後、または将来の日に、私たちの普通株、現金または普通株および現金の株式の組み合わせを受け入れる権利を付与する。各裁決に適用される制限と条件

制限株式または制限株式単位は、業績に基づく条件を含むことができる。賠償委員会に別の規定がない限り、制限株式又は制限株式単位の付与は、付与の日から1年前に帰属してはならない。制限株式に関連する配当または分配は、株主に配当金を支払うとき、または制限株式が帰属したときに株式所有者に支払うことができ、補償委員会によって決定されることができる。任意の配当または分配が制限された株式が帰属する前に株式で支払われている場合、それらは同じ制限を受けるだろう。現金配当金が株主に支払われるか、または制限株式単位が帰属する場合、配当等値金額は、追加の制限株式単位に再投資されるか、または制限株式単位に支払われると見なすことができる。報酬委員会が別途決定しない限り、制限された株の保有者は株に投票する権利があるだろう。

業績シェアと業績単位。    報酬委員会は、2023年インセンティブ計画下の業績株および/または業績単位を、条件に適合する従業員または他の個人サービス提供者に付与することができるが、取締役会の非従業員取締役は除外する。業績株と業績単位は普通株またはドル建ての奨励であり、特定の業績期間に稼ぐことは、給与委員会が策定した業績基準に達することに依存する。報酬委員会は、各業績株および業績単位報酬に適用される制限および条件を決定する。

奨励賞金賞。    報酬委員会は2023年のインセンティブ計画に基づいてインセンティブボーナスを不定期に支給することができる。奨励金の条項は奨励協定に規定されるだろう。各報酬プロトコルには、業績目標と、これらの目標の実現状況に応じて支払われる金額を含む報酬委員会が決定した条項と条件がある。奨励金は現金および/または普通株の形で支払われる。

その他の在庫-ベース現金と-ベース報酬。さらに、報酬委員会は、帰属要件のない普通株式を付与または売却することと、報酬委員会が適用可能な条件を満たす場合に、1つ以上の現金支払いの権利を得ることとを含む、2023年インセンティブ計画に従って他のタイプの株式または現金ベースの報酬を付与することができる。

ある会社の取引の影響。    報酬を付与する際に、報酬委員会は、(1)行使を加速または延長し、任意の報酬に帰属し、または報酬収益を達成する期限を含む、制御権変更(“2023年インセンティブ計画”によって定義されるように)の任意の報酬への影響を規定することができ、(2)報酬の業績または他の条件を廃止または修正するか、または(3)補償委員会によって決定された同値な現金価値で報酬を決済することを含む。補償委員会は、(A)任意またはすべての未補償オプションおよび特別行政区の全部または一部を即時に行使できるようにすること、(B)任意の他の賠償の全部または一部を没収できないようにすること、(C)代替オプションと交換するために、任意のオプションまたは特別行政区をキャンセルすること、のうちの1つまたは複数の行動を適宜とることができる。(D)制限株式、制限株式単位、履行株式または業績単位への任意の報酬を取り消して、任意の継承会社の株式の同様の報酬と交換する。(E)任意の制限株を償還して、現金および/または他の代替対価と交換し、その価値は、制御権が当日私たちの普通株の非制限株の公平な市場価値を変更することに相当する。(F)支配権変更時にそのような報酬または現金権利を行使するために得られるべき金額(ある場合)と引き換えに、現金および/または他の財産と交換するための報酬をキャンセルするが、任意のオプションまたは特区の制御権対価変更がその行使価格を超えていない場合、オプションまたは特区は、いかなる代価を支払うことなくキャンセルされることができる；または(G)制御権変更条項および条件を制御する任意の最終合意の条項を実行するために、補償委員会が必要または適切であると考える任意の他の行動をとる。

回収/回収。2023年の奨励計画に従って付与された報酬は、参加者に割り当てられた後(I)奨励協定に規定された範囲内、または(Ii)法律に規定されている場合には、会社が時々採用する任意の回収または回収政策または強制没収または補償のいずれかの適用法律がカバーする範囲内で会社に没収または償還することによって制限される。

改訂、終了。    当社取締役会は、規則又は他の適用法律又は法規の要求又は任意の他の法律目的を満たすために、2023年奨励計画を随時改正、一時停止又は終了することができるが、当社の株主の同意を得ず、取締役会は、(I)2023年奨励計画下の普通株式数を増加させること、(Ii)奨励を受ける資格のある個人群を変更すること、又は(Iii)2023年奨励計画の期限を延長することができる。

新しい計画福祉その他の情報は

取締役会および報酬委員会は、2023年インセンティブ計画の下で、本提案を承認する株主の購入権を付与していない3.米国証券取引委員会委託書規則に記載されている“新計画福祉”表は提供されていない。2023年インセンティブ計画下のオプションおよび他の奨励の付与は適宜であるため、将来、任意の特定の個人または集団に付与される特定のオプションまたは報酬の数またはタイプを決定することはできない。ただし、本委託書の“役員報酬”を参照してください。その中には、前期に当社の取締役に付与された情報が提供されており、本委託書の“役員報酬”というタイトルの来年度の非従業員取締役の付与の説明を参照されたい。

実質的な連邦所得税の結果

以下は、参加者および会社が2023年のインセンティブ計画の下で株式を購入することに及ぼす連邦所得税の影響の簡単な要約である。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、特殊な税金地位を有する納税者に対する連邦所得税の結果も解決していない。また、本要約は、参加者が居住する可能性のあるどの市、州、または外国の所得税の法律条項についても議論しておらず、遺産についても議論していない。贈与または所得税の結果以外の他の税収結果。会社は、各参加者が2023年のインセンティブ計画に参加する税収結果について自分の税務顧問に相談し、規則の適用条項を参考にすることを提案する。

オプションの処理

“基準”は株式オプションと非法定株式オプションを区別して扱う。しかし，この2種類のオプションについては，2023年インセンティブ計画下のオプションが付与された場合には，オプション譲受人に何の収入も確認されず，当社も減税を受ける権利はない。

一般に，非法定株式オプションを行使する場合(奨励的株式オプションとして利用しようとしているが行使時に条件を満たしていないオプションを含む)，オプション譲渡者は，株式の行使日における公平時価がオプション価格を超えていることについて一般所得税を確認する.当社は、被購入者が購入者を含む納税年度終了の会計年度で確認した一般収入に相当する減税を得る権利がある。私たちは税金減免を受ける権利があるため、適用された源泉徴収要求を満たすことを要求されるだろう。一般に，オプション受給者が非法定株式オプションを行使する際に，我々の普通株の株式をオプション価格の一部または全部で入札すれば，入札は何の収益や損失も確認しない.しかし，入札株式が以前ISO行使時に買収され，入札が付与日から2年以内またはISO行使後1年以内に行われた場合，入札はISO行使時に取得した株式の喪失資格の処分となる。

ISOでは，オプション行使時にオプション保有者に課税収入がない。しかし、“代替最低税額”が行権年度に適用されるかどうかを決定する際には、株式は、行権日の公平時価が行権価格を超えた場合には、考慮される。行使時に買収した株式が付与された日から少なくとも2年および行使の日から1年以上保有されていれば、その等の株式を売却することによるいかなる損益も、資本資産として保有すれば、長期資本損益となる(株式販売価格と行権価格との差額で測る)。現行の連邦所得税法によると、長期資本利益の税率は一般所得の最高税率を下回る。2年と1年の保有期間の要求(“資格喪失処分”)に該当しない場合、オプション譲受人は処分年度に一般収入を確認し、その額は、(I)株の行使日の公平時価から執行価格または(Ii)処置現金化金額から行使価格の小さい者を引いたものに等しい。残りの収益は長期資本収益とみなされ、これはその株が1年以上保有しているかどうかに依存する。購入者が失格処分を行った場合、当社は購入者が確認した一般収入に相当する税額減額を受ける権利があります。

一般に，オプション受信者がISOを行使する際に，オプション価格の一部または全部を支払うように普通株株を入札すれば，入札は何の収益や損失も確認しない.しかしながら、入札株式の前に別のISO行使時に買収され、入札が付与日から2年以内または別のオプション行使後1年以内に行われる場合、入札は、別のオプションを行使して得られた株式の喪失資格の処分となる。

上述したように、国際標準化機構を行使することは、被債権者に代替的な最低税額を納付させることができる。任意の特定のオプション譲渡者に代替的最低税額を適用することは、その年にそのオプション所有者に存在する特定の事実および状況に依存する。しかしながら、一般規則として、普通株のオプション行使日の公正時価がオプション行使価格を超えた金額は、代替税を徴収可能な代替最低課税所得額を決定する“調整”項目を構成する。したがって、このプロジェクトは、最低税額を代替する税額を計算するために組み込まれ、したがって、代替最低税額は任意の所与の年度に適用される可能性がある。

株式付加価値権の処理

一般的に、特区の受給者は特区付与時に何の収入も確認することはなく、当社も控除を受ける権利はありません。特別引き出し権を行使する際には、所持者は一般収入を確認し、当社は一般的に当時の私たちの普通株式公正時価に相当する減額を得る権利があります。

株式奨励の処理

一般に、現在守則第83(B)項に基づいて課税の選択(a“第83(B)項及び選挙”)がなければ、限定的な株式奨励が付与されている場合、受給者又は当社は連邦所得税の影響を受けない。制限期間の満了および制限された株式に適用される任意の他の制限が完了した後、受給者は一般収入を確認するが、当社は一般的に当時の普通株公平市価に相当する減額を得る権利がある。制限された株式奨励が付与された日から30日以内に83(B)項の選択がなされた場合、受給者は制限された株を受け取ったときに一般的な収入を確認し、当社は一般に相応の減額を得る権利があり、当時の株式の公平な時価(適用制限を考慮せずに決定された)に相当し、受給者が株式に支払う任意の金額を差し引く権利がある。第83(B)節の選択がなされた場合、株式制限が失効した場合(及び当該株式等を売却する前)には、受給者は追加収入を確認しないが、株式がその後没収された場合、受給者は株式を受け取ったときに第83(B)節の選挙により確認された収入を控除してはならない。

非限定的な株式奨励の取得者は一般収入を確認し、わが社は一般的に相応の控除を受ける権利があり、奨励が行われたときに奨励対象となる私たちの普通株の公平な市場価値に相当する。

制限株式単位の受給者は、単位帰属と我々普通株発行時に普通収入を確認する。得られた金額は私たちが当時発行した普通株の公正時価に等しく、わが社は相応の減額を得る権利があります。限定株式単位の受給者は、このような報酬について83(B)条の選挙を許可されないだろう。

業績株報酬、業績単位報酬、奨励ボーナス、他の現金ベースの奨励、および他の株式ベースの報酬の連邦所得税の結果は、これらの奨励の条項と条件に依存するが、一般的に、参加者は、このような報酬に関連する一般収入を確認することが要求され、金額は、支払い時に決定された現金と私たちが支払う任意の完全に普通株の公平な市場価値に等しい。

奨励奨励金及びその他の株式又は現金奨励金の処理

一般的に、奨励ボーナスや他の株や現金奨励の受賞者は、奨励付与時に何の収入も確認されず、当社も控除を受ける権利はありません。このような奨励金を支払う際には、受賞者は一般収入を確認し、当社は通常、支払われた現金金額および/または当時私たちが発行した普通株の公平な市場価値に相当する相応の控除を受ける権利がある。

第四十九A条

裁決が“規則”第409 a節の制約を受けているが、第409 a節の要件を満たしていないか、または第409 a節の免除に適合していない場合、上記課税事件は上記よりも早く適用される可能性があり、追加的な税金および罰金の徴収につながる可能性がある。参加者に第409 A条の彼らへの報酬の適用性について彼らの税務コンサルタントと協議することを促す。

会社控除額の潜在的制限

“規則”第162条(M)条は一般的に公衆持株法団が1つの課税年度内にその行政総裁及びある他の“保障された従業員”に支払う報酬が100万元を超えることを許可せず、課税を受けることができる。取締役会及び報酬委員会は、2023年インセンティブ計画に従って交付される贈与に対する第162(M)節の潜在的な影響を考慮するつもりであるが、第162(M)節の減額額を超える役員への奨励を承認する権利を保持する。

転売に対する制限

証券法の定義によると、会社のある上級管理者や取締役は、会社の“関連会社”とみなされる可能性がある。関連会社が2023年インセンティブ計画に基づいて獲得した普通株は、有効な登録声明又は証券法第2144条規則又は証券法登録要求の他の免除に基づいて再要約又は転売のみを行うことができる。2023年のインセンティブ計画により発行可能な株は証券法に基づいて登録される。

税金を前納する

適切な場合、私たちは、普通株を購入する各オプション所有者と、2023年のインセンティブ計画に従って普通株の奨励を受けたすべての譲受人に、法律で源泉徴収を要求する任意の連邦、州、または地方税を支払う権利がある。

他の持分補償計画に基づいて発行可能な証券

私たちが改訂していない2021年奨励計画に基づいて発行可能な証券に関する情報は、本依頼書の“奨励奨励計画”というタイトルの情報を参照してください

必要な票

その提案の承認は年次総会で投票された多数の賛成票を必要とする。したがって，棄権はその提案の効果3を“反対”し，“仲介者が投票しない”があれば，その提案の結果には何の影響もない.

取締役会は一致してあなたがこの提案3に賛成票を投じることを提案した。

アドバイス4

証明書の再記述を承認する

証明書の再発行の目的

提案4ここでは，再署名された証明書に含まれる具体的な変化は株主権利の実質的な変化を代表するものではないと考えられるが，統合すると，ベストプラクティスを代表してわが社のガバナンスの質を向上させるために，単独の提案として提示する.再発行された証明書に含まれる変更には、これらに限定されない

•        会社が発行する可能性のある任意の優先株条項に要求される追加取締役を取締役会に任命する手続きと手続きを規定する

•        株主が株主特別会議を開催する能力を廃止する(我々の定款は現在、株主が特別会議を開催する能力を制限しているが、提案4が承認された後、再発行された証明書に含まれる)

•        取締役会が別例の規定の下で1つまたは複数の委員会を設置することができることを規定する

•        規定は、任意の発行されたカテゴリ優先株保有者の権利の規定の下で、任意のカテゴリ普通株式または優先株の認可株式数は、香港政府契約法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、権利投票によって議決された普通株式の多数の発行済み株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、香港政府契約法第242(B)(2)条の規定にかかわらず)、および

•        DGCLの規定によると、会社の上級者の金銭的責任が免除される場合もある。

以下の討論は完全ではなく、会社管理と現在有効な管理規定とは異なるすべての方面をカバーしている。完全な情報を理解するためには、本依頼書添付ファイルCに含まれる重複証明書の全文を読む必要があります。以下では、各提案された実質的な修正についてより詳細に説明する。

株主が本提案4及び提案5(A)~5(C)を承認した場合、新たに発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州国務長官に提出することが許可される。再発行された証明書には、上記に記載されたすべての変更と、提案5(A)~5(C)に含まれる変更が含まれる。提案4が承認され、提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合には、未承認の提案5(A)~5(C)の主題変更を含まずに再提出された証明書の提出が許可される。提案5(A)~(5(C)のいずれかが承認され、添付ファイルCにさらに明記されるように、再証明書の各変更は、DGCL第242および245条に従って取締役会および株主が採択および承認された個々の再証明書フォーマットを構成しなければならず、各再証明書フォーマット(デラウェア州州長官に提出された再証明書を除く)は、再証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本契約添付ファイルDに示すように、提案5(A)から5(C)の株主承認の変更を実施するために、修正証明書を提出する。提案5(A)~5(C)のいずれが承認されたかは、添付ファイルDにさらに明記され、各改訂証明書の変更は、DGCL第242節に基づいて取締役会および株主が通過·承認した改訂証明書の個別表を構成しなければならず、これらの改訂証明書の各表(デラウェア州国務長官に提出された改訂証明書を除く)は、改訂証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

本提案4と提案5を構成する各提案は，会社管理ファイルを全面的に更新する要素であり，会社がどちらか一方が合併，要約買収，競合やその他の方式で会社証券を蓄積したり，他の方式で会社制御権を獲得したりした結果を知っているわけではない.

私たちは再提出された証明書に含まれる変更に個別の提案が必要だとは思わない。しかし，提案5(A)から5(C)までの変化は株主権利の実質的な変化を表していると考えられ，米国証券取引委員会規則によると，これらの変化には単独の株主承認が必要である.これらの材料の変更には、

•        提案5(A)。新たに発行された証明書によると、我々の取締役会は3つのカテゴリーの取締役に分類され、3年間交互に在任している。

•        提案5(B).新たに発行された証明書により、我々の株主は会議なしに書面同意により行動することができず、すべての株主の行動が株主年次会議又は特別会議で行われなければならないことを要求する。

•        提案5(C)。再発行された株式規定は、当社の株主は、普通株流通株の少なくとも66%及び3分の2(662/3%)の投票権の賛成票を得なければならず、我々の定款を採択、改正、変更又は廃止することができる。

付例を改訂および再制定する

本提案が承認された後、取締役会は株主が株主周年大会で採択及び承認した証明書の任意の変更に適合するように、当社の定款を改訂及び再記述する予定である。また、会社管理の全体的な要素を改善するために、添付例についてもいくつかの他の修正を行いますが、これらに限定されません

•        株主特別会議または年次会議は取締役会、会議議長が休会することができ、会議議長が採決を指示した場合、会議に出席するか、会議に出席する株主を代表して休会することができるが、定足数に満たないことを明らかにした

•        会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州内に位置する州裁判所(または、デラウェア州内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所)は、いくつかの法的行動および手続きの唯一のおよび排他的裁判所であるべきであると規定されている

•        明確にするには、年次会議の指名又はその他の事務の株主通知を提出するには、年次会議が前年年次会議周年記念日の前三十(三十)日又は後七十(七十)日以上であれば、株主の通知は、株主総会前120日目(120)日目の営業時間終了よりも遅くなく、株主周年総会前90(90)日または(当社が当該会議日を初めて公表した日)後10(10)日の営業時間終了よりも遅くなく、指定された期間を当該周年日後の60日からその周年日後70日に変更しなければならない

•        任意の新しい株主取締役指名には、1934年に可決された“証券取引所法案”(以下、“法案”と略す)14 a-19条の規則に要求される情報が含まれており、各著名人の特定の同意書、情報、確認書、陳述が添付されている

•        取締役会が各委員会に権限を譲渡する権限とこれらの委員会の手続き要求を明らかにする

•        その他の各種管理、技術、スタイル、現代化、明確かつ順応的な変化。

本依頼書が添付ファイルEの形で本依頼書に添付された後、改訂および再記載された付例(“重述附例”)は、提案4が承認された後に通過する。

デラウェア州法の反買収効力とわが国の再審査証拠

デラウェア州法律のいくつかの条項と私たちのRESTERATED証明書に含まれる条項が発効すると、他方が会社への支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は強制買収のやり方と不十分な買収オファーを阻止する役割を果たすかもしれない。このような規定の一部の目的はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に取締役会と交渉することを奨励するためだ。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

権利の保留を放棄する

私たちの取締役会は、いかなる承認もすべての承認の形で再認証を提出し続けることなく、再認証証明書がデラウェア州国務長官に発効するまでのいつでもこのような行動を放棄し、株主が年次会議でこの提案を採択して承認したとしても、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、このような行動を放棄する。提案4に賛成票を投じることにより、あなたはまた、取締役会がわが社およびその株主の最適な利益に適合することを自ら決定すべきであることを前提として、任意およびすべての承認された形態の逆証明書の提出を継続して放棄するのではなく、私たちの取締役会を延期することを明確に許可します。

異議申立者の権利はない

DGCLによると、当社の株主は異なる政見者を持つ権利を有する権利を有しておらず、当社は独立して株主にこのような権利を提供しない。

必要な票

この提案の承認には、この提案投票の普通株発行と流通株の多数投票権の保有者に賛成票を投じる権利が必要だ。したがって、棄権票と“中間者反対票”があれば、提案に“反対票”を投じる効果が生じるだろう。

取締役会は一致してあなたがこの提案に賛成票を投じることを提案した。

アドバイス5(A)

証明書の改訂により，取締役会を3種類に分類し，3年間の任期を交錯させ，理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定した

2023年10月6日、我々の取締役会は、分類された取締役会構造を確立することが規定されている本依頼書添付ファイルCに添付されている形式の再発行証明書を採用し、承認することを株主に一致して提案します。私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、各メンバーは毎回株主総会で当選し、任期は1年である。提案5(A)が承認された場合、以下に述べるように、各カテゴリの3年間の任期が異なる年で満了する取締役会を3つのカテゴリに分類します。我々の証明書をこの変更するために必要な具体的な修正は、本依頼書添付ファイルCに添付された再認証証明書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれる。

本依頼書添付ファイルCに添付されている再記述証明書第V条と本依頼書添付ファイルDに添付されている改訂証明書第V条側括弧内の文字は、本提案第5(A)条に提案された変更を反映している。本提案が承認された後、取締役会は、本依頼書添付ファイルEに添付された再制定の付例に対して規定に適合した変更を行う予定である。

分類取締役会

デラウェア州の法律では，証明書や我々の定款に別段の規定がない限り，役員は年次株主総会で選挙され，任期は1年と規定されている。提案5(A)が承認された場合、我々の取締役会を分類することが許可され、この分類は、適用された再提出された証明書または修正証明書の提出および発効後に発効する(再提出された証明書または修正証明書に適用の遅い日が具体的に規定されていない限り)、3つに分類され、3年間の任期(第1および第2の種類の取締役の満了を除く)は、以下のように指定される

•        第Iクラスは、その初期任期が2024年に開催された年次株主総会で満了し、そのメンバーがその後3年間連続して在任している

•        第IIクラスは、その初期任期が2025年に開催される株主総会で満了し、そのメンバーがその後3年間連続して在任し、

•        第IIIクラスメンバーの初期任期は2026年に開催された年次株主総会で満了し、そのクラスのメンバーはその後3年連続で在任している。

この移行後、私たちの役員の任期は3年で、毎年1つのクラスを選挙します。年内に生じる空きは取締役会で埋めることができ、同取締役は次期年次株主総会に就任する。

本提案第5条(A)が承認された場合、新たに発行された証明書(又は改訂証明書、場合によって決まる)は、取締役会分類を規定する再証明書(又は改正証明書、適用されるような改訂証明書)をデラウェア州州務卿に提出した後、当時在任していた取締役をクラスに割り当てる。

指名および会社管理委員会からの提案によると、取締役会は現在、取締役が取締役第I類取締役に任命されることを期待しており、任期は最初の1年、Alfred NovakとSimon Dumesnilは第II類取締役に指定され、最初の任期は2年、Tiago Reis Marques博士とLawrence Steinman教授は第III類取締役、最初の任期は3年に指定される。

分類取締役会の優位性

私たちの取締役会は、秘密の取締役会構造が、私たちの将来の長期政策の連続性と安定性を確保し、敵意や潜在的な買収戦略の乱用に対する私たちの脆弱性を減少させることに役立ち、これらの戦略はわが社とその株主の最適な利益に不利になる可能性があると信じています。私たちの取締役会は、潜在的な買収者が私たちの取締役会と直接交渉することを奨励することで、私たちの取締役会がこのような交渉でより多くのチップを得ることができると考えています

機密の取締役会構成は、買収者がわが社に真の買収要約を提出する可能性を深刻に増加させる。機密性の高い取締役会は自主的な買収提案を排除しないが、更迭される脅威を解消することで、すべての株主に最大の価値をもたらす行動を取ることができる。

より長い任期も、特殊な利益グループからの過度な圧力を受けることなく、私たちの取締役が長期的な価値創造に集中し続けることができ、これらの利益グループは、わが社とその株主の利益を犠牲にして自分の議題を追求することを意図している。また、これは私たちが取締役、特に非管理役員のわが社に対する経験と知識をより効果的に利益を得ることができるようにするとともに、私たちの会社、その運営とその競争環境を理解するために必要な時間と奉仕精神を誘致し、維持するのを助けることができる。

取締役会の弊害を分類する

高度機密の取締役会は、上記のような直接議論の有利な影響を与える可能性があるが、本来株主にその株式市価よりも高い割増を実現させる機会がある場合や、私たちの大多数の株主が彼らの最適な利益に適合する可能性があると考えている買収要約を含む買収要約を阻止する可能性もあり、あるいは所望の変化の原因が私たちの取締役や経営陣のパフォーマンスが悪いためである。我々の取締役会の統制権を変更するには余分な時間がかかるため、非機密取締役会も潜在的な買収者がわが取締役会とわが社の支配権を獲得することをより困難かつ高価にする可能性がある。現在、取締役選挙が議論されている単一年次会議では、多数の投票権を持つ株主が我々の取締役会への支配権を変更することができる。もし私たちが機密取締役会を設立すれば、年間会議の後、機密取締役会の構造は少なくとも2回の年次会議が必要になり、潜在的な買収者は私たちの取締役会に対する支配権を変えることができ、たとえ潜在的な買収者が私たちが発行した普通株の大部分を買収することができる。

私等は、当社に対する支配権を取得するために既存または脅威の第三者計画を知ることはできませんが、本提案は、そのような計画や脅威に対して提案されたものではありません。

反買収効果

買収側が私たちが発行した普通株の大部分の投票権を獲得しても、分類取締役会は、取締役会の協力を必要とすることなく、買収側がわが社の支配権を獲得するのに要する時間を増加させる可能性がある。わが取締役会への直接支配権を得る能力がなければ、買収入札者はわが社の他の買収の障害を解消する行動を取ることができません。したがって、秘密保持の取締役会はいくつかの買収の試みを阻止する可能性があり、一部の株主が彼らの利益に最も合っていると思う買収を含むかもしれない。また、分類取締役会は、株主がこのような変更が有益であると考えていても、我々の取締役会の多数の構成を変更することを困難にする。分類取締役会は取締役の罷免や交代をより困難にするため、取締役の地位上の安心感を増加させ、現経営陣を永続化させる傾向にあるとみなされる可能性がある。

守秘取締役会の設立は敵意の入札者がわが社への制御権を獲得するのに要する時間を増加させるため、秘密取締役会の存在は、ある株主が彼らの最適な利益に合っていると考える買収要約を阻害する可能性がある。しかし、私たちの取締役会は、潜在的な入札者と私たちの取締役会に制御権変更取引について交渉させ、私たちの取締役会が任意の制御権変更取引において株主価値をより良く最大化すると信じています。

私たちの株主に年次会議で審議される提案を提出する以外に、私たちの取締役会は現在、第三者がわが社の支配権を接収または変更する能力に影響を与える可能性のある他の行動を承認することを提案するつもりはありません。

わけのわからないまま役員を罷免する

この提案が株主年次総会で株主承認を得た場合、我々の証明書も修正され、我々の株主が無断で取締役を罷免する能力を制限することになる。この変更はデラウェア州の法律と一致するためであり、この法律は、会社の会社登録証明書に別途規定がない限り、機密取締役会のメンバーは何らかの理由で免職されるしかないと規定している。したがって，提案5(A)が承認されれば，我々は

アドバイス5(B)

証明書改正案を可決し，株主が書面の同意の下で行動することを禁止する

我々の取締役会は、株主が書面で同意した行為を排除するために、株主が再署名した証明書(または証明書の改訂、場合に応じて)を承認することに同意し、提案している。我々の取締役会は、私たちの証明書のこの改訂は、様々な買収要約から株主を保護するために、私たちの株主の最適な利益に合致すると信じています。添付ファイルCとして本依頼書に添付されている“再記述証明書”第VII 8条と、添付ファイルDとして本依頼書に添付されている“修正証明書”第7条に添付されている括弧内の文字は、本提案第(5)(B)項で提案された変更を反映している。本提案は、第5条(B)条で承認された後、取締役会は、本依頼書添付ファイルEの再作成に添付された付例に対して規定に適合した変更を行う予定である。

デラウェア州の法律では，我々の証明書に別段の規定がない限り，任意の株主年次会議や特別会議で取らなければならない任意の行動，あるいはそのような株主の任意の年次会議や特別会議でとりうるいかなる行動も，事前通知や投票を必要とせずに会議なしにとることができ，書面同意規定が採択された行動が，これで投票する権利のあるすべての株主が出席して投票する会議で行動するために必要な最低投票数以上の所有者によって署名されていることが前提である.発効のためには、デラウェア州法律(DGCL第228条)の関連規定により取得されたいかなる書面同意も、各株主の署名日が必要であり、デラウェア州における会社の登録事務所、会社の主要営業場所又は会社会議記録簿を保管する会社の上級管理者又は代理人に交付されなければならない。また、書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとった株主は、会議で行動していない場合は、会議通知の記録日が十分な数の株主が署名した行動をとる書面同意書を会社に送付した日であれば、当該株主は、当該年次会議の通知を得る権利があるものとする。

当社の証明書及び付例は、当社の任意の株主周年総会又は特別会議で取らなければならない行動又はその等の株主の任意の年次会議又は特別会議で行われる行動は、会議なしに行うことができ、事前通知及び無投票を必要とせず、1つ以上の書面同意が記載されているような行動は、同意行動に必要以上の最低投票数を有する1名以上の保持者が署名しなければならず、各株主又はその行動について投票する権利のある各所有者又は1人当たりの出席者又は1人当たりの出席者が会議に出席して投票する権利がある。5(B)の提案が承認された場合は、株主が会議なしに書面による行動をとる能力を解消するために、株主が年次会議又は特別会議で行動しなければならないことを要求する。

株主行為を禁止するメリットに書面で同意する

当社取締役会は、第5条(B)条のこの提案を承認することが我々の最良の利益に合致すると考えている。株主が書面で同意して行動する能力を廃止することで、特定の事項について投票する権利のあるすべての株主は事前に通知を得て、任意の提案された行動に参加する機会があり、司法や他の行動を取って彼らの利益を保護することができる。また、取締役会は、株主が書面で同意して行動する能力を廃止することは、株主が我々の経営陣や取締役会の知識、提案、参加から十分に利益を得ることが許されない可能性がある場合に行動を早期に通知することを回避すると考えている。

株主行為禁止の弊害に書面で同意する

提案5(B)は、分類取締役会提案(提案5(A))と共に、合併、要約買収、委託書競争または制御権変更や管理層更迭をより困難にする可能性があり、あるいは合併、要約買収、代理競争または制御権の変更、管理層の更迭を阻害する可能性があり、そうでなければ、株主はこれらが有利であると考える可能性がある。私等は、当社の支配権を取得するために既存または脅威の第三者計画を知ることはできませんが、本提案は、そのような計画や脅威に対して提案されたものではありません。

本要約は完全であると主張しているわけではなく，我々の証明書，添付例，証明書の再予約，証明書の改訂，および添付例を参照する際に保持されている.“再予約証明書”、“改訂証明書”、“再予約添付例”は、それぞれ添付ファイルC、D、およびEとして本ファイルに添付される。

私たちの株主が提案4と提案5(A)~5(C)を承認した場合、再発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州国務長官に提出することが許可されます。再発行された証明書には、上に記載されたすべての変更と、提案5(A)~5(C)に含まれる変更が含まれます。

提案4が承認され、提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合には、未承認の提案5(A)~5(C)の主題変更を含まずに再提出された証明書の提出が許可される。提案5(A)~(5(C)のいずれかが承認され、添付ファイルCにさらに明記されるように、再証明書の各変更は、DGCL第242および245条に従って取締役会および株主が採択および承認された個々の再証明書フォーマットを構成しなければならず、各再証明書フォーマット(デラウェア州州長官に提出された再証明書を除く)は、再証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本契約添付ファイルDに示すように、提案5(A)から5(C)の株主承認の変更を実施するために、修正証明書を提出する。提案5(A)~5(C)のいずれが承認されたかは、添付ファイルDにさらに明記され、各改訂証明書の変更は、DGCL第242節に基づいて取締役会および株主が通過·承認した改訂証明書の個別表を構成しなければならず、これらの改訂証明書の各表(デラウェア州国務長官に提出された改訂証明書を除く)は、改訂証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

権利の保留を放棄する

当社取締役会は、デラウェア州国務長官に再提出された証明書(又は改訂証明書、場合により決定される)が発効するまでのいかなる時間も第5(B)号提案を実行しない権利を保持し、株主がさらなる行動をとらない場合には、本提案第5(B)条の提案が株主年次総会で可決及び承認されても、そのような行動を放棄する。提案5(B)を支持する投票により、この提案を継続して放棄するのではなく、取締役会が自ら決定すべきであることを明確に許可し、わが社とその株主の最適な利益に合致することを前提としている。

必要な票

この提案の承認には、この提案投票の普通株発行と流通株の多数投票権の保有者に賛成票を投じる権利が必要だ。したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，提案5(B)に“反対”を投票する効果が生じる.

上記の理由から、当社取締役会は、本提案第5(B)条を承認することは吾等の最適利益及び当社株主の最適利益に合致すると信じている。

取締役会の提案
提案5(B)に賛成票を投じた。

アドバイス5(C)

証明書改正案を可決し，承認することにより，会社が当時発行したすべての普通株式を保有する保有者の少なくとも3分の2の投票を要求して初めて我々の付例を改訂することができる

私たちの取締役会は、絶対多数票を獲得して初めて、私たちの定款を修正、変更または廃止し、新しい定款を採用することを要求するために、私たちの株主が再発行された証明書を通過し、承認することに同意し、提案します。現在、私たちの定款の規定は私たちの普通株の大多数の流通株の賛成票によって修正されることができる。提案された条項は私たちの定款を改正するために、普通株式流通株投票権の少なくとも3分の2の賛成票を必要とするだろう。添付ファイルCである本委任書に添付されている再送証明書中のxi条項と，添付ファイルDの本委托書に添付されている改訂証明書である第III条中の括弧内の文言は，本提案の5(C)項で提案された変更を反映している.本提案は、第5(C)条の承認を受けた後、取締役会は、本依頼書添付ファイルEに添付されている再作成の付例において、規定に適合した変更を行う予定である。

私たちの付例を修正することは絶対多数票のメリットを要求します

当社取締役会は、これらの重要条項を改正または削除し、本委託書に記載されている各提案の利益を剥奪するために、広範な株主支援と明確な株主許可を確保するために、会社規約の3分の2多数票の要求を必要とすることが簡単な多数票の要求よりも望ましいと考えている。

絶対多数票を求めて我々の付例の弊害を改訂する

提案された絶対多数票条項は、上述した直ちに議論された有利な影響を有し、保護しようとしている条項を修正または削除することをより困難にする可能性があるが、本依頼書の他の場所が各提案で説明された部分またはすべての劣勢を永続化する可能性もある。

この提案5(C)が承認された場合、3分の2の多数票で我々の定款を修正する条項については、デラウェア州国務長官に再証明書(または改訂証明書は、場合によって決まる)(または再証明書または改訂証明書に指定された遅い発効時間がある場合は、適用状況に応じて)発効する場合に発効し、株主の承認を得た後すぐに提出する予定である。当社取締役会は、株主が採択および承認する前または後に、再署名された証明書(または改訂証明書は、何が適用されるかに応じて)が発効するまでのいつでも、この改訂および再署名された証明書を放棄することができる(または修正証明書は、適用に依存する)。

本要約は完全であると主張しているわけではなく，我々の証明書，添付例，証明書の再予約，証明書の改訂，および添付例を参照する際に保持されている.“再予約証明書”、“改訂証明書”、“再予約添付例”は、それぞれ添付ファイルC、D、およびEとして本ファイルに添付される。

私たちの株主が提案4と提案5(A)~5(C)を承認した場合、再発行された証明書を添付ファイルCの形でデラウェア州国務長官に提出することが許可されます。再発行された証明書には、上に記載されたすべての変更と、提案5(A)~5(C)に含まれる変更が含まれます。

提案4が承認され、提案5(A)~5(C)のいずれかが承認されていない場合には、未承認の提案5(A)~5(C)の主題変更を含まずに再提出された証明書の提出が許可される。提案5(A)~(5(C)のいずれかが承認され、添付ファイルCにさらに明記されるように、再証明書の各変更は、DGCL第242および245条に従って取締役会および株主が採択および承認された個々の再証明書フォーマットを構成しなければならず、各再証明書フォーマット(デラウェア州州長官に提出された再証明書を除く)は、再証明書を提出する直前に放棄されなければならない。

提案4が承認されていない場合は、再提出された証明書を提出するのではなく、本契約添付ファイルDに示すように、提案5(A)から5(C)の株主承認の変更を実施するために、修正証明書を提出する。提案5(A)から5(C)のいずれかが承認され，添付ファイルDでさらに説明したように，修正案証明書の変更ごとに単独を構成すべきである

取締役会および株主は、DGCL(242)節で採択および承認された改訂証明書テーブルに基づいているが、各改訂証明書テーブル(デラウェア州州務卿に提出された改訂証明書を除く)は、当該等の改訂証明書を提出する直前に放棄しなければならない。

4号提案または第5(A)号から第5(C)号までの提案が承認されなければ，再提出された証明書や改訂証明書は提出しない.

権利の保留を放棄する

当社取締役会は、デラウェア州国務長官に再提出された証明書(又は改訂証明書、場合により決定される)が発効するまでのいかなる時間においても、株主がさらなる行動をとらない場合には、本提案第5(C)条が年次会議で我々の株主の採択及び承認を得ても、第5(C)号の提案を継続してこのような行動を放棄する権利を保持する。提案5(C)に投票することにより、あなたもこの提案を継続して放棄するのではなく、私たちの取締役会が延期することを明確に許可し、取締役会が自ら決定すべきであることがわが社とその株主の最適な利益に合致することを前提としています。

必要な票

第5(C)条のこの提案の承認には、この提案投票の普通株発行及び流通株の多数投票権の保有者に賛成票を投じる権利が必要である。したがって，棄権票と“中間者反対”があれば，提案5(C)に“反対”を投票する効果が生じる.

上記の理由から、当社取締役会は、本提案第5(C)条を承認することは吾等の最適利益及び当社株主の最適利益に合致すると信じている。

取締役会は一致してあなたが第5(C)号の提案に賛成票を投じることを提案した。

第6号提案

独立公認会計士事務所を認める

監査委員会はMarcumを2023年度の独立公認会計士事務所に任命した。私たちは私たちの株主にこの任命を承認することを要求する。

アメリカ証券取引委員会法規とナスダック上場基準は私たちの監査委員会が私たちの独立公認会計士事務所を採用、保留、監督することを要求します。我々の監査委員会は、独立公認会計士事務所と当社とのすべての関係の審査、独立公認会計士事務所の客観性及び独立性に影響を与える可能性のある開示された関係又はサービス、並びに独立公認会計士事務所の業績を審査することを含む独立公認会計士事務所の独立性を毎年審査する。法律の適用や当社の定款は株主の承認を求めないにもかかわらず、良好なコーポレート·ガバナンスの観点から、私たちは独自の公認会計士事務所としてMarcumを選択しました。

私たちは馬ゴムの代表が年次総会に出席することを期待しており、もし彼や彼女が望むなら、その代表は発言する機会があり、適切な質問に答えることができるだろう。

Marcumは2020年以来、私たちの独立公認会計士事務所を務めてきた。

その提案6は年次総会で多数の賛成票で採択されるだろう。提案6に“賛成”や“反対”を投票することもできますし、提案6に棄権することもできます。そのため、棄権は“反対”と“賛成票を投じない”という効果があり、提案6の結果には何の影響もありません。

取締役会はMarcumを2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案した。

チーフ会計士費用とサービス

取締役会はMarcumを2023年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所に任命した。次の表は、Marcumが2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間にMarcumに提供する専門サービスが会社に徴収する費用を示している

____________

(1)通常の監査費用には、財務諸表を作成する際に行われる監査作業と、通常、法定監査などの独立公認会計士事務所のみが合理的に予想される作業が含まれる。

(2)政府監査関連費用は、主に2022年と2021年の規制届出に関する手続きを含む。

監査委員会が監査を事前に承認し、独立会計士が非監査サービスに従事することを許可する政策について

監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の政策と一致し、監査委員会は給与を任命、設定し、独立した公認会計士事務所の仕事を監督する責任がある。監査委員会は、この責任を認識し、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。

独立公認会計士事務所を招いて来年度の監査を行う前に、経営陣は、承認のために、その年度内に4種類のサービスのそれぞれに提供されると予想されるサービスの総数を監査委員会に提出する。

1.従来の監査サービスには、財務諸表を作成する際に行われる監査作業と、慰め状、法定監査、財務会計および/または報告基準に関する証言サービスおよび相談を含む一般に独立公認会計士事務所のみが合理的に予想される提供が可能な作業とが含まれる。

2.監査委員会および監査委員会-関連してサービスは伝統的に独立公認会計士事務所によって実行される保証と関連サービスを含み、合併と買収に関連する職務調査、従業員福祉計画監査、およびある規制要求を満たすために必要な特別な手続きを含む。

3.国際税務サービスには、独立した公認会計士事務所の税務担当者が従事するすべてのサービスが含まれるが、財務諸表監査に関連する具体的なサービスは除外され、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談などの費用が含まれる。

4、料金、料金、その他の料金は、他のカテゴリに計上されていないサービスに関する料金です。当社では一般的に私どもの独立公認会計士事務所にはこのようなサービスを要求しておりません。

採用する前に、監査委員会はサービス種別に応じてこのようなサービスを事前に承認しておく。費用は予算に組み込まれており、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所と経営陣に年間を通じてサービス種別で実費と予算を定期的に報告することを要求しています。年内には、我々の独立公認会計士事務所を招聘して、本来の事前承認では考慮されていなかった追加サービスを提供する必要がある場合があります。これらの場合、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を招聘する前に特定の事前承認を得る必要がある。

監査委員会は事前承認権をその1人以上の会員に付与することができる。このような権限を付与されたメンバーは、参考までに、監査委員会の次の予定会議で任意の事前承認の決定を監査委員会に報告しなければならない。

監査委員会報告書

監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度の監査財務諸表を審査し、検討した。

監査委員会は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項について、我々の独立監査人と議論した。

監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要件に関するPCAOBの書面開示と書簡を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性を検討した。

これらの審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に10−K表形式で提出した2022年度年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

監査委員会はまた、Marcumを会社2023年度の独立公認会計士事務所に任命した。

情報を付加する

株主提案を我々の代理材料に組み込む要求を考える

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、一部の株主提案は、会社の2024年年度株主総会の依頼書に含まれる資格がある可能性がある。株主提案を来年の依頼書に盛り込むことを考えるには，我々の秘書は2024年6月30日の営業終了までに我々の主要実行オフィスで株主提案を受けなければならない.しかし，2024年年次総会の日付が年次総会日から30日以上変更された場合，来年の依頼書に盛り込む最終期限は，2024年年次総会の株主代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間であると考えられる。私たちは現在のForm 8-K報告書でこの日を発表するつもりだ。どのような提案もPasithea Treateutics Corp.，住所：フロリダ州マイアミビーチリンケン路1111号、郵便番号：33139、宛先：秘書に郵送しなければなりません。

株主提案は周年大会の規定に提出しなければならない

我々の定款では，株主が取締役会メンバーを指名したり，年次会議で他の提案を審議したりする場合には，株主は直ちに会社の主要執行事務室の秘書に書面通知を出さなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会周年記念日前120日目または90日目の営業終了前に交付または郵送して吾らが受信しなければならないが、年次総会の日付が当該記念日前30日以内またはその後60日以内でなければ、吾らは年会日前120日目の営業終了前または年会日前90日目までに営業終了前に通知を受けなければならない。仮に我々が2024年株主総会の期日をそれほど早めたり延期したりしないとすれば，2024年株主総会で提案したい株主は2024年8月30日までに通知しなければならないが，2024年8月30日までに通知することはできない。どのような提案もPasithea Treateutics Corp.，住所：フロリダ州マイアミビーチリンケン路1111号、郵便番号：33139、宛先：秘書に郵送しなければなりません。

さらに、私たちの2024年年次株主総会で取締役を指名し、取締役が有名人になることを支援するために代理を募集するつもりなら(S)、あなたはまた、規則14 a-19によって要求された通知と他の情報を提供しなければなりません：Pasithea Treateutics Corp.，1111リンケン路、マイアミビーチ、フロリダ33139、郵便番号：秘書、2024年9月26日より遅くありません。規則第14 a-19条に規定する締め切りは、当社別例に規定する任意の事前通知の時間要求に代わることはできない。第14 a-19条に要求される補足通知及び情報は、当社定款に適用される本節で述べた事前通知要求の補足であり、かつ、当社定款に規定されているいずれかのこのような締め切りを延長してはならない。

引用で法団として成立する

本委託書が、証券法または取引法に基づいて当社が提出した任意の他の文書に引用的に組み込まれている場合、本依頼書の“監査委員会報告”と題する部分は、文書に別段の規定がない限り、組み込まれているとはみなされないであろう。

会社年次報告表10コピー1部-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年次報告は、株主が無料で書面や口頭で取得することができ、インターネット上でアクセスすることも可能であり、サイトはwww.sec.govやwww.pasithea.comである。

家居

米国証券取引委員会が採用した規則によれば、2人以上の株主が共有する1つのアドレスに単一の通知を配信することができる。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、アドレスを共有する複数の株主にのみ通知を送信した。私たちは、書面または口頭の要求に応じて、要求に応じて通知された個別のコピーを共有アドレスの任意の株主に迅速に渡し、通知された単一のコピーが当該株主に交付されることに同意する。個別の通知コピーを受け取りたい場合は、1-800-542-1061に電話するか、Broadbridge Financial Solutions，Inc.に書面で連絡してください。住所はニューヨーク州エドウッドメセデス路51番ブロドリッチ家庭事務部、郵便番号：11717です。

また、現在他の株主とアドレスを共有している株主であり、将来の通知とご家族の代理材料のコピーのみを受け取りたい場合は、仲介人に通知することができます

株式はブローカーが保有しておりますので、記名株をお持ちであれば、お知らせいただくこともできます。登録株主は、上記の電話番号または住所を介してBroadbridge Financial Solutions、Inc.に連絡するか、またはPasithea Treateutics Corp.に書面要求を送信することができます。住所：フロリダ州マイアミビーチ、リンケン路1111号、Suite 500、フロリダ州、郵便番号：33139、宛先：最高経営責任者ティアゴ·リス·マグワイス

電話やインターネット投票

あなたが持っている普通株式に投票するために、電話やインターネットを介して依頼書を提出することができます。あなたはまた郵送で依頼書を提出してあなたの株に投票することができます。本依頼書に添付されている委任カードまたは投票指示表を参照して、上記のいずれかの方法であなたの依頼書を提出して投票を行う具体的な説明を理解してください。

閣下が自らあるいは自ら記念大会に出席することを決定し、電話やインターネットで依頼書を提出して投票することは、閣下の周年大会期間中の投票権に影響を与えません。

電話·インターネットエージェント提出プログラムは、株主の身分を検証し、株主が投票指示を出すことを許可し、株主の指示が適切に記録されていることを確認することを目的としている。当社は、ご提供されているインターネットエージェントに手続きが適用される法律の要件に適合することを通知されました。電話やインターネットを介して代理投票を提出した株主は、インターネットアクセスプロバイダや電話会社の使用料などの関連コストがある可能性があり、これらの費用は株主が負担しなければならないことを理解しなければならない。

その他の事項

取締役会は株主周年記念大会に提出して行動しなければならない他の事項があることを知らない。株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出された他の事項がある場合、代表に指名された者は適宜採決する権利がある。

2023年10月1日
フロリダ州マイアミ

括弧内の表現と関連する脚注を検討して、含まれる最後の表現を明確にするように株主に促す。

添付ファイルA

改正本条例の証明書
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
PASITHEA治療会社です。

Pasithea Treateutics Corp.(“会社”)はデラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であり、以下のように証明されている

第一：現在までに改訂され、再記述された会社登録証明書(“現行定款”)を以下のように修正する

本憲章第四条、現在さらに修正され、第四条(甲)項を変更する

[“(A)すべての種類の証券。当社が発行を許可した各種株式の総数は[            ]1株式は、2種類の株に分類され、それぞれ“普通株”と“優先株”に指定されている。当社が発行を許可した普通株式の総数は[            ]2株、1株当たり0.0001ドルの価値があります。同社が発行を許可された優先株総数は500万株(5，000，000株)で、1株当たり額面0.0001ドル。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、DGCL第242(B)(2)節の規定にかかわらず、任意の普通株または優先株の認可株式数を増加または減少させることができる(ただし、DGCL第242(B)(2)節の規定にかかわらず、普通株または優先株保有者の単独カテゴリ投票を必要としない)。]3

[“A、A、B、C、B、C、C当社が発行を許可した各種株式の総数は[            ]400万株です法定配当金は：(I)[            ]500，000株

____________

1%は、普通株式最終認可株式数(脚注2に従って決定される)と500万株(500万株)との和に等しい整数でなければならない。

2)逆株式分割比率(脚注7で定義される)で割った4.95億(495，000，000)に等しい整数でなければならず、得られた整数が1億(100，000，000)未満である場合、その数字は1億(100，000，000)でなければならない(言うまでもなく、この範囲内の任意の普通株式許可株式数は、本修正案証明書に括弧に現れない残りの条項とともに、各改訂証明書フォーマット(デラウェア州国務長官に提出された改訂証明書を除く)が改訂証明書提出直前に放棄されたデラウェア州会社法第242節に従って取締役会及び株主によって承認され、採択された改訂証明書の個別フォーマットを構成する。

また、提案2および提案4が自社株主の承認を得た場合、その括弧内の条文は改訂証明書に含まれる(言うまでもなく、この括弧内の条文は、本改訂証明書内に括弧内に出現しない残りの条文とともに、DGCL第242節の承認および採択による取締役会および株主による改訂証明書の独立表を構成し、各表の改訂証明書(ある場合は、予デラ華州州務卿の改訂証明書の提出を除く)等の改訂証明書の提出直前に放棄しなければならない)。

4配当は、普通株式最終認可配当数(脚注5に従って決定される)と500万株(500万株)との和に等しい整数でなければならない。

5)逆株式分割比率(脚注7で定義される)で割った4.95億(495，000，000)に等しい整数でなければならず、得られた整数が1億(100，000，000)未満である場合、その数字は1億(100，000，000)でなければならない(言うまでもなく、この範囲内の任意の普通株式許可株式数は、本修正案証明書に括弧に現れない残りの条項とともに、各改訂証明書フォーマット(デラウェア州国務長官に提出された改訂証明書を除く)が改訂証明書提出直前に放棄されたデラウェア州会社法第242節に従って取締役会及び株主によって承認され、採択された改訂証明書の個別フォーマットを構成する。

1株当たり額面0.0001ドルの普通株(以下、“普通株”と呼ぶ)及び(Ii)1株当たり額面0.0001ドルの5，000，000株優先株(以下、“優先株”と呼ぶ)。]6

本改訂証明書の提出が発効した後(“発効時期”)、[            ]7会社普通株の逆株式分割(“逆分割”)は、1株当たり額面0.0001ドルであり、発効すべきであり、この分割に基づいて、1株当たり[            ]当社の株主ごとに発行及び発行され登録されている普通株又は当社が発効日直前に物置形式で発行及び保有する普通株(“旧普通株”)は、自動的に(1)株の有効発行、払込及び評価不可能な普通株(“新普通株”)に再分類及び統合し、当社又はその所有者がいかなる行動をとる必要もない。逆分割は、旧普通株に変換または交換可能または行使可能な任意の発行された証券または権利にも適用され、協定、手配、文書、および計画におけるこれらの旧普通株のすべての言及、または旧普通株式の購入または買収に関する任意の選択権または権利は、逆分割が発効した後に新普通株または新普通株の購入または買収の選択権または権利(どの場合に依存するか)の言及とみなされるべきである。

逆分割または逆分割に関連するため、普通株式の断片的な株式は発行されない。登録された株主は、断片的な株式の代わりに、小刻みな株式の代わりに、私たちの普通株の取引所での平均終値を乗じた現金支払い(利息を含まない)を得る権利がある。逆分割発効日直前の5取引日の通常取引時間内に、会社の現在の普通株式終値(この平均終値は逆分割が発効するように調整される)。

1枚または複数枚の古い普通株を保有する1枚または複数枚の株式の登録所有者は、証明書を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く1枚または複数枚の証明書を受け取る権利があり、当該所有者が前記各段落の規定に従って保有する権利がある最大総数の新普通株に相当する。有効期間前に有効時間前に発行され発行された旧普通株の株式1枚当たりの株式を表し、発効時間から和後に、有効時間後に新普通株の全株式数を自動的に代表し、その株式を提示して交換することなく、有効時間後に新普通株式断片株の代わりに現金を取得する権利を自動的に代表しなければならない

____________

6.提案2が承認され、提案4が自社株主の承認を得ていない場合、これらの括弧内の条文は、改訂証明書に含まれる(括弧内の条文は、本改訂証明書内に括弧内に出現しない残りの条文とともに、DGCL第242条による取締役会および株主の承認および採択された改訂証明書を構成する独立表は、上記各表の改訂証明書とともに(ある場合、改訂証明書を除く。デラウェア州州務卿に提出)この修正証明書を提出する直前に放棄)。

7**は、括弧内に存在しない本修正証明書の残りの条項と共に、“逆分割比率”と呼ばれる2(2)以上10(10)以下の整数でなければならない(括弧内に現れない本修正証明書の残りの条項と共に、デラウェア州会社法第242条に従って取締役会および株主が承認および通過する個々の修正証明書フォーマットを構成しなければならない(修正証明書を除く。デラウェア州州務卿に提出)修正案証明書を提出する前に放棄される)。

第二：デラウェア州“会社法通則”第242節の規定により、会社取締役会と会社株主は本“修正証明書”における修正案を正式に採択した。

第三に：この修正証明書はアメリカ東部時間_から発効します。

括弧内の表現と関連する脚注を検討して、含まれる最後の表現を明確にするように株主に促す。

添付ファイルB

パシア治療会社です。

2023年株式インセンティブ計画

1.組織機関の設立と趣旨

1.1 Pasithea Treeutics Corp.のS 2023年株式インセンティブ計画(“計画”)の目的は、資格を合わせた従業員、高級管理者、非従業員取締役と他の個人サービス提供者に独自資本意識と個人参加会社の発展と財務成功を育成させ(本稿を参照)し、会社の業務に最大の努力を尽くし、それによって会社とその株主の利益を促進することを奨励することである。当社はこの計画を通して、この等合資格者のサービスを保留することを求め、当社及びその付属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励しています。

1.2本計画は、非制限株式オプション、奨励株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、インセンティブボーナス、その他の現金報酬、およびその他の株式奨励を付与することを可能にする。本計画は，本計画第17.1節に規定する日付から発効する.

2.異なる定義が異なる

本計画で次のような大文字用語を用いる場合には，以下のような指定の意味を持つべきである

2.1個人的に、“付属会社”とは、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する人を意味する。

2.2“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、およびAwardsに適用される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬または持分補償計画の管理に関する要件を意味する。

2.3“報酬”とは、本計画に従って付与された株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、奨励ボーナス、その他の現金報酬、および/または他の株式奨励の報酬を意味する。

2.4“奨励協定”とは、(I)奨励条項および条件の任意の修正または修正を含む、当社が参加者と締結した奨励条項および条件を記載した書面または電子協定を意味し、または(Ii)奨励条項および条項の任意の修正または修正を含む、当社が参加者に発行する奨励条項および規定を記載する書面または電子声明を含む。委員会は、参加者が電子、インターネット、または他の非紙の入札プロトコルを使用することができ、電子、インターネット、または他の非紙の手段を使用してプロトコルを受け入れ、プロトコルに従って行動することができることを規定することができる。各授標協定は本計画の条項と条件を遵守しなければならず、完全に同じである必要はない。

2.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

2.6“理由”とは、参加者(I)重罪または任意の他の結果として、会社またはその関連会社の名誉被害または名誉被害、または会社またはその関連会社の運営または財務業績に重大な悪影響を及ぼす罪によって有罪判決されたか、または罪を認めないか、または抗弁しないことを意味する；(Ii)会社またはその任意の関連会社に対する重大な不注意または故意不正行為であり、雇用または他のサービス中の受賞者の詐欺、公金の流用、窃盗または証明された不誠実な行為を含むが、これらに限定されないが、(Iii)医師の処方に従って規制薬物を使用していない。(Iv)当社又はその関連会社に対する任意の合法的な実質的義務又は履行義務(以下(Vi)項に記載のタイプのいずれかの責任又は義務を除く)(障害によるものを除く)を拒絶し、是正可能な拒絶があれば、書面通知の送達後15(15)日以内に是正されない；(V)実質的に会社又はその任意の関連会社との任意の合意又は義務に違反し、違反した場合は、訂正可能であれば、書面通知交付後15(15)日以内に是正されない。(Vi)秘密、競業禁止、競業禁止または所有権に関連する会社またはその任意の関連会社に対するいかなる義務または義務(法規、一般法または合意によるものであっても)、または(Vii)いかなる実質的な違反も

当社又はその共同会社の政策又は取締役会の全権を適宜決定することは、当社又はその共同経営会社が恥辱又は名誉を受けるいかなる行動にもつながる可能性があります。上記の規定にもかかわらず、参加者が当社(またはその任意の関連会社)と“原因”を明示的に定義する雇用協定、コンサルティング協定、または他の同様の合意を締結した場合、“原因”は、雇用協定、コンサルティング契約、または他の合意において定義された意味を有するべきである。

2.7次のいずれかの場合には、“制御変更”が発生したとみなされる

(I)誰でも普通株式となることを許可する実益所有者(取引法第13条(D)-3条参照)であって、当該普通株は、当社取締役選挙で投票可能な総投票数の50%以上を占める

(Ii)当社のいずれかの(A)合併又はその他の業務合併を完了し、(B)当社の全部又はほぼすべての資産を売却するか、又は(C)上記取引の組み合わせ(以下、“取引”という)を完了するが、当社及びその1又は複数の付属会社の取引を除く、又はそれに続く取引、すなわち取引直前の会社株主が生成された実体又は親会社において多数の投票権を有する取引を継続すること、又は

(Iii)発効日または後の任意の12(12)ヶ月の間、その期間の直前に当社の取締役である者(“在任取締役”)は、少なくとも取締役会(または当社の任意の後継者の取締役会)において停止すべきである(死亡以外の任意の理由により)。ただし、この条例の施行日に取締役でない取締役であっても、その取締役が当時取締役に就く資格を有する取締役の少なくとも3分の2が実際に選出されたか、またはその推薦または承認を受けて当選した場合、その取締役は、選挙、推薦または承認が取引所法または任意の後続条文に基づいて公布された規則第14 a-11条に記載されているタイプの実際または脅威選挙の結果でない限り、現職取締役とみなさなければならない

(四)会社の株主の承認を経て、会社の完全清算又は解散案を承認する。

上記の規定があるにもかかわらず、(1)どのイベントや条件も制御権の変更を構成せず、構成変更であれば、“守則”第409 A節により罰性税を徴収する。しかし、この場合、イベントまたは条件は、懲罰的税金の徴収を招くことなく、最大可能な範囲内で制御権の変更を構成し続けるべきであり(例えば、分配を加速させることなく、帰属の場合)、および(2)制御権の変更は、すでに発生したとみなされてはならず、計画または任意の許可プロトコルに規定された制御権変更によって生じるいかなる権利も存在しない。しかしながら、取締役会の決定により、参加者が“規則”第409 A節に基づいて懲罰的税金が科される場合には、その決定は発効してはならない。

2.8“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。本計画の場合、本仕様の各節への言及は、その下の任意の適用法規および任意の後続または同様の規定への言及を含むものとみなされるべきである。

2.9“委員会”とは、本計画を管理することを許可された取締役会委員会、又は本計画(3)節に規定する取締役会全員をいう。報告者に関する任意の決定については、委員会は、時々改正された“取引所法”または任意の後続条項に基づいて公布された規則第16 B-3条の意味で利害関係がない2人以上の取締役のみで構成されなければならない。委員会のメンバーが上記のいずれの要求にも適合しないという事実は、この賞が本計画に従って他の方法で効果的に行われない限り、その賞を無効にしてはならない。取締役会はいつでもより多くの委員会メンバーを任命することができ、理由があるか否かにかかわらず、委員会のメンバーを更迭することができ、委員会の空きを埋めることができる。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

2.11“会社”とは、Pasithea Treateutics Corp.，デラウェア州の会社、および15.8節に規定する任意の後継者を意味する。

2.12“継続的サービス”とは、参加者が会社や関連会社とのサービスであり、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がそれにサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が会社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続的なサービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティが連属会社の資格(委員会の全権裁量によって決定される)に適合しなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連属会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の適用可能な範囲内で、委員会または当社の最高経営責任者は、(I)病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む、連続サービスを中断するか否かを完全に適宜決定することができる。上述したにもかかわらず、付与奨励については、当社(または連合会社)の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定または政策の書面条項に規定されている範囲内、または法律が別途要求または委員会が許可する範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。委員会に別段の規定がない限り，その自己決定又は法律の適用に別途要求がある場合には，奨励の付与は参加者の任意の無給休暇中に料金を徴収しなければならない。

2.13誰にとっても、“制御”とは、投票権を有する証券を通して、契約または他の方法で(“制御される”および“共同制御される”の2つの言葉が関連する意味を有する)に、その人の管理層および政策を指示または促進する権力、または当社の取締役に委任される権力を意味する。

2.14“付与日”とは、委員会が本計画に基づいて裁決を付与した日、又は委員会が指定した後の日付を裁決の発効日とすることを意味する。

2.15“障害”とは、“規則”第409 A節及び“国庫条例”第1.409 A-3(I)(4)条及び任意の後続条例又は解釈の意味に従って“障害”とみなされる参加者を意味する。

2.16“発効日”とは、本契約第17.1節に規定する日付をいう。

2.17“適格者”とは、当社または任意の付属会社の従業員、高級職員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人サービス提供者である任意の者、または委員会が当社または任意の付属会社の準従業員、上級職員、取締役、コンサルタント、コンサルタントまたは他の個人サービス提供者として認定されている任意の者を指す。

2.18“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。

2.19特定の日に適用される普通株“公平市価”は、(1)普通株がその時点で取引された主に設立された証券取引所または国家市場システム上でその日までの終値(または、その日に普通株式取引がない場合、普通株式取引を記録する日前の最も近い日の普通株終値)でなければならない。又は(Ii)普通株の株式が当時既定の証券取引所又は国家市場システムで取引されていなかったが、その後場外取引市場で取引されていた場合は、その日までに当該場外取引市場での普通株の終値と要価の平均値(又は、当該日に普通株の終値見積及び要価がない場合は、当該等場外市場で当該終値及び要価が得られる日までの直近の日の普通株の終値及び要価の平均値)である。または(Iii)普通株が当時国家証券取引所または国家市場システムで上場されていなかった場合、または場外取引市場で取引されていた場合、普通株の価格は、委員会によって適宜決定され、その方法は、“規則”第409 A節および大蔵省条例1.409 A-1(B)(5)(Iv)および任意の後続条例または解釈と一致する。

2.20“奨励賞金賞”とは、本計画第12項に基づいて授与される奨励をいう。

2.21“奨励株式オプション”とは、本規則(6)節に従って付与された、規則(422)節及びその下で公布された規定を満たすことを目的とした株式オプションを意味する。

2.22“非制限株式オプション”とは、本プロトコル第(6)項に従って付与された非奨励株式オプションを意味する。

2.23“その他の現金-ベース報酬“とは、本契約第(13)項に基づいて条件に適合する者の契約権を付与し、当該条件に該当する者が本計画及び適用される奨励協定に規定された時間及び条件の下で現金支払いを受ける権利を有することをいう。

2.24“その他の在庫-ベース奨励“とは、第(13)項に基づいて合資格者の契約権利を付与し、その名義単位価値が普通株式の価値に相当し、計画及び適用の奨励協定に規定された条件の下で適切な時間に支払い及び分配することをいう。

2.25“取締役以外”とは、当社または付属会社の従業員ではない取締役会取締役を指す。

2.26“参加者”とは、本計画に従って優秀な賞を受賞した任意の適格者を意味する。

2.27別の規定に加えて、“人”は、任意の個人、パートナー、商号、信託、会社、有限責任会社、または他の同様のエンティティを意味する。2人以上の者が共同、有限組合、シンジケート、または他の団体として普通株を買収、保有または処分する場合、当該組合、有限組合、シンジケート、または他の団体は“人”とみなされなければならない。

2.28“業績目標”とは、委員会が付与、行使、付与、分配、支払い、および(または)適宜ボーナスを決済するために決定された業績目標を指すものである。

2.29“履行株式”とは、本条例第10節により合資格者の契約権利を付与し、名義単位権益を代表し、普通株式の名義価値に相当し、計画及び適用の奨励協定に記載されている時間及び条件の下で支払い及び分配しなければならない。

2.30“履行単位”とは、本契約第11条に基づいて条件に適合する者の契約権利を付与し、代表委員会が決定した名義ドル利息を、計画及び適用の授権協定に規定された時間及び条件の下で支払い及び分配することをいう。

2.31“計画”とは、本Pasithea Treateutics Corp.2023株式インセンティブ計画を意味し、この計画は時々修正される可能性がある。

2.32“報告者”とは、取締役又は取引法規則第16 a-2条にいう会社が10(10)%を超える株主を指し、取引法規則第16 a-3条に基づいて報告書を提出しなければならない上級者をいう。

2.33“制限的株式奨励”とは、本プロトコル(8)節に従って合資格者に普通株を付与することを意味し、当該等の普通株株式の発行は、計画及び適用奨励協定に記載されている帰属及び譲渡制限及びその他の条件によって規定されなければならない。

2.34“制限された株式単位奨励”とは、本プロトコル第9節により合資格者の契約権利を付与し、代表名義単位権益が普通株式株式の価値に相当し、奨励協定を計画及び適用する時間及び条件の下で支払い及び分配しなければならないことをいう。

2.35“証券法”とは、改正後の1933年の“証券法”を指す。

2.36“株式付加価値権”又は“株式付加価値権”とは、本細則第7節により合資格者の契約権利を付与し、当該合資格者が当該権利を行使する権利を有する場合には、奨励協定に記載されている金額、時間及び条件に応じて金を徴収する権利を有することをいう。

2.37“株式オプション”とは、本プロトコル(6)節により資格者に付与された契約権利を指し、本計画及び適用奨励プロトコルに記載されている時間及び価格に従って普通株を購入することができ、関連条件の規定を受けることができる。

2.38“付属会社”とは、当社が直接または間接的に完全または多数の直接的または間接的に所有または制御するエンティティ(会社の有無にかかわらず)を意味するが、奨励的株式購入権については、“付属会社”という言葉は、規則424(F)条に従って当社の“付属会社”の資格に適合するエンティティのみを含む。

3.香港特区政府行政管理局

3.1委員会のメンバー。本計画は委員会によって管理されるべきである；しかし、取締役会全体は委員会の代わりに任意の事項で行動することができるが、本計画29.9節で述べた16 b-3節の入札要求に適合しなければならない。法律の適用可能な範囲内である場合、委員会は、1人以上の報告者(または他の役人)が、報告者でない合格者(または委員会が特別に裁決を下すことを許可した他の職員)に報酬を与えることを許可することができる。法律及び本計画に規定する制限を適用する場合には、委員会は、行政機能を報告会社又はその子会社の者、高級管理者又は従業員の個人に委託することができる。

3.2委員会管理局。委員会はこの計画で述べられた機能を履行するために必要または適切な権力と権力を持っていなければならない。本計画の明示的制限を満たした場合、委員会は、受賞対象、受賞時間、各受賞株式、単位又はその他の権利の数、受賞の基礎又は購入価格(ある場合)、受賞、行使又は支払い可能な時間、受賞の業績基準、受賞目標及びその他の条件、受賞期限及びその他のすべての受賞条項を適宜決定する権利がある。計画条項に適合する場合、委員会は、計画に抵触しないいかなる方法でも奨励条項を修正する権利がある(決定、増加、キャンセル、放棄、修正、または他の方法で任意の奨励の制限、条項または条件を変更すること、または任意の株式オプションおよび/または株式付加価値の終了後の実行可能期間を延長することを含むが、これらに限定されないが)、取締役会および委員会は、株主の承認なしに、任意の株式オプションおよび/または株式付加権の実行権価格を低減または再定価してはならない。さらに、参加者の同意を得ず、このような行動は、係属中の裁決における参加者の権利に悪影響を与えてはならないと規定している。委員会はまた、本計画を解釈し、本計画に基づいてすべての事実決定を行い、計画管理に必要または適切なすべての他の決定を下す権利があり、計画または任意の与信プロトコルの欠陥を修正すること、いかなる漏れを提供するか、またはいかなる不一致を調和させるかを含むが、これらに限定されない。委員会はこの計画に関連した規則と規定を規定し、改正し、廃止することができる。委員会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、委員会はこの人たちが似たような状況にあるかどうかにかかわらず、参加者と資格を持つ人との間で選択的に決定することができる。委員会は、本計画に基づいてその解釈、決定及び行動を行う際に、当社の任意の高級職員又は従業員又はその選択可能な弁護士、コンサルタント、会計士又は他のコンサルタントの提案又は意見を含むが、これらに限定されないが、関連する要素を適宜考慮しなければならない。委員会のすべての解釈、決定、そして行動は最終的で決定的であり、各当事者に拘束力を持たなければならない。

3.3責任を負わない；賠償。取締役会または任意の委員会のメンバー、または取締役会または委員会の指示に従って行動する任意の者は、その計画または任意の入札または入札合意について誠実に行われたいかなるものも、漏れ、説明、または決定に責任を負わない。当社及びその付属会社は、委員会の任意のメンバー及び本計画を代表して行動する任意の他の者に、本計画に関連するすべての合理的な支出を支払い又は返済し、法律の適用可能な範囲内で、彼らが当社を代表して本計画に関する職責を誠実に履行することにより生じた任意の請求、債務及び費用(合理的な弁護士費を含む)について、彼ら一人当たり賠償を行うべきである。当社及びその付属会社はこの目的のために責任保険に加入することができますが、必ずしも保険に加入する必要はありません。

4.“計画”に拘束された株式を購入する

4.1株式制限を計画します。

(A)本計画4.2節及び任意の他の適用条項に従って調整されない限り、計画に基づいて最初に参加者に付与されたすべての奨励に基づいて、発行可能な普通株式の最大総数は、(I)2，500，000株プラス(Ii)有効日までPasithea治療会社2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って保持されている未使用普通株式数でなければならず、これらの未使用ストックは、本計画に組み込まれるべきである((I)項および(Ii)節、総称して“株式備蓄”)；このすべての株は可能ですが、必要ではありません。インセンティブ株式オプションについて発行します。また，本計画第4.1(D)節の規定に基づき，本計画に基づいて発行可能な普通株式数を本計画に組み入れ，株式備蓄に加える(ただし奨励株式オプションは含まない).

(B)本計画によれば、発行可能な普通株式数は、2024年1月1日から毎年1月1日に自動的に増加し、その後毎年1月1日から満了日(本計画17.2節参照)まで自動的に増加し、額は前年12月31日に発行された普通株式総数の3%(3%)に相当する。上記の規定にもかかわらず、取締役会は任意の西暦年の第1日までに、当該例年の株式備蓄を増加させてはならないこと、又は当該例年の株式積立金が増加した普通株式数は、前の文に基づいて増加した普通株式数よりも少ないことを規定している。疑問を免れるためには，第4.1(B)節で発行可能な普通株追加株式は，株式オプションを奨励することについて発行することはできない.

(C)本計画により発行される株式普通株は、許可されているが発行されていない株式であってもよいし、会社金庫が保有している株式であってもよい。任意の普通株対応報酬が、帰属要求を満たしていない場合、または他の没収事件が発生したために没収、キャンセル、当社に返却されるか、または他の方法で終了して支払いがない場合、カバーされている普通株株式は、前述の最高株式制限に計上されなくなり、再びこのような制限に基づいて計画に基づいて奨励される可能性がある。現金で支払う報酬は上記最高株式限度額には計上されない。購入権又は特別行政区又は任意の他の形態の奨励金の行使時に発行されるべき普通株式であるが、その行使価格及び/又はその行使又は当該等の支払いにより源泉徴収された税金を支払又は部分的に支払う場合には、上記最高株式制限に計上されず、当該等の制限に基づいて再び計画に基づいて奨励を受けることができる。

(D)2021計画に従って普通株式で支払われた任意の報酬が、帰属要件を満たしていない場合、または他の没収事件が発生したときに、当社によって没収、キャンセル、返却または買い戻しされた場合、または本計画に従って支払いが終了していない他の方法で終了しない限り、カバーする普通株式は、本計画に従って発行することができる。株式オプションを行使する際に2021計画に従って発行されるべき普通株式、または2021計画下の任意の他の形態の奨励金を支払う際に発行されるべき普通株は、その行使価格および/または行使または支払いのために控除された税金を支払いまたは部分的に支払う場合には、本計画に従って発行することもできる。

4.2調整。普通株式の任意の資本再編、再分類、株式配当、非常配当、株式分割、逆株式分割または他の分配、または任意の合併、再編、合併、合併、剥離または他の同様の会社の変化、または任意の他の影響が普通株式の変化に影響する場合、普通株式流通株に任意の変化が生じた場合、委員会は、参加者に対して適切かつ公平であると考えられる方法で、本計画条項に適合する範囲内で、(I)本章4.1節で規定する最大株式数および種類の調整を促すべきである。(Ii)普通株式、単位、または当時報酬を受けていない他の権利の株式数および種類、(Iii)当時奨励されていなかった株式または単位または他の権利の価格、(Iv)奨励帰属に関連する表現測定基準または目標、および(V)奨励活動の影響を受ける任意の他の奨励条項は、奨励下での参加者の権利が希釈または拡大されることを防止する。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションについては、どのような調整も実行可能な範囲内で規則424(A)節の要求に適合するように行われなければならない。

4.3取締役の制限外。計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会は時々取締役会の非従業員メンバーのために現金と株式報酬総額を決定することができるが、計画の制限を受けなければならない。委員会はその商業判断に基づいて、このようなすべての非従業員役員の給与の条項、条件及び金額を適宜決定し、関連する要素、状況及び考慮要素を考慮し、いかなる現金補償或いはその他の補償の総額、及び取締役会非従業員メンバーに当社の任意の財政年度として取締役会非従業員メンバーサービスとしての補償の価値を付与し(授与日までに財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718又はその任意の継承者として定められる)、総額は500，000ドルを超えてはならない。発効日にある財政年度または取締役会非従業員メンバーが初めて取締役会非従業員メンバーを務めた財政年度は750，000ドルに増加した。委員会は非従業員個人を例外的に規定することができる

委員会は、非常状況下で取締役会メンバーに補償を支給することを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を徴収する取締役会非従業員メンバーは、当該等の補償の決定又は取締役会非従業員メンバーに関連する他の同時補償決定に参加してはならない。

5.より多くの参加および報酬を提供します

5.1参加者の指定。すべての条件を満たした人は、委員会に賞を指定され、その計画の参加者になる資格がある。委員会は、本計画に基づいて奨励を付与する合資格者、奨励の種類及び普通株又は奨励を受ける単位の数を適宜決定し、指定する権利がある。条件に適合する者を参加者として選択し、計画に基づいて付与された報酬の種類および額を決定する際には、委員会は、関連または適切な任意およびすべての要因を考慮しなければならない。

5.2決裁の決定。委員会は，本規約第3.2節に規定するライセンスに基づいて，参加者に付与されるすべての賞の条項及び条件を決定しなければならない。1つの裁決は、本契約の下の1つの権利または利益、または同時にまたは代替的に付与された2つ以上のそのような権利または利益を含むことができる。委員会が適切と考えている範囲では，授標は本契約15.1節で述べた入札プロトコルによって証明されるべきである.

6.より多くの株式選択を提供する

6.1株式オプションを付与する。委員会で選択された任意の条件を満たす人に株式オプションを付与することができる。本規則の第6.6節及び第422節の条文の規定の下で、委員会は適宜各株購入権を奨励的株式購入或いは非合弁格購入株権に指定する。

6.2行使価格。株式オプションの1株当たりの権益は付与日普通株の公平時価の100%を下回ってはならないが、4.2節の規定で調整しなければならない。

6.3株式オプションの帰属。委員会は、引受権またはその部分帰属および/または行使可能な1つまたは複数の時間または条件を全権的に適宜規定しなければならない。委員会が別に規定がない限り、いかなる株式オプションも付与された日から1年前に付与または行使してはならない。株式オプションの付与および行使の要件は、特定の期間(または複数の期間)における参加者の連続サービスおよび/または委員会によって適宜決定された特定の業績目標(または複数の目標)の達成に基づくことができる。委員会はいつでも任意の株式オプションの付与や行使速度を適宜加速させることができる。委員会は、参加者が非帰属非限定株式オプションを行使することを適宜許可することができ、この場合、当時発行された普通株は、非帰属非限定株式オプションと同様の帰属制限を有する制限株でなければならない。

6.4株式オプション条項。委員会は、付与協定において、既存株式オプションを行使できる期限を適宜規定しなければならないが、株式オプションの最長期限は、付与日から10(10)年としなければならない。任意の理由(自発的な辞任、死亡、障害、その他の理由による終了を含む)によって参加者がその連続サービスを終了したとき、またはその後、委員会の規定に従って株式オプションを事前に終了し、付与プロトコルにおいて規定することができる。この協定は、委員会の許可を受けて随時修正することができるので、この節(6)項または奨励協定に別段の規定がない限り、参加者がその時点で連続サービス状態にある限り、その任期内の任意の時間に株式オプションを行使することはできない。それにもかかわらず、授標協定に他の規定がない限り、：

(A)参加者の継続的なサービスがその死亡によって終了した場合であっても、参加者が所有する任意の株式購入権は、その時点で行使可能な範囲内で、参加者が死亡した日から1年以内に計算されるまで、その参加者の遺産またはその条項に従って遺贈または相続によって取得することができる(ただし、いずれの場合も、そのような購入期間が満了するか、またはその条項に従って他の方法でキャンセルまたは終了した時間は、より早い者を基準としてはならない)。この1年の満了後、参加者が保有する株式購入の任意の部分は行使することができず、購入持分はログアウト、没収、およびもはや効力または効力を有さないとみなされる。

(B)参加者の継続サービスが障害によって終了した場合、参加者が所有する任意の購入持分は、その時点で行使可能な範囲内で、参加者またはその遺産代理人によって、継続サービスを終了した日から最大1年以内に、いつでもその条項に従って行使されてもよい(ただし、いずれの場合も、購入持分期間が満了した場合、またはその条項に従って他の方法でキャンセルまたは終了した時間に以前の者を基準にしてはならない)後に行使することができる。この1年の満了後、参加者が保有する株式購入の任意の部分は行使することができず、購入持分はログアウト、没収、およびもはや効力または効力を有さないとみなされる。

(C)参加者の継続的サービスが死亡、障害、または他の理由以外の任意の理由で終了した場合、その時点で行使可能な範囲内で、参加者が所有する任意の購入持分は、継続的サービス終了後90(90)日まで参加者によって行使することができる(ただし、いずれの場合も、購入持分期間が満了した後、またはその条項に従って他の方法でキャンセルまたは終了した時間の早い時間後であってはならない)。90日間の期間が満了した場合、参加者が保有する株式購入の任意の部分は行使することができず、購入持分は、キャンセル、没収、およびもはや効力または効力を有さないとみなされる。

(D)継続的サービス終了の参加者の株式オプションが行使できない範囲内で、株式オプションは、連続サービス終了後の90(90)日目または委員会が決定する可能性のあるより早い時間に没収およびログアウトされるべきである。

6.5株式オプション実行権。授出協定で指定された条項及び条件の規定の下で、株式購入は、その任期内に任意の時間に当社に規定された形で通知を出すことができ、保証書又は銀行小切手又は委員会が受け入れ可能な他の方法で本店の使用価格を支払い、それにより、株式購入権を全部又は部分的に行使することができる。授標合意に記載されているか、または委員会が他の方法で決定したように、付与時または付与後に、価格支払いオプションを全部または部分的に行使することができる：(I)委員会が適切な会計目的または他の態様であると考えられる参加者が保有する普通株式の形態で支払い、(Ii)行使オプションを会社に提出することによって、そうでなければ受領すべき普通株式である。(Iii)委員会によって実施される計画に関連するキャッシュレス行使計画；(Iv)委員会が承認した場合、委員会が承認した場合には、委員会が許可および/または(V)委員会によって承認され、授権協定に規定された他の方法で行われることを委員会の全権裁量によって決定することが完全に請求権的に発行される。いかなる管理規則又は規則の規定の下で、当社は行使通知及び第16.5節全数支払行為価格及び任意の適用源泉徴収金を清算した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に普通株式入金証明書を交付し、又は参加者の要求に応じて、参加者に株式購入に応じて購入した普通株式数を基準とした適切な金額の普通株式証明書を交付しなければならない。委員会が別途決定しない限り、上記のすべての方法によって支払われたすべてのお金は、状況に応じてドルまたは普通株で支払われなければならない。

6.6奨励株式オプション追加ルール。

(A)その資格を審査する。奨励株式オプションは、会社又は任意の子会社の財務法規第1.421-1(H)項に基づいて従業員とみなされる合格者のみを付与することができる。

(B)年間限度額を廃止する。本計画および当社または任意の付属会社の任意の他の株式購入計画によると、任意の例年に初めて株式購入奨励権を行使することができる株の公平な市価合計(授出日に決められた)は100，000ドルを超えないことになり、これは規則422(D)節に基づいて決定される。この制限は付与された順序で奨励株式オプションを考慮することで実施されなければならない。

(C)10%の株主をサポートする.本計画に従って付与された株式オプションが奨励株式オプションとして予定されており、参加者が付与時に自社又は任意の子会社の全カテゴリ普通株式総投票権10%(10%)以上の株式を有する場合、(I)1株当たりのオプション行使価格は、いずれの場合も、当該株式を付与した日の普通株式の公平な時価の110%を下回ってはならない。(Ii)当該株式オプションは、当該株式オプションが付与された日から5(5)年の満了後に行使されてはならない。

(D)雇用関係の終了を要求する.株式購入奨励の付与は、当該株購入権は、参加者が当社及びすべての付属会社に雇用されてから3(3)ヶ月以内の行使を終了することができ、又は参加者の死去後1(1)年又は規則第(22)(E)(3)節に示される永久及び完全障害後に行使を終了することができ、その行使範囲及び程度は、委員会が規則(422)節の規定を遵守するために決定するために必要であると規定しなければならない。

(E)失格処分。奨励株式オプションを行使することにより得られた普通株式が、付与日後2(2)年以内又は行使時に当該株式等を参加者に譲渡した後(1)年内に処分する場合は、参加者は処置後直ちに書面で処分日及び条項を当社に通知し、当社が合理的に要求する可能性のある処分に関する他の情報を提供しなければならない。

7.株式付加価値権を購入する

7.1株式付加価値権を付与する。委員会が選択したいかなる合資格者も株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は、参加者が権利を行使することを許可するか、または特定の日またはイベントで自動的に支払う権利を規定することに基づいて付与することができる。

7.2ベース価格。株式付加価値権の基本価格は委員会が一任して適宜決定すべきであるが、いかなる株式付加価値権を付与する基本価格も付与日の普通株の公平市価の100%を下回ってはならないが、4.2節の規定に従って調整しなければならない。

7.3株式付加価値権の付与。委員会は、株式付加価値権または一部の株式付加価値権の帰属および/または行使可能な1つまたは複数の時間または条件を適宜規定しなければならない。委員会の別の規定を除いて、いかなる株式付加価値権は授出日後一(1)年前に帰属または行使してはならない。株式付加価値権の付与および行使の要件は、特定の期間(または複数の期間)における参加者の連続サービスに基づくか、または委員会によって適宜決定された特定の業績目標の達成に基づくことができる。委員会はいつでも任意の株式付加価値権の帰属または行使を適宜加速させることができる。

7.4株式付加価値期限。委員会は適宜、付与協議の中で既存の株式付加権を行使できる期限を規定しなければならないが、株式付加価値権の最長期限は授与日から10(10)年としなければならない。株式付加価値権利は、任意の理由(自発的辞任、死亡、障害、自発的辞任、死亡、障害、任意の他の理由による終了を含む)によって参加者が終了したとき、または後に、委員会によって指定され、報酬プロトコルに記載された早期に終了することができる。本節の第7節または報酬プロトコルには別の規定があるほか、このプロトコルは、委員会の許可後に時々修正することができるので、参加者がその時点で連続サービス状態にない限り、その任期中のいかなる時間も株式付加価値権を行使することはできない。

7.5株式付加価値権の支払い。授出協定で指定された条項及び条件の規定の下で、既得株式付加権は、その有効期間内の任意の時間に当社が規定する形で通知及び任意の行使価格を支払って全部又は部分的に行使することができる。株式付加価値権の行使及び任意の適用された行使価格を支払った後、参加者は、(I)株式が株式付加価値権を行使した日の公平市価が当該株式付加価値権の基準価格を超えた場合に、(Ii)当該株式付加価値権を行使する株式数を乗じる権利がある。前文に基づいて決定された金額は、委員会の承認及び奨励協定における規定により、現金又は普通株と現金との組み合わせ形式で支払うことができるが、第16.5節に規定する適用源泉税要件を満たさなければならない。株式付加価値権が普通株で決済されている場合は、会社は決済日後にできるだけ早く参加者に普通株式入金証明書を提供し、または参加者の要求に応じて適切な金額の普通株式証明書を提供しなければならない。

8.制限株式賞を授与します

8.1制限株式報酬を付与します。委員会で選択されたいかなる資格者も制限的な株式奨励を受けることができる。委員会は参加者に任意の制限された株式奨励に関連する特定の購入価格を支払うことを要求することができる。委員会は、奨励プロトコルにおいて、一般的に株主に支払われる時間に、または帰属または他の方法で制限された株式報酬を支払うときに、参加者に配当金および割り当てを支払うことを規定することができる。任意の配当または割り当てが株式形態で支払われ、制限株式報酬が本計画8.3節に制限されている場合、配当協定が別に規定されていない限り、配当または他の割当株は、配当金または他の分配株の普通株と同じ譲渡可能性制限を受けなければならない。委員会はまた、当社または当社の任意の連属会社との投票合意を実行する場合に、任意の制限的な株式奨励を付与することができる。

8.2ホーム要件。制限株式奨励に基づいて普通株に適用される制限は、奨励協定に規定されている帰属要求に基づいて委員会によって失効される。委員会に別段の規定がない限り，いかなる限定的な株式奨励も付与日後1(1)年以内に転帰することを規定してはならない。制限された株式奨励を付与する際には、当該奨励は、16.5節に規定する源泉徴収要求を遵守しなければならない。限定的な株式報酬を付与する要件は、特定の期間(または複数の期間)における参加者の連続サービスに基づくか、または委員会によって適宜決定された特定の業績目標の達成状況に基づくことができる。委員会は制限株奨励を加速させることをいつでも自ら決定することができる。制限された株式奨励の帰属要求が満たされない場合、奨励は没収され、奨励制限された普通株は会社に返却されなければならない。もし参加者がその等の没収された株式について任意の購入価格を支払う場合、委員会が入札合意に別段の規定がない限り、当社は参加者に(I)当該購入価格および(Ii)当該株式を没収当日の公平な市価のうち低い者に返還する。

8.3制限。委員会が別の許可を有することを除いて、いかなる制限に基づいて付与された株式は、すべての適用された制限がキャンセルまたは満了されるまで、譲渡、譲渡または任意の財産権負担、質権または押記の制約を受けてはならない。委員会は、制限された株式奨励に基づいて付与された株式を代表する証明書が、適用された制限に適切に言及された図の例を有していなければならず、制限された株式奨励に基づいて付与または売却された株式を表す証明書は、すべての制限が解除または満了するまで、ホスト所有者によって実際に保管されることを許可することができる。

8.4株主としての権利。本項第8項の上記条項及び適用される奨励協定に該当する場合には、制限株式報酬を取得した参加者は、制限株式配当に基づいて参加者に付与された株式について、投票の権利及びこれに関連する全ての配当金及び他の割り当ての権利を含む株主のすべての権利を有し、委員会が限定的な株式奨励を付与する際に別途決定されない限り、決定される。

8.5選挙第83条(B)条。参加者が規則83(B)節に基づいて制限された株式奨励について選択した場合、参加者は、付与された日から30(30)日以内に、規則83節の規定に従って、その選択の写しを会社(会社秘書に直接渡す)と国税局に提出しなければならない。委員会は、奨励協定において、限定的な株式奨励の条件は、参加者が“規則”第83(B)節に基づいてその報酬について選択するか、または選択しないことであると規定することができる。

9.限定株式単位賞を受賞

9.1制限株式単位賞を授与します。制限株式単位賞は、委員会が選択した任意の条件に適合する者に授与することができる。制限株式単位奨励下の各株式単位の価値は、委員会が規定する適用確定日又は時間帯の普通株の公平な市場価値に等しい。制限株式単位賞は委員会が決定した制限と条件によって制限されなければならない。制限された株式単位の奨励は、奨励制限された普通株の配当金と同値な権利と共に付与することができ、この奨励は累積することができ、追加の株式単位に再投資されると見なすことができ、委員会が適宜決定することができる。制限株式単位報酬が本計画(9)節の制限を受けたときに任意の配当等価物を支払うように、委員会は、奨励プロトコルにおいて、当該配当等価物が当該限定株式単位報酬を保持する参加者に直ちに支払うことを規定するか、またはこれらの配当等価物を支払うことを全権的に規定することができるが、それに関連する制限株式単位報酬と同じ変換可能性制限によって制限されなければならない。

9.2限定的な株式単位報酬の帰属。付与された日には，委員会は制限株式単位の奨励に関連する任意の帰属要求を適宜決定しなければならず，これらの要求は奨励協定に規定されなければならない。制限株式単位賞を付与する要件は、参加者が特定の期間(または複数の期間)内の連続サービスに基づいて、または委員会によって適宜決定された特定の業績目標の達成状況に基づくことができる。委員会に別の規定がある以外に、いかなる制限的な株式単位も授与日の1年後(1)年に早めに転帰を行ってはならない。委員会は制限株式単位賞の授与を加速することをいつでも自ら決定することができる。制限株式単位賞は、完全な既得権に基づいて付与されてもよく、支払延期日は委員会によって決定されるか、または参加者が委員会によって制定された規則に基づいて適用法律(規則第409 A節を含む)に基づいて選択されてもよい。

9.3限定株式単位賞の支払い。制限株式単位賞は、委員会が決定し、報酬プロトコルに規定された1つまたは複数の時間に参加者に支払われ、奨励プロトコルは、報酬付与の時または後であってもよい。制限された株式単位報酬の支払いは、委員会が適宜現金、普通株または奨励プロトコルに記載されている現金または普通株または両者の組み合わせで支払うことができるが、16.5節に規定する適用源泉徴収税要件に適合しなければならない。制限株式単位報酬の任意の現金支払いは、普通株の公平な市場価値に基づいて、委員会が決定した日または期間内に決定されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、奨励協定が別に規定されていない限り、いかなる制限的な株式単位でも、普通株または現金で決済しても、制限された株式単位の帰属が制限された例年または財政年度の後半(2.5)ヶ月以内に支払わなければならない。限定株式単位報酬が普通株式株式で決済されている場合は、決済日後、会社は、実行可能な場合には、参加者の要求に応じて適切な金額の普通株式を提供するために、できるだけ早く参加者に普通株株式を入金する証拠を交付しなければならない。

10.業績株を増やす。

10.1業績株を付与します。業績株は委員会が選定した外部取締役以外のいずれかの条件に該当する者に付与することができる。公演株奨励は委員会によって規定された制限と条件によって制限されなければならない。業績株奨励は、この奨励に制約された普通株との配当等価権を付与することができ、この権利は累積することができ、追加の株式単位に再投資されると見なすことができ、委員会が適宜決定することができる。

10.2業績株価値。各履行株の初期価値は、付与された日の1株当たりの公平な時価に等しくなければならない。委員会は適宜業績目標を決定し、具体的な期間の実現程度に応じて、参加者に支払うべき業績シェア数を決定しなければならない。

10.3業績株を稼ぐ。適用された期間が終了した後、参加者が当該期間内に獲得した業績シェアは、適用された対応する業績目標の実現度に基づいて決定されなければならない。この決定は委員会によって単独で行われなければならない。委員会は、業績共有賞に関連する任意の業績または帰属条件を放棄することを自ら決定することができる。

10.4業績株の支払形態と時間。委員会は、適用される履行期間が終了したとき、又は実行可能な場合には、できるだけ早く参加者奨励協定の規定に従って、現金、普通株式又は両者の組み合わせの形態で任意の稼いだ履行株式を支払わなければならないが、第16.5節に規定する適用源泉徴収税の要件を満たさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、奨励協定が別途規定されていない限り、すべての業績株式は、当該等の業績株式が帰属するカレンダー年度又は財政年度の後半(2.5)ヶ月以内に支払われなければならない。10.4節により参加者に支払われる任意の普通株式は、委員会が適切と認める任意の制限を受けることができる。履行株式が普通株で決済されている場合は、会社は決済日後にできるだけ早く参加者に普通株式入金証明書を提供し、または参加者の要求に応じて適切な金額の普通株式証明書を提供しなければならない。

11.出演者実績単位

11.1パフォーマンス単位の付与。委員会が選定した取締役を除いて、任意の条件を満たす者に業績単位賞を授与することができる。公演単位賞は、参加者奨励協定に規定されている委員会の制限と条件を守らなければならない。

11.2作業表現単位の価値。各業績単位の初期名義価値は委員会が自ら決定したドルの額に等しくなければならない。委員会は業績目標を適宜決定し，特定の時間帯にこれらの目標を達成する程度に応じて，決済すべき参加者に支払うべき業績単位数を決定すべきである。

11.3業績単位収入。適用された時間帯が終了した後、参加者が当該時間帯内に稼いだ業績単位数と現金、株式又は両者を組み合わせた方式で支払われた金額は、適用された該当業績目標の実現程度に応じて決定される。この決定は委員会によって単独で行われなければならない。委員会は、演技単位賞に関連する任意の表現または帰属条件を適宜免除することができる。

11.4業績単位の支払い形式と時間。委員会は、適用される履行期間が終了したとき、又は実行可能な場合には、参加者奨励協定に規定されている現金、普通株式又は両者の組み合わせの形態で支払われる任意の稼いだ業績単位をできるだけ早く支払わなければならないが、第16.5節に規定する適用源泉徴収税の要件を満たさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、“奨励協定”が別途規定されていない限り、すべての業績単位の支払いは、当該業績単位が帰属するカレンダー年度又は会計年度の後半(2.5)ヶ月以内に支払われなければならない。11.4節により参加者に支払われる任意の普通株式は、委員会が適切と認める任意の制限を受けることができる。履行単位が普通株で決済されている場合は、会社は決済日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に普通株式入金証明書を提供し、または参加者の要求に応じて適切な金額の普通株式証明書を提供しなければならない。

12.企業インセンティブ·アワードを授与

12.1ボーナスボーナス。委員会は時々指定された参加者に奨励賞金賞を適宜授与することができる。参加者がボーナスを奨励する条項は参加者奨励協定に規定されなければならない。各授標協定は委員会によって決定された一般的な条項と条件を具体的に説明しなければならない。

12.2ボーナス·アワード業績基準。ある年又は複数年度の奨励ボーナスの決定は、会社又は子会社の業績の特定レベルに基づくことができ、そのレベルは委員会が適宜決定し、予め確立された客観的業績基準で測定することができる。委員会は、(1)奨励賞金賞を受賞する資格のある参加者を選択し、(2)業績期間を決定し、(3)目標業績レベルを決定し、(4)各業績レベルに達したときに選定参加者毎に支払う奨励ボーナスレベルを決定しなければならない。委員会は、一般に奨励賞金賞に関するサービスが開始される前に、適用される範囲内で、業績目標及び指標の結果が不確定である場合には、上記決定を下さなければならない。

12.3ボーナスの支払い。

(A)すべての報酬ボーナスは、参加者の報酬プロトコルに記載されているように、現金または普通株式で支払われなければならない。委員会が業績目標が達成されたことを決定した後に支払わなければならず，奨励賞が没収されなくなった重大なリスクのある財政年度又はカレンダー年度終了後2ヶ月半以内に支払わなければならない。

(B)各目標業績レベルに達したときに支払われる奨励ボーナスの額は、参加者の財政年度基本給のパーセンテージ、固定ドル額、または委員会が決定した他の式に等しくなければならない。

13.他の現金報酬や他の株式報酬を得る

13.1現金および株ベースの他の報酬。委員会は、本計画条項が他に記載されていない他のタイプの持分または持分に関連する報酬(非限定的株の付与または要約を含む)を付与することができ、金額および条項および条件は、委員会によって決定される。この報酬は、普通株式の実際の株式を参加者に譲渡すること、または現金または他の方法で普通株の価値に応じて金額を支払うことを含むことができる。さらに、委員会はいつでも、時々、委員会が自ら決定した金額と条項で参加者に他の現金奨励を発行することができる。

13.2現金報酬および他の株式報酬の価値。各項目の他の株式に基づく奨励は、普通株式株式又は普通株株式に基づく単位で表され、委員会が自ら決定しなければならない。現金に基づく各回の他の奨励は、委員会が自ら決定した支払金額または支払範囲を具体的に説明しなければならない。委員会が業績目標を策定するための裁量権を行使する場合、参加者に支払われるべき他の現金報酬の価値は、これらの業績目標の達成度に依存する。

13.3現金報酬および他の株式報酬の支払い。他の現金奨励及び他の株式奨励金については、ある場合は、奨励条項に基づいて、現金又は普通株形式で支払い、委員会が決定しなければならない。

14.制御の変化が可能

14.1制御権変更の影響。

(A)裁決により，委員会は裁決を付与する際に，決裁合意の規定に従って，“制御権変更”が裁決に与える影響を規定することができる.このような規定は、(I)行使、帰属、または任意の報酬の目的を達成するために期限を加速または延長すること、(Ii)報酬の下での支払いまたは他の権利に関連する業績または他の条件をキャンセルまたは修正すること、(Iii)委員会によって等価現金価値で報酬を決済することを決定する規定、または(Iv)委員会が、制御権変更時または後の参加者の権利および利益を維持および保護するために適切な他の報酬を修正または調整することを含むことができる。“規則”第409 a節の遵守に必要な範囲内では，授標プロトコルは，第409 a節の要求に適合する授標は，第409 a節で規定した“制御権変更”の要求を満たした場合にのみ支払うべきであり，そうでなければ制御権変更時に支払われる.

(B)計画には逆の規定があるにもかかわらず、授権協定に別段の規定がない限り、制御権が変化した場合、または予想される制御権が変化した場合、委員会は、その唯一および絶対的な裁量権を行使することができ、いかなる参加者の同意も必要とせず、制御権が変化したときに、以下の1つまたは複数の行動をとることができる：(I)制御権の変化の影響を受けた参加者が保有する任意またはすべての未償還株式オプションおよび株式増価権を全部または部分的に帰属させ、直ちに行使することができる。(Ii)制御権変更の影響を受けた参加者が保有する任意またはすべての発行制限株式、制限株式単位、業績株式、業績単位、奨励ボーナス、および任意の他の奨励金の全部または一部を没収することができないようにする；(Iii)代替オプションと交換するために、在庫規約の要件に適合するために、任意の株式購入権または株式付加価値権を廃止する。§1.424-1(A)または§1.409 A-1(B)(5)(V)(D)(場合によっては)(元の株式オプションがインセンティブ株式オプションとみなされる要求を満たすつもりはない場合があるが)；(Iv)参加者が所有する任意の制限株式、制限株式単位、業績株式または業績単位をキャンセルして、任意の相続人会社の株式の制限株式または業績株式または業績単位と交換する。(V)制御権変更の影響を受けた参加者が保有する任意の制限された株式を現金および/または他の代替対価格に償還し、その価値は、制御権変更当日の普通株式無制限株式の公平な市場価値に相当し、(Vi)制御権変更が発生した日に当該報酬を行使するか、または参加者の権利を達成した後に得られるべき金額(ある場合)に相当する現金および/または財産(“制御権変更対価格”)と交換するための任意の報酬を終了する。しかしながら、任意の株式購入権または株式付加価値権の制御権変動コストが、そのような株式購入権または株式付加価値権の行使価格を超えない場合、委員会は、いかなる代価も支払わずに、株式購入権または株式付加権をキャンセルすることができ、および/または(Vii)制御権変動条項および条件を制御する任意の最終合意の条項を実行するために、任意の他の必要または適切な行動をとることができる。制御権対価格の任意のこのような変更は、普通株式所有者の制御権変更に適用される任意のホスト、賠償および同様の義務、または事項および財産権負担に適用される制約を受ける可能性がある。前述の規定を制限することなく、制御権変更が発生した日までに、委員会が参加者の権利実現時に何の金額も得られていないと判断した場合、その報酬は、

支払いのない会社です。委員会は、(制御権変更前に報酬に適用される帰属条件と同じか否かにかかわらず)帰属条件に基づいて、および/または係属中の報酬または本計画に対して、必要または適切であると考えられる他の修正、調整、または修正を行うことができる。

(C)委員会が参加者に(I)参加者報酬の未設定所有権の陳述および保証を要求することができることを考慮すると、(Ii)任意の成約後の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株式の他の所有者と同じまたは同様の成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項および同様の条件、および(Iii)署名および交付委員会がそのような義務に制約されることを合理的に要求する可能性のある文書および文書を遵守することができる。委員会は、“規則”第409 a条に関する裁決に違反することなく、第(14)項に基づいて行動するように努力する。

15.条例総則を改正する

15.1報酬プロトコル。委員会が必要と考える範囲内で、本計画下の報酬は、奨励制限された普通株式または単位の株式数、報酬の行使用価格、ベース価格または購入価格、報酬が帰属する、行使可能または支払い可能な1つまたは複数の時間、および報酬の期限を記載する委員会によって承認された書面または電子形態の奨励プロトコルによって証明されなければならない。報酬プロトコルはまた、場合によっては連続サービスの終了に対する報酬の影響を規定することができる。ライセンス契約は、本計画のすべての適用条項および条件を参照または他の方法で組み込むべきであり、本計画の制限に基づいて委員会が決定した本許可に適用される他の条項および条件を列挙することもできる。奨励的株式オプションの付与協定には、規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件が含まれなければならない。本計画により発行される賞は、当該賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、本計画に規定されているこのタイプの賞(又は全ての賞)又は奨励協定に明示的に規定されている条項及び条件に適合するものは除外される。

15.2没収イベント/説明。委員会は、ある特定のイベントが発生した場合、参加者が受賞に関連する権利、支払い、および福祉が削減、キャンセル、没収または補償されること、および賞の任意の他の適用可能な帰属または表現条件を、授賞時の授賞協定において明確に規定することができる。このようなイベントは、理由で連続サービスを終了すること、重大な会社政策の違反、スポーツ禁止違反、秘密保持、または参加者に適用可能な他の限定的な契約、または参加者の他の会社の業務または名声を損なう行為を含むべきであるが、これらに限定されない。委員会はまた、賞に関する参加者の権利、支払い、および福祉は、参加者が競技禁止、秘密、または参加者に適用される可能性のある他の制限的な条約を遵守することを条件として、参加者の賞に関する権利、支払い、および福祉が、この陳述に違反することによって減少、キャンセル、没収、または補償されるべきであると規定してもよい。上記の規定にもかかわらず、授標協定に規定されている機密制限は、参加者が法的に保護された告発者の権利を行使することを損なうものと解釈されてはならない(取引法第21条を含む)。また、上記の規定に限定されない場合には、本協定に基づいて支払われる任意の金額は、ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法及びその下の任意の実施条例、当社が講じた任意の“回収”政策又は適用法律又は証券取引所の上場条件が別途要求された場合に返金しなければならない。

15.3譲渡または譲渡がない；受益者。

(A)参加者は、遺言又は世襲及び分配法に基づいて、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は担保を譲渡することができない限り、本計画の下の遺産奨励を譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、参加者が亡くなった後に奨励規定の任意の権利、支払い、または他の福祉を享受する権利がある1人または複数の受益者を指定する権利があると奨励協定に規定することができる。プレイヤが生きている間に，報酬はそのプレイヤまたはその保護者または法定代表者のみが行使することができる.参加者が死亡した場合には、奨励協定が許可された範囲内で、参加者が指定した受益者がない場合は、委員会が規定する方法で行使することができる

授権受益者の指定は、参加者の遺言の下で被遺贈者又は参加者の遺産が参加者の遺言又は相続法及び分配法に従って、各場合において、参加者が死亡した日に参加者により同程度及び程度で当該報酬を行使する。

(B)有限譲渡可能権を販売する.本節15.3節には、他の相反する規定があるにもかかわらず、委員会は、非制限株式オプション、株式決済の株式付加権、制限株式、履行株又は株式決済の他の株式形態の奨励を奨励協定において適宜規定することができ、委員会が適切と考える条項及び条件に従って譲渡することができる：(I)文書を介して参加者の“直系親族”(定義は以下参照)、(Ii)文書を介して生者間又は遺言信託(又は他のエンティティ)に譲渡し、奨励は参加者の指定者に伝達される。慈善団体に寄付することもできます参加者の権利の任意の譲受人は、適用される入札合意および計画のすべての条項を継承して遵守しなければならない。“直系親族”とは、子女、継子、孫子、両親、継父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁のことで、養子関係を含む。

15.4株主としての権利。参加者が当該証券の記録保持者になる前に、当該参加者は、未発行の普通株に対して、普通株式所有者として報酬を行ってはならない。4.2節に別の規定がある以外に、奨励プロトコルは配当支払いまたは配当等の権利を規定する以外、配当金または他の株主権利に対して任意の調整または他の準備をしてはならない。

15.5雇用または連続サービス。本計画、任意の報酬または任意の奨励協定の任意の内容は、任意の適合資格者または参加者が継続的なサービスを提供し続ける権利を与えてはならない、または任意の方法で当社またはその任意の付属会社に干渉して、任意の理由で合資格者または参加者の雇用または他のサービス関係を終了する権利を与えてはならない。

15.6断片株。付与、帰属、支払い、または入金報酬下の配当金または配当等価物によって生成された任意の断片的な株式または単位の場合、委員会は、(I)断片的な株式または単位を適宜無視する権利があり、(Ii)断片的な株式または単位を、より低いまたはより高い全体的な株式または単位に最も近い範囲に丸める権利、または(Iii)断片的な株式または単位を現金支払いを受け取る権利に変換する権利がある。

15.7他の補償および福祉計画。参加者が、会社または任意の子会社の任意の他の補償または福祉計画(任意のボーナス、年金、利益共有、生命保険、昇給または解散費福祉計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)に従って取得する権利がある福祉金額を決定するために、報酬に従って参加者が受信したとみなされる任意の補償金額は、補償を含むことができるが、任意のそのような計画条項によって明確に規定された範囲は除外される。

15.8計画は譲受人に拘束力がある。本計画は、当社、その譲受人及び譲受人、参加者、参加者の遺言執行人、管理人及び許可された譲受人及び受益者に対して拘束力を有する。また、本計画の下で、当社が本計画に付与した奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社の全てまたは実質的にすべての業務および/または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果にかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

15.9外国司法管轄区。委員会は、そのような計画を通過、修正、および終了し、そのような法的制約を受ける可能性のある他の司法管轄区域の報酬に関する任意の税金、証券、規制、または他の法律を遵守するために、必要または適切であると考えられる、本計画の意図に抵触しない報酬を付与することができる。このような裁決の条項や条件は，本計画が要求する条項や条件とはまったく異なる可能性があるが，委員会がその目的のために必要と考えている範囲に限られている.さらに、取締役会は、本計画の意図に抵触することなく、本計画が任意の他の目的に有効な条項に影響を与えることなく、本計画の追加または修正、再記述、または代替バージョンを必要または適切であると考えることを承認することができる。

15.10納税をできるだけ少なく通知する義務はありません。当社はどの参加者に対しても責任や義務がなく報酬を行使する時間や方法でその所持者にアドバイスを提供します。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。

15.11賞状を付与する企業行為を構成する。委員会または取締役会が別の決定をしない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会または委員会の同意、決議、または会議記録)が、付与合意の紙面上の文書誤りにより、付与合意中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、報酬プロトコルにおける不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

15.12時間コミットメントの変化。参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のために参加者サービスを履行する定期時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、従業員の身分が常勤従業員からアルバイト従業員に変更された場合)。委員会は、その全権適宜決定権を行使する権利があり、(I)当該等の時間約束変更日後に帰属又は対応する当該報酬の任意の部分に規定される株式数を減少させること、及び(Ii)当該等の削減の代わりに、又は当該等の削減と共に、当該報酬に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長することを有する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

15.13会社の取引における代替報酬。本計画に含まれるいかなる内容も、購入、合併、合併、または他の会社による取引にかかわらず、本計画に従って、任意の会社または他のエンティティの業務または資産の買収に関連する報酬を付与する権利を制限するものと解釈してはならない。前述の規定を制限することなく、委員会は、そのような会社の取引によって合資格者となった他の会社の従業員または取締役に、当該会社または実体が以前に付与した報酬の代わりに、本計画に基づいて報酬を発行することができる。代替裁決の条項や条件は、委員会がその目的のために必要と考えている範囲でのみ、本計画が要求する条項や条件とは異なる可能性がある。これらの代替奨励制約を受けた任意の普通株式は、本計画に規定されている任意の最高株式制限に計上してはならない。

16.法的コンプライアンスの向上

16.1証券法。連邦および州証券およびその他の法律、規則および法規、ならびに任意の管轄権のある規制機関および上場可能な普通株の取引所に適用されるすべての適用要件が完全に満たされるまで、普通株は裁決に基づいて発行または譲渡されないだろう。報酬の付与または行使に応じて株式を発行する前提条件として、会社は、そのような要求を満たすために、参加者に任意の合理的な行動を要求することができる。委員会は、本計画に従って発行可能な任意の普通株に、これらに限定されるものではないが、改正された証券法に基づいて、当時同種の株式を上場していた任意の取引所の要求に応じて、当該株式等に適用されるいかなる青空又は他の証券法に基づいて制限を行うことを含むと考えられる条件を適用することができる。委員会はまた、発行または譲渡時に普通株株が投資目的のみで獲得されることを表明し、保証することを参加者に要求することができ、現在、このような株を売却または分配する意図はない。本計画条項に基づいて発行されるすべての普通株式は、証券法公布の規則第144条に定義された“制限された証券”を構成しなければならず、本協定及び証券法の登録要件又は免除に適合しない限り、譲渡することができない。奨励により得られた普通株を代表する証明書は、当社が当時適切と考えていた図例を持つことができる。

16.2インセンティブ設定。この計画は、参加者に持続的な金銭的インセンティブを提供し、会社の価値を増やすために最善を尽くしてもらうことを目的としている。本計画の目的は、退職収入を提供することではなく、または本協定の下での支払いを、参加者が雇用を終了するか、または後に受け取るまで延期することである。したがって、この計画の目的は、1974年に公布された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)に拘束された年金または福祉計画になることではなく、それに基づいて解釈すべきである。本プロトコルでのすべての解釈と決定は，ERISAに拘束されない従業員福祉計画としての本計画の地位と一致すべきである。

16.3資金計画がありません。本計画の通過及び会社が本計画項の義務を履行するために予約した普通株又は現金金額は、信託又はその他の資金手配を確立するものとみなされてはならない。奨励に従って普通株式を発行することを除いて、参加者の本計画の下での任意の権利は、参加者又は参加者のものではなく、会社の一般無担保債権者の権利でなければならない

本計画によれば、譲受人又は産業は、会社の任意の資産の中で任意の他の権益を有することが許可される。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社債権者の債権又はその他の条件に基づいて、本計画下の義務を履行するために、付与信託基金において資金を実施又は準備する権利がある。

16.4第409 a節コンプライアンス。適用される範囲内で、本計画および本契約項の下のすべての報酬は、“規則”第409 a節の要求またはそれの免除に適合しなければならず、委員会は、“規則”第409 a節に基づいて任意の付加税を徴収しないように、この意図に一致した方法で本計画およびすべての授標協定を解釈して適用しなければならない。本計画又は授標プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、委員会が本計画又は授標プロトコルのいずれかの規定が“規則”第409 a節の要求又はその免除に適合しないと自ら決定した場合、委員会は、委員会が必要と思う行動をとり、計画又は授標プロトコルを必要とする解釈又は変更を行う権利があり、そのような行動、解釈又は変更が参加者に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、適用される法律の制限を受けなければならない(あれば)。報酬が“規則”第409 A節の制約を受けた場合、当社または任意の付属会社の“指定従業員”の参加者に支払われた任意の金は、当該参加者が“退職”した後6(6)ヶ月以内に支払うことはできないが、規則第409 A節の不利な結果を回避するために支払われる金額を超えてはならない。本節16.4節では、用語“離職”および“指定従業員”は、規則409 a節で与えられた意味を有するべきである。いずれの場合も、当社は、規則第(409 A)節に適用される可能性のある任意の追加税金、利息、または罰金、または規則(409 A)節を遵守できなかったことによるいかなる損害にも責任を負いません。

16.5税金を事前に引き出します。

(A)いずれの場合も、当社は、本計画により発生した任意の課税事件について源泉徴収された連邦、州及び地方税項(国内又は海外)を控除又は源泉徴収する権利があり、参加者が当社に最低法定金額を振り込む権利があるが、いずれの場合も、このような控除、控除又は送金は、当社の許可を得ない限り、法定控除要求を超えてはならない。また、このような追加的な控除金額は、不利な会計結果をもたらすことはなく、法律が適用されて許可されている場合である。

(B)入札契約に規定されている条項および条件を遵守する場合、参加者は、(I)以前に買収された普通株または抑留された株式を引受して、予約義務を履行することができ、これらの株式の総公平市価が適用される源泉徴収を完全または部分的に満たすのに十分であることを条件とすることができ、および/または(Ii)株式オプションの行使に関連する源泉徴収要件を満たすために、(6.5)節に記載されたブローカー支援行使手続きを利用することができる。

(C)上記規定があるにもかかわらず、参加者が普通株式を使用して源泉徴収要求を満たすことができない場合、(I)支払い形態または支払い形態を使用する時間は、取引所法(16)節に規定される重大な責任リスクを参加者に負担させる可能性が高く、(Ii)この抑留は、任意の法律または法規に違反する規定を構成するか、または(Iii)当該差し止めが当社に不利な会計結果をもたらす可能性が高い。

16.6税金の結果は保証されない。当社、取締役会、委員会、または任意の他の一人当たりは、任意の連邦、州、地方または外国の税金待遇が、本協定の下の任意の参加者または任意の他の人に適用されるか、または適用されることを約束または保証しません。

16.7分割可能性。計画または任意の授権協定の任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不法または実行不可能であると判定された場合、本協定およびその残りの条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の管轄区域で強制的に実行されることができる。

16.8株；帳簿分録表。本計画には反対の規定があるにもかかわらず、委員会が別途決定または任意の適用された法律、規則または法規が別途要求されない限り、本計画に記載されている普通株式の発行または発行に関する株式のいかなる義務も、当該株式の発行および/または所有権を自社(または適用する)の譲渡代理または株式計画管理人の帳簿および記録に記録することによって履行することができる。

16.9法律が適用されます。本計画と本計画項の下のすべての権利はデラウェア州法律の制約を受け、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、法律衝突の原則と適用される連邦証券法には触れない。

17.改訂発効日、改訂、終了

17.1有効日。この計画の発効日は、その計画が当社に必要な割合の普通株式保有者の承認を得た日としなければならないが、取締役会がその計画を承認した後、その計画に基づいて付与された報酬は、取締役会がその計画を承認した日から(1)年内に発効しなければならない。

17.2修正案；終了。取締役会は、いつでも計画(またはその任意の部分)を一時停止または終了することができ、取締役会が当社または任意の付属会社の最適な利益に適合していると考えている点で、随時および時々計画を修正することができる。しかし、条件は、(A)いかなる参加者の同意もなく、このような修正、一時停止または終了は、任意の参加者の未完了奨励項下の権利に実質的な悪影響を与えてはならない、(B)任意の適用法律、法規または証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、当社は、必要な方法および程度で株主の任意の計画改訂の承認を得るべきであり、(C)計画の任意の修正は、(I)計画の下で発行可能な普通株式数を増加させるように、株主の承認を得る必要があるということである。又は(Ii)受賞資格のある者又は種別を変更する者。本計画または任意の報酬プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、(I)必要または適切であると考えられる場合には、計画または報酬プロトコルが計画に適用される任意の現行または将来の法律、法規または規則に適合するように、計画または報酬プロトコルが当該計画に適用される任意の現行または将来の法律、法規または規則に適合するように遡及または他の方法で発効することができるが、規則第409 A節、または(Ii)奨励株購入権を非限定的な株購入権とみなすことができる。本計画は、本条項17.2条に従って終了するまで有効であるが、2033年10月6日(“満期日”)以降に本計画の下でのいかなる報酬も付与されない場合であるが、さらに規定されている場合には、その期日まで付与された報酬は、その日の後まで継続することができる。

取締役会承認日：2023年10月6日

株主承認：2023年、日本、2023年

括弧内の表現と関連する脚注を検討して、含まれる最後の表現を明確にするように株主に促す。

添付ファイルC

2回目の改訂と再記述
会社登録設立証明書
PASITHEA治療会社です。

Pasithea Treateutics Corp.(“会社”)はデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)によって設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

1.声明によると、会社名はPasithea Treateutics Corp.会社がデラウェア州州務卿に会社登録証明書の正本を提出した日は2020年5月19日である。会社は2021年4月8日にデラウェア州州務卿に改訂·再記載された会社登録証明書(“改訂·再記載証明書”)を提出した。

2.取締役会は、当社はDGCL第242及び245条に基づいて、改訂及び再予約された第2の会社登録証明書を正式に採用し、当社の株主に必要な採決で可決されたことを示した。

3.修正された“証明書”の全文を以下のように修正します

第一条第一条

同社の名称は“Pasithea Treateutics Corp.”です。(以下、“会社”と呼ぶ)。

第二条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はケント県ドーバー市グリーンSTE A 8号、郵便番号：19901。そのアドレスにある登録エージェントの名前をA登録エージェント，Inc.

第三条

当社の趣旨は、デラウェア州一般会社法又は任意の適用される後続法案(この法案は随時改正可能)に基づいて会社を設立する任意の合法的な行為又は活動(“DGCL”)に従事することである。

第四条

(A)株式種別。当社が発行を認可した各種株式株式総数は5億株(5億株)であり、それぞれ“普通株”および“優先株”と呼ばれる2種類に分類される。同社が発行を許可された普通株の総数は4.95億株(495，000，000株)で、1株当たり0.0001ドルの価値がある。同社が発行を許可された優先株総数は500万株(5，000，000株)で、1株当たり額面0.0001ドル。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、DGCL第242(B)(2)節の規定にかかわらず、任意の普通株または優先株の認可株式数を増加または減少させることができる(ただし、DGCL第242(B)(2)節の規定にかかわらず、普通株または優先株保有者の単独カテゴリ投票を必要としない)。

(B)普通株式。普通株式の権力、優先権、および相対参加権、選択権または他の特別な権利およびその資格、制限および制限は以下の通りである

1、上位にランクイン。普通株式保有者の配当及び棚卸し権は、当社の取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利、権力及び優先権によって制限されなければならない。

2.投票に賛成しません。法律又はいずれか又は複数の決議案には、任意の一連の優先株を発行することが別途規定されているほか、普通株流通株保有者は、取締役の選挙及び罷免及びその他のすべての目的についての独占投票権を有している。第二次改正および再記載された会社登録証明書(随時改訂および/または再記述される可能性があり、任意の優先株指定(以下に定義する)の条項を含む)には逆の規定があるにもかかわらず、普通株式保有者には、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する自社登録証明書の任意の改訂(任意の優先株指定を含む)について議決する権利がなく、その影響を受けた系列の保有者が単独で、または1つのカテゴリとして他の1つまたは複数のこのような系列の保有者と権利を有する場合、当社登録証明書(任意の優先株名を含む)またはDGCLに基づいて採決を行う。

3.配当を増加させます。優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者が取締役会が時々発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な資産又は資金から当該等の配当及び分配及び当社の現金、株式又は財産の他の分配を徴収する権利がある。

4.清算する必要はありません。優先株保有者の権利の制約の下で、普通株株は、会社が清算、解散、または会社事務を終了した場合に分配するために、会社の資産および資金を得る権利があり、自発的でも非自発的でもない。B(4)節で使用される用語のような会社トランザクションの清算、解散、または清算は、会社と他の人との任意の合併または合併、または資産の売却、レンタル、交換、または譲渡を含む任意の他の取引によって引き起こされる、または任意の他の取引を含むとみなされてはならない。

(C)優先株。

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。取締役会は、株主の承認なしに、発行されていない優先株株式のうち1つまたは複数の優先株系列を発行することを規定する1つまたは複数の決議を時々可決することを許可し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株名”)を提出し、これらの決議を列挙し、各シリーズについて当該シリーズに組み込まれた株式数を決定し、シリーズ株式の投票権(全部または有限または無投票権)を決定し、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば、ある)を決定することを許可する。このようなシリーズのすべての株式、およびそれらの任意の制限、制限、または制限。各一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限(あれば)、任意およびすべての他のシリーズがいつまでも発行されていない優先株とは異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

(A)叢書の名前を決定し、番号、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる

(B)一連の株式数を決定し、取締役会はその後、その数を増加または減少させることができる(優先株名は別途規定されているものを除く)

(C)配当金について配当金を支払う額又は金利、及び当該一連の株式について配当金について享受する優先権(ありあれば)、及び当該配当金を問わず(あれば)累積又は非累積である

(D)配当金が支払われるべき日(ある場合)；

(E)一連の株式の償還権及び価格を開示する(ある場合)；

(F)一連の株式の購入または償還のために提供される任意の債務超過基金(ある場合)の条項および金額を開示すること

(G)当社事務に任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、当該一連の株式の支払額及び優先順位(あれば)を開示する

(H)一連の株式が、当社または任意の他の法団の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換または交換可能であるか、または交換可能であるか、または交換可能である場合、他のカテゴリまたは一連または他の証券の仕様、価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、株式の交換または交換可能な日、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件；

(I)同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の発行に対してより厳しい制限を実施すること

(J)当該一連の株式保有者の投票権(ある場合)について一般的に規定するか、またはイベントを指定する際に規定すること；および

(K)各シリーズの優先株を含む任意の他の権力、優先および相対、参加、選択可能または他の特別な権利、およびその任意の資格、制限または制限を含み、すべては取締役会によって時々決定され、当該優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に記載される。

上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議案は、法律が許容する範囲内で、当該系列優先株は任意の他の系列優先株よりも高いか又はそれ以下でなければならないと規定することができる。

第V五条

[当社の業務を管理し、当社の事務を処理するために、本細則第V条に特に加入します。

(A)一般権力。当社の登録証明書又は大中華本社には別途規定があるほか、当社の業務及び事務は取締役会が管理するか、取締役会の指示の下で管理しなければなりません。

(B)役員数；役員選挙。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役数は時々完全に取締役会決議によって決定されなければならない。

(C)各役員。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会は、第I類、第II類、第III類に指定される3つのカテゴリに分類されなければならない。各カテゴリは、可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーを第I類、第II類、または第III類に割り当てる権利がある。

(D)任期。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利がある場合、各取締役の任期は、その取締役の株主総会を選択した後の第3回株主総会の日までである。しかし、最初に第I類優先株に割り当てられた取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される会社の第1回株主総会で満了しなければならず、第II類優先株として最初に割り当てられた取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される会社の第2回株主総会で満了しなければならない。最初に第III類に割り当てられた各取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される当社の第3回株主総会で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで続き、早期死去、資格喪失、辞任または免職の制限を受けなければならない。

(E)ポストが空いている。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、任意の新設された取締役職が、取締役数の増加、または取締役会が任意の取締役の死去、辞任、資格喪失、または免職または任意の他の理由により空席が生じた場合は、任意の取締役(定足数が不足していても)の過半数の投票によって賛成または唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。前項により選ばれたいずれかの取締役は、新たに設立された取締役職であれば、新設された取締役職が所在するクラスの全任期に在任すべきであり、空きがあれば、その前任者の残り任期に在任し、いずれの場合も、その後継者が当選して資格に適合するまで在任すべきであるが、早期に死去、資格喪失、辞任又は免職しなければならない。

(F)解体。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体は随時免職されることができるが、理由のために限定される。

(G)委員会。改訂および再予約された当社の付例(このような附例は、時々改正および/または再記載されることがあり、すなわち“付例”)によれば、取締役会は、1つまたは複数の委員会を設立し、法律の許可の範囲内で取締役会の任意または全部の権力および職責をそのような委員会に付与することができる。

(H)株主指名と業務紹介。株主は，株主総会に取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告を提出し，定款に規定された方式で出さなければならない。

(I)優先株取締役。いずれの期間においても、任意の系列優先株の所有者が本定款第4条の規定又は任意の優先株の指定に基づいて追加の取締役を選択する権利がある場合は、当該権利の発効が開始され、当該権利が継続している期間内に、(I)当社当時の認可取締役総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、かつ、当該優先株の保有者は、このように規定された又は上記の規定に基づいて決定された追加取締役を選挙する権利があり、及び(Ii)当該等の新たな取締役が当該取締役の後継者が選出され資格に適合するまで在任しなければならない。又は当該取締役の当該職に就く権利が上記の規定により終了するまでは、その早い死亡、失格、辞任又は免職を限度とし、両者は比較的早い発生者を基準とする。本規約第四条又は任意の優先株の規定により別の規定又は確定がない限り、追加取締役を選挙する権利がある任意の系列優先株の保有者が当該等の株式の規定によりこの権利を剥奪された限り、当該等の株式所有者により選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免職により生じたすべての欠員を埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は、直ちに終了しなければならない。このような新規取締役を務める者は、取締役の資格を自動的に停止し、自動的に取締役を停止するが、当社の法定取締役総数もそれに応じて減少すべきである。

(J)書面投票を行う。定款に別段の規定がない限り、当社取締役の選挙は書面投票で行う必要はありません。]8

[A.取締役会の権力を行使する。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。デラウェア州の法律で与えられた権力を促進するために、取締役会は明確に許可されなければならない

1.取締役会は、取締役会が会社の業務および事務を管理および指揮する権利、権力、義務、ルールおよび手順を決定する権利を有する

2.取締役会全体の過半数の賛成を経て、法律で許容される最大範囲で取締役会の任意または全ての権力および職責をこれらの委員会に付与する1つまたは複数の取締役会委員会を設置することができる

3.デラウェア州の法律、当社の登録証明書、および会社の定款(“定款”を時々改正および/または再記載する可能性がある)の規定に適合する場合、会社は、会社が行使する可能性のあるすべての権力を行使し、会社が行使可能なすべての行為を行うことができる。

B.彼は役員の人数を発表した。取締役会全体を構成する取締役数は時々完全に取締役会全体が定款で決定された方法で採決されなければならない。当社の登録証明書で使用される用語“取締役会全体”とは、空きがない場合に、会社が所有する認可取締役総数をいう。

____________

8.提案4及び提案5(A)が当社の株主によって承認された場合、これらの括弧内の条文は、2つ目の改正および再予約された会社登録証明書に含まれる(言うまでもなく、これらの括弧内の条文は、本第2の改正および再予約された会社登録証明書に示されていない残りの条文と、株主が株主承認の個別提案を提出することによって承認および採択可能な他の者括弧内の条文とを含み、取締役会および株主が“会社条例”第242および245条に基づいて承認および採択された第2の改正および再発注された会社登録証明書の独立した表を構成し、このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

C.C.はそこにいくつかの空きを見つけた。法律に別段の規定がない限り、いかなる種類又は系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、いかなる取締役会がいかなる理由で生じた空席も、任意の取締役の死去、辞任、資格喪失又は免職、及び取締役数の増加により生じる任意の新設取締役職は、独占取締役会によって補填されなければならず、任意の取締役の過半数(定足数未満であっても)又は唯一の残りの取締役が賛成票を投じ、株主によって補填されてはならない。当選して空席を埋める取締役は、次年度の株主総会またはその後継者が正式に選挙され、資格を持つまで在任しなければならない。

D.C.は取締役の罷免に反対する。法律が別に規定されていない限り、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株保有者の権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体が任意の時間に罷免されることができ、理由があるか否かにかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利を有する当社の全株式株式の過半数の投票権を得る所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票しなければならない。

E·スチュワートが取締役を任命する。役員選挙は、定款が別途規定されていない限り、書面投票で行われる必要はない。役員選挙は累積投票制を実施しません。]9

第六条

取締役又は当社の上級社員は、取締役又は上級社員としての受信責任に違反して当社又はその株主に負う金銭損害賠償については、取締役又は当社上級社員の許可の最大限に個人責任を負うことは一切ありません。本細則第VI条の廃止又は改正は、廃止又は改正の際に取締役又は当社の上級職員が廃止又は改正の前に発生したいかなる権利又は保護として、又はその責任のいかなる制限にも悪影響を及ぼすことには適用されない。

第七条

当社は、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、行政または調査のいずれかであっても、当社の取締役、高級職員、従業員または代理人であっても、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスしていたので、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方またはその一方に脅かされた者を賠償することができる。

第八条

[いかなる一連の優先株条項の規定の下で，当社の株主が要求又は許可するいかなる行動も株主年次会議又は特別会議で行わなければならず，株主会議の代わりに行うことに同意してはならない。]10

____________

9.提案4が承認され、提案5(A)が当社の株主の承認を受けていない場合、その括弧内の条文は、2番目の改訂および再予約された会社登録証明書に含まれる(いうまでもなく、この括弧内の条文は、本第2の改訂および再予約された会社証明書に括弧内に現れない残りの条文と、株主が株主承認の個別提案を提出することによって承認および採択可能な他の括弧内の条文とを含み、取締役会および株主がDGCL第242および245条に基づいて承認および採択された第2の改正および再発注された会社登録証明書の独立したフォーマットを構成する。このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

10.提案4及び提案5(B)が当社株主によって承認された場合、本括弧内の規定は、2番目の改正及び再設立された会社証明書に含まれる(括弧内の規定と、括弧内の2番目の改正及び再設立された会社証明書との括弧内の残りの規定と、株主が株主承認の個別提案を提出することにより承認及び通過可能な他の括弧内の規定とはいうまでもなく、DGCL第242及び245条に基づいて取締役会及び株主が承認及び採択された第2の改正及び再設立された会社証明書の個別フォーマットを構成する。このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

[一連の優先株保有者が当該一連の優先株が有する権利について別の規定を有する以外に、当社の任意の株主周年会議又は特別会議で行わなければならない行動、又は当該株主の任意の年次会議又は特別会議でとることができるいかなる行動も、会議を必要とせずにとることができ、事前通知及び採決を必要とせず、行動をとる1つ以上の書面同意のように、その行動をとるために必要以上の最低投票数を有する1人以上の保持者によって署名されなければならない。誰もがその訴訟に投票する権利のある人や一人当たりの出席を持って投票する権利がある。当社の登録事務所に配達する際には、専人または書留または書留郵便で、証明書を請求しなければなりません。

株主会議は会社の定款の規定に基づいて、デラウェア州国内または海外で開催することができる。当社の帳簿は、当社の定款又は当社取締役会が時々指定しているデラウェア州内又はそれ以外の場所に保管することができます。]11

第XIX条

いかなる目的のために開催される株主特別会議は随時取締役会、取締役会議長又は当社の最高経営責任者によって開催することができ、他の人又は他の者によって開催されてはならない。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

第X条

当社は当社の登録証明書に掲載されている任意の条文を随時および随時修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、一般会社法によって許可された任意の他の条文は、一般会社法の現在または後に規定される方法で追加または加入することができ、株主、取締役または任意の他の者に付与される任意の性質の権利、特典および特権は、この保留によって制限されることができる。

第十一条

[法律が取締役会に与えた権力に限定するのではなく、取締役会は明確な許可と許可を得て、附例を採用、改正及び廃止する。当社の登録証明書の任意の他の条文または任意の法律条文は、より少ない投票権を許可することができるが、法律、当社登録証明書または任意の優先株指定によって規定された任意の一連の優先株の保有者が賛成票を投じることを除いて、当社の株主は別例を改正、変更または廃止することができ、新しい定款は、少なくとも66%(662/3%)の株式を保有する権利を有する発行株の保有者の賛成票で当社の株主によって可決することができる。]12

____________

11.第4号提案が承認され、第5(B)号提案が自社株主承認を受けていない場合、これらの括弧内の規定は、2番目の改正および再設立された会社登録証明書に含まれる(言うまでもなく、これらの括弧内の規定は、本第2の改正および再設立された会社証明書に存在しない残りの条項とともに、株主が株主承認の個別提案に基づいて承認および通過する可能性のある他の括弧内の規定であり、取締役会および株主がDGCL第242および245条の承認および可決された第2の改正および再設立された会社証明書の個別フォーマットを構成する。このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

12.第4号提案及び第5(C)号提案が会社株主の承認を受けた場合、本括弧内の規定は、2番目の改正及び再設立された会社証明書に含まれる(括弧内の規定と、括弧内の2番目の改正及び再設立された会社証明書に括弧内に出現しない残りの条項と、株主が株主承認の個別提案を提出することにより承認及び通過可能な他の括弧内の規定とはいうまでもなく、DGCL第242及び245条に基づいて取締役会及び株主が承認及び採択された第2の改正及び再設立された会社証明書の個別表を構成する。このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

[A.取締役会はこの修正案を承認した。さらに(ただし、これらに限定されない)法律が取締役会に権限を与えるために、取締役会は明確な権限及び許可を得て、改訂、変更、変更、当社の定款を採択又は廃止する：しかし、その後採択されたいかなる定款も取締役のいかなる以前の行為を無効にしてはならず、当該等の定款が採択されていなければ有効である。

B.株主が提出した新しい修正案を支持する。一般会社法の任意の規定を除いて(一般会社法は低い割合を規定する可能性があるにもかかわらず)、細則が別途規定されていない限り、当社株主は、当社定款のいずれかの条文を改正、変更、または廃止または採択する場合には、当時取締役選挙で投票する権利を有する当社の全株式株式の過半数の投票権保有者が賛成票を投じる必要がある。]13

[ページの残りはわざと空にしておく]

____________

13.提案4が承認され、提案5(C)が自社株主承認を受けていない場合、これらの括弧内の規定は、第2の改正および再設立された会社登録証明書に含まれることはいうまでもない(言うまでもなく、これらの括弧内の規定は、本第2の改正および再設立された会社証明書に存在しない残りの条項と、株主が株主承認の個別提案を提出することによって承認および通過可能な他の者括弧内の規定とを含み、取締役会および株主がDGCL第242および245条に基づいて承認および採択された第2の改正および再設立された会社証明書の個別フォーマットを構成する。このようなフォーマットの各2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書(本年次総会の休会後にデラウェア州州務卿アーカイブに送付された2番目の改訂および再予約された会社登録証明書を除く)は、改訂および再予約された2つ目の会社登録証明書を提出する直前に放棄されなければならない)。

会社は以下の署名した会社の正式な許可者が2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書に署名することを手配していることを証明した[•]年月日[•], ___.

括弧内の表現と関連する脚注を検討して、含まれる最後の表現を明確にするように株主に促す。

付属品D

改正本条例の証明書
改訂と再記述
会社登録設立証明書
PASITHEA治療会社です。

Pasithea Treateutics Corp.(“会社”)はデラウェア州の会社法によって設立され、存在した会社であり、以下のように証明されている

まず：    ここで、改訂後の“会社登録証明書”(以下、“現行定款”と略称する)を以下のように修正する

[現行の憲章第5条を修正し、第5条の全文を変更する

“(A)一般権力。当社の登録証明書又は“会社法”には別に規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

(B)役員数；役員選挙。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役数は時々完全に取締役会決議によって決定されなければならない。

(C)各役員。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会は、第I類、第II類、第III類に指定される3つのカテゴリに分類されなければならない。各カテゴリは、可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーを第I類、第II類、または第III類に割り当てる権利がある。

(D)任期。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利の制限の下で、各取締役の任期は、当該取締役の株主総会に当選した後の第3回株主総会の日までである；しかし、最初に第I類優先株に割り当てられた取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される会社の第1回株主総会で満了すべきであり、第II類優先株に最初に割り当てられた取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される会社の第2回株主総会で満了しなければならない。最初に第III類に割り当てられた各取締役の任期は、取締役会の初期分類が発効した後に開催される当社の第3回株主総会で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで続き、早期死去、資格喪失、辞任または免職の制限を受けなければならない。

(E)ポストが空いている。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、任意の新規取締役職が、取締役数の増加、または取締役会が任意の取締役の死去、辞任、資格喪失、または免職または任意の他の理由により空席が生じた場合は、任意の取締役(定足数が足りなくても)の過半数の投票によって賛成または唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。前項により選ばれたいずれかの取締役は、新たに設立された取締役職であれば、新設された取締役職が所在するクラスの全任期に在任すべきであり、空きがあれば、その前任者の残り任期に在任し、いずれの場合も、その後継者が当選して資格に適合するまで在任すべきであるが、早期に死去、資格喪失、辞任又は免職しなければならない。

(F)解体。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体は随時免職されることができるが、理由のために限定される。

(G)委員会。当社の改訂および再予約の付例(このような附例は、時々改正および/または再記載されることがあり、すなわち“付例”)によれば、取締役会は、1つまたは複数の委員会を設立し、法律の許可の範囲内で取締役会の任意または全部の権力および責任をこれらの委員会に付与することができる。

(H)株主指名と業務紹介。株主は，株主総会に取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告を提出し，定款に規定された方式で出さなければならない。

(I)優先株取締役。いずれの期間においても、任意の系列優先株の所有者が本定款第4条の規定又は任意の優先株の指定に基づいて追加の取締役を選択する権利がある場合は、当該権利の発効が開始され、当該権利が継続している期間内に、(I)当社当時の認可取締役の総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、当該優先株の所有者は、このように規定された又は上記の規定に基づいて決定された追加取締役を選出する権利があり、及び(Ii)当該等の新たな取締役が当該取締役の後継者が選出され資格に適合するまで適切でなければならない。または、当該取締役が当該職に就く権利が上記の規定により終了するまでは、その早期死亡、失格、辞任または免職を限度とし、両者は比較的早い発生者を基準とする。本定款第4条又は任意の優先株の指定に別段の規定又は確定がある以外に、追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該株式の規定によりこのような権利を剥奪された限り、当該株式所有者により選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該他の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免職により生じた任意の空きを埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は、直ちに終了しなければならない。当該等の新規取締役を務める1名以上の者は、取締役の資格を自動的に停止し、取締役を自動的に停止するが、当社の法定役員総数はそれに応じて減少する。

(J)書面投票。定款に別段の規定がない限り、当社取締役の選挙は書面投票で行う必要はありません“]14

[本憲章第7条を修正し、第7条全文を以下のように変更する

任意の一連の優先株条項の規定の下で、会社株主が要求又は許可する任意の行動は、株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、代替株主会議によって行われてはならない]15

[本憲章第8条を修正し、第8条の全文を変更する

“法律に付与された権力を制限するのではなく、さらに制限するために、取締役会は明確な許可および許可を得て、附例を採択、改正および廃止する。当社の登録証明書の任意の他の条項または任意の法律条項は、本来、より少ない投票権を許可する可能性があるが、それを除いて

____________

14.提案4が承認されておらず、提案5(A)が当社の株主の承認を受けていない場合、これらの括弧内の条項は、株主承認の個別提案の提出によって承認および採択可能な他の括弧内の条項とともに、DGCL第242条に従って承認および採択された修正証明書の個別フォーマットを構成するとともに、各フォーマットの改訂証明書(改訂証明書を除く。本年度の会議休会後にデラウェア州州務卿に提出する)改訂証明書を提出する直前に放棄する)および(Ii)(提案4が承認され、デラウェア州州務卿に2つ目の改訂および再署名された会社登録証明書を提出する場合)は、本改訂証明書のすべての形態を放棄する)。

15提案4が承認されず、提案5(B)が当社の株主承認を受けていない場合、これらの括弧内の条項は、修正証明書に含まれる(いうまでもなく、(I)これらの括弧内の条項は、株主が株主承認の個別提案を提出することによって承認および採用可能な他の括弧内の条項とともに、DGCL第242条に従って承認および採択された修正証明書の個別フォーマットを構成する取締役会および株主を構成し、各フォーマットの改訂証明書(改訂証明書を除く。本年度の会議休会後にデラウェア州州務卿に提出する)改訂証明書を提出する直前に放棄する)および(Ii)(提案4が承認され、デラウェア州州務卿に2つ目の改訂および再署名された会社登録証明書を提出する場合)は、本改訂証明書のすべての形態を放棄する)。

法律、当社登録証明書、または任意の優先株指定に要求される任意の一連の優先株の保有者が賛成票を投じ、会社株主も新しい定款を改正、変更または廃止することができ、新しい定款は、権利投票を有する会社が発行した株式の少なくとも66%(662/3%)の株主が賛成票を投じて可決することができる“]16

第二：第二：デラウェア州“会社法通則”第242条に基づき、会社取締役会と会社株主は本修正案証明書で提出された修正案を正式に採択した。

第三に、本修正証明書は2023年アメリカ東部時間午後4時01分から発効します。

____________

16第4号提案が承認されず、第5(C)号提案が当社株主によって承認された場合、これらの括弧内の条項は、修正証明書に含まれる(いうまでもなく、(I)これらの括弧内の条項は、株主が株主承認の個別提案を提出することによって承認及び通過可能な他の括弧内の条項とともに、DGCL第242条に従って取締役会及び株主が承認及び通過した改訂証明書の個別フォーマットを構成し、各フォーマットの改訂証明書(改訂証明書を除く。本年度の会議休会後にデラウェア州州務卿に提出する)改訂証明書を提出する直前に放棄する)および(Ii)(提案4が承認され、デラウェア州州務卿に2つ目の改訂および再署名された会社登録証明書を提出する場合)は、本改訂証明書のすべての形態を放棄する)。

会社はすでに本改訂証明書が2023年_月_日にその行政総裁が署名することを手配したことを証明した。

添付ファイルE

2回目の改訂と付例を再記述する
のです。
パシア治療会社
デラウェア州の会社です
(改訂および再記載された[•], 2023)

第一条
株主.株主

1.1       会議の場所。すべての株主会議は、Pasithea Treateutics Corp.(“当社”)取締役会(“取締役会”)、取締役会議長または行政総裁が時々指定された場所(ある場合)に開催される必要があり、または指定されていない場合は、当社の主要事務所で開催される。取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。

1.2       忘年会です。株主総会は、任期満了の取締役後任取締役を選出し、総会に提出する可能性のあるその他の事務を処理するために、取締役会、取締役会議長又は行政総裁が指定した日時に行われなければならない。当社は先に手配した年次株主総会を延期、休会、再手配、または廃止することができる。

1.3       特別会議です。任意の目的又は目的のために開催される株主特別会議は、完全に会社登録証明書に規定されている方法で開催することができる。当社は先に手配した株主特別会議を延期、休会、再手配、またはキャンセルすることができます。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

1.4       会議でお知らせします。法律に別段の規定があることを除き、毎回の株主総会の通知は、年次会議又は特別会議にかかわらず、会議日前に十(10)日以上六十(60)を超えない日に、関連会議で投票する権利のある株主毎に、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。すべての会議の通知は、会議の場所、日時、株主および受託代表が、自ら会議に出席し、会議に投票する権利がある株主の記録日と決定することができる遠隔通信方式と見なすことができる(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)ことを明記しなければならない。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。

1.5       投票リスト。会社は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、会議に参加する権利のある株主の身分及びその保有株式数を推定しなければならない。

1.6       定足数。法律、会社登録証明書或いは本附例に別途規定がある以外、会社が発行した株式と未発行の株式の3分の1の投票権の所有者は自ら会議に出席する権利があり、取締役会が適宜許可する遠隔通信方式で会議に出席するか、あるいは代表代表が会議に出席し、すべて取引の定足数を構成する。しかし、法律又は会社登録証明書があるカテゴリ又は複数のカテゴリ又は一連の株式を別途採決しなければならないと規定されている場合、当該カテゴリ又は当該カテゴリ又はシリーズが発行され及び発行され、当該事項について投票する権利を有する当該カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズ株式の多数の投票権の所有者が自ら出席し、又は取締役会が適宜全権権限を有する遠隔通信方式で出席し、又は被委員会代表が出席し、即ち当該事項について投票する権利のある定足数を構成する。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

1.7       休会する。任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、時々取締役会、会議議長、または(例えば、会議議長が会議議長によって採決されることを指示するように)出席または代表を会議に出席させることができ、採決する権利がある株主総会は、任意の他の時間に時々延期することができ、本別例に従って株主会議を開催することができる場所に延期することができるが、定足数に満たない。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。更新後に延長会に新たな記録日を定めて投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、継続会で投票する権利を有する株主毎に延長通知を出さなければならない。この通知の記録日は、当該延長会について所定の記録日を通知するものである。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。

1.8       代理人です。株主総会で投票する権利のある各記録された株主は、(あるような遠隔通信を介して)直接投票することができ、株主は、自ら会議に出席し、その会議で投票するとみなされてもよい)、または、法律が適用可能な方法で署名または送信された依頼書に投票することを許可することができる他の人または複数の人に投票することができる。委任状は，委任状の日から3年後に採決されてはならない。委託書がより長い期限を明確に規定していない限り。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.

1.9       会議で行動する。任意の会議に出席する定足数が定足数に達した場合、取締役選挙以外の任意の事項は、株主がその会議で議決しなければならない。会議に出席するか、または代表が会議に出席し、その事項について投票する権利を有するすべての発行された株式の所有者が賛成票または反対票の過半数票で決定されなければならない(または任意のカテゴリまたは系列の株式が単独のカテゴリまたは系列として投票する権利がある場合、各カテゴリまたは系列については、(出席または代表が会議に出席し、その事項について投票する権利があるこのカテゴリまたはシリーズのすべての発行された持株保有者が賛成票または反対票を投じなければならない)、法律、当社またはその証券に適用される法規、当社またはその証券に適用される任意の証券取引所の規則または規則または本附則の明確な条文規定が異なる票を投じる必要がある場合は、このような明確な条文を基準としなければならない。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。取締役を選挙するすべての株主会議では、十分な定足数があれば、投票された多数票は取締役を選挙するのに十分である。

1.10     株主開業及び指名通知書。

(A)      株主年次総会。(1)株主総会において、取締役会メンバー及びその他の株主が考慮すべき事務のために、取締役会メンバーを指名するために、当社の会議通知(又はその任意の副刊)に基づいて、業務提案(指名取締役会メンバーではない)について指名することができる。(B)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示により、又は(C)第1.10節に規定する通知が会社秘書に交付されたときに会社記録の会社株主であり、取締役を選挙し又は他の事務を処理する権利がある場合(場合に応じて)会議で投票し、第1.10条に規定する通知手続を遵守する会社株主により提供される。

(2)また，取締役会は，適切であると考えられる当社の任意の株主会議の開催規則，規約およびプログラムを決議案で採択することができ，遠隔通信方式で自ら会議に出席しない株主や被委員会代表を会議に参加させるための指針や手順を含むが，これに限定されない.取締役会が採択した当該等の規則，規則及び手順に抵触しない限り，どの株主総会の議長も会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会，会議の適切であると考えられる規則，規則及び手順，及び適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって決定されたにもかかわらず、(1)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社が記録されている株主、許可および構成されている代理人または他の人の会議への出席または参加を制限すること、(4)所定の会議開始時間後に会議に入ってはならないこと、を含むことができるが、これらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。その後、議長は会議で投票されるすべての事項の投票がいつ開始され、終了されるかを発表しなければならない。投票が終わった後、いかなる投票、依頼書、投票、またはいかなる撤回や変更も受け入れてはならない。

役員.取締役

役員選挙は書面による投票を必要としない。各取締役の任期は“会社登録証明書”に規定されているものと一致しなければならない。取締役は会社の株主である必要はありません。

(3)取締役会長；取締役会副議長。取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会長と1人の取締役会副議長を委任することができ、この2人はいずれも会社の従業員や上級者である必要はない。取締役会が取締役会議長に委任された場合、当該議長は取締役会が割り当てた職責を履行し、取締役会が指定した権力を有し、取締役会議長も会社の行政総裁に指定された場合、当該議長は第3.7節に規定する行政総裁の権力及び職責を有するべきである添付ファイルE-6

(B)       カタログ表

(C)       会議で行動する。正式に開催された会議に出席し、定足数が出席した取締役が下した各項目を又は決定として、法律、会社登録証明書又は本付例の規定人数が多くない限り、取締役会の行為とみなさなければならない。

(2)移動する。任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、会社登録証明書が明確に規定されている場合にのみ、会社役員は免職されることができる。

(3)新しく設立された役員のポスト。任意の新設された取締役ポストは、取締役数の増加或いは取締役会が任意の取締役の死亡、障害、辞任、資格喪失或いは免職或いは任意のその他の原因により欠員が発生した場合、すべて会社登録証明書の規定に従って補わなければならない。

1.11          特別会議です。取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、多数の在任取締役が賛成票を投じ、または1人の取締役のみが在任している場合には1人の取締役が招集することができる。

(A)特別会議お知らせします。取締役会のいずれかの特別会議の日時、場所及び時間に関する通知は、大会開催前に少なくとも24時間(24)自ら又は電話で各取締役に送付し、(B)信頼の良い隔夜特急配達、ファクシミリ、電子メール、ファクシミリ又は他の電子伝送方式で、又は関係取締役が最後に知られている会社、住所又は電子伝送住所を専人方式で通知し、又は会議の少なくとも24時間前に電子伝送先で関係取締役に送付しなければならない。又は(C)総会開催前少なくとも七十二(72)時間に、当該取締役が最後に知られている会社又はホームアドレスに書面通知をファーストメールで送信する。この通知は、秘書または取締役会長、行政総裁、または会議を開催する取締役のうちの1人によって発行されることができる。取締役会会議の通知や放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない。

(B)会議通信装置を介して会議を開催する。取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会やその任意の委員会の会議に参加することができ，会議に出席したすべての人はそのような通信機器を通して互いに聞くことができ，そのような方式で会議に出席することで自らその会議に出席することになる.

(C)同意を得て取った行動。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的な方法で任意の行動をとることに同意した場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られたまたは許可された任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事録とともに提出されなければならない。

(D)委員会です。取締役会は、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人以上の取締役で構成され、取締役会がこれによって付与された合法的な権力及び職責を有し、取締役会の要求を満たすことができる。取締役会は1人以上の取締役を任意に指定することができます

添付ファイルE-7
カタログ表

2.1       委員会は欠席したり資格を失ったメンバーの代わりに委員会の任意の会議で代替することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席して採決資格を失った1人以上の委員会のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して取締役会に他のメンバーを代行して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は，取締役会決議に規定された範囲内であり，法律条文の規定の下で，取締役会が会社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権力を有して行使することができ，すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。各委員会は議事録を準備し、取締役会の要求に応じて時々報告しなければならない。会社登録証明書、本附例または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、委員会は1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権限をグループ委員会に付与することができる。

2.2       第三条高級乗組員

2.3       肩書。当社の上級社員は、行政総裁、総裁、首席財務官、司庫、秘書、および取締役会が時々決めた他の職名の他の上級職員から構成することができます。取締役会は、時々、1人または複数の副議長および1人または複数のアシスタントライブラリまたはアシスタント秘書を含む適切であると思われる他の役人を任命することができる。会社の上級者とみなされる唯一の個人は、取締役会に任命されたり、会社の上級者に選出された個人としなければならない。

終身教職。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、各人員の任期は、その者の後継者が選出され資格に適合するまでであるが、選挙やその者を委任する決議が異なる任期を示すか、またはその者が以前に死去、辞任、資格喪失または免職するまでである。

2.4       退職と免職。どの高級職員も、当社の主要事務所に辞表を提出したり、取締役会、行政総裁、総裁または秘書に電子的に辞表を提出したりすることができます。このような辞任は受領した日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。どの高級職員も、理由の有無にかかわらず、当時在任していた役員が過半数の賛成票で随時免職することができる。取締役会に別の決定がある以外に、任意の辞任または免職された者は、その辞任または免職後の任意の期間に、高級者としていかなる補償を受ける権利もなく、その人員の補償が月、年、または他の方法で支払われても、そのような補償が地下鉄会社との許可の合意で明文で規定されていない限り、例外である。

2.5       ポストが空いています。委員会はどんな理由でもどんなポストの穴を埋めることができ、その決定の期間内にいかなるポストも埋めないことを適宜決定することができる。いずれの後任者の任期も，その人の前任者の残り任期であり，資格に適合する後継者が正式に選択されるまで，あるいはその者が前に亡くなったり，辞任したり，資格を喪失したり，免職されるまでである。

2.6       最高経営責任者総裁。取締役会が当社の行政総裁に他の人を指名していない限り、総裁が当社の行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で会社の業務を全面的に管理及び監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、或いは取締役会は当該高級者のすべての権力を授与しなければならない。総裁は取締役会または行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。行政総裁または総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が欠席し、職務を履行できない場合、総裁副総裁(あるいは複数の副総裁がいる場合は、取締役会で決められた順序で)は行政総裁の職責を履行しなければならず、そのような職責を履行する際には、行政総裁のすべての権力を持ち、それによって制限されるべきである。

2.7       添付ファイルE-8

2.8       カタログ表

2.9       副大統領/その他の役人。総裁副取締役及び取締役会が指定した任意の他の高級職員は、取締役会又は行政総裁が随時指定する職責を履行し、取締役会又は行政総裁が随時指定する権力を有する必要がある。取締役会は任意の総裁副会長に総裁或いは高級副総裁常務副会長の職名を指定することができ、総裁副会長或いは他の高級管理人員に取締役会が選定した任意の他の職名を指定することができる。

2.10     秘書とアシスタント秘書です。秘書は、取締役会または行政総裁が時々締結した職責を実行し、取締役会または行政総裁が時々締結する権力を持たなければならない。また、秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知、すべての株主会議及び取締役会会議に出席し、会議手順記録を保存する職責及び権力、株式台帳の保存及び株主リスト及びその住所の作成(必要に応じて決定される)、会社記録及び会社印鑑の保管、文書に査定及び署名を加える職責及び権力を含むが、秘書職に付随する職責及び権力を履行しなければならない。

2.11     いかなる補佐秘書も取締役会、行政総裁或いは秘書が時々明らかにした職責と権力を実行しなければならない。秘書が欠席し、行動できない、または拒否する場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上いる場合、委員会が決定した順序のアシスタント秘書)は、秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。

2.12     任意の取締役会会議または株主会議の議長は、任意の会議の記録を保存する臨時秘書を指定することができる。

2.13     司庫と補佐司庫です。司庫は取締役会あるいは行政総裁が時々与えた職責と権力を履行しなければならない。また、司庫は司庫の職務に関する職責及び権力を履行しなければならないが、会社のすべての資金及び証券の保存及び担当に限定されないが、会社の資金を本附例に従って選定された保管所に保管すること、取締役会の命令に従って当該等の資金を支出すること、当該等の資金に対して適切な勘定を行うこと、及び取締役会の要求に応じて当該等の取引及び会社の財務状況について報告書を作成することを含む。

2.14     補佐司庫は取締役会、行政総裁又は司庫が時々指定する職責を履行し、取締役会、行政総裁又は司庫が時々指定する権力を持っていなければならない。司庫が欠席し、又は拒否することができない場合には、補佐司庫(又は1名以上の補佐司庫があれば、取締役会が決定した順序)は、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。

株本

未確認株。当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、当社の任意またはすべての種類またはシリーズの一部または全部を証明書なし株式とすることができる。株式を代表とする当社の株式所有者は、法律及び取締役会に規定されたフォーマットで発行された株式を1枚保有する権利があり、その所有者が保有する株式数が株式形式で登録されていることを示す。各証明書の署名方式はDGCL第158条の規定に適合しなければならないが、各行政総裁、総裁、総裁副秘書長、秘書、アシスタント秘書、司庫またはアシスタント司庫は、同社の正式な許可を受けたり、当社の名義でこのような証明書に署名しなければならない。このような上級者を選択する取締役会決議案には別途明文規定がある。
会社の登録証明書、本附例、適用される証券法の例、または任意の数の株主間またはそのような株主間の任意の合意に従って、任意の制限によって制限された株式を譲渡する場合は、会社は、証明書の正面または裏面に、この制限の全文またはその制限の存在の陳述を目立つように明記しなければならない。

3.1       企業が複数のカテゴリの株式または任意のカテゴリの複数の系列の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその系列の権力、指定、優先および相対参加、選択または他の特別な権利、およびこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、カテゴリまたは系列株を表す各株の正面または裏面に詳細に記載または概要されなければならない

3.2       添付ファイルE-9

3.3       カタログ表

3.4       上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリまたは系列株を代表する各株式の正面または裏面に声明を掲載することができ、当社は、各種類の株式または一連の株式の権利、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に、そのような優先および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる。

3.5       無資格株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、当社は、会社条例第151条、第156条、第202(A)条又は第218(A)条の規定により、株式に記載又は記載された資料を記載しなければならないこと、又は会社条例第151条の規定により、各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対参加、選択又は他の特別権利を要求する各株主に声明、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供しなければならない通知を発行しなければならない。

3.6       振り込みます。会社の株式は、法律、会社登録証明書及び本附例で定める方法で譲渡することができる。会社株の譲渡は会社の帳簿上でのみ行うか、会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行う。法律の規定の下で，株式で代表される株式は，会社又はその譲渡代理に当該等の株式を代表する株式を提出し，適切に署名された書面による譲渡又は授権書，及び会社又はその譲渡エージェントが合理的に要求する授権証明又は署名真正性が添付されている場合にのみ，会社の帳簿上で譲渡することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまで、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含む。

3.7       証明書の紛失、盗難、または損壊。会社は、会社が締結した条項及び条件に基づいて、紛失、盗難又は損壊と呼ばれる以前に発行された株式の代わりに、当該等の紛失、盗難又は破壊に関する合理的な証拠の提示、及び当該株のいずれかの指定により紛失、盗難又は廃棄、又はそのような新規株式又は無証明書株式の発行によって会社に提出するのに十分な弁済及び郵送保証金を提供することを含む、新たな株式又は無証明書株式を発行することができる。

3.8       法規制。会社株の発行及び登録は、取締役会が制定する可能性のある他の法規の管轄を受けなければならない。

3.9       添付ファイルE-10

カタログ表

第五条

3.10     一般条文

財政年度です。取締役会に時々指定があるほか、当社の財政年度は毎年1月1日から毎年12月末までとしています。

3.11     企業印章。会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。

放棄通知。法律、会社登録証明書又は本附例の規定により通知を発行しなければならない場合は、通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄書、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知すべきイベントが発生する前、時間又は後にかかわらず、当該人に通知しなければならない通知に等しいものとみなさなければならない。このような免除はどんな会議の業務や目的を具体的に説明する必要はない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.
証券の投票権。取締役会に別の指定があることを除いて、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券について、行政総裁、総裁、財務総監または司庫は、当社の放棄通知、議決または同意を代表する任意の者を放棄通知、採決または同意を放棄し、当社の被委員会代表または実際の受権者として担当または委任することができる(代替および再代替の権限があるか否かにかかわらず)。

4.1       当局の証拠。秘書、アシスタント秘書、または臨時秘書が、会社の株主、取締役、委員会、任意の上級者または代表が取った任意の行動について発行された証明書は、その証明書に心から依存しているすべての人にとって、その行動の確証である。

会社登録証明書。本付例において会社登録証明書を言及する箇所は、時々改訂および/または再記述され、有効な会社登録証明書を指すものとする必要がある。

部分的です。本付例を裁定するいかなる条文も、いかなる理由でも適用されず、不法または無効であり、本付例の任意の他の条文に影響を与えないか、または無効にする。

電子変速機です。本細則の場合、“電子伝送”は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。

添付ファイルE-11

4.2       カタログ表

4.3       第六条

4.4       修正案

本添付例は、すべてまたは部分的に変更、修正または廃止することができ、または取締役会または株主は、会社登録証明書の明文規定に従って新しい添付例を採用することができる。

4.5       第七条

海洋公園会社によって提起された、または海洋公園会社によって提起された訴訟、訴訟または法律手続きで弁済された権力。7.3節の別の規定を除いて、勝訴の判決を促進するために、または会社または会社の権利に基づいて提起された任意の脅威、保留または完了された訴訟または訴訟の当事者となることを脅かす者が、その人が会社の取締役または上級者であったか、または取締役または会社の上級者であった間、会社の要求に応じて、別の会社、共同会社、合弁企業、信託の取締役、上級者、従業員または代理人としてサービスするためのものである。従業員福祉計画または他の企業は、その人が誠実に行動し、その人が当社の最大の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動することを前提として、この人為的に抗弁したり、その訴訟や訴訟を和解して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行う。しかし、当該人が判決された場合には、地下鉄会社が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決の下であっても、事件を考慮したすべての場合において、当該人は、衡平裁判所又は当該他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために公平かつ合理的に補償を受ける権利がある。
賠償授権書。裁判所が命じない限り、会社は、取締役又は上級職員が第7.1節又は第7.2節(場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合していると判断した場合にのみ、当該者に対する賠償が適切であると判断した後、特定の事件において任意の賠償を許可しなければならない。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関連しない方の取締役(定足数より少なくても)の過半数が行われるべきか、又は(Ii)当該等の取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行われ、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのような指示がある)独立した法律顧問が書面で意見を出すか、又は(Iv)株主が行うべきである。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、現職または元取締役または会社幹部が、第7.1節または第7.2節に規定された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁、またはその中の任意のクレーム、論争または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。

5.1       誠実な定義。第7.3条のいずれかの決定について、誰かの行為が記録または帳簿に誠実に依存している場合、その人は誠実に行動するとみなされ、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動すべきであり、またはいかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない

5.2       添付ファイルE-12

5.3       カタログ表

5.4       会社または別の企業の責任、または会社または別の企業の上級管理者が職務遂行中にその人に提供する情報、または会社または別の企業の法律顧問の提案、または独立公認会計士または会社または他の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家が会社または他の企業に提供する情報または記録または報告を行う。本節7.4で使用される用語“他の企業”とは、現在または過去に会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして機能する任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味する。7.4節の規定は排他的と見なすべきではなく、誰かが7.1節または7.2節(場合によっては)で規定された適用行為基準に適合しているとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない。

5.5       申索人が訴訟を提起する権利。第7.3節具体的な事件に対して逆の裁決があったにもかかわらず、第7.3条に基づいて何の裁決も下されていなくても、(I)会社が関連訴訟、訴訟又は訴訟の最終処分後90(90)日以内に賠償請求を受けた後90(90)日以内に、又は(Ii)会社が前借り費用書面請求を受けてから30(30)日以内に、会社が第7条7.1又は7.2条に基づいて提出したクレームを全額支払わない場合、その後(ただし、その前ではない)、クレーム者は、未払いのクレーム金額およびその利息を取り戻すために、または前借り費用(例えば、適用される)を要求するために、いつでもデラウェア州衡平裁判所に同社を起訴することができる。賠償を受ける権利を強制的に執行するために提起された任意のこのような訴訟(ただし、前借り費用の権利を強制的に執行するための訴訟ではない)については、クレーム者は、DGCL(または他の適用法)によって会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達しておらず、免責として弁護することができるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。7.3節で特定の事件で下された逆裁決に基づいても、その条項に基づいて下されていないいかなる裁決も、このような申請に対する抗弁とすることはできず、クレーム者がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまた、これに関連する合理的な弁護士費を含む、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。

5.6       料金を前払いする。任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法的手続きを弁護する際に、現職または前任取締役または上級職員またはその代表の償還承諾を受けた場合、会社は、弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらの訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に支払われるべき費用を事前に支払わなければならない。

5.7       賠償の非排他性と費用の立て替え。本細則第VII条に規定又は付与された代償及び支出を受ける権利は、補償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、任意の合意、株主又は利益に関与しない取締役又はその他の身分により享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならず、当該者の公職身分又はその職に就いた場合に他の身分で提起された訴訟であっても、当社の政策は、第7.1及び7.2節で示した者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で弁済を行うことである。本条項第7条の規定は、第7.1又は7.2節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定に基づいて、又は他の方法で賠償する権利があるか、又はそれを賠償する義務がある。

5.8       保険です。会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表して、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員である上級者、従業員又は代理人として保険を購入及び維持して、当該人に対する任意の法的責任、又はその人の身分によって引き起こされた責任、又はその人の身分による責任を賠償することができ、会社が権利又は義務があるか否かにかかわらず、本条VII条の規定について当該人の当該等の責任を果たすことができる。

5.9       いくつかの定義です本条第7条については、“当社”に言及する場合には、生成された法団のほかに、合併又は合併によって吸収された任意の構成法団(ある構成法人のいずれかの構成要素を含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を保護する権利があり、現在又はその構成法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であった者、又は組織法の要求に応じて、別の法人、共同企業、合営企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の取締役の高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスを提供すべきである

5.10     添付ファイルE-13

賠償の存続と費用の立て替え。ライセンス又は承認に別段の規定がない限り，本条第7条に規定されているか，又は本条第7条に基づいて許可された費用の賠償及び前借りは，もはや取締役又は役人ではない者に引き続き適用され，その人の相続人，遺言執行人，管理人に有利でなければならない。
賠償に対する制限。本細則第VII条に何らかの逆の規定があっても、賠償権利を強制的に執行するための訴訟(第7.5節の管限を受けなければならない)を除いて、当社は、関連訴訟、訴訟又は訴訟(又はその一部)が取締役会によって許可されない限り、取締役、上級職員、従業員又は代理人が提起した訴訟、訴訟手続(又はその一部)を賠償する責任はない。

契約権。本条項第七条によれば、会社は、現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者を賠償し、その前払い費用を支払う義務があり、当該義務は、会社と当該人との間の契約とみなされ、本条項第七条のいずれかの規定の改正又は廃止は、当該改正又は廃止前に発生したいかなる行動をしていないクレームに基づく当該等の義務に影響を与えてはならず、当該者を損害する。

第八条
フォーラム

7.1       フォーラムです。

7.2       当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(A)(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の現職又は前任取締役、高級社員、その他の従業員又は株主が当社又は当社株主に対して当社又は当社株主に対して負う信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)当社の任意の条文に基づいて提起された請求のいずれかの訴訟。会社登録証明書または本附例、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律内務原則によって管轄されているクレームを主張するいかなる訴訟も、法律が許可されている最大範囲内で、完全にデラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならず、もしこの裁判所がデラウェア州衡平裁判所に対して標的管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されなければならない。(B)米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する任意の訴えを解決する独占機関である。上記の規定にもかかわらず、本第8条は、改正された1934年の証券取引法で規定された任意の責任又は義務の強制執行を求めるクレームには適用されない。法律で許容される最大範囲内で、会社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人または実体は、本条第VIII条の規定に了承されたものとみなされなければならない。

7.3       添付ファイルE-14

7.4       カタログ表

日付署名(共同所有者)日付

7.5       カタログ表

7.6       年次会議エージェント材料供給に関する重要な通知：この通知とエージェント宣言および10-Kテーブルはwww.proxyvote.comで閲覧可能である.V 25060-P 99410 PASITHEA治療会社。株主総会2023年11月29日日本委託書は、取締役会が株主を募集する(S)ティアゴ·リス·マグワイズとDaniel·シュナイドマンまたはそのいずれかを代理人に委任し、それぞれ後継者を任命する権利があり、PASITHEA治療会社のすべての普通株を代表して本投票裏面で指定された位置投票を許可する(S)権利がある。株主(S)は午前9：00に開催された株主総会で投票する権利がある。米国東部時間2023年11月29日、インターネットを介して開催された仮想ネットワーク会議www.VirtualSharholderMeeting.com/KTTA 2023およびそれらの任意の休会または延期。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください

7.7       Nonexclusivity of Indemnification and Advancement of Expenses. The rights to indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article VII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate of Incorporation, any agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office, it being the policy of the Corporation that, subject to Section 7.11, indemnification of the persons specified in Sections 7.1 and 7.2 shall be made to the fullest extent permitted by law. The provisions of this Article VII shall not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not specified in Section 7.1 or 7.2 but whom the Corporation has the power or obligation to indemnify under the provisions of the DGCL, or otherwise.

7.8       Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power or the obligation to indemnify such person against such liability under the provisions of this Article VII.

7.9       Certain Definitions. For purposes of this Article VII, references to “the Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other

enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VII, references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect of any employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VII.

7.10     Survival of Indemnification and Advancement of Expenses. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

7.11     Limitation on Indemnification. Notwithstanding anything contained in this Article VII to the contrary, except for proceedings to enforce rights to indemnification (which shall be governed by Section 7.5), the Corporation shall not be obligated to indemnify any director, officer, employee or agent in connection with an action, suit proceeding (or part thereof) initiated by such person unless such action, suit or proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

7.12     Contract Rights.  The obligations of the Corporation under this Article VII to indemnify, and advance expenses to, a person who is or was a director or officer of the Corporation shall be considered a contract between the Corporation and such person, and no modification or repeal of any provision of this Article VII shall affect, to the detriment of such person, such obligations of the Corporation in connection with a claim based on any act or failure to act occurring before such modification or repeal.

ARTICLE VIII

FORUM

8.1       Forum.    Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Notwithstanding the foregoing, this Article VIII shall not apply to claims seeking to enforce any liability or duty created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article VIII.