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法律事務所

シルバーフレドマンTaff&Tiernan LLP

専門会社を含めた有限責任組合

2023年10月16日

カリフォルニア銀行株式会社

マッカーサー広場3番地

カリフォルニア州サンアナ、92707

女性たち、さんたち：

米証券取引委員会(以下、“委員会”という)に提出されたS-4表の登録声明(改正“登録声明”)に関連して、1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて(I)78，829，025株の会社普通株を含む会社の特定の証券を委員会に登録するために、メリーランド州会社カリフォルニア銀行(以下、“会社”と略す)の特別法律顧問を務めていた。額面1株当たり0.01ドル(“会社普通株”)、及び(Ii)513，250株会社7.75%非累積永久優先株Fシリーズ、1株当たり額面0.01ドル(“Fシリーズ優先株”)、PacWest Bancorp、デラウェア州の会社(“PacWest”)、当社とカリフォルニアの合併子会社、デラウェア州の1社と1社の直接、当社は全資附属会社(“合併附属会社”)です。合併協定は、合併子会社が太平洋西部会社と合併し、太平洋西部会社が存続している会社(“第一次合併”)と規定されており、続いて太平洋西部会社が会社と合併して入社し、会社が存続している会社(“第二次合併”)である。以下の意見の提出については，吾らは以下の書類の正本又は写しを検討した：(I)登録声明，(Ii)会社の現行定款及び細則，(Iii)会社F系列優先株条項の定款の提案補充条項(“F系列条項補充”)，(Iv)合併協定，(V)会社取締役会が採択した決議，および(Vi)吾らは，以下の意見について必要または適切な他の文書，合意，記録，文書，公職者証明書および当社，太平洋西部，合併付属会社または他の人々の上級者または他の に代表される証明書であると考えている.

私たちの審査では、私たちはすでに、(I)すべての署名の真正性と、私たちに提出されたすべての元の文書の真正性を仮定し、(Ii)私たちに提出されたすべての認証またはコピーコピーとしての文書が元の文書と一致し、そのようなコピーの正本の真正性を仮定する。そして(Iii)私たちが検討した文書、合意、記録、文書および証明書に記載されている資料の真実性、正確性および完全性(独立した調査または確認されていない)、陳述、保証および陳述に依存し、当社、太平洋西部および合併付属会社が合併協定で提出した陳述および保証を含むが、これらに限定されない。私たちはさらに、当社を除いて、すべての人々が所有、または所有し、すべての文書、協定、記録、記録を所有していると仮定する。吾等の審査を経た文書及び証明書 は、当社以外の関係者が必要な行動をとるすべての適切な許可を得ており、当社以外の当該等の者は、当該等の文書、合意、記録、文書及び証明書及びその効力及び拘束力をすべて署名及び交付することができている。

また，当社が合併協定に基づいて任意の会社の普通株とF系列優先株を発行する前に， (I)証券法により登録説明書が有効となり継続するべきである，(Ii)F系列条項補充はメリーランド州税務局(“メリーランド州税務局”)に適切に提出されて届出を受けるべきであると仮定する.(Iii)合併協定によれば、当社株主は、太平洋西部会社の普通株式所有者に会社普通株を発行することを必要な投票で承認し、1株当たり額面0.01ドル であり、合併合意の予想に基づいて、第1回合併を完了すると同時に会社普通株式株式及び会社株式融資に関連する会社他の証券を発行し、(Iv)太平洋西部会社の普通株株主は、必要な投票で合併協定を通過しなければならない。(V)第1回合併を完了した合併証明書は、デラウェア州州務卿(“デラウェア州秘書”)に正式に提出され、その届出を受けなければならない；及び(Vi)第2回合併を実施する合併規約はすでにメリーランド州政府に正式に提出され、届出を受けるべきであり、第2回合併を実施する所有権と合併証明書はすでに正式にデラウェア州秘書に提出され、その届出を受けるべきである。

以上に基づき、本稿で述べた制限、仮定及び制限、及び吾等が関連すると考えられる法的要因を考慮した後、合併合意により発行されるbr社普通株及びF系列優先株の株式は、当社が合併協定に基づいて発行される際に合法的に発行され、十分な配当金及び評価不能となると考えている。

本意見を提出する際には、現行有効な“メリーランド州会社法総則”を除いて、いかなる司法管轄区域の法律についても意見を述べない。本意見は、本意見に関連するbr事実に限定されます。私たちは、本意見を検討または補充する義務を負いませんか、または、本意見の後に起こりうる任意の状況、法律またはイベントについてあなたに通知するか、または他の方法で本意見を更新します。

吾らは、本意見を登録声明の証拠物として提出することに同意し、本意見がその中に含まれる共同委託書/募集説明書に“法律事項”のタイトルで言及することに同意した。本同意を与える際には、当社が証券法第7条又は証券法により公布された証監会規則及び規則に規定されて同意を得なければならない者種別に属することを認めていない。本意見は専門的な判断問題であり、結果を保証していない。

とても誠実にあなたのものです /S/Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP シルバーフレドマンTaff&Tiernan LLP

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