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メリーランド州 | | | 6021 | | | 04-3639825 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | | (主な標準工業 分類コード番号) | | | (税務署の雇用主 識別番号) |
コピーされました | |||||||||
スヴェン·G·ミッキー マシュー·H·ネメロフ Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP マンハッタン西区1号 ニューヨーク、ニューヨーク10001 (212) 735-3000 | | | ポール·W·テイラー 総裁と行政長官 将校.将校 太平洋銀行 ウェールズ通り9701号、スイート:700 カリフォルニア州ベフリー山90212-2007年 (310) 887-8500 | | | パトリック·S·ブラウン Sullivan&Cromwell LLP 1888年世紀公園東 カリフォルニア州ロサンゼルス90067-1725年 (202) 956-7500 | | | H·ロキン·コーエン マーク·J·メンチン Sullivan&Cromwell LLP ブロード通り125番地 ニューヨーク、ニューヨーク10004 (212) 558-4000 |
大型加速ファイルサーバ | | | | | | | ファイルマネージャを加速する | | | ☐ | ||
非加速ファイルサーバ | | | ☐ | | | | | 規模の小さい報告会社 | | | ☐ | |
| | | | | | 新興成長型会社 | | | ☐ |
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ジャリード·M·ウルフ | | | ポール·W·テイラー |
社長、社長、CEO カリフォルニア銀行株式会社 | | | 社長と最高経営責任者 太平洋銀行 |
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もしあなたが銀行の株主なら カリフォルニア銀行株式会社 マッカーサー広場3番地 カリフォルニア州サンアナ郵便番号92707 注目:投資家関係 メールボックス:ir@bancofcal.com (855) 361-2262 | | | PACWの株主なら 太平洋銀行 ウェールズ通り9701号、700号スイートルーム カリフォルニア州ベフリー山荘、郵便番号:90212 注目:投資家関係 電子メール:pacwest.com、投資家関係 |
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• | 合併合意に基づいてPACW普通株式所有者(“PACW株主”)へのBANC普通株の発行と、投資協定に基づいて投資家にBANC普通株、BANC NVCE株、引受権証を発行する提案(“BANC発行提案”); |
• | BANC既存の2018年総合株式インセンティブ計画の提案を改訂し、再起動するカリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画、または“A&R 2018年計画”に改称し、この計画によると、合併後の会社は、合併合意が予想される取引完了後に、合併後の会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに株式ベースの奨励を付与することができる(“BANCインセンティブ計画提案”) |
• | “銀行定款”第二重述細則(“銀行定款”)第6条F節の改正を提案し、華平投資家及びその共同会社(ただし銀行の他の株主を含まない)を“銀行定款”第6条F節(第4項を除く。この項は主に銀行株主会議の定足数要件に関連する)の適用(“銀行免除改正案提案”)及び |
• | 銀行特別会議の開催時に銀行発行提案を承認するのに十分な票数がない場合に追加委託書を募集するために、必要又は適切な場合に銀行特別会議の提案を一時停止する(“銀行休会勧告”)。 |
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| | 取締役会の命令によると | |
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| | Ido Dotan 常務副秘書長、総法律顧問、 会社の秘書 カリフォルニア銀行株式会社 |
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• | PACW、カリフォルニア銀行(“BANC”)とCal Merger Sub,Inc.との間で2023年7月25日に採択された合併協定および計画の提案であって、合併協定に規定されている条項および条件に基づいて、Cal Merge Sub,Inc.がPACWと合併してPACW(“第1次合併”)に組み込まれることが規定されている合併協定(BANC)とCal Merge Sub,Inc.がPACW(“第1次合併”)に添付されている合併協定および計画の提案である。1回目の合併の後、PACWは直ちにBANCと合併してBANC(第2の合併、第1の合併と共に“合併”と呼ばれる)に組み込まれ、BANCは第2の合併で生き残るであろう。1回目の合併完了後、いくつかの例外を除いて、1回目の合併発効時間直前に発行および発行されたPACW普通株1株当たり0.6569株の普通株式を取得する権利、1株当たり額面$0.01、BANC(“BANC普通株”)、およびBANC普通株の代わりに現金を得る断片的な株式(“BANC合併提案”)に変換される |
• | 拘束力のない相談に基づいて、PACWとの合意または手配に基づいて、PACWの指定された幹部が、合併に関連する補償の提案(“PACW補償提案”)を得ることができることを承認すること |
• | 必要または適切であれば、PACW特別会議の1回または複数回の休会の提案を承認し、PACW合併提案を支持する代理人にさらに休会を許可することを含む休会(“PACW休会提案”)を含む。 |
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| | 取締役会の命令によると | |
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| | アンジェラ·M·W·ケリー | |
| | 総裁常務副総 | |
| | 法律顧問兼会社秘書 | |
| | 太平洋銀行 |
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質疑応答 | | | 1 |
要約.要約 | | | 16 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | | | 33 |
リスク要因 | | | 36 |
中国銀行業特別会議 | | | 46 |
BANCアドバイス | | | 52 |
PACW特別会議 | | | 63 |
PACW提案 | | | 68 |
これらの会社に関する情報は | | | 71 |
これらの取引は | | | 73 |
合併協定と投資協定に関する説明 | | | 129 |
合併協定 | | | 130 |
投資協定 | | | 152 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 | | | 167 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | | | 170 |
銀行株説明 | | | 186 |
BANC株主とPACW株主権利の比較 | | | 205 |
法律事務 | | | 213 |
専門家 | | | 214 |
株主提案書提出の締め切り | | | 215 |
代理材料の入庫 | | | 217 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | | | 218 |
添付ファイルA | | | 合併協定 | | | A-1 |
添付ファイルB | | | 華宝投資協定 | | | B-1 |
添付ファイルC | | | Centerbridge投資協定 | | | C-1 |
付属品D | | | 銀行定款修正案の書式 | | | D-1 |
添付ファイルE | | | NVCE定款補充フォーマット | | | E-1 |
付属品F | | | 華宝授権証のフォーマット | | | F-1 |
添付ファイルG | | | 中央橋承認株式証のフォーマット | | | G-1 |
添付ファイルH | | | 登録権協定の書式 | | | H-1 |
添付ファイル1 | | | 補足条項nbpsフォーマット | | | I-1 |
添付ファイルJ | | | A&R 2018年計画表 | | | J-1 |
添付ファイルK | | | モルガン·チェース証券有限責任会社の意見 | | | K-1 |
添付ファイルL | | | 著者の声明:Piper Sandler&Co. | | | L-1 |
添付ファイルM | | | 補足PACW開示 | | | M-1 |
添付ファイルN | | | 合併会社補充流動資金開示 | | | N-1 |
添付ファイルO | | | 最近の発展 | | | O-1 |
第II部 | | | 目論見書不要の資料 | | | II-1 |
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• | BANCとはカリフォルニア銀行メリーランド州の会社のことです |
• | “銀行取締役会”とは銀行取締役会のことである |
• | “銀行規約”とは、改正され、改正された銀行規約第6条をいう |
• | “銀行規約”とは、改正された“銀行規約”第2条をいう |
• | BANC普通株とは、BANCの普通株であり、1株当たり0.01ドルである |
• | “BANC N.A.”カリフォルニア銀行全国銀行協会全国銀行協会と銀行の完全子会社のことです |
• | “BANC NVCE株”とは、BANCの新たな無投票権、普通株の同値な株を意味する |
• | “銀行株主”とは、合併完了前と合併完了後に銀行普通株を保有する株主をいう |
• | 営業日“とは、カリフォルニア州ロサンゼルスの銀行閉鎖を法律または行政命令によって許可されたいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日を除く |
• | “Centterbridge Investor”とは、CB Laker Buyer L.P.,Centerbridge Partners,L.P.およびその関連会社によってスポンサー、管理または相談を提供するデラウェア州の有限共同企業を意味する |
• | “投資家”とは、中央橋投資家と華平投資家を指す |
• | “モルガン大通”とは、モルガン大通証券有限責任会社、銀行の財務顧問のこと |
• | “連結子会社”とは、Cal Merge Sub,Inc.,Cal Merge Sub,Inc.はデラウェア州の会社であり、BANCの完全子会社でもある |
• | PACWとは、デラウェア州のPacWest Bancorp社を意味する |
• | “PACW銀行”とは、カリフォルニア州に登録された非メンバー銀行で、2回目の合併直前にPACWの完全子会社である太平洋西部銀行を意味する |
• | PACW取締役会とは、PACWの取締役会を意味する |
• | “PACW定款”とは、PACWの第二次改正と再改訂の定款をいう |
• | PACW規約とは、PACWの再登録証明書を意味する |
• | PACW普通株式“とは、PACWの普通株式を意味し、1株当たり0.01ドルの価値がある |
• | “PACW優先株株主”とは、PACW優先株の保有者を意味する |
• | PACW株主“とは、PACW普通株の保有者を意味する |
• | PSCとは、PACWの財務コンサルタントであるパイパー·サンドラー社のことである |
• | “Sullivan&Cromwell”とは、PACWの法律顧問Sullivan&Cromwell LLP; |
• | Skaddenとは、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、BANCの法律顧問;および |
• | “華宝投資家”とは、ケイマン諸島に登録された免除有限組合企業WP Clipper GG 14 L.P.及びケイマン諸島に登録された免除有限組合企業WP Clipper FS II L.P.であり、すべて華平が有限責任会社が管理する基金に投資する連合会社である。 |
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Q: | なぜ私はこの共同依頼書/募集説明書を受け取ったのですか? |
A: | BANCおよびPACWは、それぞれの特別会議で審議される問題についてどのようにBANC普通株式またはPACW普通株を投票するかを決定することを決定するために、これらの材料をそれぞれの株主に送信する。 |
• | PACW株主は、合併合意(“PACW合併提案”を通過し、この場合“必要なPACW株主承認”)を通過しなければならない) |
• | 銀行株主は,合併協定に基づいて銀行普通株を発行することと,投資協定に基づいて投資家に銀行普通株,BANC NVCE株,引受権証(“BANC発行提案”)を発行し,承認を得なければならない(これは“必要な銀行株主承認”)である |
Q: | 合併で何が起こるのでしょうか? |
A: | Merge Subは、PACW、BANC、Merge Subが2023年7月25日に締結した合併協定および計画(その条項によって時々修正、修正または補充される可能性がある)に記載されている条項および条件に基づいて、PACWと合併してPACWに組み込まれ、PACWは存続エンティティであり、これを“初めての合併”と呼ぶ。1回目の合併後、PACWは直ちにBANCと合併してBANCに統合され、BANCはまだ存在する会社であり、これを“第2次合併”と呼ぶ。私たちは1回目の合併と2回目の合併を一緒に“合併”と呼ぶ。2回目の合併後、PACW銀行は直ちに連邦準備システムのメンバー銀行(“FRSメンバー”)となる。FRSメンバー資格が発効した後、BANC N.A.はPACW Bankと合併してPACW Bank(“銀行合併”に組み込まれ、 |
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Q: | このような投資はどうなるのでしょうか? |
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Q: | 各特別会議はいつどこで開催されますか? |
A: | 中国銀行業特別会議は[ ]2023年には[ ]太平洋時間、カリフォルニア州聖アナマッカーサー広場3号、郵便番号:92707。BANC記録日にBANC普通株の記録をお持ちの場合は、同封の郵便料金支払封筒に記入、署名、日付を明記して同封の代理カードを返送してください。添付されているエージェントカードの説明に従って、電話やインターネットで投票することもできます。もしあなたの株が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください。 |
Q: | 特別会議ごとにどのような事項が審議されますか? |
A: | 銀行特別会議で、銀行株主は以下の提案を考慮して採決することを要求されるだろう |
• | BANC推奨1:BANC発行アドバイス; |
• | BANC推奨2:BANCインセンティブ計画推奨; |
• | 銀行委員会提案3:銀行免除修正案の提案;および |
• | 銀行提案4:銀行休会勧告。 |
• | PACW提案1:PACW統合提案; |
• | PACW推奨2:PACW補償推奨;および |
• | PACW提案3:PACW休会提案. |
Q: | PACW株主は合併で何を得るだろうか? |
A: | 1回目の合併完了後、発効直前に発行·発行されたPACW普通株の保有者は、PACWが在庫株として所有するPACW普通株またはPACW、BANCまたは合併子会社(場合によっては例外)が所有するPACW普通株を除いて、BANC普通株式の0.6569を得る権利がある。最初の合併では、BANCはBANC普通株のゼロ株を発行しないだろう。1回目の合併で本来銀行普通株の端数シェアを得る権利があったPACW株主は現金金額(最も近いセントに四捨五入)を獲得し、計算方法は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報じたニューヨーク証券取引所銀行普通株に、終値前の取引日までの連続5取引日以内の1株平均終値に1株の点数を乗じることである |
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Q: | 銀行の株主たちは合併で何を得るだろうか? |
A: | 合併では、銀行株主が保有する銀行普通株は何の代価も得られず、その保有する銀行普通株は流通株状態を維持し、合併後は合併後の会社の株式を構成する。合併完了後、BANC普通株の株は引き続きニューヨーク証券取引所で取引される。 |
Q: | 合併対価格の価値は、本連合依頼書/目論見書の日付と合併完了の時間の間に変化しますか? |
A: | はいそうです。PACW株主が獲得する権利があるBANC普通株株数は固定されているが、合併対価格の価値は、本共同委託書/目論見書の日付とBANC普通株時価に基づく発効時間との間で変動する。本共同委託書/目論見書発表日後、BANC普通株市場価格のいかなる変動もPACW株主が獲得するBANC普通株株の価値を変更する。 |
Q: | 合併はPACWの株式奨励にどのように影響を与えますか? |
A: | 発効時期には、改訂および再予約されたPacWest Bancorp 2017株式インセンティブ計画(“PACW株式計画”)によって付与された各制限株式報酬は、合併対価格を獲得する権利に変換され、発効時間直前に当該奨励に適用される同じ条項および条件の制約を受け、帰属条件に関する条項および条件を含み、PACW取締役会非従業員メンバーに付与された当該報酬は、発効時間に帰属することを前提とする。合併協定はさらに、PACW株式計画に従って付与された未完了の業績ベース制限株式単位報酬(“PACW PSU報酬”)が、発効時間にBANCに変換される時間ベース制限株式単位報酬(“変換されたRSU報酬”)に変換され、有効期間直前に当該報酬に適用される同じ条項および条件の規定に限定され、帰属条件(業績に基づく帰属条件は含まれない)を含む。各変換RSU報酬に適用されるBANC普通株式数は、(I)有効時間直前にPACW PSU報酬に適用される株式数(有効時間までの最後の実行可能日の実際の表現で測定される)に(Ii)交換比率を乗じることに等しいであろう。 |
Q: | 合併はどのように銀行の株式奨励に影響を与えますか? |
A: | 有効期間の直前に、カリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画およびカリフォルニア銀行2013年総合株式インセンティブ計画に基づいて付与された時間ベース制限株式単位報酬(“BANC RSU奨励”)およびカリフォルニア銀行2013総合株式インセンティブ計画(“BANC株式計画”)に基づいて付与された各株式オプションは、適用されるBANC株式計画に基づいて置き換えられたとみなされ、未償還が継続されるが、有効期間直前に当該奨励に適用される同じ条項および条件の制限を受け、帰属条件に関する条項および条件が含まれる。条件は、銀行株式計画に基づいて銀行取締役会非従業員メンバーに付与される任意の制限的株式単位奨励は、銀行取締役会非従業員メンバーに付与され、発効時間後5営業日以内に決済される。合併協定はさらに、発効時間内に、BANC株計画によって付与された各業績に基づく制限的株式単位奨励(“BANC PSU奨励”)は、BANC株価PSU奨励を除いて、発効時間後5営業日以内に付与されて決算され、業績は目標業績レベルに達するとされている。2023年8月25日、銀行取締役会は、発効時間に発生し、所持者の同意を得た場合に、株価目標を有する銀行PSU奨励(以下、“BANC株価PSU奨励”と略す)を廃止することを許可した。 |
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Q: | 銀行の取締役会はどのように私に銀行特別会議で投票することを提案しますか? |
A: | 銀行取締役会は、銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行免除修正案提案、銀行休会提案に賛成票を投じることを提案しています。 |
Q: | PACW取締役会は私がPACW特別会議で投票することをどのように提案しますか? |
A: | PACW取締役会は、PACW合併提案、PACW補償提案、PACW休会提案に賛成票を投じることを提案しています。 |
Q: | 誰が銀行特別会議で投票する権利がありますか? |
A: | 銀行特別会議の記録日は[ ]2023年私たちは“銀行記録の日”と呼んでいます銀行届出日終値時に銀行普通株を持って登録されている銀行株主は,銀行特別会議の通知を受けて会議で投票する権利がある. |
Q: | 誰がPACW特別会議で投票する権利がありますか |
A: | PACW特別会議の記録日は[ ]2023年には“PACW記録日”と呼んでいますPACW記録日終値時にPACW普通株を持つPACW登録株主は,PACW特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある. |
Q: | 銀行特別会議の定足数はいくらですか。 |
A: | 銀行特別会議に出席する際には、3分の1の投票権を有する所持者が自ら出席または代表を委任して出席させる場合、すなわち銀行特別会議で事務を処理する法定人数を構成する。棄権は会議に出席する株式数を決定する際に含まれる |
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Q: | PACW特別会議を構成する定足数は何ですか? |
A: | PACW特別会議で一事項について採決する権利があるPACW普通株の多数の株式の保有者は、自ら出席しても被委員会代表が出席しても、PACW特別会議事務処理の定足数を構成する。PACW特別会議で採決されたすべての事項が定足数に達したかどうかを決定するために、自ら出席または被委員会代表が出席するPACW普通株は、棄権を含めて出席とみなされる。PACW特別会議で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため,“PACW特別会議-仲介人は投票しない”と題する部分で議論されているため,PACWは誰も投票しないと予想される. |
Q: | 銀行特別会議で、すべての提案はどのくらいのチケットが必要ですか? |
A: | BANC推奨1:BANC発行アドバイス。銀行発行提案の承認には銀行普通株保有者が銀行特別会議で賛成票を投じる必要がある。 |
Q: | PACW特別会議で各提案を承認するにはいくらのチケットが必要ですか? |
A: | PACWアドバイス1:PACW統合アドバイス.PACW合併提案により合併合意に投票する権利のあるPACW普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が必要となる。 |
Q: | 既存の株主と投票合意がありますか? |
A: | はいそうです。取締役会の各メンバーはBANCと投票合意を締結しており、取締役は取締役が所有するすべての取締役普通株に賛成票を投じることに同意し、取締役の合併提案に賛成する権利があり、合併協定の予期される取引の完了を促進するために株主の承認を得る必要がある他の事項を合理的に必要とする。PACW取締役会の各メンバーも、合併協定または他の態様で合併協定によって考慮された取引と競合または不一致を承認することに反対するいかなる反対投票にも反対し、任意の買収提案に反対し、または合理的に予想されることができる、阻害、妨害、重大な遅延、遅延、悪影響、または阻害の達成を目的としている任意のものに反対することに同意している |
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Q: | もし銀行の株主が銀行免除修正案の提案を承認しなければ、何が起こるのでしょうか? |
A: | 華宝投資協定によると、銀行免除改正提案が承認されていないが、華宝投資が依然として完了している場合、銀行は、華宝投資完了後の各銀行株主総会で、(I)銀行株主に銀行免除改訂提案を提出するための合理的な最大の努力(銀行株主への銀行免除改訂提案を含む)を要求され、(Ii)どのような銀行株主会議でも銀行株主による銀行免除改訂提案に対する必要な承認を得ることができる。しかし、華宝投資完了1周年後、本段落で述べた上記の義務は、華宝投資家が前回年度銀行株主総会の委託書を華宝投資家が初めて提出した30周年前の営業日前に華宝投資家から寄せられた書面請求を基準とする。BANC株主によるBANC免除改訂提案の必要な承認を受けた後、華宝投資協定により、BANCはメリーランド州評価·税務部商業サービス部(“メリーランド州国務院”)にBANC免除改訂を提出することを要求される。 |
Q: | なぜ私は合併に関連するPACWが任命された役員の報酬スケジュール(すなわちPACW給与提案)を拘束力のない諮問投票方式で承認する提案を考慮して投票することを要求されたのですか? |
A: | 米国証券取引委員会の規定によれば、合併または合併に関連する可能性のあるPACW指定役員に支払われる可能性のある報酬、またはPACW指定役員に支払われる可能性のある報酬については、PACWは、拘束力のない諮問投票を求める必要がある。 |
Q: | PACWの株主が拘束力のない諮問投票でPACWの報酬提案を承認しなければ、何が起こるのでしょうか? |
A: | PACWの任命を承認する各幹部の合併に関する報酬スケジュールの提案に対する投票は,PACW特別会議で提出された他の提案を承認する投票を除いて単独で行われた.合併に関する役員報酬の提案を承認する投票はコンサルティングのみであるため,PACW,BANCや合併後の会社には拘束力がない.したがって、PACW株主が合併に関連する役員報酬の提案を承認しなくても、合併に関連する報酬はPACWが指定した役員に支払われ、支払われた金額は、彼らの報酬契約および他の契約スケジュールの条項に基づいて支払われる。 |
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Q: | もし私がBANCとPACWの株式を同時に持っていたらどうなりますか? |
A: | BANC普通株式とPACW普通株を同時に持っている場合、それぞれの代理材料パッケージを受け取ります。銀行株主としての投票はPACW株主としての投票とはみなされず,PACW株主としての投票は銀行株主としての投票とはみなされない.したがって、BANC普通株とPACW普通株の依頼書をそれぞれ提出してください。 |
Q: | 私はどのように銀行特別会議やPACW特別会議、投票と質問に出席しますか? |
A: | 記録保持者。適用される記録日に、あなたが記録保持者の名義でBANC普通株式またはPACW普通株を直接保有している場合、あなたは“記録保持者”であり、あなたの株はBANC特別会議またはPACW特別会議(場合によっては)の前に、またはBANC特別会議またはPACW特別会議で投票することができる |
Q: | 私はどうやってそれぞれの特別会議に参加せずに投票することができますか? |
A: | 適用される記録日に、記録保持者の名義でBANC普通株またはPACW普通株を直接保有する場合は、記入、署名、日付を明記し、添付されている代理カードを同封の郵便料金支払封筒に入れることで投票できます。添付されているエージェントカードの説明に従って、電話やインターネットで投票することもできます。銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で株式を持っている場合(例えば、ブローカーまたは“ストリート名”の他のアカウントで)は、銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って投票してください。 |
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Q: | 私はPACW 401(K)計画口座に持っているPACW普通株にどのように投票しますか? |
A: | PACW 401(K)計画に従ってPACW普通株を持っている場合、401(K)計画口座に保有している株式の代理カードを受け取り、エージェントカードに含まれている説明に従って投票することができます。 |
Q: | 投票権のあるBANC普通株やPACW普通株には制限がありますか? |
A: | 銀行記録日の銀行普通株記録保有者のみが銀行特別会議で通知と採決を行う権利があり、PACW記録日のPACW普通株記録保有者のみがPACW特別会議で通知と採決する権利がある。このような各銀行株主は、銀行記録日までに保有する1株当たりの銀行普通株に対して1票の投票権を有する権利があるが、銀行定款第6条F節の規定によると、その日までに発行された銀行普通株の10%(10%)を超える銀行株主は、その額を超える株式を保有することを投票してはならない。銀行記録日の取引終了時には、[ ]銀行普通株の流通株。 |
Q: | 私は今何をすればいいですか? |
A: | 本ファイルに記載されている情報、本ファイルの添付ファイルであるファイル、および参照方式で本ファイルに組み込まれたファイルをよく読んで審議した後、できるだけ早く採決してください。BANC普通株またはPACW普通株を持っている場合は、できるだけ早く同封の代理カードを記入、署名、明記し、郵送済みの封筒に入れて返送したり、電話やインターネットを介して依頼書を提出したりすることで、あなたの株が会議であなたの株を代表することができるようにしてください。あなたが“街の名”で株式を保有しているすべての人である場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならないことに注意してください。 |
Q: | もし私が実益所有者であり、私の株式が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が“街頭名義”で所有していたら、私の銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人は銀行特別会議やPACW特別会議で私の株式を支持する投票をしますか? |
A: | 違います。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人はあなたの株に投票することができません。あなたはあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供した投票指示に従ってあなたの株に投票する方法を指示しなければなりません。 |
Q: | “マネージャー無投票権”とは何ですか? |
A: | 銀行,ブローカー,受託者,その他の“街頭名義”をこれらの株式の実益所有者が株式を保有する被著名人は,実益所有者の指示を受けていない場合には,通常,“通常”の提案に適宜投票する権利がある.しかしながら、銀行、ブローカー、受託者、その他の被提名者は、実益所有者が明確に指示していない場合には、“非通常”と判断された事項の承認に対してその投票決定権を行使してはならない。 |
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Q: | もし私が棄権したり投票しなかったら? |
A: | BANC特別会議については,BANC株主がBANC特別会議に出席して投票しなかった場合や“棄権”の指示を持つ依頼書に戻った場合は棄権となる。会議に出席する定足数を決定するためには,会議に出席する株式数を決定する際には棄権が含まれる. |
• | 銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案、銀行休会提案:ニューヨーク証券取引所及び銀行定款の指導により、銀行特別会議に出席した銀行株主(又は銀行特別会議に出席せず、かつ代表の応答を依頼していない銀行株主)の棄権は、銀行発行提案、銀行インセンティブ計画提案又は銀行休会提案に何ら影響を与えない。 |
• | 銀行免除修正案は、銀行特別会議に出席した銀行株主(自らまたは代表を委任して出席)を棄権したり、銀行特別会議に出席せず、代表の応答を依頼しなかった銀行株主が棄権票を投じたりすることは、銀行免除改正案提案に反対する投票と同様の効果がある。 |
• | PACW合併提案:PACW特別会議に出席したPACW株主(またはPACW特別会議に出席せず,代表応答を依頼していないPACW株主)は棄権し,PACW合併提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の指定された人はPACW合併提案についてあなたの株に投票してはいけません。投票失敗はPACW合併提案に反対する投票と同じ効果があります。 |
• | PACW補償アドバイス:PACW特別会議(自らまたは代表に依頼)に出席したPACW株主は棄権し,PACW補償提案に反対票を投じたのと同様の効果がある.PACWに出席しなかったPACW株主は棄権した |
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• | PACW休会勧告:PACW特別会議(自らまたは代表に依頼)に出席したPACW株主は棄権し,PACW休会勧告に反対票を投じたのと同様の効果があった。PACW特別会議に出席していないことや代表回答を依頼していないPACW株主の棄権はPACW休会提案の結果に影響を与えない。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人はPACW提案についてあなたの株を投票投票することはできません。投票失敗はこのPACW休会提案の結果に影響を与えません。 |
Q: | なぜ私の投票が重要なのですか? |
A: | 投票しない場合、BANCまたはPACWは、特別会議を開催するために必要な定足数を得ることがより難しくなり、それぞれの取締役会の提案と求める株主の承認を得ることができる。また、適用された特別会議で依頼書や投票を提出できなかったり、棄権したりすることは、銀行免除修正案提案とPACW合併提案に反対する投票と同様の効果があります。 |
Q: | もし私が私の代理カードを返してどのように投票するのか説明しなかったら、何が起こりますか? |
A: | もしあなたが依頼書に署名して返却しますが、どのように特定の提案を採決するか説明されていない場合、あなたの依頼書に代表される銀行普通株は、銀行取締役会がこのような提案について推薦する方式で投票しますか、またはあなたの依頼書に代表されるPACW普通株株は、PACW取締役会がこのような提案によって推薦された方式で投票します。 |
Q: | 依頼書や投票指導カードを提出した後、依頼書を撤回したり、投票を変更したりしてもいいですか? |
A: | 記録保持者の名義でBANC普通株式またはPACW普通株を直接保有する場合、以下のように投票を変更することができます |
• | BANCやPACW(場合によっては)の会社秘書に書面通知を提出し、依頼書を撤回したいと表明しました |
• | 日付の遅い代理カードに署名して返却します |
• | 後で電話やインターネットで投票する;または |
• | 適用された特別会議に出席してその特別会議で投票する。 |
Q: | 銀行取締役会がその提案を撤回、修正、または修正したとしても、銀行は銀行株主に銀行発行提案を提出しなければならないのだろうか? |
A: | はいそうです。合併協定が銀行特別会議の前に終了しない限り、銀行取締役会がその提案を撤回、修正、または修正してこの提案の承認を支持したとしても、銀行はその株主に銀行発行提案を提出しなければならない。 |
Q: | PACW取締役会がその提案を撤回、修正、あるいは制限したとしても、PACWはPACW株主にPACW合併提案を提出する必要があるのだろうか。 |
A: | はいそうです。PACW取締役会がその提案の承認を支持するために、PACW取締役会がその提案を撤回、修正、または制限しても、PACW特別会議の前に合併プロトコルが終了しない限り、PACWはその株主にPACW合併提案を提出しなければならない。 |
カタログ
Q: | 銀行の株主は違う政見者の権利を持っていますか? |
A: | 違います。“メリーランド州会社法”によると、銀行株主は異なる政見者を持つ権利を有する権利がない。より多くの情報については、127ページからの“取引-合併に関連する評価または異なる政見者の権利”と題する節を参照されたい。 |
Q: | PACW株主は違う政見者を持つ権利を持つ権利がありますか? |
A: | 違います。“デラウェア州会社法”によると、PACW株主は異なる政見者を持つ権利を有する権利がない。より多くの情報については、127ページからの“取引-合併に関連する評価または異なる政見者の権利”と題する節を参照されたい。 |
Q: | BANC発行提案、PACW合併提案、またはBANC特別会議とPACW特別会議でそれぞれ審議される他の提案に投票するかどうかを決定する際に、何かリスクがあるかどうかを考慮する必要がありますか? |
A: | はいそうです。36ページから始まる“リスク要因”の節に列挙されたリスク要因を読んでよく考えるべきです。閣下もBANCとPACWのリスク要素を読んでよく考慮すべきであり、このような文書は引用方式でこの連合依頼書/募集説明書に組み込まれている。 |
Q: | PACW株主の合併について、アメリカ連邦所得税の主な考慮要素は何ですか? |
A: | これらの合併は、米国連邦所得税の“再編”資格に適合することを目的としており、私たちがそれぞれ最初の合併の義務を達成する条件の一つは、PACWとBANCがそれぞれ合併を加えることでこの条件を満たしているという法律的意見を受けなければならないことである。したがって、PACW株主は、第1回合併でPACW普通株を銀行普通株と交換する場合、一般に米国連邦所得税におけるいかなる収益や損失も確認されないが、銀行普通株のゼロシェアではなく現金を受け入れることによるいかなる収益や損失も除外する可能性がある。あなたは合併があなたに対する税金の結果があなた自身の状況にかかっているかもしれないということを認識しなければならない。さらに、あなたは、本共同委託書/募集説明書で議論されていない州、地方、または外国税法に制限される可能性があります。したがって、あなたは合併があなたに及ぼす税金の結果を十分に理解するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。合併の実質的な米国連邦所得税考慮要因のより完全な議論については、167ページからの“重大な米国連邦所得税考慮要因”と題する部分を参照されたい。 |
Q: | 合併はいつ完成する予定ですか? |
A: | BANCとPACWは、合併が2023年末または2024年初めに完了すると予想され、必要な監督管理承認と1社当たりの株主の必要な承認を受けること、および株式融資がほぼ同時に完了することを含む完成条件が満たされることを前提としている。BANCもPACWも初回合併の実際の完了日を予測できず,合併が完了するかどうかも予測できないが,合併完了は両社が制御できない条件や要因に支配されているためである。BANCとPACWは,BANCとPACWがそれぞれの株主の承認を得たら,必要な規制承認を得て,他の成約条件を満たし,合併が迅速に完了すると予想している |
Q: | 初めての合併を完了する条件は何ですか? |
A: | BANCとPACWが第1次合併を完了する義務は、(A)必要な規制承認を受けること、(B)政府エンティティが適用することなく、重大な負担を含む規制条件(以下のように定義される)、(C)特定の税務意見を受けること、(D)必要なBANC株主承認を受けること、(E)必要なPACW株主承認を受けること、および(F)合併完了と実質的に同時に持分融資を完了することを含む、合併協定に記載されている適用完了条件の満足または免除に依存する。より多くの情報については、146ページからの“統合プロトコル--最初の統合を完了する条件”と題する部分を参照してください。 |
Q: | もし最初の合併が完了しなかったら、何が起こりますか? |
A: | 最初の合併が完了しなければ、PACW株主は合併に関連するPACW普通株式のいかなる代価も受けず、合併はPACW停止を招くことはない |
カタログ
Q: | もし私が適用された記録日の後だったら、私の会社の特別会議の前に私の株を売ったら、何が起こりますか? |
A: | BANCとPACW特別会議の記録日はBANC特別会議やPACW特別会議の日よりも早く,初めての合併完了予定日よりも早い.適用された記録日の後であり、適用された特別会議日の前に、あなたが保有しているBANC普通株式またはPACW普通株を売却または譲渡する場合、あなたは、特別会議で投票する権利(特別会議の日にまだ発行されていないことを前提とする)を保持しますが、PACW普通株については、PACW株主が最初の合併に関連する合併対価格を受け取る権利はありません。合併対価格を得るためには、最初の合併が完了した後にPACW普通株を持っていなければなりません。 |
Q: | もし私がPACWの株主だったら、私は私のPACW普通株株を返送すべきですか? |
A: | 違います。PACWの株主であれば、あなたの株式証明書をあなたの代理人と一緒に送らないでください。合併が完了すると、BANCとPACW(“取引所エージェント”)が共同で同意した取引所エージェントが、1回目の合併で得られた対価格と交換するためにPACW株を交換する指示を送ります。133ページから始まる“合併協定--株式交換”と題する章を参照。 |
Q: | もし私が同じ特別会議に対する投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか? |
A: | もしあなたが実益所有者であり、“街名”でBANC普通株式またはPACW普通株を保有している場合、同時に所有者を記録し、あなたの名義または他の方法で直接株式を保有している場合、または複数のブローカー口座でBANC普通株式またはPACW普通株を保有している場合、あなたは同じ特別会議に関する複数の投票材料を受け取ることができます。 |
カタログ
Q: | 誰か私の質問に答えてくれませんか。 |
A: | BANC株主:依頼書または投票命令カードを合併またはどのように提出するかに疑問がある場合、または本ファイルまたは添付されたエージェントカードまたは投票コマンドカードの追加コピーが必要な場合、電子メールINFO@okapipartners.comを介してBANCの代理弁護士Okapi Partners LLCに連絡するか、無料電話888-785-6673に電話するか、または銀行、ブローカー、受託者、および他の著名人に電話して212-297-0720に電話して料金を請求してください |
Q: | BANCとPACWに関するもっと多くの情報はどこで見つかりますか? |
A: | BANCおよびPACWに関するより多くの情報は、218ページのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている様々なソースから見つけることができます。 |
Q: | 家を持っているとは何ですか?それは私にどんな影響を与えますか? |
A: | 米国証券取引委員会規則は、BANC、PACW、仲介人などの仲介機関が、いくつかの手順に従って逆の指示を事前に受信しない限り、BANC株主またはPACW株主が共有するアドレスに代理材料のセットを2人以上のBANC株主またはPACW株主が共有するアドレスに送達することを可能にする。このような逆の指示の場合、各株主は、個別の会議通知およびエージェントカードを受信し続ける。 |
カタログ
カタログ
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| | 銀行.銀行 ごく普通である 在庫品 | | | PACW ごく普通である 在庫品 | | | 隠れた価値があります 1人前 PACW 普通株 | |
2023年7月24日 | | | $13.15 | | | $10.54 | | | $8.64 |
[ ], 2023 | | | $[ ] | | | $[ ] | | | $[ ] |
カタログ
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• | BANC RSU賞:BANCの各幹部が保有するBANC RSU賞は、発効時間に置き換えられるとみなされ、有効時間の前にそのような報酬に適用される一般的な条項および条件に基づいて、BANC RSU賞は未償還状態を維持し、適用される帰属条件の制約を受け続ける。このような報酬は、制御権変更(合併を含む)後24ヶ月以内に条件を満たす終了時に“ダブルトリガ”ホームを取得する資格がある |
• | BANC PSU賞:BANCの各幹部が未完成のBANC PSU賞を持ち,BANC株価PSU賞が発効時期に廃止される(適用の同意による)ほか,これらの賞は有効時間内に目標業績レベルに達すると考えられる業績が授与される |
• | BANC董事賞:BANC非従業員取締役1人当たりのBANC RSU賞は、その条項に基づいて発効時間に授与される。中国銀行取締役会の2人のメンバーが完全に帰属する株式オプションを持ち、取締役サービスが発効日または発効後2年以内に条件を満たして終了した場合、これらのオプションはそれぞれの残りの任期内に行使される |
• | BANC役員離職計画:BANCの幹部の一部は、BANC役員統制権変更離職計画(“BANC役員離職計画”)の参加者であり、統制権変更(合併を含む)により雇用終了資格を満たした場合、他の福祉を除いて、役員年度基本給と目標年間ボーナスの和の1.0倍(Dotan、Dyck、Sotodehさんの1.5倍)に相当する解散費を規定している。以下に述べるように,BANCのいくつかの幹部は発効時間後も合併後の会社や既存銀行の幹部を継続することが予想されるため,このような幹部は発効時期に解散費は得られないと予想される。 |
• | Severanceのコントロール/雇用契約との変更:WolffさんとKauderさんは、制御権変更(合併を含む)に関連して雇用を終了する資格がある場合には、その2倍に相当する解散料(Wolffについては3倍)を支払うWolffさんとKauderさんの一方を、WolffさんとKauderさんの年間基本給と目標年次ボーナスの合計では、その2倍に相当する解散費(Wolffさんについては3倍)を支払うことになり、金額はWolffさんとKauderさんの年間ボーナスと目標年次ボーナスの合計となり、配当金の未償還分への帰属が加速される。以下に述べるように、ウォルフさんとカウズさんは合併後の会社や存続銀行の幹部として続投することが予想されるため、発効時間内に同社などの幹部に解散費を支払うことはない見通しだ。 |
• | 統制権変更:発効時期は、上記銀行株計画、銀行役員離職計画、銀行雇用協定下の支配権変更を招く。 |
カタログ
• | 留任計画:合併において,BANCは留任を促進し合併達成への努力を奨励するための留任計画を構築しようとしており,これらの計画により,BANCの幹部は留任福祉を得る資格がある可能性がある。 |
• | 取締役および行政者:BANCのいくつかの役員および行政者は、発効日以降も合併後の会社や存続銀行の役員や行政員を継続することが予想される(場合によります)。 |
• | PACW制限株式奨励:合併協定によると、発効時期に、改正および再調整されたPacWest Bancorp 2017株式インセンティブ計画(“PACW持分計画”)によって付与された帰属、買い戻し、または他の失効制限されたPACW普通株式について、発効直前に完了していない各奨励(“PACW制限株式奨励”)については、PACW非従業員取締役が保有するPACW制限株式奨励は除外され、PACW普通株1株当たり(利息を含まず)合併対価を受け取る権利に変換されるが、発効時間前に当該PACW制限株式奨励の規定を受けなければならず、その条項及び条件は、発効時間前に適用される条項及び条件(帰属条項を含む)と同じである |
• | PACW PSU奨励:合併協定によれば、発効時間において、PACW株式計画に基づいて付与されたPACW普通株に関連する有効期間直前に償還されていない業績ベース制限株式単位報酬(“PACW PSU”)は、交換比率に応じてBANCに基づく時間ベース制限株式単位報酬(すなわち“BANC RSU”)に変換され、その条項および条件は、発効時間前と同じ(帰属条項を含むが、業績に基づく帰属条件は含まれない)、PACW PSUの直前にPACW PSUに制約されているPACW普通株の株式数を決定するために、業績は、PACW報酬と人的資本委員会(“PACW報酬委員会”)がPACW株式計画および適用された奨励協定に基づいて、BANCと交渉して合理的に決定された発効時間前の最後の実行可能日の実績レベルに基づいて達成されたとみなされる |
• | 取締役制限株奨励:合併協定によると、合併発効時に、取締役会非従業員メンバーが保有する1株当たり取締役制限株奨励は、合併対価格(利息を含まない)を獲得する権利に完全に付与され、自動的に変換される |
• | PACW CIC離職計画:PACWの幹部はいずれもPacWest Bancorp制御権変更退職計画(“CIC離職計画”)の参加者であり、この計画によると、同幹部は、雇用終了資格がある場合に何らかの解散費や福祉を得る資格があり、“統制権変更”後2年または2年以内に“良い理由”やPACWの“理由”以外の理由で得られた何らかの解散費や福祉を含む。(I)指定された解散料の倍(TaylorさんとWagnerさんの1人当たり3倍、他の役員の2倍)に、自身の年間基本給と役員報酬の年間目標ボーナスまたは平均ボーナスのうち大きなものを乗じた現金払い、および(I)資格を有する解雇が発生した当時の目標ボーナスに比例して計算された役員報酬の1回の現金払いに相当する。 |
カタログ
• | コントロール権変更:発効時間はPACW持分計画と中投会社解散計画下の支配権変更を招く。 |
• | 取締役·役員:PACWの一部の役員·役員は、発効時間終了後も合併後の会社や生き残った銀行の役員または役員(適用される場合)を継続すると予想される。 |
• | 賠償:PACWの役員および上級管理者は、合併協定に基づいて発生した何らかの継続的な賠償および前借りを受ける権利がある(142ページからの“合併協定-取締役および上級管理者賠償”の節で述べたように)。 |
カタログ
カタログ
• | 必要なBANC株主承認とPACW株主承認を受けた。BANC株主承認およびPACW株主承認に必要なその他の情報については、143ページから“合併協定--銀行とPACW取締役会の株主会議と提案”と題する節を参照されたい |
• | BANCはすでにBANC普通株とニューヨーク証券取引所規則に基づいて発行された新BANC優先株について補充上場申請を提出し、さらに行動してこれらの追加株式の上場を許可する必要はないが、正式な発行通知を守らなければならない(この条件はBANC預託株式発行時に満たされる;本共同委託書/募集説明書第127ページからの“取引-証券取引所上場”と題する部分参照) |
• | (A)すべての必要な規制承認が得られ、完全に有効に維持されており、これに関連するすべての法定待機期間が満了または終了しており、(B)政府エンティティが実質的な負担をかけていない規制条件もなく、実質的な負担を含む規制条件を承認する必要もない |
• | 本共同委託書/目論見書の一部である登録書の有効性としては、登録書の有効性を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のために米国証券取引委員会によって開始または脅迫されて撤回されていない訴訟は発行されていない |
• | 管轄権を有する裁判所または政府機関が発行する命令、禁止令または法令または他の法的制限または禁止令は、合併、銀行発行、銀行合併または合併協定によって予期される任意の他の取引の完了を阻止することはなく、いかなる政府エンティティも、任意の法律、法規、規則、条例、命令、強制令または法令を制定、公布、公表または実行しておらず、合併、銀行合併、銀行発行、または合併協定が予期される任意の他の取引を完了することを禁止するか、または不正とすることを禁止する |
• | (I)投資協定および/または(Ii)合併協定調印後に締結された任意の他の契約または合意の規定に従って、投資協定に規定されている銀行普通株および銀行NVCE株の発行に適用される条項および条件に相当する条項および条件で、投資総額が4億ドル以上の銀行普通株および銀行NVCE株の売買を完了する。12 C.F.R.217.20(B)(総称して“株式融資”と呼ぶ)については、いずれの場合も、合併後の会社の普通株一次資本となる資格があり、合併完了とほぼ同時に発生する |
• | 合併協定に含まれる他方の陳述および保証の正確性は、一般に、合併協定の締結日および締め切りまでであるが、影響、変化、イベント、状況、条件、発生または発展に関する陳述を含む合併協定に規定されている重大な基準に適合しなければならない。これらの影響、変更、イベント、状況、条件、発生または発展は、発生または発生することが合理的に予想されるか、または生じるであろう任意の影響、変化、イベント、状況、条件、発生または発展を含む。他方への重大な悪影響(および各当事者は、他方を代表して最高経営責任者またはCEOが代表して署名された上記の効果に関する日付が終了日である証明書を受信した) |
• | 他方の当事者は、合併協定の発効時または以前に履行されなければならない義務、チノおよび合意のすべての重要な態様の履行(および各当事者が、行政総裁または首席財務官が他方を代表して署名した上記の効力を有する証明書を受信する); |
カタログ
• | 各当事者は、その法律顧問の意見を受け取り、その形式および実質は、当事者を合理的に満足させ、その期日は締め切りであり、その意見に記載されているか、または指摘されている事実、陳述、および仮定に基づいて、合併して加算されることは、“規則”第368(A)条に示される“再構成”に適合することを大意する。 |
• | BANCとPACWの双方の書面で同意した |
• | 必要な規制承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となっている場合、または任意の管轄権を有する政府エンティティが、最終的かつ控訴不可能な命令、禁止令、法令または他の法的制約または禁止令を発行し、合併、銀行合併または合併協定の達成が予期される他の取引を永久的に禁止するか、またはそれを不正とする場合、必要な規制承認を得られなかった場合は、合併協定の終了を求める側が合併協定の下での義務、契約および合意を履行または遵守できなかったためである |
• | 第1の合併が2024年4月25日までに完了していない場合(任意の必要な規制承認が第1の合併のいずれか一方の義務を完了する唯一の未解決条件である場合は、2024年7月25日まで自動的に延長することができる(“終了日”)(“終了日”)は、最初の合併がその日までに完了しない限り、合併契約の終了を求める側がその義務を履行または遵守できなかったためでない限り、その性質では、合併完了時に満たされたり免除されたりする条件を除外することができる。合併協定項の下のチノと合意; |
• | BANCが終了した場合、またはBANCが終了した場合、またはPACWが終了した場合、PACWが合併プロトコルに規定されている任意の義務、契約または合意または任意の陳述または保証(またはこれらのいずれかの陳述または保証がもはや真実または正しいものではない)に違反した場合、BANCまたはPACWによって(終了者が合併合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、またはBANCまたは合併子部分が違反または正しくない限り、締め切りが発生または継続し、書面で違約者に通知された後45日以内に修正されていない場合、またはその性質または時間の理由で終了日(または終了日前のより短い日数)で修正できない場合、当事者の他の違約行為(または当事者の陳述または保証が事実でないことおよび正しいことを保証する)は、終了者終了条件の失敗を構成する |
• | PACWは、必要な銀行株主の承認を得る前に、(I)銀行又は銀行取締役会(又はその委員会)が提案変更を行った場合、又は(Ii)銀行又は銀行取締役会が任意の実質的な点で買収提案を求めない義務又は株主承認及び銀行取締役会推薦に関連するその義務に違反している場合、PACW。“提案変更”の意味に関するより多くの情報は、143ページからの“合併プロトコル--銀行とPACW取締役会の株主会議と提案”と題する節を参照されたい |
• | 必要なPACW株主承認を得る前に、(I)PACWまたはPACW取締役会(またはその委員会)が提案変更を行った場合、または(Ii)PACWまたはPACW取締役会が、任意の重大な点で、買収提案を求めないことに関連する義務または株主承認およびPACW取締役会提案に関連する義務に違反した場合、BANCは、PACWまたはPACW取締役会が提案を変更することをもはや許可しないであろう。“提案変更”の意味に関するより多くの情報は、143ページからの“合併プロトコル--銀行とPACW取締役会の株主会議と提案”と題する節を参照されたい |
カタログ
• | “重大な悪影響”の定義(Y)条項(この定義が本共同委託書/募集説明書の135ページに完全に列挙されている)によれば、PACWに重大な悪影響を及ぼす場合、または |
• | 本共同委託書/目論見書における“重大な悪影響”の定義(Y)条に従って銀行に重大な悪影響を及ぼす場合、PACWによって提供される |
• | BANCは以下の資産を決定し、各ポートフォリオが金利リスクヘッジを行った |
• | BANCとモルガン大通の付属会社は、一戸建て住宅担保融資組合について長期販売承諾(“長期販売承諾”)を締結しており、2023年6月30日現在、18億ドルの資産で構成されており、銀行合併完了の承認を受けたことによる。長期販売承諾には、ローン販売全体に関連する慣例条項と条件が含まれており、2023年11月8日または双方で合意された他の日に決済される予定だ。2023年11月8日までに決済が行われていない場合、買収価格は市場費用を反映するために追加の決済時間に応じて調整される。BANCは合併完了後にこれらの担保融資組合せをできるだけ早く移転することが予想され,操作上の考慮により1週間に及ぶ可能性がある。2023年12月8日までに銀行合併完了の承認を受けていない場合、長期販売約束は自動的に終了する。長期売却コミットメントが合併完了前に終了した場合、BANCは、少なくとも長期売却コミットメントに規定されている条項と同様に、BANCに有利な条項に従って当該資産を売却することができない可能性がある |
カタログ
• | 16億ドルの複数戸住宅担保融資組合は現在、いくつかの潜在的な取引相手に販売しており、合併完了を待っている。BANCはこのような資産に対する複数の外部オファーを受けた。BANCは,上記の単一家庭長期販売プロトコルの仕組みを実施し,11月中旬から下旬にかけて取引を完了する予定である。BANCは,このポートフォリオの売却·譲渡は合併完了から約1週間後に完了すると予想している。このマルチホーム長期販売取引の完了は、(A)売却ポートフォリオの長期プロトコルの最終決定に依存し、(B)長期契約が延長されることができるように、長期販売プロトコルの期限が満了する前に統合を完了する。 |
• | BANC債券ポートフォリオはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で流動性のある市場がある。合併完了直後に銀行債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。BANC債券組合せの売却は、(A)市場流動性と(B)市場定価(市場基本金利による減少を除く)に依存する。例えば、銀行債券組合におけるいくつかの証券の時価値が信用利差の拡大によって大幅に低下した場合、このような低下は、株式に未ヘッジの影響を与えるため、売却に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
• | PACWは以下の資産を決定した |
• | 商業および住宅MBS、CMO、国債、および市政債券が含まれる場合がある23億ドルの売却可能証券(PACW債券組合せ) |
• | PACWの債券組合せはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で強力な市場販売が行われている。合併完了直後にPACW債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。PACWはPACW債券ポートフォリオの金利リスクをヘッジしていない。したがって、PACW債券の組み合わせの売却は、(A)市場流動性と(B)市場定価(金利変化による減少を含む)に依存する。 |
• | BTFP借入金−合併完了時または直後に返済する |
• | FHLB借金−2023年12月31日まで現金で返済 |
• | 買い戻し協議の手配-2023年12月17日の返済に遅れない |
• | 仲買預金-満期返済2023年12月31日まで |
• | カリフォルニア州預金-2023年12月31日の満期時に返済 |
• | 口座の空き-2023年12月31日までに現金で返済 |
• | 一夜の借金-合併完了後7日以内に返済する。 |
カタログ
カタログ
カタログ
• | 銀行発行案 |
• | 銀行インセンティブ計画の提案です |
• | 銀行免除改正提案; |
• | 銀行休会提案。 |
カタログ
• | PACW統合提案; |
• | PACW補償プログラム;および |
• | PACWは休会提案です。 |
カタログ
カタログ
• | 提案された取引はタイムリーに完了できないかもしれないし、完全に達成できない危険がある |
• | 合併協定に規定された期間内に銀行株主およびPACW株主の必要な承認および必要な規制承認を得ることを含み、実質的な負担のない規制条件を含む、提案取引を完了するための条件を満たすことができない |
• | 合併協定または投資協定の終了を招く可能性のあるイベント、変更、またはその他の場合 |
• | 株式融資を完了する必要がある場合に投資の代替資本を得ることができないことは、提案取引を完了するための条件である |
• | 提案取引の発表または未解決のBANCとPACWの業務関係、経営業績および全体業務への影響 |
• | 提案された取引はBANCとPACWの現在の計画と運営を混乱させる可能性がある |
• | 提案された取引のため、BANCとPACW顧客と従業員を維持することに潜在的な困難がある |
• | BANCとPACWのそれぞれの財務業績と合併後の会社の財務業績の見積もり |
• | 全体的な経済状況の変化 |
• | 最近のFRB基準金利と、このような増加した金利レベルを維持する持続時間の増加を含む金利環境の変化は、銀行およびPACWの収入および支出、資産および債務の価値、ならびに資金および流動性の獲得可能性およびコストに悪影響を及ぼす可能性がある |
• | インフレの影響が続きます |
• | 融資活動の信用リスクは、借り手の財務状況の悪化の影響を受ける可能性があり、銀行と太平洋銀行の引受やり方の有効性と詐欺リスクを含む融資活動の操作リスク |
• | BANCおよびPACWが提供する融資および他の銀行製品の需要変動 |
カタログ
• | 強力なコア預金基盤または他の低コスト資金源、特に金利上昇または高金利環境下で、銀行およびPACWの活動に資金を提供する能力がある |
• | 短時間で大量の預金を迅速に引き出します |
• | 規制機関によるBANCまたはPACWの審査結果、および任意のそのような規制機関が、BANCまたはPACWの業務活動を制限する可能性があり、BANCまたはPACWが特定の資産に投資する能力を制限すること、特定の資本または他の行動を承認または反対しないこと、BANCまたはPACWの信用損失を増加させること、資産価値の減記をもたらすこと、BANCまたはPACWまたはBANCまたはPACWの銀行子会社が配当金を支払う能力を制限すること、または罰金、処罰または制裁を加える可能性; |
• | 銀行の倒産や他の銀行の他の不利な事態の発展が銀行の安定性および流動性に対する投資家の一般的な感情に与える影響 |
• | 競争構造、技術発展或いは監督管理の変化を含むBANCとPACW競争市場の変化 |
• | 消費者の支出、借金、貯蓄習慣の変化 |
• | 証券取引の減速や証券取引製品の需要移転 |
• | 自然災害や衛生流行病の影響 |
• | 立法や規制の変化 |
• | 競争の激しい業界での運営の影響 |
• | 第三者サービス提供者に依存して |
• | 重要な従業員を引き留める競争 |
• | 任意のデータセキュリティホール、ネットワーク攻撃、従業員または他の内部不正行為、マルウェア、ネットワーク釣りまたは恐喝ソフトウェア、物理セキュリティホール、自然災害または同様の中断の影響を含む、データセキュリティおよびプライバシーに関連するリスク |
• | 会計原則と基準を修正する |
• | 合併に対する購入会計の影響、またはその公正な価値を決定するために採用された購入資産および負債仮定の任意の変化 |
• | BANC、PACW、またはそれらのそれぞれの役員および上級管理者に提起される可能性がある提案取引に関連する潜在的訴訟は、これに関連する任意の結果の影響を含む |
• | 空売りBANCおよび/またはPACW証券の影響を含む、BANCまたはPACW証券の取引価格変動; |
• | バランスシートの再配置を含むBANCおよびPACWのヘッジの有効性 |
• | 貸借対照表調整の影響は、貸借対照表調整に関連する潜在的損失を含む |
• | 取引が完了した後に、ビジネス計画、予測、および他の予想を実施し、より多くの機会を発見し、実現することができる |
• | 提案された取引によって発生した意外なコスト、料金、または支出。 |
カタログ
カタログ
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カタログ
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カタログ
カタログ
• | 合併後の会社が運営資金、資本支出、債務超過要求、買収および一般会社またはその他の目的で追加融資を受ける能力を制限する |
• | 合併後の会社の戦略的買収を制限するか、合併後の会社の非戦略的資産剥離を招く |
• | 合併後の会社の株主への配当を制限する |
• | 合併後の会社の一般経済·業界条件下での脆弱性を増加させる |
• | キャッシュフローを運営する大部分は、合併後の会社の債務の元本と利息の支払いに特化しており、合併後の会社がキャッシュフローを使用してその運営、資本支出、将来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させた。 |
カタログ
• | 彼らの従業員は彼らの未来の役割に不確定を感じるかもしれないが、これは銀行とPACWがキーパーソンや他の従業員を維持し、採用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | BANCおよびPACWと業務関係を維持する顧客、サプライヤー、業務パートナー、および他の当事者は、将来の不確実性に遭遇する可能性があり、第三者との代替関係を求め、BANCおよびPACWとの業務関係を変更しようとしたり、BANCおよびPACWとの既存の関係を拡張することができない |
• | BANCおよびPACWは、それぞれ、合併に関連する専門サービスおよび取引コストに大量のコスト、費用、および支出を継続している。 |
カタログ
カタログ
• | 銀行発行案 |
• | 銀行インセンティブ計画の提案です |
• | 銀行免除改正提案; |
• | 銀行休会提案。 |
カタログ
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• | 電話:添付されているエージェントカードに表示されている無料電話番号に電話し、録音に従って操作を説明し、 |
• | インターネットを介して:添付されているエージェントカード上に表示されているサイトにアクセスして説明に従って操作する;または |
• | 記入、署名、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒内の代理カードを返送します。 |
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• | 銀行会社の秘書に依頼書を撤回する旨の書面通知を提出します |
• | 日付の遅い代理カードに署名して返却します |
• | 後で電話やインターネットで投票する;または |
• | 銀行特別会議に出席して銀行特別会議で投票した。 |
• | 銀行、マネージャー、受託者、または他の代理人に連絡します |
• | BANC特別会議に出席し、BANC特別会議であなたの株式を投票する必要があります。しかし、あなたはあなたが持っているBANC普通株の記録保持者から法定依頼書を得る必要があり、BANC記録日が当該株式の実益所有者であることを示し、あなたはこれらの株式に投票する権利があり、上記の他の適用手続きに従う必要があります。さらなる指示を得るために、銀行、マネージャー、受託者、または他の代理人に連絡してください。 |
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• | 現在の計画により発行可能な普通株式数を増加させる[ ]株式; |
• | 銀行にA&R 2018計画に基づいて源泉徴収する権利を提供し、金額は最高で司法管轄区の最高法定税率を適用することができる |
• | 計画期間は、A&R 2018計画が発効した日から10年にリセットされる |
• | A&R 2018計画に従って現金ベースの報酬を付与することを許可します。 |
A&R 2018計画の設計は、統合された会社を許可します | | | ·従業員と株主の利益を調整し、株主価値を創出する。 ·質の高い管理職、従業員、役員、および/またはコンサルタントを誘致、維持、激励し、合併後の会社の成功を確保する。 ·将来の会社取引について代替報酬を付与することを許可します。 ·長期財務と運営実績の推進 ·継続的な報酬ベストプラクティスに適応。 |
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| | BANC GRANT前の3年間の詳細 | ||||||||||||||||
年.年 | | | 在庫品 オプション | | | 時間に基づく 制限される 株式単位 | | | パフォーマンス- 基台 制限される 株式単位 | | | 合計する 授与する | | | ごく普通である 株 卓越した | | | やけど率(1)=合計 授権書/普通書 未償還株 |
2020 | | | — | | | 279,822 | | | 78,711 | | | 358,593 | | | 49,767,489 | | | 0.72% |
2021 | | | — | | | 231,120 | | | 66,472 | | | 297,592 | | | 62,188,206 | | | 0.48% |
2022 | | | — | | | 291,437 | | | 782,451(2) | | | 1,073,888 | | | 58,544,534 | | | 1.83%(2) |
3年間の平均 | | | — | | | 267,460 | | | 309,231 | | | 576,691 | | | 56,833,410 | | | 1.01% |
(1) | ヒット率は、インセンティブ計画下の株式プールが、株式プールの任意の株式に戻る可能性があることを考慮する前に使用される速度を測定する。今回の計算では、発行された普通株式の数は、各財政年度終了時までに銀行貸借対照表で報告された金額に基づいて計算される。 |
(2) | 2022年の業績に基づく限定的な株式単位には、銀行株価PSUへの奨励が含まれており、これらの奨励は有効時間に廃止される予定だが、適用の同意を得なければならない。 |
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| | PACWの3年間の助成金の詳細は | ||||||||||||||||
年.年 | | | すぐに 既得株 (取締役) | | | 制限される 株式大賞 | | | パフォーマンス- 基台 制限される 株式単位 | | | 合計する 授与する | | | ごく普通である 株 卓越した | | | やけど率(1)=合計 授権書/普通書 未償還株 |
2020 | | | 37,357 | | | 822,211 | | | 143,543 | | | 1,003,111 | | | 120,736,834 | | | 0.83% |
2021 | | | 20,173 | | | 1,433,698 | | | 324,351 | | | 1,778,222 | | | 122,105,853 | | | 1.46% |
2022 | | | 28,439 | | | 994,185 | | | 150,007 | | | 1,172,631 | | | 123,000,557 | | | 0.95% |
3年間の平均 | | | 28,656 | | | 1,083,365 | | | 205,967 | | | 1,317,988 | | | 121,947,748 | | | 1.08% |
(1) | ヒット率は、インセンティブ計画下の株式プールが、株式プールの任意の株式に戻る可能性があることを考慮する前に使用される速度を測定する。この計算については、発行された普通株式の数は、財政年度終了までにPACW貸借対照表に報告されている額に基づいて計算される。 |
未償還株式オプション総数(1) | | | 14,904 |
発行済み株式オプションの加重平均行権値 | | | $13.05 |
加重平均未償還株式オプション残存期間 | | | 1.78年 |
未完了の全額奨励総数(制限株、制限株式単位、業績株単位を含む)(2) | | | 1,350,210 |
現在の計画によると、将来付与可能な残り株式の総数(3) | | | 1,901,039 |
発行済み普通株の総株式数(取引後完全に割増した上に新聞を列記)(4) | | | 169,474,585 |
(1) | 2023年6月30日現在、未返済の株式付加価値権はない。 |
(2) | 性能に基づくホーム条件(PSU)を有するRSUの数は、性能が目標性能レベルに達すると仮定する。 |
(3) | 現在の計画はBANC唯一の効果的な従業員株式激励計画だ。BANCの2013年総合株式インセンティブ計画(“2013計画”)に基づいて付与された以前に付与された株式オプションは、このような奨励条項に従って行使することができるが、現在の計画が承認された後、2013年計画に基づいて将来の株式オプションを付与することはもはや可能ではない |
(4) | BANCとPACWを代表するそれぞれ2023年6月30日までの完全希釈普通株は、目標業績レベルの未償還株式奨励を含め、投資終了時に発行者に発行するいくつかの普通株を加える。 |
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一般情報: | | | A&R 2018計画に従って付与される奨励は、株式オプション、株式付加価値権(SARS)、制限株、制限株式単位(RSU)、業績単位、または他の株式ベースの奨励であってもよい。合併合意で予想される取引が完了した後、A&R 2018計画に基づいて10年間の奨励を行うことができる。 |
| | ||
管理: | | | A&R 2018計画は、合併後の会社取締役会の合同報酬、指名および会社管理委員会によって管理されるか、合併後の会社取締役会によって任命された他の委員会またはグループ委員会によって管理される |
| | ||
利用可能な株式: | | | A&R 2018計画の株式限度額は[ ]また、現在の計画に基づいて報酬として保留されているが、A&R 2018計画発効日までに発行されていない株もあり、これらの株式は後述する“調整”の節で述べるように調整される可能性がある |
| | ||
共有回収: | | | 報酬の期限が切れたり、没収されたり、終了されたり、期限が切れたり、失効されたり、現金として行使または決済されなかった株は、再び将来の報酬に使用されることができる。しかしながら、A&R 2018計画によれば、オプション行使価格を支払うための株式と、任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株式とは、将来の報酬には使用できない。株式が株式付加価値権の行使によって交付された場合、行使に関する対象株式数は、発行された純株式のみに計上するのではなく、A&R 2018計画に基づいて発行可能な株式に計上される。 |
| | ||
調整: | | | 将来的におよび償還されていない報酬に使用可能な株式は、ある会社の取引を反映するように調整される可能性があり、配当金、株式分割、逆株式分割、再編、株式合併または資本再編、または合併後の会社の資本構造に影響を与える類似イベントまたはBANC普通株株式に影響を与えるいくつかの他のイベントが発生した場合に調整され、いずれの場合も、合併後の会社の取締役会または連合報酬、指名、および会社管理委員会がそのような調整が適切かつ公平であると考えられる限り、調整されるであろう。 |
| | ||
資格: | | | 合併後の会社及びその連合会社の取締役、高級管理者、従業員と顧問、及び採用或いはコンサルティングの提案を受けた潜在従業員と顧問は、合併協議が期待する取引が完了した後にA&R 2018計画下の奨励を得る資格がある。2023年8月15日現在、約663人のBANC従業員(すべての幹部を含む)、5人のBANCコンサルタント、1,796人のPACW従業員がA&R 2018計画に参加する資格があり、これらのすべての従業員とコンサルタントが合併合意が予想される取引完了後も雇用またはサービスを継続し、11人の非従業員取締役が合併後の会社取締役会に勤務すると仮定している。合併後の会社取締役会の合同報酬、指名および会社管理委員会(または合併後の会社取締役会がA&R 2018計画を管理するために任命可能な他の委員会またはグループ委員会)は、A&R 2018計画に基づいて時々賞を授与する合格者を選択する権利がある。 |
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年間奨励限度額: | | | A&R 2018計画では、合併後の会社の非従業員取締役会メンバーはいかなる日にも25,000株を超える奨励を得てはならないが、上記の“調整”の節で述べたように調整しなければならないと規定されている |
| | ||
最低帰属条件: | | | A&R 2018計画に従って付与されるすべての奨励は、付与された日から少なくとも1年間の帰属期間を有しなければならず、A&R 2018計画に従って発行される普通株式の最大5%の奨励が、付与時により短い帰属期間を規定することができることを前提とする。 |
| | ||
株式オプション: | | | オプションは、奨励的株式オプションとして付与することができ、米国連邦所得税法によれば、これらの株式オプションは、優遇待遇を受ける資格があること、または不適格な株式オプションとして付与されることを目的としており、このような優遇税待遇を受ける資格がない。合併後の会社取締役会の合同報酬、指名、会社管理委員会は、各項目に付与されたオプションの行使価格その他の条項を決定し、ただし、オプションの1行当たりの権利価格は、付与日株式の公平時価を下回ってはならない(銀行議決権付き普通株式発行株式10%(10%)以上の所有者に付与された奨励株式オプションであれば、付与日株式公平時価の110%を下回ってはならない)、かつ期限は付与日から10年を超えてはならない(保有株式が10%を超える所有者の奨励株式オプションであれば、付与日から5年を超えてはならない)。銀行が投票権を持つ普通株流通株の10%を超える)。 |
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株式付加価値権: | | | A&R 2018計画は、保有者に、行使時に特定数の普通株に相当する総公平時価が関連株の総行使用価格に対する超過(ある場合)の金額を獲得する権利を付与するSARSを奨励することを規定する。SARSは、オプションと共に付与された“直列SARS”であってもよく、オプションと共に付与されたものではなく、“独立SARS”であってもよい。合併後の会社取締役会の連合報酬、指名及び会社管理委員会は、各特別行政区の行使価格及びその他の条項を決定するが、特別行政区の1株当たりの行使価格は、株式の付与日における公平な時価を下回ってはならず、かつ期限は付与日から10年を超えてはならない。 |
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制限株: | | | 2018年A&R計画では、普通株に対する奨励が規定されており、これらの普通株は没収され、譲渡を制限することができる。A&R 2018計画により付与された限定株も業績条件の制限を受けない可能性がある。これらの制限を除いて、中国銀行と表彰者が制限株式を付与するための奨励の合意には別の規定があるほか、受領者は投票権および配当金を受け取る権利を含む株主の権利を有するが、条件は、制限的な株式に対して配当金を支払うか、または配当金を入金する場合、配当金は累積および繰延され、適用される奨励と同様に帰属要求(S)の規定を受け、当該帰属要求(S)が満たされたときにのみ支払われることである。あるいは、銀行と受賞者との間の奨励協定にそのような規定がある場合、奨励制限株によって支払われた現金配当金は、関連制限株式が帰属した場合に保有する追加制限株に再投資することができる。 |
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制限株式単位: | | | A&R 2018計画は、没収および譲渡制限されることができるRSUおよび繰延持分を付与することを規定する。A&R 2018計画により付与されたRSUや繰延持分も業績条件の制限を受けない可能性がある。RSUと繰延持分は普通株ではなく、受給者に株主としての権利も与えられない。RSUは、特定数の普通株の公平な市場価値に応じて、現金、普通株、または両方を兼ねた形で決済する。 |
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性能単位: | | | 2018年A&R計画では、指定された額の現金、普通株または他の財産を参照して評価する業績単位を奨励することが規定されています。業績単位価値の支払いは業績目標を実現することを条件として、現金、普通株、他の財産または両者の組み合わせで支払うことができる。業績単位の業績期間は少なくとも1つの会計四半期でなければならない。 |
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他の株に基づく報酬: | | | 2018年A&R計画では、普通株株の奨励や普通株推定値を参照した他の奨励も規定されている。 |
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業績目標: | | | A&R 2018計画は、業績目標は合併後の会社取締役会の連合報酬、指名と会社管理委員会がA&R 2018計画下の奨励について設立することができると規定している。 |
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配当金および配当等価物: | | | A&R 2018計画は、配当金または配当等価物の権利を含む任意の規定または配当権の奨励について、配当金が報酬未償還および未付与中に発表された場合、そのような配当金(または配当等価物)は、合併後の会社取締役会によって指定された共同報酬、指名、および会社管理委員会とみなされるべきであると規定している。具体的には、合併後の会社取締役会の共同報酬、指名および会社管理委員会は、(I)非帰属報酬支払いまたは融資について任意の配当または配当等価物を決定しないこと、(Ii)非帰属報酬に関する配当または配当等価物の蓄積および延期を許可し、適用される帰属要件(S)を満たす時間または時間支払い累積および繰延配当金または配当等価物を規定することができ、または(Iii)限定的な株式報酬の場合、条件は、この奨励について支払われた現金配当金は、保有する追加制限株に再投資されるが、基礎制限株の帰属に制限されなければならないことである。 |
| | ||
| | 2018年A&R計画では、株式オプションまたは株式付加価値の支払を禁止する配当金または配当等価物を提供します。 | |
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制御上の変化: | | | 参加者が代替報酬を受けていない限り、報酬は通常、統制権が変化したときに授与されない。参加者が支配権変更後2年以内に雇用を終了し(合併後の会社が原因や不十分な理由で参加者によって変更された場合)、置換報酬は通常すべて付与され、参加者が制御権変更時に完了していない任意の株式オプションまたはSARが行使可能になるまで、(I)奨励的株式オプションの場合、そのオプションが本来行使可能な最終日、および(Ii)非限定株式オプションまたはSARの場合、(A)株式購入又は特別行政区が行使可能な最後の日であり、及び(B)(1)制御権変更3周年及び(2)無限持分又は特別行政区の満了日のうち早い者を基準とする。 |
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改訂と終了: | | | 合併後の会社の取締役会または連合報酬、指名および会社管理委員会は、A&R 2018計画を改訂、変更または終了することができるが、以前に付与された奨励に関する参加者の権利に重大な損害を与える修正、変更または終了を行ってはならないが、適用法律、取引所の上場基準または会計規則を遵守するために行われるこのような改正は除外される。また、株主の承認を受けていない場合は、法律又は証券取引所の上場基準を適用して承認を要求する範囲内で改正してはならない |
| | ||
| | 銀行特別会議で銀行株主の承認を得た場合、A&R 2018計画は合併合意が予想される取引完了日から10年以内に満期になる。 |
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計画種別 | | | 量 証券 私たちは 発表日: 演習をする 卓越した オプション 株式承認証 権利があります | | | 加重平均 行権価格 卓越した オプション株式引受証 権利があります | | | 量 証券 残り 使用可能である 未来に向かって 発行する. 権益の下で 補償する 平面図 |
証券保有者が承認した持分補償計画 | | | 14,904(1) | | | $13.05 | | | 2,131,185(2) |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | | — | | | — | | | — |
(1) | また、2022年12月31日現在、458,863個の制限株式単位と910,664個の業績株単位が目標業績レベルで突出している。制限株式単位と業績株単位は実行権価格を持っていない。 |
(2) | 現在の計画は、2022年12月31日までに銀行株主が承認した唯一の奨励が可能な持分補償計画であり、その中で奨励に利用可能な最高株式数は4,417,882株と規定されている。 |
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• | PACW統合提案; |
• | PACW補償プログラム;および |
• | PACWは休会提案です。 |
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• | 依頼書-PACW普通株記録の株主は依頼書の提出を選択することができる: |
○ | 添付されたエージェントカード上で指定された電話番号やサイトに電話やインターネットを介してアクセスする.あなたのエージェントカードに提供されている制御番号は、電話やインターネットで投票する際にあなたの身分を検証することを目的としています。電話やインターネットで投票すると、電話代やインターネットアクセス料などの費用が発生する可能性があり、これらの費用を担当することに注意してください |
○ | 同封の前払い郵便返送封筒に添付されている依頼書に署名し、日付を明記し、返送する |
• | 面と向かって-あなたはPACW特別会議に参加してそこで投票することができる。 |
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• | BANCは以下の資産を決定し、各ポートフォリオが金利リスクヘッジを行った |
• | BANCとモルガン大通の付属会社は、一戸建て住宅担保融資組合について長期販売承諾(“長期販売承諾”)を締結しており、2023年6月30日現在、18億ドルの資産で構成されており、銀行合併完了の承認を受けたことによる。長期販売承諾には、ローン販売全体に関連する慣例条項と条件が含まれており、2023年11月8日または双方で合意された他の日に決済される予定だ。2023年11月8日までに決済が行われていない場合、買収価格は市場費用を反映するために追加の決済時間に応じて調整される。BANCは合併完了後にこれらの担保融資組合せをできるだけ早く移転することが予想され,操作上の考慮により1週間に及ぶ可能性がある。2023年12月8日までに銀行合併完了の承認を受けていない場合、長期販売約束は自動的に終了する。長期売却コミットメントが合併完了前に終了した場合、BANCは、少なくとも長期売却コミットメントに規定されている条項と同様に、BANCに有利な条項に従って当該資産を売却することができない可能性がある。 |
• | 16億ドルの複数戸住宅担保融資組合は現在、いくつかの潜在的な取引相手に販売しており、合併完了を待っている。BANCはこのような資産に対する複数の外部オファーを受けた。BANCは,上記の単一家庭長期販売プロトコルの仕組みを実施し,11月中旬から下旬にかけて取引を完了する予定である。BANCは,このポートフォリオの売却·譲渡は合併完了から約1週間後に完了すると予想している。このマルチホーム長期販売取引の完了は、(A)売却ポートフォリオの長期プロトコルの最終決定に依存し、(B)長期契約が延長されることができるように、長期販売プロトコルの期限が満了する前に統合を完了する |
• | BANC債券ポートフォリオはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で流動性のある市場がある。合併完了直後に銀行債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。銀行債券を売却する |
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• | PACWは以下の資産を決定した |
• | 商業および住宅MBS、CMO、国債、および市政債券が含まれる場合がある23億ドルの売却可能証券(PACW債券組合せ) |
• | PACWの債券組合せはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で強力な市場販売が行われている。合併完了直後にPACW債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。PACWはPACW債券ポートフォリオの金利リスクをヘッジしていない。したがって、PACW債券の組み合わせの売却は、(A)市場流動性と(B)市場定価(金利変化による減少を含む)に依存する |
• | BTFP借入金−合併完了時または直後に返済する |
• | FHLB借金−2023年12月31日まで現金で返済 |
• | 買い戻し協議の手配-2023年12月17日の返済に遅れない |
• | 仲買預金-満期返済2023年12月31日まで |
• | カリフォルニア州預金-2023年12月31日の満期時に返済 |
• | 口座の空き-2023年12月31日までに現金で返済 |
• | 一夜の借金-合併完了後7日以内に返済する。 |
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• | 銀行、PACWと合併後の会社の業務、運営、財務状況、資産品質、収益、市場と見通し、特に銀行業界の最近の市場事件、特に地域銀行に影響を与える市場事件を考慮する |
• | 合併の戦略的理由は、合併後の会社が戦略的地位にあり、カリフォルニアの市場機会を利用することを含む |
• | 合併後の会社は取引完了後に的確な貸借対照表を再配置することで追加的な流動性(2023年7月25日現在、推定約70億ドル)を獲得し、投資家から4億ドルの約束資本の支持を得て、穏健な資本レベルと強い流動性状況を生み出し、収益性が改善されると予想される |
• | 合併後の会社は運営と財務規模を持ち、フランチャイズ権への投資を増加させ、その技術プラットフォームを含めて、顧客体験を向上させ、効率を高め、最高素質の人材を誘致し、新業務開発努力を強化する |
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• | 合併後の会社は、合併相補的な預金専門により、より多様な全体的な預金組合を持つことと、このような独自の預金組合が合併後の会社の形態資金状況を改善した |
• | コアコミュニティ銀行におけるBANCとPACWの共通優位性の相互補完性は、異なるニッチな専門知識を持っている |
• | BANCとPACWの相補的な足跡 |
• | 金融サービス業の現在と未来の環境は、最近の銀行業の動揺と業界全体の変動を含む |
• | PACWが提供するより多くの製品の組み合わせを考慮すると、BANCはより大きな成長可能性を得ることができる |
• | BANCとPACWはお互いを深く知っている |
• | 合併によるBANCの予想形式財務影響は、潜在的かつ即時的な有形帳簿価値の増加(2023年7月25日現在、推定約3.0%)、2024年GAAP 1株当たり収益増加(2023年7月25日現在、推定約20%)、および収益、収益能力、株式収益率(2023年7月25日現在、2024年ROAA稼働率約1.1%、2024年現金ROATCE稼働率約13%)と流動性への積極的な影響を含む |
• | 合併により節約されるコスト(合併協定に調印された日まで、約1.3億ドル、または合併後の会社の稼働率費用ベースの税引前費用が約15%減少すると予想される) |
• | 銀行の上級管理職と銀行のPACWの運営、財務状況、監督管理コンプライアンス計画と将来性などの分野の職務調査について審査と討論を行った |
• | 1回目の合併完了前に発行された銀行普通株は、合併後の会社発行株式の約34%を占める見通し |
• | 公認会計原則に基づく会計逆買付法により、合併はPACWのBANCへの逆買収とみなされ、PACWは会計目的の買収者とみなされることが理解される |
• | 交換比率は固定されており、合併発表後のPACWやBANC株の取引価格が増加または減少する可能性があることにより、PACW株主が受信した合併対価格が調整されていないことはなく、BANC取締役会はこのような取引の市場慣例に適合しており、取引の戦略目的にも合致していると考えている |
• | モルガン大は銀行取締役会に提出された財務分析と口頭意見を提出し、その後、提出日2023年7月25日の書面による確認を行い、その日までに、その中に記載されている要因と仮定に基づいて、財務的観点から、第1回合併における交換比率は、以下の節でより全面的に説明されるように、銀行に対して公平であることを確認した |
• | 銀行の外部法律顧問と共に、陳述、契約、成約条件、取引保護および終了条項を含む合併協定および投資協定の重要な条項を検討する |
• | 必要な規制の承認をタイムリーに得ることを期待している |
• | 銀行の株主は銀行の発行プログラムを承認する機会があるだろう |
• | 合併後の会社の取締役12人のうち8人が現銀行取締役会メンバー |
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• | ウォルフさんは合併後の会社の社長とCEOを務め、経営陣はBANC幹部とPACW役員で構成され、BANC取締役会はいずれもBANCが合併によって得られる戦略的利益を達成する可能性を高めたと考えている |
• | PACWとBANC管理チームは、様々な買収によってPACWとPACWの銀行の任期前の年間統合経験を持っていましたが、ウォルフさんとBANC実行チームの他のメンバーはPACWに熟知しており、これは統合プロセスに非常に有利である可能性があります; |
• | BANCとPACWの過去の統合買収の記録と,このような買収を実現した期待財務やその他のメリットの記録,BANCが統合過程の管理とインフラの実力を成功させた。 |
• | 取引の一部または全ての予想収益(上述したように)は、2社の統合の影響または生じる困難、またはBANCおよびPACWが業務を運営する地域の経済力、一般的な市場条件および競争要因の結果を含む、予期された達成または根本的に実現できない可能性を含む |
• | 合併および銀行合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信できないか、または根本的に得られない可能性があり、または、合併協定または投資協定の終了または放棄をもたらす重大な負担条件をもたらすリスクが適用される可能性がある |
• | PACWとBANCが努力したにもかかわらず、合併の完了が不適切に延期される可能性があり、どちらも制御できない要因を含む、合併が達成できない可能性のあるリスク |
• | PACWの業務のBANCへの合併および統合に関連するコスト、および取引および統合(合併協定に署名した日まで、約2.8億ドルの税引前および約2.15億ドルの税引後)を完了する可能性は、予期しない要因や事件を含む、予想されるコストよりも高い可能性がある |
• | 投資家は合併後の会社の大量の株式を実益的に所有し、華宝投資家は1人のメンバーを合併後の会社の取締役会に任命する能力があり、華宝投資家の利益が合併後の会社の他の株主の利益と乖離している可能性がある |
• | 現在推定されている金額(合併協定に署名された日まで、約1.3億ドル、または合併後の会社の稼働率支出ベースの税引前費用が約15%減少すると推定される)および相乗効果において、または現在予想されている時間範囲内で予想されるコスト節約を達成する可能性がある |
• | BANCとPACWの業務、業務、労働力の統合に成功する可能性がある |
• | 実際、合併プロトコルは、合併が完了する前のBANCの業務行為に制限を加え、これは、合併が未解決の場合に、その業務について起こりうるビジネス機会またはとりうるいくつかの他の行動を延期または阻止することができるかもしれない |
• | 合併が銀行全体の業務に与える潜在的な影響は、顧客、従業員、サプライヤーと監督管理機関との関係を含む |
• | 合併未解決期間および合併完了後にキーを失った銀行またはPACW従業員のリスク; |
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• | 2社の取引と統合に努めるとともに、銀行業務の運営から管理重点と資源を移転することが可能である |
• | 合併協議での交換比率は銀行普通株やPACW普通株の市場価格の変化に応じて調整されないため、発効時間にPACW株主に発行されるBANC普通株の価値は、双方が合併協定を締結する直前のこのような株式の価値よりも大きく高い可能性がある |
• | 銀行は初の合併投資増発株による減額 |
• | 潜在的な法的請求の挑戦合併; |
• | “リスク要因”および“前向き陳述に関する警告声明”と題する部分に記載されている他のリスク |
• | PACW、BANCと合併後の会社の業務、運営、財務状況、資産品質、収益、市場と見通し、特に銀行業界の最近の市場事件、特に地域銀行とPACWに具体的に影響を与える市場事件を考慮する |
• | 合併、投資、合併に関連する他の各種取引が合併後の会社の予想財務に影響を与えること |
• | 統合の戦略的理由およびPACWに対して統合合意を達成する前に考慮した様々な戦略選択の利点; |
• | 両社の相互補完性は、業務足跡、会社の趣旨、戦略重点、目標市場、顧客サービスとコミュニティ発展を含む |
• | 統合によるコスト節約と相乗効果の期待 |
カタログ
• | 合併後の会社は取引完了後に的確な貸借対照表を再配置することで追加的な流動性を獲得し、投資家の4億ドルの約束資本の支持を得て、穏健な資本レベルと強い流動性状況を生成し、収益力が改善されることが予想される |
• | 合併と投資では、合併後の会社が卸売借金を大幅に減少させることが予想される |
• | 1回目の合併完了直前に発行されたPACW普通株は、合併後の会社の発行済み株の約47%を占める見通し |
• | 合併後の会社の予想財務業績は、合併がGAAP会計によるPACWの逆買収方法によるBANCの逆買収として入金されると仮定し、PACWは会計目的の買収者とみなされる |
• | 合併後の会社の預金基礎とローンの組み合わせは多様化し、PACWとBANCの核心コミュニティ銀行の優勢を利用して、PACWは所有者協会銀行サービス、組合せローン、設備ローンとレンタル及び小企業協会ローン方面の専門知識、及びBANCの医療保健、教育、娯楽と倉庫ローンにおける優勢である |
• | 合併協定の条項、特に交換比率および交換割合が固定されているという事実 |
• | (I)エグマイヤーさんは合併後の会社の取締役会長を務め、(Ii)ウルフさんは合併後の会社の社長兼CEOを務め、合併後の会社のコーポレート·ガバナンスを規定する合併合意にある |
• | PACWとBANCの現在と未来の経営環境を理解し、国、地域と現地の経済状況、金利環境、銀行業技術変革ペースの加速とその他の経済要素、金融機関の全体競争環境、及びこれらの要素が合併と合併せずにPACWに与える可能性のある影響を含む |
• | 必要な規制の承認がタイムリーに得られることを期待している |
• | 合併は米国連邦所得税の“再編”とみなされることが予想される |
• | 合併後の会社はカリフォルニアでより大きな規模を持つことが予想され、これはより多くの顧客と従業員を引き付けることができ、技術、リスク管理、コンプライアンスの面で増加するコストをより効率的に分担することができるかもしれない |
• | PSCの財務分析(PSCを含むいくつかの分析は、PACW普通株の1株当たりの価値、暗黙的なPACW株主の相対所有権、または合併後の会社への相対PACW貢献が、PACW株主に提供される範囲または実際の価値を超えていることを示し、PSCの他の分析は、これらまたは他の財務指標が、第98-99、100、105および106ページに示されるように、PACW株主に提供される適用範囲または実際の価値内にあることを示し、PACW取締役会に提出された口頭意見であり、この意見は、2023年7月25日に書面で確認された。以下の“取引−PACW財務コンサルタントの意見”の節でより全面的に説明されるように、その意見に提示された要因および様々な仮定、準拠手続き、考慮事項、および説明された制限および資格に基づいて、第1回合併における交換比率は、PACW普通株の保有者に対して公平である |
• | PACWの外部法律顧問Sullivan&Cromwellと共に、陳述および保証、チノ、取引保護および終了条項、税務待遇および成約条件を含む合併協定の条項および関連取引文書を検討する |
• | 実際、PACWとBANC管理チームは、様々な買収によって長年の統合経験を持っており、PACWとPACW銀行の任期前に、ウォルフさんや他のBANC実行チームメンバーはPACWに熟知しており、これは統合プロセスに非常に有利になる可能性があります。 |
カタログ
• | 投資家は合併後の会社の大量の株式を実利的に所有し、華平投資家は1人のメンバーを合併後の会社の取締役会に任命することができ、その利益は合併後の会社の他の株主と異なる可能性がある |
• | 合併および銀行合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信できないか、または根本的に得られない可能性があり、または、合併協定または投資協定の終了または放棄をもたらす重大な負担条件をもたらすリスクが適用される可能性がある |
• | PACWとBANCが努力したにもかかわらず、合併の完了が不適切に延期される可能性があり、どちらも制御できない要因を含む、合併が達成できない可能性のあるリスク |
• | 取引の予想収益は、予想通りに実現できない可能性があり、または、両社の統合の影響または困難、またはPACWおよびBANCが業務を運営する地域の経済力、一般市場状況および競争要因の結果を含む、全く達成できない可能性がある |
• | 現在推定されている額または現在予想されている時間範囲内で予想される費用節約および相乗的効果を達成することは困難な可能性がある |
• | 合併がPACW全体の業務に与える潜在的な影響は、顧客、従業員、サプライヤーと監督機関との関係を含む |
• | 合併未解決期間および後にPACWまたはBANCキー従業員を失うリスク; |
• | 合併対価格における固定為替レート部分は、合併完了前のBANC株価の潜在的下落や合併完了前のPACW株価の潜在的上昇を補償するために調整されない |
• | 予期される合併関連コストは、予期しない要因またはイベントによるリスクを含む予想されるリスクよりも高い |
• | 2社の取引と統合に努めるとともに、PACWの業務運営から管理重点と資源を移転することが可能である |
• | 実際、合併プロトコルは、合併完了前のPACWのビジネス行動にいくつかの制限を加え、これは、合併が未解決の場合に生じる可能性のあるビジネス機会またはとりうるいくつかの他の行動を行うPACWを延期または阻止することができる |
• | 潜在的な法的請求の挑戦合併; |
• | “リスク要因”および“前向き陳述に関する警告声明”と題する部分に記載されている他のリスク |
カタログ
• | 2023年7月21日の合併協定草案を審査した |
• | BANCおよびPACWおよびその経営業界に関するいくつかの開示によって得られる商業および財務情報が検討された |
• | PACWおよびBANCの財務および経営実績をモーガン大通が関連していると考えているある他社の公開情報と比較し、PACW普通株およびBANC普通株およびこれらの他社のいくつかの公開取引証券の現在および歴史的市場価格を審査した |
• | BANCの指示の下で、JPMの意見および分析に審査および依存する:(A)BANCの業務および財務見通しに関連するいくつかの公開可能な財務予測、これらの予測は、BANC管理層によって決定された選定された研究アナリストの共通認識から来ており、BANC管理層の指導および協力の下で、いくつかの財政年度のこのような予測を外挿する(このような予測および外挿は、BAC管理層によって審査され、JPMの意見および分析に合理的に認められている)(このような外挿BANC予測は、本明細書では“BANC予測”と呼ばれる)、(B)PACWは、PACWの業務と財務見通しに関するいくつかの内部財務予測を作成し、BANC経営陣の指導と協力の下で、ある財政年度に対してこのような予測を行った(このような予測と推定 |
カタログ
• | 他の財務研究や分析を行い,モルガン大通がその意見に適していると考えた他の情報を考慮した。 |
カタログ
• | 連合銀行株式会社 |
• | Bank OZK; |
• | 東西Bancorp,Inc.; |
• | テキサス資本銀行株式会社 |
• | 西部連合銀行です。 |
カタログ
• | 2024年度の1株当たり予想収益の収益率(本節では“2024 E/E”と呼ぶ);および |
• | 回帰分析(本節では“P/TBV回帰”と呼ぶ)は、(1)価格と1株当たりの有形帳簿価値の倍数(本節では“P/TBV”と呼ぶ)と(2)推定された2024年有形普通株平均配当率(本節では“2024年純資産収益率”と呼ぶ)との関係を審査する |
| | 射程距離 | |
2024 E市場収益率 | | | 5.8 x-15.8 x |
P/TBV回帰 | | | 0.93 x-1.00 x |
| | すべての隠れた権益価値 | |
2024 E市場収益率 | | | $6.49 – $17.70 |
P/TBV回帰 | | | $17.28 – $18.58 |
• | PACW予測; |
• | 2023年9月30日の推定日 |
• | 2028年の推定純収入に基づく終値は、PACW予測で述べたように、NTM市収益率倍数の範囲は8.0倍から10.0 xである |
• | 資本コストは10.0%~12.0%である |
• | 限界税率は28.9%で、銀行管理層が提供している |
• | 年中大会 |
• | 銀行経営陣が提供する普通株一次自己資本比率目標は10.0%である。 |
カタログ
• | マーリン銀行 |
• | CVB金融会社 |
• | 五星銀行 |
• | 遺産金融会社 |
• | Sierra Bancorp; |
• | Trico BancShares;そして |
• | 西美銀行です。 |
| | 射程距離 | |
2024 E市場収益率 | | | 8.2 x-11.4 x |
P/TBV回帰 | | | 0.72 x-0.97 x |
| | すべての隠れた権益価値 | |
2024 E市場収益率 | | | $11.58 – $16.17 |
P/TBV回帰 | | | $10.23 – $13.86 |
カタログ
• | 銀行の予測 |
• | 2023年9月30日の推定日 |
• | 2028年の銀行予測で提案された推定純収入に基づく終値と、10.0 xから12.0 xのNTM市収益率倍数の範囲 |
• | 資本コストは7.5%~9.5%である |
• | 限界税率は28.9%で、銀行管理層が提供している |
• | 年中大会 |
• | 銀行経営陣が提供する普通株一次自己資本比率目標は10.0%である。 |
公開取引の比較 倍数分析 | | | 隠れ為替レート範囲 |
2024年の市収益率 | | | 0.4014 x-1.5291 x |
P/TBV回帰 | | | 1.2466 x-1.8165 x |
配当割引分析 | | | 0.5565 x-0.8350 x |
カタログ
• | 2023年7月21日までの52週間のPACW普通株の歴史的取引価格区間は、取引価格が3.17ドルから30.30ドルまで様々だった |
• | 最近発表された公開された研究アナリストの報告では、PACW普通株に対するアナリストの目標株価は8.00ドルから16.00ドルまで様々である |
• | 2023年7月21日までの52週間のBANC普通株の取引価格履歴区間は、取引価格が9.99ドルから18.30ドルまで様々であった |
• | 最近発表された公開された研究アナリストの報告では、アナリストの銀行普通株に対する目標株価は14.00ドルから17.50ドルまで様々だ。 |
カタログ
カタログ
• | 統合プロトコルの実行バージョン; |
• | PSCは、関連するPACWのいくつかの開示に利用可能な財務諸表および他の履歴財務情報、ならびにPACW上級管理職が提供するPACWの2023年6月30日までの四半期の予備財務情報と考えている |
• | PSCは、関連するいくつかの公開可能な銀行財務諸表および他の歴史的財務情報と、銀行上級管理層によって提供される2023年6月30日までの四半期の予備財務情報とを考えている |
• | PACW上級管理職が提供する2023年12月31日から2025年12月31日までのPACW内部財務予測 |
• | 公開提供されたアナリストは、2023年9月30日と2023年12月31日までの四半期および2024年12月31日までの年度の平均1株当たり収益推定と、2025年12月31日までの年度の推定長期1株当たり収益成長率と、銀行上級管理職とその代表が提供する2023年12月31日までの2025年12月31日までの年間1株当たり配当金とを比較する |
• | 合併後の会社に対するPACWとBANCの資産、負債、権益、収益の相対的な貢献 |
• | 合併によるBANCへの予想財務影響は、合併完了と同時にBANCがBANC高級管理層およびその代表が提供するようなBANC普通株を提供し、販売することを含む、経営概況、取引費用、コスト節約、購入会計調整、現在予想される信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整、およびいくつかの貸借対照表の仮定に基づいている |
• | PACW普通株およびBANC普通株の特定の株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引のいくつかの他の会社の公開利用可能な情報を含む、PACW普通株およびBANC普通株の歴史的価格および取引活動を開示する |
• | PACWおよびBANCのいくつかの金融および市場情報と公開情報の類似金融機関との比較; |
• | 銀行および貯蓄産業が最近合併したいくつかの平等な取引の財務および非財務条項(全国的に)は、公開されて利用可能である限り; |
• | 現在の市場環境、特に銀行業の環境; |
• | PSCは,関連する他の情報,財務研究,分析と調査,金融,経済,市場基準と考えている。 |
カタログ
カタログ
1株当たり取引価格/1株当たり有形帳簿価値 | | | 50% |
1株当たりの出来高/最近12ヶ月の1株当たり収益 | | | NM(3) |
1株当たり取引価格/2023年予想1株当たり収益(1) | | | NM(3) |
1株当たり取引価格/2023年に1株当たりのコア収益を予想(1) | | | 10.5x |
1株当たり取引価格/2024年予想1株当たり収益(1) | | | 7.3x |
有形帳簿割増/コア預金(CD>250,000ドル)(2) | | | (3.7%) |
2023年7月21日までのPACW市場価格流出価格 | | | (13.5%) |
カタログ
PACW 52週より高値の割増は、2023年7月21日現在 | | | (72.4%) |
2023年7月21日までのPACW 52週より安値割増 | | | 238.8% |
(1) | 2023年12月31日と2024年12月31日までの年間の予測は、PACW経営陣によって提供され、1株当たりの核心収益にはPACWの営業権減価、いくつかの融資組合の売却、一部の市民の解約と再編コスト、税引後が含まれていない |
(2) | PACWのCall報告によると、2023年3月31日までの巨額の定期預金 |
(3) | “NM”は“意味がない”を表し、1株当たりの収益が負の倍数であることを表す |
百万ドル単位の価値 | | | PACW | | | | | 銀行.銀行 | | | ||
| | $ | | | % | | | $ | | | % | |
資産: | | | | | | | | | ||||
純ローン | | | $22,039 | | | 76% | | | $7,075 | | | 24% |
総資産 | | | $38,337 | | | 80% | | | $9,370 | | | 20% |
負債: | | | | | | | | | ||||
総預金 | | | $27,897 | | | 80% | | | $6,871 | | | 20% |
預金総額は、仲買定期預金は含まれていません | | | $22,470 | | | 79% | | | $5,797 | | | 21% |
株主権益: | | | | | | | | | ||||
総普通株権益 | | | $2,035 | | | 68% | | | $957 | | | 32% |
有形普通株権益(2) | | | $2,008 | | | 71% | | | $836 | | | 29% |
調整後の有形普通株式権益−融資公正価値を含む(2) | | | $1,024 | | | 65% | | | $548 | | | 35% |
収益: | | | | | | | | | ||||
最近の四半期のコア純収入と普通株の比率(3) | | | $26 | | | 59% | | | $18 | | | 41% |
2023年に推定されるコア純収入と普通株式の比(3),(4) | | | $95 | | | 56% | | | $74 | | | 44% |
2024年推定コア純収入と普通株式の比(4) | | | $136 | | | 63% | | | $79 | | | 37% |
市場評価: | | | | | | | | | ||||
時価 | | | $1,165 | | | 61% | | | $734 | | | 39% |
形式所有権(%)を提案する | | | | | 57% | | | | | 43% | ||
形式所有権(%)を提案する(5) | | | | | 47% | | | | | 34% |
(1) | PACWおよびBANCが提供する2023年6月30日の予備情報;調達会計調整は含まれていない |
(2) | 調整された有形普通株権益-ローン公正価値代表有形普通株権益にローン公正価値ラベルを加え、ローン公正価値税率を25%と仮定する。2023年5月11日と2023年5月8日に提出されたPACWとBANC 10-QSによると、これらの公正価値ローンマークはそれぞれ9.845億ドルと2.881億ドル、税引前。有形普通株式権益と調整後の有形普通株権益-融資公正価値は非GAAP財務指標を含む。これらの金額とGAAPから計算された最も比較可能な指標との入金については、“いくつかの監査されていない予期される財務情報であるPACW非GAAP財務指標”および“-BANC非GAAP財務指標”というタイトルの章を参照されたい |
(3) | コア純収入はPACW営業権の減価、いくつかのローンの組み合わせの売却、再編コストの影響を含まない税引き後純収入である。核心純収入は非公認会計基準の財務指標である。これらの金額とGAAPから計算された最も比較可能な指標との入金については、“いくつかの監査されていない予期される財務情報であるPACW非GAAP財務指標”および“-BANC非GAAP財務指標”というタイトルの章を参照されたい |
(4) | PACW経営陣とBANCが公開提供した2023年12月31日と2024年12月31日までの1年間の予測アナリストの平均推定 |
(5) | Warburg InvestorsとCentterbridge Investor 19%の形態所有権を反映し,1株12.30ドルで4億ドル発行されたBANC普通株に基づいて32,520,325株が発行された |
カタログ
| | 開始値 2022年7月21日 | | | 終値 2023年7月21日 | |
PACW | | | 100% | | | 35.2% |
PACWピア?グループ | | | 100% | | | 90.3% |
標準プール500指数 | | | 100% | | | 113.4% |
ナスダック銀行指数 | | | 100% | | | 79.4% |
| | 開始値 2020年7月21日 | | | 終値 2023年7月21日 | |
PACW | | | 100% | | | 51.1% |
PACWピア?グループ | | | 100% | | | 136.9% |
標準プール500指数 | | | 100% | | | 139.3% |
ナスダック銀行指数 | | | 100% | | | 123.0% |
| | 開始値 2022年7月21日 | | | 終値 2023年7月21日 | |
銀行.銀行 | | | 100% | | | 71.1% |
BANC同級組 | | | 100% | | | 74.6% |
標準プール500指数 | | | 100% | | | 113.4% |
ナスダック銀行指数 | | | 100% | | | 79.4% |
| | 開始値 2020年7月21日 | | | 終値 2023年7月21日 | |
銀行.銀行 | | | 100% | | | 123.6% |
BANC同級組 | | | 100% | | | 121.0% |
標準プール500指数 | | | 100% | | | 139.3% |
ナスダック銀行指数 | | | 100% | | | 123.0% |
2023年3月31日現在の財務データ | | | 貸借対照表 | | | 資本金 | ||||||||||||||||||
会社 | | | 合計する 資産 ($M) | | | ローン/ローン 預金.預金 (%) | | | LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%) | | | NPAS1/ 合計する 資産 (%) | | | TCE/ 標識 (%) | | | 第1階 レバー.レバー 比率.比率 (%) | | | 合計する 赤血球.赤血球 比率.比率 (%) | | | CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%) |
旧国民銀行 | | | 47,843 | | | 91.1 | | | 0.94 | | | 0.51 | | | 6.37 | | | 8.53 | | | 11.96 | | | 234.2 |
ピーク金融パートナー会社2 | | | 46,876 | | | 82.6 | | | 1.08 | | | 0.103 | | | 8.33 | | | 9.50 | | | 12.70 | | | 237.2 |
バーク金融会社 | | | 45,524 | | | 69.8 | | | 1.09 | | | 0.26 | | | 8.46 | | | 9.94 | | | 13.21 | | | 135.6 |
南州会社 | | | 44,924 | | | 84.3 | | | 1.21 | | | 0.28 | | | 7.50 | | | 9.05 | | | 13.30 | | | 236.0 |
カタログ
2023年3月31日現在の財務データ | | | 貸借対照表 | | | 資本金 | ||||||||||||||||||
会社 | | | 合計する 資産 ($M) | | | ローン/ローン 預金.預金 (%) | | | LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%) | | | NPAS1/ 合計する 資産 (%) | | | TCE/ 標識 (%) | | | 第1階 レバー.レバー 比率.比率 (%) | | | 合計する 赤血球.赤血球 比率.比率 (%) | | | CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%) |
F.N.B.会社2 | | | 44,778 | | | 92.7 | | | 1.31 | | | 0.273 | | | 7.47 | | | 8.68 | | | 12.353 | | | 193.3 |
共同経営銀行-会社2 | | | 41,219 | | | 93.2 | | | 1.13 | | | 0.34 | | | 6.94 | | | 8.40 | | | 12.22 | | | 234.7 |
UMB金融会社 | | | 40,607 | | | 68.3 | | | 0.97 | | | 0.05 | | | 6.28 | | | 8.35 | | | 12.49 | | | 160.8 |
繁栄銀行株式会社 | | | 37,829 | | | 71.6 | | | 1.46 | | | 0.06 | | | 10.01 | | | 10.06 | | | 16.41 | | | 173.5 |
連合銀行株式会社 | | | 37,189 | | | 96.8 | | | 0.64 | | | 0.22 | | | 6.48 | | | 7.40 | | | 12.55 | | | 179.8 |
ハンコック·ホイットニー社は2 | | | 36,210 | | | 79.2 | | | 1.32 | | | 0.22 | | | 7.50 | | | 9.64 | | | 13.44 | | | 143.5 |
商業銀行株式会社2 | | | 32,831 | | | 65.5 | | | 0.94 | | | 0.023 | | | 7.923 | | | 10.46 | | | 15.263 | | | 99.9 |
第一InsterState BancSystem,Inc. | | | 31,638 | | | 75.7 | | | 1.23 | | | 0.38 | | | 6.37 | | | 7.72 | | | 12.63 | | | 252.4 |
銀行OZK2 | | | 30,762 | | | 98.4 | | | 1.11 | | | 0.363 | | | 12.66 | | | 15.393 | | | 14.613 | | | 315.8 |
連合銀行株式会社 | | | 30,182 | | | 92.5 | | | 1.16 | | | 0.12 | | | 9.55 | | | 10.78 | | | 14.70 | | | 264.2 |
(1) | 不良資産は非課税ローンとリース、再交渉のローンと賃貸および所有不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日現在の財務データ |
(3) | 2023年6月30日までの財務データ |
2023年3月31日現在の財務データ | | | MRQ収益性 | | | 2023年7月21日までの推定値 | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | 価格/ | | | |||||||||||||||||||||||||||
会社 | | | ROAA (%) | | | ROAE (%) | | | ネットワークがあります 利子 保証金 (%) | | | 能率 比率.比率 (%) | | | コスト 預金.預金 (%) | | | 未定である (%) | | | LTM 仕事がしやすい (x) | | | 2023E 仕事がしやすい (x) | | | 2024E 仕事がしやすい (x) | | | 配当をする 収率 (%) | | | 市場 ふた ($M) |
旧国民銀行 | | | 1.25 | | | 11.35 | | | 3.69 | | | 49.4 | | | 0.72 | | | 157 | | | 7.8 | | | 7.7 | | | 8.5 | | | 3.6 | | | 4,576 |
ピーク金融パートナー会社2 | | | 1.74 | | | 13.65 | | | 3.19 | | | 49.6 | | | 2.52 | | | 143 | | | 8.8 | | | 10.2 | | | 10.1 | | | 1.3 | | | 5,325 |
バーク金融会社 | | | 1.41 | | | 13.43 | | | 3.46 | | | 56.8 | | | 1.14 | | | 160 | | | 9.8 | | | 10.0 | | | 10.3 | | | 2.4 | | | 6,030 |
南州会社 | | | 1.27 | | | 10.81 | | | 3.88 | | | 49.5 | | | 0.62 | | | 177 | | | 10.7 | | | 10.4 | | | 10.7 | | | 2.7 | | | 5,702 |
F.N.B.会社2 | | | 1.28 | | | 9.76 | | | 3.36 | | | 50.0 | | | 1.32 | | | 142 | | | 8.1 | | | 8.2 | | | 8.2 | | | 3.8 | | | 4,485 |
共同経営銀行-会社2 | | | 0.86 | | | 8.44 | | | 2.80 | | | 57.4 | | | 2.07 | | | 100 | | | 7.2 | | | 7.9 | | | 8.5 | | | 4.6 | | | 2,719 |
UMB金融会社 | | | 0.96 | | | 13.57 | | | 2.72 | | | 61.2 | | | 1.62 | | | 129 | | | 7.8 | | | 8.8 | | | 8.8 | | | 2.3 | | | 3,253 |
繁栄銀行株式会社 | | | 1.31 | | | 7.38 | | | 2.89 | | | 42.4 | | | 0.68 | | | 161 | | | 10.6 | | | 11.7 | | | 11.3 | | | 3.5 | | | 5,776 |
連合銀行株式会社 | | | 0.57 | | | 8.42 | | | 2.62 | | | 58.5 | | | 2.02 | | | 82 | | | 7.6 | | | 8.9 | | | 9.3 | | | 4.1 | | | 1,961 |
ハンコック·ホイットニー社は2 | | | 1.30 | | | 13.21 | | | 3.29 | | | 55.4 | | | 1.40 | | | 138 | | | 7.1 | | | 8.1 | | | 8.8 | | | 2.8 | | | 3,646 |
商業銀行株式会社2 | | | 1.59 | | | 19.15 | | | 3.11 | | | 56.6 | | | 0.87 | | | 260 | | | 13.2 | | | 13.8 | | | 14.6 | | | 2.1 | | | 6,557 |
第一InsterState BancSystem,Inc. | | | 0.70 | | | 7.16 | | | 3.31 | | | 57.6 | | | 0.66 | | | 142 | | | 9.6 | | | 9.6 | | | 9.8 | | | 7.1 | | | 2,746 |
銀行OZK2 | | | 2.32 | | | 14.36 | | | 5.31 | | | 32.7 | | | 2.36 | | | 124 | | | 7.9 | | | 7.2 | | | 7.8 | | | 3.5 | | | 4,719 |
連合銀行株式会社 | | | 1.33 | | | 8.60 | | | 3.57 | | | 50.5 | | | 1.24 | | | 157 | | | 10.7 | | | 12.0 | | | 12.8 | | | 4.6 | | | 4,233 |
(1) | 不良資産は非課税ローンとリース、再交渉のローンと賃貸および所有不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日現在の財務データ |
(3) | 2023年6月30日までの財務データ |
カタログ
| | PACW | | | PACW 同級組 中央値 | | | PACW 同級組 平均する | | | PACW 同級組 ロー | | | PACW 同級組 高 | |
総資産(百万ドル) | | | 38,337 | | | 39,218 | | | 39,172 | | | 30,182 | | | 47,843 |
ローン/預金(%) | | | 79.8 | | | 83.5 | | | 83.0 | | | 65.5 | | | 98.4 |
融資損失準備金/融資総額(%) | | | 0.96 | | | 1.12 | | | 1.11 | | | 0.64 | | | 1.46 |
不良資産/総資産(%)(1), (2) | | | 0.21 | | | 0.24 | | | 0.23 | | | 0.02 | | | 0.51 |
有形普通株式資本/有形資産(%) | | | 5.24 | | | 7.50 | | | 7.99 | | | 6.28 | | | 12.66 |
第1段レバレッジ率(%) | | | 7.76 | | | 9.28 | | | 9.56 | | | 7.40 | | | 15.39 |
総赤血球比率(%) | | | 17.61 | | | 12.96 | | | 13.42 | | | 11.96 | | | 16.41 |
CRE/全RBC比率(%)2 | | | 298.2 | | | 213.8 | | | 204.4 | | | 99.9 | | | 315.8 |
MRQ平均資産収益率(%) | | | (1.83) | | | 1.29 | | | 1.28 | | | 0.57 | | | 2.32 |
MRQ平均株価収益率(%) | | | (29.04) | | | 11.08 | | | 11.38 | | | 7.16 | | | 19.15 |
MRQの純利益差(%) | | | 1.81 | | | 3.30 | | | 3.37 | | | 2.62 | | | 5.31 |
MRQ効率比率(%) | | | NM | | | 52.9 | | | 52.0 | | | 32.7 | | | 61.2 |
預金のMRQコスト(%) | | | 2.61 | | | 1.28 | | | 1.37 | | | 0.62 | | | 2.52 |
価格/有形帳簿価値(%) | | | 58 | | | 143 | | | 148 | | | 82 | | | 260 |
価格/LTM 1株当たり収益(X)(3) | | | NM | | | 8.4 | | | 9.1 | | | 7.1 | | | 13.2 |
価格/2023 E 1株当たり収益(X)(4) | | | 8.9 | | | 9.2 | | | 9.6 | | | 7.2 | | | 13.8 |
価格/2024 E 1株当たり収益(X)(4) | | | 9.7 | | | 9.5 | | | 10.0 | | | 7.8 | | | 14.6 |
当期配当率(%) | | | 0.4 | | | 3.5 | | | 3.4 | | | 1.3 | | | 7.1 |
時価(百万ドル) | | | 1,165 | | | 4,531 | | | 4,409 | | | 1,961 | | | 6,557 |
(1) | 不良資産は、非課税ローンと賃貸、再交渉のローンと賃貸、および所有する不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日現在のPACW財務データ |
(3) | “NM”は“意味がない”を表し、1株当たり収益が3.0倍以下の市場収益率を表す |
(4) | PACWは合意推定に基づいている;PACW経営陣の予測に基づいて、価格/2024 Eの1株当たり収益は8.4倍である |
2023年3月31日現在の財務データ | | | 貸借対照表 | | | 資本金 | ||||||||||||||||||
会社 | | | 合計する 資産 ($M) | | | ローン/ローン 預金.預金 (%) | | | LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%) | | | NPAS1/ 合計する 資産 (%) | | | TCE/ 標識 (%) | | | 第1階 レバー.レバー 比率.比率 (%) | | | 合計する 赤血球.赤血球 比率.比率 (%) | | | CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%) |
第一財団会社 | | | 13,616 | | | 106.1 | | | 0.29 | | | 0.13 | | | 6.81 | | | 7.16 | | | 11.44 | | | 538.9 |
第一金融銀行株式会社3 | | | 12,825 | | | 62.7 | | | 1.27 | | | 0.22 | | | 8.41 | | | 11.81 | | | 19.62 | | | 102.6 |
Veritexホールディングス | | | 12,609 | | | 107.1 | | | 1.02 | | | 0.35 | | | 8.54 | | | 9.67 | | | 11.99 | | | 331.7 |
第一銀行株式会社3 | | | 12,020 | | | 67.12 | | | 1.33 | | | 0.44 | | | 9.65 | | | 9.782 | | | 16.702 | | | 171.8 |
Stella Bancorp社 | | | 10,605 | | | 90.2 | | | 1.22 | | | 0.45 | | | 8.15 | | | 9.01 | | | 12.72 | | | 306.1 |
Origin Bancorp,Inc. | | | 10,359 | | | 90.2 | | | 1.24 | | | 0.36 | | | 8.02 | | | 9.79 | | | 14.30 | | | 228.2 |
国民銀行ホールディングス3 | | | 9,872 | | | 91.3 | | | 1.24 | | | 0.37 | | | 8.402 | | | 9.15 | | | 12.95 | | | 203.0 |
HomeStreet社 | | | 9,859 | | | 106.1 | | | 0.55 | | | 0.21 | | | 5.33 | | | 6.92 | | | 11.16 | | | 622.4 |
トリコ銀行株式会社 | | | 9,842 | | | 80.0 | | | 1.69 | | | 0.30 | | | 8.09 | | | 10.20 | | | 14.50 | | | 293.9 |
ローンクラブ会社 | | | 8,754 | | | 87.0 | | | 5.52 | | | 0.47 | | | 11.77 | | | 12.77 | | | 16.95 | | | 22.9 |
カタログ
2023年3月31日現在の財務データ | | | 貸借対照表 | | | 資本金 | ||||||||||||||||||
会社 | | | 合計する 資産 ($M) | | | ローン/ローン 預金.預金 (%) | | | LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%) | | | NPAS1/ 合計する 資産 (%) | | | TCE/ 標識 (%) | | | 第1階 レバー.レバー 比率.比率 (%) | | | 合計する 赤血球.赤血球 比率.比率 (%) | | | CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%) |
南区銀行株式会社 | | | 7,792 | | | 71.1 | | | 0.87 | | | 0.04 | | | 7.19 | | | 9.83 | | | 16.28 | | | 248.9 |
中太平洋金融会社 | | | 7,521 | | | 82.4 | | | 1.14 | | | 0.10 | | | 6.26 | | | 8.60 | | | 13.61 | | | 157.9 |
ハンミ金融会社 | | | 7,434 | | | 96.4 | | | 1.21 | | | 0.27 | | | 8.75 | | | 10.09 | | | 14.80 | | | 332.6 |
文物金融会社3 | | | 7,115 | | | 76.0 | | | 1.09 | | | 0.09 | | | 8.34 | | | 9.90 | | | 14.10 | | | 254.4 |
(1) | 不良資産は非課税ローンとリース、再交渉のローンと賃貸および所有不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日現在の財務データ |
(3) | 2023年6月30日までの財務データ |
2023年3月31日現在の財務データ | | | MRQ収益性 | | | 2023年7月21日までの推定値 | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | 価格/ | | | |||||||||||||||||||||||||||
会社 | | | ROAA (%) | | | ROAE (%) | | | ネットワークがあります 利子 保証金 (%) | | | 能率 比率.比率 (%) | | | コスト 預金.預金 (%) | | | 未定である (%) | | | LTM 仕事がしやすい (x) | | | 2023E 仕事がしやすい (x) | | | 2024E 仕事がしやすい (x) | | | 配当をする 収率 (%) | | | 市場 ふた ($M) |
第一財団会社 | | | 0.26 | | | 2.99 | | | 1.84 | | | 82.5 | | | 2.35 | | | 31 | | | 3.2 | | | 14.4 | | | 4.8 | | | 1.6 | | | 284 |
第一金融銀行株式会社3 | | | 1.58 | | | 14.85 | | | 3.28 | | | 44.6 | | | 1.03 | | | 413 | | | 19.7 | | | 21.0 | | | 20.7 | | | 2.4 | | | 4,319 |
Veritexホールディングス | | | 1.26 | | | 10.41 | | | 3.64 | | | 43.1 | | | 2.21 | | | 100 | | | 7.1 | | | 6.9 | | | 7.0 | | | 4.1 | | | 1,058 |
第一銀行株式会社3 | | | 1.85 | | | 16.54 | | | 3.86 | | | 50.3 | | | 1.69 | | | 284 | | | 14.6 | | | 15.7 | | | 18.5 | | | 1.6 | | | 3,238 |
Stella Bancorp社 | | | 1.37 | | | 10.48 | | | 4.73 | | | 48.0 | | | 0.93 | | | 160 | | | 13.5 | | | 8.8 | | | 9.4 | | | 2.1 | | | 1,297 |
Origin Bancorp,Inc. | | | 0.99 | | | 9.96 | | | 3.39 | | | 57.7 | | | 1.72 | | | 122 | | | 10.1 | | | 11.6 | | | 11.5 | | | 1.9 | | | 993 |
国民銀行ホールディングス3 | | | 1.33 | | | 11.32 | | | 4.05 | | | 56.1 | | | 1.26 | | | 161 | | | 11.8 | | | 9.2 | | | 9.8 | | | 3.1 | | | 1,270 |
HomeStreet社 | | | 0.21 | | | 3.50 | | | 2.24 | | | 85.4 | | | 1.63 | | | 30 | | | 3.0 | | | 11.7 | | | 8.3 | | | 4.8 | | | 157 |
トリコ銀行株式会社 | | | 1.45 | | | 13.18 | | | 4.15 | | | 48.5 | | | 0.25 | | | 167 | | | 9.2 | | | 10.2 | | | 11.4 | | | 3.1 | | | 1,284 |
ローンクラブ会社 | | | 0.67 | | | 4.64 | | | 7.50 | | | 63.6 | | | 3.22 | | | 100 | | | 4.1 | | | 46.5 | | | 16.8 | | | 0.0 | | | 1,098 |
南区銀行株式会社 | | | 1.36 | | | 13.72 | | | 3.16 | | | 50.3 | | | 1.32 | | | 158 | | | 8.3 | | | 10.0 | | | 10.2 | | | 5.1 | | | 856 |
中太平洋金融会社 | | | 0.87 | | | 13.97 | | | 3.06 | | | 64.4 | | | 0.60 | | | 101 | | | 6.8 | | | 8.2 | | | 8.5 | | | 5.8 | | | 478 |
ハンミ金融会社 | | | 1.19 | | | 12.02 | | | 3.24 | | | 49.8 | | | 1.67 | | | 80 | | | 5.1 | | | 6.4 | | | 7.1 | | | 5.9 | | | 518 |
文物金融会社3 | | | 0.94 | | | 8.17 | | | 3.52 | | | 64.5 | | | 0.61 | | | 107 | | | 7.6 | | | 9.5 | | | 9.4 | | | 5.0 | | | 614 |
(1) | 不良資産は非課税ローンとリース、再交渉のローンと賃貸および所有不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日現在の財務データ |
(3) | 2023年6月30日までの財務データ |
カタログ
| | 銀行.銀行 カリフォルニア州 | | | 銀行.銀行 カリフォルニア州 同級組 中央値 | | | 銀行.銀行 カリフォルニア州 同級組 平均する | | | 銀行.銀行 カリフォルニア州 同級組 ロー | | | 銀行.銀行 カリフォルニア州 同級組 高 | |
総資産(百万ドル) | | | 9,370 | | | 9,865 | | | 10,016 | | | 7,115 | | | 13,616 |
ローン/預金(%) | | | 104.1 | | | 88.6 | | | 86.7 | | | 62.7 | | | 107.1 |
融資損失準備金/融資総額(%) | | | 1.13 | | | 1.21 | | | 1.41 | | | 0.29 | | | 5.52 |
不良資産/総資産(%)(1), (2) | | | 0.61 | | | 0.28 | | | 0.27 | | | 0.04 | | | 0.47 |
有形普通株式資本/有形資産(%) | | | 9.04 | | | 8.24 | | | 8.12 | | | 5.33 | | | 11.77 |
第1段レバレッジ率(%) | | | 9.54 | | | 9.79 | | | 9.62 | | | 6.92 | | | 12.77 |
総赤血球比率(%) | | | 14.26 | | | 14.20 | | | 14.37 | | | 11.16 | | | 19.62 |
CRE/全RBC比率(%)2 | | | 280.5 | | | 251.6 | | | 272.5 | | | 22.9 | | | 622.4 |
MRQ平均資産収益率(%) | | | 0.74 | | | 1.23 | | | 1.10 | | | 0.21 | | | 1.85 |
MRQ平均株価収益率(%) | | | 7.17 | | | 10.90 | | | 10.41 | | | 2.99 | | | 16.54 |
MRQの純利益差(%) | | | 3.11 | | | 3.46 | | | 3.69 | | | 1.84 | | | 7.50 |
MRQ効率比率(%) | | | 65.6 | | | 53.2 | | | 57.8 | | | 43.1 | | | 85.4 |
預金のMRQコスト(%) | | | 1.66 | | | 1.48 | | | 1.46 | | | 0.25 | | | 3.22 |
価格/有形帳簿価値(%) | | | 88 | | | 114 | | | 144 | | | 30 | | | 413 |
価格/LTM 1株当たり収益(X) | | | 9.1 | | | 8.0 | | | 8.9 | | | 3.0 | | | 19.7 |
価格/2023 E 1株当たり収益(X) | | | 9.8 | | | 10.1 | | | 13.6 | | | 6.4 | | | 46.5 |
価格/2024 E 1株当たり収益(X) | | | 9.0 | | | 9.6 | | | 11.0 | | | 4.8 | | | 20.7 |
当期配当率(%) | | | 3.1 | | | 3.1 | | | 3.3 | | | 0.0 | | | 5.9 |
時価(百万ドル) | | | 734 | | | 1,026 | | | 1,248 | | | 157 | | | 4,319 |
(1) | 不良資産は、非課税ローンと賃貸、再交渉のローンと賃貸、および所有する不動産と定義されています |
(2) | 2023年3月31日までのBANC財務データ |
より大きな実体 | | | 状態.状態 | | | 比較的小さな実体 | | | 状態.状態 | | | 公告 日取り | | | 発表された取引 (百万ドル)価値がある |
プロヴィデン金融サービス会社 | | | ニュージャージー州 | | | レクランド銀行株式会社 | | | ニュージャージー州 | | | 09/27/22 | | | 1,263 |
Alegiance BancShares,Inc. | | | TX | | | CBTX,Inc. | | | TX | | | 11/08/21 | | | 858 |
Umpquaホールディングス | | | あるいは…。 | | | コロンビア銀行システム会社 | | | 瓦 | | | 10/12/21 | | | 5,147 |
第一州間銀行システム会社 | | | Mt | | | 大西部銀行株式会社 | | | はっきりしている | | | 09/16/21 | | | 1,968 |
旧国民銀行 | | | はい。 | | | 第一中西部銀行株式会社 | | | 伊 | | | 06/01/21 | | | 2,469 |
ウェバーズネット金融会社 | | | CT | | | 英ポンド銀行 | | | ニューヨークです。 | | | 04/19/21 | | | 5,225 |
南岸銀行 | | | ミリ秒 | | | Cadence銀行 | | | TX | | | 04/12/21 | | | 2,874 |
第一公民銀行株式会社 | | | NC | | | CITグループ会社 | | | ニューヨークです。 | | | 10/16/20 | | | 2,159 |
太平洋高級銀行会社です。 | | | カルシウム.カルシウム | | | OPUS銀行 | | | カルシウム.カルシウム | | | 02/03/20 | | | 1,031 |
中央州立銀行会社 | | | 平面.平面 | | | 南方国営会社 | | | SC | | | 01/27/20 | | | 3,221 |
FB金融会社 | | | TN | | | フランクリン金融ネットワーク会社は | | | TN | | | 01/21/20 | | | 623 |
第一地平線国家会社 | | | TN | | | IBERIABANK社 | | | 引っ張る | | | 11/04/19 | | | 3,971 |
BB&T社 | | | NC | | | サンTrust銀行,Inc. | | | ガリウム.ガリウム | | | 02/07/19 | | | 28,386 |
Tcf金融会社 | | | マンガン.マンガン | | | 化学工業金融会社 | | | 米.米 | | | 01/28/19 | | | 3,552 |
カタログ
| | | | 全国的前例取引 | ||||||||
| | PACW | | | 高 | | | 中央値 | | | ロー | |
会社の所有権への貢献が大きい(%) | | | 47%(1) | | | 69% | | | 57% | | | 50% |
会社の取締役会への大きな貢献(%) | | | 25%(2) | | | 82% | | | 53% | | | 50% |
会社の時価へのより大きな貢献(%) | | | 61% | | | 71% | | | 56% | | | 52% |
(1) | 1株12.30ドルで4億ドル発行されたBANC普通株に基づいて、合計32,520,325株が発行された;新規投資家を含まず、合併後の会社の所有権はPACWの57%とBANCの約43%であった |
(2) | 新規投資家は含まれておらず、合併後の会社における取締役会の割合は約27%PACWと73%BANC |
割引 料率率 | | | 6.0x | | | 7.0x | | | 8.0x | | | 9.0x | | | 10.0x |
15.00% | | | $6.51 | | | $7.59 | | | $8.66 | | | $9.73 | | | $10.80 |
16.25% | | | $6.34 | | | $7.38 | | | $8.43 | | | $9.47 | | | $10.52 |
17.50% | | | $6.17 | | | $7.19 | | | $8.21 | | | $9.22 | | | $10.24 |
18.75% | | | $6.01 | | | $7.00 | | | $7.99 | | | $8.98 | | | $9.97 |
20.00% | | | $5.86 | | | $6.82 | | | $7.79 | | | $8.75 | | | $9.72 |
割引 料率率 | | | 50% | | | 70% | | | 90% | | | 110% | | | 130% |
15.00% | | | $6.89 | | | $9.61 | | | $12.34 | | | $15.06 | | | $17.79 |
16.25% | | | $6.71 | | | $9.36 | | | $12.01 | | | $14.66 | | | $17.31 |
17.50% | | | $6.53 | | | $9.11 | | | $11.69 | | | $14.28 | | | $16.86 |
18.75% | | | $6.36 | | | $8.88 | | | $11.39 | | | $13.90 | | | $16.42 |
20.00% | | | $6.20 | | | $8.65 | | | $11.10 | | | $13.55 | | | $15.99 |
カタログ
無リスク金利 | | | 3.50% |
サイズ割増 | | | 1.21% |
株式リスク割増 | | | 6.00% |
バージョン1年ベータ版 | | | 1.9531 |
割引率を計算する | | | 16.43% |
(1) | ブルームバーグ社のデータによると、2023年7月21日現在、1年調整後のベータ指数とS指数 |
年に1回 見積もりをする 分散.分散 | | | 6.0x | | | 7.0x | | | 8.0x | | | 9.0x | | | 10.0x |
(20.0%) | | | $5.07 | | | $5.90 | | | $6.73 | | | $7.56 | | | $8.40 |
(10.0%) | | | $5.69 | | | $6.63 | | | $7.56 | | | $8.50 | | | $9.44 |
0.0% | | | $6.32 | | | $7.36 | | | $8.40 | | | $9.44 | | | $10.48 |
10.0% | | | $6.94 | | | $8.08 | | | $9.23 | | | $10.37 | | | $11.52 |
20.0% | | | $7.56 | | | $8.81 | | | $10.06 | | | $11.31 | | | $12.56 |
割引 料率率 | | | 7.0x | | | 8.0x | | | 9.0x | | | 10.0x | | | 11.0x |
8.0% | | | $9.50 | | | $10.73 | | | $11.96 | | | $13.19 | | | $14.42 |
9.0% | | | $9.29 | | | $10.49 | | | $11.69 | | | $12.89 | | | $14.10 |
10.0% | | | $9.09 | | | $10.26 | | | $11.43 | | | $12.61 | | | $13.78 |
11.0% | | | $8.89 | | | $10.04 | | | $11.19 | | | $12.33 | | | $13.48 |
12.0% | | | $8.70 | | | $9.82 | | | $10.94 | | | $12.07 | | | $13.19 |
カタログ
割引 料率率 | | | 90% | | | 105% | | | 120% | | | 135% | | | 150% |
8.0% | | | $13.59 | | | $15.71 | | | $17.83 | | | $19.95 | | | $22.07 |
9.0% | | | $13.29 | | | $15.36 | | | $17.43 | | | $19.50 | | | $21.58 |
10.0% | | | $13.00 | | | $15.02 | | | $17.05 | | | $19.07 | | | $21.10 |
11.0% | | | $12.71 | | | $14.69 | | | $16.67 | | | $18.65 | | | $20.63 |
12.0% | | | $12.44 | | | $14.37 | | | $16.31 | | | $18.24 | | | $20.18 |
無リスク金利 | | | 3.50% |
サイズ割増 | | | 1.21% |
株式リスク割増 | | | 6.00% |
バージョン1年ベータ版 | | | 0.8671 |
割引率を計算する | | | 9.91% |
(1) | ブルームバーグ社のデータによると、2023年7月21日現在、1年調整後のベータ指数とS指数 |
年に1回 見積もりをする 分散.分散 | | | 7.0x | | | 8.0x | | | 9.0x | | | 10.0x | | | 11.0x |
(20.0%) | | | $7.46 | | | $8.40 | | | $9.34 | | | $10.28 | | | $11.22 |
(10.0%) | | | $8.28 | | | $9.34 | | | $10.40 | | | $11.46 | | | $12.52 |
0.0% | | | $9.10 | | | $10.28 | | | $11.46 | | | $12.63 | | | $13.81 |
10.0% | | | $9.93 | | | $11.22 | | | $12.52 | | | $13.81 | | | $15.11 |
20.0% | | | $10.75 | | | $12.16 | | | $13.58 | | | $14.99 | | | $16.40 |
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
(百万ドル、1株を除く) | | | 2023 推定数 | | | 2024 推定数 | | | 2025 推定数 | | | 2026 推定数 | | | 2027 推定数 | | | 2028 推定数 |
銀行株主の純収益(1) | | | $78 | | | $82 | | | $88 | | | $92 | | | $96 | | | $99 |
1株当たりの収益 | | | $1.30 | | | $1.42 | | | $1.52 | | | $1.60 | | | $1.66 | | | $1.71 |
総資産 | | | $9,740 | | | $9,740 | | | $10,032 | | | $10,333 | | | $10,643 | | | $10,962 |
(1) | 銀行の普通株式保有者が得ることができる純収入を反映する。 |
• | 資産:2025年以降の見積もり業務は安定した状態で運営されており,毎年3.0%のペースで増加していると仮定している。 |
• | 純収入:2025年以降の見積もりでは業務が安定した状態で運営されていると仮定しているが、リターンは市場の期待金利環境に基づいて正常化されている。平均資産収益率は2024年の約80ベーシスポイントから2025年の約90ベーシスポイントに増加する見通しで、その後は変わらない。これにより、2025年には純収入が7.0%、2026年には5.0%、2027年には4.0%、2028年には3.0%増加すると予想される。 |
• | 平均希釈株式:2023年と2024年に一般的に予想されている1株当たり収益の背後にある隠れ株数を反映し、その後は変わらない。経営陣はその資本政策と一致した株の買い戻しを日和見主義的に考えているが、外推期内に株を買い戻すことはないと仮定する。 |
• | 配当金:2023年と2024年の推定は合意推定に基づいており、合意ベースの2024年配当金支払率29%はその後も変わらない。 |
• | リスク重み付け資産(RWA):業務構成が相対的に一致しており、予測期限内の静的RWAと資産の比率が75%と見積もられている。 |
(百万ドル、1株を除く) | | | H2 2023 推定数(1) | | | 2024 推定数 |
希釈して1株当たり収益する | | | $0.63 | | | $1.39 |
1株当たりの配当金 | | | $0.20 | | | $0.40 |
1株当たりの有形帳簿価値 | | | $15.02 | | | $16.02 |
(1) | 2023年の残り2四半期の一般的な推定を反映している。 |
カタログ
(百万ドル、1株を除く) | | | H2 2023 推定数(2) | | | 2024 推定数 | | | 2025 推定数 |
純利子収入 | | | $248 | | | $653 | | | $774 |
支出後の純利息収入を差し引く | | | $240 | | | $635 | | | $740 |
非利子収入 | | | $59 | | | $125 | | | $134 |
非利子支出 | | | $204 | | | $523 | | | $560 |
純収益(赤字) | | | $(6) | | | $176 | | | $230 |
PACW株主の純収益(赤字)(1) | | | $(25) | | | $136 | | | $191 |
1株当たりの収益 | | | $(0.21) | | | $1.15(3) | | | $1.52 |
1株当たりの配当金 | | | $0.02 | | | $0.04 | | | $0.04 |
1株当たりの有形帳簿価値 | | | $16.54 | | | $17.70 | | | $19.32 |
(1) | PACW普通株式保有者が使用可能な純収益(損失)を反映する。 |
(2) | 2023年の残り2四半期の内部経営陣の予測を反映している。 |
(3) | 1株当たりの営業収入を反映する。モルガン·チェースの財務分析とその意見の目的で、モルガン·チェースは1株当たり純収益を反映したPACW経営陣推定数で提案された2024年の推定1株当たり1.12ドルを使用した。 |
• | 一般:長期金利指数は2023年6月16日までとする。 |
• | 現金:2023年の第3四半期表では現金が20億ドルに徐々に減少し,その後も変わらないと仮定する. |
• | 融資:2024年と2025年の連続細分化市場の純融資増加をそれぞれ5%と7%とする。 |
• | 預金:2023年6月から12月にかけて、コミュニティ銀行とリスク銀行が流出した5億ドルが比例して太平洋西岸に戻り、その後2024年と2025年にそれぞれ5%と10%増加すると仮定する。 |
• | 信用:2023年12月31日の信用損失支出比率は115ベーシスポイント、2024年と2025年年末は約112ベーシスポイントであった。 |
• | 配当金:四半期普通配当金は1株0.01ドルに維持し、優先配当金は四半期ごとに1000万ドルに維持して不変とする。 |
• | 4億ドルの株を発行し、終値は12.30ドル |
カタログ
• | 税引前の一度取引コストは2.8億ドル |
• | 総合稼働率費用ベースで約1.3億ドルまたは約15%の税引前費用を減少させる |
• | 総与信限度額は、銀行決済時の信用損失準備金の1.05倍である |
• | 税引き後、公正価値購入純額会計表記は3.7億ドル、純資産は負である |
• | 決済時に70億ドルのBANCとPACW資産を再配置し、決済によってBANCとPACW卸売借金130億ドルを返済した |
• | コア預金無形資産はBANC予想コア預金の4.00%を占めている。 |
PACW有形普通株式権益/調整後有形普通株式権益−融資公正価値を含む− (千ドル) | | | 2023年6月30日 |
株主権益(1) | | | $2,533,195 |
マイナス:優先株 | | | $498,516 |
総普通株権益 | | | $2,034,679 |
差し引く:無形資産 | | | $26,581 |
有形普通株権益 | | | $2,008,098 |
減算:融資公正価値調整(1) | | | $984,505 |
調整後の有形普通株式権益−融資公正価値を含む | | | $1,023,593 |
(1) | 融資公正価値標識はPACW Form 10-Qに基づいて2023年5月11日に提出され、融資公正価値の税率は25%と仮定した。 |
カタログ
PACWが想定しているコア純収入は普通株 (ドル単位:万ドル) | | | 実際 3月31日 2023 | | | 実際 六月三十日 2023 | | | 推定数 ク月30歳、 2023 | | | 推定数 十二月三十一日 2023 | | | 推定数 上には 2023年 | | | 推定数 上には 西暦2024年 |
所得税前収益 | | | $(1,260,340) | | | $(264,443) | | | $(25,000) | | | $21,000 | | | $(1,528,783) | | | $236,000 |
新設:営業権の減価 | | | $1,376,736 | | | — | | | — | | | — | | | $1,376,736 | | | — |
新規:買収、統合、再編コスト | | | $8,514 | | | $12,394 | | | $20,000 | | | — | | | $40,908 | | | — |
新規:融資公正価値損失調整 | | | — | | | $170,971 | | | — | | | — | | | $170,971 | | | — |
増列:未出資引受金公正価値損失調整 | | | — | | | $106,767 | | | — | | | — | | | $106,767 | | | — |
新規:公民ローン販売急売 | | | — | | | $22,446 | | | — | | | — | | | $22,446 | | | — |
調整後所得税前収益 | | | $124,910 | | | $48,135 | | | $(5,000) | | | $21,000 | | | $189,045 | | | $236,000 |
調整後所得税費用(1) | | | $35,474 | | | $12,178 | | | $(1,300) | | | $7,000 | | | $53,352 | | | $60,000 |
調整後収益 | | | $89,436 | | | $35,957 | | | $(3,700) | | | $14,000 | | | $135,693 | | | $176,000 |
減算:優先株式配当金 | | | $(9,947) | | | $(9,947) | | | $(9,947) | | | $(9,947) | | | $(39,788) | | | $(40,000) |
普通株主が獲得できる調整後収益 | | | $79,489 | | | $26,010 | | | $(13,647) | | | $4,053 | | | $95,905 | | | $136,000 |
減算:非帰属制限株に割り当てられた収益 | | | $(1,210) | | | $(313) | | | — | | | — | | | $(1,523) | | | — |
普通株主の見積もりコア純収入 | | | $78,279 | | | $25,697 | | | $(13,647) | | | $4,053 | | | $94,382 | | | $136,000 |
(1) | 調整後の有効税率は28.4%で、正常化2023年3月31日までの3ヶ月間の営業権減価影響に用いられ、調整後の有効税率は25.3%で、2023年6月30日までの3ヶ月間に使用される。2023年9月30日までの3カ月の推定有効税率は26.0%、2023年12月31日までの3カ月の推定有効税率は33.3%、2024年12月31日までの12カ月の推定有効税率は25.3%だ。 |
銀行有形普通株式権益/調整後有形普通株式権益−融資公正価値を含む− (千ドル) | | | 2023年6月30日 |
株主権益 | | | $957,054 |
減価:営業権 | | | $114,312 |
差し引く:無形資産 | | | $6,603 |
有形普通株権益 | | | $836,139 |
減算:融資公正価値調整(1) | | | $288,118 |
調整後の有形普通株式権益−融資公正価値を含む | | | $548,021 |
(1) | 2023年5月8日に提出された各銀行表の10-Qの融資公正価値フラグを提出し、融資公正価値の税率を25%とする。 |
カタログ
銀行のコア純収入と普通株の比 (千ドル) | | | 実際 2023年6月30日 |
純収入 | | | $17,879 |
新設:代償を得た弁護士費 | | | $752 |
減少:代替エネルギー協力パートナーシップの投資収益 | | | $36 |
減算:以上の調整による税収への影響(2) | | | $212 |
調整後純収益 | | | $18,383 |
(1) | 税金に対する調整の影響は29.6%の実際の税率を示した。 |
カタログ
• | 行政幹事(I)年度の基本給と(Ii)目標年末賞の合計の1.0倍(Dotan、Dyck、Sotodehさん1.5倍)に相当する現金の額と、退職日後60ヶ月以内に支払われるべき金額と、 |
• | COBRAの月額保険料を12ヶ月間支払い続けます(Dotan、Dyck、およびSotodehさんは18ヶ月です)、これは、役員が契約を終了する日までに毎月支払う医療保険料の正味額です。 |
• | 現金の額では、(I)幹部の年間基本給と(Ii)目標年次ボーナス(以上の場合、ウルフさんの予想実賞金)の2倍(ウルフさん3倍)との和で、次の日と重なったかそれ以降の最初の給料日に支払われる終了日から60日目 |
• | 完成していない株式報酬を全面的に付与し、業績ベースの株式奨励付与目標および実績レベルのうち高いレベルを全面的に付与する |
• | 18か月の毎月コブラ保険料の支払いを継続し,行政者が契約終了日までに毎月支払う医療保険料を差し引く |
カタログ
• | 発効時期(上記BANC株式計画、BANC役員離職計画、役員採用協定下の支配権変更)は、2023年8月15日に発生する(これは、今回の黄金パラシュート報酬開示についてのみ仮定された日である) |
• | 任命された各執行官は、発効時間から合格した解雇を経験する |
• | 任命された幹部1人当たりの基本給と目標短期インセンティブ機会は、2023年8月15日の水準と変わらない |
• | 任命された幹部ごとの未償還銀行持分奨励とは、2023年8月15日現在の未返済のものである |
• | 発効時の銀行普通株1株当たり価格は14.33ドル(S-K条例第402(T)項の要求により、2023年7月25日に初めて発表されてから5営業日前の平均終値)であった |
• | 表に記載されている許可されていない銀行特別サービス株の奨励については、業績は目標水準に達している |
• | 銀行取締役会によるすべての銀行株価PSU奨励の廃止の承認によると、任命された各幹部は、すべての銀行株価PSU奨励を廃止することに同意するが、発効時間と所持者の同意を守らなければならない |
• | 以下に掲げる金額は、本規則第280 G条のいずれかの潜在的な影響を反映しておらず、適用プロトコル又は計画に規定されている第280 G条“純より良い”規定の下での任意の可能な削減を含む。 |
カタログ
カタログ
任命された行政員(2) | | | 現金(3) | | | 権益(4) | | | 優位性(5) | | | 合計する |
ジャリード·ウルフ | | | $5,250,000 | | | $1,821,651 | | | $64,353 | | | $7,136,004 |
ジョセフ·カウダー | | | $1,750,000 | | | $459,964 | | | $64,353 | | | $2,274,317 |
Ido Dotan | | | $1,014,300 | | | $504,442 | | | $64,353 | | | $1,583,095 |
ロバート·ダイク | | | $905,850 | | | $382,330 | | | $64,353 | | | $1,352,533 |
(1) | すべての任命された幹部が発効時間に合格した終了雇用を経験したと仮定する。本共同委託書/目論見書発表日までに任命された幹部は,発効時に合併後の会社と存続銀行の役員を継続する予定である。 |
(2) | 元行政官。BANC前執行副総裁首席リスク官リン·サリヴァンは2023年6月30日にBANCとの雇用関係を終了し、BANC前執行副総裁首席財務官総裁は2023年3月31日にBANCとの雇用関係を終了した。Silvenさんとホプキンスさんは合併に関連したものや合併によって得られたどんな補償も受ける資格がない。 |
(3) | 現金です。幹事を指定した実行対象者に支払われる現金の額は、対象年度の現金ボーナス(ウルフさん3倍、カウデさん2倍)の実質賃金の1.5倍に相当する一括払いを含む。このような金額は“二重トリガー”に基づいてしか支払いできず、表の目的のためにのみ、資格を満たす終了が有効時間、すなわち終了日後60日目またはその後の最初の給料日に発生すると仮定するが、請求要求を履行しなければならない |
(4) | 公平です。以下の表に記載されている“合併プロトコル-BANC配当金の処理”の節で述べられるように、この金額は、有効時間に資格終了雇用を終了する際に支払われるべきBANC RSU報酬に帰属しない価値(すなわち、“ダブルトリガ”)および合併によって支払われるべきBANC PSU報酬の価値(“単一トリガ”)を表す。2023年8月25日、銀行取締役会は、発効時間発生時に銀行株価PSU奨励を取り消し、所持者の同意を得て、追加料金を支払わないことを承認した |
任命された行政員 | | | 銀行.銀行 RSU 賞* | | | 銀行.銀行 PSU 賞.賞 | | | 銀行.銀行 株価は- PSU 賞.賞 |
ジャリード·ウルフ | | | $803,146 | | | $1,018,505 | | | $0 |
ジョセフ·カウダー | | | $459,964 | | | $0 | | | $0 |
Ido Dotan | | | $220,479 | | | $283,963 | | | $0 |
ロバート·ダイク | | | $168,971 | | | $213,359 | | | $0 |
* | BANC RSU賞は発効時間に自動的に付与されることはないが,適用された帰属条件に応じて未完了状態が維持される.表中の金額は,条件を満たす終了が有効時間に発生すると仮定している. |
(5) | 福祉です。代表は18カ月以内に毎月COBRA保険料を支払い続け,指名された実行幹事が契約終了日までに毎月支払う保健保険料を差し引く。この金額は“ダブルトリガー”に基づいて支払われる。 |
カタログ
• | PACW制限株式報酬:各PACW制限株式奨励は、PACW普通株1株(利息を含まない)について合併対価格を受け取る権利に自動的に変換されるが、発効直前のPACW制限株式奨励に制限されなければならず、その条項及び条件は、発効直前の当該PACW制限株式奨励適用条項及び条件と同じであり(帰属条項を含む)、どの断片株式も最も近いBANC普通株全体シェアに四捨五入しなければならない。 |
• | PACW PSU賞:各PACW PSUは、有効時間の直前にPACW PSUに適用される条項および条件と同じであるBANC RSUに自動的に変換される(ホーム条項を含むが、パフォーマンスベースのホーム条件は含まれない)。各BANC RSUによって制約されるBANC普通株式数は、(X)に(X)を乗じて交換比率(X)を乗算することに等しい。有効時間前にPACW PSUに制約されたPACW普通株の株式数を決定するために、業績は、PACW株式計画および適用された奨励協定に基づいて、PACW報酬委員会がBANCと合理的に決定された発効時間(PACWが有効時間前に最近完了した財政四半期終了の場合がある場合がある)前の最後の実行可能日の実績レベルに基づいて達成されたとみなされる。 |
• | 取締役限定株奨励:1株当たり取締役限定株奨励は完全に帰属し、自動的に1株取締役限定株の合併代価(利息を含まない)を受け取る権利があるに転換するが、発効直前の取締役限定株奨励の制限を受けなければならず、どの断片株式も最も近い普通株全体シェアに四捨五入しなければならない。 |
カタログ
• | 現金支払は、その執行幹事の年間基本給の和に、その執行幹事の年間基本給の和(テイラーさんとワグナーさんが一人当たり3倍、その他の執行幹事が二倍、解散費の倍に相当する)と、執行幹事の年間目標ボーナス又は平均ボーナスの和(前三年の実行幹事に係る実際のボーナスに応じて)とに相当する現金払いであって、 |
• | 一本の現金支払いは、資格終了年の比例して支給された目標ボーナスに相当し、適用日数から終了日までの適用日数に対する経過日数に基づいている |
• | PACWの毎年の雇用主への健康と福祉補助金に相当する現金支払い |
• | 担当者がPACW自動車を使用するか、または自動車手当を受ける場合、その使用ベースは、主管者が資格の終了直前に自動車を使用する基礎と同じであり、自動車を購入またはレンタルする権利がある(場合に応じて)、および |
• | 再就職サービスです |
カタログ
• | 発効時間(いくつかの例外を除いて、各当事者が、各適用されるPACWプロトコルまたは手配された制御または同様の輸入条項の変化を構成することに同意する)は、2023年8月15日に生じる(これは、金パラシュート賠償開示の目的のためにのみ仮定された日である) |
• | 任命された実行幹事は、有効時間後すぐに資格に応じた解雇を受ける |
• | 役員に任命された基本給と年間目標ボーナス機会は、2023年8月15日の水準と変わらない |
• | 任命された幹部の未返済PACW配当金は、2023年8月15日現在の未返済のものである |
• | 任命された実行幹事ごとのPACW PSUは,実績に応じてそれぞれの実績条件を満たすことができず,発効時間には何の要因も考慮せずにキャンセルされることが予想される |
• | 合併発効時のPACW普通株の1株当たり価格は9.37ドルであった(S-K法規第402(T)項の要求により、合併は2023年7月25日に合併後5営業日前の平均終値を初めて公表した)。 |
任命された行政員(a) | | | 現金(1) | | | 権益(2) | | | 優位性(3) | | | 合計する |
ポール·W·テイラー | | | $8,432,877 | | | $775,708 | | | $111,042 | | | $9,319,627 |
ケビン·L·トンプソン | | | $2,310,959 | | | $289,619 | | | $65,085 | | | $2,665,663 |
マシュー·P·ワグナー | | | $10,419,386 | | | $1,925,373 | | | $111,153 | | | $12,455,912 |
リトル·ウィリアム·J·ブラック | | | $3,703,598 | | | $689,692 | | | $68,365 | | | $4,461,655 |
容家俊 | | | $4,331,934 | | | $510,977 | | | $68,349 | | | $4,911,260 |
(a) | 元行政官。PACWのバルト·R·オルソン前最高財務官は2023年2月28日にPACWとの雇用関係を終了し、合併に関連したり、合併によるいかなる補償も得る権利がない。 |
カタログ
(1) | 現金です。任命された実行幹事に支払われるべき現金額は,(1)任命された実行幹事の年間基本給と大きな年間目標ボーナスまたは平均ボーナス(前3年に参加者に支払われた実際のボーナスによる)の和に相当する一次現金支払い,および(2)契約終了発生当時に比例して計算された年間目標ボーナスに相当する現金支払いは,毎回60%以下であるこれは…。終了日の翌日。第(I)項および第(Ii)項に記載の現金支払いは“二重トリガ”である(すなわち、“制御権変更”後2年以内に、PACWが理由なく終了または“良い理由”で自発的に辞任した場合に現金を支払う場合は、いずれの場合も国投解散費計画の定義に適合する)。以下にこれらの現金支払いの単独価値を示す。 |
任命された行政員 | | | キャッシュフロー 金額 | | | 比例してボーナスを支給する | | | 合計(現金分割払い 金額に比例して計算されるボーナスを加える) |
ポール·W·テイラー | | | $7,500,000 | | | $932,877 | | | $8,432,877 |
ケビン·L·トンプソン | | | $2,000,000 | | | $310,959 | | | $2,310,959 |
マシュー·P·ワグナー | | | $9,175,550 | | | $1,243,836 | | | $10,419,386 |
リトル·ウィリアム·J·ブラック | | | $3,206,064 | | | $497,534 | | | $3,703,598 |
容家俊 | | | $3,710,017 | | | $621,918 | | | $4,331,934 |
(2) | 公平です。“合併プロトコル−PACW配当金の処理”節で述べたように、以下の値は、有効時間後に条件を満たした雇用終了(すなわち、“ダブルトリガ”)時に支払われるべきPACW制限株式報酬およびPACW PSUの価値を表す。統合プロトコルにより,発効時にPACW PSUは実績レベルに基づいて実現されると見なすべきである.PACW PSUは実際の性能によってそれぞれの性能条件を満たすことができないと予想されているため,PACW PSUは有効時間に破棄されることが予想され,次の表に示すように考慮する必要はない.出席が指名された実行幹事としてPACW PSUを保有する金額は以下のとおりである:126,795人(テイラーさん),15,046人(トンプソンさん),51,074人(ブラックさん),68,100人(ユン勇さん),234,000人(ワグナーさん) |
任命された行政員 | | | 制限株式賞 | | | PSU |
ポール·W·テイラー | | | $775,708 | | | $0 |
ケビン·L·トンプソン | | | $289,619 | | | $0 |
マシュー·P·ワグナー | | | $1,925,373 | | | $0 |
リトル·ウィリアム·J·ブラック | | | $689,692 | | | $0 |
容家俊 | | | $510,977 | | | $0 |
(3) | 福祉です。指名された各幹部について、代表金額は、PACW年度雇用主医療·福祉補助金の適用解散費の倍数に相当し、当該役員がPACW自動車を使用したり、自動車手当を受けたりした場合、資格終了直前に当該自動車を使用したのと同じベースで当該自動車を使用し続ける権利と、CIC解散費計画の規定に基づいて自動車レンタルを購入又は負担する権利とがある。このようなお金は“ダブルトリガー”方式で支払われる |
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• | 組織機関、資格、子会社、非子会社実体における持分を含む会社事項 |
• | 資本化する |
• | 合併協定の実行および交付に関連する権力、および合併によって組織文書または他の義務と衝突または違反していない場合; |
• | 合併又は銀行合併に関連する政府及びその他の規制及び自律届出、並びに同意及び承認 |
• | 規制当局に報告します |
• | 米国証券取引委員会が伝えた |
• | 財務諸表、内部統制、帳簿、記録、未開示の負債、および2023年6月30日現在の各PACWとBANCの純卸売資金額 |
• | 合併に関連する議事録費 |
• | 個別または全体に実質的な悪影響を与えないか、または実質的に悪影響を及ぼすであろういかなる影響、変化、イベント、状況、状況、発生または発展; |
• | 通常のプロセスで業務を行う場合 |
• | 法律訴訟 |
• | 税務のこと |
• | 従業員事項と従業員福祉事項 |
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• | 法律とプライバシー義務を守る |
• | いくつかの重大な契約 |
• | 政府の実体と合意していません |
• | 証券や商品に投資し |
• | リスク管理ツール |
• | 環境問題 |
• | 不動産 |
• | 知的財産権 |
• | 関係者同士の取引 |
• | 買収規制の不適用性 |
• | 合併が“規則”第368条(A)条に示される“再編”の資格に適合しないように、合理的に予想可能な行動または状況がとられていない |
• | 財務コンサルタントの意見を聞きました |
• | 本共同委託書/入札説明書および政府エンティティに提出された他の類似文書に登録するために提供される情報の正確性; |
• | ローンの組み合わせが重要です |
• | 保険の事務 |
• | 情報は安全です。 |
• | 従属負債 |
• | 投資相談付属の事務; |
• | 自営商子会社はありません。 |
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• | 合併合意が達成された日に、米国公認会計原則または適用される監督管理会計要求が変化した |
• | 合併協定締結日後、当事者及びその子会社が存在する業界の会社に対して一般的に適用される法律(大流行病対策を含む)の変化、又は裁判所又は他の政府実体の法律に対する解釈の変化; |
• | 合併合意日後、世界、国家または地域の政治状況(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場状況(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)の変化は、一般的な金融サービス業に影響を与えるが、その当事者またはその子会社(新冠肺炎の大流行または任意の大流行病対策によって生じる任意のこのような変化を含む)には特に関連しない |
• | 合併協議日後、ハリケーン、地震、竜巻、洪水またはその他の自然災害または任意の疾病または他の公衆衛生事件(新冠肺炎大流行を含む)の爆発による変化; |
• | 開示合併プロトコルの実行状況または開示合併プロトコルが行う予定の取引の完了状況(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む) |
• | 合併協定、合併または銀行合併によって引き起こされる、合併または銀行合併に関連する任意の株主訴訟は、合併協定の日および後、発効時間前に一方またはいずれか一方の取締役会に提起または脅威を与える(ただし、前述は、以下に関連する陳述および保証には適用されない:(I)合併により組織文書、適用法律またはその他の義務と衝突または違反が生じていない。(Ii)合併又は銀行合併に関連する必要な政府及び他の規制及び自律届出並びに同意及び承認、並びに(Iii)合併協定は、他方の事前書面同意による行動(従業員福祉計画の下での支払い又は権利を加速すること)又は合併協定が予期する取引又は合併合意を考慮して明確に要求する行動、又は他方の事前書面同意による行動を明確に要求する行動; |
• | 一方の普通株取引価格が下落しているか、またはそれ自体が利益予測または内部財務予測に達していない(発生したかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に、このような低下または失敗の根本的な原因を考慮することができることはいうまでもない) |
• | PACWまたはBANCが、合併合意に予想される取引を交渉、記録、実施、完了する際に発生する費用 |
• | “卸売資金純額”とは、任意の適用の確定時間において、(I)PACW及びその付属会社又はBANC及びその付属会社(誰が適用されるかに応じて)のブローカー預金、FHLB借金、買い戻し義務に相当することを意味する |
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• | “測定時間”とは、純卸資金計画交付日の2営業日前の営業日終了時(2営業日目の営業日終了と定義される)を意味する |
• | 純卸資金計画納期“とは、(I)締め切りまたは(Ii)終了日(以前のものを基準とする)前の最後の営業日を意味する |
• | “BANC参考普通株式一次資本金額”とは、742,009,000ドル(すなわち、BANC 2023年6月30日までの普通株式一次資本金額から1.5億ドル減算)を意味する |
• | “BANC参考卸売純資金金額”とは、16.08億ドル(すなわち、BANC 2023年6月30日現在の卸売純資金額)を意味する |
• | PACW参照普通株式一次資本金額“は、2,614,168,000ドル(すなわち、2023年6月30日までのPACWの普通株式一次資本金額から1.5億ドル減算)を意味する |
• | PACW参照卸売純助成額“は、7,307,466,000ドル(すなわち、PACWの2023年6月30日までの卸売純助成額)を意味する |
• | (I)連邦基金借款、FHLB借款、および銀行定期融資計画借款(それぞれの場合の満期日は1年を超えない)、(Ii)サンフランシスコ連邦準備銀行割引窓口借款(PACWの場合)および連邦準備銀行割引窓口借款(BANCの場合)、および(Iii)預金および信用証のような他の通常の銀行製品、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、借金によって生じる任意の債務(PACWまたはその任意の完全子会社の債務を除く)を除く。またはBANCまたはその任意の全額付属会社)、または、誰の義務として、保証、保証、裏書き、または他の方法で融通として責任を負うか |
• | 任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する |
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• | (I)PACWは、1株当たりPACW普通株式1株当たり0.01ドル以下の比率で定期的な現金配当金を発行し、支払うか、任意の配当金または任意の他の割り当てを設定するか、または直接または間接的に償還、購入、または他の株式または議決権証券の任意の株式を買収するか、またはその配当金または他の配当金または議決権証券を行使することができる任意の株式に両替することができる任意の証券または債務(現在交換可能であるか、または時間が経過した後またはいくつかのイベントが発生した後にのみ両替することができる)に交換することができるが、以下を除く:(I)PACW普通株式1株当たり0.01ドルの比率で定期的な現金配当金を発行する。(Ii)BANCは、BANC普通株1株当たり0.10ドル以下の比率で四半期現金配当金を定期的に発行する。(Iii)PACWおよびBANCそれぞれの任意の付属会社は、それぞれPACWまたはBANCまたはその任意の全額付属会社に支払う配当である。(Iv)PACWについては、当該PACW優先株の条項に従ってPACW優先株株について提供および支払いの配当である。(5)PACWの未償還信託優先証券をPACWの条項に従って定期的に配信するか、または(6)過去の慣行および適用された奨励協定の条項に基づいて、株式オプションまたは帰属または決済持分補償報酬を行使する場合、それぞれの場合 |
• | BANCについては、株式融資に応じて、PACWまたはBANCまたはそれらのそれぞれの子会社の任意の株式または他の株式または投票権を有する証券を得るために、任意の株式オプション、株式付加権、業績株、制限株式単位、影株単位、制限株式または他の持分ベースの報酬または利益、またはPACWまたはBANCまたはそれらのそれぞれの子会社の任意の株式または他の株式権を得るために、任意の株式オプション、株式付加価値、業績株、制限株式単位、影株単位、制限株式または他の持分に基づく報酬または利益を付与する |
• | しかし、銀行に属する場合、株式融資発行、販売、移動、担保、または他の方法で任意の株式または議決権のある証券、株式または証券の変換を許可することができる(現在変換可能であるか否かにかかわらず、時間の経過またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能である)、またはその任意の株式または他の株式または議決権を行使することができる証券、太平洋銀行または銀行またはそのそれぞれの付属会社の任意の証券、または任意のタイプのオプション、承認持分証、または任意の種類の他の権利を交換して、任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を取得することができる。PACWまたはBANCまたはそのそれぞれの子会社を含む任意の証券であるが、その条項に従って株式オプションまたは帰属または決算持分補償報酬を行使する場合を除く |
• | しかし、銀行の場合、貸借対照表の再配置に基づいて、その任意の重大な財産または資産(知的財産権を除く)を売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で任意の個人、会社または他のエンティティ(完全子会社を除く)に処分するか、またはその任意の人の債務または任意の業者が保有する債権を取り消し、免除または譲渡するが、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて、または合併合意が達成された日に有効な契約または合意に基づいていることを除いて、この限りではない |
• | 差出人または同様の身分で担保償還権を喪失したり、コントロール権を取得したり、または以前に正常な業務運営中に誠実に締結された債務を返済するために、任意の他の人または任意の他の人の財産または資産に対して任意の重大な投資または買収を行う(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併、または合営企業または他の方法を設立することにかかわらず)、いずれの場合も、太平洋銀行または香港銀行の全額付属会社は除外される |
• | いずれの場合も、通常の業務プロセスにおける取引、およびBANCについては、株式融資に応じて、(I)PACWまたはBANCのいくつかの重要な契約を終了、実質的に修正または放棄する任意の実質的な条項、(Ii)その任意の証券条項を管轄する任意の文書またはプロトコルに任意の変更を行うが、PACWまたはBANCの条項の重大な不利な変更は含まれないが、(Iii)BANCの場合の任意のBSR合意に加えて、任意の契約、手配、取り決め、を締結する。PACWまたはBANCを構成する実質的な契約の承諾または了解(書面であっても口頭であっても)、合併合意の日にPACWまたはBANCの重要な契約を構成しないが、このような修正または修正を実施した後、PACWまたはBANCの重要な契約を構成することを含む、PACWまたはBANCの実質的な契約を構成する承諾または了解(書面であっても口頭であっても)、PACWまたはBANCの重要な契約は構成されない |
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• | 適用法には、合併協定日に存在する任意の太平洋女性福祉計画または銀行福祉計画を規定する条項が別途規定されているほか、(I)任意の太平洋女性福祉計画または銀行福祉計画を締結、設立、採択、または締結、設立、採択、合併合意日に発効する任意の太平洋女性福祉計画または銀行福祉計画を締結、採択、大幅に修正または終了し、(Ii)任意の現従業員または前任従業員、取締役または個人コンサルタントに支払われる報酬または福祉を増加させ、(Iii)任意の持分奨励または他の補償または福祉の帰属を加速または加速するための任意の行動をとる。(Iv)任意の新しい雇用、解散費、制御権の変更、保留または同様の合意または手配を締結または修正し、(V)任意のラビ信託または同様の手配に資金を提供するか、または任意のPACW福祉計画または銀行福祉計画(どの場合に応じて)の補償または福祉の支払いを保証するか、(Vi)任意の従業員の雇用またはサービスを終了するか、または従業員に割り当てる責任を大幅に変更する:(A)年間基本給が200,000ドル以上または(B)上級副総裁または以上の職位を有する従業員であるが、他の理由を除く。または(Vii)任意の従業員を雇用または向上させるか、または任意の従業員に割り当てられる職責を大幅に変更する(A)年間基本給が200,000ドル以上であるか、または(B)職を上級副総裁以上の従業員と呼ぶが、BANCの場合、代替従業員として、または離職従業員と実質的に類似した雇用条件で昇進する従業員は除外される |
• | (I)任意の労働組合、労働組織または従業員団体と任意の集団交渉合意または任意の他の労働関連合意または手配を修正、延長または証明するか、または(Ii)任意の労働者または労働組織、労働組織または従業員団体がPACWまたはBANC従業員またはその任意の付属会社の従業員であることを認めまたは証明する交渉代表; |
• | PACW、BANC、またはそのそれぞれの子会社のための任意の実質的な法的手続きを解決するが、金額およびコスト総額が250,000ドル(PACW)以下、または合計500,000ドル(BANC)以下の法的手続きのみに関連し、そのまたはその子会社または合併後の会社の業務に実質的な制限を加えることなく、または不利な前例をもたらすことはない |
• | 統合が規則368(A)条に示される“再構成”の資格に適合することを阻止するために、いかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らないことは、合理的に予想されることができる |
• | 米国証券取引委員会が公布した条例S-X規則1-02に示された“重要な付属会社”(銀行の場合)、その定款またはその付属会社の類似管理文書を修正し、これらの付属会社は米国証券取引委員会が公布した条例S-X規則1-02が指す“重要な付属会社”(銀行については)であり、その方法は太平洋婦人銀行の普通株保有者に重大かつ不利な影響を与え、他のすべての銀行普通株保有者に対して比例しない影響を与える |
• | 銀行が貸借対照表に基づいて再配置されない限り、購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券または派生商品の組み合わせまたはその金利の大きな再構成または重大な変更を行う |
• | その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用するが、GAAPが要求する可能性のあるものは除外される |
• | 法律の適用には別の要求があるほか、正常な業務プロセス以外にもいかなる新しい業務にも従事する |
• | それまたはその任意の重要子会社を他人と合併または合併するか、またはその任意の重要子会社を再編、再編または全部または部分的に清算または解散すること; |
• | 通常の業務プロセスの内外を除いて、以下の態様では、(1)販売、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービス権、融資、または(2)その投資証券の組み合わせ、ヘッジのやり方および政策、またはそのような組み合わせの分類または報告に関連する政策は、それぞれの場合、政府エンティティが要求されない限り、その政策およびやり方に対して任意の実質的な変更を行う |
• | PACWの場合、任意の資本支出は、通常のビジネスプロセスの外で行われるか、または許可される |
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• | 任意の重大な税務選択を作成、変更または撤回し、年間税務会計期間を変更し、任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の重大な改訂申告表を提出し、重大な税額について任意の決済合意を締結するか、または任意の重大な税務申告索、監査、評価または論争について和解を達成するか、または任意の税金還付を要求する重大な権利を放棄する |
• | PACWまたはBANCまたはそのそれぞれの子会社が所有する任意の重大な知的財産権の失効または失効を、売却、譲渡、許可、または他の方法で処理、取り消し、放棄または許可するが、以下の場合を除く:(I)通常の業務中に付与された不起訴された非排他的許可、再許可または契約;または(Ii)通常の業務中またはその知的財産権の法定期限の終了時に廃止、放棄、失効または失効された知的財産権;または |
• | 上記のいずれかを支持するために、任意の約束を受け入れること、または取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択することに同意する。 |
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• | (I)銀行発行は、必要な銀行投票で銀行株主によって承認され、(Ii)合併協定は、PACW株主によって必要なPACW投票で採択された |
• | BANCはすでにニューヨーク証券取引所の規則に基づいてBANC普通株と合併協定によって発行可能な新BANC優先株について補充上場申請を提出し、さらに行動して当該などの追加株式の上場を許可する必要はないが、正式な発行通知を守らなければならない(この条件はBANC預託株式の認可上場時に満たされる;本連合委託書/募集説明書第127ページからの“取引-証券取引所上場”の節参照) |
• | (I)すべての必要な規制承認が取得され、完全に有効に維持され、これに関連するすべての法定待機期間が満了または終了され、(Ii)いかなる政府エンティティも実質的な負担を適用する規制条件もなく、実質的な負担を含む規制条件を承認する必要もない |
• | 本共同委託書/募集説明書は、証券法によって発効された登録声明の一部であり、登録声明の効力を一時停止する停止命令は発行されておらず、この目的のために米国証券取引委員会によって開始または脅かされておらず、いかなる訴訟も撤回されていない |
• | 合併、銀行合併、銀行発行、または合併協定が予期される任意の他の取引の発効を阻止する命令または他の法的制限または禁止を発行する裁判所または他の管轄権のない政府エンティティは、合併、銀行合併、銀行発行、または合併協定の予期される任意の他の取引の完了、または不法とすることを禁止する任意の法律を制定、締結、発行または実行していない |
• | 株式融資は基本的に終値と同時に完了した |
• | 合併協定に規定されている重要性基準(および各当事者が最高経営責任者または最高財務官代表が他方を代表して署名した上記の効力を有する証明書)を受信した場合、合併協定に記載されている当事者の陳述および保証の正確性 |
• | 他方は、すべての重要な態様において、合併協定に従って完了時または前に履行されなければならない義務、チノおよび合意(ならびに各当事者が、行政総裁または首席財務官によって他方を代表して署名された、上記の効力を有する日付が完了日である証明書を受信する)を履行する |
• | 各当事者は、その法律顧問の意見を受け取り、その形式および実質は、当事者を合理的に満足させ、その期日は締め切りであり、その意見に記載されているか、または指摘されている事実、陳述、および仮定に基づいて、合併して加算されることは、“規則”第368(A)条に示される“再構成”に適合することを大意する。 |
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• | BANCとPACWの双方の書面で同意した |
• | 必要な規制承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となった場合、または任意の管轄権のある政府エンティティが最終的かつ控訴不可能な命令または他の法的制限または禁止を発表し、合併、銀行合併または合併協定の予期される他の取引の完了を永久的に禁止または禁止する場合、必要な規制承認が得られない限り、必要な規制承認を得ることができない場合は、合併協定の終了を求める側が合併協定の下での義務、契約および合意を履行または遵守できなかったためである |
• | 1回目の合併が2024年4月25日までに完了していない場合、合併協定の終了を求める側が合併協定の下での義務、チノおよび合意を履行または遵守できなかったためでなければ、BANCまたはPACWによって行われる。しかしながら、(I)必要な規制承認に関連する条件に加えて、銀行またはPACWが閉鎖を完了するすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合(その性質に応じて閉じたときにのみ満たされるまたは放棄された条件を除いて、これらの条件が合理的に満たされる限り)、終了日は2024年7月25日に自動的に延長され、(Ii)条件が満たされた日が発生した場合、終了日は、合併合意に従って閉鎖が発生すると予想される日の後の最初の営業日まで延長される |
• | BANCが終了した場合、またはPACWが終了した場合、PACWが合併プロトコルに規定された任意の義務、契約または合意または任意の陳述または保証に違反した場合(またはそのような陳述または保証がもはや真実または正しいものではない)が、BANCまたはPACWによって(終了者が合併プロトコルに含まれる任意の陳述、契約または合意に実質的に違反していないことが前提である)。終了日が発生または継続し、書面で違約者に通知されてから45日以内に訂正されていない場合、またはその性質または時間がその期間(または終了日前のより短い日数)で訂正できない場合、その当事者側の他のすべての違反行為(または陳述または保証が事実でないことおよび正しいことを保証する)と共に、終了者の終了条件の失敗を構成する |
• | PACWは、必要な銀行株主の承認を得る前に、(I)銀行または銀行取締役会(またはその委員会)が提案変更を行った場合、または(Ii)銀行または銀行取締役会が任意の実質的な点で、株主の承認または買収提案に関するいくつかの条約に違反している場合; |
• | 必要なPACW株主承認を得る前に、(I)PACWまたはPACW取締役会(またはその委員会)が提案変更を行った場合、または(Ii)PACWまたはPACW取締役会が、任意の実質的な態様で株主の承認または買収提案に関連するいくつかの条約に違反した場合、BANCによって; |
• | 本共同委託書/目論見書における“重大な悪影響”の定義(Y)条項がPACWに重大な悪影響を及ぼす場合には、この定義の(Y)条項が適用され、(I)PACWまでの計量時間の卸売純資金額がPACW参考卸売資金額よりも少なくとも17.5億ドル高い場合、(Ii)現在の計量時間。太平洋銀行の普通株式一級資本(定義12 C.F.R.217.20参照)は、太平洋銀行の参考普通株一級資本金額よりも低い、または(Iii)任意の政府エンティティが太平洋銀行の係または委託者として連邦預金保険会社を指定している。あるいは… |
• | 本共同委託書/目論見書における“重大な悪影響”の定義(Y)条項に基づいて銀行に重大な悪影響を及ぼす場合には、その定義の(Y)条項が適用され、(I)銀行の計量時間までの卸売純資産額が少なくとも |
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• | 合併合意日後および合併合意が終了する前に、PACWに関する好意的な買収提案がPACW取締役会またはPACWの上級管理職に伝達された場合、またはPACW株主に直接提出されたか、またはPACW株主総会の少なくとも2つの作業日前に撤回されたことを公表した場合、(I)(A)その後、第1の合併が終了日または前に完了していないため、BANCまたはPACWは合併合意を終了する。また,PACWはPACW株主に必要な承認を得ていないが,PACWが1回目の合併の義務を達成した他のすべての条件は終了前に満たされているか,または満たされているか,あるいは(B)その後,PACWが故意に合併合意に違反し,適用された終了条件を構成しているため,合併協定がBANCによって終了され,および(Ii)終了日後12カ月前にPACWが買収提案(上記の買収提案と同じか否かにかかわらず)最終合意または取引を完了すると,PACWは買収提案を取得する.このような最終合意が締結された日とそのような取引が完了した日(早い者を基準とする)には、停止費が銀行に支払われる(ただし、本プロジェクトの場合、買収提案定義では“25%”のすべての提案法が“50%”に変更される)。そして |
• | 合併プロトコルがBANCによって上記“-統合プロトコル終了”の節の6番目のプロジェクトに従って終了された場合、PACWは終了日から2営業日以内にBANCに終了料を支払う。 |
• | 合併合意日の後および合併合意が終了する前に、BANCに関する好意的な買収提案が伝達されたか、またはBANC取締役会またはBANC上級管理者に伝えられたか、またはBANC株主に直接提出されたか、または誰もが公開発表された場合(BANC株主総会の少なくとも2つの作業前に撤回されていない)、および(I)(A)その後、BANCまたはPACWは、最初の合併が終了日または前に完了していないため、および(I)(A)その後、BANCまたはPACWは、最初の合併が終了日または前に完了していないため、および(I)(A)その後、BANCまたはPACWは合併協定を終了することができない |
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• | PACWが上記の“統合プロトコル終了-統合プロトコル終了”の第5項に従って統合プロトコルを終了した場合、BANCは終了日から2営業日以内にPACWに終了料を支払う。 |
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• | 投資協定調印の日以降、米国公認会計原則または適用される監督管理会計要求が変化した |
• | 投資協定締結日後、銀行及びその子会社が所在する業界の会社に対して一般的に適用される法律、規則又は条例(大流行病措置を含む)の変更、又は裁判所又は他の政府実体によるその解釈の変更; |
• | 投資協定締結日後、世界、国または地域の政治的条件(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)の変化は、一般に金融サービス業に影響を与えるが、銀行またはその子会社(大流行病または任意の大流行病対策によって生じるこのような変化を含む)には特に関連しない |
• | ハリケーン、地震、竜巻、洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生事件(大流行を含む)の爆発により、投資協定締結日後に発生した変化; |
• | 開示投資協定または合併協定の実行状況または公開開示投資協定または合併協定によって行われる取引の完了状況(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)または投資協定または合併協定が明示的に要求する行動、または投資協定または合併協定が意図される取引を考慮するための投資家の事前書面同意の下で行われる行動(いくつかの例外を除いて) |
• | 銀行証券取引価格が下落しているか、またはそれ自体が利益予測または内部財務予測を満たしていないことはいうまでもない(明らかに、発生したかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際には、このような低下または失敗の根本的な原因を考慮することができるが、列挙された“重大な悪影響”という言葉の例外を除く) |
• | 投資協定、合併協定、合併、または銀行またはその取締役会に提起または脅威を与える投資協定、合併協定、合併または投資によって引き起こされる任意の株主訴訟、または投資協定の日および後に、適用投資が終了する前(いくつかの例外を除いて);または |
• | 銀行が投資協定や合併協定を交渉、記録、実施、完了するために行われる取引によって発生する費用 |
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• | 任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する |
• | 任意の配当金を作成、発表または支払いするか、または任意の他の分配を行うか、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、またはその株式の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券または債務(現在交換可能または両替可能なものにかかわらず)(各場合、(A)各銀行普通株当たり0.10ドル以下の比率で定期四半期現金配当金を発行し、(B)銀行の任意の付属会社が銀行またはその任意の全額付属会社に支払う配当金、または(C)過去の慣行および適用された奨励協定の条項に従って、株式オプションまたは帰属または持分補償裁決を解決する) |
• | 発行、売却、譲渡、担保、または他の方法で、銀行またはその任意の付属会社の任意の証券、または任意のオプション、承認持分証または任意の種類の他の権利を含む任意の株式または他の持分または議決権を有する証券、銀行またはその任意の付属会社の任意の証券、または任意のオプション、承認持分証または任意の種類の他の権利を含む任意の株式または他の持分または議決権を有する証券、銀行またはその任意の付属会社の任意の証券を含む、任意の株式または議決権を有する証券、または任意のオプション、承認株式証または任意の種類の他の権利を取得することを可能にする。ただし、その条項に従って株式オプションまたは帰属または決算持分補償報酬を行使するものは除外する |
• | 銀行の完全子会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティに、その任意の物質的財産または資産(知的財産を除く)を売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分するか、またはそのような者の任意の債務または任意のそのような者に保有するいかなる債権を取り消し、免除または譲渡するかは、それぞれの場合において、通常の業務プロセスにおいて、または適用される投資協定の日に有効な契約または合意に基づいている場合を除いて、 |
• | 投資家に重大な悪影響を与える方法で、銀行規約、銀行定款又は同様の管理又は組織文書を修正する |
• | 購入、販売、または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券または派生商品の組み合わせまたはその金利の開放を重大に再構成または重大に変更すること;または |
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• | 上記のいずれかを支持するために、任意の約束を受け入れること、または取締役会または同様の管理機関の任意の決議案を採択することに同意する。 |
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• | 任意の司法管轄権を有する裁判所または他の政府エンティティは、投資協定に従って発行されたまたは投資協定に関連する任意の証券を有する投資家(またはそれらのそれぞれの関連会社)が投資協定に従って発行されたまたは投資協定に関連する任意の証券を有するか、または投資協定の条項に従って議決権のある証券を投票することを阻止するための命令または他の法的制限または禁止を発行しないであろう(投資家、銀行または銀行または北米銀行は、上記のいずれも撤回されないと主張するいかなる政府エンティティの正式な書面通知も受けないだろう) |
• | いかなる政府エンティティも、投資協定によって発行されたまたは投資協定に関連する任意の証券を有する投資家またはそのそれぞれの関連者が投資協定に従って発行されたまたは投資協定に関連する任意の証券を所有することを禁止、制限、締結、発行または実行しない(依然として有効である)任意の適用法律、または投資協定の条項に従って任意の議決権のある証券を採決することはないであろう |
• | 華宝投資協定だけでは、任意の適用可能な待機期間が満了または終了し、それぞれの場合、銀行NVCE株の代わりに華宝投資協定に従って銀行普通株を発行する必要がある場合(“追加の華宝投資家権利および契約-銀行NVCE株に関する契約”にさらに記載されている)が必要であれば、必要な任意の承認を得る |
• | 適用投資家は、FRB法律部職員からかなり満足した口頭確認を受けている、すなわち、投資協定適用予想の取引を完了することは、投資家がBHC法案またはCIBC法案およびその下の実施条例についてBANCまたはその任意の子会社に対する“制御”を所有または獲得したとみなされないか、または(A)単独または(B)投資協定適用について任意の他の人との取引として“連合”または“共同行動”の一部とみなされることはない。これらの用語は、Yルール(12 C.F.R.225部分)に従ってFRBによって定義され解釈されるので、しかし、華宝投資家の目的のみであり、華宝投資家がFRBまたはBANCまたはBANC N.A.に管轄権を有する銀行監督機関がBANCの10%(10%)以上の種類の投票権のある証券を買収しているとみなされる場合、CIBC法案に関連しているため、投資終了の上記条件は適用されない |
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• | BANC‘sはすでに投資協定に基づいて発行されたBANC普通株あるいはニューヨーク証券取引所規則に基づいてBANC NVCE株または株式承認証を転換して発行したBANC普通株について必要な補充上場申請を提出し、正式な発行通知に基づいて、さらなる行動を取って当該などの追加株式上場を許可する必要はない |
• | 合併完了前のすべての条件は満たされるか放棄される(任意の免除の場合、合併協定および適用される投資協定に従って)、性質的に合併完了時にしか満たされないまたは放棄される条件は除外され(いかなる放棄であれば、合併協定および適用される投資協定に従って)、合併合意の条項および条件に基づいて、最初の合併が完了するか、または適用された投資完了と実質的に同時に完了するであろう |
• | 他の投資協定の条項および条件に基づいて、BANC普通株およびBANC NVCE株の購入および売却(BANCの収益は、他の投資家と共に400,000,000ドル以上)がすべての実質的な側面で完了するか、または適用された投資の終了と実質的に同時に完了するであろう |
• | 投資協定の締結日から“重大な悪影響”は発生せず、いかなる状況、イベント、変化、発生、発展または影響は発生せず、これらの状況、イベント、変化、発生、発展または影響は、個別的または全体的に合理的に“重大な悪影響”が生じることが予想されることはない(および各当事者は、最高経営責任者、最高財務官または許可署名者(状況に応じて)他方によって署名された上記の影響を表す証明書を受信する) |
• | 適用投資協定に記載されている当事者の陳述および担保の正確性は、一般に、投資協定の締結日および適用投資終了日までであるが、適用投資協定に規定されている重要性基準(および各当事者が最高経営責任者、最高財務官またはライセンス署名者(場合によっては)が他方を代表して署名した上記効力の証明書を受信しなければならない) |
• | 他方は、適用される投資協定に従って適用される投資終了時または以前に履行されなければならない義務、契約および合意をすべての重要な態様で履行する(ならびに各当事者は、行政総裁、首席財務官または許可された署名者(誰が適用されるかに応じて)他方を代表して署名された上記効力の証明書を受信する)。 |
• | BANCと適用された投資家の双方の書面で同意した |
• | 銀行又は適用される投資家が他方に書面通知を出した後、適用される投資が2024年4月25日又はそれまでに完了していない場合は、(A)合併協定における必要な規制承認に関する条件(X)以外のすべての終了条件が満たされているか免除されているか、または(Y)任意の裁判所または司法管轄権を有する他の政府エンティティが発行する任意の命令または他の法的制限または禁止が、合併協定の完了が意図された任意の取引の完了を効果的に阻止すること(必要な規制承認(定義投資協定参照)に関連する範囲内)および(B)適用投資協定におけるすべての終了条件が満たされているか、または免除されているように、合併プロトコル中のすべての条件を満たすか放棄するか(その性質により取引終了時にしか満たされないまたは放棄する条件を除いて,だから… |
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• | 適用される投資終了を達成するために必要な規制承認(例えば、投資協定の定義)を与えなければならない場合(またはそのような必要な規制承認を承認しない場合、その個別または全体が銀行に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される)は、適用される投資協定を承認するために考慮される取引を拒否し、このような拒否は最終的かつ控訴不可能なものとなっている場合、または任意の政府エンティティが最終的かつ控訴不可能な命令または他の最終的かつ控訴できない法的制限または禁止を発表し、適用投資協定が予期される取引を永久的に禁止または他の方法で不正に完了する場合、必要な規制承認が得られない限り、適用される投資協定の終了を求める側がその側の義務、チェーノ、合意を履行できなかったためである |
• | BANC(BANCが当時適用された投資協定に含まれる任意の陳述、担保、契約または他の合意に実質的に違反していない限り、この合意は、投資者が適用投資終了の義務を達成する条件である限り)、投資家が投資協定に記載されている任意の契約または合意または投資協定に規定されている任意の陳述または保証に違反している場合、これらの違反行為は、個別的にも、当該投資家のすべての他の違反行為と共に、当該投資終了時に発生または継続した場合に構成される。投資協定に記載されている投資家の契約または合意または陳述または保証に違反していない条件に違反していないことに失敗し、投資家に書面通知を出してから45日以内に修正されていないか、またはその性質または時間の理由により、その期間(または投資終了日前の残りの少ない日数)で救済することができない;あるいは… |
• | 適用される投資家(当該投資家が当時、適用された投資協定に含まれる任意の陳述、担保、契約または他の合意に実質的に違反していない限り、当該合意は、銀行が投資終了の義務を完了する条件である)であり、銀行が投資協定に規定されている任意の契約または合意または投資協定に規定されている任意の陳述または保証に違反している場合、これらの行為は、単独でまたは銀行のすべての他の違反行為と合計され、当該投資が終了したときに発生または継続して発生する場合には、構成される。投資協定に記載されている銀行の契約または合意または陳述または保証に違反していない条件については、銀行に書面通知を出してから45日以内に修復できなかった場合、またはその性質または時間による場合、その期間(または投資終了日前のより短い日)で救済することはできない。 |
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• | 銀行や金融機関 |
• | 免税実体; |
• | 共同企業または米国連邦所得税のための他の直通エンティティ(およびその中の投資家) |
• | 保険会社 |
• | 証券、通貨、商品のブローカー、取引業者 |
• | 時価会計ルールを守る納税者 |
• | 従業員株式オプションの行使、従業員株式インセンティブ計画、または補償としてまたはサービスに関連する他の方法に従ってPACW普通株を取得する者; |
• | アメリカ所有者ではありません |
• | 機能通貨はドルのアメリカの所有者ではありません |
• | 規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
• | 政府や機関やその道具 |
• | PACW普通株を保有する者は、“クロス”、ヘッジファンド、総合取引、または同様の取引の一部として; |
• | 一部の前のアメリカ市民や長期住民たち。 |
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• | PACW普通株式と交換するためにBANC普通株式のみ(またはPACW普通株式と交換するためにBANC普通株と現金のみを受け取る)を受けた保有者は、一般に第1の合併時に何の損益も確認しないが、BANC普通株式の代わりに受信した現金は除外する |
• | 第1の合併で受信された銀行普通株の総税ベース(現金として受信され交換された銀行普通株とみなされる断片的株式権益を含む)は、交換されたPACW普通株内の所有者の総税ベースに等しくなる |
• | 第1の合併で受信されたBANC普通株式の保有期間(受信されたとみなされ、以下に説明するように償還される任意の断片的株式を含む)は、所有者が交換したPACW普通株式の保有期間を含む。 |
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• | 所有者が米国国税局W-9表(または適用可能な代替表または後継者表)の予備控除を受けず、他の態様で予備控除規則のすべての適用要件を遵守していないことを証明する正しい納税者識別番号を提供する;または |
• | 適用可能なバックアップ控除免除証明書を提供する。 |
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• | 2023年6月30日まで及び6月30日までの6ヶ月間の歴史未審査総合財務諸表及び2022年12月31日現在及び同年度までの監査済み総合財務諸表;及び |
• | PACWは2023年6月30日まで及び6月30日までの6ヶ月間の歴史未監査簡明総合財務諸表、及びPACWは2022年12月31日まで及び同年度までの監査済み総合財務諸表である。 |
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総時価(単位:百万) | | | | | ||
| | 形式上限表 | ||||
| | 株 | | | % | |
BANC普通株主 | | | 56.9 | | | 33.6 |
PACW株主 | | | 79.3 | | | 46.7 |
投資家 | | | 32.5 | | | 19.2 |
銀行賞状の両替 | | | 0.3 | | | 0.2 |
BANC B類非投票権普通株 | | | 0.5 | | | 0.3 |
取引完了時の総所有権 | | | 169.5 | | | 100.0 |
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• | BANCは以下の資産を決定し、各ポートフォリオが金利リスクヘッジを行った |
• | BANCとモルガン大通の付属会社は、一戸建て住宅担保融資組合について長期販売承諾(“長期販売承諾”)を締結しており、2023年6月30日現在、18億ドルの資産で構成されており、銀行合併完了の承認を受けたことによる。長期販売承諾には、ローン販売全体に関連する慣例条項と条件が含まれており、2023年11月8日または双方で合意された他の日に決済される予定だ。2023年11月8日までに決済が行われていない場合、買収価格は市場費用を反映するために追加の決済時間に応じて調整される。BANCは合併完了後にこれらの担保融資組合せをできるだけ早く移転することが予想され,操作上の考慮により1週間に及ぶ可能性がある。2023年12月8日までに銀行合併完了の承認を受けていない場合、長期販売約束は自動的に終了する。長期売却コミットメントが合併完了前に終了した場合、BANCは、少なくとも長期売却コミットメントに規定されている条項と同様に、BANCに有利な条項に従って当該資産を売却することができない可能性がある。 |
• | 16億ドルの複数戸住宅担保融資組合は現在、いくつかの潜在的な取引相手に販売しており、合併完了を待っている。BANCはこのような資産に対する複数の外部オファーを受けた。BANCは,上記の単一家庭長期販売プロトコルの仕組みを実施し,11月中旬から下旬にかけて取引を完了する予定である。BANCは,このポートフォリオの売却·譲渡は合併完了から約1週間後に完了すると予想している。このマルチホーム長期販売取引の完了は、(A)売却ポートフォリオの長期プロトコルの最終決定に依存し、(B)長期契約が延長されることができるように、長期販売プロトコルの期限が満了する前に統合を完了する |
• | BANC債券ポートフォリオはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で流動性のある市場がある。合併完了直後に銀行債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。BANC債券組合せの売却は、(A)市場流動性と(B)市場定価(市場基本金利による減少を除く)に依存する。例えば、銀行債券組合におけるいくつかの証券の時価値が信用利差の拡大によって大幅に低下した場合、このような低下は、株式に未ヘッジの影響を与えるため、売却に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | PACWは以下の資産を決定した |
• | 商業および住宅MBS、CMO、国債、および市政債券が含まれる場合がある23億ドルの売却可能証券(PACW債券組合せ) |
• | PACWの債券組合せはCUSIPを持つ流動性ツールからなり,現在活発で強力な市場販売が行われている。合併完了直後にPACW債券ポートフォリオを1~2週間以内に売却する計画だ。PACWはPACW債券ポートフォリオの金利リスクをヘッジしていない。したがって、PACW債券の組み合わせの売却は、(A)市場流動性と(B)市場定価(金利変化による減少を含む)に依存する |
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• | BTFP借入金−合併完了時または直後に返済する |
• | FHLB借金−2023年12月31日まで現金で返済 |
• | 買い戻し協議の手配-2023年12月17日の返済に遅れない |
• | 仲買預金-満期返済2023年12月31日まで |
• | カリフォルニア州預金-2023年12月31日の満期時に返済 |
• | 口座の空き-2023年12月31日までに現金で返済 |
• | 一夜の借金-合併完了後7日以内に返済する |
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| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 組み合わせている 形式的な | |||
資産 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
現金と銀行の満期金 | | | $208,300 | | | $42,532 | | | $(58,500) | | | (E) | | | $400,000 | | | (G) | | | $825,060 |
| | | | | | | | | | 232,728 | | | (H) | | | ||||||
金融機関の生息預金 | | | 6,489,847 | | | 241,197 | | | | | | | | | | | 6,731,044 | ||||
現金総額、現金等価物、制限された現金 | | | 6,698,147 | | | 283,729 | | | (58,500) | | | | | 632,728 | | | | | 7,556,104 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
販売可能な証券は公正価値で計算する | | | 4,708,519 | | | 922,091 | | | | | | | (3,222,091) | | | (H) | | | 2,408,519 | ||
満期日まで保有している証券は,償却コストで計算し,信用損失を差し引いて準備する | | | 2,278,202 | | | 328,405 | | | (61,360) | | | (A) | | | (267,045) | | | (H) | | | 2,278,202 |
連邦住宅ローン銀行株、コストで計算します | | | 17,250 | | | 60,281 | | | | | | | | | | | 77,531 | ||||
総投資証券 | | | 7,003,971 | | | 1,310,777 | | | (61,360) | | | | | (3,489,136) | | | | | 4,764,252 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
販売待ちのローンを持つ | | | 478,146 | | | — | | | | | | | | | | | 478,146 | ||||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
投資のための融資と賃貸総額 | | | 22,311,292 | | | — | | | | | | | | | | | 22,311,292 | ||||
融資を受けるべきだ | | | — | | | 7,156,206 | | | (560,812) | | | (A) | | | (3,100,930) | | | (H) | | | 3,494,464 |
繰延費用,純額 | | | (53,082) | | | — | | | | | | | | | | | (53,082) | ||||
ローンとリース損失準備 | | | (219,234) | | | (80,883) | | | 44,883 | | | (A) | | | | | | | (309,219) | ||
| | | | | | (53,985) | | | (F) | | | | | | | ||||||
投資のために持っているローンと賃貸総額、純額 | | | 22,038,976 | | | 7,075,323 | | | (569,914) | | | | | (3,100,930) | | | | | 25,443,455 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
レンタルで他人に貸し出す設備を経営する | | | 380,022 | | | — | | | | | | | | | | | 380,022 | ||||
部屋と設備、純額 | | | 57,078 | | | 108,235 | | | (27,960) | | | (A) | | | | | | | 137,353 | ||
資産を差し止め,純額 | | | 8,426 | | | — | | | | | | | | | | | 8,426 | ||||
商誉 | | | — | | | 114,312 | | | (65,825) | | | (A) | | | | | | | 48,487 | ||
コア預金と顧客関係無形資産、純額 | | | 26,581 | | | — | | | | | | | | | | | 26,581 | ||||
その他無形資産 | | | — | | | 6,603 | | | 234,637 | | | (A) | | | | | | | 241,240 | ||
銀行自営生命保険 | | | — | | | 128,973 | | | | | | | | | | | 128,973 | ||||
繰延税項目純資産 | | | 426,304 | | | 64,001 | | | 91,827 | | | (A) | | | | | | | 582,132 | ||
その他の資産 | | | 1,219,599 | | | 278,312 | | | | | | | | | | | 1,497,911 | ||||
総資産 | | | $38,337,250 | | | $9,370,265 | | | $(457,095) | | | | | $(5,957,338) | | | | | $41,293,082 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
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| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 組み合わせている 形式的な | |||
負債.負債 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
無利息預金 | | | $6,055,358 | | | $2,446,693 | | | | | | | | | | | $8,502,051 | ||||
利息計算預金 | | | 21,841,725 | | | 4,424,383 | | | (11,356) | | | (A) | | | | | | | 26,254,752 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
総預金 | | | 27,897,083 | | | 6,871,076 | | | (11,356) | | | | | — | | | | | 34,756,803 | ||
借金(公正価値で計算された123,065ドルを含む) | | | 6,357,338 | | | — | | | | | | | (6,357,338) | | | (H) | | | — | ||
二次債務 | | | 870,378 | | | — | | | | | | | | | | | 870,378 | ||||
連邦住宅ローン銀行(FHLB)立て替え金、純額、連邦準備銀行(FRB)借入金 | | | — | | | 1,147,997 | | | (31,286) | | | (A) | | | | | | | 1,116,711 | ||
長期債務、純額 | | | — | | | 274,121 | | | (17,743) | | | (A) | | | | | | | 256,378 | ||
支払利息その他の負債 | | | 679,256 | | | 120,017 | | | | | | | | | | | 799,273 | ||||
総負債 | | | 35,804,055 | | | 8,413,211 | | | (60,385) | | | | | (6,357,338) | | | | | 37,799,543 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
引受金とその他の事項 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
株主権益 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
優先株 | | | 498,516 | | | — | | | | | | | | | | | 498,516 | ||||
普通株 | | | 1,233 | | | 653 | | | (653) | | | (A) | | | 325 | | | (G) | | | 1,690 |
| | | | | | (440) | | | (B) | | | | | | | ||||||
| | | | | | 569 | | | (C) | | | | | | | ||||||
| | | | | | 3 | | | (D) | | | | | | | ||||||
B類無投票権は普通株に転換できません | | | — | | | 5 | | | | | | | | | | | 5 | ||||
追加実収資本 | | | 2,911,268 | | | 867,994 | | | (195,170) | | | (A) | | | 399,675 | | | (G) | | | 3,969,635 |
| | | | | | 440 | | | (B) | | | | | | | ||||||
| | | | | | (569) | | | (C) | | | | | | | ||||||
| | | | | | (3) | | | (D) | | | | | | | ||||||
| | | | | | (14,000) | | | (E) | | | | | | | ||||||
利益を残す | | | 7,892 | | | 275,430 | | | (275,430) | | | (A) | | | | | | | (90,593) | ||
| | | | | | (44,500) | | | (E) | | | | | | | ||||||
| | | | | | (53,985) | | | (F) | | | | | | | ||||||
在庫株は原価で計算する | | | (111,911) | | | (137,270) | | | 137,270 | | | (A) | | | | | | | (111,911) | ||
その他の総合収入を累計して純額 | | | (773,803) | | | (49,758) | | | 49,758 | | | (A) | | | | | | | (773,803) | ||
株主権益総額 | | | 2,533,195 | | | 957,054 | | | (396,710) | | | | | 400,000 | | | | | 3,493,539 | ||
総負債と株主権益 | | | $38,337,250 | | | $9,370,265 | | | $(457,095) | | | | | $(5,957,338) | | | | | $41,293,082 |
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| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 組み合わせている 形式的な | |||
利息収入: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
ローンとレンタル | | | $839,657 | | | $180,307 | | | $16,695 | | | (Aa) | | | $(63,951) | | | (抄送) | | | $972,708 |
投資証券 | | | 88,390 | | | 30,713 | | | | | | | (59,463) | | | (抄送) | | | 59,640 | ||
金融機関預金 | | | 129,629 | | | — | | | | | | | | | | | 129,629 | ||||
他の最も収益の高い資産 | | | — | | | 12,050 | | | | | | | | | | | 12,050 | ||||
利子収入総額 | | | 1,057,676 | | | 223,070 | | | 16,695 | | | | | (123,414) | | | | | 1,174,027 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
利息支出: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
預金.預金 | | | 334,681 | | | 48,645 | | | | | | | | | | | 383,326 | ||||
借金をする | | | 230,036 | | | — | | | | | | | (158,933) | | | (抄送) | | | 71,103 | ||
二次債務 | | | 27,611 | | | — | | | | | | | | | | | 27,611 | ||||
FHLBプリペイドとFRB借金 | | | — | | | 24,351 | | | 6,646 | | | (Aa) | | | | | | | 30,997 | ||
その他有利子負債 | | | — | | | 7,389 | | | 1,526 | | | (Aa) | | | | | | | 8,915 | ||
利子支出総額 | | | 592,328 | | | 80,385 | | | 8,172 | | | | | (158,933) | | | | | 521,952 | ||
純利子収入 | | | 465,348 | | | 142,685 | | | 8,523 | | | | | 35,519 | | | | | 652,075 | ||
信用損失準備金 | | | 5,000 | | | 3,900 | | | — | | | | | | | | | 8,900 | |||
信用損失準備後の純利息収入を差し引く | | | 460,348 | | | 138,785 | | | 8,523 | | | | | 35,519 | | | | | 643,175 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
非利息収入: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
賃貸設備収入 | | | 36,244 | | | — | | | | | | | | | | | 36,244 | ||||
その他の手数料と費用 | | | 21,585 | | | — | | | | | | | | | | | 21,585 | ||||
預金口座手数料 | | | 7,888 | | | — | | | | | | | | | | | 7,888 | ||||
顧客サービス料 | | | — | | | 4,001 | | | | | | | | | | | 4,001 | ||||
ローンと賃貸の損失を売る | | | (155,919) | | | — | | | | | | | | | | | (155,919) | ||||
株式投資の配当金と収益 | | | 3,756 | | | — | | | | | | | | | | | 3,756 | ||||
株式引受損失 | | | (457) | | | — | | | | | | | | | | | (457) | ||||
LOCOM HFS調整 | | | (11,943) | | | — | | | | | | | | | | | (11,943) | ||||
元金を返して利息を払う | | | — | | | 1,121 | | | | | | | | | | | 1,121 | ||||
銀行自営生命保険収入 | | | — | | | 1,851 | | | | | | | | | | | 1,851 | ||||
その他の収入 | | | 7,155 | | | 6,910 | | | | | | | | | | | 14,065 | ||||
非利子収入総額 | | | (91,691) | | | 13,883 | | | — | | | | | — | | | | | (77,808) | ||
| | | | | | | | | | | | | |
カタログ
| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 組み合わせている 形式的な | |||
非利息支出: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
補償する | | | 171,357 | | | 57,938 | | | | | | | | | | | 229,295 | ||||
顧客関連の費用 | | | 51,307 | | | — | | | | | | | | | | | 51,307 | ||||
保険と評価 | | | 37,352 | | | 2,503 | | | | | | | | | | | 39,855 | ||||
入居率 | | | 30,450 | | | 11,129 | | | (742) | | | (Aa) | | | | | | | 40,837 | ||
データ処理 | | | 21,901 | | | 3,249 | | | | | | | | | | | 25,150 | ||||
その他の専門サービス | | | 16,046 | | | 8,073 | | | | | | | | | | | 24,119 | ||||
賃貸設備減価償却 | | | 18,463 | | | — | | | | | | | | | | | 18,463 | ||||
融資費用 | | | 11,769 | | | — | | | | | | | | | | | 11,769 | ||||
無形資産の償却 | | | 4,800 | | | 923 | | | 19,473 | | | (Aa) | | | | | | | 25,196 | ||
差し止め資産費用純額 | | | 365 | | | — | | | | | | | | | | | 365 | ||||
買収·統合·再編コスト | | | 20,908 | | | — | | | | | | | | | | | 20,908 | ||||
営業権の減価 | | | 1,376,736 | | | — | | | | | | | | | | | 1,376,736 | ||||
ソフトウェアと技術 | | | — | | | 6,853 | | | | | | | | | | | 6,853 | ||||
代替エネルギー協力パートナーシップの投資損失 | | | — | | | 1,582 | | | | | | | | | | | 1,582 | ||||
ローン買い戻し準備 | | | — | | | (819) | | | | | | | | | | | (819) | ||||
その他の費用 | | | 131,986 | | | 8,940 | | | | | | | | | | | 140,926 | ||||
総非利子支出 | | | 1,893,440 | | | 100,371 | | | 18,731 | | | | | — | | | | | 2,012,542 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
所得税前収益 | | | (1,524,783) | | | 52,297 | | | (10,208) | | | | | 35,519 | | | | | (1,447,175) | ||
所得税(福祉)費用 | | | (131,945) | | | 14,140 | | | (3,022) | | | (Bb) | | | 10,514 | | | (Bb) | | | (110,313) |
純収益 | | | (1,392,838) | | | 38,157 | | | (7,186) | | | | | 25,005 | | | | | (1,336,862) | ||
優先配当金 | | | 19,894 | | | — | | | — | | | | | | | | | 19,894 | |||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
普通株主が獲得できる純収益 | | | $(1,412,732) | | | $38,157 | | | $(7,186) | | | | | $25,005 | | | | | $(1,356,756) | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
1株当たりの収益 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
基本的な情報 | | | $(11.96) | | | $0.65 | | | | | | | | | | | $(8.00) | ||||
薄めにする | | | $(11.96) | | | $0.65 | | | | | | | | | | | $(8.00) | ||||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
加重平均普通株式(1) | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
基本的な情報 | | | 118,094,000 | | | 58,494,506 | | | | | | | | | | | 169,500,000 | ||||
薄めにする | | | 118,094,000 | | | 58,600,313 | | | | | | | | | | | 169,500,000 |
(1) | 普通株にはA類普通株とB類非投票権普通株が含まれており、これらの株は収益と損失を平等に分担しているからだ。B類非投票普通株はBANCと合併後の会社の477,321株の基本と希釈後の加重平均普通株を代表する。 |
カタログ
| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 連合専門家 格式 | |||
利息収入: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
ローンとレンタル | | | $1,312,580 | | | $327,545 | | | $40,067 | | | (Dd) | | | $(127,902) | | | (HH) | | | $1,552,290 |
投資証券 | | | 209,751 | | | 38,527 | | | | | | | (96,027) | | | (HH) | | | 152,251 | ||
金融機関預金 | | | 34,158 | | | — | | | | | | | | | | | 34,158 | ||||
その他利子収益資産 | | | — | | | 6,700 | | | | | | | | | | | 6,700 | ||||
利子収入総額 | | | 1,556,489 | | | 372,772 | | | 40,067 | | | | | (223,929) | | | | | 1,745,399 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
利息支出: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
預金.預金 | | | 200,449 | | | 27,833 | | | 11,356 | | | (Dd) | | | | | | | 239,638 | ||
借金をする | | | 25,645 | | | — | | | | | | | (317,867) | | | (HH) | | | (292,222) | ||
二次債務 | | | 39,633 | | | — | | | | | | | | | | | 39,633 | ||||
連邦住宅ローン銀行前払い | | | — | | | 15,153 | | | 26,584 | | | (Dd) | | | | | | | 41,737 | ||
長期債務やその他の有利子負債 | | | — | | | 15,421 | | | 6,103 | | | (Dd) | | | | | | | 21,524 | ||
利子支出総額 | | | 265,727 | | | 58,407 | | | 44,043 | | | | | (317,867) | | | | | 50,310 | ||
純利子収入 | | | 1,290,762 | | | 314,365 | | | (3,976) | | | | | 93,938 | | | | | 1,695,089 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
信用損失準備金 | | | 24,500 | | | (31,542) | | | 53,985 | | | (GG) | | | | | | | 46,943 | ||
信用損失引当後の純利息収入 | | | 1,266,262 | | | 345,907 | | | (57,961) | | | | | 93,938 | | | | | 1,648,146 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
非利息収入: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
その他の手数料と費用 | | | 43,635 | | | — | | | | | | | | | | | 43,635 | ||||
賃貸設備収入 | | | 50,586 | | | — | | | | | | | | | | | 50,586 | ||||
預金口座手数料 | | | 13,991 | | | — | | | | | | | | | | | 13,991 | ||||
顧客サービス料 | | | — | | | 9,540 | | | | | | | | | | | 9,540 | ||||
ローンとレンタルの収益を売る | | | 518 | | | — | | | | | | | | | | | 518 | ||||
証券売却の損失 | | | (50,321) | | | (7,692) | | | | | | | | | | | (58,013) | ||||
配当投資の配当と損失 | | | (3,389) | | | — | | | | | | | | | | | (3,389) | ||||
権証収入 | | | 2,490 | | | — | | | | | | | | | | | 2,490 | ||||
元金を返して利息を払う | | | — | | | 1,518 | | | | | | | | | | | 1,518 | ||||
銀行自営生命保険収入 | | | — | | | 3,402 | | | | | | | | | | | 3,402 | ||||
その他の収入 | | | 17,317 | | | 10,582 | | | | | | | | | | | 27,899 | ||||
非利子収入総額 | | | 74,827 | | | 17,350 | | | — | | | | | — | | | | | 92,177 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
カタログ
| | 太平洋西部 歴史.歴史 | | | 銀行.銀行 歴史.歴史 | | | 取引記録 調整する | | | | | 融資する 調整する | | | | | 連合専門家 格式 | |||
非利息支出: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
補償する | | | 406,839 | | | 113,060 | | | | | | | | | | | 519,899 | ||||
入居率 | | | 60,964 | | | 32,811 | | | (1,435) | | | (Dd) | | | | | | | 92,340 | ||
賃貸設備減価償却 | | | 35,658 | | | — | | | | | | | | | | | 35,658 | ||||
データ処理 | | | 38,177 | | | 7,053 | | | | | | | | | | | 45,230 | ||||
保険と評価 | | | 25,486 | | | 3,626 | | | | | | | | | | | 29,112 | ||||
その他の専門サービス | | | 30,278 | | | 15,001 | | | | | | | | | | | 45,279 | ||||
顧客関連の費用 | | | 55,273 | | | — | | | | | | | | | | | 55,273 | ||||
無形資産の償却 | | | 13,576 | | | 1,705 | | | 43,273 | | | (Dd) | | | | | | | 58,554 | ||
融資費用 | | | 24,572 | | | — | | | | | | | | | | | 24,572 | ||||
買収·統合·再編コスト | | | 5,703 | | | 2,080 | | | | | | | | | | | 7,783 | ||||
資産収益を差し止め,純額 | | | (3,737) | | | — | | | | | | | | | | | (3,737) | ||||
営業権の減価 | | | 29,000 | | | — | | | | | | | | | | | 29,000 | ||||
代替エネルギーパートナーシップへの投資収益 | | | — | | | 2,313 | | | | | | | | | | | 2,313 | ||||
ローン買い戻し準備 | | | — | | | (1,004) | | | | | | | | | | | (1,004) | ||||
その他の費用 | | | 51,732 | | | 17,728 | | | 44,500 | | | (FF) | | | | | | | 113,960 | ||
総非利子支出 | | | 773,521 | | | 194,373 | | | 86,338 | | | | | — | | | | | 1,054,232 | ||
所得税前収益 | | | 567,568 | | | 168,884 | | | (144,299) | | | | | 93,938 | | | | | 686,091 | ||
所得税費用 | | | 143,955 | | | 47,945 | | | (42,713) | | | (EE) | | | 27,806 | | | (EE) | | | 176,993 |
純収益(赤字) | | | 423,613 | | | 120,939 | | | (101,586) | | | | | 66,132 | | | | | 509,098 | ||
優先配当金 | | | 19,339 | | | 1,420 | | | | | | | | | | | 20,759 | ||||
優先株償還の影響 | | | — | | | 3,747 | | | | | | | | | | | 3,747 | ||||
普通株主が獲得できる純収益(赤字) | | | $404,274 | | | $115,772 | | | $(101,586) | | | | | $66,132 | | | | | $484,592 | ||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
普通株1株当たり収益 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
基本的な情報 | | | $3.37 | | | $1.90 | | | | | | | | | | | $2.82 | ||||
薄めにする | | | $3.37 | | | $1.89 | | | | | | | | | | | $2.66 | ||||
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
加重平均普通株式(1) | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
基本的な情報 | | | 117,629,000 | | | 60,802,082 | | | | | | | | | | | 169,500,000 | ||||
薄めにする | | | 117,629,000 | | | 61,175,108 | | | | | | | | | | | 179,840,242 |
(1) | 普通株にはA類普通株とB類非投票権普通株が含まれており、これらの株は収益と損失を平等に分担しているからだ。B類非投票普通株はBANCと合併後の会社の477,321株の基本と希釈後の加重平均普通株を代表する。 |
カタログ
(A) | PACWに伝達された価格に基づいて推定公正価値に基づいてBANCの資産と負債を記録し、残されたBANC株を除去するために、買収価格配分調整を反映する。逆買収の買収価格は、法定被買収側(すなわちPACW)が、合法的な買収側の所有者(すなわち銀行株主)が合併後の会社において逆買収と同じ割合の株式を所有するために発行しなければならない株式数に基づいて決定される |
カタログ
確認済み純資産 | | | 公正価値 (単位:千) |
現金と銀行の満期金(2) | | | $42,532 |
金融機関の生息預金(2) | | | 241,197 |
販売可能な証券は公正価値で計算する(1) | | | 922,091 |
満期日まで保有している証券は,償却コストで計算し,信用損失を差し引いて準備する | | | 267,045 |
連邦住宅ローン銀行株、コストで計算します(2) | | | 60,281 |
融資を受けるべきだ(3) | | | 6,595,394 |
融資損失準備(4) | | | (36,000) |
部屋と設備、純額(6) | | | 80,275 |
その他無形資産、純額(5) | | | 241,240 |
銀行自営生命保険(1) | | | 128,973 |
繰延税項目純資産(11) | | | 155,828 |
その他の資産(2) | | | 278,312 |
無利息預金(2) | | | (2,446,693) |
利息計算預金(9) | | | (4,413,027) |
FHLBプリペイド、純借入金、FRB借入金(7) | | | (1,116,711) |
長期債務(8) | | | (256,378) |
支払利息その他の負債(2) | | | (120,017) |
営業権は含まれていない純資産を確認しました | | | 624,342 |
商誉 | | | 48,487 |
公正価値 | | | $672,829 |
伝達された考え (株式交換比率と株価を除いて、千単位) | | | (単位:千、除 株式交換比率と株 価格) |
普通株主を銀行システムに組み入れる | | | 56,900 |
銀行賞状の両替(10) | | | 300 |
BANC B類非投票権普通株 | | | 500 |
BANCはB類無投票権普通株を含む普通株式を発行している | | | 57,700 |
為替レートを交換する | | | 1.5223 |
現在PACW株価 | | | $ 7.66 |
初歩的な購入総価格の対価格 | | | $ 672,829 |
(1) | これらの残高は従来、公正価値に従って入金されていたが、そのため、これらの財務諸表項目を公正価値に記載するための調整が必要であることは確定されていなかった。 |
(2) | このような残高は十分な短期的な性質であり、帳簿額面が初歩的に公正価値に近いと仮定しているため、公正な価値に従ってこのような財務諸表項目を列報するように調整する必要があることは確定されていない。 |
(3) | これは受取ローンの公正価値であり、PCDローンの予想信用損失の総和を含む。受取ローンは現金流動量法を採用し、個人ローンの耐用年数に基づいて推定し、全体の加重平均耐用年数は約11年である。 |
(4) | これはPCDローンの予想される信用損失だ。 |
カタログ
(5) | この残高のうち、2.38億ドルはコア預金無形資産と関係があり、耐用年数は10年と推定され、コスト残高純額法で推定されている。 |
(6) | この残高のうち,4,410万ドルは推定耐用年数30年の建物に関係しており,現金流動量法を用いて推定されており,2,090万ドルは減価償却されていない土地と関係がある。 |
(7) | この残高は個人借金の年限から計算されており、全体の加重平均年限は約2年であり、割引キャッシュフロー法を採用している。 |
(8) | この残高は債務の残存期間から計算され,加重平均寿命は約4年であり,キャッシュフロー法を採用している。 |
(9) | この残高は基礎投資の残存寿命から推定されており,割引キャッシュフロー法を用いて,基礎投資の全体加重平均寿命は1年未満である |
(10) | 価格計算の一部として、PACWはレガシーに代わる許可されていないBANC賠償の潜在的な影響を分析し、潜在的な影響を決定することは重要ではない。 |
(11) | 繰延税金項目資産/(負債)調整の計算方法は、公正価値のすべての調整--すなわち純増加/(逓減)-29.6%の世界法定税率を乗じたものである。 |
株価の変化 | | | 在庫品 値段 | | | 合併を予定する 考慮事項 (単位:百万) | | | 商誉を見積もる (安物を買う) (収益) (単位:百万) |
形式簡明な総合結果を示す | | | $7.66 | | | $672.8 | | | $48.5 |
株価が10%上昇した | | | $8.43 | | | $740.1 | | | $115.8 |
株価が10%下落した | | | $6.89 | | | $605.5 | | | $(18.8) |
(B) | PACW株主に7930万株のBANC普通株を発行することを代表し、その額面は普通株履歴残高を差し引いて記録された純価値である。 |
(C) | BANC株主を代表して保有する5,690万株のBANC普通株の額面は、逆合併の対価格とした。 |
(D) | BANC PSU奨励に関する取引完了時にBANC株主に30万株のBANC普通株を発行することを反映している |
(E) | この取引による5850万ドルと予想される非日常的な取引コストを反映している。この金額には,3500万ドルの投資銀行費用,800万ドルの法的費用,1400万ドルの発行コスト,50万ドルの会計·監査費用,100万ドルのその他のコストが含まれている。BANC合格持分証券に関する1,400万ドルの発行コストは調整(G)に反映されているため、この金額は発行された株式に記録されている。2023年6月30日現在、PACWまたはBANCは取引コストに関連するいかなる金額も発生していないか、または計算しなければならない。 |
(F) | この調整は、銀行融資に対する融資損失の確認を反映しており、この調整は、購入信用悪化(“PCD”)資産とみなされない融資に関するものである。非日常料金は調整(GG)に反映される。 |
(G) | 代表予想調整は、BANC適格株式証券の純収益400.0億ドル(合計)以上を記録し、BANC普通株3,250万株を発行する。 |
(H) | 23億ドルのPACW証券、9億ドルの売却可能な銀行証券、3億ドルの銀行保有満期証券、16億ドルの銀行住宅担保融資、13億ドルの銀行マルチローンを含む、いくつかの証券の売却および投資のための総融資および賃貸を反映し、その収益は債務返済に使用される。以下のすべての金額は,調整(A)により公正価値に調整された残高である.取引関係者は、この融資に関する活動を検討し、取引に関する再配置活動の一部とすることを考えているため、監査されていない受験財務情報にこの情報を含めることが適切であると考えられる。合併合意によると、BANCとPACWの貸借対照表の再配置は初めての合併を完了する条件ではないが、BANCとPACWは合併を達成するために合理的な最善を尽くすことを約束した |
カタログ
(単位:千) | | | PACW | | | 銀行.銀行 |
資産: | | | | | ||
販売可能な証券 | | | $2,300,000 | | | $922,091 |
満期まで持っている証券 | | | — | | | 267,045 |
投資のための融資と賃貸総額 | | | — | | | 3,100,930 |
| | | | |||
負債: | | | | | ||
借金をする | | | $6,357,338 | | | $— |
(Aa) | 調整(A)で検討した調達価格配分に関する予想影響を反映する.これには以下のような影響が含まれる |
1) | 利子収入を融資する。ローンに関する利息収入の増加を反映しているのは、購入価格ごとに分配されたこの資産の公正価値が減少しているためである |
2) | 1)FHLBプリペイドおよび2)長期債務に関連する利息支出。FHLBプリペイドおよび長期債務に関連する利息支出の増加を反映するのは、購入価格分配ごとのこの負債の公正価値の減少によるものである。2023年6月30日までの6ヶ月間、預金に関する利息支出はさらなる調整には適用されない。この金額は取引完了後12ヶ月以内に償却される;監査されていない簡明な合併経営報告書については、取引仮説が2022年1月1日に発生するため、公正価値調整は調整(DD)によって完全に償却される |
3) | 費用を償却する。買収した無形資産に関する償却費用の増加を反映して、これは年間総桁償却法を用いて計算され、償却期間は10年である。 |
4) | 減価償却費用。住宅地や設備に関する減価償却費用の純額減少を反映し,直線的に計算すると,残存耐用年数は30年と推定される。 |
(Bb) | 2023年6月30日までの6カ月間のすべての形調整が税収に与える影響を反映し、推定された世界混合法定税率29.6%を用いて計算した |
(抄送) | ある資産の売却に関する利息収入と利息支出の減少を反映し、調整(H)に反映された債務を返済した。 |
カタログ
(収益率/コストを除く千単位) | | | PACW | | | 生産量/コスト | | | 銀行.銀行 | | | 生産量/コスト |
利息収入: | | | | | | | | | ||||
住宅ローン | | | $— | | | | | $32,264 | | | 4.10% | |
複数戸のローン | | | — | | | | | 31,686 | | | 4.15% | |
融資と賃貸総額 | | | — | | | | | 63,950 | | | ||
投資証券 | | | 28,750 | | | 2.50% | | | 30,713 | | | 4.80% |
| | | | | | | | |||||
利息支出: | | | | | | | | | ||||
借金をする | | | $158,933 | | | 5.00% | | | $— | | |
(Dd) | 調整(A)で検討した調達価格配分に関する予想影響を反映する.これには以下のような影響が含まれる |
1) | 利子収入を融資する。ローンに関連する利息収入の増加を反映するのは、購入価格ごとに分配されたローンの公正価値が減少したためである |
2) | 1)FHLBプリペイド,2)長期債務,3)預金に関する利息支出。FHLBプリペイド、長期債務、預金に関連する利息支出の増加を反映しているのは、購入価格分配ごとのこの負債の公正価値の減少によるものである。 |
3) | 費用を償却する。買収した無形資産に関する償却費用の増加を反映し、年間総桁数法を用いて計算し、償却期間は10年とした。 |
4) | 減価償却費用。住宅地や設備に関する減価償却費用の純額減少を反映し,直線的に計算すると,残存耐用年数は30年と推定される。 |
(EE) | 2022年12月31日までの年度の全備考調整が税収に及ぼす影響を反映し、推定された世界混合法定税率29.6%を用いて計算する。 |
(FF) | 推定取引費用に関する非日常料金4 450万ドルの確認を反映しており,これらの費用は主に法律,会計,財務,その他の相談費を含み,調整数(E)に反映されている。 |
(GG) | 調整数(F)に反映される信用損失準備金に関する非日常的費用の確認 |
(HH) | 調整(H)に反映されたいくつかの債務の売却および償還に関連する利息収入および利息支出の減少を反映する。 |
(収益率/コストを除く千単位) | | | PACW | | | 生産量/コスト | | | 銀行.銀行 | | | 生産量/コスト |
利息収入: | | | | | | | | | ||||
住宅ローン | | | $— | | | | | $64,529 | | | 4.10% | |
複数戸のローン | | | — | | | | | 63,373 | | | 4.15% | |
融資と賃貸総額 | | | — | | | | | 127,902 | | | ||
投資証券 | | | 57,500 | | | 2.50% | | | 38,527 | | | 4.80% |
| | | | | | | | |||||
利息支出: | | | | | | | | | ||||
借金をする | | | $317,867 | | | 5.00% | | | $— | |
カタログ
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | | | 6か月来た 一段落した 2023年6月30日 | | | この年度までに 2022年12月31日 |
分子.分子 | | | | | ||
純利益(赤字)−基本と減額を見込む | | | $(1,356,756) | | | $484,592 |
減算:PACW制限株主への配当金 | | | — | | | (2,240) |
減算:PACW制限株主は収益を占めるべき | | | — | | | (4,422) |
普通株に割り当てられた純収益(損失) | | | $(1,356,756) | | | $477,930 |
| | | | |||
分母.分母 | | | | | ||
発行予定普通株の加重平均株式−基本 | | | 169,500,000 | | | 169,500,000 |
基本的に1株当たりの収益を見込む | | | $(8.00) | | | $2.82 |
補足:株式証明書の希薄化影響 | | | — | | | 9,987,300 |
補足:従来の銀行限定株式単位の希釈影響 | | | — | | | 348,868 |
補足:従来の銀行オプションの希釈影響 | | | — | | | 4,074 |
予測加重平均普通株式発行-希釈後 | | | 169,500,000 | | | 179,840,242 |
1株当たりの収益を見込む | | | $(8.00) | | | $2.66 |
| | | | 2023年6月30日まで | ||
制限株式単位 | | | | | 2,875,346 |
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• | BANC普通株、BANC NVCE株、BANC未来に発行される可能性のある任意の種類またはシリーズ株であるが、このような配当および割り当てについては、新BANC優先株と横ばいまたは新BANC優先株、すなわちBANCを“初期株”と呼ぶことは明文されていない |
• | BANCは、BANCが発行され、将来発行される可能性のある任意のカテゴリまたはシリーズのBANC株式平価、またはBANCとこのような配当および分配に関して新しいBANC優先株と平価の任意のカテゴリまたはシリーズ株平価と呼ばれるBANCと呼ばれる |
• | 銀行が将来発行する可能性のある任意の種類または一連の株式であり、この株式は配当および分配において新しい銀行優先株よりも優先することを明文しており、この発行は新銀行優先株の少なくとも3分の2の保有者の承認を得ており、この新しい優先株は銀行の“優先株”と呼ばれている |
• | BANCに次ぐ保証と無担保債務。 |
• | 発行日から(発行日を含む)、初回リセット日または早期償還日までの計算を含め、年間金利は7.75厘に固定されている |
• | 各リセット期間において、第1のリセット日から第1のリセット日が含まれ、年利率は、最近のリセット配当決定日までの5年間国庫金利(以下に述べる)に4.82%加算される |
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• | 計算機関が国庫金利が停止していないと判断した場合、計算機関は、リセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替基準金利を使用する |
• | 計算エージェントが国庫金利が停止したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用し、計算エージェントが産業によって受け入れられた国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用することを前提とする。 |
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• | 支払いのために配当金を発表、支払い、または準備してはならないし、任意の一次株式の分配を発表、または準備してはならない((I)一次株式のみで支払われた配当金、または(Ii)株主権利計画を実施するか、またはそのような計画の下の任意の権利を償還または買い戻すことに関連する任意の配当を除く) |
• | 配当期間内に((I)一次株を他の一次株に再分類するか、または他の一次株に再分類するか、(Ii)一次株式を別の一次株に交換または変換すること、(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、任意の一次株を償還または抹消するための債務返済基金のいかなる金を支払うか、または提供することができず、また、銀行が考慮するために任意の一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならない。従業員、上級者、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または従業員、上級者、取締役またはコンサルタントの利益のために一次株式株式を償還または他の方法で買収し、(V)契約拘束力のある規定に従って一次株式を購入して、最近完了した前配当期間の前または期間中に存在する一次株式を購入することを含み、(Vi)契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む、(Vi)これらの株式または証券の変換または交換条文に従って一次株式の断片的権益を購入する |
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• | 株式期間内((I)書面または公表された購入要約(銀行取締役会またはその正式に許可された委員会によって決定される)に従って新しい銀行優先株および平価株を購入または買収することを除いて、銀行は、銀行が考慮するために任意の平価株を償還または解約するための債務超過基金を支払いまたは提供してはならず、直接または間接的に買い戻し、償還またはその他の方法で任意の平価株を買収してはならない。それぞれの年間配当率およびそれぞれの系列およびカテゴリの他の相対的な権利および選好を考慮した後、(Ii)平価株を他の平価株に再分類するか、または他の平価株に再分類するため、(Iii)平価株を他の平価株または一次株に交換または変換すること、(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、それぞれの年間配当率およびそれぞれの系列およびカテゴリの他の相対的な権利および選好を考慮して、誠実に決定することができる。(V)契約拘束力のある株式買い戻し計画に従って、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む契約拘束力のある規定に従って前の利息期間の前または期間に存在する平価株式を購入すること、(Vi)当該株式または変換または交換されている証券の条文に基づいて平価株式を購入する断片的権益、または(Vii)受託者または受託者としての任意の他の者(銀行または銀行の任意の付属会社の実益所有権を除く)の実益所有権に基づいて平価株式を買収する記録所有権。 |
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• | 償還日 |
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• | 償還が必要な新たな銀行優先株の株式数は、償還する株式が所有者が保有する全株式よりも少ない場合には、保有者から償還される新銀行優先株の株式数が必要である |
• | 償還価格 |
• | 証明書形式で発行された新銀行優先株株の支払地; |
• | 当該等の株式の配当は償還日に累算を停止する。 |
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• | 銀行規約を改正または変更し、新しい銀行優先株に優先する任意の種類または一連の株式を認可または増加させて、配当金を支払うため、または銀行の任意の清算、解散または清算時に資産を分配するか、またはそのような任意の株式を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行する |
• | 新しい銀行優先株全体の権力、優遇、特権または権利に重大かつ不利な影響を与えるために、銀行規約の規定を改正、変更または廃止する |
• | (I)新しいBANC優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類、または(Ii)BANCと任意の他のエンティティとの合併、合併、または他の業務との合併を完了し、新しいBANC優先株の所有者がその株式から現金、証券または財産を取得しなければ、または(A)新しいBANC優先株の株式がまだ発行されていない限り、または(そのような合併または合併のいずれかの場合、BANCは生存または生成された実体ではない)、または(I)BANCの任意の他のエンティティとの合併、合併または他の業務の合併を完了する。新しいBANC優先株は、既存の実体又はその最終親会社の優先証券に変換され、又はその実体又はその最終親会社の優先証券に交換され、及び(B)当該等の未発行の株式又は当該等の優先証券(どの場合にかかわらず)が有する権力、優先及び権利、及びその全体的に保持者に対する資格、制限及び制限であり、当該等の権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限は、全体的に、その直前の新しいBANC優先株の権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限よりも低くない。しかしながら、新たなBANC優先株または認可優先株の増加または発行の金額、または任意の平価株または一次株の設立および発行(これらの証券の対処配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず)は、新しいBANC優先株の権力、優先権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない。 |
• | 任意の曖昧さを除去するか、または新しいBANC優先株式補充条項に欠陥または不一致がある可能性のある任意の規定を訂正、修正または補充する;または |
• | 新銀行優先株に関する事項や問題についてはいかなる規定もなされているが、この等の規定は新銀行優先株補充条項の規定に抵触しない。 |
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• | 発行されたすべての銀行預託株式は預金契約に基づいて償還された |
• | 新しい銀行優先株について銀行の任意の清算、解散または清算に関連する最終的な分配を行い、預金協定の条項に基づいて、このような分配を銀行預託株式を代表する預金証明書の所有者に分配すること;または |
• | 預託証明書所持者の同意を得て、預託証明書の合計は発行された銀行預金株式の3分の2以上である。 |
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| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
法定株 | | | BANC定款認可BANC発行(I)450,000,000株BANC普通株、1株額面0.01ドル、3,136,156株BANC無投票権普通株、及び(Ii)50,000,000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル。銀行の記録日付まで、あります[ ]発行済みおよび発行済み普通株は、477,321株の銀行無投票権普通株、および零株発行済みおよび発行済み優先株を含む | | | PACW定款認可PACW発行(I)200,000,000株PACW普通株、1株額面0.01ドル;(Ii)5,000,000株優先株を発行し、1株額面0.01ドル(その中にPACW優先株575,000株を含む)。PACWまでの記録日は、あります[ ]発行済みおよび発行済み普通株、および発行済みおよび発行済みPACW優先株513,250株。 |
| | | | |||
投票権 | | | “銀行規約”と“銀行定款”では,発行された普通株(銀行無投票権普通株を除く)ごとに株主会議で議決された各事項について投票する権利があると規定されている。BANCの定款では,BANCが当時発行していた普通株の10%を超える株式を直接または間接的に所有している者は,10%を超える株式を保有する株式を投票投票する権利はない。 取締役を選出するほか、“銀行定款”のいくつかの改正又は法律に別段の規定又は“銀行定款”に別段の規定があるすべての事項 | | | PACW規約では,取締役選挙(累積投票許可,以下に述べる)を除いて,発行済み株ごとに株主会議に提出された採決の各事項について投票する権利があると規定されている。 取締役選挙又は法律に別途要求又はPACW附例に別段の規定がある場合を除き,株主が議決すべきすべての事項は以下のように決定しなければならない |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
| | 株主投票は,その事項について投票する権利のある株主が会議で投票した過半数票によって決定されるべきである | | | 会議に出席する権利があるのは、その事項について投票する権利がある株式の過半数。 | |
| | | | |||
役員レベル | | | “管理会社定款”によると、定款や付例は取締役を異なる種類に分類することができ、任期は5年を超えないことを規定することができる。しかし、少なくとも一つの種類の役員の任期は毎年満了しなければならない | | | “会社条例”によると、会社の役員は1、2、または3つのレベルに分類される。第1クラスメンバの任期は、このような分類発効後に行われる第1回年次総会で満了し、(Ii)第2クラスメンバの任期はその後1年で満了し、(Iii)第3クラスメンバの任期はその後2年以内に満了する。 |
| | | | |||
| | 銀行の取締役会は機密に属していない。 | | | PACW取締役会は機密に属していない。 | |
| | | | |||
役員資格 | | | “銀行別例”は、(I)過去10年以内に金融監督機関の監督行動の対象となった場合、“米国法典”第12編第1818(U)条に基づいて停止令又は協定又はその他の公開開示すべき書面声明を発表し、(Ii)不誠実又は信託違反に係る罪を犯し、州又は連邦法律により1年以上の禁錮刑を科すことができる場合、誰も銀行取締役会メンバーに当選又は任命される資格はなく、(Iii)現在任意の告発書、起訴状、訴訟書、訴訟書、(1)取締役が銀行株主として銀行名義で提起した派生訴訟、(2)当該人の銀行株主としての権利に完全に起因する訴訟、又は完全に銀行役員の選挙に関する訴訟、又は(3)当該人が銀行別例又は“銀行定款”に規定する権利の執行に関する訴訟、または、銀行またはその任意の付属会社の従業員、取締役、高級職員、代理人または他の代表者のサービスとして生成された任意の雇用、相談、補償、または同様の合意に基づいて生成される。 | | | PACW規約とPACW規約には取締役に対する資格要件は含まれていません。 |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
役員を選挙する | | | 中国銀行別例では、任意の取締役選挙会議において、取締役選挙に出席する会議が定足数に達し、かつ取締役指名の数が取締役会の空席数以下(すなわち無競争選挙)以下である場合、取締役は、投票された多数票(すなわち、その指名に賛成投票された株式数が、その指名に反対する株式数を超えなければならない)によって選択されると規定されている。しかし、任意の会議に出席し、取締役指名人数が公開取締役会の議席数を超える任意の会議(すなわち、競合選挙)では、取締役は、指名された有名人の投票ではなく、投票された多数票によって選択される。 “銀行規約”では,株主は役員選挙で投票権を累積してはならないと規定されている。 | | | PACW規約では,投票した候補者の名前が投票前に指名され,かつ少なくとも1人の株主が投票前の会議で当該株主に累積投票の意向を通知した限り,取締役への累積投票を許可することが規定されている.累積投票権が各株主に提供する投票数は、選択すべき取締役の数に株主が保有する普通株式数に等しく、その後、株主は1人以上の被提出者を支持する投票を行うことができる。 PACW付例では,任意の定足数が出席する取締役選挙会議において,取締役は投票された多数票(すなわち,提名人に投票されて賛成した株式数は,その被著名人に投票された株式数を超えなければならない)から選択されることが規定されている.ただし取締役は、会議に出席する定足数のある任意の会議で複数票(賛成または反対の著名人の投票ではなく)で選択され、この会議の定足数は(I)株主総会秘書が株主総会定款に基づいて出された通知を受け、株主が1人以上の取締役を指名する予定であることを示し、(Ii)当該株主が株主総会に初めて株主総会通知日の10日前またはそれまでにこの提案の指名を撤回することを示している。 |
| | | | |||
役員の免職 | | | BANC規約では、任意の一連の当時発行された優先株保有者の権利の規定の下で、任意及びすべての取締役は、当時取締役選挙で投票する権利があったBANCが当時発行された株式のすべての発行済み株式の多数の総合投票権の所有者が賛成票を投じて免職され(本定款で“投票権”部分で述べた10%投票権制限を実施した後)、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。 | | | 取締役付例は、任意およびすべての取締役は、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式保有者が賛成票を投じて彼または彼女の職務を罷免することができると規定しているが、定款で累積投票(現在と同様)を行い、罷免された取締役が取締役会全体より少ない場合は、任意の取締役を無断で罷免することはできず、罷免に反対する票が彼または彼女を選出するのに十分であれば、当該等の投票は取締役会全体の選挙で累積投票であればよい。 |
| | | | |||
欠員を以下の位置に提出する | | | “銀行規約”と“銀行定款”では,銀行所有者には権利がある | | | DGCLによると、会社の登録証明書や定款には別の規定があるほか、 |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
取締役会 | | | 法定役員数の増加や銀行取締役会の任意の他の空きにより生じる一連の発行された、新たに設立された取締役職は、定足数に満たないにもかかわらず、当時在任していた取締役の多数の投票で埋めることしかできない。後任者が選出され資格を得るまで、当選または任命された取締役の任期は、次期年度株主総会で終了する。 | | | (I)単一カテゴリとして議決権を有する全株主として選択された法定役員数の任意の増加による空席及び新たに設立された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填されてもよいし、唯一の残りの取締役が補填されてもよい。及び(Ii)任意のカテゴリ又はカテゴリの株式又はそのシリーズの所有者が会社登録証明書に基づいて1人以上の取締役を選択する権利がある限り、カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズの空き及び新たに設立された取締役ポストは、当時在任している当該カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズから選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、又はこのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。 |
| | | | |||
株主特別総会を開く | | | BANC附例では、任意の種類またはシリーズ優先株保有者権利の規定の下で、株主特別会議は、BANC取締役会に空きがなければ、BANCが所有する取締役総数が増加すると、取締役会全体の過半数が採択された決議に基づいて行政総裁が開催することができる。株主の書面要求に応じて、銀行秘書はまた株主特別会議を開催し、これらの株主は会議で投票する権利のあるすべての票の中で少なくとも多数を占める。 | | | PACW規約では、株主特別会議はPACW取締役会議長または副議長、最高経営責任者、取締役会、あるいは会議で10%(10%)以上投票する権利のある株式保有者によって随時開催されることができる。 |
| | | | |||
定足数 | | | “銀行別例”では,すべての目的について,会議で3分の1の投票権を投じた株主が自ら出席または代表出席を依頼することで定足数を構成する権利があり,法律が出席者数の多い株主を要求する可能性がないと規定されている。いずれかの事項が1つまたは複数のカテゴリによって単独で議決されなければならない場合、そのカテゴリまたはそのカテゴリの過半数の株式の所有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、すなわちその事項について行動する権利がある定足数を構成する。 | | | PACW規約では,会議である事項について多数票を投じた株主が自ら出席するか,その委任代表が会議に出席することで定足数を構成する権利があると規定されている。いずれかの事項が1つまたは複数のカテゴリに分けて採決されなければならない場合、そのカテゴリまたは複数のカテゴリの過半数の株式の所有者(自ら出席または被委員会代表が出席する)は、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。 |
| | | | |||
株主総会通知 | | | 銀行規約では,銀行秘書は,株主総会日前に10日以上90日以上前に,その会議で投票する権利のある各株主および会議通知を得る権利のある他の株主に当該会議に関する書面通知を出さなければならない。通知に明記しなければならない | | | PACW規約では,PACWは株主総会日前に10日以上から60日以上前に当該会議で投票する権利のある株主に会議に関する書面通知を出すことが規定されている。通知は会議の日時と場所を記載しなければならない,もし会議が特別会議であれば |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
| | 会議の日時,場所,会議が特別会議や法規で規定されている会議目的通知であれば,会議の目的も説明しなければならない.通知が株主に通知され、株主の通常営業場所に残り、銀行記録上の株主住所に従って株主に郵送される場合、または電子メールで株主の任意の電子メールアドレスまたは任意の他の電子メールアドレスに送信された場合は、通知されたものとみなされる。 | | | 会議、会議の目的。任意の選挙役員の会議の通知は、通知を出す際に取締役会が選挙を提出しようとしている当選者のリストを含むものとしなければならない。PACWレコードに表示されている株主住所を前払い郵便の米国郵送方式で株主に送信する場合は,発行されたとみなさなければならない。 | |
| | | | |||
株主提案と指名 | | | 中国銀行別例は、株主提案(取締役指名が銀行取締役会に加入することに関する指名または提案を含む)を適切に任意の株主総会に提出するために、株主は前年度株主周年総会の1周年前から90日以上120日以上後に銀行秘書に当該提案に関する通知を出さなければならないが、場合によっては、通知期限は定款に基づいて変更することができると規定している。 指名取締役を立候補させるための通知を適切なフォーマットに採用するためには、(I)通知を配信する株主の身分および株式と、(Ii)提案された被抽出者(S)の識別および履歴書の詳細と、(Iii)被著名人(S)が記入され、署名された取締役アンケートとを含む必要がある。 関連事項の通知(指名取締役立候補を除く)が適切な形式を採用するためには,この通知は他の事項のほかに,(I)当該通知を提出した株主の身分及び株式,(Ii)提出しようとする業務の簡単な記述及び(Iii)会議で当該等の業務を行う理由を含まなければならない | | | PACW規約では,株主提案をどの年度株主総会でも適切に提出するためには,株主は前年度株主総会1周年日までに90日以上120日以下でPACW秘書にPACW定款の要求に応じた提案通知を出さなければならず,通知期限は定款規定の場合によって異なる。 取締役指名立候補の通知を適切な形態とするためには、他の事項を除いて、(I)通知を提出した株主の身分及び株式、(Ii)米国証券取引委員会が可決した条例S−K第401項(A)、(E)及び(F)項(又は米国証券取引委員会が後に可決した太平洋女性委員会のいずれかの条例に適用される該当規定)に要求される被著名人(S)の身分及び被著名人(S)に関する情報を含まなければならない。および(Iii)は,この被著名人(S)が取締役を務めることに同意する(選ばれた場合). 関連事項の通知(指名取締役立候補を除く)が適切な形式を採用するためには、(I)通知を提出した株主の身分及び株式、(Ii)提案を提出するテキスト(提案株主が考慮する任意の決議案を含むテキスト)及び(Iii)当該株主が提案に賛成する理由の短い書面陳述を含まなければならない。 |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
反買収条項と他の株主保護 | | | メリーランド州会社条例第3-602条は、メリーランド州会社が当該会社の10%以上の議決権を有する株を有する者又はその人の付属会社が最近10%株主になった日から5年以内に“業務合併”を行うことを禁止している(“会社条例”の定義に基づく)が、一部の例外を除く。BANCは、その定款の中で第3-602節から脱退することを選択したが、株主が10%を超える“企業合併”(BANC定款で定義されているように)は、法的に要求される任意の投票に加えて、少なくとも80%の流通株投票権の保持者の承認を得る必要があり、この株主は、一般に取締役選挙で投票し、単一のカテゴリとして投票する権利があるが、利害関係のない取締役の多数の承認を得ることを含むいくつかの例外的な制限を受けなければならない。 | | | DGCL第203条は、デラウェア州会社が会社の15%以上の議決権株を有する者と“業務合併”(デラウェア州法律の定義により)を行うことを禁止し、誰かが15%株主になってから3年以内であるが、一部の例外を除く。PACWはその規約の中でDGCLの203条から脱退することを選択した。銀行規約と異なり、PACW規約には企業合併条項は含まれていない。 |
| | | | |||
上級者及び役員の個人法的責任の制限 | | | “銀行規約”では、取締役及び上級管理者は、(I)当該人が実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受けたことを証明しない限り、銀行又はその株主に対して金銭損害賠償責任を負わないと規定されている。(Ii)訴訟において当該人に不利な判決又は他の最終裁決を下し、その根拠は、その人の行為又は行動が積極的かつ故意的な不誠実な行為であることの結果であり、当該訴訟で判決された訴訟因に重大な意義を有する。あるいは(三)塩化マグネシウムには別の要求がある。 BANC規約はさらに、BANCは、(I)立て替え費用を含む、MGCLの要求または許容の最大程度で、(I)その現職および前役員および上級管理者を補償し、(Ii)BANC取締役会の許可および法律によって許容される範囲内で他の従業員または代理人を補償することをさらに規定する。BANCは書面請求を受けてから60日以内(前借り費用請求の場合は、20日以内)に任意の賠償請求を全額支払わなければならない。被補償者が立て替え費用を要求した場合、銀行は被補償者から法律で定められた立て替え返済の約束を受けなければならない | | | 取締役憲章では,取締役は取締役の受託責任に違反することにより,その株主又はその株主に対して金銭損害責任を負うべきではなく,取締役が責任を免除したり,その責任又は制限を制限したりしないと規定されている。 |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
| | もし最終的に行動基準に達していないと確定した場合、および(Y)書面確認された補償者は、銀行が賠償に必要な行為基準を達成したと心から信じている | | | ||
| | | | |||
様々な政見者の権利を評価したり | | | 株主権益保護法によると、株主は次のような場合に評価権を持つことができる ·合併または統合; ·資産移転である ·発行済み株式の契約権を改正する定款改正案(銀行定款のように定款にこのような権利が残されていない限り); ·“塩化マグネシウム”で規定されている企業合併である。 以下の場合、評価権は適用されない:(1)株式は国家証券取引所に上場しているが、いくつかの例外がある、(2)株式は、合併中の相続人の株式であり、合併が株式の契約権を変更しない限り、憲章は、そのような権利を保持していないか、または株式の全部または一部を株式、現金、株式または他の利益以外のものに変換する、(3)株式無権(ある例外を除いて)取引で投票する権利がない、または株主が取引について投票する権利がある株主の記録日に株を所有しない;(4)“定款”では,株式保有者は異議を唱えた株主の権利を行使する権利がない,又は(5)株式がオープン投資会社の株であれば,株式は取引中にその資産純価で推定する権利があると規定されている。 | | | “株主総会条例”によると、合併又は合併において、構成会社の任意の種別又は系列株の株式は評価権を有することができるが、任意の種別又は系列株の株式は、合併又は合併協定の通知を受ける権利があり、株主総会で議決する権利を有する株主を決定するために定められた記録日であり、(I)全国証券取引所に上場又は(Ii)2,000人を超える株主が保有している場合には、いかなる評価権もない。さらに、合併が存続法団の株主投票承認を必要としない場合には、合併に残っている構成法団のどの株式も評価権を有してはならないと規定している。 |
| | | | |||
定款及び付例の改訂 | | | 一般的には、銀行取締役会と銀行普通株の過半数流通株を保有する保有者の承認を経て、銀行定款を改正することができる。 銀行別例は、以下の方法で通過、改訂または廃止することができる:(1)銀行取締役会に空きがない場合、銀行総取締役数の過半数の承認を得るか、または(2)選挙で一般的に投票する権利のある銀行が当時発行されたすべての株式の多数の投票権の賛成票を得る | | | PACW規約はデラウェア州の法律で許可されたどんな方法でも修正することができる。一般的に、デラウェア州の法律は定款改正案が取締役会とこれについて投票する権利のある流通株多数保有者の承認を得なければならないことを要求している。 PACW規約は、以下の方法で採択、改訂または廃止することができる:(I)PACW会議に出席した多数の取締役の承認を受けるか、または(Ii)この事項に投票する権利のある株主が会議で賛成票を投じる権利がある。 |
カタログ
| | 銀行.銀行 | | | PACW | |
| | (BANC定款で“投票権”の一部に記載されている10%投票権制限を実施した後)、単一カテゴリとして一緒に投票する。しかし、一般に取締役選挙で投票する権利がある銀行は、当時の発行済み株式の少なくとも3分の2の投票権(本稿“投票権”の一部で述べた銀行定款の10%の投票権制限を実施した後)、銀行株主は1つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならず、銀行株主は銀行定款における株主特別会議に関連する部分を通過、改正または廃止することができる | | |
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
銀行届出書類(米国証券取引委員会第001-35522号文書) | | | カバーされている期限またはアメリカ証券取引委員会に申請を提出する日 |
表格10-Kの年報 | | | 2022年12月31日までの会計年度は、2023年2月27日に提出される |
| | ||
Form 10-Q四半期レポート | | | 2023年3月31日までの四半期は、2023年5月8日に提出し、2023年6月30日までの四半期は、2023年8月8日に提出します |
| | ||
Form 8−Kに関する現在の報告 | | | 2023年2月13日提出、2023年2月23日提出、2023年5月15日提出、2023年7月6日提出、2023年7月25日提出、2023年7月28日提出 |
| | ||
別表14 Aの最終依頼書 | | | 2023年3月31日に提出する(BANCを引用して2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書の第3部に限る) |
カタログ
太平洋女性委員会届出書類(米国証券取引委員会第001-36408号文書) | | | カバーされている期限またはアメリカ証券取引委員会に申請を提出する日 |
表格10-Kの年報 | | | 2022年12月31日までの財政年度は、2023年2月27日に提出される |
| | ||
Form 10-Q四半期レポート | | | 2023年3月31日までの四半期は、2023年5月11日に提出し、2023年6月30日までの四半期は、2023年8月9日に提出する |
| | ||
Form 8−Kに関する現在の報告 | | | 2023年5月5日提出2023年5月22日提出2023年6月26日提出2023年7月25日提出2023年7月31日提出 |
| | ||
別表14 Aの最終依頼書 | | | 2023年3月23日に提出します |
もしあなたが銀行の株主なら カリフォルニア銀行株式会社 マッカーサー広場3番地 カリフォルニア州サンアナ郵便番号92707 注意:投資家関係 (855) 361-2262 | | | PACWの株主なら 太平洋銀行 ウィルシャー通り9701号 スイートルーム700 カリフォルニア州ベフリー山荘、郵便番号:90212 注意:投資家関係 電子メール:pacwest.com、投資家関係 |
カタログ
カタログ
| | | | ページ | ||
第一条 | ||||||
| | | | |||
合併する | ||||||
| | | | |||
1.1 | | | 合併する | | | A-2 |
1.2 | | | 終業する | | | A-2 |
1.3 | | | 有効時間 | | | A-2 |
1.4 | | | 合併の影響 | | | A-2 |
1.5 | | | PACW普通株の株式交換 | | | A-2 |
1.6 | | | PACW優先株 | | | A-3 |
1.7 | | | 普通株を合併する | | | A-3 |
1.8 | | | PACW持分賞の処理 | | | A-3 |
1.9 | | | BANC持分賞の処理 | | | A-4 |
1.10 | | | 実体登録成立証明書がまだ残っている | | | A-4 |
1.11 | | | まだ実体の付例が残っている | | | A-4 |
1.12 | | | 税収の結果 | | | A-4 |
1.13 | | | 実体が残っている上級者と役員 | | | A-4 |
1.14 | | | ステップ2合併 | | | A-4 |
1.15 | | | FRS会員資格銀行と合併 | | | A-5 |
| | | | |||
第二条 | ||||||
| | | | |||
株式交換 | ||||||
| | | | |||
2.1 | | | BANCは合併対価格を発表します | | | A-6 |
2.2 | | | 株式交換 | | | A-6 |
| | | | |||
第三条 | ||||||
| | | | |||
PACWの陳述と保証 | ||||||
| | | | |||
3.1 | | | 企業組織 | | | A-8 |
3.2 | | | 大文字である | | | A-10 |
3.3 | | | 権威がない | | | A-11 |
3.4 | | | 同意書と承認 | | | A-11 |
3.5 | | | 届ける | | | A-12 |
3.6 | | | 財務諸表 | | | A-13 |
3.7 | | | 仲介料 | | | A-14 |
3.8 | | | 何か変化や事件はありません | | | A-14 |
3.9 | | | 法律訴訟 | | | A-14 |
3.10 | | | 税額および納税表 | | | A-15 |
3.11 | | | 従業員と従業員福祉計画 | | | A-15 |
3.12 | | | 適用法とプライバシー義務を守る | | | A-18 |
3.13 | | | いくつかの契約 | | | A-19 |
3.14 | | | 政府の実体と結んだ協定 | | | A-20 |
3.15 | | | 投資証券と商品 | | | A-20 |
3.16 | | | リスク管理ツール | | | A-21 |
3.17 | | | 環境問題 | | | A-21 |
3.18 | | | 不動産.不動産 | | | A-21 |
カタログ
| | | | ページ | ||
3.19 | | | 知的財産権 | | | A-22 |
3.20 | | | 関係者取引 | | | A-22 |
3.21 | | | 国家買い入れ法 | | | A-22 |
3.22 | | | 再編成する | | | A-22 |
3.23 | | | 意見 | | | A-23 |
3.24 | | | PACW情報 | | | A-23 |
3.25 | | | 融資組合 | | | A-23 |
3.26 | | | 二次負債 | | | A-23 |
3.27 | | | 投資顧問子会社 | | | A-24 |
3.28 | | | ブローカーがいない-取引業者 | | | A-24 |
3.29 | | | 保険 | | | A-24 |
3.30 | | | 情報セキュリティ | | | A-24 |
3.31 | | | 他に陳述や保証はありません | | | A-24 |
| | | | |||
第四条 | ||||||
| | | | |||
BANCと合併サブ銀行の陳述と保証 | ||||||
| | | | |||
4.1 | | | 企業組織 | | | A-25 |
4.2 | | | 大文字である | | | A-26 |
4.3 | | | 権威がない | | | A-27 |
4.4 | | | 同意書と承認 | | | A-28 |
4.5 | | | 届ける | | | A-28 |
4.6 | | | 財務諸表 | | | A-29 |
4.7 | | | 仲介料 | | | A-30 |
4.8 | | | 何か変化や事件はありません | | | A-30 |
4.9 | | | 法律訴訟 | | | A-30 |
4.10 | | | 税額および納税表 | | | A-30 |
4.11 | | | 従業員と従業員福祉計画 | | | A-31 |
4.12 | | | 適用法とプライバシー義務を守る | | | A-33 |
4.13 | | | ある契約書です。 | | | A-34 |
4.14 | | | 政府の実体と結んだ協定 | | | A-36 |
4.15 | | | 証券や大口商品に投資する。 | | | A-36 |
4.16 | | | リスク管理ツール | | | A-36 |
4.17 | | | 環境問題 | | | A-36 |
4.18 | | | 不動産.不動産 | | | A-36 |
4.19 | | | 知的財産権 | | | A-37 |
4.20 | | | 関係者取引 | | | A-37 |
4.21 | | | 投資協定 | | | A-37 |
4.22 | | | 国家買い入れ法 | | | A-38 |
4.23 | | | 再編成する | | | A-38 |
4.24 | | | 意見 | | | A-38 |
4.25 | | | 銀行情報 | | | A-38 |
4.26 | | | ローン組合。 | | | A-38 |
4.27 | | | 保険 | | | A-39 |
4.28 | | | 情報セキュリティ | | | A-39 |
4.29 | | | 他に陳述や保証はありません | | | A-39 |
| | | |
カタログ
| | | | ページ | ||
第五条 | ||||||
| | | | |||
業務関係のチェーノ | ||||||
| | | | |||
5.1 | | | 発効時刻までの業務行為 | | | A-39 |
5.2 | | | PACWフォックス | | | A-40 |
5.3 | | | 銀行為替手形 | | | A-42 |
| | | | |||
第六条 | ||||||
| | | | |||
その他の合意 | ||||||
| | | | |||
6.1 | | | 規制事項 | | | A-44 |
6.2 | | | 情報を得る | | | A-46 |
6.3 | | | 株主承認 | | | A-47 |
6.4 | | | 合併の法的条件 | | | A-48 |
6.5 | | | 連合取引所の上場と退市 | | | A-49 |
6.6 | | | 従業員事務 | | | A-49 |
6.7 | | | 役員および上級職員保険 | | | A-50 |
6.8 | | | その他の合意 | | | A-51 |
6.9 | | | 閉鎖に努める | | | A-51 |
6.10 | | | 配当をする | | | A-51 |
6.11 | | | 株主訴訟 | | | A-52 |
6.12 | | | 会社の管理 | | | A-52 |
6.13 | | | 買収提案 | | | A-53 |
6.14 | | | 公告 | | | A-54 |
6.15 | | | 方法を変更する | | | A-54 |
6.16 | | | 組換え努力 | | | A-54 |
6.17 | | | 買収法規 | | | A-54 |
6.18 | | | “投資協定” | | | A-54 |
6.19 | | | 取引先意見 | | | A-55 |
6.20 | | | PACW債務の処理 | | | A-56 |
6.21 | | | 貸借対照表の再配置 | | | A-56 |
6.22 | | | 免除は第16条(B)条に基づく法的責任を負う | | | A-57 |
| | | | |||
第七条 | ||||||
| | | | |||
先行条件 | ||||||
| | | | |||
7.1 | | | 双方が合併の義務を達成する条件 | | | A-57 |
7.2 | | | 銀行及び合併附属会社の義務履行の条件 | | | A-58 |
7.3 | | | PACW義務の条件 | | | A-58 |
| | | | |||
第八条 | ||||||
| | | | |||
中止と改訂 | ||||||
| | | | |||
8.1 | | | 端末.端末 | | | A-59 |
8.2 | | | 終止的効果 | | | A-60 |
| | | |
カタログ
| | | | ページ | ||
第9条 | ||||||
| | | | |||
一般条文 | ||||||
| | | | |||
9.1 | | | 陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありません | | | A-62 |
9.2 | | | 修正案 | | | A-62 |
9.3 | | | 延期する | | | A-62 |
9.4 | | | 費用.費用 | | | A-62 |
9.5 | | | 通達 | | | A-63 |
9.6 | | | 意味.意味 | | | A-64 |
9.7 | | | 同業 | | | A-64 |
9.8 | | | 完全な合意 | | | A-64 |
9.9 | | | 管轄権 | | | A-64 |
9.10 | | | 陪審員の取り調べを放棄する | | | A-65 |
9.11 | | | 第三者受益者 | | | A-65 |
9.12 | | | スタントを披露する | | | A-65 |
9.13 | | | 分割可能性 | | | A-65 |
9.14 | | | 機密規制情報 | | | A-65 |
9.15 | | | 電子転送で配信する | | | A-66 |
展示品 | | | |
| | ||
添付ファイル:PACW投票プロトコルA表 | | | A-68 |
添付ファイルB-銀行投票プロトコル表 | | | A-76 |
添付ファイル:改訂され再登録された“まだ存在するエンティティ登録証明書”C型フォーム | | | A-84 |
添付ファイル:修正され再修正されたエンティティの添付例が残っているD表 | | | A-97 |
銀行合併協定電子フォーム添付ファイル | | | A-116 |
カタログ
用語インデックスが定義されている | |||
2023年のボーナス | | | A-50 |
買収建議書 | | | A-53 |
連属 | | | A-39 |
協議 | | | A-1 |
合併規約 | | | A-4 |
貸借対照表の再配置 | | | A-56 |
銀行.銀行 | | | A-1 |
BANC文章 | | | A-5 |
銀行福祉計画 | | | A-31 |
銀行取締役会は | | | A-47 |
“銀行別例” | | | A-5 |
BANC普通株 | | | A-2 |
BANC契約 | | | A-35 |
銀行役員 | | | A-52 |
BANC開示スケジュール | | | A-25 |
BANC株式賞 | | | A-4 |
BANC Insider | | | A-33 |
銀行会議 | | | A-47 |
銀行には投票権のない普通株 | | | A-5 |
カリフォルニア銀行 | | | A-5 |
BANCオプション | | | A-4 |
銀行所有の物件 | | | A-37 |
BANC優先株 | | | A-26 |
BANC PSU賞 | | | A-4 |
BANC合格計画 | | | A-31 |
銀行不動産 | | | A-37 |
銀行は卸売り資金の純額を参考にする | | | A-30 |
“銀行規制協定” | | | A-36 |
BANC報告 | | | A-28 |
BANC RSU賞 | | | A-3 |
銀行株発行 | | | A-27 |
BANC株計画 | | | A-4 |
BANC子会社 | | | A-25 |
銀行合併 | | | A-5 |
銀行合併協定 | | | A-5 |
銀行合併証明書 | | | A-5 |
“六法案” | | | A-8 |
BSRプロトコル | | | A-56 |
BSRコスト | | | A-61 |
平日 | | | A-4 |
CARE法案 | | | A-19 |
CDFPI | | | A-11 |
合併証明書 | | | A-2 |
選定裁判所 | | | A-39 |
クライアント.クライアント | | | A-55 |
終業する | | | A-2 |
締め切り | | | A-2 |
コード | | | A-1 |
条件が期日を満たす | | | A-2 |
秘密保持協定 | | | A-24 |
カタログ
同意通知書 | | | A-55 |
従業員を留任する | | | A-49 |
制御集団負債 | | | A-16 |
データが漏れる | | | A-18 |
デラウェア州合併証明書 | | | A-4 |
デラウェア州の秘書は | | | A-2 |
DGCL | | | A-2 |
有効時間 | | | A-2 |
実行可能な例外 | | | A-11 |
環境法 | | | A-21 |
株式融資 | | | A-21 |
ERISA | | | A-15 |
ERISA付属会社 | | | A-16 |
例外シェア | | | A-2 |
“取引所法案” | | | A-13 |
Exchange代理 | | | A-6 |
外国為替基金 | | | A-6 |
為替レート | | | A-2 |
FDIC | | | A-9 |
FRB | | | A-11 |
融資条件 | | | A-37 |
FRS会員資格 | | | A-5 |
会計原則を公認する | | | A-8 |
政府の実体 | | | A-12 |
知的財産権 | | | A-22 |
“投資顧問法案” | | | A-24 |
投資相談契約 | | | A-55 |
投資コンサルティングサービス | | | A-24 |
“投資協定” | | | A-1 |
投資家 | | | A-1 |
投資家取締役 | | | A-5 |
アメリカ国税局 | | | A-15 |
摩根大通 | | | A-30 |
合同依頼書 | | | A-12 |
法律.法律 | | | A-11 |
法律手続き | | | A-14 |
留置権 | | | A-10 |
貸し付け金 | | | A-23 |
使用可能である | | | A-39 |
メリーランド州省政府 | | | A-4 |
実質的な悪影響 | | | A-8 |
物質的負担の重い規制条件 | | | A-45 |
時間を測る | | | A-46 |
合併する | | | A-1 |
合併注意事項 | | | A-2 |
合併子 | | | A-1 |
“合併別例” | | | A-25 |
合併付属規約 | | | A-25 |
普通株を合併する | | | A-3 |
合併する | | | A-1 |
メワ | | | A-16 |
カタログ
塩化マグネシウム | | | A-4 |
多雇用主計画 | | | A-16 |
多雇用主計画 | | | A-16 |
ナスダック | | | A-11 |
同意通知を否定する | | | A-55 |
卸売り資金純額 | | | A-14 |
純卸資金計画納期 | | | A-46 |
新銀行優先株 | | | A-5 |
新福祉計画 | | | A-49 |
新しい証明書 | | | A-6 |
無投票権優先株 | | | A-0 |
ニュー交所 | | | A-7 |
古い証明書 | | | A-2 |
注文書 | | | A-14 |
普通の授業 | | | A-64 |
正常な業務フロー | | | A-64 |
PACW | | | A-1 |
PACW銀行 | | | A-0 |
PACW福祉計画 | | | A-15 |
PACW取締役会の提案 | | | A-47 |
PACW付例 | | | A-9 |
PACW憲章 | | | A-9 |
PACW普通株 | | | A-2 |
PACW報酬委員会 | | | A-3 |
PACW契約 | | | A-20 |
取締役限定株式賞 | | | A-3 |
PACW取締役 | | | A-52 |
PACW開示スケジュール | | | A-8 |
PACW株大賞 | | | A-3 |
PACW補償された方 | | | A-51 |
PACW内部の人々 | | | A-57 |
PACW会議 | | | A-47 |
PACW所有物件 | | | A-21 |
PACW優先株 | | | A-3 |
PACW PSU賞 | | | A-3 |
PACW合格計画 | | | A-16 |
PACW不動産 | | | A-21 |
PACW参考卸売資金純額 | | | A-14 |
PACW規制協定 | | | A-20 |
PACW報告 | | | A-12 |
PACW限定株式賞 | | | A-3 |
PACW株計画 | | | A-3 |
PACW子会社 | | | A-9 |
大流行する | | | A-9 |
大流行措置 | | | A-9 |
政党.政党 | | | A-39 |
許可財産権負担 | | | A-21 |
人は… | | | A-48 |
プロフィール | | | A-18 |
パイパー·サンドラー | | | A-14 |
PWAM | | | A-24 |
カタログ
変更を提案する | | | A-0 |
代表者 | | | A-24 |
必要銀行投票 | | | A-27 |
必要なPACW投票 | | | A-11 |
必要な監督審査 | | | A-0 |
S-4 | | | A-12 |
サバンズ·オクスリー法案 | | | A-13 |
アメリカ証券取引委員会 | | | A-12 |
2部目の合併証 | | | A-4 |
第二有効時間 | | | A-5 |
ステップ2合併 | | | A-1 |
証券法 | | | A-12 |
重要子会社 | | | A-9 |
SRO | | | A-12 |
子会社 | | | A-9 |
生き残った銀行 | | | A-5 |
生き残った会社 | | | A-1 |
生き残った実体 | | | A-1 |
買収法規 | | | A-22 |
税収 | | | A-15 |
納税表 | | | A-15 |
税金.税金 | | | A-15 |
終了日 | | | A-35 |
終業料 | | | A-61 |
カタログ
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カタログ
| | (a) | | | 銀行や合併サブ銀行であれば | ||||
| | | | | | ||||
| | | | | | カリフォルニア銀行株式会社 | |||
| | | | | | マッカーサー広場3番地 | |||
| | | | | | カリフォルニア州サンアナ、92707 | |||
| | | | | | 注意:CEO | |||
| | | | | | コピー:総法律顧問 | |||
| | | | | | Eメール:[編集された]@bancofcal.com; | |||
| | | | | | コピーをコピーします[編集された]メールボックス:bancofcal.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP | |||
| | | | | | マンハッタン西区1号 | |||
| | | | | | ニューヨーク市、郵便番号:10001 | |||
| | | | | | 注意:スヴェン·ミキシ;マシュー·ネメロフ | |||
| | | | | | 電子メール:Sven.Mickisch@skadden.com;Matthew.Nmeroff@skadden.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | そして | |||
| | | | | | ||||
| | (b) | | | If to PACW | ||||
| | | | | | ||||
| | | | | | 太平洋銀行 | |||
| | | | | | シラキュース街5050号、1000号スイートルーム | |||
| | | | | | コロラド州デンバー市80237 | |||
| | | | | | 注意してください[編集された] | |||
| | | | | | Eメール:[編集された]@pacwest.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | Sullivan&Cromwell LLP | |||
| | | | | | 1888年世紀公園東 | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | アメリカです | |||
| | | | | | 注意:パトリック·ブラウン | |||
| | | | | | 電子メール:brownp@sullcrom.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | そして | |||
| | | | | | ||||
| | | | | | ブロード通り125番地 | |||
| | | | | | ニューヨーク、ニューヨーク10004 | |||
| | | | | | アメリカです | |||
| | | | | | 注意:H·ロキン·コーエンマーク·メンチン | |||
| | | | | | 電子メール:cohenhr@sullcrom.com;mentingm@sullcrom.com |
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| | 太平洋銀行 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | /S/ポール·W·テイラー | |
| | | | 名前:ポール·W·テイラー | ||
| | | | 役職:総裁と最高経営責任者 | ||
| | | | |||
| | カリフォルニア銀行株式会社 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | /S/ジャリード·M·ウルフ | |
| | | | 名前:ジャリード·M·ウルフ | ||
| | | | 役職:社長、総裁兼CEO | ||
| | | | |||
| | カリフォルニア州合併潜水艦会社 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | /投稿S/伊藤忠雄 | |
| | | | 名前:Ido Dotan | ||
| | | | 肩書:総裁 |
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| | とても誠実にあなたのものです | ||||
| | |||||
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| | 名前: | | | ||
| | |||||
| | Eメール: | | | ||
| | |||||
| | 住所: | ||||
| | |||||
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| | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||||
| | ||||||||
| | 差出人: | | | |||||
| | | | 名前: | | | |||
| | | | タイトル: | | |
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| | とても誠実にあなたのものです | ||||
| | | | |||
| | |||||
| | 名前: | ||||
| | | | |||
| | Eメール: | | | ||
| | | | |||
| | 住所: | ||||
| | |||||
| | |||||
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| | 太平洋銀行 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: |
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• | 計算エージェントが国庫金利が停止していないと判断した場合、計算エージェントは、リセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替基本金利を使用する |
• | 計算エージェントが国庫金利が停止したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用し、計算エージェントが産業によって受け入れられた国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきであることを前提とする。 |
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| | | | ページ | ||
第一条 | ||||||
| | | | |||
オフィス | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 登録事務所 | | | A-102 |
第二節です。 | | | 他の事務所 | | | A-102 |
| | | | |||
第二条 | ||||||
| | | | |||
株主総会 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 会議の場所 | | | A-102 |
第二節です。 | | | 年次総会 | | | A-102 |
第三節です。 | | | 特別会議 | | | A-102 |
第四節です。 | | | 告示 | | | A-102 |
第五節です。 | | | 休会して拘留する | | | A-102 |
六節です。 | | | 定足数 | | | A-103 |
第七条。 | | | 投票する. | | | A-103 |
第八条。 | | | 代理サーバ | | | A-103 |
第九条。 | | | 議事録における株主の同意 | | | A-103 |
第十条。 | | | 投票権のある株主名簿 | | | A-104 |
第十一条。 | | | 日付を記録する | | | A-105 |
第十二条。 | | | 在庫仕訳帳 | | | A-105 |
第十三条。 | | | 会議の開催 | | | A-105 |
| | | | |||
第三条 | ||||||
| | | | |||
役員.取締役 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 役員の人数と選挙 | | | A-106 |
第二節です。 | | | 欠員 | | | A-106 |
第三節です。 | | | 職責と権力 | | | A-106 |
第四節です。 | | | 会議 | | | A-106 |
第五節です。 | | | 組織する | | | A-106 |
六節です。 | | | 役員の辞職と免職 | | | A-106 |
第七条。 | | | 定足数 | | | A-107 |
第八条。 | | | 委員会が書面の同意の下でとった行動 | | | A-107 |
第九条。 | | | 会議電話で開かれた会議 | | | A-107 |
第十条。 | | | 委員会 | | | A-107 |
第十一条。 | | | グループ委員会 | | | A-108 |
第十二条。 | | | 補償する | | | A-108 |
第十三条。 | | | 興味のある役員 | | | A-108 |
| | | | |||
第四条 | ||||||
| | | | |||
高級乗組員 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 一般情報 | | | A-108 |
第二節です。 | | | 選択する | | | A-108 |
第三節です。 | | | 会社が所有する議決権のある証券 | | | A-109 |
カタログ
| | | | ページ | ||
第四節です。 | | | 取締役会議長 | | | A-109 |
第五節です。 | | | 総裁.総裁 | | | A-109 |
六節です。 | | | 副大統領 | | | A-109 |
第七条。 | | | 秘書.秘書 | | | A-109 |
第八条。 | | | 司庫 | | | A-110 |
第九条。 | | | 補佐秘書 | | | A-110 |
第十条。 | | | 補佐司庫 | | | A-110 |
第十一条。 | | | 他の高級乗組員 | | | A-110 |
| | | | |||
第五条 | ||||||
| | | | |||
株 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 証明書の書式 | | | A-110 |
第二節です。 | | | 証明書の紛失、盗難、廃棄 | | | A-110 |
第三節です。 | | | 振替 | | | A-111 |
第四節です。 | | | 配当記録期日 | | | A-111 |
第五節です。 | | | レコード所有者 | | | A-111 |
六節です。 | | | 転送およびレジストリエージェント | | | A-111 |
| | | | |||
第六条 | ||||||
| | | | |||
通達 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 通達 | | | A-111 |
第二節です。 | | | 免除して通知を出す | | | A-112 |
| | | | |||
第七条 | ||||||
| | | | |||
一般条文 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 配当をする | | | A-112 |
第二節です。 | | | 支出.支出 | | | A-112 |
第三節です。 | | | 財政年度 | | | A-112 |
第四節です。 | | | 企業印章 | | | A-112 |
| | | | |||
第八条 | ||||||
| | | | |||
賠償する | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 賠償の権利を得る | | | A-112 |
第二節です。 | | | 費用を立て替える権利 | | | A-113 |
第三節です。 | | | 弁済を得て人が訴訟を起こす権利を保障する | | | A-113 |
第四節です。 | | | 権利の非排他性 | | | A-113 |
第五節です。 | | | 保険 | | | A-113 |
六節です。 | | | 他人への代償 | | | A-113 |
第七条。 | | | 修正 | | | A-114 |
第八条。 | | | いくつかの定義は | | | A-114 |
第九条。 | | | 契約権 | | | A-114 |
第十条。 | | | 分割可能性 | | | A-114 |
| | | |
カタログ
| | | | ページ | ||
第9条 | ||||||
| | | | |||
特定の論争を裁くフォーラム | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 特定の論争を裁くフォーラム | | | A-114 |
| | | | |||
第十条 | ||||||
| | | | |||
修正案 | ||||||
| | | | |||
第一節です。 | | | 修正 | | | A-115 |
第二節です。 | | | 取締役会全体が | | | A-115 |
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| | (a) | | | カリフォルニア銀行に移ったら | |||||||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | ノースカロライナ州カリフォルニア銀行 マッカーサー広場3番地 カリフォルニア州サンアナ:92707 | ||||||
| | | | | | 注意してください | | | 最高経営責任者 | |||
| | | | | | コピーをコピーします | | | 総法律顧問 | |||
| | | | | | Eメール: | | | [編集された]@bancofcal.com; | |||
| | | | | | コピーをコピーします | | | [編集された]メールボックス:bancofcal.com | |||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | コピー(構成されない通知)を送信します | ||||||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP マンハッタン西区1号 | ||||||
| | | | | | ニューヨーク、ニューヨーク10001 | ||||||
| | | | | | 注意してください | | | スヴェン·ミキシ;マシュー·ネメロフ | |||
| | | | | | Eメールアドレス: | | | メールボックス:sven.mickisch@skadden.com; メール:mattheww.nmeroff@skadden.com | |||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | そして | ||||||
| | | | | | | | |||||
| | (b) | | | 太平洋西部銀行であれば | |||||||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | 太平洋西部銀行 シラキュース街5050号、1000号スイートルーム コロラド州デンバー市80237 | ||||||
| | | | | | 注意してください | | | アンジェラ·M·W·ケリー | |||
| | | | | | Eメール: | | | [編集された]@pacwest.com | |||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | コピー(構成されない通知)を送信します | ||||||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | Sullivan&Cromwell LLP ブロード通り125番地 ニューヨーク、ニューヨーク10004 アメリカです | ||||||
| | | | | | 注意してください | | | ロキン·コーエン | |||
| | | | | | Eメール: | | | メールボックス:cohenhr@sullcrom.com;mentingm@sullcrom.com | |||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | そして | ||||||
| | | | | | | | |||||
| | | | | | 1888年世紀公園東 カリフォルニア州ロサンゼルス90067-1725年 アメリカです | ||||||
| | | | | | 注意してください | | | パトリック·ブラウン | |||
| | | | | | Eメール: | | | メール:Brownp@sullcrom.com |
カタログ
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| | カリフォルニア銀行全国銀行協会は | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: | ||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: | ||
| | | | |||
| | 太平洋西部銀行 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: | ||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: |
カタログ
カタログ
| | | | ページ | ||
第一条 | ||||||
| | | | |||
成約する | ||||||
| | | | |||
第一条第一条 | | | 購入 | | | B-2 |
1.2節 | | | 終業する | | | B-2 |
| | | | |||
第二条 | ||||||
| | | | |||
説明と保証 | ||||||
| | | | |||
第二十一条 | | | 実質的な悪影響 | | | B-6 |
第二十二条 | | | 会社の陳述と保証 | | | B-7 |
第二十三条 | | | 買い手の陳述と保証 | | | B-19 |
| | | | |||
第三条 | ||||||
| | | | |||
聖約 | ||||||
| | | | |||
3.1節 | | | 他の行動 | | | B-23 |
3.2節 | | | 情報権 | | | B-25 |
3.3節 | | | 機密性 | | | B-26 |
第三十四条 | | | 公告 | | | B-27 |
第三十五条 | | | 終値前の行為 | | | B-28 |
| | | | |||
第四条 | ||||||
| | | | |||
その他の合意 | ||||||
| | | | |||
4.1節 | | | 停滞している | | | B-30 |
4.2節 | | | 譲渡制限 | | | B-31 |
4.3節 | | | ヘッジする | | | B-33 |
4.4節 | | | 総結権 | | | B-33 |
第四百五十五条 | | | 統治事項 | | | B-35 |
4.6節 | | | 伝説 | | | B-37 |
第四十七条 | | | 銀行の規制について | | | B-37 |
第四十八条 | | | 予約発行 | | | B-38 |
第四十九条 | | | 賠償金 | | | B-38 |
4.10節 | | | 取引所が上場する | | | B-41 |
4.11節 | | | 補足条項 | | | B-41 |
4.12節 | | | 州証券法 | | | B-42 |
4.13節 | | | 収益の使用 | | | B-42 |
4.14節 | | | 会社の機会 | | | B-42 |
4.15節 | | | 追徴権がない | | | B-42 |
4.16節 | | | 税務の件 | | | B-43 |
4.17節 | | | 補償と取引費用を承諾する | | | B-43 |
| | | | |||
第五条 | ||||||
| | | | |||
打ち切り | ||||||
| | | | |||
5.1節 | | | 端末.端末 | | | B-44 |
5.2節 | | | 終止的効果 | | | B-45 |
カタログ
| | | | ページ | ||
第六条 | ||||||
| | | | |||
他にも | ||||||
| | | | |||
6.1節 | | | 修正案 | | | B-46 |
6.2節 | | | 延期する | | | B-46 |
第6.3節 | | | 費用.費用 | | | B-46 |
第六十四条 | | | 通達 | | | B-46 |
第六十五条 | | | 意味.意味 | | | B-47 |
第6.6節 | | | 同業 | | | B-48 |
第六十七条 | | | 完全な合意 | | | B-48 |
第6.8節 | | | 管轄権 | | | B-48 |
第6.9節 | | | 陪審員の取り調べを放棄する | | | B-48 |
第6.10節 | | | 第三者受益者 | | | B-49 |
第6.11節 | | | スタントを披露する | | | B-49 |
第6.12節 | | | 分割可能性 | | | B-49 |
第6.13節 | | | 機密規制情報 | | | B-50 |
第6.14節 | | | 電子転送で配信する | | | B-50 |
証拠A: | | | 議決権のない普通株式補充条項形式 | | | B-53 |
| | | | |||
証拠B: | | | 令状の格式 | | | B-54 |
| | | | |||
添付ファイルC: | | | 株式承諾書 | | | B-55 |
| | | | |||
添付ファイルD: | | | 有限保証 | | | B-56 |
| | | | |||
添付ファイルE: | | | 登録権協定の書式 | | | B-57 |
カタログ
維権投資家 | | | B-32 |
連属 | | | B-48 |
協議 | | | B-1 |
補足条項 | | | B-1 |
換算基数 | | | B-35 |
“六法案” | | | B-7 |
取締役会 | | | B-9 |
取締役会代表 | | | B-35 |
平日 | | | B-48 |
選定裁判所 | | | B-48 |
カナダ帝国商業銀行法案 | | | B-21 |
クレーム通知書 | | | B-39 |
終業する | | | B-2 |
締め切り | | | B-2 |
コード | | | B-13 |
普通株 | | | B-2 |
会社 | | | B-1 |
会社定款 | | | B-1 |
会社銀行 | | | B-2 |
会社福祉計画 | | | B-14 |
“会社規約” | | | B-10 |
会社開示スケジュール | | | B-7 |
会社持分賞 | | | B-8 |
会社の基本代表 | | | B-40 |
会社の機会 | | | B-42 |
会社のオプション | | | B-8 |
会社優先株 | | | B-8 |
会社PSU賞 | | | B-8 |
会社規制協定 | | | B-17 |
会社報告書 | | | B-11 |
会社RSU賞 | | | B-8 |
会社株発行 | | | B-2 |
会社株計画 | | | B-9 |
会社株主総会 | | | B-9 |
会社の子会社 | | | B-7 |
機密情報 | | | B-26 |
秘密保持協定 | | | B-26 |
データが漏れる | | | B-16 |
最低限のクレーム | | | B-40 |
直接クレームする | | | B-39 |
取締役権利期 | | | B-36 |
EUです | | | B-33 |
実行可能な例外 | | | B-9 |
株式承諾書 | | | B-1 |
株式融資 | | | B-21 |
ERISA | | | B-14 |
“取引所法案” | | | B-10 |
排除的発行 | | | B-35 |
改正案を免除する | | | B-24 |
FDIC | | | B-6 |
カタログ
FRB | | | B-10 |
詐欺 | | | B-45 |
会計原則を公認する | | | B-6 |
政府の実体 | | | B-3 |
大頭角右上 | | | B-33 |
損をされる | | | B-39 |
賠償先 | | | B-39 |
情報権利期 | | | B-25 |
機関が投資家を認可する | | | B-18 |
投資額 | | | B-5 |
法律.法律 | | | B-2 |
留置権 | | | B-9 |
有限保証 | | | B-1 |
損 | | | B-38 |
使用可能である | | | B-48 |
メリーランド州国務省 | | | B-1 |
実質的な悪影響 | | | B-6 |
物質的負担の重い条件 | | | B-37 |
合併する | | | B-1 |
合併協定 | | | B-1 |
合併子 | | | B-1 |
合併する | | | B-1 |
非党外支店 | | | B-42 |
無投票権普通株等価株 | | | B-1 |
無投票権普通株 | | | B-2 |
ニューヨーク証券取引所 | | | B-3 |
OFAC | | | B-33 |
注文書 | | | B-2 |
普通の授業 | | | B-48 |
正常な業務フロー | | | B-48 |
他の投資協定 | | | B-8 |
他の手令 | | | B-9 |
PACW | | | B-1 |
PACW NDA | | | B-26 |
大流行する | | | B-7 |
大流行措置 | | | B-7 |
参加部分 | | | B-33 |
政党.政党 | | | B-48 |
1株発行価格 | | | B-5 |
許容的移転 | | | B-31 |
許可譲り受け人 | | | B-31 |
人は… | | | B-48 |
プロフィール | | | B-15 |
代理を配置する | | | B-12 |
お会計前の期間 | | | B-28 |
建議証券 | | | B-33 |
購買業者 | | | B-1 |
購買者基本代表 | | | B-41 |
登録権協定 | | | B-2 |
代表者 | | | B-26 |
必要な監督審査 | | | B-44 |
カタログ
必要株主議決権 | | | B-9 |
通知を返信する | | | B-39 |
被制裁側 | | | B-33 |
制裁する | | | B-33 |
ステップ2合併 | | | B-1 |
証券 | | | B-1 |
証券法 | | | B-11 |
スポンサー?スポンサー | | | B-1 |
SRO | | | B-10 |
子会社 | | | B-7 |
税収 | | | B-14 |
納税表 | | | B-14 |
税金.税金 | | | B-14 |
終了日 | | | B-44 |
第三者クレーム | | | B-39 |
敷居金額 | | | B-40 |
発行済み株式総数 | | | B-5 |
接続する | | | B-33 |
イギリス.イギリス | | | B-33 |
国連.国連 | | | B-33 |
アメリカです | | | B-48 |
普通株に投票する | | | B-1 |
投票規制承認 | | | B-25 |
発行済み議決権株式 | | | B-5 |
捜査命令 | | | B-1 |
WPFSII 2購入者 | | | B-1 |
WPGG 14調達業者 | | | B-1 |
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| | (a) | | | 当社の場合は、 | ||||
| | | | | | ||||
| | | | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||
| | | | マッカーサー広場3番地 | |||||
| | | | カリフォルニア州サンアナ、92707 | |||||
| | | | 注意してください | | | 最高経営責任者 | ||
| | | | コピー:総法律顧問 | |||||
| | | | Eメール: | | | [編集された]@bancofcal.com; | ||
| | | | コピーをコピーします[編集された]メールボックス:bancofcal.com | |||||
| | | | | | ||||
| | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||||
| | | | | | ||||
| | | | Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP | |||||
| | | | マンハッタン西区1号 | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10001 | |||||
| | | | 注意してください | | | スヴェン·ミキシ;マシュー·ネメロフ | ||
| | | | Eメール: | | | メールボックス:Sven.Mickisch@skadden.com;Matthew.Nmeroff@skadden.com | ||
| | | | | | ||||
| | | | そして | | | |||
| | | | | | ||||
| | (b) | | | 買い手に与えられた場合は: | ||||
| | | | | | ||||
| | | | C/o華平有限責任会社 | |||||
| | | | レキシントン通り450番地 | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10017 | |||||
| | | | 注意してください | | | 総法律顧問 | ||
| | | | Eメール: | | | [編集された]@warburgpincus.com | ||
| | | | | | ||||
| | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||||
| | | | | | ||||
| | | | Wachtell Lipton Rosen&Katz | |||||
| | | | 52番街西51番地 | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10019 | |||||
| | | | | | ||||
| | | | 注意してください | | | マーク·F·ウィブルン | ||
| | | | | | マーク·A·スタリアーノ | |||
| | | | Eメール: | | | メールボックス:MFVeblen@wlrk.com | ||
| | | | | | メール:MAStagliano@wlrk.com |
カタログ
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| | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 差出人: | | | /S/ジャリード·M·ウルフ | ||||
| | | | 名前: | | | ジャリード·M·ウルフ | ||
| | | | タイトル: | | | 社長、社長、CEO |
カタログ
| | WP Clipper GG 14 L.P. | ||||
| | |||||
| | 作者:華平(ケイマン)グローバル | ||||
| | Growth 14 GP、L.P.,その普通のパートナー | ||||
| | |||||
| | 作者:華平(ケイマン)グローバル | ||||
| | Growth 14 GP LLC、その一般的なパートナー | ||||
| | |||||
| | 作者:Warburg Pincus Partners II(ケイマン諸島) | ||||
| | L.P.,その管理メンバー | ||||
| | |||||
| | 作者:Warburg Pincus個人 | ||||
| | その普通のパートナーEquity GP Ltd | ||||
| | |||||
| | 寄稿S/ハザ·マーティ | ||||
| | 名前: | | | ハザ·マーティ | |
| | タイトル: | | | 授権署名人 | |
| | |||||
| | WP Clipper FS II L.P. | ||||
| | |||||
| | 作者:華平(ケイマン)金融 | ||||
| | Sector II GP、L.P.,その普通のパートナー | ||||
| | |||||
| | 作者:華平(ケイマン)金融 | ||||
| | Sector II GP LLCは普通のパートナーです | ||||
| | |||||
| | 作者:Warburg Pincus Partners II(ケイマン諸島) | ||||
| | L.P.,その管理メンバー | ||||
| | |||||
| | 作者:Warburg Pincus個人 | ||||
| | その普通のパートナーEquity GP Ltd | ||||
| | |||||
| | 寄稿S/ハザ·マーティ | ||||
| | 名前: | | | ハザ·マーティ | |
| | タイトル: | | | 授権署名人 | |
| |
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
| | | | ページ | ||
第一条 | ||||||
| | | | |||
成約する | ||||||
| | | | |||
第一条第一条 | | | 購入 | | | C-1 |
1.2節 | | | 終業する | | | C-2 |
| | | | |||
第二条 | ||||||
| | | | |||
説明と保証 | ||||||
| | | | |||
第二十一条 | | | 実質的な悪影響 | | | C-5 |
第二十二条 | | | 会社の陳述と保証 | | | C-6 |
第二十三条 | | | 買い手の陳述と保証 | | | C-18 |
| | | | |||
第三条 | ||||||
| | | | |||
聖約 | ||||||
| | | | |||
3.1節 | | | 他の行動 | | | C-22 |
3.2節 | | | 情報権 | | | C-23 |
3.3節 | | | 機密性 | | | C-24 |
第三十四条 | | | 公告 | | | C-25 |
第三十五条 | | | 終値前の行為 | | | C-25 |
| | | | |||
第四条 | ||||||
| | | | |||
その他の合意 | ||||||
| | | | |||
4.1節 | | | 譲渡制限 | | | C-27 |
4.2節 | | | ヘッジする | | | C-28 |
4.3節 | | | 伝説 | | | C-28 |
4.4節 | | | 銀行の規制について | | | C-29 |
第四百五十五条 | | | 予約発行 | | | C-30 |
4.6節 | | | 賠償金 | | | C-30 |
第四十七条 | | | 取引所が上場する | | | C-33 |
第四十八条 | | | 州証券法 | | | C-33 |
第四十九条 | | | 収益の使用 | | | C-33 |
4.10節 | | | 会社の機会 | | | C-33 |
4.11節 | | | 追徴権がない | | | C-34 |
4.12節 | | | 税務の件 | | | C-34 |
4.13節 | | | 補償と取引費用を承諾する | | | C-34 |
| | | | |||
第五条 | ||||||
| | | | |||
打ち切り | ||||||
| | | | |||
5.1節 | | | 端末.端末 | | | C-35 |
5.2節 | | | 終止的効果 | | | C-36 |
| | | |
カタログ
| | | | ページ | ||
第六条 | ||||||
| | | | |||
他にも | ||||||
| | | | |||
6.1節 | | | 修正案 | | | C-37 |
6.2節 | | | 延期する | | | C-37 |
第6.3節 | | | 費用.費用 | | | C-37 |
第六十四条 | | | 通達 | | | C-37 |
第六十五条 | | | 意味.意味 | | | C-38 |
第6.6節 | | | 同業 | | | C-39 |
第六十七条 | | | 完全な合意 | | | C-39 |
第6.8節 | | | 管轄権 | | | C-39 |
第6.9節 | | | 陪審員の取り調べを放棄する | | | C-39 |
第6.10節 | | | 第三者受益者 | | | C-40 |
第6.11節 | | | スタントを披露する | | | C-40 |
第6.12節 | | | 分割可能性 | | | C-40 |
第6.13節 | | | 機密規制情報 | | | C-40 |
第6.14節 | | | 電子転送で配信する | | | C-40 |
証拠A: | | | 令状の格式 | | | C-43 |
| | | | |||
証拠B: | | | 株式承諾書 | | | C-44 |
| | | | |||
添付ファイルC: | | | 有限保証 | | | C-45 |
| | | | |||
添付ファイルD: | | | 登録権協定の書式 | | | C-46 |
| | | | |||
添付ファイルE: | | | 議決権のない普通株式補充条項形式 | | | C-47 |
カタログ
連属 | | | C-39 |
協議 | | | C-1 |
補足条項 | | | C-3 |
換算基数 | | | C-28 |
“六法案” | | | C-7 |
取締役会 | | | C-8 |
平日 | | | C-38 |
選定裁判所 | | | C-39 |
カナダ帝国商業銀行法案 | | | C-20 |
クレーム通知書 | | | C-30 |
終業する | | | C-2 |
締め切り | | | C-2 |
コード | | | C-13 |
普通株 | | | C-2 |
会社 | | | C-1 |
会社定款 | | | C-3 |
会社銀行 | | | C-2 |
会社福祉計画 | | | C-13 |
“会社規約” | | | C-9 |
会社開示スケジュール | | | C-6 |
会社持分賞 | | | C-7 |
会社の基本代表 | | | C-32 |
会社のオプション | | | C-7 |
会社優先株 | | | C-7 |
会社PSU賞 | | | C-7 |
会社規制協定 | | | C-16 |
会社報告書 | | | C-10 |
会社RSU賞 | | | C-7 |
会社株発行 | | | C-2 |
会社株計画 | | | C-8 |
会社株主総会 | | | C-9 |
会社の子会社 | | | C-7 |
機密情報 | | | C-24 |
秘密保持協定 | | | C-24 |
データが漏れる | | | C-15 |
最低限のクレーム | | | C-32 |
直接クレームする | | | C-30 |
実行可能な例外 | | | C-9 |
株式承諾書 | | | C-1 |
株式融資 | | | C-21 |
ERISA | | | C-13 |
“取引所法案” | | | C-9 |
FDIC | | | C-6、C-7 |
FRB | | | C-10 |
詐欺 | | | C-36 |
会計原則を公認する | | | C-5 |
政府の実体 | | | C-2 |
損をされる | | | C-30 |
賠償先 | | | C-30 |
情報権利期 | | | C-23 |
機関が投資家を認可する | | | C-17 |
投資額 | | | C-5 |
法律.法律 | | | C-2 |
留置権 | | | C-8 |
カタログ
有限保証 | | | C-1 |
損 | | | C-30 |
使用可能である | | | C-39 |
実質的な悪影響 | | | C-32 |
物質的負担の重い条件 | | | C-29 |
合併する | | | C-1 |
合併協定 | | | C-1 |
合併子 | | | C-1 |
合併する | | | C-1 |
非党外支店 | | | C-34 |
無投票権普通株等価株 | | | C-3 |
無投票権普通株 | | | C-2 |
ニュー交所 | | | C-3 |
注文書 | | | C-2 |
普通の授業 | | | C-39 |
正常な業務フロー | | | C-39 |
他の投資協定 | | | C-8 |
他の手令 | | | C-8 |
PACW | | | C-1 |
PACW NDAコネクタ | | | C-24 |
大流行する | | | C-6 |
大流行措置 | | | C-6 |
政党.政党 | | | C-39 |
1株発行価格 | | | C-5 |
許容的移転 | | | C-27 |
許可譲り受け人 | | | C-27 |
人は… | | | C-38 |
プロフィール | | | C-15 |
代理を配置する | | | C-12 |
お会計前の期間 | | | C-25 |
購買業者 | | | C-27 |
購買者基本代表 | | | C-32 |
登録権協定 | | | C-1 |
代表者 | | | C-24 |
必要な監督審査 | | | C-35 |
必要株主議決権 | | | C-9 |
通知を返信する | | | C-31 |
ステップ2合併 | | | C-1 |
証券 | | | C-1 |
証券法 | | | C-10 |
スポンサー?スポンサー | | | C-1 |
SRO | | | C-10 |
子会社 | | | C-6 |
税収 | | | C-13 |
納税表 | | | C-13 |
税金.税金 | | | C-13 |
終了日 | | | C-35 |
第三者クレーム | | | C-31 |
敷居金額 | | | C-32 |
発行済み株式総数 | | | C-4 |
接続する | | | C-28 |
アメリカです。 | | | C-39 |
普通株に投票する | | | C-1 |
捜査命令 | | | C-1 |
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| | (a) | | | 当社の場合は、 | ||||
| | | | | | ||||
| | | | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||
| | | | マッカーサー広場3番地 | |||||
| | | | カリフォルニア州サンアナ、92707 | |||||
| | | | 注意:CEO | |||||
| | | | コピー:総法律顧問 | |||||
| | | | Eメール:[編集された]@bancofcal.com; | |||||
| | | | コピーをコピーします[編集された]メールボックス:bancofcal.com | |||||
| | | | | | ||||
| | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||||
| | | | | | ||||
| | | | Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP | |||||
| | | | マンハッタン西区1号 | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10001 | |||||
| | | | 注意:スヴェン·ミキシ;マシュー·ネメロフ | |||||
| | | | 電子メール:Sven.Mickisch@skadden.com;Matthew.Nmeroff@skadden.com | |||||
| | | | | | ||||
| | | | そして | | | |||
| | | | | | ||||
| | (b) | | | 買い手に与えられた場合は: | ||||
| | | | | | ||||
| | | | C/o Centerbridge Partners,L.P | |||||
| | | | 公園通り375号、11号これは…。フロア.フロア | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10152 | |||||
| | | | 注意してください | | | [編集された] | ||
| | | | Eメール: | | | [編集された]@centerBridge.com; | ||
| | | | | | [編集された]@centerBridge.com | |||
| | | | | | ||||
| | | | コピー(構成されない通知)を送信します | |||||
| | | | | | ||||
| | | | Simpson Thacher&Bartlett LLP | |||||
| | | | レキシントン通り425号 | |||||
| | | | ニューヨーク市、郵便番号:10017 | |||||
| | | | 注意してください | | | リー·マイヤソン セバスチャン·ティラー | ||
| | | | Eメール: | | | メール:lmeyerson@stblawa.com メール:stiler@stblawa.com |
カタログ
カタログ
カタログ
| | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 差出人: | | | /S/ジャリード·M·ウルフ | ||||
| | | | 名前: | | | ジャリード·M·ウルフ | ||
| | | | タイトル: | | | 社長、社長、CEO | ||
| | | | | | 執行主任 |
カタログ
| | CB LakerバイヤーL.P. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 差出人: | | | CB Laker GP LLC、その一般的なパートナー | ||||
| | 差出人: | | | /S/スザンナ·V·クラーク | ||||
| | | | 名前: | | | スーザン·V·クラーク | ||
| | | | タイトル: | | | 授権署名人 |
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証明人: | | | カリフォルニア銀行株式会社 |
| | ||
| | 差出人: | |
Ido Dotan | | | ジャリード·ウルフ |
常務副総裁総法律顧問、企業会計秘書兼首席行政官 | | | 社長、CEO、総裁 |
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[1] | 締め切りを挿入する |
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オペレーティングシステム0 = | 投票権普通株が当該配当または配当日直前に発行される普通株式の数 |
オペレーティングシステム1 = | (X)(Y)当該配当又は割り当てにおいて発行された投票権普通株式総数を加える |
オペレーティングシステム0 = | 当該等株式分割、分立又は合併発効日直前に発行された議決権付き普通株式の株式数 |
オペレーティングシステム1 = | 当該等株式の分割、分立又は合併が発効した日には、開業直後の流通株の数 |
カタログ
オペレーティングシステム0 = | 投票権普通株が上記分配の発効日直前に発行された株式数 |
X = | 当該等の権利又は株式証明書に従って発行することができる議決権付き普通株式の株式総数 |
Y = | 投票権普通株の数は、当該等権利又は株式承認証を行使して支払うべき総価格を、当該等権利又は株式承認証の発行日前日の現行市価で割ったものに等しい |
SP0 = | 投票権のある普通株はその日の現在の1株当たりの市場価格だ |
FMV= | 取締役会が合理的に決定した日に、投票権のある普通株の分配部分に適用される公平な市場価値;条件は、前述したように“FMV”である |
カタログ
下院議員0 = | 投票権普通株は、分配発効後の第5取引日(第5取引日を含む)の前10取引日の平均終値となった |
下院議員s = | 議決権を有する普通株式適用割当部分を代表する株式又は持分が、その割り当て発効日から計算される(第5取引日を含む)最初の10取引日以内の平均市価、又は全国的又は地域的証券取引所又は場外取引市場で売買されない場合、取締役会が合理的に決定された日内に議決権を有する普通株式適用部分の株式又は株式の公平な市価を代表する |
SP0 = | 投票権普通株は前取引日の1株当たり終値となった |
Div= | 現金分配の1株当たり投票権を有する普通株金額は、本条項(F)の紹介により決定される |
カタログ
SP0 = | 入札または交換要約開始直後の取引日には、投票権のある普通株の1株当たりの終値がある |
オペレーティングシステム0 = | 入札または交換要約の満期直前に発行された議決権付き普通株式の数は、任意の有効入札および撤回されていない株式を含む |
オペレーティングシステム1= | 要約買収または交換要約が満期になった後(要約買収または交換要約が発効した後)に続いて発行される議決権のある普通株の数 |
AC= | 入札または交換要約で支払うべき他の対価の現金総額と公平な市場価値は、取締役会が合理的に決定する |
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
| | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||||
| | ||||||||
| | 差出人: | | | |||||
| | | | 名前: | | | ジャリード·ウルフ | ||
| | | | タイトル: | | | 社長、CEO、総裁 |
| | 証明人: | |||||||
| | ||||||||
| | 差出人: | | | |||||
| | | | 名前: | | | Ido Dotan | ||
| | | | タイトル: | | | 常務副総裁総法律顧問、会社秘書兼首席行政官 |
カタログ
違います。 01.01 | | | 発行日:[•] |
1 | 金額は(X)発行済み株式総数に等しく,(Y)60%を乗じた |
カタログ
| | | | ページ | ||
1. | | | 定義する | | | F-4 |
2. | | | 株式の数 | | | F-6 |
3. | | | 権証の行使 | | | F-6 |
4. | | | 鍛錬の限度 | | | F-7 |
5. | | | 会社の承諾と申述 | | | F-7 |
6. | | | 株式を発行する | | | F-8 |
7. | | | 証券法を守る。 | | | F-8 |
8. | | | 細かい株や株はありません | | | F-9 |
9. | | | 株主としての権利がない | | | F-9 |
10. | | | 振替をする | | | F-9 |
11. | | | 令状の登録所 | | | F-9 |
12. | | | 令状の紛失、窃盗、廃棄または切断 | | | F-9 |
13. | | | 土曜日·日曜日·祝日など | | | F-10 |
14. | | | 規則第百四十四条資料 | | | F-10 |
15. | | | 調整と他の権利 | | | F-10 |
16. | | | 企業合併 | | | F-13 |
17. | | | 弁護士費 | | | F-13 |
18. | | | 譲渡税 | | | F-13 |
19. | | | 他にも | | | F-14 |
カタログ
| | ページ | |
連属 | | | F-4 |
適用価格 | | | F-4 |
評価プログラム | | | F-4 |
補足条項 | | | F-4 |
業務合併 | | | F-4 |
平日 | | | F-4 |
会社 | | | F-6 |
両替譲渡可能 | | | F-4 |
含まれない株 | | | F-4 |
行権価格 | | | F-5 |
期限が切れる時間 | | | F-6 |
公平な市価 | | | F-5 |
集団化する | | | F-5 |
“投資協定” | | | F-5 |
発行日 | | | F-5 |
強制執行権価格 | | | F-5 |
市場価格 | | | F-5 |
無投票権普通株等価株 | | | F-5 |
通知を行使する | | | F-5 |
人は… | | | F-5 |
受取人を共有する | | | F-8 |
株 | | | F-6 |
主題記録日 | | | F-12 |
接続する | | | F-5 |
捜査命令 | | | F-6 |
授権証明書 | | | F-6 |
保証所持者 | | | F-6 |
カタログ
カタログ
カタログ
2 | 金額は(X)発行済み株式総数に等しく,(Y)60%を乗じた. |
カタログ
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カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
| | カリフォルニア銀行株式会社 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: | ||
| | | | 住所: | ||
| | | | |||
| | 証明人: | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: |
カタログ
差出人: | | | | | ||
名前: | | | | | ||
タイトル: | | | 授権署名人 | | |
カタログ
差出人: | | | | | ||
名前: | | | | | ||
タイトル: | | | 授権署名人 | | |
カタログ
| | 所有者: | | | ||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | |||
| | 名前: | | | ||
| | | | |||
| | タイトル: | | |
カタログ
| | ||
(名前を印刷してください)識別 | | | (社会保険またはその他の番号を記入してください) |
| | ||
| | ||
住所.住所 | | | |
| | ||
| | ||
(都市、郵便番号を含む) | | |
| | ||
| | サイン | |
| | ||
| | (署名は、各方面において株式証券証明書の書面で指定された所有者の名前と一致しなければならず、ニューヨーク、中西部または太平洋証券取引所の銀行、信託会社または会員ブローカーの署名保証が必要である) | |
| | ||
サインは保証があります | | | |
| | ||
| |
カタログ
違います。 01.01 | | | 発行日:[•] |
1 | 金額は(X)発行済み株式総数に等しく,(Y)50%を乗じた |
カタログ
| | | | ページ | ||
1. | | | 定義する | | | G-4 |
2. | | | 株式の数 | | | G-6 |
3. | | | 権証の行使 | | | G-6 |
4. | | | 鍛錬の限度 | | | G-7 |
5. | | | 会社の承諾と申述 | | | G-7 |
6. | | | 株式を発行する | | | G-7 |
7. | | | 証券法を守る。 | | | G-8 |
8. | | | 断片的な株式や株はありません。 | | | G-9 |
9. | | | 株主としての権利がない | | | G-9 |
10. | | | 振替をする | | | G-9 |
11. | | | 令状の登録所 | | | G-9 |
12. | | | 令状の紛失、窃盗、廃棄または切断 | | | G-9 |
13. | | | 土曜日·日曜日·祝日など | | | G-9 |
14. | | | 規則第百四十四条資料 | | | G-9 |
15. | | | 調整と他の権利 | | | G-10 |
16. | | | 企業合併 | | | G-16 |
17. | | | 弁護士費 | | | G-16 |
18. | | | 譲渡税 | | | G-16 |
19. | | | 他にも | | | G-16 |
カタログ
| | ページ | |
連属 | | | G-4 |
評価プログラム | | | G-4 |
業務合併 | | | G-4 |
平日 | | | G-4 |
会社 | | | G-6 |
現在の市場価格 | | | G-4 |
前の期日 | | | G-4 |
行権価格 | | | G-5 |
期限が切れる時間 | | | G-6 |
公平な市価 | | | G-5 |
集団化する | | | G-5 |
“投資協定” | | | G-5 |
発行日 | | | G-5 |
強制執行権価格 | | | G-5 |
市場価格 | | | G-5 |
通知を行使する | | | G-5 |
人は… | | | G-5 |
受取人を共有する | | | G-8 |
株 | | | G-6 |
主題記録日 | | | G-15 |
接続する | | | G-5 |
捜査命令 | | | G-6 |
授権証明書 | | | G-6 |
保証所持者 | | | G-6 |
カタログ
カタログ
カタログ
2 | 金額は(X)発行済み株式総数に等しく,(Y)50%を乗じた. |
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
カタログ
オペレーティングシステム0 + Y |
オペレーティングシステム0 + X |
カタログ
SP0 -FMV |
SP0 |
下院議員0 |
下院議員0 +MPs |
カタログ
SP0 -DIV |
SP0 |
オペレーティングシステム0SP×X0 |
AC+(SP)0Xオペレーティングシステム1) |
カタログ
カタログ
カタログ
| | カリフォルニア銀行株式会社 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: | ||
| | | | 住所: | ||
| | | | |||
| | 証明人: | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: |
カタログ
| | 所有者: | | | ||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | |||
| | 名前: | | | ||
| | | | |||
| | タイトル: | | |
カタログ
| | ||
(名前を印刷してください)識別 | | | (社会保険またはその他の番号を記入してください) |
| | ||
| | ||
住所.住所 | | | |
| | ||
| | ||
(都市、郵便番号を含む) | | |
| | ||
| | サイン | |
| | ||
| | (署名は、各方面において株式証券証明書の書面で指定された所有者の名前と一致しなければならず、ニューヨーク、中西部または太平洋証券取引所の銀行、信託会社または会員ブローカーの署名保証が必要である) | |
| | ||
サインは保証があります | | | |
| | ||
| |
カタログ
カタログ
| | | | ページ | ||
第一節です。 | | | 定義する | | | H-3 |
第二節です。 | | | 登録権 | | | H-6 |
(a) | | | 棚登録表 | | | H-6 |
(b) | | | 棚の解体を請求する権利 | | | H-7 |
(c) | | | 棚登録書が使用できない場合、登録書が要求されます | | | H-7 |
(d) | | | 棚の下の棚と必要な対応登録の制限 | | | H-8 |
(e) | | | 携帯式登録 | | | H-8 |
(f) | | | 引受業者を選ぶ | | | H-9 |
(g) | | | 需要登録と引受棚下で発行される証券の優先順位 | | | H-9 |
(h) | | | Piggyback登録により発行された証券の優先権 | | | H-9 |
(i) | | | 休職する | | | H-10 |
(j) | | | 条文及び修正案を補充する | | | H-11 |
(k) | | | 後続所持者から通知される | | | H-11 |
(l) | | | 特定の制限があります。 | | | H-11 |
第三節です。 | | | 登録手続き | | | H-11 |
(a) | | | 書類やその他の手続きを提出する | | | H-11 |
(b) | | | 登録権の条件 | | | H-14 |
第四節です。 | | | 賠償する | | | H-15 |
(a) | | | 会社が弁済する | | | H-15 |
(b) | | | 株主の賠償責任 | | | H-15 |
(c) | | | 請求通知書など | | | H-16 |
(d) | | | 貢献 | | | H-16 |
(e) | | | 排他性がない | | | H-17 |
第五節です。 | | | 第百四十四条に係るキノ | | | H-17 |
六節です。 | | | 生存を止める | | | H-17 |
第七条。 | | | 雑類 | | | H-17 |
(a) | | | 治国理政法 | | | H-17 |
(b) | | | 陪審員の取り調べを放棄する | | | H-18 |
(c) | | | 完全な合意 | | | H-18 |
(d) | | | 改正と免除 | | | H-18 |
(e) | | | 相続人と譲り受け人 | | | H-18 |
(f) | | | 費用.費用 | | | H-19 |
(g) | | | 対応者、実行 | | | H-19 |
(h) | | | 分割可能性 | | | H-19 |
(i) | | | 通達 | | | H-19 |
(j) | | | スタントを披露する | | | H-20 |
(k) | | | 通訳です。 | | | H-20 |
(l) | | | 後継登録権の制限 | | | H-20 |
(m) | | | さらに保証する | | | H-20 |
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| | 会社: | ||||
| | | | |||
| | カリフォルニア銀行株式会社 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | | | 名前: | ||
| | | | タイトル: |
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| | 購入者: | |
| | ||
| | WP Clipper GG 14 L.P. | |
| | ||
| | 作者:華平(ケイマン)グローバル Growth 14 GP、L.P.,その普通のパートナー | |
| | ||
| | 作者:華平(ケイマン)グローバル Growth 14 GP LLC、その一般的なパートナー | |
| | ||
| | 作者:Warburg Pincus Partners II(ケイマン諸島) L.P.,その管理メンバー | |
| | ||
| | 作者:Warburg Pincus個人 その普通のパートナーEquity GP Ltd |
| | 差出人: | | | ||
| | 名前: | | | ||
| | タイトル: | | | 授権署名人 |
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| | WP Clipper FS II L.P. | |
| | ||
| | 作者:華平(ケイマン)金融 Sector II GP、L.P.,その普通のパートナー | |
| | ||
| | 作者:華平(ケイマン)金融 Sector II GP LLCは普通のパートナーです | |
| | ||
| | 作者:Warburg Pincus Partners II(ケイマン諸島) L.P.,その管理メンバー | |
| | ||
| | 作者:Warburg Pincus個人 その普通のパートナーEquity GP Ltd |
| | 差出人: | | | ||
| | 名前: | | | ||
| | タイトル: | | | 授権署名人 |
カタログ
| | CB LakerバイヤーL.P. | ||||
| | | ||||
| | 差出人: | | | CB:その一般的なパートナーLaker GP LLC | |
| | | | |||
| | 差出人: | | | ||
| | 名前: | | | ||
| | タイトル: | | |
カタログ
購買業者 | | | 住所.住所 | ||||||
| | | | | | ||||
WP Clipper GG 14 L.P. | | | C/o華平有限責任会社 | ||||||
WP Clipper FS II L.P. | | | レキシントン通り450番地 | ||||||
| | ニューヨーク市、郵便番号:10017 | |||||||
コピー(構成されない通知)を送信します | | | 注意してください | | | 総法律顧問 | |||
| | Eメール: | | | [編集された]@warburgpincus.com | ||||
Wachtell Lipton Rosen&Katz | | | |||||||
西52街51番地 | | | |||||||
ニューヨーク、ニューヨーク10019 | | | |||||||
注意: | | | マーク·F·ウィブルン | | | ||||
| | マーク·A·スタリアーノ | | | |||||
Eメール: | | | メールボックス:MFVeblen@wlrk.com | | | ||||
| | メール:MAStagliano@wlrk.com | | | |||||
| | ||||||||
CB LakerバイヤーL.P. | | | C/o Centerbridge Partners,L.P. | ||||||
| | 公園大通り375号、11階 | |||||||
| | ニューヨーク市、郵便番号:10052 | |||||||
コピー(構成されない通知)を送信します | | | Eメール: | | | [編集された]@centerBridge.com | |||
| | ||||||||
Simpson Thacher&Bartlett LLP | | | |||||||
レキシントン通り425号 | | | |||||||
ニューヨーク、ニューヨーク10017 | | | |||||||
注意: | | | リー·マイヤソン | | | ||||
| | セバスチャン·ティラー | | | |||||
Eメール: | | | メール:LMeyerson@stblawa.com | | | ||||
| | メール:stiler@stblawa.com | | |
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| | カリフォルニア銀行株式会社 | ||||
| | 差出人: | | | ||
| | 名前: | | | ジャリード·ウルフ | |
| | タイトル: | | | 社長、CEO、総裁 | |
| | | | |||
| | 証明人: | ||||
| | 差出人: | | | ||
| | 名前: | | | Ido Dotan | |
| | タイトル: | | | 常務副総裁総法律顧問、会社秘書兼首席行政官 |
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とても誠実にあなたのものです | | | |
| | ||
モルガン大通証券有限責任会社 | | | |
| | ||
モルガン大通証券有限責任会社 | | |
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| | とても誠実にあなたのものです | |
| |
カタログ
1. | 以下の資料は、添付ファイルL 178ページからの“資産/負債管理と金利感受性”というタイトルで提供される資料の補足である。 |
| | 最大許容下げ幅 | | ||||||
静態貸借対照表 | | | 初年度純額 利子収入 シミュレーション法 分析(NII) | | | 2年生NII | | | 市場価値があります 持分(MVE) |
金利シナリオ: | | | | | | | |||
100ベーシスポイント騰落する | | | (7.5)% | | | (10)% | | | (15)% |
200ベーシスポイント騰落する | | | (10)% | | | (12.5)% | | | (20)% |
300ベーシスポイント騰落する | | | (15)% | | | (15)% | | | (25)% |
上げ下げ400ベーシスポイント | | | (20)% | | | (20)% | | | (30)% |
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2. | 以下の情報は、添付ファイルK 141ページからのタイトル“注13.派生ツール”と、添付ファイルL 178ページからの“資産/負債管理と金利感度”というタイトルで提供される情報を補足する。 |
3. | 以下の資料は,添付ファイルK 78ページからの“流動性”タイトルと添付ファイルL 79ページからの“流動性”タイトルで提供される資料の補足である. |
カタログ
| | 十二月三十一日 | |||||||
貸借対照表上の主な流動性 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 |
| | (千ドル) | |||||||
現金と銀行の満期金 | | | $212,273 | | | $112,548 | | | $150,464 |
金融機関の生息預金 | | | 2,027,949 | | | 3,944,686 | | | 3,010,197 |
販売可能な証券 | | | 4,843,487 | | | 10,694,458 | | | 5,235,591 |
満期まで持っている証券 | | | 2,110,472 | | | — | | | — |
差し引く:質抵当証券 | | | (2,872,760) | | | (532,418) | | | (449,330) |
一次流動資金総額 | | | $6,321,421 | | | $14,219,274 | | | $7,946,922 |
| | | | | | ||||
総預金に占める基本流動資金の比率 | | | 18.6% | | | 40.6% | | | 31.9% |
二級流動資金--表外 | | | 十二月三十一日 | ||||||
借入金能力を担保することができる | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 |
| | (単位:千) | |||||||
連邦住宅担保融資機関の総担保借款能力 | | | $5,772,682 | | | $3,976,465 | | | $3,330,715 |
差し引く:未償還保証前払い | | | (1,270,000) | | | — | | | (5,000) |
FHLBの利用可能な保証借款能力 | | | 4,502,682 | | | 3,976,465 | | | 3,325,715 |
FRBSFの利用可能な担保借入能力 | | | 2,456,905 | | | 1,380,191 | | | 1,409,452 |
二級流動性総額 | | | ($6,959,587 | | | $5,356,656 | | | $4,735,167 |
カタログ
貸借対照表上の主な流動性 | | | 2023年6月30日 | | | 2023年3月31日 | | | 2022年12月31日 |
| | (千ドル) | |||||||
現金と銀行の満期金 | | | $208,300 | | | $218,830 | | | $212,273 |
金融機関の生息預金 | | | 6,489,847 | | | 6,307,820 | | | 2,027,949 |
販売可能な証券 | | | 4,708,519 | | | 4,848,607 | | | 4,843,487 |
満期まで持っている証券 | | | 2,120,812 | | | 2,157,056 | | | 2,110,472 |
差し引く:質抵当証券 | | | (6,507,892) | | | (6,648,945) | | | (2,872,760) |
一次流動資金総額 | | | $7,019,586 | | | $6,883,368 | | | $6,321,421 |
| | | | | | ||||
総預金に占める基本流動資金の比率 | | | 25.2% | | | 24.7% | | | 18.6% |
二級流動資金--表外 | | | |||||||
借入金能力を担保することができる | | | 2023年6月30日 | | | 2023年3月31日 | | | 2022年12月31日 |
| | (単位:千) | |||||||
連邦住宅担保融資機関の総担保借款能力 | | | $4,733,716 | | | $5,715,584 | | | $5,722,682 |
差し引く:未償還保証前払い | | | — | | | (5,450,000) | | | (1,270,000) |
FHLBの利用可能な保証借款能力 | | | 4,733,716 | | | 265,584 | | | 4,502,682 |
FRBSFの利用可能な担保借入能力 | | | 6,575,229 | | | 5,561,556 | | | 2,456,905 |
二級流動性総額 | | | $ 11,308,945 | | | $5,827,140 | | | $6,959,587 |
カタログ
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1. | 以下の情報は、合併後の会社の流動性と資本資源の開示を補完している。 |
($000s) | | | 合計する |
現金 | | | $7,556,463,300 |
流動証券 | | | 280,716,565 |
一次流動資金総額 | | | $7,837,179,866 |
カタログ
($000s) | | | 借入総額 容量 | | | 総使用量 | | | 残容量 |
保証借款: | | | | | | | |||
FHLB | | | $5,179,979 | | | $ 1,224,801 | | | $3,955,178 |
FRB | | | | | | ||||
BIC割引ウィンドウ | | | 6,136,484 | | | 340,002 | | | 5,796,482 |
DTC割引窓口 | | | 201,944 | | | — | | | 201,944 |
BTFP | | | 3,663,635 | | | — | | | 3,663,635 |
FRB総数 | | | 10,002,063 | | | 340,002 | | | 9,662,060 |
保証総額 | | | 15,182,042 | | | 1,564,803 | | | 13,617,239 |
無担保連邦基金 | | | 640,000 | | | — | | | 640,000 |
担保·無担保借入金総額(二級流動性) | | | 15,822,042 | | | 1,564,803 | | | 14,257,239 |
仲介者 | | | 6,778,407 | | | 6,618,231 | | | 160,176 |
二級流動資金総額と中間者 | | | $22,600,449 | | | $ 8,183,034 | | | $ 14,417,415 |
2. | 以下の情報は,合併後の会社計画の流動性政策ガイドラインと指標の開示を補完している。 |
• | 融資総額·預金総額 |
• | (現金および現金等価物+未質証券)/総資産 |
• | (一級流動資金+二次流動資金)/総資産 |
• | 総証券/総資産 |
• | 無利子預金総額/預金総額 |
• | 預金総額/預金金額が2%を超える最大預金者(無担保)数 |
• | 卸融資(5年を超える製品を除く)/融資総額 |
• | 未加入預金/総預金 |
カタログ
カタログ
第20項。 | 役員および上級者の弁済 |
カタログ
21番目です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
展示品 違います。 | | | 説明する |
2.1 | | | カリフォルニア銀行、カリフォルニア統合子会社とパシフィック銀行との間の合併協定及び計画は、期日は2023年7月25日である(S-4表登録声明の一部として、共同委託書/募集説明書としての添付ファイルAは、当該共同委託書/目論見書の後に添付されている) |
3.1 | | | 2回目は、2018年6月4日現在のカリフォルニア銀行Sが2018年6月5日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2への引用によって再記述されたカリフォルニア銀行の再記述条項を再記述する。 |
3.2 | | | “カリフォルニア銀行第6回改正及び再記述規約”は、2023年5月11日に改訂された(カリフォルニア銀行会社の添付ファイル3.1に引用することにより、Sが2023年5月15日に提出したForm 8−K現在の報告)。 |
3.3 | | | カリフォルニア銀行改訂細則表(S-4表登録声明の一部である共同代表声明/目論見書の添付ファイルD)。 |
3.4 | | | カリフォルニア銀行の一種類の新規優先株の定款補充表(S-4表登録声明の一部としての共同委託書/目論見書添付1)。 |
3.5 | | | 定款補充表カリフォルニア銀行のような新しい無投票権普通株等値株(S-4表登録声明の一部として、連携依頼書/目論見書の添付ファイルEとして添付します)。 |
4.1 | | | カリフォルニア銀行S普通株の証明書サンプルを代表して、1株当たり額面価値$0.01(2002年3月28日に提出されたカリフォルニア銀行S登録表S-1表に引用により組み込まれている)。 |
4.2 | | | カリフォルニア銀行,ComputerShare Inc.およびComputerShare Trust Company,N.A.は共同で受託者として行動し,その等の預託株式を随時証明する預託証券保持者との間の預託プロトコルフォーマットである |
4.3 | | | 預託証明フォーマット(本契約添付ファイル4.2に掲載)。 |
4.4 | | | 株式承認証表は,カリフォルニア銀行からWarburg Pincus LLCが管理する基金の関連会社に発行される(S-4表登録声明の一部として,連携依頼書/目論見書の添付ファイルFとしてこの共同委託書/募集説明書に添付されている). |
4.5 | | | 株式承認証表は、カリフォルニア銀行によってCenterbridge Partners、L.P.およびその連合会社によって後援、管理または相談を提供するいくつかの投資ツールに発行される(S-4表登録声明の一部として、共同委託書/募集説明書の添付ファイルGとしてこの共同委託書/募集説明書に添付される)。 |
4.6 | | | 登録権プロトコル表(本登録声明の一部である共同代表声明/目論見書の添付ファイルHは、S−4表の形態で添付される)。 |
5.1 | | | Silver,Freedman,Taff&Tiernan LLP合併プロトコルにより発行されたBANC普通株と新BANC優先株の有効性についての意見 |
5.2 | | | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLPの合併に関連して発行された銀行預託株式の有効性についての意見* |
8.1 | | | いくつかの税務問題に対するSullivan&Cromwell LLPの意見。* |
8.2 | | | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLPのいくつかの税務問題に対する意見* |
10.1 | | | 投資協定は、日付が2023年7月25日であり、カリフォルニア銀行と華平が管理する基金関連会社が締結されている(S-4表登録声明の一部として、共同委託書/目論見書の添付ファイルBとして当該共同委託書/目論見書に添付されている) |
カタログ
展示品 違います。 | | | 説明する |
10.2 | | | 投資協定は、2023年7月25日に、Centerbridge Partners,L.P.およびその関連会社によって後援、管理、または相談を提供するいくつかの投資ツールとカリフォルニア銀行会社によって締結される(S-4表登録声明の一部として、共同委託書/募集説明書の添付ファイルCとして後に添付される) |
10.3 | | | 投票契約表は、2023年7月25日に、カリフォルニア銀行がPacWest Bancorp取締役会の各メンバーと締結した(S-4表登録声明の一部として、共同代表声明/募集説明書添付ファイルAの添付ファイルAとして添付されている)。 |
10.4 | | | 投票契約表は、2023年7月25日に、PacWest Bancorpによってカリフォルニア銀行の各取締役会メンバーと締結される(S-4表登録声明の一部として、共同依頼書/募集説明書添付ファイルAの添付ファイルBとして)。 |
10.5 | | | 改訂および改訂されたカリフォルニア銀行2018年総合株式インセンティブ計画表(S-4表登録声明の一部である共同依頼書/目論見書の添付ファイルJ)。 |
21.0 | | | カリフォルニア銀行の子会社(参照によりカリフォルニア銀行会社が2023年2月27日に提出したS 10-K年報の添付ファイル21.0に組み込まれている) |
23.1 | | | カリフォルニア銀行独立公認会計士事務所安永会計士事務所の同意を得ました。 |
23.2 | | | PacWest Bancorpの独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の同意を得た。 |
23.3 | | | Silver,Freedman,Taff&Tiernan LLPの同意(添付ファイル5.1に提出された意見の一部として) |
23.4 | | | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLPの同意(添付ファイル5.2に提出された意見の一部として). |
23.5 | | | Sullivan&Cromwell LLPの同意(その意見の一部として添付ファイル8.1) |
23.6 | | | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLPの同意(その意見の一部として添付ファイル8.2) |
24.1 | | | カリフォルニア銀行役員および上級職員授権書(本登録声明に掲載されたS-4表署名ページ) |
99.1 | | | カリフォルニア銀行株式会社代表委任表** |
99.2 | | | PacWest Bancorpの代表表。** |
99.3 | | | Piper Sandler&Co.は同意する |
99.4 | | | モルガン大通証券有限責任会社は同意した |
99.5 | | | ジョン·M·イグマイエは取締役と命名することに同意しました* |
107 | | | 届出費用表* |
† | S-K規則第601(A)(5)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、修正によってすべての漏れた展示品及びスケジュールの写しを提出することに同意する |
* | 前に提出した |
** | 改訂方式で提出しなければならない |
第二十二項。 | 約束する |
(i) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
1) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
2) | 登録説明書の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントは、登録説明書に記載された資料の基本的な変化を個別にまたは合計して表し、上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の任意の増減(発行された証券の総金額が登録された証券価値を超えないような)、および推定されたローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、株式募集説明書に反映される |
カタログ
3) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める |
(Ii) | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである |
(Iii) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
(Iv) | 証券法に規定する登録者の証券初回配布における任意の購入者に対する責任を決定するために、本登録声明に基づいて署名された登録者の最初の証券発行において、購入者への証券の売却の引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる:(I)第424条の規定により、署名された登録者が発売に関連する任意の予備入札説明書または株式募集説明書;(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている他の任意の無料書面募集説明書部分、および(Iv)以下の登録者が要約中に買い手に要約を提出する任意の他の通信 |
(v) | 証券法下の任意の責任を決定するためには、証券取引法第13条(A)又は第15条(D)条に基づいて登録者の年次報告書(及び証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書(例えば適用))を提出することにより、本登録説明書に引用されることにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる |
(Vi) | 第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部である目論見書を用いて公開再発行を行う前に、発行者は、適用表の他の項に要求される情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある者の再発行に関する情報を含むことを承諾する |
(Vii) | 直前(6)項に基づいて提出された各目論見書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、規則415に適合する場合に証券発行のための各目論見書は、登録説明書改正案の一部として提出され、当該改正案の発効前には使用されず、証券法下の任意の責任を決定するために、各条等の発効後の改正案は、その中に提供される証券に関する新たな登録説明書とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった |
(Viii) | 本入札明細書の第4、10(B)、11または13項の要求を受信してから1営業日以内に、参照によって本入札明細書に組み込まれた情報に応答し、組み込まれたファイルを第1の種類のメールまたは他の同様の迅速な方法で送信することは、本登録声明の発効日後から要求に応答する日までに提出された文書に含まれる情報を含む |
カタログ
(Ix) | 発効後の修正案では、取引に関するすべての情報と、その中の被買収会社に関連する情報が提供され、これらの情報は、本登録声明の主題ではなく、その発効時に本登録声明に含まれる |
(x) | 上記条項又はその他の規定により登録者の役員、上級管理者、統制者が証券法下の責任を賠償することが許可された場合、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して支払うことにより又は支払われた費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か及び当該発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する。 |
カタログ
| | カリフォルニア銀行株式会社 | |||||||
| | | | | |||||
| | 差出人: | | | /S/ジャリード·ウルフ | ||||
| | | | 名前: | | | ジャリード·ウルフ | ||
| | | | タイトル: | | | 社長、社長、CEO |
サイン | | | タイトル |
| | ||
/S/ジャリード·ウルフ | | | |
ジャリード·ウルフ | | | 会長/社長/CEO/取締役(CEO) |
| | ||
/投稿S/ジョセフ·カウダー | | | |
ジョセフ·カウダー | | | 常務副総裁/首席財務官(首席財務官) |
| | ||
/投稿S/レモンド·リンド | | | |
レイモンド·リンド | | | 常務副総裁/首席会計官(首席会計官) |
| | ||
* | | | |
ジェームズ·A“コナン”バック | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
メアリー·A·カレン | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
シャノン·F·ユシー | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
ボニー·G·ヒル | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
デニス·P·カルシェール | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
リチャード·J·ラシュリー | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
ジョセフ·J·ライス | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
ヴァニア·E·シュローゲル | | | 役員.取締役 |
| |
カタログ
サイン | | | タイトル |
| | ||
* | | | |
ジョナ·F·シェネル | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
ロバート·D·スネヴァイス | | | 役員.取締役 |
| | ||
* | | | |
アンドリュー·ヒュー | | | 役員.取締役 |
| | ||
/投稿S/伊藤忠雄 | | | |
Ido Dotan | | | |
事実弁護士 | | |