添付ファイル 4.4
登録者証券説明
条例第12条に基づいて登録する
1934年証券取引法
以下は，2023年6月30日までの電子競技娯楽グループ(“当社”)未償還証券の種類ごとの説明である。以下の説明は、これらの証券の最も重要な用語をまとめたものである。本要約は、brが完全であると主張しているわけではなく、私たちが改訂·再改訂した定款および当社の定款の規定によって制限されており、これらの条項の写しは、米国証券取引委員会に提出され、引用によって2023年6月30日までのForm 10-K年度報告書に組み込まれている。完全な説明については、私たちが改訂·再改訂した会社定款、付則、デラウェア州会社法の適用条項を参考にしてください。
普通株、1株当たりの額面価値$0.001(“普通株”)は、我々が現在1934年の証券取引法(“取引法”)第 12節に登録している唯一の証券種別である。私たちの普通株、A単位株式承認証と2022年3月株式承認証 はそれぞれナスダックにオファーされ、コードは“GMBL”、“GMBLW”と“GMBLZ”である。
普通株説明
当社の法定株式には、1株当たり0.001ドルの500，000，000株の普通株と、額面0.001ドルの10，000，000株の空白小切手優先株が含まれています。
配当権
Brによると、発行時にすべての種類の株式の所有者が優先的または平等な配当権を有しており、 私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定し、取締役会が決定した時間と金額でしか配当金を発行できない場合、私たちの普通株式の所有者は合法的にその株に使用できる資金から配当を得ることができる。私たちはまだ私たちの普通株に何の配当金も支払わず、予測可能な未来にもそうするつもりはない。
投票権 権利
普通株の各株主は、その保有する普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。
優先購入権または同様の権利はない
私たちの普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約を受けない。
清算する
会社が解散、清算または清算する際に、会社の債務およびその他の負債を支払いまたは準備した後、会社が解散、清算または清算するとき、会社が解散、清算または清算するとき、任意の未償還優先株系列または任意のカテゴリまたはシリーズ株の保有者は、会社資産の分配において普通株式より優先的または普通株に参加する権利を有する(ある場合)。普通株式保有者は会社の余剰資産を獲得する権利があり、株主が保有する株式数に比例して株主に分配される。
エージェントに接続する
我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer，LLC，アドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である. 彼らの電話番号は.
10%シリーズ累計償還可能転換優先株説明
会社は1，000万株の空白小切手優先株の発行を許可した。2021年11月10日、会社は1，725，000株優先株を10%Aシリーズ累計償還可能優先株(“10%Aシリーズ累計償還可能優先株”)に指定し、1株当たり額面0.001ドル、清算優先株11ドルとした。
転換する
1株10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株は1株会社の普通株 に変換でき、転換価格は1株普通株当たり17.50ドルである。事前転換または償還の条件によると、10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株は2026年11月15日に満期になり、その時、会社は償還価格で10%のAシリーズ累計償還可能優先株の株式を償還しなければならない。
配当をする
10%シリーズ累計転換可能優先株を償還可能な配当金brは発行日から累計します。10%Aシリーズ累計償還可能な転換可能優先株の配当金は、各カレンダーbr月の最終日に現金で支払い、年利率は10.0%となる。
償還と清算
取締役会の選択により、10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株も2023年1月1日以降の任意の時間に全部または部分的に償還することができる。
Aシリーズ10%累計償還可能転換可能優先株には制御権変更承認権が含まれており、Aシリーズ累計償還可能優先株を10%保有することを許可した会社は、償還価格に相当する1株当たりの価格で当該等保有者の株式を買い戻すことを当社に要求している。
過去の任意の月の配当期間の任意の配当延滞持続期間またはAシリーズ転換可能優先株の任意の償還義務を履行できなかった期間において、10%系列累積償還可能優先株の指定証明書が別途許可されていない限り、当社は、任意のA系列転換可能優先株または10%系列累積償還可能優先株平価との任意の他の系列優先株を配当金として購入または償還しない場合、または清算時に、10%Aシリーズ累計償還可能優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズ発行された優先株の少なくとも80%の株式を保有する保有者の同意を得ず、配当についてはbr}10%Aシリーズ累積償還可能優先株平価と、単一カテゴリとして投票を行った。
当社がいかなる清算、解散或いは清算が発生した時、10%Aシリーズ累計償還可能優先株を持つ所有者は任意の一次証券所有者に任意の分配或いは支払いを行う前に、10%系列Aで累計償還可能な転換可能優先株1株当たり当社の1株当たり11.00ドルに相当する資本或いは黒字の金を受け取る権利があり、brプラス任意の計算及び未払い配当金及び10%シリーズ累計償還可能により転換優先株満期当時に対応した任意の他の費用或いは違約金brを受け取ることができる。
投票権 権利
10%系列累積償還可能優先株を保有するbrは、任意の系列優先株(“適用優先株”)の任意の株式の配当金が当該株の4ヶ月分の配当に相当しない限り、いかなる投票権も持たず、適用優先株の保有者は独自及び特殊な権利を有し、1つのカテゴリとして単独投票し、系列を考慮せず、年次株主総会又は特別会議で取締役会メンバーを選挙する。現在の月額までのすべての配当金延滞および全額配当支払いが完了する。
C系列転換可能優先株説明
会社は1，000万株の空白小切手優先株の発行を許可した。2023年4月28日、会社は20，000株 優先株をCシリーズ転換可能優先株(“Cシリーズ優先株”)に指定し、1株当たり0.001ドルの価値がある。Cシリーズ転換可能優先株の主な条項の概要については、会社が2023年4月20日と2023年5月1日に提出した8-K表の現在の報告 を参照されたい。
転換する
C系列指定証明書に規定されている条項と条件により、C系列転換可能優先株の1株当たり転換率で普通株に変換することができる。
配当をする
Cシリーズ優先株の保有者は、1年360日と12個の30日 月をもとに計算した配当金を獲得する権利があり、各配当日にCシリーズ優先株の規定価値を増加させなければならない(各配当金は“資本化されたbr}配当金”)である。
配当日に配当金を資本化する前に、配当金は配当率に応じて計算され、C系列指定証明書に基づいて、またはC系列指定証明書に従って変換日毎の変換金額に配当金を計上することによって支払われる。C系列指定証明書によれば、任意のトリガイベントが発生した後および継続中に、配当率は、その時点で有効なデフォルト配当率まで自動的に増加する。その後、トリガイベントが治癒された場合(その時点で他のトリガイベントが存在しなかった場合)、前述の 文で示された調整は、治癒の直後のカレンダー日から効力を停止すべきであるが、トリガーイベントが継続している間に増加した比率で計算されて支払われる配当金 は、トリガーイベントが発生してからトリガーイベントが治癒される日(その日を含む)までの範囲に適用され続けるべきである。
償還と清算
会社はCシリーズ指定証明書に基づき、当時発行されていたCシリーズ優先株のすべてを現金形式で償還する権利があるが、全株式より少なくない。
C系列優先株保有者は、C系列指定証明書に列挙されたいくつかのイベントが発生した後の任意の時間に、すべてまたは任意の数のC系列優先株を償還することを会社に要求する権利がある。
清算事件が発生した場合、Cシリーズ優先株の所有者は、任意の初級株を持つ所有者に任意の金額を支払う前に、会社の資産から現金を得る権利があるが、当時発行されたいかなる平価株保有者と同等の権益を有している。C系列優先株の1株当たり金額は、(A)当該C系列優先株株の支払日転換金額の125%と、(B)当該D系列変換可能優先株株を、その支払日直前に発効した別の転換価格 で普通株に変換し、その所有者が獲得した1株当たり金額 との両方に等しい。
投票権 権利
C系列優先株の保有者には投票権がなく、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、単独の系列またはカテゴリとしても、任意の他の系列またはカテゴリの株式と共に投票しても、いかなる目的でもこのような所有者会議を開催する権利はなく、C系列指定証明書またはネバダ州改正法規が規定されていない限り、普通株式所有者の任意の会議に参加する権利もない。
D系列転換可能優先株説明
会社は1，000万株の空白小切手優先株の発行を許可した。2023年5月22日、会社は10，000株 優先株をDシリーズ転換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)に指定し、1株当たり0.001ドルの価値がある。Dシリーズ優先株の重要条項の概要については、会社が2023年5月1日と2023年5月26日に提出した8-K表の現在の報告 を参照されたい。
転換する
D系列優先株の1株当たり転換率はD系列指定証明書に規定されている条項と条件で普通株に変換することができる。
配当をする
Dシリーズ優先株の保有者は、1年360日と12個の30日 ヶ月をベースに計算した配当金を獲得する権利があり、各配当日にDシリーズ優先株の規定価値を増加させなければならない(各配当金は“資本化 配当”)である。
配当日に配当金を資本化する前に、配当金は配当率に応じて計算され、D系列指定証明書に基づいて、またはD系列指定証明書に従って変換日毎の変換金額に配当金を計上することによって支払われる。イベント発生後およびD系列指定証明書による任意のトリガイベントが継続する期間から、配当率は、その時点で有効なデフォルト配当率まで自動的に増加する。その後、トリガイベントが治癒された場合(その時点で他のトリガイベントが存在しなかった場合)、前述の 文で示された調整は、治癒の直後のカレンダー日から効力を停止すべきであるが、トリガーイベントが継続している間に増加した比率で計算されて支払われる配当金 は、トリガーイベントが発生してからトリガーイベントが治癒される日(その日を含む)までの範囲に適用され続けるべきである。
償還と清算
会社はDシリーズ指定証明書に基づき、当時発行されていたDシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)株を現金形式で償還する権利がある。
Dシリーズ優先株保有者は、その知っているDシリーズ指定証明書に列挙されたいくつかのイベントが発生した後の任意の時間に、Dシリーズ優先株の全部または一部を償還することを要求する権利がある。
清算事件が発生した場合、Dシリーズ優先株の所有者は、任意の初級株を持つ所有者に任意の金額を支払う前に、会社の資産から現金を得る権利があるが、当時発行されたいかなる平価株保有者と同等の権益を有していた。D系列優先株の1株当たり金額は、(A)上記D系列優先株の支払日に対する株式交換金額の125%と、(B)当該保有者が当該支払日直前に発効した別の変換価格で当該D系列優先株を普通株に変換し、当該保有者が獲得する1株当たり金額 とに等しい。
投票権 権利
Dシリーズ優先株の所有者は投票権を持たず、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、単独の系列またはカテゴリとしても、任意の他のシリーズまたはカテゴリの株式と共に、いかなる目的でこのような所有者の会議を開催する権利もなく、Dシリーズ指定証明書の規定またはネバダ州の改正された法規が別途規定されない限り、普通株式所有者の任意の会議に参加する権利はない。
A単位株式証明書説明
2023年6月30日までに、同社は11，368件のA単位株式証明書の未返済を承認した。
可運動性
A単位株式証明書は私たちの普通株を購入することができます。A単位株式証は発行日からbrを行使することができ，発行日から5年まで随時行使可能である.A単位株式証明書は，所有者1人当たりすべてまたは一部の行使を選択することができ，正式に署名された行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数 について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).株式証明書に別途規定 がない限り、もし所有者(その連合会社と一緒に) が行使直後に実益が4.99%を超える発行された普通株式株式(または任意のA単位株式証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を所有する場合、所有者はこの承認持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権はA単位株式証の条項に基づいて決定される。
キャッシュレストレーニング
A単位株式承認証関連普通株式の登録声明がA単位株式承認証関連普通株式株式の発行に使用できない場合、所有者は適宜全部又は部分的に引受証を行使することができ、行使時に株式承認証に記載されている式 により決定された普通株式純額を選択し、行使時に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに受け取ることができる。いずれの場合も、私等は、A単位株式証関連普通株の発行の代わりに、登録所有者に現金または現金純額決済を支払うことを要求されない。
ある 調整
A単位株式証行使時に購入可能な普通株行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、普通株合併、再分類を含む特定の事件が発生した場合に調整される。
譲渡可能性
適用法律に適合した場合，Aユニット株式証明書は所有者の選択に応じてAユニット承認持分証が我々に返却されたbr}譲渡エージェントの際に適切な譲渡文書とともに譲渡することができる.
代理と取引所の上場を許可する
A単位株式承認証は，Vstock Transfer LLCにより株式認証エージェントと我々との間の引受権証エージェントプロトコルとして登録形式で発行される.A単位株式承認証はナスダックに上場し、コードは“GMBLW”である。
基本取引
もし、単位A承認株式証が完了していない間のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併し、私たちは生存している会社ではありません。(2)私たちは私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分し、(3)任意の購入要約、買収または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティによっても)br}に従って私たちの普通株の保有者が他の証券と交換するために普通株の株式を売却、入札、または交換することを許可します。現金または財産は、50%以上の普通株式流通株を保有する所有者によって受け入れられており、(4)普通株株に対して任意の再分類または資本再編成を行うか、または任意の強制交換を行うことにより、我々の普通株を他の証券、現金または財産または交換に変換するか、または(5)他の個人または実体と株式または株式購入協定または他の業務合併を達成し、この合意に基づいて、当該他の個人または実体が50%を超える我々普通株流通株 株を買収し、各項目“基本取引、したがって、その後、A単位株式証明書を行使する際に、その所有者は、基礎取引が発生したときに取得する権利があるのと同じ額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引が基礎取引の直前に当該株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の所有者である場合、および基礎取引の一部として支払われる任意の追加対価格である。
株主としての権利
A単位株式承認証には他に規定或いはその所有者による当社の普通株式の所有権がある以外、株式証所有者は持分者が株式承認証を行使する前に、当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む。
利益を得る所有権制限
保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%を超えてはならない(あるいは所有者が任意のA単位株式承認証を発行する前に選択した場合、行権時に発行可能な普通株の発行後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない)。株主は、当社に通知した後、実益保有権限度額を増加または減少させることができるが、実益所有権限度額は、いずれの場合も、保有者が保有株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。所有権制限のいかなる増加も効力を発揮しないSTこの通知が当社に届いた翌日に。
統治 法
A単位権証と権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されています。
2022年3月株式承認証説明
2023年6月30日までに、当社は172，500件の未償還株式証明書を発行した。
操作可能性
2022年3月の引受権証(超過販売権証を含む)は、私たちの普通株を購入することができます。2022年3月の引受権証は、発行時直ちに行使することができ、発行日から5年まで任意の時間に行使することができる。2022年3月の引受権証は、所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使権を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論する無現金行使は除く)。株式証明書に別途規定がない限り、所有者(その連合会社と一緒に)が権利証を行使した後、実益が4.99%を超える発行済み普通株式数(または所有者が2022年3月の権利証発行前に選択した場合、9.99%)を所有する場合、所有者は2022年3月の株式証明書の条項に基づいて決定されるので、所有者はその株式証明書の任意の部分を行使する権利がない。
キャッシュレストレーニング
2022年3月の株式承認証関連普通株式をカバーする登録声明を提供できなかった場合、2022年3月の株式承認証関連普通株を発行するために、所有者は、持分証の全部または一部を適宜決定し、行使時に株式承認証に記載されている式によって決定された普通株式純額を選択し、株式証の行使時に吾等に支払う現金金の代わりに受け取ることができる。いずれの場合も、私等は、2022年3月の株式承認証に関する普通株式の発行の代わりに、登録所有者に現金や現金決済純額を支払う必要はない。
ある 調整
2022年3月の株式承認証を行使する際に購入可能な普通株の行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、普通株合併、再分類を含む特定の事件が発生した場合に調整される可能性がある。
譲渡可能性
適用法に適合した場合、2022年3月の引受権証は、所有者が2022年3月の引受権証を適切な譲渡文書とともに私たちの譲渡代理に移譲する際に、所有者が譲渡を選択することができる。
代理と取引所の上場を許可する
株式承認証エージェントであるVstock Transfer LLCと我々との間の引受権証エージェントプロトコルにより，2022年3月の引受権証は登録形式で発行される.2022年3月の株式引受証はナスダックに上場し、コードは“GMBLZ”。
基本取引
もし、 が2022年3月の株式承認証未完了期間のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併し、私たちは生存している会社ではありません。(2)私たちは私たちのすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分し、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティによっても)br}に従って私たちの普通株の保有者が他の証券と交換するために普通株の株式を売却、入札、または交換することを許可します。現金または財産は、50%以上の普通株式流通株を保有する所有者によって受け入れられており、(4)普通株株に対して任意の再分類または資本再編成を行うか、または任意の強制交換を行うことにより、我々の普通株を他の証券、現金または財産または交換に変換するか、または(5)他の個人または実体と株式または株式購入協定または他の業務合併を達成し、この合意に基づいて、当該他の個人または実体が50%を超える我々普通株流通株 株を買収し、各項目“基本取引、そして、その後、2022年3月の任意の株式承認証を行使する際に、その所有者 は、基礎取引の直前に引受証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、基礎取引の一部として支払われる任意の追加対価格であることを前提とした、基礎取引の直前に引受証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であることを前提とする。
株主としての権利
2022年3月の株式承認証には他に規定或いはその所有者による当社の普通株式の所有権がある以外、株式証の所有者は持分者が株式承認証を行使する前に、いかなる投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。
利益を得る所有権制限
保有者の行権は、当社が発行した普通株式の4.99%を超えてはならない(あるいは所有者が2022年3月のいずれかの引受権証発行前に選択した場合、行権時に発行可能な普通株発行が発効した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない)。株主は当社に通知した後、実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、実益所有権限度額はいずれの場合もbr所有者が引受権証を行使した後に普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行されるSTその通知が当社に届いてから翌日です。
統治 法
2022年3月の引受権証と権証代理協定はニューヨーク州法律によって管轄されている。