証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正 いいえ) *

チェチェ・グループ株式会社

(発行者名)

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001米ドル

（ 種類の証券のタイトル）

G20707108**

(CUSIP 番号)

レイ・チャン

ムトン・ホールディングス・リミテッド

デシェン・ヘシェン・フォーチュン・プラザ 8階

西城区徳勝門外大道13-1号

北京、100088

中華人民共和国

(86) 010-5083 0911

（通知と通信の受信を許可された人の名前、住所 、電話番号）

2023年9月14日

（この ステートメントの提出が必要なイベントの日付）

申請者が以前、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13G に提出していて、規則13d-1 (e)、1 (f)、または1 (g)、 に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

注:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本 と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7を参照してください。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、 同法のその条項の責任の対象となるものではなく、同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。

CUSIPいいえ。20707108

CUSIPいいえ。20707108

CUSIPいいえ。20707108

アイテム 1.セキュリティと発行者。

この別表13Dは、発行者のクラスA普通株式に関するものです。 発行体のクラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「CCG」のシンボルで上場されています。

発行体の主な行政機関は、中華人民共和国（「中華人民共和国」）、北京市西城区徳勝門外大道13-1番地徳勝和盛フォーチュンプラザの8階にあります。

アイテム 2.アイデンティティと背景。

(a) 名前:

レイ・チャン氏とムートン・ホールディングス・リミテッドを総称して を「報告者」と呼び、それぞれを「報告者」と呼びます。この別表13Dは、同法第13条に基づいてSECが公布した規則13d-1（k）に従って、報告者が によって共同で提出しています。共同申告に関する報告者間の合意は、別紙Aとして添付されています。各報告者に関する情報は、 報告者によってのみ提供され、報告者は、規則13d-1（k）に別段の定めがある場合を除き、他の報告者に関する 情報の正確性または完全性について責任を負いません。

Mutong Holdings Limitedは、主に 設立され、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて存在する持株会社です。ムートン・ホールディングス・リミテッドはレイ・チャン氏が完全所有しています。

(b) 居住地または勤務先の住所:

Mutong Holdings Limitedの登録住所は、イギリス領バージン諸島トルトラ島のロードタウン、 Craigmuir Chambersです。

張麗氏の勤務先住所は、中華人民共和国北京市西城区徳勝門外大道13-1番地徳勝和成 フォーチュンプラザ8階です。

(c) 各報告者の主な業務と住所：

Mutong Holdings Limitedの主な事業は、レイ・チャン氏に代わって発行体の証券 を保有することです。

Lei Zhang氏の主な仕事は、取締役会の議長 と発行体の共同最高経営責任者を務めることです。

(d) — (e) 過去5年間に、報告者 人のいずれも、(i) 刑事訴訟（交通違反または類似の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたり、（ii）管轄権を有する司法機関または行政機関の民事 訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、判決、 命令、または最終判決の対象となった、または下されたことはありません。連邦または州の証券法 への将来の違反を禁止したり、その対象となる活動を禁止または義務付けたり、そのような法律に関する違反を発見したりする命令。

アイテム 3.資金源と金額またはその他の対価

以下の項目4は、報告者が取得したクラスB普通株式に関する企業結合 契約（定義は後述）の特定の条項をまとめたものです。 企業結合（以下に定義）が完了する前は、報告者は、Mutong Holdings Limitedを通じてケイマン諸島の法律（「CCT」）に基づいて設立された免除会社であるCheche Technology Inc. の普通株式253,181,563株を有益に所有していました。 企業結合（以下に定義）が完了すると、Mutong Holdings Limitedは、CCTに保有する株式と引き換えに、18,596,504株のクラスB普通株式 を受け取りました。

アイテム 4.取引の目的。

ビジネスコンビネーション

2023年9月14日、発行者は、2023年1月29日付けのプライム・インパクト・アクイジション・アクイジションI（「プライム・インパクト」）との企業結合 （「プライム・インパクト」）と、プライム・インパクト・アクイジションI（「プライム・インパクト」）との企業結合 （「企業結合」）を締結しました。これは、プライム・インパクトと当社、 チェチェ・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）との間で締結された2023年1月29日付けの企業結合 （「プライム・インパクト」）と CCT。

企業結合契約に従い、企業結合 は2段階で実施されました。2023年9月14日（「締切日」）、（1）プライム・インパクトは会社 に合併し（「初回合併」）、当社は上場企業として最初の合併後も存続しました（初回 合併が発効した時期を「初回合併発効時期」と呼びます）、および（2）初回 合併の直後 Merger、Merger SubはCCTとの合併、CCTへの合併（「買収合併」）、および初回合併と合わせて「合併」、 、および企業結合によって検討されているその他すべての取引と合併CCTとの契約（「企業結合」）は、買収合併後も当社の完全子会社としてCCTと結んでいます。企業結合は2023年9月14日に完了しました。

企業結合とそれに基づく株式交換の結果、当時Mutong Holdings Limitedが保有していた普通株式は、18,596,504株のクラスB普通株式と引き換えに取り消されました。

株主支援契約

ビジネス コンビネーション契約の締結に関連して、Mutong Holdings Limitedは、 に従って、発行者と特定の株主支援契約を締結しました。これに従い、Mutong Holdings Limitedは、企業結合 契約で検討されている取引の承認と採用を支援し、ロックアップと移転の制限の対象となることに合意しました。ロックアップと移転の制限は、以前の の（a）で終了します。) 企業結合の締切日の6か月後、および (b) の終値の最初の日付クラスAの普通株式は、買収完了後 （企業結合契約で定義されているとおり）から30取引日以内の任意の20取引日において、1株あたり12.50ドル（株式の細分化、株式時価総額、 再編、資本増強などの調整後）と同等かそれ以上です。それ以前の場合、前述の各ロックアップ期間は、発行者の支配権の変更（株主支援 契約で定義されている）が発生する締切日の 後の日に終了します。

前述の株主支援契約の記述は、 完全であることを意図したものではなく、フォーム株主支援契約の全文によって認定されます。フォーム株主支援契約の全文は、この別紙13Dの別紙Bとして 添付され、参照により本書に組み込まれています。

A&R 登録権契約

買収成立 （企業結合契約で定義されているとおり）に関連して、発行者とMutong Holdings Limitedを含む登録権 保有者は、2023年9月14日にA&R登録権契約を締結しました。 A&R登録権契約に従い、発行者は、締切日から30日以内（または、発行者が決算時に登録 届出書に含まれていない追加の財務情報を記載する必要がある場合は締切日から90日以内）に、発行者は商業的に合理的な努力を払ってSECに提出することに合意しました（自己の費用と費用で） 再販登録届出書（「再販登録届出書」）と、発行者は商業的に合理的な を使用します。再販登録届出書の提出後、合理的に実行可能な限り速やかにその効力を宣言するよう努めています。特定の 状況では、A&R登録権契約の当事者である特定の株主は、最大3つの引受付き オファリングを要求でき、登録権の保有者は全員、12か月以内に3回のブロック取引を要求でき、 慣習的なピギーバック登録権を受け取る権利があります。

前述のA&R登録権契約 の説明は完全ではなく、フォームA&R登録権契約の全文によって限定されます。 は、この別紙13Dの別紙Cとして添付され、参照により本書に組み込まれています。

このスケジュール13Dに規定されている場合を除き、報告者 には現在、スケジュール13Dの項目4の (a) から (j) までの段落に列挙されている取引、出来事、または行動に関連する、またはもたらす可能性のある計画や提案はありません。報告者は、いつでも、随時、自身の の立場を見直したり、再考したり、目的を変更したり、および/または個別に、または他の人と一緒に、既存の要因に応じて、それらの項目について に関する計画または提案を策定する権利を留保します。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息。

(a) — (b) このスケジュール13Dの表紙の (7) から (13) までの各報告者の回答（脚注を含む）は、参照によりこの項目 5に組み込まれます。上記の項目2に記載されている情報は、参照により組み込まれています。

(c) この別表13Dに記載されている情報を除き、発行者の普通株式の取引 は、過去60日間に報告者によって行われていません。

(d) この別表13Dに開示されている場合を除き、報告者の知る限りでは、報告者のいずれかが受益所有する普通株式からの配当または売却による収入 を受け取る権利や、その売却による収入 を受け取る権利や、その受領を指示する権限を他の人にはありません。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係

このスケジュール13D の項目3と項目4に記載されている情報は、参照により組み込まれています。

報告者の知る限りでは、本書に で規定されている場合を除き、発行者の証券、 有価証券の譲渡または議決権、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、保証に関して、報告者間には他の契約、取り決め、理解、または関係（法的またはその他）はなく、報告者と他の者との間には 利益、利益または損失の分割、 、代理人の譲渡または源泉徴収、または質権またはその他の対象となります不測の事態。不測の事態が発生した場合、別の 人が発行者の証券に対する議決権を持つことになります。

アイテム 7.展示品として提出する資料.

署名

合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付：2023年10月13日

別紙A

スケジュール13D、共同出願契約

改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-1（k）の要件 に従い、またそこに定められた制限を条件として、以下に定める当事者 は、この共同出願契約が添付されている別表13Dを共同で提出することに合意し、以下に定める日付をもってこの合同 出願契約を正式に締結しました。

[共同出願契約の署名ページ]