証拠品(A)(1)(A)

見積もりで買う

すべての普通株式流通株

のです

Point BioPharma Global Inc

はい

一株十二.五十ドル、現金純額、利息を含まず、適用される源泉徴収税を引きます

から

ヨセミテ滝買収会社

完全子会社である

礼来会社とその会社

要約とキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、2023年11月9日の米国東部時間午後11：59に期限が切れる。

ヨセミテ滝買収会社はデラウェア州会社(買い手)とインディアナ州会社礼来会社(インディアナ州社)の完全子会社であり、1株当たり0.0001ドルの額面でデラウェア州会社(ポイント)のすべての発行済みと発行された普通株(額面は1株0.0001ドル)、買収価格は1株当たり12.50ドル(要約価格)であり、現金純額で株主に計上し、利息といかなる適用された源泉徴収税も含まないことを提出した。本買収要約と関連意見書(本買収要約とともに、各要約は随時修正または補充、共同構成要約)に規定されている条項や条件 に基づいている可能性がある

本要約は、期日2023年10月2日の合意と合併計画(時々改訂可能、合併協定)に基づいて礼来会社と買い手が提出し、この合意と計画に基づいて、要約を完了した後、ある条件を満たしたり放棄したりした場合、買い手は、改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(DGCL)に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に従ってPOINTと合併する。ポイントは存続した会社(生きている会社)として存続し、礼来社の完全子会社(合併)となる。合併発効時刻(発効時間)において、発効時刻直前に発行および発行された各株式((I)効力直前にPointまたはPointのいずれかの完全子会社(各、1つのPoint子会社)が所有する株式を含まず、(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手または礼来会社の任意の他の子会社または 買い手が所有し、発効直前に礼来会社、買い手または礼来会社の任意の他の子会社が所有する株式、(Iii)要約において撤回不可能に購入された株式、又は(Iv) 株主が保有する株式を取得する権利があり、当該等の株式の評価を要求する権利があり、各方面においてDGCL第262条の規定に適合しており、DGCLが当該等の株式(持論株式)について有する当該等評価権利を完全に又は他の方法で放棄、撤回又は喪失することができず(第17節及び第3条参照)、当該株式等は、買い手から請求価格に等しい現金を受け取る権利があり、 利息(合併対価格)を徴収することなく、適用される源泉徴収税を差し引く

いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて、約中に支払いを受けた株式の購入価格に利息を支払うことはない

買い手は，約有効入札(かつ適切に撤回されていない)に応じた株式を受け入れて支払う義務があり，条件は他の条件を除いて，(1)最低入札条件(以下，第15節カプセル条件参照)と(2)反独占条件(以下，第15節カプセル条件で定義する)である.買収要約は、今回の買収要約に規定されている他の慣行条件にも制約されている。買収要約の第15節の条件を参照。買収要約と合併には融資条件がない

POINT取締役会(以下、POINT取締役会と略す)は一致(I)合併協定と合併協定が行われる取引(総称して合併取引と呼ぶ)を認定し、要約と合併を含み、POINT及びその株主に対して公平であり、POINT及びその株主の最適な利益に適合し、(br}(Ii)POINTが合併協定を締結することを宣言することが望ましい。(Iii)POINTの署名、交付及び合併協定の履行を承認し、取引を完了する。(Iv)合併 プロトコル及び合併はDGCL第251(H)条に制限され、それに基づいて行われることに同意し、合併は要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了すべきであることに同意し、(V)株式保有者 が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を引受することを提案することに同意する

カプセルの主な条項と条件の要約は，その要約の1ページ目からの要約メモ表に表示される.要約であなたの株を引受するかどうかを決定する前に、本要約買収に係る文書全体、意向書、その他の文書をよく読みなさい

買収要約および合併はいずれも、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認または否決を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、約または合併の公正性または利点、または本要約に含まれる購入要約情報または関連送付書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も不法であり、刑事犯罪だ

この特典の情報エージェントは，

アメリカン大通り一二九零号、九階

ニューヨーク市、郵便番号：10104

株主、銀行、マネージャー

通行料 無料：1-800-932-9864

メール：Pointbiopharma@georgeson.com

重要です

要約で買い手に株式の全部または一部を入札したい場合は、以下の操作を実行しなければなりません

•

あなたが記録保持者としてあなたの株を直接持っている場合は、転送書に記入して署名してください(または、帳簿エントリ譲渡の場合は、その中に記載されている説明に従って、この要約に従って購入したS代理メッセージを渡してください(以下の定義)。これらの材料は，期限切れ時間(以下で定義するbr})の前に保管者に渡さなければならない

•

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が満期前に預託信託会社S自動入札要約計画(TOP)を介してあなたの株を入札してください。

問題や協力を要請すれば，見積された情報エージェントGeorgeson LLC(情報エージェント)に直接提示することができ，アドレスと電話番号はその見積の裏表紙に列することができる.購入要約の他のコピー，関連する意向書，要約に関する他の材料は情報エージェントから株主を無料で得ることができる.また，www.sec.govでは，購入要約のコピー，関連する意見書，要約に関する任意の他の材料を無料で得ることができる.あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して助けを求めることもできます

本購入要約と関連する 意向書には重要な情報が含まれていますので、約決定を下す前に、全文をよく読んでください

カタログ

要約条項表					II
序言：序言					1
買収要項					3
1.		見積もりの条項			3
2.		引受支払株			5
3.		要約と株式引受を受け付けるプログラム			6
4.		引き出し権			9
5.		アメリカ連邦所得税の重大な結果は			9
6.		株価区間			12
7.		点に関するいくつかの情報			12
8.		礼来会社とバイヤーに関するいくつかの情報			13
9.		資金源と額			15
10.		過去のPOINTとの接触や交渉			15
11.		合併協定			15
12.		要約の目的			37
13.		要約の何らかの効果			38
14.		配当と分配			39
15.		要約の条件			39
16.		いくつかの法律問題			40
17.		評価権			43
18.		費用と支出			45
19.		雑類			45
別表I-調達業者と礼来会社の役員と役員					SCH I-1

i

要約条項表

本要約メモ表に含まれる情報は要約のみであり，より詳細な説明 や本購入要約の残りの部分，関連する意見書，他の要約に関する材料に含まれる情報に置き換えることはできない.本購入要約、関連意見書、要約に関する他の 材料をよく読むことをお勧めします。本要約条項テーブルは、この購入要約の他の部分に対する交差参照を含み、これらの部分において、以下に説明する主題のより完全な記述を見つけることができる。本要約条項説明書および要約購入中の他の場所に含まれるPointに関する情報は、Points to Lilly and Purchaserによって提供されるか、または要約が提出されたときに米国証券取引委員会または の他の公共ソースに提出された公開に基づいて取得可能なPointsファイルまたは記録に基づく。礼来会社と買い手はまだこのような情報の正確性と完全性を独立して確認していない

求めた証券		ある条件を満たす場合には，最低入札条件(カプセル条件15節で述べたように)，発行済みおよび発行された普通株式をすべて含み，1株当たり額面0.0001ドルである.
1株発行価格		今回の買収要項と関連意向書に規定されている条項と条件：12.50ドル、現金純額、利息を含まず、適用される源泉徴収税を差し引く。
優遇の予定が満了する		米国東部時間2023年11月9日午後11時59分1分過ぎ、要約が他の方法で延長または早期終了しない限り。
購買業者		ヨセミテ滝買収会社、デラウェア州の会社、礼来社の完全子会社。
ポイントランキング推薦		Points取締役会は，Point S株主が要約を受け取り，要約に基づいてその株式を引受することを提案することで一致した.

誰が私の証券を購入すると言いましたか

•

ヨセミテ滝買収会社はデラウェア州社であり、礼来社の完全子会社でもあり、礼来社のPoint買収を促進することを目的としており、同社は全株式を要約価格で買収することを提案している

•

文脈が別に説明されていない限り、この購入要約では、用語私たち、私たち、および私たちの用語を使用して買い手を指し、適切な場合には礼来社を指します。私たちは用語？買い手？ヨセミテ滝買収会社だけ、用語？礼来？礼来会社とbr社だけ、用語？点？だけ教えてください

8節を参照：礼来社と買手に関する何らかの情報

要約によって求められた証券種別と金額は何ですか

•

買い手は買収要約に記載されている条項と条件に基づいて発行された株式と流通株をすべて購入することを提出する。今回の要約購入では，用語？買収要約を用いて株を購入する要約を指し，用語？株式とは普通株の発行済みと流通株のことであり，1株当たり額面0.0001ドル，要約の標的である

第1節 見積条項を参照してください

II

どうして入札しますか

•

我々が買収要約を提出したのは，br}Pointに対する制御権を獲得し，最終的にその全持分を獲得したいからである.要約完了後，可能な場合にはできるだけ早く統合を完了する予定である(以下のように定義する).合併が完了すると、Pointは礼来社の完全子会社となる。また、合併完了後、ナスダック資本市場(ナスダック)から株 を退市させ、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を廃止する

どの人がこの割引に参加できますか

•

すべての株式所有者と実益所有者に開放されなければならない

いくら出したいですか

•

買い手は1株当たり12.50ドルを現金で支払うことを提案し、利息を含まず、適用される源泉徴収税金を差し引くことを提案した

この購入要約の紹介を参照してください

私は何か費用或いは手数料を支払う必要がありますか

•

もしあなたがあなたの株式の記録保持者であり、あなたが要約であなたの株を直接私たちに提出した場合、ブローカー費用や同様の費用を支払う必要はありません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介してあなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人があなたの株を入札する場合、あなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人はそのために料金を受け取ることができます。任意の料金を徴収するかどうかを決定するために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に問い合わせなければなりません。

本購入要約の概要と18節の費用と支出を参照してください。

この要約には合意がありますか

•

はいそうです。Point、Lilly、およびPurchaserは、2023年10月2日に合併協定および計画を締結した(時々修正される可能性があるので、すなわち合併協定)。合併協定には要約と合併の条項と条件が含まれている

11節統合プロトコル；その他のプロトコル統合プロトコルと第15節要約の条件を参照されたい

合併によって、要約で私の株を提供したり、私のbr株を現金に交換したりすると、どのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果が発生しますか

•

要約や合併によって株を現金と交換することは、米国連邦所得税にとって課税取引となる。要約による株式の売却または合併によって現金を獲得して株式と交換する米国の所有者(定義は以下参照)は、一般に米国連邦所得税における資本収益または損失を で確認し、金額は、(I)受信した現金金額と(Ii)要約による売却または合併によって転換された株式のS調整課税基準との差額(ある場合)に相当する。要約と合併の税務処理のより詳細な議論については、第5節(Br)材料米国連邦所得税結果を参照されたい

•

もしあなたが非アメリカ持株者である場合(以下のように定義されます)あなたは一般にアメリカと一定の連絡がない限り、合併要約や現金を受け取って株式を交換して株を売却するためにアメリカ連邦所得税を納めません。要約と合併の税収処理のより詳細な議論については、第5節の材料である米国連邦所得税結果を参照されたい

三、三、

私たちはあなたの特定の状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、あなたに生成された特別な税務結果を約および合併して、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します

買い手は要約によって購入したすべての株を支払う財力がありますか

•

はいそうです。要約に基づいて全株式を購入し、合併を完了するためには約14億ドルの現金が必要になると予想される(発行されたポイント株式オプションおよび業績株価単位に関する任意の支払いを含む)。礼来会社は、購入要約で有効に入札した(適切に撤回されていない)すべての株式を購入するのに十分な資金を提供する。礼来会社は、手元現金と礼来会社S商業手形計画に基づいて現行の市場金利で借金することを含む様々な出所を通じて、合併協定項の下で買い手Sが取引によって生じるすべての支払い義務を履行するために必要な資金を獲得する。今回の要約買収は、会社Sまたは買い手Sが要約によって融資する能力があるかどうか、または株式購入に資金を提供する能力があるかどうかを条件としません。

9節を参照してください。資金の出所と金額

買い手Sの財務状況は私が要約で私の株を入札することにしたことと関係がありますか

•

買い手Sの財務状況は、あなたが要約で株式を入札する決定に関連しているとは思いません

•

発行済み株式と流通株に対して提出されたすべての要約は現金のみである

•

礼来社により、購入要約に有効な入札(適切に撤回されていない)のすべての株式があり、要約と合併が完了すれば、すべての株式が合併要約価格に相当する現金を得る権利があることに変換され、

•

買収要約と合併はいかなる融資条件にも制限されない

第9節：資金源と金額、第11節：合併協定、その他の合意：合併協定

どんな証券を購入するためにも、あなたが入札しなければならない株式数には最低限がありますか

•

はいそうです。買い手は，契約有効入札(かつ適切に撤回されていない)に応じた株式の支払いを受け入れて支払う義務があり，最低入札条件を含む要約条件15節に規定されている様々な条件に制限される.？最低入札条件とは，カプセル中にすでに 有効入札があり，満期時間(定義は後述)までに適切に撤回されなかった株式の数であり，その数の株式が株式(あれば)に追加された後に少なくとも要約完了後の既発行株式の大部分を占める.要約条項第15節に会います

もしあなたが見積もりを完了しなければ、あなたはまた合併を完了しますか

•

違います。買収要約が買収要約の規定で完了していなければ、吾らもPOINTも合併を求める義務がない。第11節合併プロトコルを参照；他のプロトコル合併プロトコル

四

私はどのくらいの時間で要約で私の株を購入するかどうかを決定しなければなりませんか

•

あなたは期限が切れる前にあなたの要約中の株式を提出します。満了時間 は、合併合意の条項に従って約の満了が後続の日付に延長されることがない限り、2023年11月9日東部時間の夜11：59から1分を意味し、この場合、満了時間は、後続の日付の後続時間を意味する。また、合併協議に基づいて、以下のように延長要約を決定または要求された場合、あなたは追加の時間があってあなたの株を入札します。

1節要約条項と3節要約と入札株を受け取るプログラムを参照されたい

どのような場合、見積もりを延期できますか

•

はいそうです。合併プロトコルには，どのような場合に買い手に要約の延長を要求または許可するか，どのような場合に会社に礼をするかは買手に要約の延長を促す必要があることが規定されている.具体的には、統合プロトコルは、以下のように規定される

•

所定の満了時間において、最低入札条件以外の任意の要約条件(要約第15節で定義された要約条件 )が満たされていない場合、または放棄された場合、買い手は、これらの条件を満たすか放棄するか(最低入札条件を満たすか否かにかかわらず)まで、買い手に約1回または複数回延長させ、毎回10営業日(または礼来会社およびPoint同意のより長い期限)を超えないように促す

•

買い手および礼来社は、すべての場合に適用される米国証券取引委員会またはナスダックまたはその従業員の任意のルール、ルール、解釈、または立場によって要求される最短期限まで約延長することを買い手に促すであろう

•

所定の満了時間において、各要約条件(最低入札条件を除く)が満たされているか、または放棄されているが、最低入札条件が満たされていない場合、購入者は、(Pointが要求された場合、買い手は、礼来社は買い手に促す)約1つまたは複数の連続的な増分を延長することができ、持続時間は、Point要求の1つまたは複数である(またはそのような要求がない場合、礼来会社によって決定される)、それぞれ10営業日(またはPointとLillyとの間で合意されたより長い期限)を超えない；この点が買い手に見積もりを5回以上延長することを要求しない限り、礼来会社も買い手に見積もりの延長を要求しない

いずれの場合も、買い手は が見積を外部日に延長する必要はなく、Sの同意を得た後にのみそうすることができる。外部期日とは、2024年7月2日(又は合併協定の条項により延長可能)をいう。“要約条項”1節と11節の“統合プロトコル”，“その他のプロトコル”“合併プロトコル”を参照されたい

後続の供給期間はありませんか

•

いいえ、事前にPoint書面の同意を得ていない場合、合併協定は取引法第14 d-11条の規則に基づいて後続の要件期間を規定していません

もし割引が延期されたら、 はどのように私に知らせてくれますか

•

要約を延長すれば，要約の預託と支払いエージェント(預託エージェント)ComputerShare Trust Company，N.A.にいかなる延期も通知し，米国東部時間午前9時にプレスリリースを発表し，延期を宣言し，先に手配した満期時間よりも1営業日遅れることになる

“要約条項”第1節を参照

v

要約の最も重要な条件は何ですか

•

買い手は、契約の有効提出(かつ適切に撤回されていない)に応じた株式を受け入れて支払う義務があり、条件は、予定されている約満期日前にいくつかの条件を満たすことである

•

最低入札条件(以下，第15節で規定するカプセル条件を参照)；

•

反独占条件(以下15節で定義するカプセル条件のように)；

•

陳述条件(以下，第15節で定義するカプセル条件を参照)；

•

法的制約条件(以下第15節要約条件参照)； と

•

NRCの同意(以下11条および統合プロトコルの定義；他のプロトコル)を得る

上記の要約条件および他の要約条件は、以下第15節の要約条件でさらに説明する。要約と統合は、いかなる融資条件の制約も受けない

私のbr株をどのように入札しますか

•

もしあなたが記録所持者としてあなたの株を直接持っている場合は、この要約に従って購入した提出書に記入して署名してください(または、帳簿登録譲渡の場合は、提出書の代わりにS代理メッセージを送ってください)。提出された提出状は、br}に必要な任意の署名保証と他のすべての必要な書類とともに郵送または受託者に渡してください。これらの材料は期限が切れる前に保管人に渡さなければなりません

•

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他のエージェントを介してあなたの株を持っている場合は、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の代理人に満期前にTOPを介してあなたの株を入札するように要求してください

•

私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって，ポイント株主はDTCの正常営業時間が満期時間よりも早く終了するため，DTCの正常営業時間内に必要な入札プログラムを完了するのに十分な時間を残さなければならない.DTCの正常営業時間は午前8：00である。東部時間は月曜日から金曜日午後五時までです。第 点株主は、満期日までに、本要約買収要項及び関連意見書に規定された手順に従ってその株式を引受しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

3節参照：要約と入札株を受け取るプログラム

もし私がこの提案を受け入れたら、私はどのように報酬を得るだろうか

•

もし契約条件が満たされ、有効な要約株式を受け入れて支払いを行う場合は、契約中に受け取る株式の総購入価格をホスト銀行に預けることで支払いを行い、ホスト銀行は入札株主の代理として買い手の支払いを受けて入札株主に支払いを送信するが、法的要求が適用される任意の源泉徴収税の制限を受けて、入札株主の株式は支払いを受けている

3節？要約と入札株式を受け取るプログラムを参照

ＶＩ

いつまでに私が前に入札した株を撤回できますか

•

満期前のいつでも前に入札した株を撤回することができます。また、要約開始後60日以内に株式支払いを受け付けていない場合は、あなたの株式支払いを受け入れるまで、2023年12月11日(要約開始後60日)以降のいつでもあなたの株を撤回することができます。

4節を参照：脱退権

私はどうやって以前に入札した株式を適切に撤回しますか

•

以前に入札した株を正確に撤回するためには、満期時間前に信託機関に書面撤回通知を提出し、必要な情報を提供しなければなりません。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に指示を出すことによって、あなたの株を承認する場合は、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に期限が切れる前にタイムリーに株式脱退を手配するように指示しなければなりません

4節を参照：脱退権

買収契約はPoints取締役会の承認を得ましたか

•

はいそうです。Points取締役会は、一致して(I)要約および合併を含む合併契約および取引を決定し、Pointsおよびその株主にとって公平であり、その最適な利益に適合し、(Ii)Pointが合併協定を締結することを宣言することが望ましい、(Iii)Pointの締結、交付、および合併協定の履行および取引の完了を承認する。(Iv)合併合意および合併は、DGCL第251(H)条に制限され、それに基づいて行われることに同意し、合併は、要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了することに同意し、(V)株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を承認することを提案することに同意する

•

S推薦および要約買収要約を承認する理由説明は，添付表14 D-9のSカプセル照会/推薦声明(付表14 D-9)に掲載されており，この声明は要約材料(本カプセルおよび関連意見書を含む)とともに予定株主 に郵送される.株主は、点数取締役会の提案および合併プロトコルの背景に列挙された4項目目に列挙された情報を含む添付表14 D-9に列挙された情報を注意深く読まなければならない。提案の理由

もし要約によって入札された株が買い手に購入された場合、Pointは上場企業として継続しますか

•

違います。買収要約が完了した後、実行可能な範囲でできるだけ早く合併を完成させることを期待しています。合併が完了すると、Pointは礼来会社の完全子会社となる。合併後、私たちはこれらの株をナスダックから退市させ、取引所法案に基づいて登録を取り消します

13節：要約の何らかの効果を示す

第七章

合併を承認するためにポイント株主会議を開催する必要がありますか

•

違います。DGCL第251条(H)条は、その会社登録証明書に明確な要求がない限り、当該構成会社が適用される合併協定に署名する直前に国家証券取引所に上場する特定の種類又は一連の株式又は2，000人を超える株主によって登録された構成会社の合併を承認する必要がないと規定している

•

合併協定はDGCL第251(H)条に基づいて合併を明確に許可または要求し、合併は買収契約が完了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成すべきであると規定している

•

買収会社は、合併協定に規定されている条項に従って、当該構成会社の全発行済み株式に対する買収要約を完了し、この条項は、“大中華商業不動産”第251(H)条に規定されていない場合には、合併協定投票を通過または拒否する権利があるが、条件は、当該構成会社またはその任意のカテゴリまたはシリーズの株式のうち最低数またはパーセントの株式を入札することができることを条件とし、当該要約は、除外された株式(例えば、大中華商業不動産)を排除することができる

•

買収契約が完了した後、買収会社が撤回不可能に購入を受け入れた株は、買収会社またはその関連会社が他の方法で所有している株とともに、少なくともその構成会社の各種類の株式のうち、当該構成会社のために合併協定を採択すべき株式の割合に等しい

•

買収会社は、合併協定に基づいて構成会社と合併または合併すること

•

要約買収の対象であり、撤回不可能に購入を受け入れられていない構成 会社の各種類または各一連の株の各流通株(株を含まない)は、合併において、買収要約で支払われたのと同じ金額およびタイプの対価格を合併中に獲得する権利がある。

•

要約および合併の条件が満たされているか、または免除されている場合(免除可能な範囲内で)場合、吾等は、株主会議およびポイント株主投票またはさらなる行動をとることなく、DGCL第251(H)条に従って合併を完了しなければならない

第16節を参照：特定の法的事項；規制承認

もし私が私の株に入札しなかったら、約束を終えなければならないなら、私の株は何が起こるのでしょうか

•

約が完了するためには，合併プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか放棄するかを前提として(合併プロトコル11節；合併プロトコル中の他のプロトコルを参照)，買手はDGCL第251(H)条に従って統合を行う.有効時間の直前に発行され、発行された各株式((I)発効時間直前にPointまたは任意のPoint付属会社が所有している株式を含まず、(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手または礼来または買い手の任意の他の付属会社が所有する株式、(Iii)要約購入を取り消すことができない株式、または(Iv)異なる意見を持つ株式)br}を合併対価を受け取る権利に変換し、適用される任意の源泉徴収税を減算する

•

合併が完了すると，要約でその株式を引受していない点状株主(評価権を正しく行使している 株主を除く)は，彼らが要約で株式を引受する際に受け取った1株当たりの要約価格と同じ要約価格を受け取る.したがって、見積もりが であれば

VIII

が完了し合併が完了した後、要約であなたの株式を入札することと入札しない株式との唯一の違いは、(I)要約にあなたの株式を入札すれば、より早く支払いを受ける可能性があり、(Ii)要約で株式を入札すると評価権を得ることができませんが、要約に株式を入札していない場合、すべての点でDGCL 262条に準拠していれば、統合で評価権を得ることができます。第17節の権利評価を参照

•

しかしながら、約完了しようとしているが合併が完了していない場合には、 ポイントの株主の数およびまだ公衆の手にある株式の数は非常に少ない可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場を有しなくなる可能性がある(またはもはや公開取引市場がない可能性がある)。また、この場合、株式はナスダックから退市する可能性があり、POINTは取引法に基づいて米国証券取引委員会に届出する必要がなくなるだろう

本買収要約の概要は，11節？合併プロトコル；その他のプロトコル？合併プロトコルと13節？？カプセルの何らかの効果を参照されたい

私の株式オプションと業績株単位では何が起こりますか？

•

この要約は株に対してのみであり，流通株オプションやポイントごとに発行された業績株単位 ではない.以下に述べる以外に、購入持分を行使していない保有者は、合併協定の規定の発効時間後に当該等購入持分の支払いを取得し、要約に参加しない。Point Biophma Global Inc.2021年株式インセンティブ計画に従って発行された株式オプションを行使していないカナダ人住民 は、有効時間の10営業日前に特別通知を受け、(I)有効時間の3営業日前の日付または前にその株式オプションを行使する権利があるか、または(Ii)他の株式オプション所有者が受信する同じ現金支払いを選択する。行使されていない株式オプションを行使していないカナダ住民が上記の選択の1つを行っていない場合、適用される株式オプションは取り消される。Br}pointから発行された行使されたが行使されていない株式を持つ所有者は，まず適用された会社株計画(本稿で定義したように)の条項やPointとの他の適用プロトコルに基づいて当該等購入株権を行使し，行使や受け渡し後に発行された株式(あればある)について入札して初めて要約に参加することができる.このような操作は、このような発行済み株式オプションの所有者が、以下3節で説明する株式入札プログラム、すなわち要約および入札株式を受け取る手続きに十分な時間を有することを保証するために、満期時間前に十分に完了しなければならない。以下の段落で説明するように、行使されていない発行済み株式オプションおよびPOINTによって発行された業績株式単位を有する保有者は、以下の段落で説明するように、これらの株式オプションおよび業績株価単位に関する支払いを得る

•

発効直前に、上述したカナダ住民が保有するいくつかの未行使株式オプションを除いて、会社株計画に従って付与された、または非計画奨励として付与された点状普通株購入の各株式オプションは、すべて帰属され、行使可能である。発効時間内に、発行された点状普通株を購入する各購入株式(上記発効時間前に帰属を加速する点状購入株を含む)はログアウトされ、その所有者は利息を問わず、任意の適用可能な源泉徴収項目を受け取る権利があり、計算方法は：(I)合併対価が当該等購入株権の行権価格より1株当たりの行使価格を超える(Br)割増価格に(Ii)を乗じて当該株式購入の株式数に適用される。取引価格が合併対価格以上の場合、このような株式オプションは、掛け値なしにキャンセルされるだろう。合併協定は、この金は、有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日)に適用される源泉徴収税金を差し引いて支払うか、または発効時間後に合理的に迅速に支払うことができると規定されている

IX

•

発効時には、会社の株式計画または非計画報酬として付与された各業績株単位のポイントがログアウトされ、その所有者は、利息を計算することなく、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する権利があり、(I)合併対価格に(Ii)その業績株式単位の株式数を乗じて得られた積 に相当し、この現金金額は帰属し、その条項に従ってその業績株式単位と同時に支払われるべきである

11節の統合プロトコルを参照します；他のプロトコル統合プロトコルを参照してください。

最近まで、私の株の時価はいくらですか

•

2023年10月2日、すなわち合併協定の実行が公開される前の最後の完全取引日に、ナスダックが発表した株の終値は1株6.68ドルだった。2023年10月12日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダック株の終値は1株12.36ドルと報じられた。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します

第6節？株の価格範囲；株の配当

要約で彼らの株式を提供したり、他の方法で要約を支援することに同意した株主はいますか

•

はいそうです。2023年10月2日，合併協定の署名および交付について，Joe(Br)A.McCann，Allan Charles SilberおよびNeil E.Fleshnerとそのいくつかの連属会社(総称して支持株主と呼ぶ)は，それぞれPOINT株主としての身分と礼のみで入札および支援プロトコル(各プロトコルごとに時々改訂可能であり，総称して入札および支援プロトコルと呼ぶ)を締結することにより，各支援株主は(I)カプセル中のその支援株主が持つすべての株式に同意する.いくつかの例外(統合プロトコルの効率的な終了を含む)、(Ii)Pointの買収に反対票を投じる他の提案、および(Iii)Pointおよびその株式について行動する能力は、いくつかの他の制限される

•

各入札および支援プロトコルは、(I)合併プロトコルがその条項に従って有効に終了し、(Ii)発効時間、(Iii)礼来会社が適用される支援株主(S)に書面終了通知を出して、これらの入札および支援プロトコルを終了するか、または(Iv)適用された支援株主の同意なしに合併プロトコルまたは要約に対して任意の修正または変更を行う日(より早い者を基準とする)に自動的に終了し、その日は、合併プロトコルの条項に応じて 点を支払う必要があるすべての株主の対価金額または変更形態を減少させる。2023年10月2日現在、支持株主共通実益は約15%の流通株を持っている

11節：統合プロトコル；その他のプロトコル：入札と支援プロトコルを参照

私は要約に関連した評価権を持っていますか

•

要約に関連する株式保有者は、何の評価権も有していない。 ただし、買い手が要約に基づいて株式を購入して合併が完了した場合、発効直前の株式保有者(I)が要約中に要約されていない場合、(Ii)DGCL第262条に規定する手順に従い、および(Iii)その後このような持株者の評価権を失うことなく(脱退、不完全または他の方式により)、いずれの場合も、DGCLにより、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を獲得し、その株式の公正価値の支払いを獲得する権利があり、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素、および関連する利息は含まれていない。公平価値 は、入札よりも大きく、以下であってもよい。第二百六十六条に関するもっと多くの情報

x

DGCLは、購読または費用なしにそれにアクセスする方法を含み、添付表14 D-9のポイントS募集/推薦声明に記載されており、この声明は、要約材料(本購入および関連意見書を含む)と共にポイント株主に郵送される

第17節の権利評価を参照

もし私がこの提案に何か質問があったら、私は誰に電話すればいいですか

•

無料でお得な情報エージェントGeorgeson LLCに電話することができます電話番号：1-800-932-9864。参照してくださいこの特典の裏表紙はメッセージエージェントの他の連絡情報を提供する.

XI

序言：序言

ヨセミテ滝買収会社はデラウェア州の会社(買い手)であり、礼来会社の完全子会社でもあり、インディアナ州の会社はデラウェア州のPoint Biophma Global Inc.のすべての発行と発行された普通株の買収を提案し、1株当たり0.0001ドル(株)、購入価格は1株当たり12.5ドル(入札)であり、現金純額で株主に計上され、利息といかなる適用された源泉徴収税も含まれていない。本買収要約と関連意見書(本買収要約とともに、各要約は随時修正または補充、共同構成要約)に規定されている条項と条件に基づいている

本要約は、期日2023年10月2日の合意と合併計画(時々改訂可能、合併協定)に基づいて礼来会社と買い手が提出し、この合意と計画に基づいて、要約を完了した後、ある条件を満たしたり放棄したりした場合、買い手は、改訂されたデラウェア州会社法第251(H)条(DGCL)に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に従ってPOINTと合併する。優勝美地滝買収会社は存続している会社(生存会社)として引き続き、礼来社の完全子会社(合併)となっている。合併発効時刻(発効時間)において、発効時刻直前に発行及び発行された各株式((I)発効時刻直前にPoint又はPointのいずれかの完全子会社(それぞれ、1つのPoint子会社)が所有する株式を含まず、(Ii)要約開始時に礼来会社、買い手又は礼来又は買い手のいずれかの他の子会社が所有し、発効直前に礼来会社、買い手又は礼来会社の任意の他の子会社が所有する株式、(Iii)要約で購入した株式またはbr(Iv)株主が保有する株式を取り消すことができず、当該株主は、大中華商業不動産の各方面の第262条の規定に基づいて、これらの株式の評価を要求および適切に要求する権利があり、当該株主は、大中華商業不動産(異なる意見の株式を有する)によるこれらの株式の評価に関する評価を完全または他の方法で放棄し、brを撤回または失う権利はなく、購入者が要約価格に等しい現金(無利子) (合併コスト)から任意の適用される源泉税項を差し引く権利に変換する

いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて、約中に支払いを受けた株式の購入価格に利息を支払うことはない

統合プロトコルは、第11節“統合プロトコル”により包括的に記述されており、他のプロトコルは、“統合プロトコル”により詳細に説明されている

入札株主がその株式の記録保持者であり，保管者(上記要約条項説明書で定義されているように)に直接入札する場合は，付書第6節で規定されていない限り，買い手が要約に基づいて株式を購入するために議事料や手数料や株式譲渡税を支払う義務はない.仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主は、そのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が任意の手数料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない

Points取締役会(Points取締役会)は、一致して(I)要約および合併を含む合併契約および取引を決定し、Pointsおよびその株主にとって公平であり、その利益に最も適合し、(Ii)Pointsが合併協定を締結することを宣言することが望ましい。(Iv)合併プロトコルおよび合併は、DGCL第(Br)条251(H)条の制限を受けて完了することに同意し、合併は要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了すべきであることに同意し、(V)株式保有者が要約を受け入れ、要約 に基づいてその株式を買収することを提案することに同意する

1

ポイントS取締役会Sさんが合併契約を承認及び承認する理由及び取引の完了状況が別表14 D-9に記載されている点S募集/推薦声明(別表14 D-9)を、要約材料(本買収要約及び関連意見書を含む)とともにポイント株主に郵送する。株主は、ポイント取締役会の提案および合併プロトコルの背景を含む第4項の4項に記載された情報を含む添付表14 D-9に列挙された情報を注意深く読まなければならない

買い手は、(I)最低入札条件(以下、第15節要約条件の定義)および(Ii)反独占条件(以下、第15節要約条件を参照)を満たす条件を満たす条件を含む、約有効に提出される(かつ適切に撤回されていない)株式に基づく支払いを受け入れる義務がある。買収要約は、今回の買収要約に規定されている他の慣行条件にも制約されている。買収要約の第15節の条件を参照。買収要約と合併には融資条件がない

Point取締役会は，Centerview Partners LLC(Centerview)が2023年10月2日にPoint 取締役会に提出した口頭意見を審議し，その後，日付が2023年10月2日であることを確認し，その日には，作成された様々な仮定，準拠した手順，考慮事項， およびCenterviewがその意見を準備する際に行う審査の資格や制限に基づいて，合併合意に基づいて株式保有者(当該意見が指摘した者を除く)に支払う要件価格に基づいて，財務的にはこの等所有者に公平である.CenterviewおよびSが2023年10月2日に発表した書面意見全文は、意見提出時に提出された仮説、準拠するプログラム、考慮事項、および審査の制限および制限を示す添付表14 D-9の添付ファイルAに含まれている

本購入要約と関連する添付文書には重要な情報が含まれており，約何かを決定する前に，全文 をよく読むべきである

2

買収要項

1.

見積もりの条項

買い手はすべての流通株を要約価格で購入し，現金形式で株主に純額支払いし，利息を計算せず，適用される源泉徴収税を一切差し引くことを提案した。この延期または修正された条項および条件を含む要約条件および要約条件(要約延期または改訂を含む)の制約に基づいて、支払いを受け、期限満了直後に有効に提出され、第4節で説明したように適切に撤回されていないすべての株式を支払う

カプセルの条件には，他にも，最低入札条件，反独占条件，カプセル第15節で述べた他の 条件を満たすことがある

統合プロトコルには， 買い手が要約を延長する必要があるか許可する場合を仕様する条項が含まれている.具体的には、“合併協定”は以下のように規定されている

(i)

所定の満了時間において、最低入札条件以外の任意の要約条件(要約第15節で定義された要約条件)が満たされていない場合、または放棄された場合、買い手は、これらの条件が満たされるか、または放棄されるまで、(最低入札条件を満たすか否かにかかわらず)買い手に約1回または複数回延長させ、毎回10営業日(または礼来会社およびPoint同意の長い期限)を超えないように促す

(Ii)

買い手は、礼来社は、要約に適用される任意のbr米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックのルール、法規、解釈、または立場によって要求される最短期限まで約延長するように促すであろう

(Iii)

所定の満了時間において、各要約条件(最低入札条件を除く)が満たされているか、または放棄されているが、最低入札条件が満たされていない場合、購入者は(Pointが要求された場合、買い手は、礼が会社に来ると買い手に促す)約1つまたは複数の連続した増分を延長し、継続時間はPoint要求に従う(またはPoint要求に従わない場合は礼来会社によって決定される)、それぞれ10営業日(またはPointとLillyとの間で合意されたより長い期限)を超えない。この点が買い手に見積もりを5回以上延長することを要求しない限り、礼来会社も買い手に見積もりの延長を要求しない

いずれの場合も、買い手は、見積を外部日以降に延長する必要はなく、Sの同意を得た場合にのみそうすることができる。“要約条項”第1節と第11節の“統合プロトコル”，その他のプロトコル“統合プロトコル”を参照

もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延したり、何らかの理由で株式支払い を受けられなかった場合は、吾等が要約及び合併協定によって享受する権利を損なうことがない場合には、受託者は、吾等を代表して提出された株式を保留することができ、かつ当該等の株式は撤回することができず、要約を提出した株主が第4節で述べた撤回権利、撤回権利及び取引所法令第14 E-1(C)条に別途規定された撤回権利を有する権利を有していない限り

買い手は権利を明確に保留する(ただし義務はない)任意の時間および時々に任意の要約条件をすべてまたは部分的に放棄することを適宜決定し、(Ii)要約価格を向上させるか、または(Iii)買い手がSの事前書面承認を必要としない場合、買い手が買い手を許可するために、合併プロトコルに抵触しないいかなる方法で要約条項を修正するか、(Ii)要約価格を向上させるか、または(Iii)買い手に許可するために、Sが事前に書面で承認する必要がない限り、

(i)

要約の影響を受ける株式の数を減少させる(合併協定の条項によるいかなる調整も除く)

(Ii)

要約価格の引き下げ(合併契約の条項による任意の調整は除く)

3

(Iii)

最低入札条件または終了条件を放棄、修正または修正(以下のように定義)；

(Iv)

要約条件を追加するか、または要約に任意の他の条件を付加するか、または任意の方法で任意の 要約条件を修正、修正または補充することは、株式所有者に不利である

(v)

合併プロトコルには別の規定があることに加えて、終了(合併プロトコルが合併プロトコルの条項に従って有効に終了していない限り)、延長または他の方法で満了時間を修正または修正する

(Vi)

要約で支払うべき対価格形式または条項を変更する；

(Vii)

そうでなければ、株式所有者に不利な方法で、要約の任意の条項を修正、修正、または追加する

(Viii)

取引法第14 d-11条に基づいて、任意の後続の要件期間に備えている

要約の任意の延期、延期、終了、または修正は、実行可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期であれば、公告は、以前に手配されたbrの満了時間後の平日午前9：00よりも遅くない。私たちが任意の公開公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、プレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に任意の適切な書類を提出することによって、見積に関する公告を発表することを意図している

要約条項や要約に関する情報を実質的に変更したり、要約の実質的な条件を放棄したりする場合には、それぞれの場合に追加の要約材料を配布し、 要求の範囲内で要約を延長します規則第十四dの四(D)(一)、十四dの六(C)及び第十四eの一項“取引所法案”。要約条項や要約に関する情報が大きく変化した後(価格変化や求める証券パーセンテージ変化を除く)後，カプセルが開放しなければならない最短期限は，条項や情報変化の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.米国証券取引委員会によれば、要約は、重大な変更が初めてbr株式所有者に掲載、送信または提供された日から少なくとも5営業日以内に有効であり、価格変動または求められる株式パーセントの変動については、株式保有者に十分に伝達および投資家反応を十分に伝達するために少なくとも10営業日が必要であることを理解する

もし私が満期日またはそれまでに要約で支払いを受けた株式の対価格を上げたことに等しい場合、その等の増加した対価格は、当該等の株式が対価格増加を宣言する前に提出されるか否かにかかわらず、当該等の増加した対価格が当該要約でその株式を購入したすべての所有者に支払われる

買い手は，契約に応じて有効に提出され，要約によって適切に撤回されなかったすべての株式を撤回不可能に受け入れて支払う義務があるが，要約条件が該当するかどうかに依存する.要約または合併契約には任意の他の条項があるにもかかわらず、買い手はまた支払いを受け入れるように買い手を手配しなければならない、あるいはアメリカ証券取引委員会の任意の適用規則及び規則(取引所法令第14 E-1(C)条の規定の下を含む)の規定の下で、いかなる要約条件が予定の満了時間にも満たされていない場合、買い手はまた礼をして買い手のいかなる入札株式支払いを手配する必要がない。統合プロトコルに記載されている場合、礼来会社またはPointは、統合プロトコルを終了することができる

Pointはその株主リストと証券頭寸リストを提供しており，今回の要約購入，関連転送手紙，その他の要約に関する資料を株式所有者に配布することを目的としている.今回の要約買収、関連する買収意向書及びその他の要約に関連する材料は、付表14 D-9を含み、登録されている株式保有者に郵送され、これらの株式の名前がSポイント株主リストに登場し、株式に提供される実益所有者、br}ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、他の指定された人の名前がSポイント株主リストに出現する人、又は(適用すれば)決済機関S証券 位置上場参加者とされる人である

4

2.

引受支払株

要約及び合併協議の条項、及び要約条項第15節に記載されているすべての要約条件が満たされ又は免除された場合、吾等は、支払を受け、必要に応じて有効に提出及び適切に撤回されなかったすべての株式について、予定満了時間後に実行可能な範囲内で支払い及び支払いを受けるが、いずれの場合も、満期時間(支払受付日及び時間)後の3営業日を超えない。取引法の下の規則14 e-1(C)および規則14 d-11(E)および合併協定を遵守することを前提として、私たちは、任意の適用可能な法律または法規を完全にまたは部分的に遵守するために、株式の支払いを延期する権利を明確に保留する。第16節を参照：特定の法的事項；規制承認

いずれの場合も，約有効な入札と支払いを受けるべきbr}株式に基づいて，委託者が当該等の株式を証明する証明書(株式証明書)をタイムリーに受信した場合(I)や，その株式を信託信託会社(DTC)に転入するホストS口座(このような確認，帳簿確認)を確認した後にのみ，第3節に規定する手順に従って，約有効な入札と支払いを受ける株式，(Ii)に応じて適切に記入して正式に署名した転送状，および任意に必要な署名保証(または，，帳簿登録譲渡またはDTC S自動入札要約プログラム(トップ)、Sエージェント電文(定義は下記参照)および(Iii)交付状または委託者が要求する任意の他の文書であれば、いずれの場合も締め切り前である。 したがって、入札株主は異なる時間に支払いを受ける可能性があり、具体的な時間は、委託者が実際に株式の株式および譲渡状、登録確認書、S代理人を受信した時間に依存する

S電文とは、ドイツ銀行が委託者の正常なプログラムに従って電子的に委託者に送信し、委託者が入金確認書の一部を受信して構成するメッセージであり、徳勤は出納係の参加者の明確な確認を受信したことを宣言し、当該株式は当該入金確認書のbr標的であり、当該参加者は当該譲渡書条項の制約を受けて同意し、購入者は当該参加者に対して当該合意を強制的に実行することができる。用語エージェントSメッセージは，そのメッセージがS保管所に保存されている計算機端末によって生成されたものであることを証明する任意のハードコピー印刷出力をさらに含む

約定的には、吾らは受け入れられたとみなされ、そのために買い手に有効に提出された株式を購入することになり、吾等が要約に基づいて依頼者に口頭や書面で当該等の株式の支払いを受け付けたことを吾等に通知した場合に適切に撤回されるのではない。要約条項と要約条件の制限により，要約によって支払いを受けた株式の支払いは，その等の株式の購入価格をホスト機関に預けることで支払いを行い，ホスト機関は入札株主の代理として我々の支払いを受信し，その等の支払いを支払いを受けた入札株主 に渡す.もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延させたり、いかなる理由でも要約に基づいて株式支払いを受けることができない場合は、吾等が要約及び合併協定によって享受する権利を損なうことなく、受託者は、吾等を代表して入札株式を保留することができ、かつ、このような株式は、入札株主が第(Br)節第4節で述べた撤回権利を有する権利を有していない限り撤回することができない。しかし、我々が支払いを遅延させて支払いを受けた株式を購入する能力は、取引法第14 e-1(C)条の制限を受ける。このうち は，要約終了または撤回後ただちに要約対価格を支払うか，株主またはその代表が保管している証券を返却することを要求する.いずれの場合も、私等は、要約のいかなる延期または任意の遅延支払いの理由も含めて、契約中に支払いを受けたbr株の要件価格で利息を支払うことはありません

任意の入札株式が何らかの理由で要約の条項および条件に基づいて支払いを受けることができなかった場合、または提出された株式が入札の株式よりも多いことを証明した場合、未購入株式を代表する株式は迅速に返金され、入札株主に費用を支払わない(または、入札された株式が簿記を介してDTCのホストS口座に転入した場合には、

5

3節で規定したプログラム？要約と入札株式を受け取るプログラムであり，これらの株式は 満期時間後にDTCでメンテナンスされている口座に記入される

3.	要約と株式引受を受け付けるプログラム

有効入札書.株主が約定に応じて効率的に株式を譲渡できるようにするためには、受託者は、記入され正式に署名された譲渡書を、任意の必要なサイン担保(又は、帳簿振込又はS信託会社による入札であれば、譲渡書の代わりにS代理人のメッセージでなければならない)、及び受託者は、本要約裏面に規定されたアドレスのうちの1つに譲渡書又は受託者が要求する任意の他の書類を受信しなければならない。証明要約株式の株式 は，上記の住所で依頼者が受信しなければならない，または(Ii)株式が簿記形式で所有されている場合は，以下の“帳簿譲渡”に記載の帳簿譲渡手順に従って入札を行わなければならず，かつ，委託者は満期日までに帳簿確認を受けなければならない

帳簿振替それは.委託者は、今回の要約購入日から2営業日以内に、要約の目的でDTCに株式に関する口座を設立する。S決済システムに参加する金融機関は，決済会社にS譲渡プログラムに従って株式をSホスト口座に移行させることで入金受け渡しを行うことができる.しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿登録譲渡によって実現されることができるが、いずれの場合も、正しい記入および署名された提出書および任意の必要な署名保証、または提出書の代わりに必要なS代理メッセージ、および任意の他に必要な文書であっても、受託者は、いずれの場合も、購入要約の裏表紙に規定されたアドレスのうちの1つが満期時間前に を受信しなければならない。DTCへの伝票渡しは保管人に伝票を渡す構成ではない

無保証交付 それは.私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって，点式株主はDTCの正常営業時間内に必要な入札プログラムを完了するのに十分な時間を残しなければならないが，DTCの正常営業時間は 満期よりも早い。DTCの正常営業時間は午前8：00である。東部時間は月曜日から金曜日午後五時までです。ポイント株主は満期日までに，本カプセル買収カプセルと関連する転送書に規定されている手順に従ってその株式を承認しなければならない.保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる

株式の調印保証それは.(I)提出された株式の記録保持者(S、本節3については、Sシステムを含む任意の参加者は、その名前が株式所有者として表示される証券頭書リストに出現する)が提出状に署名されている場合、提出状に保証を署名する必要はなく、当該所持者又は当該等保持者が提出状にタイトルが？特別受け渡し指示？または？特別支払い指示？のセルに記入されていない限り、または(Ii)株式が金融機関(ほとんどの商業銀行を含む)の口座のために入札されている場合。貯蓄·融資協会及び仲買会社)は、証券譲渡代理褒章計画又は任意の他の適格保証人機関の良好な名声のメンバーであり、このような用語は、“取引法”規則17 AD−15に定義されている(各機関、適格機関、並びに集団、？適格機関)。他のすべての場合，手渡し手紙上のすべての 署名は合格機関によって保証されなければならない.手紙の説明1を参照してください。株式が1人または複数人の名義で発行され、意見書を提出した者の名義で発行されるのではなく、または記録保持者(S)以外の1人または複数人の氏名(S)に支払いまたは交付されるか、または発行された株式が記録保持者(S)以外の人の名前または名称で発行される場合には、株式 裏書きまたは適切な正式署名付き株式授権書が必要であり、いずれの場合も、株式記録者(S)の氏名と完全に同じ署名をしなければならない。意見書に規定されている資格に適合する機関によって担保された株式又は株式にサインする(S 3)。提出状の説明1と説明5を参照

本契約には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、要約によって支払いを受けた株式は、いずれの場合も、係員が以下の証明書を速やかに受け取った後に支払うことしかできません：(I)証明

6

株式又は登録確認書は、本第3節に記載されたプログラムにより、当該株式をドイツ銀行の信託S戸籍に転送し、(Ii)記入及び妥当に署名するための提出書簡を作成し、任意の必要な署名保証(又は登録譲渡又はSによる入札に属する場合は、提出書簡の代わりにS代理メッセージを用いなければならない)及び (Iii)提出手紙又はホスト手紙に要求される任意の他の書類を添付し、いずれの場合も満期日までに提出する。したがって、入札した株主が異なる時間に支払いを受ける可能性があり、これは、株式と 配達状、または帳簿登録確認書とS代理メッセージに依存し、いずれの場合も、委託者が実際に受信した株式に関するものである

DTCを介して交付され、入札株主が自ら選択し、リスクを負担することを含む、株式(または株、ある場合)の交付方法、転送関数、S代理電文、および他のすべての必要なファイル。株式(またはある場合)、転送状、および他のすべての必要なファイルの交付は、作成されたものとみなされ、実際に受託者によって受信された場合にのみ、その損失リスクが転送される(A帳簿帳簿譲渡株式については、当該株式に関する帳簿帳簿確認を含む)。郵送で交付される場合には，株(あれば)，転送状，他のすべての必要書類を保険加入した書留郵便で送信し，返送を要求することを提案する.すべての場合、期限が切れる前に速やかに納品されることを確実にするために十分な時間を残さなければならない

入札構成拘束力のあるプロトコルそれは.上記のいずれかの手順による株式入札は，入札を構成する株主Sのカプセルの受け取りと，その株主が入札した株式を入札·譲渡するための包括的な権力と権限を持つ入札株主Sの陳述と保証，入札関数(または帳簿登録譲渡の場合はS代理メッセージ)で指定される.吾らは，要約による株式引受の支払いを受け，要約株主と吾などが要約条項や要約条件に制約された拘束力のあるプロトコルを構成する

有効性の確定それは.任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)、および支払いを受けるすべての問題については、最終的であり、すべての当事者に拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式の当該決定に疑問を提起する権利およびそのような任意の裁判所のその後の任意の判決の制限を受けることになる。当方は絶対的な権利を保持しており，不適切な形と決定されたいかなる入札書やすべての入札書を拒否するか，不正な支払いである可能性があると判断したことを受け入れる.また、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。私たちがすべての欠陥と違反を満足的に是正または放棄するまで、どの株式入札も効果的に行われたとみなされないだろう。買い手、礼来会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について任意の通知を出す義務がないか、またはそのような通知を出すことができないために任意の責任を負う。合併協定の条項及び株式所有者が司法管轄権を有する裁判所がその株式について行った任意の解釈について疑問を提起する権利、及び当該等の裁判所がその後に下した任意の判決に基づいて、私等の要約条項及び条件(提出状及びその指示を含む)の解釈は最終的で拘束力がある

代表に任命するそれは.以上のような再帰状を実行することにより，入札株主は買手の指定者を撤回不可能に指定する株主Sの実名弁護士と委託書に記載されている方式の委託書は、各依頼書が完全に代替する権利を有し、株主Sは、当該株主に対して買い手の支払いを提出して受け取る株式、及び当該等の株式について発行された又は発行可能な任意及び他のすべての株式又は他の証券又は権利について十分なS権利を有する。このようなすべての授権書と依頼書は撤回不可能とみなされ、入札株式の権益と結合される。私たちが株式支払いを受けた場合にのみ、このような任命は効果的だ

7

本プロトコルで規定される株主入札.委任されると、その株主は、その株式または他の証券または権利が発行したすべての以前の授権書、委託書、および同意書が撤回され、さらなる行動をとることなく、その後、いかなる授権書、委託書、同意書または撤回書を発行してはならない(発行されても有効とはみなされない)。したがって、買い手の指定者は、その株式および他の証券または権利についてすべての投票権および他の権利を行使することを許可されるが、これらに限定されないが、点状株主の任意の年次会議、特別会議または延長について、そのような任意の会議または適切と思われる他の行動を書面で同意する。我々の権利保持買い手は、当該株式及び他の関連証券又は権利について包括的な投票権、同意権及び他の権利を行使することができなければならず、関連株主の任意の会議で投票することを含めて、当該株式等の支払いを受けた直後に有効な株式買収とみなされることができる

株式オプションと業績株価単位それは.この要約は、発行された株式オプションやPoint発行の業績株式単位ではなく、株式のみを対象とする。以下に述べる以外に、Point発行の株式購入権を行使していない所有者は、合併契約に規定された発効時間後に、当該等購入持分の支払いを取得し、要約に参加することはない。Point Biophma Global Inc.2021年株式インセンティブ計画に従って発行された株式オプションを行使していないカナダ人住民は、有効時間の10営業日前のbrよりも遅くない特別な通知を受け、(I)有効時間の3営業日前の日付または前にその株式オプションを行使する権利があるか、または(Ii)他の株式オプション所有者がbrを受信した同じ現金で支払うことを選択することを可能にする。行使されていない株式オプションを行使していないカナダ住民が上記の選択の1つを行っていなければ、適用される株式オプションはキャンセルされ、考慮する必要はない。Point発行の行使済みで行使されていない発行済み株式オプションを持つ所有者は，まず適用された会社株計画や他の適用点数や入札プロトコルの条項に基づいて当該などの株式オプションを行使してのみ，要約に参加することができる. 行使や受け渡し時に発行される株式(あれば).このような操作は、このような未償還株式オプションの所有者が、本第3節で述べた株式入札手続きを遵守するのに十分な時間があることを保証するために、満期時間前に十分に完了しなければならない。合併中の未償還持分報酬の他の情報をどのように処理するかについては、第11節“合併協定；その他の合意” を参照されたい

発効直前に、上述したカナダ住民の保有に関するいくつかの発行された未行使株 オプションを除いて、会社株計画に従って付与されるか、または非計画インセンティブ奨励として付与された点状普通株を購入する各株式オプションは、すべて帰属され、行使可能である。有効期間内に、発行された点状普通株を購入する各購入株式(上記発効時間直前に加速帰属を加速する任意の点状株式購入を含む)はログアウトされ、その所有者は、利息を考慮せずに、任意の適用可能な源泉徴収項目を減算する権利があり、計算方法は、(I)合併コストが1株当たりの行使価格よりも超えた数(Ii)を乗じて(Ii)当該株式購入制約を受けた株式数を乗算することである。このような株式オプションのいずれかの行権価格が合併対価格 以上であることは、対価格を必要とせずにキャンセルされる。合併協定は、この金は、有効時間(ただし、いずれの場合も有効時間後5営業日より遅れてはならない)に適用される源泉徴収税を差し引いて支払うか、または発効時間後に合理的に迅速に支払うことが規定されている

発効時には、会社の株式計画または非計画報酬として付与された各業績株単位のポイントがログアウトされ、その所有者は、利息を計算することなく、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する権利があり、(I)合併対価格に(Ii)その業績株式単位の株式数を乗じて得られた積 に相当し、この現金金額は帰属し、その条項に従ってその業績株式単位と同時に支払われるべきである

情報報告とバックアップ減納それは.要約や合併中の重点株主に支払われる金 は通常、情報報告の制約を受け、米国を受ける可能性がある

8

要約または合併で支払われた株式に対して支払われる連邦所得税(現在税率24%)。予備控除を避けるために、米国連邦予備控除を免除する米国株主は、送達手紙に含まれる米国国税局(IRS)W-9用紙に記入して返送して、br株主が米国人であり、提供された納税者識別番号が正しいことを証明し、株主が予備控除の制約を受けないことを証明するために、他の方法ではないことを決定する。いかなる非アメリカ人の株主もIRS 表W-8 BENまたはIRSを提出しなければならない表W-8 BEN-E(または他の適用可能な米国国税局表W-8) は、情報報告および予備控除の免除を得る資格があるために、Sが外国人身分を有していないことを株主に証明する。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則(Br)によって源泉徴収された任意の金額は、米国国税局の返金または相殺株主Sの米国連邦所得税義務(ある場合)として許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することが前提となる。予備源泉徴収が適用され、br多納税が適用される場合、株主は通常、米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出することによって返金を得ることができる

4.

引き出し権

本第4項には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、要約による株式入札は取り消すことができない

要約によって引受された株式は満期までのいつでも引き下げることができる。その後、入札は撤回できませんが、要約開始後60日以内に株式支払いを受け付けていない場合は、買い手 が株式支払いを受けるまで、2023年12月11日(要約開始後60日)以降のいつでも入札を撤回することができます

株式脱退を有効にするためには，ホスト機関はただちに 脱退の書面通知を受けなければならず，アドレスの1つは本カプセル購入要約の裏表紙に列挙される.いずれの脱退通知も，株式を撤回しようとする提出者の名前，撤回しようとする株式の数，および株式登録の名称を明記しなければならない(当該等の株式を提出する者と異なる場合)。脱退通知上の署名(S)は，当該等の株が資格に適合する機関によって承認されていない限り，資格に適合する機関によって保証されなければならない.株式が3節で規定した入金転送プログラムに従って入札を行った場合，要約と入札株式を受け取るプログラムは，任意の脱退通知 が撤回された株式貸方のDTC口座に記入する名前と番号を示さなければならない.株式を撤回しようとする株式を代表して交付または他の方法で受託者に識別された場合は，その株式実物が発行される前に，所有者(S)の名前とその株式に表示されているシリアル番号を登録しても受託者に提供しなければならない

株式入札の撤回は撤回できず、任意の適切に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかしながら、撤回された株式は、3節で述べた株式入札プログラムの1つに従って再入札することにより、 の満了時間前の任意の時間に要約および入札株式を受け取るプログラムであってもよい

買い手は、任意の脱退通知の形態および有効性(通知を受信した時間を含む)のすべての問題を適宜決定するであろう。この決定は、最終的で拘束力があるが、株式所有者が司法管轄権を有する裁判所にその株式の当該決定について疑問を提起する権利、および任意の裁判所がその後に下した任意の判決の制限を受ける。すべての欠陥と違反が是正されたり放棄されるまで、株を適切に脱退したとはみなされない。買い手、礼来会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する義務がないか、またはそのような通知を発行できないために任意の責任を招く

5.	アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，要約と合併の重大な米国連邦所得税の結果についての議論であり，その株式が要約に基づいて入札や支払いを受ける株主や

9

その株式は合併で現金を取得する権利に変換される.本要約は、1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)、それに基づいて公布された“国庫条例”とその行政と司法解釈に基づいており、各規定は本契約の日に発効し、これらの規定はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちは、以下の要約の陳述および結論について米国国税局が下したいかなる裁決や弁護士のいかなる意見も求めるつもりもなく、国税局が本文で表現された観点に同意するか、またはbr}裁判所が訴訟が発生した場合に国税局のいかなる挑戦も支持しない保証はない

本要約は，その 株を“規則”第1221条で指す資本資産として保有する株主(一般に投資のために保有する財産)にのみ適用される.株主の具体的な状況によれば、本要約は、株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、または米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受ける株主(例えば、規制された投資会社、不動産投資信託基金、共同基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、協同組合、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、政府組織、免税組織、退職計画または他の繰延納税口座、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社、株主、または米国連邦所得税の目的のために、共同企業または他の伝達エンティティ、機能通貨がドルではない米国の所有者(以下のように定義される)、証券または外貨取引業者または仲介人、トレーダー彼らのは時価で値段を計算する証券、外国籍者及び前米国長期住民が、代替性最低税率を納付した者は、過去5年間(又は過去5年以内に所有又は所有とみなされる)5%以上の流通株の非米国保有者(以下のように定義する)， は、国境を越えた、ヘッジ保証、推定売却又は転換取引の一部として株式を保有する株主であり、税収目的で洗浄販売の一部として株式を購入又は売却する株主であり、株主は、買収要約又は合併に関する時間内に収入又は収益を確認しなければならないが、当該等の収益又は収益は、適用される財務諸表(定義規則参照)に届け出なければならず、規則(Br)1045及び/又は1202節の規定により、株式を合資格小型企業株の株主とし、合併中に値権利を評価させる株主、及び従業員が株式購入権、株式購入権又は株式を行使することにより補償取引において株式を獲得する株主(br}付加価値権は、限定的株又は他の補償として)である。また、本議論は、純投資収入の連邦医療保険料金支払い税に関するいかなる税収結果にも触れず、州、地方、または非米国連邦法律または米国連邦法律(米国連邦所得税に関連する法律を除く)下でのいかなる税収考慮にも触れない

本要約では、米国所有者という用語は、株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされ、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)信託は、(A)米国裁判所がS信託に対して主な監督を行使することができ、1人以上の米国人がS信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)信託が米国連邦所得税の米国人として合法的に選択されていることを条件とする

本要約では、非米国所有者という用語は、米国連邦所得税目的の株式の利益を有するすべての人を意味する：(I)非居住者外国人個人(特定の元米国市民および外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く)、(Ii)米国内または米国、本州の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織された会社(または他の課税エンティティ)；または(Iii)米国所有者の遺産または信託ではない。非米国持株者は、通常、株式処理の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を含まない。もしあなたがそのような個人なら、あなたはあなたのアメリカ連邦所得税の結果をあなたの税務顧問に相談しなければなりません

組合企業または米国連邦所得税の目的のために組合企業の他の実体とみなされる場合、または株式の保有を手配する場合、そのパートナーまたはメンバーの納税待遇は通常 に依存する

10

パートナーまたは会員がSパートナーと活動する。そのため、米国連邦所得税の目的で、組合企業又は他の組合企業が株式を保有しているとみなされる実体、及びこれらの実体中のパートナー又はメンバーは、それに対して生じた具体的な米国連邦所得税結果をその税務顧問に相談しなければならない

個別の状況が異なる可能性があるため、各株主は以下に議論する規則の適用性と効果及び要約と合併によるそれに対する特定の税収影響について自分の税務顧問に相談し、代替最低税、連邦医療保険納付税の純投資収入への応用と影響、及び任意のアメリカ連邦、州、現地と非アメリカ税法を含む

アメリカの所有者に対する税金の結果は

要約や合併によって株を現金と交換することは、米国連邦所得税にとって課税取引となる

A要約に基づいて株式を売却するか、合併によって現金を取得して株式と交換する米国の所有者は、一般に米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、金額は、(I)受け取った現金金額と(Ii)米国所有者Sが要約によって売却または合併によって転換した株式の調整課税基準との差額(ある場合)に等しい。確認された資本収益または損失は、長期資本収益または損失となり、このような株を持っている期限が要約終了時の1年または発効時間を超えた場合(場合によっては)。資本損失の控除額には制限があります。収益または損失は、一般に、要約または合併によって交換された各株式(すなわち、1回の取引で同じコストで得られた株式)に基づいてそれぞれ計算される

アメリカ人ではない人への税金の結果は

以下の情報報告とバックアップ差し止めの議論によると、非米国所有者が要約に基づいて株式を買収するか、または合併に応じて株式交換を行うことによって実現されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はなく、(I)収益が実際に当該非米国所有者の米国貿易または業務に関連していない限り、(適用される条約に規定があれば、当該非米国株主が米国で維持する常設機関に起因することもできる)。この場合、非米国所有者は、通常、米国所有者と同様の方法で純収入に課税される(米国保有者に対する税収結果で上述したように)、非米国所有者が外国会社である場合、そのような収益が含まれる有効な関連する収益および利益(いくつかの項目に応じて調整された)に対して30%(またはより低い適用条約税率)の税率で追加の分岐機関利益税を徴収することができる。または(Ii)非米国所有者が非米国住民であり、要約終了または発効時間(状況に応じて)の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす場合、非米国所有者は、30%の米国連邦所得税(または適用される所得税条約による減税税率) のような収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)を支払う必要がある可能性がある

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に、当該株主が情報報告を免除するエンティティでない限り、要約または合併に応じて株主に支払う金に適用され、必要に応じて免除を受ける資格があることを適切に証明する。米国の所有者に支払われる任意のお金は、通常、申告情報が必要であれば、予備控除の制約も受けるであろう。米国の保有者が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRS表W-9)を提供しない限り、納税者の識別番号が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を確立する

要約および合併によるbr株主への支払いに適した情報報告およびバックアップ抑留規則は、通常、非米国株主に支払うことには適用されず、非米国株主が偽証処罰の下で自分が米国人ではないことを証明する場合(通常、米国国税局表W-8 BENを提供することによって

11

またはW−8 BEN−Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8)または他の方法で免除を確立する。米国以外の保有者は、どの国税表W-8が適切であるかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない

一部の株主(会社を含む)は、一般に予備控除の制約を受けない。バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、米国所有者S米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可され、この米国所有者が正確かつタイムリーに米国国税局に必要な情報を提供したことを前提としています

上記の要約は、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面について議論されていない。任意の連邦、州、現地、非アメリカ、または他の法律の適用および影響を含む特定の状況に応じて、特定の税金結果を約または合併して税務コンサルタントに相談することをお勧めします

6.

株価区間

同社株のナスダックでの取引コードは？PNT。2023年10月9日現在、発行済み株式と発行済み株は105，831，891株であることが分かった。次の表は、図示された時期に対するナスダック記事の四半期ごとの高値と低価格を示している

		高				ロー
2023
第4四半期(2023年10月12日現在)		$	12.41			$	6.57
第3四半期		$	9.81			$	6.64
第2四半期		$	11.13			$	6.78
第1四半期		$	8.33			$	6.58
2022
第4四半期		$	9.82			$	5.59
第3四半期		$	10.98			$	6.73
第2四半期		$	9.63			$	5.31
第1四半期		$	8.48			$	5.23
2021
第4四半期		$	9.92			$	4.25
第3四半期		$	11.72			$	7.01
第2四半期		$	10.89			$	9.81
第1四半期		$	18.08			$	9.91

2023年10月2日、すなわち合併協定の実行が公開される前の最後の完全取引日に、ナスダックが発表した株の終値は1株6.68ドルだった。2023年10月12日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダック株の終値は1株12.36ドルと報じられた。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します

ポイントは株式について現金配当金を発表したり、派遣したりすることはなく、予測可能な将来に現金配当金を発表したり、派遣するつもりもない

7.	点に関するいくつかの情報

Sを参照して米国証券取引委員会に提出された公開文書(以下の付加情報に従って得ることができる)を参照して、以下に示す要約情報は保持されており、米国証券取引委員会や他の機関に提出されたこのような文書中の財務その他の情報とともに考慮すべきである

12

情報を公開する.礼来会社も買い手も、本買収要約に含まれるこのような届出と情報に基づくいかなる陳述も真実ではないことを知らない。しかしながら、礼来会社および買い手は、Pointsに関する情報の正確性または完全性にいかなる責任も負わず、Pointsによって提供される情報またはそのようなファイルに含まれる情報であっても、またはPointsがそのような情報の重要性または正確性に影響を与えている可能性がある任意のイベントを開示することができないが、礼来会社または買い手が知らないイベント を開示することができない

Pointは全世界に集中した放射性配基会社であり、一連の候補製品と早期開発計画、内部製造能力及び225 Acと177 Luなどの希少医療同位元素の安全供給を通じて、抗癌放射性配基の臨床開発と商業化のためにプラットフォームを構築した。点S前身会社は2019年9月18日に点生物科技株式会社として登録設立され、2019年11月22日に点生物医薬株式会社に改称された。Point Biophma Inc.は2021年6月30日の合併によりPoint Biophma Global Inc.の完全子会社となる。S点主要実行機構のアドレスとS点主実行機構の電話番号は以下のとおりである

Point Biophma Global Inc

西78街4850番地

インディアナポリス、46268

(317) 543-9957

情報を付加するそれは.これらの株は取引法に基づいて登録されている。したがって，POINTは取引法の情報や報告要求を遵守し，その要求に応じてその業務，財務状況，その他の事項に関する定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する必要がある。Sポイント取締役及び上級管理者、彼らの報酬(彼らに付与された任意の株式ベースの奨励を含む)、Sポイント証券の主要所有者、当該等の者がSポイントとの取引における任意の重大権益及びその他の事項の特定の日に関する資料は、2023年4月27日に米国証券取引委員会に提出されたSポイント2023年株主周年総会のSポイント最終委託書に開示されている。これらの情報は、別表14 D−9においても提供される。米国証券取引委員会には、POINTを含む電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書、および他の登録者に関する情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govがある

8.	礼来会社とバイヤーに関するいくつかの情報

参考礼来Sは、米国証券取引委員会に提出された公開文書( は以下に説明する追加情報で得ることができる)、以下に示す要約情報は保持されており、米国証券取引委員会に提出されたこのような文書のうち、より包括的な財務および他の情報、ならびに他の公開的に取得可能な情報に関連して考慮すべきである

買い手はデラウェア州会社で、礼来社の完全子会社であり、礼来社のPoint買収を促進することを目的としている。買い手はこれまで何の活動も行っていないが，その形成に関する活動や取引に関する活動は除外した。合併が完了すると、買い手はPOINTと合併し、消滅し、POINTは生き残った会社として存在し続ける。買い手Sの主実行機関のアドレスと買手Sの主な実行オフィスでの電話番号は以下のとおりである

ヨセミテ滝買収会社

礼来会社センター

インディアナポリス、四六二八五

(317) 276-2000

礼来会社はインディアナ州の会社で、1901年に設立され、礼来大佐が1876年にインディアナ州インディアナポリスで設立した薬品製造業務を継承した。礼来会社は人類医薬製品の単一業務部門で製品を発見、開発、製造とマーケティングした。礼来会社製造と

13

Brは、プエルトリコと他の7カ国を含む米国の施設でその製品を流通している。その製品は約110の国と地域に販売されている。礼来会社の主な実行オフィスSの住所と礼来会社の主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです

礼来社

礼来会社センター

インディアナポリス、四六二八五

(317) 276-2000

買い手と礼来会社の各役員幹部の名前、国籍、適用された雇用履歴(今回の要約買収の日まで)は、今回の要約買収の付表Iに記載されている

本買収要約付表1に記載されている以外に、過去5年以内に、買い手又は礼来会社、又は買い手及び礼来会社が適切な問い合わせを経て知られている限り、本契約買収要約別表1に記載されているいずれかの者(I)は、刑事訴訟において有罪(交通違法又は類似の軽罪を含まない)又は(Ii)任意の司法又は行政訴訟(承認又は和解なしに却下された事項を除く)に関与し、判決、法令又は最終命令により、当該人の未来に以下の条件を満たす活動を違反又は禁止することを禁止する。連邦または州証券法、または連邦または州証券法に違反する任意の裁決

2023年10月2日現在、礼来会社、調達業者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社または関連会社はいかなる株式も保有していない

(I)買い手、礼来、または適切な問い合わせの後、買い手および礼来の知る限り、本要約添付表に記載されている者は、任意の株式または任意のポイント株式証券を所有または買収する権利がない場合、(Ii)、買い手、礼来、または買い手および礼来に知られており、過去60日以内に、上記(I)項に記載された者は、これらの株または任意の他のPoint持分証券についていかなる取引も行わない；(Iii)買い手、礼来会社、または買い手および礼来会社が適切に照会した後に知られているように、本要約購入の付表に列挙されている者は、任意の契約、手配、了解、または任意の他の人と任意のポイント証券(そのような証券、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、融資保証、保証損失、または委託書、同意または許可を与えない任意の契約、手配、了解または関係を含む)について任意の契約、手配、了解または関係を締結することができる。(Iv)本要約買収日の2年前以内に、買い手、礼来会社、その付属会社の間、または買い手と礼来会社が適切に照会した後に知っているように、本要約別表に記載されているいかなる者の間でも何の取引も行われていない一方で、入札要約声明では、計画通りに開示しなければならない買収要約の任意の幹部、取締役または共同経営会社を規定している。米国証券取引委員会規則と規定によると、本購入要約と関連する提出状を証拠物(“米国証券取引委員会規則と条例”の付表)としてアーカイブする。および(V)本要約買収日の2年前に、買い手、礼来会社、その付属会社、または買い手および礼来会社が適切に照会された後に知られるように、本要約別表に記載されている任意の者は、Pointまたはその任意の連属会社と重大な接触、交渉または取引を有しない一方で、Pointまたはその任意の連属会社、要約買収Point S証券またはPoints証券を他の方法で買収するか、Points S取締役を選挙するか、または他の方法でPointsの大量資産を譲渡することに関連する

情報を付加するそれは.礼来会社は証券取引法の資料及び申告規定を遵守しなければならず、そしてこの規定に基づいて、アメリカ証券取引委員会に定期報告、委託書及びその他のその業務、財務状況、特定の日までの礼来会社S取締役及び高級管理者に関する資料、特定の日までの礼来会社S証券の主要所有者に関する資料及び当該等の人々の礼来会社との取引における任意の重大な利益を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者(礼来会社を含む)に関する報告書、依頼書、その他の 情報を含むウェブサイトをwww.sec.govに設置している

14

9.

資金源と額

要約買収は、礼来社Sまたは買い手Sが要約に基づいて融資する能力があるか否か、または株式購入に資金を提供することを条件としない。私たちは、要約に従ってすべての株式を購入し、合併(発行されたポイント株式オプションと業績株式単位に関する任意の支払いを含む)を完了するために約14億ドルの現金が必要になると予想しています。br礼来社は、要約中の有効な入札(および適切に撤回されていない)のすべての株式を購入するのに十分な資金を提供してくれます。礼来会社は、手元現金と礼来会社S商業手形計画に基づいて現行の市場金利で借金することを含む様々な出所を通じて、合併協定項下の買い手Sのすべての支払い義務を履行するために必要な資金を得る。礼来社の手元には2023年6月30日現在、約27億ドルの現金と現金等価物がある。礼来会社が要約による株式購入に関する商業手形の発行を決定して合併を完了すると，その等の商業手形は元本金額よりも低い価格で発行され，毎回発行時の商業手形市場によって決定される有効収益率，そのような商業手形の満期日，礼来Sの商業手形格付けが生じる.礼来社は現在、このような商業チケットの満期日は30日から90日の間と予想されている。私たちは要約や合併に関連した具体的な代替融資計画や代替融資計画を持っていない

10.	過去のPOINTとの接触や交渉

見積背景

以下は礼来会社とPOINT代表とのつながりの記述であり，これらのつながりは合併プロトコルとカプセルに関するプロトコルの署名を招いている.ポイントS追加活動の審査については、米国証券取引委員会にポイントごとに提出され、ポイント株主に郵送される別表14 D-9を参照されたい

正常な業務過程において、礼来会社は定期的に業務発展機会を評価し、戦略買収、許可と協力機会を含み、その研究開発活動を補充する

2023年6月5日から2023年6月8日まで，POINT社の代表は医療会議出席時に礼来社の代表と会見し，礼来社の代表は会議で，礼来社Sは放射性製薬業界に興味があり，礼来社SはPOINT社の製造能力とパイプラインプロジェクトを知る興味があると述べた

2023年6月15日、Pointと礼来社はポーズ条項を含まない秘密保持協定を締結した

2023年6月から7月にかけて、POINTの代表と礼来の代表が会い、放射性製薬業界におけるPOINT Sの製品と専門知識を検討した

2023年8月10日、PointsのCEO Joe·マッケンと礼来社の執行副社長とLoxo@Lillyの社長はビデオ会議を開催し、ファン·ナデンとさん·マッケン博士は会議で放射性製薬業界に対する礼来会社の継続的な関心について議論し、S当時のSの資本を指摘しました

2023年8月24日、インディアナポリスにあるPOINTのメーカーでマッケン博士、ニール·フレシュナー、POINT首席医療官S、マシュー·ビンセント上級副社長、ビジネス執行副社長を含む礼来社の首席医療官ファンナデンさん、Davidハイマンを含む礼来社の代表が会見しました。訪問の終わりに、Van NaardenさんとMcCann博士がそれぞれ面会した間、Van NaardenさんはMcCann博士に、ポイントSより2023年8月23日の終値時点で47%のポイントを現金で買収することに関心を示した非拘束性書面意向書を提出しました(8月24日の提案)。♪the the the

15

8月24日の提案は、礼来会社が第三者融資を必要としないことを明確に指摘し、9月末までに最終合意に的確に署名するために2023年9月29日までに排他期に入ることを要求している

2023年8月28日、Points取締役会の指示の下で、McCann博士はビデオ会議を通じてVan Naardenさんに通知し、8月24日の提案は取引を行うのに十分な価値を表していませんが、これは、そのオファーを向上させるために、企業にさらなる職務調査を行うことを可能にします。マッケン博士はまた、Van Naardenさんに、より魅力的な提案をする場合、礼来社Sは、最終的な合意の目標スケジュールを9月末までに署名することを検討します

2023年9月1日、Pointは、コンサルティング会社およびその外部コンサルタントの代表が、職務調査材料を含む仮想データ室にアクセスすることを許可します。仮想データ室の審査に加え，礼来社とその外部コンサルタントは，2023年9月1日から2023年10月2日までの間，礼来社Sの職務調査の一部として，Points S上級管理職とその代表と外部コンサルタントとの通話や会議に参加した.礼来社とSの確認性尽職調査は2023年10月2日まで続いた

2023年9月9日、礼来(Kirkland&Ellis LLP)の外部弁護士Kirkland&Ellis LLPの代表は、統合合意を終了する能力があることを規定し、要求されていない高級会社提案(合併合意の定義のような)を受け入れ、最終合併合意を達成することを規定する通常の受託責任条項を含む統合合意の初稿をSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPに提供し、最終的な合併合意を達成することを前提としている

SkaddenとKirkland&Ellisの代表は、2023年9月9日から2023年10月2日までの間に、停止料を取引所の隠れた点数に設定する3.25%の提案と、礼来社の逆提案 を含む合併プロトコル草案と対応する開示スケジュールを討論し、交換し、その中で設定停止料は4.50%であった

2023年9月12日、礼来社のDavid·リック最高経営責任者(CEO)S、CEOのファンナデンさん氏、会社の業務開発担当責任者Adrienne Brown、礼来社の業務開発アシスタントHallee Foster、製造·運営担当の執行副社長Edgardo Hernandez副社長は、インディアナポリスにあるPOINT Sの製造拠点を訪れ、POINTSの臨床プロジェクト、幅広いプラットフォームの能力、将来の製品のパイプ、ライセンスパートナーシップについて議論する対面会議を開催しました。2023年9月12日と9月13日、礼来社の他の代表はインディアナポリスにあるPoint S製造工場を見学し、Pointの代表とともにPoint Sの製造施設を見学した

2023年9月15日，Skadden，Kirkland&EllisとBalch&Bingham LLPの代表は，核法に特化した法律顧問S以外で電話会議を開催し，核管理委員会がS点材料許可証の譲渡に同意する手順を検討した

2023年9月19日、Van Naardenさん、Barry Taylor、Loxo@Lilly首席科学官S、Fosterさんは、礼来社の他の代表と一緒にカナダトロントのPoint Sサイトを見学し、その間、礼来会社とPoint社の代表はPoint放射配基革新研究所を見学し、Point Sの臨床計画、幅広いプラットフォーム能力、将来の製品のパイプとライセンスパートナーシップについて議論し、Centerviewの代表が会議に出席しました。その会議でも、ファンナデンはマッケン博士に更新された口頭非拘束性意向書を提出し、Pointのすべての流通株を1株12.50ドルの現金で買収することに興味を示した

同じく2023年9月19日、Skaddenの代表はKirkland&Ellisの代表に開示スケジュールの初稿を提供した

16

2023年9月20日から2023年9月26日までの間に，Point，Lilly，Skadden，Kirkland&EllisとFox Rothschild LLPの代表およびPoint S外部知的財産権弁護士(フォックスRothschild)の代表がPoint Or S知的財産権に関する職務調査事項を検討した

2023年9月24日、マッケン博士とファン·ナデンさんは電話で、優れた勤勉なプロジェクトについて議論しました

2023年9月26日、Van NaardenさんとMcCann博士はインディアナポリスで夕食を共にし、Diligenceの議論の現状をレビューし、任意の残りの未解決事項について議論しました

2023年9月27日、さんVan NaardenはMcCann博士に連絡し、 会社とSが関心を持っているいくつかの完了していない仕事の調査プロジェクトの解決策を確認し、来週中に迅速に合意に署名します

2023年9月28日、礼来社Daniel·スコフ·ロンスキー、S執行副総裁兼首席科学·医療官、トラビス·コーイ、礼来社副総裁S、取引およびM&A担当総裁、ならびにPoint会社代表マッケン博士、Fleshner博士、Justina Kelly、Point首席運営官SはPoint Sがインディアナポリスに位置する製造現場で会議を行い、Point Sの広いプラットフォーム能力と未来の製品パイプラインについて議論した

同じく2023年9月28日、礼来社S取締役会は会議を開催し、契約と合併を含む合併協議と合併協議が予定されている取引を審議し、承認した

2023年9月29日、ファン·ナデンはさん博士に電話をかけ、ファーウェイ·さんが2023年9月19日にマッケン博士に口頭で述べたように、礼来社Sが1株12.5ドルの現金で取引を完了することに興味を示していることを重ねて表明した

2023年9月29日夜、マケン博士は取締役会Sの指示のもと、ファンナデンさんと連絡を取り、取締役会Sの1株当たり13.00ドルの配当を伝えた。その夜遅く、ファンナデンとマッケンは電話で話した。話し合いの中で，ファンナデンさんは，礼来会社の上級経営陣Sが最初に決定した，2023年9月28日と2023年9月29日の午前中に，礼来会社が1株当たり12ドルのオファーを出すと，礼来会社は逆申込みでこのオファーを伝えることができると明らかにした。しかし、ファンナデンさんは、礼来社の上級経営陣Sはその後、入札を1株あたり12.50ドル(9月29日の提案)とすることを決定し、礼来公司が1株あたり12.50ドル以上に値上げする可能性は低いと述べた。マッケン博士は，13.00ドル以下の交渉の許可を得ておらず，9月29日の提案をPoint Boardに持ち帰る必要があると回答した

同じく2023年9月29日、Kirkland&Ellisの代表はSkaddenの代表に提案された入札と支援プロトコル表を送信し、礼来会社はこの協定が当社のある株主によって署名されることを要求し、集団実益所有権は流通株の約15%である。2023年9月29日から2023年9月30日まで，Kirkland&Ellisの代表とSkaddenの代表は入札と支援プロトコル形式の草案を交換した

2023年10月1日、McCann博士がVan Naardenさんに伝えている間、Van NaardenさんとMcCann博士が電話で通話し、Points取締役会はMcCann博士が1株当たり12.5ドルの入札を受けることを許可しました。ファンナデンさんは、礼来社とSは、2023年10月3日または2023年10月5日に合併協定を締結することを希望していると述べました

また2023年10月1日に、Kirkland&Ellisは3.95%の終了料を含む統合プロトコル草案をSkaddenに送った

17

また、2023年10月2日には、礼来会社と買い手が合併協定に署名し、礼来会社、買い手、Pointの一部の株主が入札および支援協定に署名した

2023年10月3日の寄り付き前に、礼来社と買い手は共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名し、すべての流通株を要約価格で買収する入札要約を開始すると発表したが、Point は最新の8-K表報告を提出した

2023年10月13日、買い手は見積もりを開始し、 礼来社は購入のためにこの見積もりを提出しました

11.

合併協定

合併協定

以下は，統合プロトコルのある条項の要約である.要約は完全であると主張するのではなく、統合プロトコル自体を参照することによって定義され、統合プロトコル自体は添付表の添付ファイル(D)(1)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。合併プロトコルのコピーおよびスケジュール、ならびに礼来会社または買い手が米国証券取引委員会に提出した要約に関する任意の他の文書は、8節に規定する方法で、礼来会社および買い手に関するいくつかの情報を得ることができる。株主および他の関係者は、以下の概要条項のより完全な説明を得るために、合併プロトコルを読まなければならない。この 第11条で使用される大文字用語および本カプセル買収で別途定義されていない用語は，統合プロトコルで規定されている意味を持つ

合併協定は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれ、投資家および株主に合併協定条項に関する情報を提供する。礼来会社、買い手、またはPointに関するいかなる事実開示も修正または追加するつもりはありません。合併プロトコルに記載されている陳述、保証および契約は、指定された日だけこのプロトコルについて行われ、純粋に礼来会社、買い手およびPointの利益のために行われ、 は礼が来て、買い手およびPointの同意の制限および制限によって制限される可能性がある。特に、合併プロトコルに含まれる陳述、保証およびチノ、ならびに本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた任意の記述を検討する際に、そのような陳述、保証、およびチノの交渉の主な目的は、問題 を事実として確立するのではなく、礼来、買い手、およびPOINTの間でリスクを割り当てることであることを記憶することが重要である。このような陳述、担保、およびチェーノは、一般に株主および米国証券取引委員会に一般的に適用される報告および文書とは異なる契約重要性基準に制限される可能性もあり、場合によっては、POINTが礼来社および買い手に提出する機密開示書簡 は、それを限定(開示書簡)する。合併プロトコルまたは合併プロトコル要約を含むのは、POINT、礼来、または買い手に関する米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した任意の事実を修正または補足するためのものではない。投資家は、合併協定の下の第三者受益者ではない(ただし、発効時間後、株式、現金購入持分、および収市前購入株権を行使可能な任意の1人または複数の所有者が、合併中に対価を受け取る権利に関する合併合意のいくつかの条文を実行することができる(br}は、当該所有者(S)に適用され、礼来会社への停止料(定義は後述)を支払う際の責任制限に関するいくつかの条文(br}は、恩恵を受け、関連株主が強制的に実行することができる)。したがって、投資家および株主は、その中に記述された事実または状況の実態の陳述、保証および契約 に依存すべきではない。今回の要約購入日までに、このような陳述、担保、チェーノ標的に関する情報は2023年10月2日以降に変化した可能性があり、その後の情報も礼来会社、買い手、Sポイントの公開開示に完全に反映されない可能性があり、これらの情報は本要約購入日には正確ではないと主張している

入札する. 合併プロトコルが有効に終了していない場合，買手は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く要約を開始するが，いずれの場合も2023年10月17日に遅れてはならない.買い手Sには義務があり，礼来社にはS義務があり，買い手に撤回不可能に支払いを受けさせ，約中に有効な入札と適切に撤回されなかった株式の支払いを要求し，最低入札条件と別の条件を満たすことが条件である

18

は，本明細書で述べた条件を提供する.最低入札条件および本稿で述べた他の要約条件を満たす場合，合併プロトコルでは，買手は撤回不可能に支払いを受けることになり，礼来社は買い手が撤回不可能に受け入れられ，要約により買い手が必要に応じて要約満期後すぐに購入する義務があり，どうしても要約満期後3営業日を超えないすべての有効入札および適切に撤回されていない株式の支払いを支払うことになる

買い手 は、権利を明確に保留する(ただし、義務はない)任意の時間および時々に任意の任意の要約条件の全部または一部を放棄すること、(Ii)要約価格を上げること、または(Iii)合併協定に抵触しない任意の方法で要約条項 を修正すること、(I)Sが事前に書面で承認する必要がない場合、および買い手が買い手を許可するために礼をする必要がない限り、以下のようにする

•

要約の影響を受ける株式の数を減少させる(合併協定の条項によるいかなる調整も除く)

•

要約価格の引き下げ(合併契約の条項による任意の調整は除く)

•

最低入札条件または終了条件を放棄、修正または修正(以下のように定義)；

•

要約条件を追加するか、または要約に任意の他の条件を追加するか、または任意の要約条件 を修正、修正または追加することは、株式所有者に不利である

•

合併プロトコルには別の規定があることに加えて、終了(合併プロトコルが合併プロトコルの条項に従って有効に終了していない限り)、延長または他の方法で満了時間を修正または修正する

•

要約で支払うべき対価格形式または条項を変更する；

•

そうでなければ、株式所有者に不利な方法で、要約の任意の条項を修正、修正、または追加する

•

？取引法規則14 d-11に基づいて、任意の後続の提供期限を準備してください

統合プロトコル規定：

(i)

所定の満了時間において、最低入札条件以外の任意の要約条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、買い手は、 条件が満たされるか、または放棄されるまで、毎回10営業日(または礼来会社およびPointsが合意可能なより長い期限)を超えないように、買い手に約1回または複数回延長させるであろう

(Ii)

買い手は、礼来社は、要約に適用される任意のbr米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックのルール、法規、解釈、または立場によって要求される最短期限まで約延長するように促すであろう

(Iii)

所定の満了時間において、各要約条件(最低入札条件を除く)が満たされているか、または放棄されているが、最低入札条件が満たされていない場合、購入者は(Pointが要求された場合、買い手は、礼が会社に来ると買い手に促す)約1つまたは複数の連続した増分を延長し、継続時間はPoint要求に従う(またはPoint要求に従わない場合は礼来会社によって決定される)、それぞれ10営業日(またはPointとLillyとの間で合意されたより長い期限)を超えない。この点が買い手に見積もりを5回以上延長することを要求しない限り、礼来会社も買い手に見積もりの延長を要求しない

いずれの場合も、買い手は、見積を外部日以降に延長する必要はなく、Sの同意を得た場合にのみそうすることができる

19

合併するそれは.発効時には、買い手はPointと合併してPointとなり、買い手の独立会社は終了し、Pointは存続する会社となる。合併プロトコルおよびDGCL(その第251条を含む)によれば、統合の完了日は、合併プロトコルに記載されている完了条件が満たされた後、または免除された第2の営業日 よりも遅くない。礼来，買い手およびPOINTは，すべての必要かつ適切な行動をとることに同意し，要約完了(DGCL第251(H)(6)条参照)に合併して実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させる(いずれにしても同一日に発効するか，またはカプセルが非営業日に完了した場合は，要約完了後の次の営業日とする)，株式保有者はDGCL第251(H)条による採決を行っていない

合併が完了すると、POINTはDGCLの関連規定に従ってデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、DGCLが要求するすべての他の書類または記録を提出して合併を実現する

発効時には、POINT社の会社登録証明書がすべて修正·再記載され、改訂された証明書はまだ残っている会社の会社登録証明書となります。発効時期に続く存続会社の定款は、買い手の発効直前の定款となるが、買い手名への言及は生き残った会社名に置き換えられる

取締役会と上級職員それは.発効時期に続く生き残った会社の取締役会は、発効時刻直前の買い手取締役会メンバーで構成され、発効時間に続く生き残った会社の上級管理職は、発効時間直前の買い手上級管理者で構成され、各人の任期は、辞任や罷免の早い者まで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙され、条件に適合するまで続く(場合によって)

有効時間内の配当金割引それは.合併では、発効時刻直前に発行され、発行された各株式((I)発効直前にPointまたは任意のPoint付属会社が所有している株式、(Ii)要約開始時に礼来、買い手または礼来または買い手の任意の他の付属会社が所有し、発効直前に礼来、買い手または礼から来た任意の他の付属会社が所有している、(Iii)要約で撤回不可能に購入を受け入れた株式、または(Iv)異なる意見を持っている株式)は、合併対価を受け取る権利があることに変換され、適用される控除税が差し引かれる

買い手Sは発効日直前に発行及び発行した1株当たりの普通株を1株の払込配当及び評価できない存続会社の普通株に変換し、Brを構成して会社の唯一の発行済み株式株式を存続する

株式または簿記株式を保有している発効日直前のbrの所有者は、当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、合併協定に記載されている手順により当該等の株式又は簿記株式を提出する場合には、当該等の株式に関する権利を所有しなくなるか、又は意見の異なる株式を保有する場合には、大中華組合第262条に記載された権利を有しなくなる

株式奨励の処理それは. 合併協定によれば、発効時間前に、以下のカナダ参加者に関する説明に加えて、会社の株式計画に従って付与された点状普通株を購入する各株式オプション、またはその時点では完了していなかったが、その時点で帰属または行使可能でなかった非計画的インセンティブ報酬は完全に帰属する。発効時には、会社の株式計画に基づいて付与された、または当時返済されていなかった非計画インセンティブ奨励金として付与された各ポイント株式オプションがログアウトされ、その所有者は現金支払いを受ける権利があり、利息を含まず、いかなる適用された源泉徴収税 を減算するかは、以下の積に等しい：(I)この点状株式オプションの株式総数に(Ii)合併対価格が当該株の1株当たり行使価格を超える超過(あれば) を乗じる

20

ポイント株式オプション。Point Biophma Global Inc.2021年株式インセンティブ計画に従って発行された株式オプションを行使していないカナダ人住民は、有効時間の10営業日前よりも遅くない特別な通知を受け、(I)有効時間の3営業日前の日付または前にその株式オプションを行使する権利があることを許可するか、または (Ii)他の株式オプションの他の所有者が受信した同じ現金と交換するために、その未行使株式オプションを入札することを選択する。株式オプションを行使していない適用カナダ人が上記の選択のうちの1つを選択していない場合、その所持者の適用株式オプションはキャンセルされ、いかなる代価も支払う必要がない。任意の購入点普通株の株式オプションは、1株当たりの権益価格が合併対価格以下であれば、 がキャンセルされ、対価格を必要としない

発効時には、会社の株式計画または非計画報酬として付与された各業績株単位のポイントがログアウトされ、その所有者は、利息を計算することなく、任意の適用可能な源泉徴収税を減算する権利があり、(I)合併対価格に(Ii)その業績株式単位の株式数を乗じて得られた積 に相当し、この現金金額は帰属し、その条項に従ってその業績株式単位と同時に支払われるべきである

源泉徴収するそれは.合併協定には任意の他の条項があるにもかかわらず、礼来、POINT、およびホスト銀行は、合併協定に従って支払われるべき任意の金額から控除および控除する権利があるか、または規則または任意の他の税法に基づいて控除および控除されるべき金額のみを提供する権利がある

譲渡税それは.株式に指定された人以外の人に支払うためには、株を提出する人は任意の必要な譲渡税や他の税金を支払わなければなりません。あるいはそのような税金がすでに納められているか、または支払う必要がないことを証明しなければなりません。これは支払いの条件となります

合併協定では、Pointは、以下の事項について礼来会社と買い手に陳述と保証を行った

•

会社の事務、例えば組織機関、組織ファイル、地位、資格、権力と権限；

•

資本構造

•

子会社と株式

•

統合プロトコルに関する権威性、実行性、実行可能性

•

衝突もなく、必要な同意もない

•

米国証券取引委員会の届出書類と開示されていない負債

•

財務報告書の開示統制と内部統制；

•

要約ファイルおよび添付テーブル14 D−9に提供される情報の正確性

•

具体的な変化や事件はありません

•

税金

•

労働関係

•

従業員と従業員福祉計画

•

不動産

•

契約書

•

訴訟を起こす

21

•

反腐敗と反賄賂法を含む法律を遵守する

•

規制事項；

•

環境問題

•

知的財産権とコンピュータシステム

•

プライバシーとデータ

•

保険業

•

マネージャーや他のコンサルタントは

•

合意する権利はない

•

反買収条項と法規

•

財務コンサルタントの意見です

•

株主投票は必要ありません

•

関連取引

Pointsの合併プロトコルにおけるいくつかの陳述および保証は、重大な悪影響または会社 に保持されている。合併プロトコルの場合、会社の重大な悪影響とは、(I)PointおよびPoints子会社の業務、財務状態または運営結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Ii)Pointが外部日または前に取引を完了する任意の変化、イベント、状況、発展、状況、事実、影響、またはイベントを阻止することを意味する。“会社の重大な悪影響”定義第 (I)条については、以下のいずれかの事項、および以下の単独または組み合わせによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の変化、イベント、状況、発展、状況、事実状態、効果またはイベントは、構成会社の重大な悪影響とみなされるか、または会社の重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に考慮される

いかなる変化、イベント、条件、発展、状況、事実状態、影響或いは発生、その程度は は以下の各項と関連している

(A)POINTおよびPOINT付属会社が存在する業界の一般的な状況(またはその中の変化)；

(B)米国、欧州連合または世界の他の場所における任意の実際的または潜在的な停止、停止、違約、国または連邦政府に影響を与える類似のイベントまたはイベント、または証券、信用、銀行、金融または他の資本市場状態(現行の金利、通貨レート、信用市場または株価レベルまたは取引量の一般的な変化を含む)を含む一般的な経済または法規、立法または政治的条件(またはその中の変化)

(C)法律または公認会計原則の任意の変更または予想変更(またはそれに対する権威的な解釈または実行)；

(D)地政学的条件、敵対行動の勃発またはアップグレード、任意の戦争行為または脅威(ロシアとウクライナ間の持続的な衝突を含むと発表されたか否かにかかわらず)、破壊、ネットワーク侵入、テロ、または上記の任意の行為のいかなるエスカレートまたは悪化

(E)任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、疾患爆発、または衛生に関連する他の公共事象(または、各場合における政府関係者の対応(新冠肺炎対策を含む))、ハリケーン、竜巻、洪水、火災、火山、地震または他の自然災害または人為的災害、または任意の他の国または国際災害、危機または災害を含む任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、または衛生に関連する他の公共事象(またはそのような事件または事件のエスカレートまたは悪化)

22

(F)Points自体は、2023年10月2日前、当日または後の任意の財務または運営指標の予測、推定または予測、またはPoint普通株の市場価格または取引量またはPointsの信用格付けの変化を満たすことができない(そのような事実が本定義から除外されていない場合、そのような事実が本定義から除外されていない場合)、Points自体が任意の内部予測または外部予測を満たすことができない(そのような事実が本定義から除外されていない場合)、Points自体が任意の内部または外部予測を満たすことができない

(G)礼来会社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の識別または任意の事実または状況、合併プロトコルまたは任意の取引に関する任意の株主プログラム(直接または派生)、および任意の政府エンティティ、サプライヤー、プロバイダ、サービスプロバイダ、協力パートナー、ライセンシー、ライセンシー、またはPointまたは任意のPoint子会社と業務往来を有する任意の他の当事者(行使または予想される行使を含む)との任意の損失または変化を含む任意の取引の発表、保留または実行。制御権変更によって生じる権利のいずれか一方)、または任意の従業員または管理者、Pointまたは任意のPoint子会社の退職；

(H)点S はマージプロトコルに記載されているチェーノを遵守する

(I)礼来会社のPOINTまたは任意のPOINT子会社が、Sの書面請求または礼来会社Sの書面同意の下で取った任意の行動；

(J)手紙に記載されている任意の事項を開示するが、礼来会社が知っているか、または合理的に予測可能な範囲を制限する

(K)POINT S、POINT子会社Sまたはその競合他社または潜在的競争相手に関連する任意の変更、イベント、条件、発展、状況、事実状態、影響またはイベント、臨床前または臨床研究またはそのような研究または公告の結果、またはそのような研究または公告またはそれに関連するデータから、または米国食品医薬品局(FDA)または任意の他の政府エンティティによって承認される(または他の臨床前または臨床または規制に関する発展)。市場への参入または脅威任意のS点または任意のSアイデア会社と競合する任意の製品または候補製品(S点研究(NCT 04647526を含む)は、二線ホルモン治療後に177 Lu-PNT 2002 PSMA療法を用いて転移性抗去勢前立腺癌を評価する)。あるいは…

(L)専門医療組織または支払人、またはその任意の政府エンティティまたは代表、または上記のいずれかの許可または委任された任意のグループまたは諮問機関によって、Pointsまたは任意のPoints子会社、またはPointsまたは任意のPoints子会社の任意の競合他社または潜在的競争相手、またはその定価、精算または保険カバー範囲に関する任意の提案、発表または提示された任意の提案、声明、決定または他の宣言；

(X)第(A)，(B)，(C)，(D)または(E)項の場合を除き，点とアイデア会社が全体として比例しない影響を受ける範囲では，点やアイデア会社が存在する業界の他の参加者に比べて，点とアイデア会社が受ける影響は比例しない(この場合，会社の重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に増分の不比例の影響を考慮することができる)と(Y)が条項(K)または(L)の場合には，その変化，イベント，条件，発展，状況，事実、効果またはイベントの状態(1)逐点または任意のアイデア会社の詐欺、または(2)FDAは、177-Lu-PNT 2002を含むPNT-2001、PNT-2002、PNT-2003およびPNT-2004計画のすべてのS点化合物の臨床休止調査を発行するAC-255-PSMA-62、177 Lu-DOTATEおよび177-LuPNT 6555および255 Ac-PNT 6555は、その結果、そのような調査に参加した患者に12ヶ月以上の終了または遅延をもたらす可能性が高い(この場合、重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、そのような詐欺または注文によるこのような変化、イベント、状況、発展、状況、事実状態、影響、または の発生を考慮する可能性がある)

23

合併協議の中で、礼来会社と買い手は以下の事項について陳述と保証を行った

•

会社の事務、例えば組織機関、組織ファイル、地位、資格、権力と権限；

•

統合プロトコルに関する権威性、実行性、実行可能性

•

衝突もなく、必要な同意もない

•

要約ファイルおよび添付テーブル14 D−9に提供される情報の正確性

•

仲買人

•

訴訟を起こす

•

ポイント証券の所有権

•

資金の利用可能性は、要約と合併を完了するために使用される

礼来会社と買い手が合併協定で下したいくつかの陳述と保証は、実質的または親会社材料に悪影響を与えることを保証する。合併協定については、親会社材料の悪影響という用語は、礼来会社または買い手が外部の日付または前に要約、合併および他の取引の任意の変更、影響、事件または事件を完了することを阻止することを意味する

合併プロトコル、または合併プロトコルに従って交付された任意の付表、文書、または他の文書に記載されている統合プロトコル当事者の陳述および保証には有効期限がない

合併前の業務行為それは.Pointは、2023年10月2日から、受け入れ時期が早く、その条項に従って合併協定を終了するまで、合併協定が明示的に規定されているか、または合併協定に関連する開示メッセージにおいて連結協定に署名する前に開示されない限り、Pointは、各Point子会社が通常のプロセスで業務を展開し、(I)その既存の業務組織を維持し、(Ii)既存の高級職員および従業員のサービスが利用可能であることを維持し、(Iii)サプライヤーとの既存の関係および営業権を保持することに同意している。ライセンシー、ライセンシー、請負業者、パートナー、その他重大な業務往来を有する者

Pointはまた、2023年10月2日から受け入れ時期が早い場合、またはその条項に基づいて合併協定を終了するまで、合併協定が明確に規定されているか、または合併協定に署名する前に公開状で明らかにされていない限り、Pointが会社に事前に書面で同意していない場合(他の事項を除いて、無理に抑留されないこと、遅延または付加条件に同意しないこと)に同意し、特定の例外状況(指定された通常プロセス例外を含む)の制限を受けず、以下のようなことはしないことに同意する

•

(I)任意の新しい重要な業務を締結するか、または任意の合意、手配または約束を締結し、br}を実質的に制限するか、または他の方法で制限点またはその関連会社(合併協定第6.01(A)節にさらに説明された場合を除く)、任意の業界または任意の地理的領域の競争に時々参加または参加するか、または(Ii)他の方法で任意の合意、手配または承諾を締結し、点またはSの資産、運営または業務に実質的な制限を加える；

•

任意の点状株式について、またはそれについて任意の配当金を支払うか、または任意の点状配当金について任意の他のbr分配(現金、株、持分証券または財産)を作成するか、発表、保留、記録日を確立するが、ポイントの直接または間接的な全額付属会社は、その親会社に現金を派遣することを除く；

24

•

任意の点式株式を分割、合併または再分類するか、または点式S株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券 を発行または発行することを許可する

•

引戻し、償還、償還またはその他の方法でbr点の任意の株式またはオプション、株式承認証、転換可能または交換可能証券、株式ベースの履行単位または他の権利を直接または間接的に買収し、そのいずれかの株式株式を買収するが、以下の場合を除く：(I)2023年10月2日に発行された株式オプション所有者とポイント株オプションの行使価格を支払うためにポイント普通株株式に関する買付点普通株株式を提出する。(Ii)2023年10月2日に完了していないポイント株式計画に基づいて付与された奨励に関する税金 および(Iii)それぞれの場合、ポイント数株式オプションおよび業績株式単位(それぞれの場合、このような奨励の没収に関連する)の買収 は、それぞれその条項に従って行われるポイント普通株株式を抑留する

•

発行、付与、交付、販売、許可、質権、または任意のポイントの株式またはオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券、株式ベースの履行単位またはその他の株式を取得する権利、議決権(または議決権を有する証券に変換または交換可能な任意の証券)の債券、債券、手形または他の債務、または点数普通株式保有者に属する任意の経済的利益を受け取る任意の他の権利を任意の人に与える。第brポイント株式オプションまたは決済履行株単位または引受権証を行使する際に発行ポイント普通株を除く場合は、いずれの場合も、発効時間に未償還および到着した条項に従って行われる

•

会社登録証明書、定款、または他の類似した組織ファイルを修正します；

•

単一取引または一連の関連取引において、合併または合併によって、または任意の通常の業務プロセス、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会またはその支店または任意の他の人(ポイントを除く)以外の任意の資産の大量の持分または大部分の資産を購入することによって、または任意の他の方法で、ポイントまたは任意の点数子会社によって支払いまたは移転された対価格総額が50，000ドルを超える場合、単一取引または一連の関連取引における直接または間接的な買収または同意買収

•

2023年10月2日から施行される任意の会社福祉計画または会社福祉協定に基づく条項に基づいて別の要求がない限り、

•

任意の会社の福祉計画または会社福祉協定、または2023年10月2日から施行される任意の計画または手配を採用、締結、確立、終了、修正または修正する

•

任意の取締役、従業員、または個人サービスプロバイダが基本報酬または他の報酬を増加させることを可能にする；

•

任意の取締役、従業員、または個人サービス提供者が解散費または解雇費を増加させることを許可する；

•

報酬を支払うか、または任意のボーナスまたは奨励的な報酬を支払うことを約束する

•

任意の取締役、従業員、または個人サービス提供者と任意の雇用、留任、コンサルティング、制御権変更、解散料、または終了契約を締結する

•

任意の行動をとって、任意の福祉計画または福祉協定の下の任意の権利または福祉を加速させるか、または任意の福祉計画または福祉協定の下の任意の支払いまたは福祉に資金を提供する

•

任意の従業員または個人サービス提供者の雇用またはサービスを雇用または終了するが、原因は除外される

•

任意の労働組合、労働組織または労働組合と交渉し、修正、延長、終了、または任意の集団交渉または同様の契約を締結するか、または任意の労働組合を承認または認証する

25

労働組合または他の労働機関または従業員団体は、POINTまたは任意のPOINT子会社従業員の交渉代表として；

•

財務会計基準委員会または任意の同様の組織の基準、基準および解釈、または(Ii)法律に基づいて、1933年に発行された証券法に従ってS独立会計士の同意を得た改正“S-X条例”を含む、(I)公認会計基準(またはそれに対する任意の権威的な解釈)が必要でない限り、会計方法、原則または慣例に任意の変更を行う

•

売却、賃貸(レンタル者として)、許可または他の方法で譲渡(brによる任意の剥離を含む)、または質権、差し押さえ、または他の方法で任意の留置権(許可された留置権を除く)、任意の財産または資産(知的財産を除く)の制約を受けるが、通常の業務中に(I)在庫および過剰または古い財産または資産を売却またはbr}その他の処分し、(Ii)契約に従って礼来社に一方を提供し、2023年10月2日またはbr}の前に発効する；(Iii)公平な市場価値の合計が50，000ドル未満の財産または資産；

•

Pointsが所有する任意の知的財産権を売却、譲渡、許可、または他の方法で譲渡するが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に知的財産権の許可(再許可を含む)、(Ii)標準IP契約(例えば、合併協定の定義)に従って、(Iii)Pointまたは任意の子会社Pointによる当事者の契約であり、これらの契約は、2023年10月2日までに有効であり、礼来会社に提供されるか、または(Iv)適用期限が終了したときにPointsの任意の知的財産権を放棄または処分する。通常の訴訟中または正常な業務プロセスにおいて；

•

借入されたお金のために、任意の債務の条項(その満期日の延長を含む)または他人を保証する任意のそのような債務を招くか、または大幅に修正すること；

•

任意のポイント債務証券、他人の任意の債務証券を保証するために、任意の債務証券または株式証明書または他の権利を発行または販売する

•

他の人の任意の財務諸表条件を維持するために、良好または他の合意を維持するための任意の締結；

•

上記3つの弾丸のいずれかの経済的効果を有する任意の手配を達成する；

•

任意の他の人に任意の融資、立て替えまたは出資を提供するか、または任意の他の人に投資するが、 (I)Point、(Ii)合併協定に違反していない任意の買収、または(Iii)2023年10月2日または以前に発効したPoint S会社証明書または定款または賠償協定によって規定される任意の事前支払い義務は含まれていない

•

Sによって礼来会社に提供される資本支出予算を除いて、任意の1つまたは複数の資本支出総額が開示書に規定された金額を超えることを行うか、または同意する

•

支払い、解除、和解、妥協または支払い(I)は、Pointsによって開始された任意の訴訟を含むが、支払い、解除、和解、妥協、または通常の業務中に金銭損害についてのみ提起されたクレームを含まない任意の係属中または脅威のクレーム、負債または義務に関連するが、支払い、解除、妥協、またはそのようなすべての支払い、解除、和解、妥協または支払い総額は200，000ドル以下である。妥協または満足または(Ii)取引に関連する任意の訴訟、仲裁、法的手続き、または論争；

•

任意の重大な税務選択を作成、変更または撤回し、任意の年間税務会計期間中に、または任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の重大な改訂された納税申告書を提出し、“規則”第7121条(または州、地方または外国の法律の任意の類似した条文)に示される任意の重大な決済協定、または決済または妥協の任意の重大な税務責任または税還付 ；

26

•

被保険者、受益者、または損失受取人としての任意の物質保険リストの命名点または任意のアイデア会社を修正、キャンセルまたは終了し、比較可能な代替保険範囲を得ることができない

•

完全または部分清算または解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成(合併を除く)による計画または合意；

•

(I)POINT材料の任意の登録知的財産権、または(Ii)POINTは、知的財産権の適用契約を許可する条項に基づいて、またはそのような行動をとる任意のPOINT S材料に知的財産権の登録を促す権利がある(POINTまたは任意のPOINT子会社がそのようにする義務がない限り)、放棄、キャンセル、継続できなかった場合、または以下の場合の失効を許可する

•

任意の材料 知的財産権許可のpointへの契約を更新または終了することができなかった(選択可能な範囲内で更新)

•

秘密協定または他の法的拘束力のある守秘承諾に基づいて、ポイントS知的財産権に含まれる任意のポイントの商業秘密を任意の第三者に開示することは、重大な商業秘密保護を失う方法で開示をもたらすが、公開ポイントによって提出された特許出願または任意の必要な規制出願に関連する開示は除外される

•

Sの任意の知的財産権を売却、譲渡、許可、または他の方法で妨害するが、許可された留置権 (通常の業務中に締結された製品またはサービスに関連する研究、開発、製造、臨床試験、販売、流通、および商業化活動の非独占的許可を含む)は含まれない

•

通常のビジネスプロセス中または合併プロトコル第6.01節で明示的に許可された範囲内の任意の取引に加えて、任意の重要な態様を締結、終了または修正すること、または、2023年10月2日に存在する場合、重要な契約を指定する任意の指定された重要な契約または任意の契約を明示的に放棄すること；

•

FDAまたは任意の同様の政府エンティティ(米国核管理委員会を含む)との任意の予定された会議または所定の電話会議、または書面通信を行い、FDAまたは任意の同様の政府エンティティ(米国核管理委員会を含む)とのコミュニケーションまたは協議を行い、事前に礼来会社に書面で通知することなく(法律が適用可能かつ許容される範囲内で、従来の行政通信または非実質的な通信を排除する)ことを行い、書面通知が送達されてから24時間以内に、Pointとそのような通信、通信または協議を行う機会があり、各場合において、合理的かつ法律的に許容される範囲内で、従来の行政通信を排除する。非実質的なコミュニケーションでも

•

任意の12ヶ月間にPointまたは任意のPoint 子会社を介して50，000ドルを超える支払いを考慮する研究または協力計画を達成する

•

2023年10月2日まで礼来社に通知されていない臨床研究を開始します。

•

いかなる規制機関の許可を得ない限り、進行中のいかなる臨床研究も停止、終了、または一時停止してはならない。

•

事前に礼来社と協議せずに進行中の臨床前研究を停止，終了または一時停止する

•

許可、約束、または上記の任意の行動を取ることに同意する

情報を得るそれは.2023年10月2日から以後、ポイントは、法律の適用要件に基づいて、礼来会社およびその役員、役員、従業員、投資銀行家、弁護士、その他の顧問または他の代表に、通常の営業時間内にPoint Sに合理的にアクセスする財産、帳簿を提供することに同意した

27

そして記録、契約と人員、そして合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く礼来会社に礼来会社が合理的に要求する可能性のあるその業務、財産と人員に関するすべての情報を提供するが、慣例の例外状況と制限を守らなければならない

役員と上級管理職の賠償と保険それは.合併協定は、Sポイント現役員及び前役員、上級管理者、従業員及び代理人を受益者とする賠償、費用及び保険権利を事前に支払うことを規定している。具体的には、礼来会社及び買い手は、合併協定を実行する際に存在するSポイント会社登録証明書又は定款又は2023年10月2日までに発効した任意の賠償協定に規定されている損害者を受益者とするすべての賠償及び免責の権利(及び前借り費用の権利)を既存の会社が負担することに規定されている。有効時間がさらなる行動を取らない場合には、要約の終了および合併後も有効であり、それぞれの条項および意思に応じて、許容時間の開始から有効時間から6年以内に有効化を継続し、賠償を受ける者の任意の権利に悪影響を与えないように、修正、廃止、または他の方法で修正してはならない。礼来会社は生き残った会社がこのような義務を遵守して履行することを確実にするだろう

有効期間または発効時間の前に、礼来会社と善意の協議を行い、礼来社S保険仲介人を利用した後、POINTは、発効時間または前に発生した行為または非作為(合併協定の承認および取引完了に関連するものとしてまたは非作為を含む)として、テール役員および上級管理者責任保険証書の保険料を全額支払い、保険料は、受け入れ時間から発効時間から6年までであり、各被賠償者をカバーし、合計数の条項(保険範囲および金額に関する条項を含む)および条件(免責額および免責額に関する条項を含む)を含むことができる。損害を受けた人への割引は、S役員と上級管理者が2023年10月2日に発効したbr責任保険書(既存のD&O保険証書)を下回らない。しかし、このような尾部保険証の最高合計保険料は、既存のD&O保険証書 の直近の更新によってポイント別に支払われる年間保険料総額の300%(最高額)を超えない。このような尾部保険証書がPOINTによって取得された場合、礼来会社は、このような尾部保険証書がその完全な期限内にすべての効力を維持し、生存会社とその下のすべての義務を履行させることをもたらす。礼来会社が当該尾部保険証書を取得できなかった場合、受け入れ時間から有効日から6年までの間、礼来会社は、当該尾部保険証書を購入するか、または 発効日または以前に発生したものを、既存のD&O保険証書を維持する(合併協定の承認および取引完了に関するものを含む)として維持する。しかし、礼来会社も存続会社も、既存のD&O保険証書を維持するために最高額を超える年間保険料を支払う必要はなく、このような保険の年間保険料がその金額を超えた場合、礼来会社または存続会社は、最高金額を超えない年間保険料で利用可能な最高額とする義務がある

合理的最大の努力それは.合併協定の条項と条件によると、礼来会社と買い手はそれぞれ、それぞれの子会社に合理的な最大限の努力を促し、迅速に、あるいはすべての行動を促進し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、任意の場合に外部日までに要約、合併およびその他の取引を完了および発効させるために、他の当事者にすべての必要、適切または適切なことを協力し、協力する。(I)2023年10月2日以降に、合併協定に規定されている各要約条件および合併の各条件が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く満たされるようにすること、(Ii)合併協定または取引について任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)にすべての必要な通知を発行し、合併協定または取引についてすべての必要または賢明な行動または非行動、免除および同意を得ることを含み、これがいかなる支払いの支払いまたは同意を要求されない限り、または任意の契約を締結または修正し、これに関連して，(三)すべての必要な登録，申告，届出を行い，すべてを

28

(Br)任意の政府エンティティが合併協定または取引について訴訟を提起することを回避するために必要な合理的なステップをとること、(Iv)任意の裁判所または他の政府エンティティから発行された任意の執行猶予または一時制限令の撤回または撤回を求めること、および(V)取引を完了し、合併協定の目的を十分に達成するために必要な任意の追加文書の締結および交付を含む、合併協定または取引の完了を疑問視する任意の司法または行政訴訟に対して抗弁または抗弁すること。また、上記の規定を制限することなく、取締役会は、(A)任意の買収法又は類似法規に対する企業合併の制限がいかなる取引又は合併協定にも適用されないことを保証するために必要なすべての行動をとることができ、(B)任意の買収法又は類似法規の企業合併制限がいかなる取引又は合併協定に適用されるかを保証する。その合理的な最大の努力を尽くして、取引が合併協定に期待される条項に従ってできるだけ早く完成できることを保証するために必要なすべての行動を取る。そうでなければ、この法規または法規が取引と合併協定に与える影響を最小限に抑える。礼来会社とPOINTは、(I)第三者S主導製品または候補製品、または主題資産がPSMA標的放射線薬物療法を含む場合、および(Ii)このような合意または買収の完了が、1976年“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に必要な任意の承認または適用待機期間の満了または終了を合理的に阻止または実質的に延期することを規定または完了することを規定または完了することはできないし、それぞれの子会社が最終合意を締結することも許可されないだろう。改正された(“高速鉄道法案”)、またはその合併の任意の外国独占禁止法に適用される。

礼来会社とPOINT社は、高速鉄道法案で定義されているように、高速鉄道法案で定義されているように、協議と協力を行った後、(I)高速鉄道法案に規定されている要約、合併または任意の他の取引に関する通知および報告書を米連邦貿易委員会(FTC)および米司法省反独占司(DOJ)に提出し、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も10月24日に遅れてはならない。2023年(Ii)および(Ii)は、2023年10月3日に提出された2023年10月2日から2営業日以内に制御権(NRC同意)を間接的に譲渡することに同意することを米国核管理委員会(NRC)に申請する。礼来会社とPOINTの双方は、(W)“高速鉄道法案”、“外国独占禁止法”または“原子力法”に基づいて、任意の申請または提出に関する必要な情報および合理的な協力を他方に提供し、(X)任意のこのような申請または提出および合理的に実行可能な範囲内で連邦貿易委員会、司法省、核管理委員会および任意の他の政府エンティティと約、合併または任意の他の取引とのいずれかのコミュニケーションおよび任意の照会または請求について、他方に合理的な事前通知を発行する。また、他方(またはその外部弁護士、必要があれば秘密にする)の事前審査および議論を可能にし、その意見を誠実に考慮し、他方がそのような届出、提出、通信、照会または要求に参加することを可能にし、そのすべての合理的な意見をその中に含めることを可能にし、(Y)法律または適用可能な政府エンティティが禁止され、合理的に実行可能な範囲内でなければ、(A)任意の政府エンティティとの契約に関する任意の会議に参加または参加しない、または任意の実質的な対話を行う。合併または任意の他の取引が、他方に合理的な事前通知を提供し、他方に任意の実質的な会議または会話に参加する合理的な機会を提供しない場合、(B)法律または適用される政府エンティティが、一方がそのような会議に参加または参加することを禁止するか、または任意のそのような会話に参加することを禁止する場合、当該当事者に関連状況を通報し、(C)互いに協力して、任意の実質的なメモ、白書、届出書類、手紙または他の解釈または弁護合併協定、要約、合併または任意の他の取引の書面通信を提出しなければならない。任意の規制または競争的論点を明らかにするか、または任意の政府エンティティからの要求または反対意見に応答し、(D)その関連会社およびそのそれぞれの代表と任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティのメンバーとの間のすべての実質的な文書、提出材料、通信および通信(およびその実質的な内容を明らかにするメモ)のコピーを他方に提供し、一方、合併プロトコル、要約、合併および他の取引および (Z)について連邦貿易委員会、米国司法省、核管理委員会や他のどんな政府実体も合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行動しなければならない。このような追加情報は

29

具体的な状況に応じて、“高速鉄道法案”、適用される外国独占禁止法または“原子力法案”の要求を厳格に遵守する。双方は、事前に他方の書面の同意を得ない限り、“高速鉄道法案”またはいかなる外国反トラスト法に規定されたいかなる待機期間も、政府エンティティといかなる合意にも達しず、要約、合併、または任意の他の取引を延期または完了しないことに同意する。上記の規定を制限することなく、POINT、礼来、および買い手は、その当事者と任意の政府エンティティとの間の取引に関連するすべての実質的な通信のコピー を直ちに他方(または他のSのそれぞれのコンサルタント)に提供する。合併協定第7.02節で相手に提供されたいかなる競合敏感材料によれば、礼来会社および買い手は、賢明で必要と考えられる場合には、外部弁護士のみとして指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、受信側の外部弁護士にのみ提供され、そのような材料を提供しない側は、受信側の従業員、高級管理者、または取締役に開示されない事前に書面で同意することができる

上記の規定をさらに推進し、合併協定に規定されている条項および条件を遵守するために、礼来会社および買い手は、各障害を回避、除去または解決し、任意の政府エンティティが“高速鉄道法案”または任意の外国反独占法によって要求される可能性のあるすべての許可、同意、承認および免除を迅速に取得することに同意し、Point、礼来、および買い手ができるだけ早く取引を完了させることができるようにすることに同意した(いずれの場合も、外部期日前または前)。しかしながら、合併協定第7.02節(本タイトルに記載されている)には何の規定もなく、合併協定に逆の規定があっても、礼来会社および買い手には義務がない(または、それぞれの子会社または付属会社または任意の付属会社に至る)：(I)任意のエンティティの資産、知的財産または業務を保有する資産、知的財産権または業務を売却、許可、剥離または処分または分離し、(Ii)任意のエンティティの任意の既存の関係または契約権利または義務を終了、修正または譲渡する。(Iii)任意のエンティティの将来の運営に関する任意の行動方針を変更または修正し、(Iv)任意のエンティティの1つまたは複数の業務、資産または権利またはその権利に対する行動の自由を制限する、またはその能力を制限する、または(V)上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意の行動をとることを約束する任意の行動をとる

従業員事務それは.礼来会社は、有効期間(継続期間)後の1年以内(または、Pointsまたは任意のPoints子会社に雇用された個人の場合、その個人の雇用終了日)を、有効期間の直前にPointsまたは任意のPoints子会社に雇用され、発効直後(各)の後に、礼来またはその任意の子会社または付属会社の各個人に雇用され続けるであろう。A社従業員)(I)発効時間まで、少なくとも全体的に当該会社従業員に提供される基本給又は給与率は、目標現金インセンティブ機会と同様に有利な基本給又は給与率及び目標現金インセンティブ機会、並びに(Ii)他の従業員福祉(現金インセンティブ機会、解散費(以下の文で規定するものを除く)、株式及び持分による報酬、制御計画の変更、留任、取引、br}非限定繰延給与、固定福祉年金及び退職後又は退職者の健康又は福祉福祉(総称して、福祉を除く))は、発効直前(又は、会社従業員がその間に礼来会社(又はその関連会社以外の関連会社)の従業員福祉計画又は計画のカバー範囲となっている場合は、実質的に礼来会社(又はその関連会社以外の他の関連会社)が礼来会社(又はその関連会社以外の他の会社)の従業員福祉計画又は計画がその期間中に礼来会社(又はその関連会社以外の関連会社)の維持及び提供する福祉に相当し、開示状に開示されたポイント別に提供されるS福祉計画又はS点福祉協定の下の福祉(福祉を除く)にほぼ相当する。上述したように、継続中に、礼来会社は、開示状に記載されている場合に解雇された任意の会社従業員に、開示手紙に記載されているPoint政策を下回らない解散料福祉を提供する(または、既存の会社を促すであろう)が、会社員S は、Point、礼来、および関係者を受益者とする包括的なクレームを実行しなければならない

発効時間の後、礼来会社は商業的に合理的な努力をして、すべての会社の従業員がすぐにいかなる時間も待つことなく、すべての従業員の福祉を受ける資格があるようにします

30

礼来会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社の計画は、そのような任意の計画のカバー範囲内で、その会社の従業員が発効時間の直前に参加することができる比べものにならない福祉計画の保証範囲内である

POINTが発効時間までに2023年に関する年間ボーナスを支払っていない場合は、2024年3月15日に存続している会社またはその適用関連会社は、2023年の年間ボーナスの目標金額(2023年ボーナス金額)を自社S 2023年年次ボーナス計画に参加している各会社員に支払うが、支払日(支払日br日)まで従業員Sから雇用され続ける必要がある。礼来会社または既存の会社またはそのそれぞれの任意の付属会社が、支払日前に任意の理由以外の理由で、または十分な理由がある場合(当該会社の従業員が福祉計画またはポイント福祉協定の一方である場合に限り、当該福祉計画または福祉協定は、正当な理由で辞任したときに解散料を提供することを規定する)が任意の会社の従業員の雇用を終了する場合、その会社の従業員は、支払日前に2023年のボーナスを受け取る権利があり、支払い方法は、彼らが支払い日まで雇われているように支払う権利がある。同社従業員Sに該当する場合には、礼来会社や関係者を受益者とする常習一般債権解除を実行する

残っているS社が休暇福祉、有給休暇、解散料または401(K)貯蓄を提供する計画については、参加資格、福祉レベルおよび帰属を決定するために、各会社員がSポイントに提供するサービス(およびポイントの任意の前任雇用主に提供されるサービス、このポイントが認められる範囲内で、当該前任雇用主に提供されるサービス)は、礼来またはその任意の子会社のサービスとみなされ、その程度および目的は、同様のbr福祉計画またはポイント福祉協定に従って計上されたサービスと同じである。しかし、上記の規定が同じサービス期間中の福祉、補償または保証範囲の重複をもたらす場合、福祉項目の下のいかなる目的を排除することにも適用されず、凍結計画または先祖従業員集団に福祉を提供する任意の福祉計画にも適用されない

礼来会社又はその任意の子会社が発効時間後に任意の従業員が参加する資格のある任意の団体健康計画については、合併終了日を含む計画年度については、当該計画が許容される範囲内で、商業的に合理的な努力をとる(また、既存の会社に商業的に合理的な努力を促す)：(I)当該従業員及びその適格家族及び受益者に適用される予め存在する条件及び排除されたすべての制限要件を放棄する。該当するポイント福祉計画の下で該当する又は適用されない当該従業員又は合資格扶養者又は受益者 福祉計画は、その従業員が発効時間直前に参加する団体健康計画であり、(Ii)免除は、発効時間当日又は後に、会社のbr}従業員及びその適合資格被扶養者の任意の待機期間又は保険証明要件に適用され、当該会社の従業員又は合資格被扶養者が発効時間前に類似ポイント福祉計画の下で任意の同様の制限又は要件に適合している限り、適用される

礼来会社とPOINTは、発効時間の発生が、任意のこのような定義を含むか、または引用する各福祉計画およびPOINTの福祉プロトコルの制御変更、制御変更または販売イベントを構成することに同意する

株主訴訟それは.2023年10月2日以降、満了時または合併協定がその条項に従って終了する(以前の者を基準とする)まで、Pointは、ピアが起動する任意の訴訟手続きまたはPointからの書面脅威について提出されるすべての重要な文書または応答について意見を提出する機会を提供する。Point to Pointの1つまたは複数の株主およびその取締役は、任意の取引について書面で脅威を発し、Pointは、会社からの任意の意見を合理的かつ誠実に考慮する。いかなる場合でも、礼来会社Sの同意を得ず、brは、このような訴訟について任意の和解合意を達成、同意または開示することができず、このような同意は、無理に拒否され、遅延され、または追加されてはならない。Pointはすぐに会社の入学またはbrに通知します

31

通知または知っている任意の訴訟の書面脅威を受信し、そのような訴訟に関する任意の訴訟の状況をタイムリーかつ合理的に通知する

嘆願しなかったそれは.Pointは、その代表を招くこともなく、(I)直接的または間接的に、(情報を提供する方法を含む)任意の照会、提案または要約を意図的に奨励または意図的に奨励または意図的に促進し、または構成または発表することなく、企業買収提案(以下のように定義される)を構成または合理的にもたらす可能性のある任意の照会、提案または要約、(Ii)任意の人との任意の議論または交渉に直接または間接的に参加し、任意の情報を提供するか、または業務、財産、資産、および誰かへのアクセスを可能にすることを可能にする。(Iii)任意の非公開情報を任意の人(礼来会社、買い手、またはそれぞれ指定された人を除く)に提供するか、または任意の人の業務、不動産、資産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にし、場合によっては、任意の会社の買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の問い合わせ、要約または提案に関連して、または任意の問い合わせ、要約または提案に応答することができる(ただし、含まれていない。合併協定第6.02(A)節に記載されているS非招待義務に重大な違反によるものではないクエリについてのみ，照会者は合併協定第6.02節 を参照し，そのコミュニケーションをこのような転送に限定するか，書面でその条項を明らかにすることに限定してください).Pointは、取締役および上級管理者に促し、その合理的な最大限の努力を行い、その代表が直ちに (I)2023年10月2日に懸案された構成または会社買収提案を招く可能性のある任意の照会、提案または要約に関するすべての募集、議論、および交渉を停止させることを促すであろう。(Ii)可能な会社買収提案に関連する任意のエンティティまたは電子データ室へのアクセスを終了することを要求する

しかしながら、受理時間前のいつでも、2023年10月2日以降に提出された会社買収提案については、合併協定第6.02(A)節に規定するS点非募集義務に実質的に違反したことによるものではなく、ポイント取締役会が外部法律顧問や財務顧問と協議した後に誠実に決定すれば、当該会社買収提案は、より高い会社提案(資格に適合する会社買収提案)を構成するか、または合理的に予想することができる。POINTは、(A)適格会社買収提案を提出した任意の個人または団体と受け入れ可能な秘密協定を締結することができ(以下のように定義される)、(B)POINTがその後、秘密協定の条項に基づいて、POINTが他の個人または団体に提供される任意の重大な非公開情報を礼来会社に提供する限り、POINTがその他の個人または団体に提供する任意の重大な非公開情報を提供する限り、並びに(C)当該人又は当該団体及びその代表との当該合資格会社買収提案に関する議論又は交渉(改訂された合資格会社買収提案の募集を含む)。しかし、この点は、上記(A)、(B)または(C)項で述べた行動のみをとることができ、この点は、取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定し、このような行動を取らないことは、適用法律によって負担される受託責任に抵触することを前提としている。Pointは、誰も解放しないこと、または任意の条項を放棄、修正または修正すること、またはいかなる合意の中のいかなるポーズ条項にも従うか、または実行しないことを表すようにしない。しかし、Points取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に決定した場合、このような行動をとることができなかった場合、Points取締役会が法律で規定された受託責任に抵触することになる場合、Points取締役会は、その人が合併協定第6.02節に規定するPoints S非募集義務に違反して募集されていない場合、適用者にのみ、秘密裏にPoints取締役会に会社買収提案を提出するために必要な範囲内でのみ、このようなポーズ条項を放棄することができる。条件は、当該者が、第 点が合併協定第6.02節に記載されたS 6.02点非招待書義務に基づいて礼来会社に任意の資料を提供することが禁止されないこと、または他の方法で合併協定第6.02節に記載されたS 6.02点非招待書義務を遵守することに同意することである(当該会社に関するいかなる買収提案も含む)

32

？許容可能なセキュリティプロトコルとは、全体的に機密性プロトコル(以下のように定義される)に含まれる機密条項を含む慣例的なセキュリティプロトコルを意味し、このようなセキュリティプロトコルが、ポーズまたは同様の義務を含む範囲を省略することができることを前提とし、礼来会社がそのようなセキュリティプロトコルを締結しているか、またはそのようなセキュリティプロトコルと同時に セキュリティプロトコル中の任意のポーズまたは他の同様の義務を解除していることを前提とする

会社買収提案とは、(I)単一取引または一連の関連取引における直接または間接的な買収または購入(許可、共同、協力分配、処分または収入共有手配を含む)、(A)20%以上(その公平な市場価値に基づいて、Points取締役会によって決定される)全体または(B)Points株式総投票権の20%以上に関連する任意の個人またはグループ(礼来会社およびその子会社を除く)によって提出された任意の問い合わせ、提案または要約を意味する。(Ii)任意の買収要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、拘束力のある株式交換または同様の取引は、完了すれば、br}の任意の人または集団(または任意の人の株主)がPointまたは既存エンティティの株式総投票権の20%以上を直接または間接的に所有することになり、またはbr Pointまたはそのような既存エンティティの直接または間接親会社をもたらすが、各場合、これらの取引または(Iii)上記各項目の任意の組み合わせを除く

上位会社提案書とは、2023年10月2日以降に受信された任意の書面の誠実な会社買収提案書を指し、完成すれば、個人またはグループ(または任意の株主)が直接または間接的に(I)ポイントまたは存続エンティティの株式またはそれによって生成されたポイントまたはその存続エンティティの直接または間接親会社の総投票権の75%以上、または(Ii)全体としてのポイントおよび子会社資産の75%以上(その公開市場価値に基づいて、ポイント取締役会によって善意で決定される)をもたらす。(A)提案及び合併協定のすべての条項及び条件(すべての財務、規制、融資、条件性、法律及びその他の条項及び条件を含む)及び合併協定(礼来社が合併協定第6.02(B)節に提出した合併協定条項の任意の変更を含む)を考慮した後、(A)財務的観点から、取引よりも有利である

統合プロトコルのこの節では，どこで集団を用いても，取引法におけるルール13 d-5の定義に従って用いられる

変更を提案するそれは.以上のように， が以下の規定を満たす場合，Points取締役会はPointを提案する株主が要約を受け取ることを決定し，要約中にその株式を買い手に入札する.上記の提案は、本明細書ではポイント取締役会推薦と呼ばれる。ポイント取締役会は、要約に関するポイント取締役会推薦を付表14 D−9に含めることにも同意し、礼来社が本要約購入および要約に関連する文書でこのようなアドバイスを参照することを許可する

以下に説明する以外に、積分会またはその任意の委員会は、以下のようにしてはならない

•

クレジット会社または買い手に不利な方法で撤回、合格または修正するか、または提案を撤回、合格するか、または礼来会社または買い手に不利な方法でポイント委員会の提案または決議を修正するか、または任意のそのような行動をとることに同意する

•

任意の会社の買収提案を採択、承認、承認または推薦するか、または任意のそのような行動をとることを決定または同意すること、または任意の会社の買収提案を採択、承認、承認または推薦すること、または公表すること

•

要約買収や交換要約(要約除外)に関する任意の提案を公開しているが，このような要約に反対する提案は除外した

33

•

ポイントS株主にポイント取締役アドバイスを配信する際には、ポイント取締役会アドバイスを付表14 D−9に含めることができなかった(本プロジェクト記号および前の3項目記号に記載された任意の行動を不利アドバイス変更と呼ぶ)；または

•

承認または推薦、または承認または推薦、または許可、Pointの任意の意向書の締結、了解覚書、原則合意、買収協定、オプション協定、合併協定、合弁企業協定、共同協定または他の合意をもたらすか、または任意の会社の買収提案(合併協定に従って締結された許容可能な秘密協定を除く)に関連するか、またはこれらの合意、または決議、同意または公開提案がそのような行動をとることを合理的に予想する

合併協定第6.02節又は合併協定の他の部分に規定されている点S非要約義務に記載されているいかなる内容も、取引法により公布された規則14 d-9又は規則14 e-2(A)によって想定される立場(または株主への任意の類似したコミュニケーション)を受け入れ、その株主に開示することを禁止してはならない-見てPointsの株主に伝達または(Ii)Points取締役会が外部弁護士と協議した後、そのような行動を取らないことがその受託責任または適用法律に抵触すると誠実に判断した場合、その株主に任意の情報を開示する。しかし、不利なアドバイス変更を構成するいかなる行動も、合併プロトコル第6.02(B)節の規定に適合しなければならない((A)任意の停止、閲覧および傍受または同様の通信は、取引法下のルール14 d-9(F)に記載された情報に限定され、(B)任意の記述点Sが会社買収提案および合併プロトコルの動作に関する情報をポイントSに開示し、取締役会が不利なアドバイス変更を行っていないという声明を含み、不利益提案変更ではないとみなされるべきである)

しかし、受付時間前のいつでも、上記第 項の募集及び提案変更提案項の下で概説された他の条項を遵守した上で、(1)スコア委員会が外部弁護士と協議して誠実に決定すれば、上記の不利な提案変更定義第1項及び第4項に規定する任意の行動をとることができ、介入事件に対応することができる(以下のように定義する)。このような行動をとることができなかったことは，適用法下での受託責任に抵触することと，(2) 点取締役会が受け取った上位会社提案が以下に概説する規定に実質的に違反したことによるものでなければ，いかなる招待点も不利な推薦変更を行うことができず，上位提案停止権(以下の定義)に基づいて合併合意を終了し，上位会社提案について最終合意を達成することができる

しかし、(1)ポイント取締役会は、このような行動をとる前に、少なくとも4営業日前に礼来社に書面通知を行い、そのような行動をとる意向を表明し、そのような行動をとる理由(上位会社の提案については、その上級会社が提案した人の身分とその上位会社が提案した具体的な条項や条件を示し、関連取引プロトコルの最新バージョンを添付するか、または、介入事件に対して、その行動を引き起こす基本的な事実を含む合理的かつ詳細な記述を含む)してのみ、このような行動をとることができる。(2)Pointは、通知期間内に礼来会社と交渉し、その代表に礼来会社との誠実な交渉を促し、礼来会社が合併協定の条項を修正して、このような行動の必要性を解消することができるようにする(高級会社提案に対しては、その高級会社提案が高級会社提案を構成しなくなる)、(3)この通知期間が終了した後、取締役会は、礼来会社が書面で承諾した合併協定のいかなる改訂も撤回できないことを心から考慮する。また，外部弁護士と協議した後，その提案変更を実施できなかったことは，法律規定を適用した受託責任に抵触し，上位会社提案に対しては，当該上位会社提案 が上位会社提案を構成し続けること，および(4)任意の財務条項(対価格形式や金額を含む)が何らかの変化した場合に決定する

34

上記上位会社の提案では、各場合、Pointは、上記(1)項に記載した追加通知と一致する追加通知を礼来会社に交付し、上記(Br)条(1)項の更新通知期間が開始され(ただし、上記(1)項で示される4営業日の通知期間は2営業日に相当することになる)、その間に、Pointと とが当該追加通知について上記(1)~(4)条を含むbr条項を再遵守することが要求される

介入イベントとは、2023年10月2日現在、PointおよびPoint子会社が全体として知られていない、または合理的に予測可能な任意のイベント、変化、影響、発展、状況またはイベント(または知っている場合、または合理的に予測可能であれば、その結果は未知または合理的に予測可能である)を意味する。しかし、いずれの場合も、以下のいずれの場合も、(I)米国の金融または証券市場または一般的な経済または政治的条件の変化、(Ii)Point運営に影響を与える産業の変化(適用法律の変化を含む)または一般的な状況、(Iii)合併プロトコルまたは取引の公告または懸案；(Iv)Point普通株の市場価格または取引量の変化(介入イベントが存在するか否かを決定する際に、変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができることを理解されたい)、(V)Point Sが任意の内部または公表された任意の期間の財務業績の予算、予測、予測または予測、(Vi)礼来会社またはその関連会社に関連する任意の事実、 (Vii)Point SまたはPoint子会社Sに関連する任意の変化、イベント、状況、発展、状況、事実状態、効果または発生、彼らの競争相手または潜在的競争相手 または臨床研究または臨床研究の結果またはデータ、またはそのような研究または公告またはそれに関連するデータから、またはfdaまたは任意の他の政府エンティティの承認(または他の臨床前または臨床または規制発展)を得て、 任意の点Sまたは任意のアイデア会社Sと競合する任意の製品または候補製品の市場参入または脅威(点S研究(NCT 04647526を含む)は、二線ホルモン治療後に177 Lu-PNT 2002 PSMA療法を使用して転移性去勢抵抗前立腺癌を評価する)、または(Viii)任意の会社の買収提案または任意の問い合わせ、オファー、オファーまたは条項の受信、存在、または条項の存在、または存在する。合理的な予想は、br社の買収提案の要求または提案、または上記のいずれかの結果を招く

端末.端末それは.統合プロトコルは、以下に示すように、許容時間の前の任意の時間に終了することができる

•

礼来会社、買い手、POINTの双方の書面で同意した

•

(I)検収時間が東部時間の夜11：59または前に発生しない場合、外部日付である。しかし、外部日付または以前に受け入れ時間が外部日付または前に発生できなかった場合、合併プロトコルのいずれか一方は、前述の規定に従って統合プロトコルを終了する権利を得ることができないであろう。 は、主に、当該当事者が合併プロトコル(外部日停止権)に深刻に違反しているか、または(Ii)それぞれの場合に、管轄権または法律管轄権を有する任意の政府エンティティによって発行された任意の判決、または適用された他の法的制限または禁止によるものである。米国またはその任意の州は、要約または合併の完了を永久的に阻止または禁止することが有効であり、最終的な となり、控訴できないであろう。ただし、前述の(Ii)項によれば、合併協定の終了を要求する側は、合併協定第7.02条の下でそのような任意の法的制約に関する義務をすべて実質的に履行しなければならない

•

礼来会社が合併協定に含まれる任意の陳述、保証または契約を違反または履行できず、または単独で履行できなかったか、またはすべての他の違反または履行できなかった他の行為と共に履行できなかった場合、任意の特定の要約条件の失敗を招き、(X)違反または履行できなかった場所に書面通知を出した30日後および(Y)外部日の前に治癒できなかった場合、礼来会社と買い手は当時合併協定 に重大な違反をしていなかったことが前提である(会社の重大な違約停止権)；

•

不利な推奨変更が発生した場合、礼来会社によって実行される(不利な推奨変更を終了する)

35

•

(I)買い手が合併プロトコル条項に違反した場合に要約 を開始できなかった場合(ただし、合併合意下の義務に違反しているため)、(Ii)買い手は要約満期日までに要約を終了し(この満期日は合併プロトコルによって延長できるので)， は合併プロトコルを除いて、または(Iii)すべての要約条件が満了前に満たされているか、または放棄され、受け入れ時間は要約満了後5営業日以内に発生しない

•

礼来会社または買い手が合併協定に含まれる任意の陳述、保証またはチノ を違反または履行できなかった場合、違反または履行できなかった場合、(I)単独または合計してすべての他の違反または履行できなかった行為は、親会社に悪影響を与え、(Ii)礼来会社または買い手に書面通知または履行できなかった(その時点で合併協定に重大な違反がない限り)前に が是正されない

•

(I)点数取締役会は点数会社が最終書面合意を締結することを許可し、 1つの上級会社の提案について規定し、(Ii)点数取締役会はすでにすべての重大な方面で合併協定の非調査条項の下で当該等の上級会社の提案に関する責任を履行し、及び(Iii)点数はすでに合併協定の終了と同時に合併合意項目の下で合併協定の終了時に支払わなければならない支払い費用(上級提案終了権利)を支払った

終止的効果それは.合併協定がそのbr条項に従って終了した場合、合併協定は失効し、いかなる効力も持たず、礼来会社または買い手側はいかなる責任または義務を負わない一方で、終了が合併協定の一方が故意に違反(以下のように定義される)によるものでない限り、合併協定に規定されている任意の陳述、保証または契約を含む場合、この場合、当該側は他方に対して損害賠償責任を負う可能性があり、礼来会社またはPoint違反の場合には、株主のプレミアム損失に対する賠償責任を含む可能性がある)。(I)以下の積分終了料に記載されている特定の条項および定義、および(Ii)このような終了が、一方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証、または契約に故意に違反したために引き起こされない限り、この場合、当事者は他方に損害賠償責任を負う可能性がある。故意の違約とは、合併協定に規定されている任意の契約、陳述、保証、または合意を重大な違約または重大な履行に失敗したことを意味し、いずれの場合も、合併プロトコル側がそのような行為をとるか、またはそのような行為を行わないことを承知で、重大な違約、重大な違約、または重大な合併合意を履行できないことを招く場合に、意図的に、またはしないことによる結果である。礼来会社と買い手は合併協議で確認して同意しており、礼来会社と買い手は、要約条件が満たされた後に撤回できずに株式の支払いを受け入れたり支払う義務を履行できなかったことと、礼来会社が合併協定に記載されている条件を満たした後に合併の発効を促進できなかったことは、故意に合併契約の約束に違反したとみなされる

ポイント停止料. POINTは礼来社に54，384，447ドルの費用(停止料)を支払う。条件は：

•

Pointsは、上位提案停止権に従って統合プロトコルを終了する

•

礼来会社は不利な提案に基づいて停止権を変更して合併協定を終了する；または

•

(A)2023年10月2日以降、誠実な会社買収提案がPoints取締役会に提出または発表され、同社買収提案は終了時間前に撤回されず、(B)合併プロトコルは外部日終了権に従って終了する(X)(ただし、br}点で終了した場合には、この時点でのみ、外部日停止権による礼来会社の終了は禁止されないが、LillyまたはPointが終了した場合には、任意の時間にのみ を終了する

36

(br}この等の終了、反独占条件および法的制約条件はすでに満たされているが、最低入札条件を満たしていない)または(Y)礼は、合併協定中の契約違反によって会社の重大な違約停止権に違反すること、および(C)終了後12ヶ月以内に、Pointが任意の会社の買収提案を完了するか、またはその後に完了した任意の会社の買収提案について最終的なbr}合意を締結する。この目的のために，会社買収提案という用語は会社買収提案定義の意味を持つが， のすべての20%言及された内容は50%に言及されていると見なす

合併協定の条項に従って礼来会社に停止費を支払う場合、終了費用は、礼来会社または買い手が受けたまたは発生した任意およびすべての損失または損害の違約金とみなされ、礼来会社および買い手がPointまたは任意のPoint子会社またはそれらのそれぞれの現在、以前または未来の株主、メンバーおよび代表(総称して会社関係者と総称する)が取引が完了しなかったために受けた任意の損失を構成する唯一のおよび排他的救済措置を構成する。関連会社は、合併契約または取引に関連する、またはそれによって生じるいかなるさらなる責任または義務もこれ以上負担しないであろう。統合プロトコルに含まれるどの内容も，どちらも故意に合併プロトコルに違反した責任を免除しない限り.礼来会社は、終了費用を支払った後に終了費用を受け入れます。Pointが高度な提案に従って権利統合プロトコルを終了しましたので、これは、上級提案に従って権利終了合併プロトコルを終了することを受け入れた礼来社の有効性を構成します

スタントを披露するそれは.双方は、合併協定の任意のbr条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補完不可能な損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではないことを確認し、同意した。双方はさらに、法律または平衡法によって得られる権利のある任意の他の救済に加えて、当事者は、損害を証明することなく、または他の方法で(両方とも、そのような救済に関連する保証または任意の保証の要求を放棄する)ことを証明することなく、1つまたは複数の強制令または1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の平衡法救済を得る権利があるであろう。具体的な実行権には，礼来会社と買い手に合併プロトコルに規定されている条項や条件に従って要約，合併，その他の取引を完了させる点数権利がある

費用.費用それは.合併プロトコルには別途規定があるほか、合併プロトコル、要約、合併及びその他の取引に関連するすべての費用及び支出は、当該等の費用又は支出を発生させた方が支払い、要約又は合併が完了したか否かにかかわらず、提供される

条件を出す。要約条件は第15節？要約条件で説明した.

その他の合意

入札と支援プロトコル

以下に入札と支援プロトコル(以下の定義)の主な条項の概要を示す.以下では，入札と支援プロトコルの説明を要約のみとし，入札と支援プロトコルを参照することで全体的に限定し，これらの入札と支援プロトコルのコピーを添付ファイル(D)(2)，(D)(3)と(D)(4)として付表にアーカイブし，参照によりこれに統合する

合併協定を締結すると同時に、礼来会社と買い手はJoe·A·マッケンおよび共同経営会社と2023年10月2日の入札と支援協定(随時改訂可能)を締結し、(Ii)は2023年10月2日にAllan Charles Silberとその共同経営会社と入札と支援協定(時々改訂可能)、および(Iii)入札と支援協定(状況に応じて決める)を締結した

37

(br}は随時修正され、日付は2023年10月2日であり、Neil E.Fleshnerおよびその付属会社と署名されている。全体的に言えば、2023年10月2日現在、支持株主の実益は約15%の流通株を持っている。礼来会社と買い手は、入札および支援プロトコルがカバーするすべての株式の実益所有権を明確に否定します

入札と支援プロトコルは，要約開始後10営業日以内に，支援株主が要約入札に参加し，脱退しないことを規定している.すべての流通株(未行使の点状株式オプション及び支持期間(以下定義参照)内に未収の点状履行株式単位を除く)各支持株主は、入札及び支持協議日に登録又は実益(取引所法令第13 d-3条参照)に登録された株式、又は支持株主 が支持期間中にその日を取得した後の記録所有権又は実益所有権(総称して対象 株式と呼ぶ)を有する

2023年10月2日から入札·支援協定が終了するまでの間(支援期間)、支援株主は、その任意の延期または延期、またはS点株主の書面同意(その際に許可された場合)を含む任意の年次または特別会議(いずれかの呼称)について合意した。(I)上記会議に出席するたびに、または他の方法ですべての入札者を会議に出席すると見なして定足数を決定し、(Ii)出席(自らまたは被委員会代表が出席する)、すべての入札株式について投票または手配採決、または書面同意を交付(または交付)し、(X)任意の会社買収提案に反対し、(Y)点数取締役会の提案または承認されていない任意の点数取締役会メンバーの変動に反対し、(Z)任意の他の提案行動に反対する。プロトコルまたは取引は、合理的な予想が阻害、干渉、遅延、遅延、不利な影響を与えるか、またはカプセル、合併、または他の取引の完了を阻止することに関する

各入札と支援プロトコル がその条項に従って有効に終了していない限り，各支援株主は礼来会社(および礼来会社が指定した誰か)を撤回せずに指定することができない 事実弁護士及び全面的な代替及び再代位権力を有する委託書及び委託書は、当該等支持株主Sが当該等支持株主Sの資料株の全ての投票権の範囲内(当該委託書は撤回できない(そのため、当該委託書は引き続き存在し、当該等の支持株主の死亡、仕事能力の喪失、精神疾患又は精神錯乱の影響を受けない)、かつ、当該委託書には、当社第212条についての投票(又は記録保持者への投票指示を含む)、及び実行(又は記録保持者に指示を出して署名する)に関する書面同意書が付属している。また，支援株主が“入札および支援プロトコル”(当該等の依頼書，条件付き依頼書)の規定を遵守できなかった場合にのみ，当該等の支援株主は，各入札および支援プロトコルに記載されている事項および入札および支援プロトコルの条文ごとにS標的株式を保有するのみである.条件付き依頼書を発行することは，その等支援株主の入札や支援プロトコルごとの責任を確保し，礼来社が買手と合併プロトコルを締結する代償として，合併プロトコルを締結する追加的な誘因として撤回できないためである.条件付き依頼書は、その条項に従って各入札および支援プロトコルを効率的に終了しない限り、任意の法律の実施または他のイベントの発生によって終了しない。礼来社はいつでもその唯一及び絶対的適宜決定権をもって，支持株主に書面通知を行い，当該支持株主に関する条件付き依頼書を終了することができる。このサポート株主は、本明細書に記載された条件付き委託書の付与を確認および完了するために、任意の合理的な必要または適切なさらなる合意または形態に署名することに同意し、各入札および支援プロトコルに記載されている事項を対象としていた株式付与をサポートする任意の依頼書を撤回する

支持brの間、各支持株主はさらに同意し、直接または間接(I)当該支持株主Sの対象株式に任意の留置権の存在を設定または許可することはない(ある許可留置権を除く)、(Ii)譲渡、 売却(空売りを含む)、譲渡、贈与、ヘッジ、質権、参加権益、質権の付与、または他の方法で処理するか、または(総称して)任意の派生手配を締結する

38

(br}譲渡)、任意の当該等支持株主Sの標的株式又はその中の任意の権利又は権益(又は上記のいずれかの事項に同意する)、(Iii)当該支持株主Sの標的株式又はその中の任意の権益譲渡について任意の契約を締結し、(Iv)当該等支持株主Sの標的株式の任意の委託書、授権書又は他の許可又は同意を付与することを許可する。(V)任意の支持株主S表題株を議決権信託基金に入金するか、またはそのような支持株主S表題株について投票合意または手配を締結するか、または(Vi)S題材株の下でのこれらの支持株主の義務の履行および履行を制限、制限、阻害、遅延または妨害する他の行動をとるか、または許可するか、そうでなければ、当該支持株主がその中で行った任意の陳述または保証が真実でないか、または不正確であることを保証するか、またはこれらの支持株主の履行およびその義務を履行することを阻止または禁止する効力を有する。入札と支援プロトコルの下でのいかなる義務も。譲渡に対する制限はいくつかの慣例例外の制約を受ける

サポート期間中、サポート株主は、直接または間接(I)の要求、開始、インフォームドコンセントを代表しないようにすることも、(情報を提供することによって、または任意の他の行動をとることを含む)任意の問い合わせ、提案または要約、または任意の会社の買収提案を構成または合理的にもたらす可能性のある任意の問い合わせ、提案、または要約を提出または発表することなく、(Ii)任意の人と直接または間接的に任意の議論またはbr}交渉を行うことができる。任意の情報を提供するか、または任意の人に業務、不動産、資産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にするか、または任意の会社の買収提案を構成または引き起こす可能性のある任意の問い合わせ、要約または提案に関連する、または任意の会社の買収提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせ、要約、または提案に応答するための任意の他の行動をとることができ、(Iii)原則的に任意の合意、任意の会社買収提案に関連する意図書、条項説明書、合併合意、購入合意、買収合意、オプション合意、または他の類似文書に到達することができる。(Iv)任意の他の株式所有者が合併に反対するか、または要約に株式を引受しないか、または(Vi)決議または同意のいずれかを行うことを奨励または推薦する。入札及び支援プロトコルでは、プロトコル項下の支援株主責任は、そのそれぞれがPOINT株主としての責任のみであり、当該等の株主又はその任意の連属会社が取締役、POINT高級社員又は従業員としての責任ではなく、入札及び支援プロトコルには、取締役又はPOINT上級職員が取締役又はPOINT高級社員としていかなる行動をとるか(又はしていない)をいかなる方法で制限するか、又はその取締役又はPOINT上級職員としての受信職責を行使するものではない

各入札および支援プロトコルは、(I)その条項に基づいて 内で合併プロトコルを有効に終了する場合、(Ii)発効時間、(Iii)礼来社が適用される支援株主(S)に書面終了通知を出して当該等の入札及び支援プロトコルを終了した日又は(Iv)適用された支援株主の同意を得ずに合併プロトコル又は要約に対して任意の改訂又は変更を行った日(早い者を基準とする)に自動的に終了し、この等の改訂又は変更は、合併協定の条項に基づいて全ての重点株主に支払わなければならない対価金額又は変更形態を減少させる

秘密保持協定

2023年6月15日、礼来社とPOINTは、礼来とPOINTが(I)秘密に同意し、相手のいかなる機密情報も第三者に開示せず、(Ii)他方のいかなる機密情報も使用しないが、他方の潜在的取引に関するものを除き、いずれの場合も、他方と潜在的な取引を行わない限り、2024年6月15日まで(I)秘密に同意する機密協定(機密協定)を締結した。秘密協定にはPointsに有利なポーズ条項は含まれていない

このセキュリティプロトコルのこの要約は要約のみであり、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル(D)(4)として提出されたセキュリティプロトコル を参照することによって全体が限定される

39

12.

要約の目的

要約の目的

買収契約の目的は、礼来社が買い手を通じて支配権を獲得することであり、礼来社がPointの全株式を買収する第一歩となる。これは発行されたすべての株式と発行された株の買収を促進することを目的としている。合併の目的は，要約による入札や購入を行うすべての発行·流通株を買収することではない.買収要約が完了すれば，買い手はその後実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了する予定である

Points取締役会は、一致して(I)要約および合併を含む合併契約および取引を決定し、Pointsおよびその株主にとって公平であり、その最適な利益に適合し、(Ii)Pointが合併協定を締結することを宣言することが望ましい、(Iii)Pointの署名、交付、および合併協定の履行を許可し、取引を完了する。(Iv)合併合意および合併は、DGCL第251(H)条に制限され、それに基づいて行われることに同意し、合併は、要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了すべきであることに同意し、(V)株式保有者が要約を受け入れ、要約に基づいてその株式を承認することを提案することに同意する

約完了するには、合併が完了するまで、S点余剰株主の承認を求めることはない。 DGCL第251(H)条は、上場企業への要約買収を成功させた後、ある法律の規定に適合している場合には、買収者が構成会社の各種類の株式の株式数を少なくとも保有している場合には、構成会社の合併を承認する必要があり、他の株主が合併で得た株式対価は、買収要約で支払われたものと同様に、合併を構成する他の株主の行動を取らずに合併を行うことができると規定している。したがって，吾等が要約を完了すれば，統合プロトコルにより，吾らはDGCL第251(H)条により株主投票なしに統合を完了しなければならない

点に対する計画

買収要項と合併が完了すると、Pointは礼来社の完全子会社となる。買収要約を考慮する過程で、礼来社は既存の情報に基づいて、Pointの業務を礼来社の業務と統合する計画を立てた。礼来社はポイントS業務を礼来会社に統合する予定です。礼来会社はこの計画を評価し、改善し、より多くの情報を得た後に修正する可能性があります

本買収要約および合併プロトコルに記載されているおよび取引予想に加えて、礼来および買い手は、現在、Pointsに関連する任意の特別な会社取引(例えば、合併、再構成、清算、任意の業務移転または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡する)、(Ii)Pointsの任意の重大な資産の購入、販売または譲渡、(Iii)Points配当政策または負債(例えば、有)または資本化の任意の重大な変動に関連または提案していない。(4)全国証券取引所から退市又は登録を許可されていない全国証券協会の取引業者間見積システムからオファーされる1種類の点数証券、(V)ポイント管理の任意の変化、(Vi)ポイント会社構造又は業務の任意の他の重大な変化、又は(Vii)取引法第12(G)(4)条に従って登録を終了する資格を有する点数系株式証券

13.

要約の何らかの効果

約完了するためには，合併プロトコルに規定されているいくつかの条件を満たすか放棄するかを前提として(合併プロトコル11節；合併プロトコル中の他のプロトコルを参照)，買い手はDGCL第251(H)条に従って統合して重点となる.合併はDGCL第251(H)条に管轄されるため，合併完了には 株主投票は必要ない

40

カプセルが完了した後，統合プロトコルに記載されている残りの条件を満たす場合，吾らおよびPointは第251(H)条に従って実際に実行可能な場合にできるだけ早く統合を完了する.合併後、ポイントS普通株のすべての発行済み株式と流通株は直ちに礼来会社が保有する

株の相場それは.約成功するためには，株式に市場はなく，買手は実際に実行可能な範囲でできるだけ早く合併を完了し，その後合併プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たすか免除した場合に統合を完了することを意図しているためである

株式相場それは.要約によって購入された株式数に応じて、Pointが公開保有株式数、公開保有株式総時価や株式の取引業者数などの要求を満たしていなければ、その株はナスダックでの上場継続要求 に適合しなくなる可能性がある。礼来社は発効時間後、可能な場合にはできるだけ早くナスダック株の退市を促す

もしナスダックが合併完了前にbr株を外したら、これらの株は他の証券取引所または で継続する可能性があります場外取引市場そして、この価格や株式の他の見積もりは他の出所によって報告されるだろう。しかしながら、このような株式の公開市場の程度(あれば)およびそのようなオファーの可用性は、当時のこのような証券の株主数および総時価、証券会社が株式市場を維持することへの関心、取引法に従って登録を終了する可能性、および他の要因に依存するであろう

保証金規定それは.連邦準備制度理事会(FRB理事会)の規定によると、これらの株は現在保証金株であり、その効果の一つは、株式を担保として使用することに基づいて仲介人が信用を発行することを許可することである。上記の株式や株式相場に関する要因と類似した要因により、要約後、株式は保証金株を構成しなくなる可能性があるため、ブローカー融資の担保として用いることができなくなる

“取引所法案登録”それは.これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所に上場しているわけでもなく、300人以上の登録所有者が保有しているわけでもなければ、米国証券取引委員会に登録終了を通知することができる。取引法による株式登録の終了は，ポイントごとにその株主および米国証券取引委員会に提供される資料を大幅に減少させ，取引法のいくつかの条文をポイントに適用しないこと，例えば取引法第16(B)条の短期回転利益の回収に関する条文，取引所法令第14(A)節による株主総会への委託書の提出に関する規定，株主への年次報告の提出に関する規定，取引所法令第13 E-3条のプライベート回転取引に関する規定である。また、Pointsの付属会社及び制限された証券を保有する者は、証券法第144条に基づいてこのような証券を処分する能力が損害又は除去される可能性がある。取引法に基づいて株式登録を終了すれば、これらの株は保証金株ではなく、ナスダックに上場する資格もなくなった。合併完了後、できるだけ早くナスダックから株式の退市を促し、このような退市とbrの登録終了要求が満たされているため、取引所法案に基づいて株式登録を終了する

14.

配当と分配

合併協定は、2023年10月2日から発効日まで、礼来会社が事前に書面で同意していない場合、Pointは、以下の事項について、以下の事項の発表、撤回、記録日の確立、任意の配当金の発生または支払い、または任意の他の分配(現金、株式または財産を問わず)と規定されている

41

(Br)POINTの任意の株(POINTの直接または間接完全子会社がその親会社に発行した配当金および現金を除く)

15.

要約の条件

15節については，15節で使用されマージプロトコルで定義された大文字用語は，添付表の添付ファイル(D)(1)としてアーカイブされ，参照により本明細書に組み込まれるマージプロトコルで規定されている意味を持つ.買い手は，約定有効提出と適切に撤回されなかった株式による支払い を受け入れて支払う義務があり，以下の条件を満たすことを前提としている.買い手は、要求されることもなく、会社に礼を要求されることもなく、買い手に支払いを受け入れさせることもなく、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合には、取引所法案の下の規則14 e-L(C)(買い手Sが要約の終了または撤回後直ちに入札株式の支払いまたは返却義務について)、入札要約に応じた任意の株式を支払い、支払いを延期することができ、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合には、任意の入札株式の支払いを遅延させることができる。その時点で予定されていた要約が満了した場合，以下の任意の条件(総称して要約条件と呼ぶ)(総称して要約条件と呼ぶ)が存在する場合，(統合プロトコル条項の制約を受けて)入札株式の支払いを受けることはできない：

(i)

最低入札条件は満たされていない.？最低入札条件とは がすでにカプセルに有効に入札されているが，満期時間までにその数の株式を適切に撤回しておらず，当時礼来，買い手，礼から来たどの子会社が所有していた株式に追加すれば，少なくとも要約完了後の発行済み株式の多くを占めることである

(Ii)

反独占条件はまだ満たされていない。反独占条件とは、要約に基づいて株式を購入し、合併を完了する待機期間が満了または終了した“高速鉄道法案”に基づいて適用されることである

(Iii)

法的制約条件はまだ満たされていない。法的制約条件とは、任意の特定の政府エンティティが、いかなる法的制約も、要約または合併の完了を実際に阻止または禁止すべきではないことである

(Iv)

(A)合併プロトコル第4条に記載された任意の陳述または保証(合併プロトコル第4.01、4.02(A)、(C)および(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23および4.24節に記載された陳述または保証を除く)は、2023年10月2日およびその時間に、指定された日付に明示的に関連することがない限り、その陳述または保証が指定された日に明示的に関連しない限り、その指定された日までである。このような事実が事実でない限り、個別または全体的には、企業に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない(この条件の満足度を決定するために、その中に記載されている重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる資格または例外も考慮しない)， (B)合併プロトコル4.01、4.04、4.21、4.23および4.24節(Sの組織、地位および権力に関連する)に記載された任意の陳述または保証；権威、執行、そして実行可能；マネージャーと他のコンサルタント；財務コンサルタントの意見；また、投票を必要としない)2023年10月2日まで、その時間は、その記載または保証が指定された日付(この場合、指定された日付および指定された日付まで)(重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる制限または例外も考慮することなく、条件の満足度を決定するために)、(C)第4.02(A)節に記載された任意の陳述または保証を考慮することなく、すべての重要な態様で真実かつ正確ではない。(C)および(D)2023年10月2日およびその時点までの最低限の態様を除いて、合併協定の陳述または保証は、その陳述または保証が指定された日付に明示的に関連していない限り、(この場合、指定された日まで)、および(D)合併協定第4.08(A)節に規定される 点の任意の陳述または保証は、その時間がすべての態様で真および正しいべきではないことを保証する(条項(A)~(D)、総称してこの陳述条件と呼ぶ)

42

(v)

Pointは、統合プロトコルの下で履行されるべき義務をすべての実質的な態様で履行できなかった

(Vi)

礼来会社は、要約が満了した日であり、POINT実行幹事によって署名された証明書をPOINTから受け取ることができず、要約が満了する直前まで、上記(4)および(5)段落で説明した条件が満たされていることを証明する

(Vii)

米国核管理委員会は、POINTに対する制御権を間接的に譲渡することに同意する；または

(Viii)

終了条件が存在する.？終了条件？は，統合プロトコルがその条項 によって効率的に終了したことを意味する

上記条件は、礼来会社と買い手の利益のみであり、合併協定の条項及び条件及び米国証券取引委員会の適用規則及び規定に適合する場合には、礼来会社及び買い手は、任意の時間及び随時全権適宜決定して全て又は部分的に免除 を免除することができる(最低入札条件及び終了条件を除き、礼来会社又は買い手は当該等の条件を放棄してはならない)。礼来会社、買い手、または礼来会社の任意の他の関連会社は、任意の時間に先行する権利の行使を失敗または遅延させることは、いかなる権利も放棄するとはみなされず、特定の事実および状況についていかなる権利を放棄するかは、任意の他の事実および状況を放棄するとはみなされず、各権利は、随時および時々主張することができる持続的な権利とみなされるであろう

上記の規定にもかかわらず、要約の任意の延期、遅延、終了、または 改訂は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期であれば、公告は東部時間午前9：00前に予定された締め切り時間後の営業日午前9：00よりも遅くない。また，要約条項や要約に関する情報を大きく変更したり，要約の実質的な条件を放棄したりする場合には，それぞれの場合に追加の入札要約材料を配布し，以下の条件を満たす範囲で要約を延長する規則第十四dの四(D)(一)、十四dの六(C)及び第十四eの一項 取引法

16.

いくつかの法律問題

POINTが米国証券取引委員会に提出した公開情報およびPOINTに関する他の公開情報の審査によると、私たちは、要約に基づいて株式を買収しない限り、いかなる政府許可または規制許可がPOINT業務に悪影響を与えているかを知らず、要約に基づいて株式を購入するために必要ないかなる政府または国内または海外政府または政府行政または規制機関または機関の任意の承認または他の行動も知らない。このようなbr承認または他の行動が必要または必要であれば、デラウェア州以外の司法管轄区の買収法は、以下に述べる州買収法に加えて、このような承認または他の行動を求めることが予想される。ただし、待機期間を遵守して必要な承認を得ない限り、このような事項のいずれかの結果が出るまで、要約brによって提出された株式の購入を延期することはないと予想される。承認または行動(必要があれば)が取得されるか、または取得されることは保証されないし、実質的な条件なしに取得されることも保証されないし、承認されていない場合、または他の行動が行われていない場合には、ポイントS業務に悪影響を与えない可能性があり、またはSポイント業務のいくつかの部分は、単独で処理または保有する必要がない可能性があり、いずれも、契約満了時に要約を終了させる権利があり、契約に基づいて有効に提出された(および適切に撤回されていない)任意の株式の支払いを受け入れない可能性がある。我々は，要約に基づいて支払いと株式の支払いを受ける義務は，反独占条件を含む要約条件の制約を受ける.要約条項第15節に会います

43

反独占コンプライアンス

高速鉄道法案およびその公布された規則および法規によると、買い手Sが要約に従って株式を購入することを含むいくつかの取引は、連邦貿易委員会と米司法省に通知を提出し、指定された待機期間要求を満たすまでは完成できない

礼来会社とPointは、2023年10月24日までにHSR法案に基づいて、15日間の待機期間を開始するそれぞれの合併前通知および報告書を連邦貿易委員会と米司法省に提出する予定です。15日間の待機期間が土曜日、日曜日またはbr連邦祝祭日で満了した場合、この待機期間は、土曜日、日曜日または連邦祝祭日ではなく、東部時間の次の日の夜11：59に延長される。代替的に、連邦貿易委員会または米国司法省が提案された取引を検討する時間をより多く有するようにするために、当事者は、16 CFR 803.12(C)に従って確立された手順に従って、その高速鉄道通知表を撤回して再提出し、新しい15日間の待機期間を開始することができる。15日間の待機期間内に、連邦貿易委員会または米国司法省が補足情報および文書材料請求(第2次請求)を発行する場合、要約に関する待機期間は東部時間午後11：59に延長され、礼来会社は、第2次請求後の10日目にほぼ適合することを証明する(ただし、双方は連邦貿易委員会または米司法省と合意し、待機期間終了後の一定期間は買収を完了しないことができる)。実際の問題として、第2の要求を行うには、第2の要求を基本的に遵守するまでに長い時間がかかる可能性があり、要約が遅れる可能性がある

連邦貿易委員会や米司法省は、米国反独占法で規定されている買収要約や合併などの取引の合法性を常に審査している。連邦貿易委員会または米国司法省は、(I)要約による株式の購入を求めること、(Ii)合併を禁止すること、(Iii)当事者の大量の資産を剥離すること、または(Iv)当事者に資産の許可または単独保有を要求し、既存の関係および契約権利を終了すること、または当事者の行動の自由を制限する他の制限をとることを含む、独占禁止法に基づいて任意の行動をとることができる。場合によっては、個人当事者および州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。合併完了前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”による適用終了または終了の待機期間にもかかわらず、任意の州または個人は、独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起し、同様の救済を求めることができ、または完成要約の条件を求めることができる。 第15節：カプセル条件を参照

礼来会社もPointも、独占禁止を理由に買収要約や合併に挑戦しないか、あるいはこのような挑戦をしたら、結果は何になるかは定かではない。要約条項第15節に会います

NRC同意

Pointは米国核管理委員会が発行した許可証を持ち，Pointの放射性配位薬に重要な放射性物質の使用と保有を許可している。NRCライセンスを間接的に譲渡する制御権はNRC Sの書面同意を得る必要があり，これが取引の結果となる。NRC同意を得ることは合併プロトコルに規定されている終了条件であり，統合プロトコルの条項により，その条件は満たされたり放棄されたりする必要がある

国家買い入れ法

Pointは，その改訂と再記述された会社登録証明書(Point Charge)において，DGCL 203節(203節)の制約を受けないことを決定する.一般に、デラウェア州会社条例第203条は、デラウェア州会社と利害関係のある株主(会社の15%以上が議決権を有する株を取得する権利を有する者を含む)と、当該者が利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併(合併その他の行為を含むと定義される)を行うことを禁止し、他の事項を除いて、当該業務合併は、当該者が利害関係のある株主となる前に当該会社の取締役会の承認を得る

44

したがって，Pointは203条のいかなる逆買収効果の影響も受けない.しかしながら、ポイント憲章に含まれる条項は、Allan C.Silberまたは彼の任意の関連会社または連絡先が利害関係のある株主を構成しないことを規定していることを除いて、第203条と同じ効力を有しており、したがって、このような制限を受けない

ポイント取締役会は合併協定及び取引を承認し、ポイント定款に規定されている制限は合併協定及び取引には適用されない

Pointは全米の多くの州で業務を展開しており、その中には買収法が公布されている州もある。これらの法律の条項により，これらの法律が要約や合併に適用されるかどうかは分からないし，このような法律を遵守しようともしていない.もし誰でも州買収法の適用を求めた場合、適切な裁判所手続きにおけるそのような法律の有効性または適用性を疑問視することが含まれる可能性がある適切な行動をとるだろう。任意の州の買収法が要約または合併に適用されると主張し、適切な裁判所がbrが要約または合併に適用されないか、または要約または合併に適用されないと判断した場合、関連州当局にいくつかの情報を提出するか、またはその承認を得ることを要求される可能性がある。また、命じられた場合、私等は が要約によって提出された任意の株式による支払いを受け入れることができない場合や、要約と統合を継続または完了するのを遅延させる可能性がある。この場合、私たちは要約で提供された任意の株式を支払いとして受け入れる義務がないかもしれません。第15節：要約の条件を参照

内密取引

米国証券取引委員会は、特定の私的取引に適用されるルール13 E-3を取引法に基づいて採択し、場合によっては、要約に基づいて株式を購入した後の合併や他の業務合併に適用される可能性があり、この要約では、当時私たちが保有していなかった残りの株式を買収することを求めている。吾らは，取引法第13 E-3条が合併に適用されないと信じている：(I)取引法については，吾が合併契約を締結した場合ではなく，共同会社でもない，(Ii)吾らは合併が要約完了後に実行可能な範囲内で早急に完了することを期待している(いずれにしても要約完了後1年以内に完了)，および (Iii)は合併において，株主は要約価格と同じ1株当たり価格を得ることになる

株主の承認は必要ない

DGCL第251(H)条は、ある要求を満たしていれば、株主の合併承認を必要としないと一般的に規定されており、 は、(I)買収会社が被買収会社の任意およびすべての発行済み株の買収要約を完了し、DGCL第251(H)条がない場合、当該要約は合併合意の通過を議決する権利があるとし、(Ii)当該要約が完了した後、買収会社は少なくとも被買収会社の株式の割合を有しており、DGCL第251(H)条がなければ、 統合の採用が要求される.最低入札条件が満たされ，かつ吾らがカプセルによって支払われた株式を受信した場合，吾らはDGCL第251(H)条下の合併を完了するのに十分な数の株式を保有し，合併プロトコルの通過をポイント株主投票に提出する必要がない.買収提案が完了した後、合併合意に記載された残りの条件が満たされた後、礼来、買い手及びPointはDGCL第251(H)条に基づいて、ポイント株主会議を開催することなく、実行可能な範囲内でできるだけ早く必要及び 適切な行動を取って合併を達成する

17.

評価権

要約に関連して当該等の株式を入札した株式所有者には何の評価権もない.しかしながら、合併がDGCL第251(H)条に基づいて完了した場合、株主及び実益所有者は、(I)その株式が要約で入札されていない場合、(Ii)DGCL第262条に基づいてその株式を適切に要求して改善評価し、すべての点でDGCL第262条に適合し、(Iii)はない

45

その後、その評価権(撤回、不完全、または他の理由による)を失い、それぞれの場合、DGCLによれば、デラウェア州裁判所によるその株の評価を得る権利があり、そのような株を支払う公正な価値を得る権利があり、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、デラウェア州裁判所によって裁定された利息(もしあれば)。発効時間から判決支払日までの利息は四半期ごとに複利し、発効時間と判決支払日との間の期間内にFRB割引金利(任意の追加料金を含む)を5%の金利で累積する

いかなる株の公正価値を決定する時、デラウェア州裁判所はすべての関連要素を考慮するだろう。株式保有者は、このように決定された公正価値が要約価格よりも高いか、または下回る可能性があり、または要約価格と同じである可能性があり、投資銀行が売却取引(例えば、要約および合併)において支払うべき対価が財務的に公平であるかどうかの意見は、公正価値に関する意見ではなく、DGCL 262条下の公正価値問題を他の方法で解決することもないことを認識すべきである。さらに、私たちは評価手続きで、この手続きについて、その株式の公正価値がその額を下回っていると弁明することができる

DGCL第262条には、DGCL第251(H)条に従って合併が承認された場合、合併発効日前の構成会社又は合併発効後10日以内に存続している会社は、合併を承認する評価権を得る権利を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又は系列株の各所有者に通知しなければならず、その構成会社のいずれか又は全ての当該カテゴリ又は系列株は評価権を得ることができる。そして、この通知には、DGCL第262条のコピーまたはこれらの所持者が共通に利用可能な電子リソースにアクセスするように指示する情報が含まれ、この電子リソースを介してDGCL第262条に無料でアクセスすることができる。付表14 D−9は，DGCL第262条によりその株主への合併に関する評価権の正式通知を構成している

任意の株主や実益所有者が当該などの評価権を行使したい場合やその権利を保持したい場合には，付表14 D-9およびDGCL 262節における評価権に関する議論を詳細に検討すべきであり，DGCL 262節のプログラムをタイムリーかつ適切に遵守できなかったため，DGCL項での評価権の喪失を招く.本明細書で別に明確に説明されていない限り、DGCL 262節および本第17節の株主へのすべての言及は、株式の記録保持者を意味し、本明細書で特に明確に説明されていない限り、このようなすべての実益に対するすべての言及は、議決権信託または所有者が所有する株式を代理する所有者の所有者を意味する

付表14 D-9により完全に説明されているように、株主または実益所有者がDGCL第262条に従って評価権を行使し、DGCL第251(H)条に従って合併を完了することを選択した場合、株主または実益所有者は、以下のすべての作業を完了しなければならない

•

要約完了後一定期間内、すなわち買い手が満期後に要約支払いを受ける場合 であり、別表14 D-9郵送日後20日以内に、保有株式を評価する書面要求を相手に提出し、当該要求が当該株主又は実益所有者の身分を合理的に通知し、その株主又は実益所有者がその株主又は実益所有者Sの株式を評価することを要求する場合には十分である。

•

要約では当該株主S又は実益所有者Sに要約を提出せず、“会社定款”第228条の規定により、合併に賛成票又は書面で同意する

•

自発的に書面評価要求を出した日から発効までの間、記録や状況に応じて実益株を保有し続け、

•

DGCL 262条の手順に従い，その後の評価権を整備する.

46

さらに、所有権のハードルのうちの1つを達成しなければならず、株主または利益所有者または生き残った会社は、発効後120日以内にデラウェア州裁判所に請願書を提出し、評価を受ける権利のあるすべての人の株式価値を決定することを要求しなければならない。まだ残っている会社はこのような請願書を提出する義務がなく、そうするつもりもない

実益所有者からの推定要求については，(I)要求された株式の記録保持者を合理的に識別し，(Ii)実益所有者Sの株式の所有権に対する文書証拠を添付し，その文書証拠がその主張の真で正しいコピーであることを宣言し，(Iii)この実益所有者がPOINTからの通知を受信することに同意したアドレスを提供し，このアドレスはデラウェア州裁判所にアーカイブされる確認リスト にリストされる.株式が受託者、保護者又は受託者等の受託者として登録又は実益所有されている場合は、受託者、保護者又は受託者として要求しなければならず、株式が1人以上の登録所有者又は実益によって所有されている場合は、共同賃貸又は共同賃貸において、登録されているすべての所有者又は実益所有者、又は登録されている所有者又は実益所有者のために要求しなければならない

上記株主及び実益所有者がDGCL項の下での評価権要約は、株主又は実益所有者がいかなる評価権を行使したいか、又は任意の評価権を行使する能力を保留するために従うべき手順を完全に説明することを目的としているのではなく、DGCL第262条の規定により保留されている。評価権の保全と適切な行使にはDGCLの適用条項を厳格かつタイムリーに遵守する必要がある。DGCL 262条のプログラムをタイムリーかつ適切に遵守できなければ，評価権を失うことになる。DGCL第262条のより多くの情報は添付表14 D-9に記載されており、この添付表は、要約材料(本契約購入と関連する意見書を含む)とともにポイント株主に郵送される。さらに、DGCL 262節の全文は、デラウェア州コードオンライン上で無料で取得することができる( delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262で参照可能)

統合が完了した場合、上記で提供された情報は、あなたの代替案に関連して参照されます。要約で株式を承認した場合(その後、受け入れ時間前に当該等の株式を適切に撤回していない場合)、当該等の株式に対して評価権を行使する権利はありませんが、要約の条項や条件に応じて、当該等の株式の請求価格を受け取ることになります。前述の要約は，いかなる法律や他のアドバイスも構成されておらず，DGCL第262条によって評価権を行使するアドバイスも構成されていない.評価権利を行使する株主および実益所有者は、そのような権利を選択または行使しようとする前に、それぞれの法律顧問に相談することを提案する

18.

費用と支出

買い手はすでにGeorgeson LLCを情報エージェントとして招聘し，ComputerShare Trust Company，N.A.をカプセルに関するホスト機構として招聘している.情報エージェントは，メール，電話，面談で株式保有者に連絡することができ，銀行，ブローカー，取引業者，商業銀行，信託会社，他の指定者に要約に関する資料をbr}株式の実益所有者に転送することを要求することができる

情報代理人と管理人は、それぞれ合理的かつ慣例的な補償を受け、要約に関するサービスを獲得し、精算を受ける合理的自己払い費用そして、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含む、いくつかの責任と関連費用 について賠償する

ギフト会社および買い手は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または任意の他の者(信託機関および情報エージェントを除く)に、要約株式入札に関連するいかなる費用または手数料も支払わない。仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社は要求があれば、買い手は以下の時間に発生した通常の郵送と処理費用を精算します

47

発売材料を株式の実益所有者に転送します。適用される法律または法規が、所有者または取引業者によって要約を提出することを要求する司法管轄区域内では、当該要約は、当該司法管轄区域の法律に従って許可された1人以上の登録ブローカーまたは取引業者が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるとみなされる

19.

雑類

要約はどの管轄区の株式所有者にも提出されず(株式保有者やその代表の入札を受けることもない)、当該管轄区での申出や受け入れ要項は当該管轄区の法律に適合しない。適用される法律または法規が、所有者または取引業者によって要約を提出することを要求する司法管轄区域内では、要約は、買い手によって指定された1つまたは複数の司法管轄区域の法律によって許可された登録ブローカーまたは取引業者が買い手に代わって提出されるとみなされる

買い手は、取引法規則14 d-3に従って、要約に関連するいくつかの追加情報を提供する展示品と共にスケジュールを米国証券取引委員会に提出し、添付表の任意の修正(本要約および関連する添付文書を含む別表の展示品を含む)を提出することができる。さらに、Pointは、取引所法案下の規則14 D−9に基づいて米国証券取引委員会に付表14 D−9を提出したか、証拠を添付し、Points取締役会の要約に対する推薦および推薦の理由を述べ、いくつかの追加的な関連情報を提供した。このような文書およびその任意の修正案のコピーは、www.sec.govで無料で取得することができる

当社または買い手を代表して、別表に含まれていない任意の情報(本買収要約または関連する意見書を含む)を提供することは許可されていない。私たちは誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可しておらず、他の人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。契約上、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の人は、礼来社、買い手、ホスト機関、または情報エージェントの代理とみなされない

ヨセミテ滝買収会社

2023年10月13日

48

付表I

調達業者と礼来会社の役員と役員

1.

購買業者

買い手取締役及び行政人員の過去5年間の名前、営業住所、現在主要な職業或いは被雇用状況及び主要な職業、職位、職務或いは被雇用状況は以下の通りである。買い手の営業住所はインディアナポリス礼来会社センター、郵便番号：46285です。このオフィスの電話番号は (317)276-2000です。別の説明を除いて、次のすべての役員と幹部はアメリカ市民である。重役は星印で表示します

氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況； 材料brが最近5年間担当しているポスト； 市民権(アメリカでなければ)
フィリップ·L·ジョンソン*		ジョンソンは2023年以来役員と買い物客の総裁を務めてきました。ジョンソンさんは、2018年から礼来公司グループの副総裁兼財務担当者を務めています。2007年から2017年にかけて、ジョンソンさんは礼来会社の投資家関係の上級副社長を務めました。
ゴードン·J·ブルックス*		ブルックスは2023年以来取締役バイヤーを務めてきた。ブルックスは1995年から礼来会社で様々な職務を担当しており、2022年以来礼来会社の首席調達官、2019年から2021年まで生物製薬首席調達官兼首席財務官、2018年から2019年まで企業財務·投資銀行首席調達官兼副総裁、2017年には世界製造と生物製薬首席財務官を務めている。
マイケル·C·トンプソン*		トンプソンは2023年以来取締役と調達業者の財務担当を務めてきた。Thompsonさんは、2009年以来、2022年から礼来輸出会社財務アシスタント副社長、2020年から2022年にかけて礼来輸出会社首席財務官兼アルプス首席財務官(スイスとオーストリア)、2018年から2020年まで企業融資·投資銀行顧問を務め、2016年から2018年まで債務資本市場コンサルタントを務めてきた礼来会社を中心に様々な役割を果たしてきました。
クリス·アンダーソン		アンダーソンは2023年以来調達業者の秘書を務めてきた。アンダーソンさんは、2022年以来、礼来会社の証券業務担当者兼アシスタント会社秘書社長副アシスタントを務めてきました。アンダーソン·さんは、2019年から2022年までのFluresh LLCで全体的な法律顧問兼チーフ·ディレクターを務めます。アンダーソンはまた、2018年から2019年までGE Healthcareの企業と証券首席法律顧問を務めていた。Andersonのさんは、2018年の会社アシスタント秘書兼副総法律コンサルタント、会社および証券部門、2016~2018年の会社·証券アシスタント会社秘書兼チーフ·法律コンサルタントなど、2015~2018年の間に、カフヘン社で複数のポストを担当していました。
ジョナサン·グロフ		グロフは2023年以来調達業者の補佐部長を務めてきた。グロフさんは、2023年以降、礼来会社の役員および法律顧問、会社証券、アシスタント秘書を務め、2021年~2023年には、取締役および礼来会社の上級取締役および法律顧問、会社証券、アシスタント秘書を務めてきた。礼来会社に入社する前、グロフはIce Miller LLPのパートナーで、2013年から2021年まで法律顧問を務めていた。
ケイティ·ロダト		ロダトは2023年から調達業者の財務担当補佐を務めてきた。ロダトは2018年以降、礼来社のグローバル税務の上級副社長を務めてきた。これまで、ロダトさんは礼来会社で高級役員や税務法律顧問を含む様々な税務関係の職務を担当していた。

SCH I-1

2.

礼来会社

礼来会社の各役員及び行政人員の過去5年間の名前、営業住所、現在の主要な職業或いは被雇用状況及び主要な職業、職位、職務或いは被雇用状況は以下のように詳細に記載する。すべてこのような役員と幹部の商業住所はインディアナポリス礼来会社センターで、電話：46285です。このオフィスの電話番号は(317)276-2000です。別の説明を除いて、次のすべての役員と幹部はアメリカ市民である。重役は星印で表示します

氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況； 材料brが最近5年間担当しているポスト； 市民権(アメリカでなければ)
ラルフ·アルバレス*		アルバレスは2009年以来礼来会社の役員を務めている。アルバレスは2017年以来、Advent International Corporationの運営パートナーであった。アルバレスさんは、マイアミ大学の社長とS董会のメンバーで、S社、トレガー社、最初の腕時計ミールグループ、いくつかの民間会社の取締役会のメンバーでもあります。アルバレス·さんは以前、ダンカンブランドグループ会社、マクドナルドおよびS社、Realologyホールディングス、KeyCorpおよびSkylark Co.の取締役会に勤めていました。
キャサリン·ベッカー博士*		2011年以来、ベッカー博士は礼来会社の取締役医師を務めてきた。ベッカー博士は2023年以来シカゴ大学教務長を務め、2017年からシカゴ大学ハリス公共政策学院エメット·デイモン教授を務めている。2017年から2023年まで、シカゴ大学ハリス公共政策学院院長も務めた。これまで、ベッカー博士は2014年から2017年までハーバード大学公衆衛生学院C.Boyden Gray教授を務め、2007年から2017年まで衛生経済学教授を務めた。ベッカー博士は2019年から2021年までHMS Holdings Corp.の取締役会メンバーを務めていた。Baicker博士は現在、国会予算室健康顧問グループ、国家保健管理基金会諮問委員会、健康事務編集委員会に勤務している。ベッカー博士は米国国家経済研究局副研究員、メイオ診療所、全国世論研究センターの理事も務めている。ベッカー博士はアメリカ国家医学院、国家社会保険学院、外交関係委員会とアメリカ芸術·科学学院の当選メンバーである。
J·エリック·フェルワルド*		フェルワルドは2005年以来礼来会社の役員主管を務めてきた。フェルワルドは2016年以来、先正達グループの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めてきた。Fyrwaldさんは、先正達グループ、国連世界食糧計画署の農場から市場連合、国際作物生命機関、スイス-米国商会、および先正達持続可能な農業財団の取締役会メンバーです。彼は以前Bunge Limitedの取締役会に勤めていた。
メアリー·リン·ヘドリー博士*		ヘンドリー博士は2022年以来、礼来会社の役員を務めてきた。ヘンドリー博士は2021年以来、マサチューセッツ工科大学ブロダー研究所とハーバード大学の高級科学研究員だった。また、2023年以来、彼女はThird Rock Venturesのベンチャーパートナーだった。2010年から2020年まで、ヘンドリー博士は取締役、総裁、テサ若社で首席運営官を務めていた。ヘンドリー博士はヘルシンヘルスケア会社、Veevaシステム会社、Centessa製薬会社、優ビル補助生活コミュニティ会社、WITH(ヘルスケア分野女性共同革新)の取締役会メンバーである。
ジャミール·ジャクソン*		ジャクソンは2016年以来、礼来会社の役員を務めてきた。ジャクソンは2020年以降、AutoZone，Inc.の執行副総裁兼首席財務官を務めてきた。2018年から2020年まで、ジャクソンさんはヘルツグローバル会社の最高財務責任者を務めます

SCH I-2

氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況； 材料brが最近5年間担当しているポスト； 市民権(アメリカでなければ)
		2014年から2018年にかけて、ニールセンホールディングスの首席財務官を務めた。ジャクソンは2020年から2022年までHibbett Sports，Inc.の取締役会メンバーを務める。
キンバリー·H·ジョンソン		2021年以来、ジョンソンは礼来会社の取締役を務めてきた。ジョンソンは2022年からT.Rowe Price Group，Inc.の首席運営官を務めてきた。ジョンソンさんがT.Roweサービスを担当する前、br}Johnsonさんは2018年から2022年まで執行副総裁兼首席運営官、2017年から2018年まで執行副総裁兼首席リスク官、2015年から2017年まで高級副総裁兼首席リスク官を務めた連邦全国担保ローン協会で様々な職務を担当していた。ジョンソンさんはShare Our Strong and Planet Wordの取締役会のメンバーです。
ウィリアム·G·ケリング医学博士*		ケイリン博士は2012年以来礼来会社の役員医を務めています。2018年以来、ケリン博士はハーバード医学院のシドニー·ファーバー医学教授を務めてきた。2002年以来，ケリン博士はダナ−ファーバー癌研究所やブリグラム産婦人科S病院の教授も務めてきた。2002年以来，ケリン博士はハワード·ヒューズ医学研究所で研究員を務めてきた。ケリン博士は2002年から2018年の間にハーバード医学院の医学教授を務めた。ケリン博士はアメリカ国家医学院、国家科学院、アメリカ医師学会、アメリカ医師協会、アメリカ臨床調査学会(ASCI)とアメリカ芸術と科学学院のメンバーである。
フアン·ルシアノ*		ルシアノは2016年以来礼来社の取締役を務め、2019年以来独立した取締役をリードしてきた。ルシアノさんは、2016年からCEO、CEO、CEOを務めており、2016年以降はアデダニールスミルドランド社の会長を務めています。ルシアノは現在ADMとイリノイ州交差点の取締役会に勤めている。ルシアノさんは、ラシュ大学医学センターの取締役会のメンバーでもある。ルシアノはアメリカとアルゼンチン市民です。
デヴィッド·レックス*		レックスは2017年以来、礼来社の会長、総裁、CEOを務めてきた。リックスはこれまで、礼来生物製薬会社の上級副社長や総裁など、礼来社で様々な指導職を務めてきた。アレックス·さんは現在Adobe社の取締役会の役員です。レックスさんは以前、米国の薬物研究·製造業者協会の取締役会長も務めていました。Ricksさんは、国際製薬会社連合会および協会のCEO Sリーダー、ビジネス円卓会議、および全国拡大アメリカ革新委員会のメンバーです。
Marschall S.Runge医学博士*		ランガー博士は2013年以降、礼来会社で取締役を務めてきた。リンガー博士は2015年以来、ミシガン大学の医療事務の執行副総裁とミシガン医学会社の最高経営責任者を務めてきた。リンガー博士は2015年からミシガン大学医学院の院長も務めている。Runge博士は現在ミシガン大学健康学院の副議長とミシガン健康会社の議長を務めている。Runge博士はアメリカ医学院協会、アメリカ心臓病学会とアメリカ医学会のメンバーである。

SCH I-3

氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況； 材料brが最近5年間担当しているポスト； 市民権(アメリカでなければ)
ガブリエル·スズバーグ		スズバーグは2021年以来、礼来会社の役員を務めてきた。スッツバーグは2021年以来、Teneoの世界的なESGコンサルティング議長を務めてきた。2021年以来、SulzbergerさんはそれぞれTwo Sigma ImpactとCenterbridge Partnersの戦略顧問と上級顧問を務めている。これまで，Sulzbergerさんは2005年から2018年までRustic Canyon/Fontis Partners L.P.の一般パートナーを務めていた。Sulzbergerさんは現在、マスターカード会社、Cerevel Treateutics、Warby Parker Inc.の取締役会に勤めている。Sulzbergerさんはメトロポリタン芸術博物館、フォード財団、三一教会ウォール街、セマストリートスタジオの取締役会にも勤めている。以前、SulzbergerさんはWhole Foods Markets，Inc.，Teva製薬工業有限会社、Stage Stores，Inc.，IndyMac Bancorp，Inc.，Bright Horizons Family Solutions Inc.とBrixmor Property Group Inc.の取締役会に勤めていた。
カレン·ウォーカー*		ウォーカーは2018年以降、礼来社の取締役を務めてきた。ウォーカーさんは2023年以来、ゴールドマン·サックスグループの運営パートナーとボストンコンサルティンググループの上級顧問を務めてきた。これまで、ウォーカーさんは2019年からインテル社の上級副総裁兼首席営業官を務めてきた。インテルに入社する前、ウォーカーさんはシスコ社で2015年から2019年までの上級副社長や首席営業官を含む複数の職務を担当していた。ウォーカーは現在Sprout Social，Inc.とシリコンバレー救世軍顧問委員会の役員である。ウォーカーはアメリカとイギリスの市民です。
アナト·アシュケナッツィ		アシュケナッツィは2021年以降、礼来社の執行副総裁と首席財務官を務めてきた。Ashkenaziさんは礼来会社で2016年から2021年まで礼来会社の研究実験室財務総監兼首席財務官上級副総裁を務めるなど、様々な指導職を務めてきた。アシュケナッツィはアメリカとイスラエルの市民だ。
エリック·ドジル		ドゼールさんは2022年以降、人材や多様性を担う礼来社執行副総裁を務めてきた。Dozierさんは、2021年から2022年までLoxo@Lilly最高経営責任者(Br)の副総裁を務め、2018年から2021年まで北米腫瘍科副主任総裁を務め、2017年から2018年まで道徳·コンプライアンス副総裁を担当してきた礼来社で様々なリーダーを務めています。
アナト·ハキム		2020年以来、ハキームさんは礼来会社の執行副総裁、総法律顧問兼秘書総裁を務めてきた。ハキームさんは、礼来会社に入社する前に、2016年から2018年までWellCare Health Plans，Inc.(WellCare)総法律顧問兼秘書上級副総裁を務め、2018年から2020年までWellCare総法律顧問兼秘書執行副総裁を務めた。ハギムはアメリカとイスラエルの市民です。
エドガー·エルナンデス		エルナンデス·さんは、2021年以降、礼来社の製造事業執行副社長と社長を務めてきた。さん·エルナンデスは、2017年から2021年までの間に世界の非腸外薬物製品、送達デバイス、地域製造部門の上級副社長を含む礼来会社で様々な指導者を務めています。エルナンデス·さんは2016年から2017年にかけて、フランスの礼来社S製造拠点でフェッグス·ハイムの運営副社長を務めています。
パトリック·ジョンソン		ジョン·さんは2021年以降、礼来公司執行副総裁、礼来免疫公司総裁、礼来米国公司総裁、首席顧客官を務めてきた。Jonssonさんは、2020年から2021年までの礼に米国の上級副社長と社長、首席顧客を含む礼来会社で様々なリーダーシップを務めています

SCH I-4

氏名と職位		現在の主な職業や雇用状況； 材料brが最近5年間担当しているポスト； 市民権(アメリカでなければ)
		2019年から2020年まで、礼来生物製薬の上級副総裁と総裁、2014年から2019年まで、礼来日本の総裁と社長。
マイケル·B·メイソン		メイソンさんは2020年以降、礼来社の執行副総裁と礼来糖尿病会社の総裁を務めてきた。メイソンさんは1989年に礼来社に入社して以来、研究開発、エンジニアリング、製造、戦略、業務開発、マーケティング、販売、会社のリーダーシップなど様々なリーダーシップを担当しています。
ジョナ·L·ノートン		ノートンさんは2017年から礼来社のグローバル品質執行副総裁を務めている。Nortonさんは礼来会社で多くの指導職を担当し、副総裁を含み、全世界の品質保証API の製造と製品研究開発を担当している。
リー·アン·プシー		プシーさんは2017年以来、礼来会社の企業事務と広報執行副総裁を務めてきた。入社前、プシーさんは2009年から2017年にかけて総裁と米国保険協会の最高経営責任者を務めた。
ディオグロー		2021年以降、饒さんは礼来社の執行副総裁·首席情報·責任者を務めてきた。ローさんは、2011年から2021年までの間、アップルの小売およびオンラインショップ情報システムおよび技術的側面の上級管理職を務めていました。
ダニエル·M·スコフ·ロンスキー医学博士です		スコフ·ロンスキー博士は2021年から礼来社の首席科学·医療官、科学技術会社の執行副総裁と礼来社研究実験室の総裁を務めてきた。スコフ·ロンスキー博士は、2018年から2021年の礼来研究室の首席科学官上級副総裁と総裁、これまで担当していた臨床·製品開発部門の上級副総裁など、礼来会社で様々な指導職を務めてきた。
ジェイコブ·ヴァン·ナルデン		ファンナデンさんは2021年以降、礼来公司の執行副総裁と礼来公司の総裁を務めてきた。これまで、Van Naardenさんは2021年に礼来社のLoxo Oncology CEOを務め、2019年から2021年まで礼来社のLoxo Oncology CEOを務めています。ファンナデンは2019年に礼来会社に入社し、当時礼来社は彼が首席運営官を務めたLoxo Oncology，Inc.を買収した。
アロンゾー·ウェムス		ウィムスさんは、2021年以来、当社の副社長、企業のリスク管理および最高経営責任者を務めてきました。Weemsさんは1997年に入社して以来、2018年から2021年までの間に会社の法律職能副社長および副総法律顧問を務め、2017年から2018年までの礼来米国企業および糖尿病ビジネス部門の総法律顧問を担当してきた礼来社で様々なリーダーシップを担当しています。
アニー·E·ホワイト		ホワイト氏は2021年以降、礼来社の執行副総裁と礼来神経科学社の総裁を務めてきた。1991年に礼来会社に入社して以来、ホワイトさんは礼来会社で各種の指導職を担当しており、2018年から2021年まで会社腫瘍科の高級副総裁と総裁を含む。
イリヤ·ユーファ		2021年以降、法は礼来社の執行副総裁と礼来国際の総裁を務めてきた。Yuffaさんは、礼来公司では2020年から2021年まで礼来バイオ医薬の上級副社長と総裁を務め、2018年から2020年までは米国糖尿病副社長を務め、2017年から2018年までは礼来社イタリアセンターの総経理Sを担当しています。

SCH I-5

各所有者または所有者、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、株式を証明する文書および証明書、および任意の他の必要な文書を、以下の住所のうちの1つに従ってホスト機関に送信しなければならない

要約の保管人は：

郵送で送ると		宅急便、宅配便、または他の特急サービスで配達される場合：
コンピュータ共有 C/O自発的な会社行動 郵便ポスト43011 ロードアイランドプロヴィデンズ02940-301号		コンピュータ共有 C/O自発的な会社行動 スイートV ロアル通り150番地 マサチューセッツ州カントン市02021

問題があったり助けを要請したりする場合は、以下に掲げる住所と電話番号 で情報エージェントに連絡してください。買収要約の他のコピー、関連する意見書、その他の要約に関連する材料は、情報エージェントから株主に無料で入手することができる。また、この見積もりのコピー、関連する意見書、見積もりに関連する任意の他の材料をwww.sec.govで無料で取得することができます。株主は、彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して助けを求めることもできる

この特典の情報エージェントは，

アメリカン大通り一二九零号、九階

ニューヨーク市、郵便番号：10104

株主、銀行、マネージャー

通行料 無料：1-800-932-9864

メール：Pointbiopharma@georgeson.com