424B5

当社は、この目論見書補足および添付の目論見書に従い、当社の普通株式（および前払い保証の基礎となる普通株式）780,208株を機関投資家に直接購入するために、額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）、および前払金ワラント（「前払い積立ワラント」）の11万株（「株式」）、および前払金ワラント（「前払い積立ワラント」）を提供しています。1株あたりと前払い保証1株あたりの募集価格は、それぞれ3.37ドルと3.369ドルです。事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルで、発行時に全額行使されるまで行使できます。

同時私募では、株式の購入者に、1株あたり3.25ドルの行使価格で最大890,208株の普通株式（「購入ワラント」）を購入するワラント（「購入ワラント」）も発行しています（および購入ワラントの行使時に発行可能な普通株式）。購入新株予約権およびそのようなワラントの行使により発行される普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています。

私たちの普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「KA」のシンボルで取引されています。2023年10月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.95ドルでした。

2023年10月2日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり公開フロートの総市場価値は約3,720万ドルで、発行済み普通株式10,214,945株のうち約1,920,530株が関連会社が保有しており、1株あたり4.49ドルです。これは、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットで最後に売却された価格です。そのような日付。2023年6月30日に終了する6か月間に、この目論見書補足の日付を含む過去12暦月の期間中に、（i）2023年2月10日付けの公開市場売却契約SMに基づいてJefferies LLCと売却された普通株式126,503株を除いて、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を募集または売却したことはありませんでした。有価証券購入に関連して発行された80万ドルの普通株式と（ii）1,425,179株の普通株式と前払い新株予約権2023年4月20日付けで、2023年6月30日に終了した6か月間で、会社への純収入総額約550万ドルを機関投資家と契約しました。したがって、上記に基づき、当社は現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に基づき、総募集価格が最大660万ドルの普通株式を募集および売却する資格があります。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドルを下回っている限り、12か月間で公開フロートの3分の1を超える価値の公開プライマリーオファリングで証券を売却することはありません。

私たちは、このオファリングに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」）を独占プレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。私たちは、以下の表に記載されている職業紹介エージェント料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これらの取り決めの詳細については、この目論見書補足のS-22ページから始まる「分配計画」を参照してください。

（1）私たちは、特定の費用を職業紹介業者に払い戻すことに同意しました。職業紹介業者に支払われる報酬の説明については、「分配計画」を参照してください。

当社の普通株式と前払い新株予約権の引き渡しは、慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2023年10月5日頃に行われる予定です。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足のS‑10ページと、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」をお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足は、「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。棚卸登録の手続きでは、添付の目論見書に基づき、普通株式を含む有価証券の総募集価格が最大2億ドルで提供される場合があります。この目論見書補足は、添付の目論見書や、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

当社は、この普通株式および前払い新株予約の株式募集に関する情報を、まとめて2つの別々の文書で提供します。（1）この目論見書補足には、当社の普通株式および前払い新株予約権の募集に関する具体的な詳細が記載されています。（2）添付の目論見書には、一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の書類を組み合わせたものを指します。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書や、この目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照文書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。そのように修正された記述は、変更された場合にのみこの目論見書の一部を構成するとみなされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、後日付のある別の文書（この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と一致しない場合、後日付の文書の記述は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが以前の日付から変更されている可能性があるため、前の記述が変更または優先されます。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照によりそれぞれ組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書の情報と、添付の「追加情報の入手先」と「参照による設立」というタイトルの目論見書を読んで検討する必要があります。

この目論見書補足と添付の目論見書、および本募集に関連して当社が提供する可能性のある自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、およびそれらに参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされる情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報に加えて、またはそれらとは異なる情報を提供することを誰にも許可しておらず、プレースメントエージェントも誰にも許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。私たちは、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ていませんし、プレースメントエージェントもそうではありません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、場合によってはこの目論見書補足または添付の目論見書の日付以外の日付、または参照により組み込まれた文書の場合は、この目論見書補足および添付の目論見書の送付時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、それらの文書の日付で正確であると思い込まないでください。私たちの事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、その日以降に変化している可能性があります。

さらに、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によってはかかる契約の当事者間でリスクを配分することを含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも留意します。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

私たちは、普通株式と前払いワラントの株式の売却を申し出ており、購入の申し出を求めています。そのような申し出や売却が許可されている法域でのみ。当社またはプレースメントエージェントは、当社の普通株式および前払いワラントの株式の公募や、この目論見書補足とそれに付随する書類の保有または配布を許可する措置を、いかなる管轄区域でも講じておらず、今後も講じません。

米国以外のあらゆる法域の目論見書。この目論見書補足と添付の目論見書を所有する米国外の人は、当社の普通株式と前払金ワラントの募集、ならびにこの目論見書補足と付随する目論見書の米国外への配布について、自分自身に知らせ、それらに関する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足と添付の目論見書は、この目論見書補足によって提供される有価証券、および添付の目論見書を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することはできません。また、そのような人物がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売買の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。

2022年12月16日、私たちは逆合併を行いました。これにより、当社の完全子会社がキネタ・オペレーティング株式会社（以前はキネタ社として知られていました）と合併し、合併しました。（「プライベートキネタ」）、プライベートキネタは当社の完全子会社として存続しています。その後、プライベート・キネタはキネタ・オペレーティングLLCと合併し、キネタ・オペレーティングLLCが存続企業となりました。2022年12月16日、当社は社名をYumanity Therapeutics, Inc.からKineta, Inc.に変更しました。文脈上別段の定めがない限り、(i)「キネタ」を指します。「キネタ」を指します。「キネタ」、「当社」、または「当社」とは、逆合併日の前の「プライベートキネタ」およびその完全所有の連結子会社を指します。日記、または状況に応じてそれらのいずれかまたはすべて、および（y）逆合併の日の後は、Kineta、Inc. とその完全所有の連結子会社、または状況に応じてそれらのいずれかまたはすべてをおよび（ii）「普通株式」への言及は、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルを指します。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書または参照により記載されている情報には、証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E、および1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。場合によっては、「期待」、「意志」、「継続」、「信念」、「見積もり」、「目的」、「プロジェクト」、「意図」、「すべき」、「ある」、または類似の表現や、これらの言葉のバリエーションや否定語などの用語を使用することでこれらの将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、この目論見書補足または添付の目論見書で表明または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因の影響を受けます。とりわけ、以下の要因により、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照によって組み込まれているその他の情報や文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展とそれらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちの事業に影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書補足のS-10ページから始まる、添付の目論見書の3ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。

新しいリスクや不確実性が時折発生し、そのようなすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、そのようなすべてのリスク要因が当社の事業に及ぼす影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる程度を評価することもできません。

ステートメント。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照によって組み込まれているその他の情報や文書で当社が行った将来の見通しに関する記述は、そのような記述の日付時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が作成された日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を放棄します。これらのリスクと不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述が示唆する出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いませんが、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で当社が行う追加の開示を参照することをお勧めします。これらのレポートがどこにあるかについては、「追加情報の入手先」と「参照による法人化」を参照してください。

目論見書補足要約

以下の要約は、当社、この提供内容、および本目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書の他の箇所に記載されている情報をまとめたものです。この要約は完全ではなく、この目論見書補足と添付の目論見書に従って普通株式に投資する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資決定を下す前に、この募集とそのお客様への影響を十分に理解するために、この目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深くお読みください。これには、この目論見書補足のS-11ページから始まる「リスク要因」、財務諸表と関連メモ、およびここに参照して組み込まれているその他の情報（フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、その他のSECへの提出書類など）をよくお読みください。私たちは時々書類を提出します。

[概要]

私たちは、患者の生活を変える次世代免疫療法を開発することを使命とする臨床段階のバイオテクノロジー企業です。私たちは自然免疫に関する専門知識を活用し、現在のがん治療の主要な課題に対処する潜在的に分化できる免疫療法の発見と開発に注力しています。

私たちは、がん免疫抵抗性の主要なメカニズムに対処する完全ヒトモノクローナル抗体の開発を目的とした自然免疫開発プラットフォームを設立しました。

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免疫抑制;

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枯渇したT細胞、そして

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腫瘍の免疫原性が低いです。

自然免疫開発プラットフォームを利用することで、治験薬を可能にする前臨床試験や臨床試験に効率的に進めることができる、よく特徴付けられた新しい免疫腫瘍学リード抗体治療薬を生み出すように設計されています。

私たちの資産パイプラインと研究対象には、（i）VISTA（T細胞活性化のVドメインIgサプレッサー）を標的とするモノクローナル抗体（「mAb」）免疫療法であるKVA12123と、（ii）抗CD27アゴニストmAb免疫療法が含まれます。これらの免疫療法は、医療ニーズが満たされておらず、大きな商業的可能性を秘めている疾患分野に取り組む可能性を秘めています。

2023年4月に米国で行われたKVA12123の第1/2相臨床試験の最初の患者に投薬しました。進行中の第1/2相臨床試験は、進行した固形腫瘍の患者を対象に、KVA12123を単独で、または免疫チェックポイント阻害薬ペムブロリズマブと併用して評価することを目的としています。KVA12123は、腫瘍の微小環境における免疫抑制の問題に対処するための差別化されたVISTA遮断免疫療法として設計されています。これは完全に人間が操作したIgG1モノクローナル抗体で、独自のエピトープを介して、中性と酸性のpHでVISTAに結合するように設計されています。KVA12123は、非小細胞肺がん（「NSCLC」）、結腸直腸がん（「CRC」）、卵巣がん（「OC」）、腎細胞がん（「RCC」）、頭頸部扁平上皮がん（「HNSCC」）など、多くの種類のがんに効果的な免疫療法になる可能性があります。これらの適応症は、KVA12123の世界的な大きな商業的機会を伴う、満たされていない重大な医療ニーズを表しています。

また、自然免疫開発プラットフォームを利用して発見された、リード抗CD27アゴニストmAb免疫療法の前臨床研究も行っています。この有力候補は、ヒトのCD27へのナノモル（「nM」）結合親和性が低いことを示す完全ヒトモノクローナル抗体です。前臨床試験では、私たちの主要な抗CD27アゴニストであるmAbは、T細胞の増殖と、T細胞のプライミングと動員に関与するサイトカインの分泌、およびNK細胞の活性化を誘導することが観察されました。これは、新しい抗腫瘍反応を増強する能力を示唆しています。CD27は臨床的に検証された標的で、RCC、CRC、OCなどの進行性固形腫瘍に効果的な免疫療法になる可能性があります。私たちは、主要な抗CD27アゴニストmAb臨床候補を最適化し、他のチェックポイント阻害剤との組み合わせを評価するために、前臨床試験を引き続き実施しています。

企業情報

私たちは2006年12月13日にProteoguard, Inc.という名前でデラウェア州に設立され、その後2007年9月17日に社名をプロテオスタシス・セラピューティクス社に変更しました。2020年12月22日、私たちは逆合併を行いました。これにより、当社の完全子会社が株式会社ユマニティ（旧ユマニティ・セラピューティクス株式会社）と合併し、合併しました。（「Yumanity」）、Yumanityは当社の完全子会社として存続しています。2020年12月22日、私たちは社名をプロテオスタシス・セラピューティクス社からユマニティ・セラピューティクス社に変更しました。2022年12月16日、私たちは逆合併を行いました。これにより、当社の完全子会社がキネタと合併し、キネタは当社の完全子会社として存続しました。キネタはその後、キネタ・オペレーティングLLCと合併し、キネタ・オペレーティングLLCが存続企業となりました。2022年12月16日、私たちは社名をヒューマニティ・セラピューティクス社からキネタ社に変更しました。当社の主要な執行部はテリー・アベニュー219番地にあります。N.、スイート300、シアトル、ワシントン98109。私たちの電話番号は（206）378-0400です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://kinetabio.com です。当社のウェブサイトに含まれている、またはそれに関連する情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照によって組み込まれることもありません。

この目論見書補足に記載されているKineta、Kinetaのロゴ、その他の登録商標またはコモンロー商標、サービスマーク、または商号は、Kinetaの所有物です。この目論見書補足で使用されているその他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者に帰属します。

小規模な報告会社であることの意義

直近の会計年度における非関連会社が保有する株式の時価は7億ドル未満で、年間売上高は1億ドル未満であったため、当社は取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」です。（i）非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満の場合、または（ii）直近の会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合、この募集後も小規模な報告会社であり続ける可能性があります。「小規模な報告会社」として、私たちは、この目論見書補足に記載されている小規模報告会社向けの特定の規模の開示と、取引法に基づく提出書類を活用することを選択しました。これには、フォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表の最新の2会計年度のみを記載し、役員報酬に関する開示義務を軽減できること、および当社が1億ドル未満の小規模な報告会社の場合などです。年間収入、取得する必要はありません当社の独立登録公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する認証報告書。

最近の動向

購入保証の私募制度

同時私募では、株式と前払いワラントの購入者に、最大890,208株の普通株式を購入するワラントも発行しています。購入ワラントの行使価格は1株あたり3.25ドルで、発行後すぐに行使でき、期間は最初の行使日から5年半です。

ナスダックコンプライアンス

以前に開示したように、2023年6月27日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、当社がナスダック上場規則5550（b）（2）を遵守していないという書面による通知を受け取りました。これは、当社が過去30営業日連続で上場証券の最低時価を3,500万ドルに維持していなかったためです。

2023年8月15日、ナスダックの上場資格課から、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に基づいて、当社はナスダック上場規則5550 (b) (1) に基づく代替基準の遵守を取り戻したことを通知する書面による通知を受け取りました。ナスダックは問題は解決したと考えています。

オファリング


発行者	キネタ株式会社
私たちが提供する有価証券	私たちの普通株11万株 1株あたり0.001ドルの行使価格で最大780,208株の普通株式を購入するための事前積立ワラント。各事前積立ワラントは、発行後すぐに行使可能で、完全に行使されるまで失効しません。この目論見書補足は、そのような前払いワラントの行使により発行可能な普通株式の募集にも関係しています。プレファンディング・ワラントの条件についての説明については、「当社が提供する有価証券の説明-プレファンド・ワラント」を参照してください。
1株あたりの募集価格または前払いワラント	1株あたり3.37ドル、事前積立ワラント1株あたり3.369ドル
本募集後に発行される普通株式	10,622,671株 (1)
収益の使用	この募集による純収入は、当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約260万ドルになると見積もっています。現在、このオファリングからの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、研究、KVA12123を含む臨床開発への資金提供、運転資金、資本支出、その他の目的が含まれます。「収益の使用」を参照してください。
同時私募制度	同時私募では、この募集の株式と前払いワラントを購入する投資家に購入ワラントを売却し、1株あたり3.25ドルの行使価格で最大890,208株の普通株式を購入します。購入ワラントは発行後すぐに行使可能で、期間は最初の行使日から5年半です。そのような同時私募取引における購入ワラントの行使による総収入は、当該購入ワラントが現金で行使される範囲でのみ受け取ります。購入ワラントと購入ワラントの行使時に発行される普通株式は、この目論見書補足と添付の目論見書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています。購入新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに購入ワラントを上場するつもりはありません。「私募取引」を参照してください。


リスク要因	当社の普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足の「リスク要因」セクションと、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書をお読みください。
ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル	「KA」

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(1) 事前積立ワラントの基礎となる株式が含まれますが、購入ワラントとプレースメント・エージェント・ワラント（以下に定義）の基礎となる株式は含まれません。

上記のようにこの募集の直後に発行される当社の普通株式数は、2023年6月30日の時点で発行され発行されている普通株式9,732,463株に基づいており、特に明記されていない限り、以下は含まれていません。

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2023年6月30日の時点で発行されているストックオプションの行使時に、1株あたり10.10ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式1,959,262株。

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2023年6月30日の時点で発行されている制限付株式の決済時に発行可能な普通株式9,809株。

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2023年6月30日の時点で発行されている新株予約権の行使時に、1株あたり4.83ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式2,294,982株。

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2023年6月30日現在、2022年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式1,047,339株。

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「私募取引」で説明されているように、1株あたり3.25ドルの同時私募で提供される購入ワラントの行使時に発行される普通株式890,208株。そして

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「分配計画」（「プレースメント・エージェント・ワラント」）に記載されているように、プレースメント・エージェントに発行されたワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）の行使時に発行される普通株式44,510株。

私たちの証券への投資には重大なリスクと不確実性が伴います。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと不確実性を、この目論見書補足の他のすべての情報、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書に記載されているその他の更新情報とともに、この目論見書補足資料に参照により組み込まれている他のレポートや文書に記載されているリスク、不確実性、追加情報を慎重に検討する必要があります。と添付の目論見書。これらのレポートや文書の説明、および入手先については、「追加情報の入手先」と「参照による法人化」を参照してください。

これらのリスクの一部またはすべて、または現在私たちが知らない、または当社または将来特定の商品に悪影響を及ぼす可能性のある、現在重要ではないと当社が判断している追加のリスクや不確実性によって、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、このオファリングによる純収入を含め、利用可能な現金やその他の資金源の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、この募集で受け取る純収入を含め、利用可能な現金およびその他の資金源の使用について幅広い裁量権を有しており、それらのリソースをこの目論見書補足の「収益の使用」の部分に記載されている以外の目的、および経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使うことができます。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しなかった場合、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落し、製品候補の開発が遅れる可能性があります。事業での使用が保留されている状態で、このオファリングで受け取る純収益を含め、利用可能な現金を、収益を生み出さない方法や価値を失う方法で投資する場合があります。

このオファリングで販売されている当社の普通株式および前払いワラントの株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化される可能性があります。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、投資家はさらに希薄化する可能性があります。

募集中の普通株式の1株あたりの価格は、この募集以前の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があります。1株あたり3.37ドルの価格で売却された当社の普通株式11万株と、プレファンディングワラント1株あたり3.369ドルの価格で売却された普通株式780,208株を購入するための事前積立ワラントに基づいて、総収入は約300万ドルで、手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、このオファリングへの新規投資家は1株あたり2.82ドルの即時希薄化を受けることになりますシェア。前述の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、将来追加の資本を調達するために、将来、普通株式に転換または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を追加で提供し、発行する可能性があると考えています。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払った1株あたりの価格以上で売却できることを保証することはできません。また、将来他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社が普通株式に転換または交換可能な普通株式の追加株式またはその他の有価証券を売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。また、未払いのストックオプションや新株予約権もかなりあります。未払いのストックオプションや新株予約権が行使されたり、行使されたり、その他の株式が発行されたりしている限り、追加の希薄化が発生する可能性があります。

さらに、事業が成長するにつれ、事業の資金調達、今後発生する可能性のある負債の返済のための資本調達、他の企業目的、または市場上の理由により、資金調達取引への依存度を高めようとする可能性があります。

現在または将来の事業計画のために十分な資金があると考えられる場合でも、条件または戦略的考慮事項。

この募集で提供されている当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントには公開市場はありません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やナスダック・キャピタル・マーケットを含むその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンディング・ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前積立ワラントの流動性は制限されます。

この募集で購入した事前積立ワラントは、事前積立ワラントに定められている場合を除き、保有者が当社の普通株式のワラントを行使するまで、保有者に普通株主としての権利を付与しません。

この募集で購入した前払いワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、そのようなワラントは、そこに明記されている場合を除き、普通株主としての権利を付与しません。本オファリングで購入した事前積立ワラントを行使する場合、基準日が行使日以降となる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

ここで提供される事前積立ワラントは、議決権などの普通株式所有権の所有権を保有者に付与するものではなく、単に固定価格で普通株式を取得する権利を表しています。具体的には、発行日から、事前積立ワラントの保有者は、当該ワラントの行使により発行可能な普通株式を、普通株式1株あたり0.001ドルの行使価格で取得することができます。さらに、この募集後、事前積立ワラントの市場価値は不透明であり、プレファンディングワラントの市場価値が公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。

この目論見書に記載されている事前積立保証の規定は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

この目論見書に記載されている前払い保証の特定の条項は、第三者が当社を買収することをより困難にしたり、費用をかけたりする可能性があります。事前積立ワラントは、とりわけ、存続する事業体が前払いワラントに基づく義務を引き受けない限り、「基本取引」を構成する特定の取引を当社が行うことを禁じています。この目論見書に記載されている事前積立ワラントのこれらの規定やその他の規定は、買収が株主にとって有益である場合でも、第三者が当社を買収することを阻止または阻止する可能性があります。

私たちの株価は変動しやすく、あなたの投資額は下落する可能性があります。

当社の普通株式の終値は、2023年10月2日に終了した12か月間の2022年12月6日の最高値15.05ドルと2023年8月10日の安値1.84ドルの間で変動しました（いずれの場合も、2022年12月16日に実施された株式併合の効力発生後）。当社の普通株式の価格の変動の結果として、支払った価格以上で株式を売ることができない場合があります。当社の普通株式の市場価格は引き続き変動しやすく、市場、業界、その他の要因に応じて価格や数量が大幅に変動する可能性があります。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因、およびフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書に記載されているその後の更新、リスク、不確実性が含まれますおよびによって組み込まれた他のレポートや文書に記載されている追加情報この目論見書補足の参考文献。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業を担当するアナリストの評価と推奨によっても異なる場合があります。私たちの業績が、どの時期でもアナリストの予測、投資家の期待、または投資家に提供する財務ガイダンスを満たさない場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

さらに、株式市場全般、特にバイオテクノロジー株の市場は、多くの場合、特定の企業の財政状態や経営成績とは無関係な大きな変動を経験しています。これらの広範な市場の変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、その結果、このオファリングで購入した普通株式を売却できる価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、市場の変動や価格の大幅な下落に続いて、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースが転用される可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の公開市場での普通株式の売却やその他の資金調達により、当社の株価が下落する可能性があり、この募集後にかなりの数の普通株式が市場で売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、それらの売却が行われる可能性があるという認識、またはその他の資金調達は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。当社の普通株式の発行済み株式のかなりの部分は、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。ただし、これらの株式は、証券法（「規則144」）に基づいて規定されている「関連会社」によって所有または購入されている場合を除きます。さらに、未払いのワラントやオプションの行使により発行可能な普通株式、および当社のインセンティブ株式プランに基づいて将来の発行のために留保されている株式は、該当する権利確定要件（ある場合）で許可されている範囲で、場合によっては規則144の要件の遵守を条件として、公開市場での売却の対象となります。その結果、これらの株式は、証券法の制限に従い、発行時に公開市場で自由に売却される資格があります。

現在、当面の間、普通株式の現金配当を申告する予定はないので、株主は投資の見返りを当社の普通株式の価値の上昇に頼らなければなりません。

現時点では、近い将来、現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。さらに、既存または将来の債務契約の条件により、配当金を支払うことができなくなる場合があります。その結果、当面の間、既存の株主に利益をもたらすのは、もしあれば、普通株式の価格の上昇のみになると予想しています。

株主によるこの募集中に当社の普通株式を公開市場で転売すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

普通株式を随時発行することがあります。当社の普通株式の新株を随時発行したり、この募集でこれらの普通株式を発行したりすることで、保有する株式の希薄化の可能性を懸念している現在の株主が当社の普通株式を転売する可能性があります。言い換えると、これらの再販は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、ナスダックの価格や取引の変動など、株式市場全般に影響を与える市況によって悪影響を受ける可能性があります。

市場の状況により、株式全体の市場価格の変動や変動、ひいては当社の普通株式と市場におけるかなりの量の普通株式の売却が発生する可能性があり、いずれの場合も当社の業績の変化とは無関係または不均衡になります。世界経済の低迷や、関税や貿易の変化などの他の状況も、市場の極端な変動の一因となり、それが当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

2022年6月の私募の2回目のクロージングは、予想どおりに終了しない可能性があります。

以前に開示したように、2022年6月5日、当社は、2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日に修正された資金調達契約を締結しました。この契約は、特定の投資家と、そのような投資家に私募で当社の普通株式を売却します（「2022年6月の私募増資」）。2022年6月の私募の最初のクロージングは2022年12月16日に行われ、当社は649,346株の普通株式を発行し、740万ドルの純収入を受け取りました。総購入価格2,250万ドルでの2022年6月の私募の2回目の決済（「第2次決算」）は、2023年10月31日に行われる予定です。資金ニーズに応じて、2022年6月の私募をさらに修正し、後日終了する可能性があります。2回目のクロージングが予想通りに行われる、あるいはまったく行われないという保証はありません。2回目の決算を完了しないと、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が提供している普通株式780,208株を購入するための11万株の普通株式の売却と前払い資金ワラントの純収入は、推定プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約260万ドルになると推定しています。

私募に関連して発行可能な購入ワラントの行使による追加収益を受け取るのは、購入ワラントが行使され、当該購入ワラント保有者がその行使時に行使価格を現金で支払い、購入ワラントのキャッシュレス行使条項を利用しない場合のみです。

現在、このオファリングからの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、研究、KVA12123を含む臨床開発への資金提供、運転資金、資本支出、およびその他の一般的な企業目的が含まれます。

このオファリングによる純収入の金額と使用時期は、KVA12123の研究開発努力の時期と進捗状況、臨床試験活動、提携または将来の商品化努力のタイミングと進捗状況、技術の進歩とKVA12123の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。したがって、当社の経営陣は、これらの収益のタイミングと適用について幅広い裁量権を有します。この募集による純収入を他の目的に使用することが必要または推奨される場合があります。純収入の適用には幅広い裁量権があります。

このオファリングによる純収入は、既存の現金、現金同等物、投資と合わせて、製品候補の開発を完了するための資金を調達するのに十分ではないと考えています。

このオファリングからの純収入が使用されるまで、純収入を短期、投資適格証券、有利子証券、または預金証書に投資する場合があります。

現在、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。現金配当の支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

この募集で当社の普通株式に投資した場合、その利息は、募集価格と、本募集後の調整後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲ですぐに希薄化されます。

2023年6月30日の当社の純有形簿価は約3,286,000ドル、つまり普通株式1株あたり0.34ドルでした。私たちの正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。1株当たりの正味有形簿価は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式の総数で割ったものです。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、本募集で普通株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、本募集直後の調整後の普通株式1株あたりの純有形簿価との差を表します。

本募集における11万株の普通株式を1株あたり3.37ドルの売出し価格で売却、および事前積立ワラント1株あたり3.369ドルの売出し価格で780,208株の普通株式を購入するための前積資金ワラントの売却、および事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を、その行使時および推定募集手数料と推定募集費用を差し引いた後私たちの場合、2023年6月30日現在の調整後の純有形簿価は約590万ドルでした。または1株あたり0.55ドルです。これは、既存の株主の調整後純有形簿価が1株あたり0.21ドルに即座に増加し、このオファリングで証券を購入する新規投資家には1株あたり2.82ドルが即座に希薄化されることを表しています。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

上の表と考察は、2023年6月30日の時点で発行され発行されている普通株式9,732,463株に基づいており、その日付の時点では除外されています。

2023年6月30日の時点で発行されているオプションまたは制限付株式ユニットが、必要に応じて行使または決済されたか、他の株式が発行されている限り、この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらに希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。株式または転換社債証券の売却によって追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

当社の普通株式の重要な条件の説明については、添付の目論見書の11ページの「資本金—普通株式の説明」を参照してください。

本書で提供されている前払金ワラントの特定の条件と規定の要約は、完全ではなく、そのすべてが前資金付きワラントの規定の対象であり、その規定の対象となります。前払いワラントの条件の完全な説明については、前払いワラントの形式の条件と規定を注意深く確認してください。

期間と行使価格。ここで提供される事前積立ワラントにより、その保有者は、発行日の直後から、1株あたり0.001ドルの行使価格で合計780,208株の普通株式を購入することができます。事前積立ワラントは普通株式とは別に発行され、その後すぐに別々に譲渡することができます。

エクササイビリティ。事前積立ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した普通株式数の全額の支払いを伴う、正式に締結された行使通知を当社に提出することにより、全部または一部を行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または所有者の選択により9.99％）を超える株式を所有する範囲で、当該保有者のワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への通知により、所有者は保有者の前払い保証を行使した後、普通株式の発行済み株式の所有額を増減することができます。行使が発効した直後の発行済普通株式数の最大9.99％、そのような所有割合は、前払いワラントの条件に従って決定されます。ただし、この制限の引き上げは、当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

キャッシュレスエクササイズ。総行使価格の支払いとして、事前積立ワラントの行使時に当社に現金で支払いを行う代わりに、保有者はその行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を（全部または一部）受け取ることを選択できます。

行使価格調整。特定の株式配当、分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または当社の普通株式に影響を与える同様の事象が発生した場合、事前積立ワラントの行使価格は適切に調整されます。

ファンダメンタル・トランザクション。事前積立ワラントに記載されているとおり、一般的に他の事業体との合併、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、公開買付けまたは交換募集、または当社の普通株式の再分類を含む基本的な取引が行われた場合、その後に事前積立ワラントを行使した時点で、保有者は代替対価として、そのような行使により直ちに発行可能であったであろう普通株式1株につき受け取る権利を有します。そのような基本的な取引が発生する前は、その数は承継法人、買収法人、または当社の普通株式（存続法人の場合）、およびそのような事象の直前に前払いワラントが行使できる普通株式の保有者によるそのような取引の際または結果として受取可能な追加の対価の。

譲渡可能性。その条件に従い、適用法に従い、事前積立ワラントは、適切な譲渡手段および譲渡税を支払うのに十分な資金の支払いとともに、当社に引き渡された時点で、保有者の選択により譲渡することができます（該当する場合）。

端数株式。前払いワラントの行使時には、普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、私たちの選挙では、発行される普通株式の数は、次のいずれかになります

最も近い整数に切り上げてください。そうでない場合は、その端数に行使価格を掛けた金額で、その端数に対して現金調整金を支払います。

取引所リスト。前払い保証制度の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の取引市場へのプレファンディングワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前積立ワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

同時私募では、購入ワラントを発行して投資家に売却し、1株あたり3.25ドルの行使価格で合計890,208株の普通株式を購入する予定です。

新株予約権およびそのようなワラントの行使により発行される普通株式は、証券法に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています。したがって、投資家は、購入ワラントの行使時に発行された普通株式を、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、証券法に基づく規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の該当する免除に従ってのみ売却することができます。

エクササイビリティ。購入ワラントは発行後すぐに行使でき、有効期間は最初の行使日から5年半（5.5）です。購入新株予約権は、所有者の選択により、正式に締結された行使通知を当社に提出することにより、その全部または一部を行使できます。また、証券法に基づく購入ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書がいつでも、当該株式の発行に有効かつ利用可能な場合、またはそのような株式の発行には証券法に基づく登録の免除を全額支払うことでいつでも行使できます。その際に購入された普通株式の数に対して、すぐに利用できる資金で運動。行使の時点で有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が購入ワラントの基礎となる普通株式の発行に利用できない場合、購入ワラントの全部または一部をキャッシュレス行使によって行使することもできます。その場合、保有者はその行使により、定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります令状に。

運動制限。所有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％（または所有者の選択により9.99％）を超える株式を有益に所有する場合、所有者は購入ワラントの一部を行使する権利を有しません。そのような所有割合は、購入ワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者もそのような割合を増やしたり減らしたりできますが、いかなる場合でもその割合を9.99％以上に増やすことはできません。ただし、その増加が選挙の61日目まで有効にならない場合に限ります。

行使価格調整。購入保証金の行使価格は、特定の株式配当、株式分割、株式併合、再分類、または当社の普通株式に影響を与える同様の事象が発生した場合、適切に調整されます。

譲渡可能性。適用法に従い、購入保証書は、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト。購入新株予約権の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、購入新株予約権の国内証券取引所やその他の取引市場への上場を申請するつもりはありません。

基本的な取引。購入保証書に記載されているように、一般的に他の企業との合併、当社の資産の全部または実質的な全部の売却、公開買付けまたは交換募集、または当社の普通株式の再分類を含む基本的な取引が行われた場合、その後の購入ワラントの行使時に、所有者は代替対価として、その行使の直前に発行可能であったであろう普通株式1株につき受け取る権利を有します。そのような基本的な取引の発生、当社の承継法人または買収法人の普通株式（存続法人の場合）、およびそのような事象の直前に購入ワラントが行使できる普通株式の数の保有者による取引時またはそのような取引の結果として受取可能な追加の対価。

上記にかかわらず、基本的な取引が行われた場合、当社または承継企業は、保有者の選択により、同時に、または基本取引の完了後30日以内に、いつでも、黒と同額を保有者に支払って購入ワラントを購入するものとします。

基本的な取引の日における購入ワラントの残りの未行使部分のショールズ価値（各購入ワラントで定義されている）。基本的な取引が当社の管理下にない場合、購入ワラントの保有者は、その対価が現金、株式、または形を問わず、ファンダメンタルズ取引に関連して当社の普通株式保有者に提供され支払われる購入ワラントの未行使部分のブラックショールズ価値と同じ種類または形態の対価を（同じ割合で）当社または後継事業体から受け取る権利のみを有します。それらの任意の組み合わせ、または当社の普通株式の保有者に選択肢が与えられるかどうかファンダメンタルズ取引に関連して代替の対価を受け取ること。

株主としての権利。購入ワラントに別段の定めがある場合や、当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、購入ワラント保有者は、所有者がワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権、一切の議決権を有しません。

再販登録権。私たちは、このオファリングで当社の証券を購入することに同意した特定の機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。証券購入契約の日から45日以内に、購入ワラントの行使により発行され発行可能な普通株式の転売を規定する登録届出書を提出する必要があります。当社は、当該登録が募集終了後181日以内に有効になるように商業的に合理的な努力を払うとともに、投資家がその行使時に発行可能な購入ワラントまたは株式を所有しなくなるまで、当該登録届出書を常に有効に保つ必要があります。

購入ワラントおよび関連する取引契約の条件の詳細な説明については、この募集に関連して締結または発行され、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出される、証券購入契約に基づいて投資家に発行される証券購入契約の写しと購入ワラントの形式のコピーを確認する必要があります。

2023年9月27日付けの婚約書契約に従い、H.C. Wainwright & Co., LLC（本書ではウェインライトまたはプレースメントエージェント）に、このオファリングに関連する当社の独占的職業紹介代理人を雇いました。契約書の条件では、ウェインライトはこのオファリングで当社が提供する有価証券を購入するものではなく、特定の数や金額の有価証券を売却する必要はありませんが、合理的なベストエフォートベースでこのオファリングを支援します。このオファリングの条件は、市場の状況と、当社、ウェインライト、および将来の投資家の間の交渉に左右されます。ウェインライトには、婚約書によって私たちを拘束する権限はありません。ウェインライトは、このサービスの支援をサブエージェントまたは特定のディーラーに依頼する場合があります。この目論見書補足に従って募集された普通株式の全額を売却することはできません。

プレースメントエージェントは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って当社が提供している有価証券を、購入者と当社との間で直接有価証券購入契約を通じて、1人以上の機関投資家または認定投資家に売却するよう手配することを提案します。私たちは、私たちと証券購入契約を締結したそのような投資家にのみ販売します。

ここで提供される有価証券の引き渡しは、慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2023年10月5日頃に行われる予定です。

私たちは、募集によって調達された総収入の7.0％の現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。次の表は、本目論見書補足および添付の目論見書に従って募集された当社の有価証券の売却に関連して、本書で提供されるすべての有価証券の購入を前提として、当社がプレースメントエージェントに支払う1株当たりおよび現金手数料の合計を示しています。

(1) 契約書に記載されているように、プレースメントエージェント手数料は、特定の個人または団体への有価証券の売却から得られる総収入の3.5％に減額される場合があります。

また、弁護士費用やその他の自己負担費用として最大50,000ドル、説明責任のない費用として最大35,000ドル、清算手数料15,950ドルを職業紹介エージェントに支払うことに合意しました。プレースメントエージェントの手数料と費用を除いて、当社が支払うこのオファリングの募集費用の合計は、約96,000ドルと見積もっています。

さらに、プレースメントエージェントまたはその被指名人に、最大44,510株の普通株式を購入するワラントを発行します。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は4.2125ドルで、本オファリングの販売開始から5年間行使できます。

当社が特定の投資家と締結した有価証券購入契約では、（i）締切日から60日間、特定の例外を除き、普通株式または普通株式同等物（証券購入契約で定義されているとおり）の株式の発行または登録届出書の提出（証券購入契約またはフォームS-8に基づく場合を除く）、および（ii）決算後6ヶ月間は禁止されています。変動金利取引で普通株式または普通株式同等物の株式を発行した日付（など）証券購入契約で定義されています）。

当社は、特定の条件と例外を条件として、この募集の完了後12か月間、当社または当社の子会社が行うさらなる資金調達取引のための債務融資、借り換え、公募または私募の唯一のブックランナー、マネージャー、プレースメントエージェント、または代理人としての役割を果たすことをウェインライトに最初に拒否する権利を付与しました。

プレースメントエージェントの契約期間中に連絡を取った投資家、またはプレースメントエージェントの契約期間中に会社に紹介した投資家が、プレースメントエージェントの契約終了後12か月以内に、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で当社に資本を提供した場合、当社はプレースメントエージェントに上記で計算された現金およびワラント報酬を支払うものとします同じ方法で。

私たちは、証券法に基づく負債を含め、その婚約書に基づく職業紹介代理人の活動に関連する、またはそこから生じる特定の責任について、職業紹介担当者および特定の他の人物に補償し、そのような負債に関して職業紹介業者が行う必要がある支払いに拠出することに合意しました。

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味において引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが元本を務めている間に受け取った手数料、および本契約で提供される当社有価証券の売却により実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは、証券法と取引法の要件（取引法に基づく規則10b-5と規則Mを含みますが、これらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則や規制は、プレースメントエージェントによる当社有価証券の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、流通への参加を完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券を入札または購入したり、他の人に当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

プレースメントエージェントまたはその関連会社は、今後、通常の事業過程でさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け続ける可能性があります。ただし、この目論見書補足で開示されている場合を除き、追加のサービスについて職業紹介会社と現在の取り決めはありません。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC）です。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「KA」で取引されています。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに、事前積立ワラントや購入ワラントの上場を申請するつもりはありません。

ここで提供される有価証券の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのOrrick、Herrington & Sutcliffe LLPによって当社に引き継がれます。Ellenoff Grossman & Schole LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連する職業紹介エージェントの弁護士です。

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている、2022年12月31日および2021年12月31日現在のキネタ社の連結財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査され、目論見書と登録届出書に参照により組み込まれていますそのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov にインターネットWebサイトを運営しています。このサイトには、SECに電子的に申請する登録者に関する定期的および最新の報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報が掲載されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト https://kinetabio.com/ でも入手できます。私たちのウェブサイトはこの目論見書補足の一部ではなく、参照としてこの目論見書補足に組み込まれていません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足と添付の目論見書には、SECの規則と規制に従って登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の情報と別紙を確認してください。登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている記述は、包括的なものではなく、これらの申告書を参照することで認定されます。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。

SECは、私たちが提出した特定の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる情報に優先します。当社は、この目論見書補足の対象となる募集の終了前に、以下にリストされている書類、および本目論見書補足の日付以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出されたすべての文書を参照して組み込みます（ただし、いずれの場合も、「提供」され、提出されていないと見なされる文書または情報を組み込むことはありません）SECの規則に準拠）：

この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書、そこに、またはその後提出され、本書または本書に参照により組み込まれているその他の文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

書面または口頭による要請に応じて、この目論見書補足書の送付先である受益者を含む各個人に、依頼者に無料で提供しますが、この目論見書補足には参照により組み込まれていますが、目論見書補足には添付されていません。

そのような情報のリクエストは、下記の住所のコーポレートセクレタリーに送ってください。

キネタ株式会社
219テリーアベニューいいえ、スイート300
ワシントン州シアトル 98109
担当者:秘書
電話:(206) 378-0400

時々、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のシリーズまたは発行で、募集時に決定する条件で、元本総額2億ドルまで募集および売却することがあります。これらの有価証券は、普通株や優先株式、あるいは当社の他の有価証券に転換したり、行使したり、交換したりできる場合があります。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足の1つ以上に記載します。目論見書補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を追加、補足、更新、明確化、または修正する場合もあります。この目論見書は、当社以外の人の口座にこれらの証券を提供したり売ったりするためにも使用できます（「証券保有者の売却」）。

この目論見書には、2022年6月5日付けで、2022年10月24日に修正され、2022年12月5日にさらに改正された当社によるKineta Operating, Inc.（旧称）による有価証券購入契約に関連して、売却する証券保有者に発行された最大649,346株の普通株式を、本目論見書で特定された売却証券保有者による募集および再販に関するものです。Kineta, Inc.）と売っている証券保有者（そのような取引を「私募制度」）。

当社または売却する有価証券保有者は、これらの有価証券を1人以上の引受会社やその他の第三者に提供し、販売することがあります。また、1人または複数の購入者に直接、継続的または遅延的に売ることもあります。当社または売却する証券保有者が引受会社やその他の第三者を利用する場合は、その名前を挙げ、その報酬を目論見書補足に記載します。一般向けの価格と、そのような有価証券の売却から得られると予想される純収入は、目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は受け取りません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「KA」のシンボルで上場しています。2023年1月27日、当社の普通株式の終値は1株あたり7.00ドルでした。必要に応じて、証券取引所への当社の有価証券の上場に関する情報を目論見書補足で提供します。

2023年1月20日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり公開フロートの総市場価値は約4,210万ドルで、発行済み普通株式8,317,798株のうち約1,834,600株が関連会社が保有しており、1株あたり6.49ドルです。これは、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットで最後に売却された価格です。日付。2022年6月30日までの6か月間にJefferies LLCとの売買契約に基づいて売却された30,905株の普通株式を除き、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、この目論見書の日付を含む12暦月の期間中に、当社への純収入総額約40万ドルで有価証券を提供していません。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドルを下回っている限り（「ベビーシェルフの制限」）、この登録届出書に登録された証券を12か月間で公開フロートの3分の1を超える公開プライマリーオファリングで売却することはありません。

これらの証券への投資には重大なリスクと不確実性が伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性、およびこの目論見書および該当する目論見書補足書に含まれている、または参照されているその他の情報を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスでは、ベビーシェルフの制限に従い、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で総額2億ドルまで売却する場合があります。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足を、「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読んでください。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある有価証券の概要のみが記載されています。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に基づいてある種類またはシリーズの証券を売却するたびに、募集する有価証券の具体的な金額、価格、条件など、募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料の書面による目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。そのような目論見書の補足事項や、当社がお客様に提供を許可している自由書目論見書は、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書が目論見書補足または自由執筆目論見書と矛盾する場合は、目論見書補足または自由執筆目論見書に頼るべきです。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここで言及されている書類の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている、提出されている、または参照により組み込まれるものもあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報が見られる場所」という見出しで入手することができます。

この目論見書は参照によって組み込まれ、目論見書補足または自由執筆目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が参照により含まれ、組み込まれる場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したこともありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書に記載されている「リスク要因」という見出し、および他の文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。それらは参照によって組み込まれていますこの目論見書です。したがって、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、および当社または当社に代わって作成された関連する自由執筆目論見書に記載され、参照により組み込まれる情報について責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報についても責任を負いません。この文書で提供される有価証券の売却の申し出や購入の勧誘を行う管轄区域にいる場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法である場合は、この文書に記載されている申し出はあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、この文書の日付時点でのみ述べられています。この目論見書または付随する目論見書補足の送付、またはこれらの文書に基づいて作成された有価証券の売却は、いかなる状況においても、この目論見書、添付の目論見書補足、または募集に関連して当社が提供する可能性のある自由書目論見書の目論見書または書面による目論見書の内容に変更がないこと、または参照によって含まれたり組み込んだ情報が、その日付以降いつでも正しいことを意味するものではありません情報。この目論見書または添付の目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書または添付の目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、情報を含む文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

この要約では、この目論見書の他の場所に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている特定の情報を強調しています。この概要には、あなたとあなたの投資決定にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。したがって、投資決定を下す前に、該当する目論見書補足や該当する自由書目論見書を含むこの目論見書を、「追加情報の入手先」と「参照による設立」の見出しに記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

文脈上特に明記されていない限り、この目論見書の「キネタ」、「当社」、「私たち」、「私たち」という表現は、総称してキネタ社とその連結子会社を指します。

Kinetaは、患者の生活を変える次世代免疫療法を開発することを使命とする臨床段階のバイオテクノロジー企業です。キネタは自然免疫に関する専門知識を活用し、現在のがん治療の主要な課題に対処する潜在的に分化できる免疫療法の発見と開発に注力しています。

キネタは、がん免疫抵抗性の主要なメカニズムに対処する完全ヒト抗体の開発を目的とした、自然免疫に焦点を当てた開発プラットフォームを確立しました。

Kinetaの自然免疫に焦点を当てたプラットフォームを利用することで、正式な治験薬（IND）対応試験や臨床試験に効率的に進めることができる、よく特徴付けられた新しい免疫腫瘍学主導抗体治療薬が生み出されるように設計されています。

Kinetaのパイプラインには、（i）KVA12123（以前はKVA12.1と呼ばれていました）、VISTA（T細胞活性化のVドメインIgサプレッサー）を標的とするモノクローナル抗体（「mAb」）免疫療法、（ii）抗CD27アゴニストmAb免疫療法、（iii）抗CD24アンタゴニストmAb免疫療法の発見プログラムが含まれます。これらの免疫療法は、医療ニーズが満たされておらず、大きな商業的可能性を秘めている疾患分野に取り組む可能性を秘めています。

キネタは2022年の第4四半期に米国でKVA12123の第1相臨床試験を開始しました。KVA12123は、腫瘍の微小環境における免疫抑制の問題に対処するための差別化されたVISTA遮断免疫療法になると期待されています。これは完全に人間が操作したIgG1モノクローナル抗体で、独自のエピトープを介してVISTAに結合するように設計されています。KVA12123は、非小細胞肺がん（「NSCLC」）、結腸直腸がん（「CRC」）、卵巣がん（「OC」）、腎細胞がん（「RCC」）、頭頸部扁平上皮がん（「HNSCC」）など、多くの種類のがんに効果的な免疫療法になる可能性があります。これらの適応症は、KVA12123の世界的な大きな商業的機会を伴う、満たされていない重大な医療ニーズを表しています。

キネタは、その主要な抗CD27アゴニストであるmAb免疫療法に関するIND対応研究も実施しています。この臨床候補は、ヒトのCD27へのナノモル（「nM」）結合親和性が低いことを示す完全ヒトモノクローナル抗体です。前臨床試験では、キネタの主要な抗CD27アゴニストであるmAbが、T細胞の増殖とT細胞のプライミングとリクルートに関与するサイトカインの分泌を誘導することが観察されました。これは、新しい抗腫瘍反応を増強する能力を示唆しています。CD27は臨床的に検証された標的で、RCC、CRC、OCなどの進行性固形腫瘍に効果的な免疫療法になる可能性があります。

主要行政機関はテリーアベニュー219番地にあります。N.、スイート300、シアトル、ワシントン98109。私たちの電話番号は（206）378-0400です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://kinetabio.com です。当社のウェブサイトに含まれている、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれを構成する登録届出書の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

この目論見書に記載されているKineta、Kinetaのロゴ、その他の登録商標またはコモンロー商標、サービスマーク、または商号は、Kinetaの所有物です。この目論見書で使用されているその他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者に帰属します。

直近の会計年度における非関連会社が保有する株式の時価は7億ドル未満で、年間売上高は1億ドル未満であったため、当社は取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」です。（i）非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満の場合、または（ii）直近の会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合、この募集後も小規模な報告会社であり続ける可能性があります。「小規模な報告会社」として、私たちは、この目論見書に記載されている小規模報告会社向けの特定の規模の開示と、取引法に基づく提出書類を活用することを選択しました。これには、フォーム10-Kの年次報告書に監査済み財務諸表の最新の2会計年度のみを提示することや、役員報酬に関する開示義務を軽減することや、年間1億ドル未満の小規模な報告会社の場合が含まれます。収入、証明書を取得する必要はありません当社の独立登録公認会計士事務所が発行する財務報告の内部統制に関する報告書。

当社は、普通株式、優先株式、預託株式、債務証券、ワラント、購入契約、権利および単元を、1つまたは複数のオファリングで、また任意の組み合わせで提供する場合があります。これらの有価証券は、普通株や優先株式、あるいは当社の他の有価証券に転換したり、行使したり、交換したりできる場合があります。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足の1つ以上に記載します。目論見書補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を追加、補足、更新、明確化、または修正する場合もあります。

この目論見書の1つ以上の補足に別段の定めがない限り、この目論見書と該当する目論見書補足または自由書目論見書によって提供される有価証券の売却による純収入、および転換有価証券の行使による行使価格は、当社の医薬品候補の臨床試験開発および一般的な企業目的に使用されると予想しています。

私たちの証券への投資には重大なリスクと不確実性が伴います。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと不確実性を、この目論見書の他のすべての情報、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書に記載されている目論見書の補足事項とその後の更新、ならびにこの目論見書に参照により組み込まれている他の報告書や文書に記載されているリスク、不確実性、追加情報について慎重に検討する必要があります。これらのレポートや文書の説明、および入手先については、「追加情報の入手先」と「参照による法人化」を参照してください。

この募集で売却された当社の普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即座に大幅に希薄化されます。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、投資家はさらに希薄化する可能性があります。

募集中の当社の普通株式の1株あたりの価格は、この募集前の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高い場合があります。未払いのストックオプションや新株予約権が行使される限り、新規投資家はさらに希薄化されます。さらに、将来追加の資本を調達する必要があり、普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を追加発行する場合、当時の既存の株主は希薄化を経験し、新しい証券は、本募集で提供される当社の普通株式よりも高い権利を持つ可能性があります。

ベビーシェルフ制限に関するSECの規制により、この目論見書に基づいて売却できる株式数が制限される場合があります。

現在の米国証券取引委員会の規制では、当社の公開フロートは現在7,500万ドル未満であり、公開フロートが7,500万ドル未満のままであるため、本目論見書に基づく売却を含め、12か月間に棚登録届を使用して有価証券の一次公募を通じて調達できる金額は、ベビーシェルフ制限の対象となります。2023年1月20日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり公開フロートの総市場価値は、発行済み普通株式8,317,798株に基づいて約4,210万ドルで、そのうち約1,834,600株が関連会社が保有しており、2023年1月20日の価格は1株あたり6.49ドルでした。2022年6月30日までの6か月間にJefferies LLCとの売買契約に基づいて売却された30,905株の普通株式を除き、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、この目論見書の日付を含む12暦月の期間中に、当社への純収入総額約40万ドルで有価証券を提供していません。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドルを下回っている限り、12か月間で公開フロートの3分の1を超える価値の公開プライマリーオファリングでこの登録届出書に登録された有価証券を売却することはありません。公開フロートが減少すれば、この目論見書に基づいて売却できる有価証券の量も減少します。

この目論見書、付随する目論見書補足、およびこの目論見書に参照として組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E、および米国民間企業の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています 1995年の証券訴訟改革法。場合によっては、「期待」、「意志」、「継続」、「信念」、「見積もり」、「目的」、「プロジェクト」、「意図」、「すべき」、「ある」、または類似の表現や、これらの言葉のバリエーションや否定語などの用語を使用することでこれらの将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、この目論見書で表明または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。とりわけ、以下の要因により、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちの事業に影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書の3ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。

新しいリスクや不確実性が時折発生し、そのようなすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、そのようなすべてのリスク要因が当社の事業に及ぼす影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書および添付の目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書と添付の目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が作成された日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を放棄します。これらのリスクと不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述が示唆する出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

ユマニティ・セラピューティクス社の厳選された財務データ株式の逆分割を反映しています

2022年12月16日、合併に関連して、また合併が完了する前に、当社は普通株式の1対7の株式逆分割（「株式併合」）を行いました。株式併合では端数株式は発行されておらず、残りの端数は現金で支払われました。

以前に報告されたすべての期間における株式併合の影響を反映した特定の株式および1株当たりのデータを示す以下の選択された財務データを参照してください。選択した財務データは、2022年3月24日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書と、2022年5月12日、2022年8月4日、2022年11月14日にSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表から、すべての期間の株式併合を反映するように調整されています。中間期の結果は、必ずしも年間を通して予想される結果を示すものではありません。

この目論見書の1つ以上の補足に別段の定めがない限り、この目論見書と該当する目論見書補足または自由書目論見書によって提供される有価証券の売却による純収入、および転換有価証券の行使による行使価格は、臨床試験開発と一般的な企業目的に使用されると予想しています。一般的な企業目的には、株式の買い戻し、負債の返済または借り換え、運転資金の追加、資本支出、子会社への投資、補完的な事業、技術、またはその他の資産の買収が含まれますが、これらに限定されません。

他の用途を待って、収益を投資適格証券、有利子証券、または現金として保有する場合があります。投資した収益が有利なリターンをもたらすかどうかは予測できません。

当社の経営陣は、この目論見書によって提示された有価証券の売却から受け取る純収入、および転換有価証券の行使による行使価格（ある場合）の適用について、幅広い裁量権を有します。投資家は、純収入の適用に関する当社の経営陣の判断に依るものとします。

目論見書補足に別段の定めがない限り、売却する有価証券保有者による有価証券の売却による収益は受け取りません。

当社または売却する証券保有者は、時折、以下の方法の1つ以上で、ここに提示されている有価証券を募集および売却することがあります。

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または団体を含む具体的な分配計画、および該当する報酬は、目論見書補足、この目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に記載します。各有価証券の募集について、該当する目論見書補足または募集に関連するその他の募集資料には、以下を含む当該募集の条件が定められています。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の普通株式を除き、本契約に基づいて発行される各証券は新規発行の有価証券であり、以前の取引市場はなく、全国の証券取引所に上場されている場合もあれば、そうでない場合もあります。目論見書補足に従って売却された普通株式は、以下の公式通知を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます

発行。Kinetaが公募や売却を目的として有価証券を売却する引受会社は誰でも有価証券を市場に出すことができますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提供された有価証券の市場があることを保証することはできません。

有価証券の募集を円滑に進めるために、引受会社は、有価証券やその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、割当を補うため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券やその他の有価証券に入札し、購入することがあります。最後に、引受会社シンジケートを通じた有価証券の募集では、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引、またはその他の取引で以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券を分配するために引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受会社はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

有価証券の新規公開に利用される引受会社、代理人、ブローカー、ディーラーは、顧客の事前の書面による特別な承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

私たちは、1株あたり額面0.001ドルの普通株式125,000,000株と、額面1株あたり0.001ドルの優先株式、500万株の優先株を発行する権限を与えられています。合併に関連して、合併が発効する直前に、当社は株式併合を行いました。2023年1月13日、当社の発行済み普通株式は8,317,798株、記録上の株主数は約683人です。

以下の当社の資本金の特定の条項の要約は、完全ではないようです。この募集に関連してSECに提出した登録届出書の別紙として、修正または改訂された当社の法人設立証明書と修正および改訂された細則を参照してください。以下の要約は、適用法の規定によっても認められています。

私たちは1種類の普通株式を発行する権限を与えられています。当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙および株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている普通株式1株につき1票の権利があります。当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先配当権を条件として、取締役会が宣言するとおり、法的に利用可能な資金から、もしあれば、比例配分制で配当を受け取る権利があります。

当社の解散、清算、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先権を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後に合法的に利用可能な純資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定し発行する可能性のあるあらゆるシリーズの優先株式の保有者の権利に左右され、悪影響を受ける可能性があります。以下の「会社設立証明書および付随定款およびデラウェア州法の買収防止規定」で説明されている場合を除き、修正または改訂された当社の定款および修正または改訂された細則に基づいて行動を起こすには、通常、普通株式保有者の過半数の投票が必要です。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーLLCです。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに取引シンボル「KA」で上場しています。

当社の取締役会は、株主からの措置なしに、1つまたは複数のシリーズで合計で最大5,000,000株の優先株を指定して発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの株式の権利、選好、特権、およびその資格、制限、制限事項を指定できます。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、将来の資金調達や買収、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、特定の状況下では、普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を損なったり、会社の支配権の変更を延期、延期、または防止したりする効果があり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州法の買収防止条項

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、修正または改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の特定の規定は、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があります。以下に要約されているこれらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想され、その結果、敵対的買収の試みが実際または噂されていることに起因することが多い、普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人が誰でも、まず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。これらの規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると考えるかもしれない取引の遂行がより困難になる可能性があります。しかし、私たちは、一方的で友好的でない可能性のある買収者との交渉能力を保護することで得られる利点は、当時の普通株式の市場価値を上回る価格の提案を含め、そのような提案を思いとどまらせることの不利な点よりも大きいと考えています。なぜなら、他の理由の中でも、そのような提案の交渉によって条件が改善される可能性があるからです。

私たちはDGCLのセクション203（「セクション203」）の規定の対象となります。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、その株主が利害関係のある株主になった時点から3年間、「利害関係のある株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、企業と利害関係のある株主との企業結合は禁止されています。

一般的に、第203条では、利害関係のある株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびその団体または個人と関係がある、またはその団体または個人によって運営または管理されている団体または個人と定義しています。

修正および改訂された当社の法人設立証明書および修正および改訂された細則の規定

当社の改正または改訂された定款には、他者が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性のある多くの条項が含まれています。また、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしで買収を試みるのではなく、当社の取締役会と交渉することを奨励します。これらの規定には、下記の項目が含まれます。

修正および改訂された法人設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされ、毎年1つのクラスが選出されます。修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役を解任できるのは正当な理由がある場合に限られ、75％以上の株式を保有する保有者の賛成票によってのみ解任できると記載されています。さらに、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、取締役会の欠員は、たとえ定足数未満であっても、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、すべての株主行動は年次総会または特別総会で株主の投票によって行う必要があり、株主は会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こしてはならないことを規定しています。この制限により、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があり、株主が株主総会を開かずに当社の細則を改正したり、取締役を解任したりすることができなくなります。

改正および改訂された細則は、その時点で在任中の取締役会のメンバーの過半数のみが特別株主総会を招集でき、特別株主総会の通知に記載されている事項のみが特別株主総会で検討または処理できると規定しています。当社の改正および改訂された細則は、年次株主総会で行うことができる業務を、株主総会に適切に提起された事項に限定しています。

当社の改正および改訂された細則は、取締役候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、株主提案の通知は、措置を講じる予定の会議の前に、適時に書面で当社の会社秘書に提出する必要があります。通常、タイムリーに届くためには、90日目の営業終了前、または前年の年次総会の1周年記念日の120日前の営業終了までに、当社の主要執行機関に通知を届けなければなりません。通知には、改正または改訂された細則で指定されている特定の情報が含まれている必要があります。

DGCLで義務付けられているように、修正および改訂された法人設立証明書の修正は、まず取締役会の過半数の承認を受ける必要があります。また、法律または修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている場合は、その後、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数と、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数によって承認されなければなりません。ただし株主訴訟、取締役、責任の制限に関する規定の改正、および修正および改訂された当社の設立証明書は、修正案に議決権を有する発行済み株式の75％以上、およびクラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の75％以上によって承認されなければなりません。当社の改正および改訂された細則は、修正および改訂された細則に定められた制限を条件として、その時点で在任中の取締役の過半数の賛成票によって改正される場合があります。また、修正案に投票する権利を有する発行済株式の少なくとも75％の賛成票によって改正されることもあります。また、取締役会が株主に修正を承認するよう勧告した場合は、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票により、いずれの場合も単一のクラスとしてまとめて投票します。

修正および改訂された当社の設立証明書には、優先株式の授権株式が記載されています。優先株の承認済みではあるが未発行の株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使する中で、取締役会が買収提案が当社または当社の株主の最善の利益にならないと判断した場合、当社の取締役会は、買収候補者、反乱を起こした株主、または株主グループの議決権やその他の権利を希薄化させる可能性のある、1つ以上の私募またはその他の取引において、優先株式を株主の承認なしに発行させることができます。この点に関して、修正および改訂された当社の設立証明書は、優先株の授権株式と未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与します。優先株を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。また、この発行は、これらの保有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の支配権の変更を遅延、抑止、または防止する効果をもたらす可能性があります。

当社の改正および改訂された細則は、代替の裁判先の選定について当社が書面で同意しない限り、デラウェア州法または慣習法に基づく訴訟または手続き、当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き、あらゆる訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な裁判地であると規定しています。または、DGCL、当社の法人設立証明書、または当社の細則（解釈を含む）に従って生じた請求の主張を進めることその適用、有効性、または執行可能性）、およびそれらに関するあらゆる措置または手続き

DGCLは、デラウェア州チャンスリー裁判所、および内務原則に基づく訴訟または手続きに管轄権を付与します。ただし、この規定は、証券法または取引法に基づいて生じるいかなる訴訟原因にも適用されません。さらに、修正および改訂された細則では、代替の裁判所の選択について当社が書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じる訴訟の原因を主張する苦情を解決するには、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となると規定されています。当社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、これらのフォーラム規定を通知し、同意したものとみなされます。これらのフォーラム規定は、株主に追加費用を課したり、株主が有利だと考えるフォーラムで請求を提起する能力を制限したり、指定された裁判所が他の裁判所とは異なる判決や結果を下したりする可能性があります。さらに、証券法の請求に関する連邦裁判所の規定が施行されるかどうかについても不確実性があり、当社と株主に追加費用を課す可能性があります。

改正または改訂された当社の設立証明書と改正または改訂された細則は、当社の役員と取締役の責任をDGCLが認める最大限の範囲に制限し、そのような法律で認められる最大限の範囲で役員と取締役を補償することを規定しています。

預託株式は、預託機関として当社と銀行または信託会社との間で締結される預金契約に基づいて発行されます。これらはすべて、この目論見書が交付されている預託株式の一部またはすべてに関する該当する目論見書補足に記載されています。一連の預託株式を発行するたびに、預金契約書と預託証書の写しをSECに提出します。これらの預託証券と預金契約は、参照によりこの目論見書の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。

優先株の端数持分を提供することを選択した場合、預託機関による預託株式の領収書の発行を規定します。各預託株式は、優先株の端数持分を表します。預託株式の基礎となる優先株式を、当社と当社が選択した銀行または信託会社との間の預金契約に基づいて預託します。銀行または信託会社は、本店を米国に置き、資本金と黒字を合わせると少なくとも5,000万ドルでなければなりません。預託証書は、預金契約に基づいて発行された預託株式を証明します。

預金契約には、預託証券に記載されている条件に加えて、預託株式の保有者に適用される条件が含まれます。預託株式の各所有者は、優先株式の原株の該当する端数利息に比例して、預託株式の基礎となる優先株のすべての権利と優先権を受ける権利があります。預託機関は、目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連する優先株式の端数持分を購入する個人に預託証書を発行します。

預託機関は、優先株式について受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配を、該当する基準日に所有する預託株式の数に比例して、預託株式の資格のある記録保有者に分配します。預託機関は、預託株式の保有者に1セントの何分の一かを帰属させることなく分配できる金額のみを分配します。預託機関は未分配残高を追加し、預託機関が次に受領した金額の一部として扱い、預託株式の保有者に分配します。

現金以外の分配を行う場合、預託機関は、受領した資産を、保有者が所有する預託株式の数に可能な限り比例して、預託株式の有資格記録保有者に分配します。ただし、預託機関が、当社と協議した結果、そのような分配を行うことが不可能であると判断した場合を除きます。この場合、預託機関は、当社の承認を得て、そのような不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。預金契約には、当社が優先株の保有者に提供する新株予約権または類似の権利を預託株式の保有者がどのように利用できるかに関する規定も含まれます。

預託株式の基礎となる一連の優先株が転換または交換される可能性がある場合、預託証券の各記録保持者は、預託証券に代表される預託株式を転換または交換する権利または義務を負います。

預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同時に、優先株を表す預託株式の数を償還します。預託機関は、該当する一連の優先株式の全部または一部を、対応する償還によって受け取った収益から預託株式を償還します。預託機関は、償還予定日の30〜60日前に償還される預託株式の記録保持者に償還通知を郵送します。預託株式1株あたりの償還価格は、該当する優先株式シリーズの1株あたりの償還価格の該当する部分に等しくなります。償還される預託株式の数が全株式よりも少ない場合、預託機関はロット、比例配分、またはその他の方法で償還する株式を選択します。

決まった償還日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行されなくなります。預託株式が発行されなくなると、金銭、有価証券、または償還時に支払われるその他の財産を受け取る権利を除いて、保有者のすべての権利は終了します。

預託機関は、優先株の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、その会議の詳細を預託株式の記録保有者に郵送します。預託証券の各記録保持者

基準日の株式は、保有者の預託株式の基礎となる優先株の議決方法を預託機関に指示する場合があります。預託機関は、現実的であれば、指示に従って預託株式の基礎となる優先株の株式数を投票するよう努めます。預託機関は、優先株を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権行使を控えます。私たちは、寄託機関が指示どおりに投票できるように、寄託機関から要求されたすべての合理的な措置を講じることに同意します。

（1）現金配当またはその他の現金分配が支払われるようになるとき、現金以外の分配が行われるとき、優先株に関する権利、優遇措置、特権が提供されるとき、または（2）優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知、優先株式の保有者が通知を受けるとき、または優先株式の保有者が通知を受けること、または強制的な転換が行われた場合、または当社側でその要求を求める選挙が行われたときはいつでも優先株の償還、その都度、預託機関は基準日を確定します（（x）そのような配当、分配、権利、優先権、特権、またはそれらの売却による純収入を受け取る資格がある預託証券の保有者を決定するための優先株式の基準日と同じになります。（y）そのような会議での議決権の行使について指示を与える権利、またはそのような会議や償還または転換の通知を受け取る権利があるのは誰か、件名預金契約の規定に。

当社と預託機関は、預託株式を証明する預金契約と預託証券を修正することに合意する場合があります。（a）預金契約に記載されているように預託株式の保有者が支払うべき特定の手数料、税金、またはその他の手数料を課すまたは引き上げる修正、または（b）預託株式保有者の実質的な既存の権利を害する修正は、預託機関が預託株式の記録保有者に修正の通知を郵送してから30日後まで有効になりません。30日間の期間が終了しても引き続き株式を保有している預託株式の保有者は、修正に同意したものとみなされます。

当社は、解約の30日前までに、預託株式の保有者に解約通知を郵送することにより、預託機関に預金契約を終了するよう指示することができます。さらに、預金契約は次の場合に自動的に終了します。

預託機関は同様に、預託機関が辞任の選択に関する書面による通知を当社に送付し、後継の預託機関が任命されず、その任命を承認していない場合、いつでも預金契約を終了することができます。解約日以降も預託証券が未払いのままである場合、預託機関は預託証券の譲渡を中止し、その保有者への配当の分配を一時停止し、以下に規定されている場合を除き、預託機関が（1）優先株式の配当を徴収し続けることを除き、それ以上の通知（解約の通知以外）を行ったり、預金契約に基づくさらなる行為を行ったりしません。およびそれに関するその他の配分、および（2）優先株の引き渡し引き渡された預託証書と引き換えに、そのような配当や分配、権利、特権、その他の財産を、利息の責任を負わずに売却した場合の純収入と合わせて。解約日から2年が経過した後のいつでも、預託機関は、当時保有していた優先株を、適切と思われる場所や条件で、公開または私的販売で売却することができ、その後、そのような売却の純収入は、その時点で保有していた金銭やその他の資産とともに、利息の責任を負うことなく、預託証券の保有者の比例配分利益のために保有することができます。それはまだ明けていません。

優先株の初回入金や優先株の償還を含め、預託機関のすべての手数料、手数料、費用を支払います。預託株式の保有者は、振替税やその他の税金、政府手数料、および預金契約に記載されているその他の費用を自分の口座に支払うことになります。

預託機関はいつでも当社に通知をすることで辞任することができ、当社は預託機関を解任することができます。辞任または解任は、後継預託機関が任命され、その任命が受理された時点で有効になります。後継者

預託機関は、辞表または解任通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて5,000万ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

預託機関は、預託証券の保有者に送付され、法律、該当する証券取引所の規則、または優先株式の保有者に提出することが修正または改訂された設立証明書によって義務付けられている当社からのすべての報告および通信を預託株式の保有者に転送します。預託機関が預金契約に基づく義務の履行において、法律または制御できない状況により妨げられたり遅れたりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。預金契約は、私たちの義務と預託機関の義務を、預金契約に記載されている義務を誠実に履行することを制限します。当社も預託機関も、預託株式または優先株式に関連する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。ただし、そうするよう要求した預託株式の保有者が満足のいく補償を当社に提供する場合を除きます。義務を履行するにあたり、私たちと預託機関は、弁護士や会計士の書面による助言、有能な人物が私たちに提供した情報、および本物であると私たちが信じる書類に頼ることがあります。

私たちは、シニアまたは劣後債の債務証券を提供する場合があります。シニア債務証券と劣後債務証券を総称して債務証券と呼びます。債務証券のシリーズごとに条件が異なる場合があります。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、以下に要約されている一般規定が一連の債務証券にどの程度適用されるか（ある場合）を、シリーズに関連する目論見書補足および当社が発行を許可する該当する自由書目論見書に記載します。

当社は、当社と目論見書補足に記載される上級受託者（以下、上級受託者と呼びます）との間で締結するシニアインデンチャーに基づいて、1つまたは複数のシリーズでシニア債務証券を発行する場合があります。当社は、当社と目論見書補足に記載される劣後受託者（以下「劣後受託者」と呼びます）との間で締結する劣後契約に基づき、劣後債務証券を随時1つまたは複数のシリーズで発行する場合があります。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーのフォームは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。上級インデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、シニア・トラスティと劣後受託者を合わせてインデンチャーと呼びます。この目論見書には、インデンチャーの規定のいくつかについて簡単に説明されています。以下のインデンチャーの重要な条項の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、すべてがインデンチャーの規定によって限定されています。インデンチャーの特定のセクションまたは定義済み用語について言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義済み用語は、参照によりこの目論見書または該当する目論見書補足に組み込まれています。追加情報については、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているインデンチャーを確認する必要があります。この目論見書で使用されているように、「債務証券」という用語には、この目論見書で提供されている債務証券と、当社がインデンチャーに基づいて発行したその他すべての債務証券が含まれます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、シニア債務証券は無劣後債務となり、他のすべての無担保および劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券の支払いは、「—劣後」および該当する目論見書補足に記載されているように、当社のすべてのシニア債務を全額含んだ前回の支払いよりも劣化します。

各契約には、1つの契約に基づいて複数の受託者を指定することができますが、その必要はありません。契約に基づく受託者は誰でも辞任または解任される可能性があり、辞任または解任された受託者が管理する一連の債務証券に関して代理を務める後継受託者を任命することができます。複数の人が異なる一連の債務証券の受託者を務めている場合、各受託者は、他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となります。この目論見書に別段の定めがある場合を除き、この目論見書に記載されている各受託者がとる措置は、各受託者が該当する契約に基づいて受託者である1つ以上の一連の債務証券に関して、またそれらに関してのみ行うことができます。

各募集の目論見書補足には、該当する場合、次の条件が記載されています。

債務証券の満期の加速を宣言した時点で、元本の全額を下回る金額で支払うことができる債務証券を発行する場合があります。この目論見書では、このような債務証券を「新規発行割引証券」と呼んでいます。

以下に説明する債務不履行事由または契約の削除、修正、追加に関する詳細情報は、該当する目論見書補足に記載されています。これには、事象リスクまたは同様の保護を提供する契約またはその他の条項の追加も含まれます。

該当する目論見書補足、元本、割増金または全額、利息に別段の定めがない限り、一連の債務証券は、債務証券の該当する登録簿に記載されている資格のある人の住所に小切手を郵送するか、米国内で管理されている口座でその人に電信送金することで支払われます。

債務担保の元本や割増金、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべての金銭は、債務の基礎となる支払期日が到来して2年が経過した時点で請求されなかった場合、当社に返済されます。資金が私たちに返還された後、債務担保の保有者は、私たちが資金を保有している期間の利息の支払いなしで、私たちだけに支払いを求めるかもしれません。

インデンチャーは、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、（i）当社の資産の全部または実質的なすべてを他の事業体に統合、リース、または譲渡すること、または（iii）他の団体と合併または合併することができることを規定しています。ただし、次の条件があります。

•

当社が継続事業体であるか、または当社以外の場合は承継事業体のいずれかが、（a）すべての債務証券の元本、保険料、利息を支払う義務、および（b）該当する契約に含まれるすべての契約と条件を正式に履行および遵守する義務、および債務証券が当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能な場合（当社以外の場合）を引き受けます。または企業は、そのような補足契約により、そのシリーズの債務証券の保有者がその後もそうなるように規定を定めます当該債務証券の転換または交換の際に、当該連結、合併、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分の直前にそのような転換または交換が行われた場合、それらの債務証券の転換または交換時に引き渡される当社の普通株式またはその他の有価証券の保有者が受ける資格があったはずの有価証券または資産の数を受け取る権利があります。そして

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一連の債務証券に関するインデンチャーで定義されている「債務不履行事象」を指すときは、次のことを意味します。

未払いのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象（上記の第4項で説明した債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、該当する受託者またはそのシリーズの債務証券の元本25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息を期日と未払利息を申告する権利を有します。上記の4番目の箇条書きで説明した債務不履行事由が発生した場合、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息は、受託者または債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日が到来し、直ちに支払われることになります。ただし、そのような加速の宣言が行われた後で、該当する受託者が支払うべき金額の決定または法令が下される前であれば、当該シリーズの未払い債務証券、または該当する契約に基づいて未払いのすべての債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者は、以下の場合に当該申告とその結果を取り消し、無効にすることができます。

インデンチャーは、どのシリーズの債務証券の保有者も、当該シリーズの未払い債務証券の元本が25％以上の保有者から、債務不履行事由に関する手続きを開始するよう求める書面による要請を受託者が受託者が受託者が受託者が受託者が90日間行動を起こさなかった場合を除き、当該インデンチャーまたはインデンチャーに基づく救済について、司法上またはその他の手続きを提起してはならないことを規定しています。また、受託者にとってかなり満足できる補償の申し出も。ただし、この規定は、債務証券の保有者が、それぞれの期日に、そのような債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを執行することを妨げるものではありません。

インデンチャーは、債務不履行の場合の義務に関する各インデンチャーの規定に従い、受託者がインデンチャーに基づいて未払いの一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、その権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。ただし、保有者が受託者に合理的な担保または補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払い債務証券、または契約に基づいて未払いのすべての債務証券の元本少なくとも過半数の保有者は、該当する受託者が利用できる救済のための手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利、またはそのような受託者に付与された信託または権限を行使する権利を有します。ただし、受託者は次のような指示に従うことを拒否することができます。

各会計年度の終了後120日以内に、指定された複数の役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に送付する必要があります。この証明書には、その役員が該当する契約に基づく不履行について知っているかどうかが記載されています。担当者が何らかの不履行について知っている場合は、通知書に債務不履行の性質と状況を明記しなければなりません。

特定の例外を除いて、当該修正の影響を受けるすべてのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て（公開買付けまたは当該シリーズの債務証券の交換に関連して得られた同意を含む）、インデンチャーを修正することができます。

当社と該当する受託者は、以下のいずれかの目的で、債務証券の保有者の同意なしに契約の変更や修正を行うことができます。

劣後契約に基づいて発行された一連の劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、当該シリーズに関連する劣後契約に補足する契約に定められている範囲で劣後します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーにより、以下の場合に、任意のインデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対する義務を履行することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社が該当する受託者に、当該債務証券が定められた満期時に支払われる通貨での金額、または当該債務証券に適用される政府債務、あるいはその両方を、信託で取消不能に預けることを規定しています。これらの債務証券は、その条件に従って元本と利息の予定された支払いを通じて、元本を支払うのに十分な金額の金銭を提供します、、およびそのような負債の割増金または全額、および利息有価証券、および必須のシンキングファンドまたはそれに類する支払いは、その予定期日に、発行会社は、該当する契約に基づく当該債務証券に関する義務、または該当する目論見書補足に規定されている場合はその他の契約に関する義務から解放されるものとし、そのような義務を遵守しなかったとしても、当該債務証券に関する債務不履行とはみなされないものとします。

該当する目論見書補足には、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関して、上記の規定の変更を含め、そのような不履行または契約違反を許可する条項がある場合は、さらに説明されている場合があります。

債務証券を普通株式または当社の他の有価証券に転換できる条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。条件には、債務証券が普通株式または当社の他の有価証券に転換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期間、転換が発行会社の選択と保有者の選択のどちらで行われるかに関する規定、転換価格の調整を必要とする事象、債務証券の償還の際に転換に影響を与える規定、および転換に関する制限が含まれます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定、および関連する保証契約および保証書をまとめたものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。当社が目論見書補足に記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。特定の保証契約には追加の重要な条項が含まれ、参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として組み込まれます。

普通株式、優先株式、および/または債務証券の購入について、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で、または普通株式、優先株および/または債務証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明されます。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定シリーズのワラントに関連する該当する目論見書補足に、ワラントエージェントの名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のワラントの条件が記載されています。

当社は、以下の購入または販売のための購入契約を発行することがあります。

各購入契約により、その所有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、指定された日に特定の購入価格でそのような証券、通貨、または商品を売買する権利を与えられ、当社に義務付けられます。購入価格は、公式に基づく場合もあります。ただし、当社は、購入契約の金銭的価値、またはその他の方法で引き渡される物件の金銭的価値を提供することにより、または原通貨での購入契約の場合は、該当する目論見書補足に記載されている原通貨を引き渡すことにより、購入契約に関する義務がある場合は、それを履行する場合があります。該当する目論見書補足には、保有者がそのような証券、通貨、商品を売買する方法と、購入契約の決済に関する加速、取消、終了の規定、その他の規定も明記されています。

購入契約では、その保有者への定期的な支払いを要求する場合があり、その逆も同様です。その支払いは、該当する目論見書補足に記載されている範囲で延期される場合があり、それらの支払いは無担保であるか、何らかの形で前払いされる場合があります。購入契約では、該当する目論見書補足に記載されている特定の方法で義務を担保するよう保有者に要求する場合があります。あるいは、購入契約では、購入契約が発行された時点で、所有者がその義務を果たすことを要求する場合があります。そのような前払い購入契約を該当する決済日に決済するという私たちの義務は、債務を構成する可能性があります。したがって、前払い購入契約は契約に基づいて発行されます。

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の重要な条件と規定を要約したものです。これらの条件には、当社の普通株式、優先株および/または債務証券を1つまたは複数のシリーズで購入する権利（「権利」）が含まれます。権利は、単独で提供されることもあれば、当社の普通株式、優先株式、債務証券、および/または目論見書補足によって提供されるワラントと一緒に提供されることもあり、それらの証券に添付することも、分離することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の権利に適用されますが、当社が提供する可能性のある権利の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社が提供する権利に関連する該当する目論見書補足には、該当する範囲で、この目論見書の対象となる権利の提供に関する特定の条件が含まれます。これには以下が含まれます。

該当する目論見書に記載されている当社が提供する可能性のある権利の補足説明は、必ずしも完全ではなく、それに関連してSECに提出される該当する権利契約および/または権利証明書を参照することで完全に認定されます。

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。ユニットを必要な数だけ、異なるシリーズで発行する場合があります。このセクションでは、当社が発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することによってのみ限定されます。提供されるすべてのユニットの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の補足でそのように説明されている場合、ユニットのシリーズの具体的な用語は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供する可能性のあるユニットのシリーズに関連する目論見書の補足事項、およびユニットの条件が記載されたユニット契約全体とユニット証明書を読むことをお勧めします。ユニットを発行する場合、そのようなユニットに関連するユニット契約書やユニット証明書は、この目論見書を含む登録届出書の添付資料として参照用に組み込まれます。

当社が発行する各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に、個別に保有または譲渡してはならないことが規定されている場合があります。該当する目論見書の補足には、次のことが記載されている場合があります。

このセクションに記載されている規定、および「資本金の説明」、「債務証券の説明」、「ワラントの説明」に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書の補足で更新される場合があるように、各ユニットに含まれる有価証券に適用されます。

ユニットを必要な数だけ、異なるシリーズで発行する場合があります。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用される単位の用語を要約しています。特定シリーズのユニットの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

当社は、ユニットエージェントとして当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントを随時追加、交換、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足に記載します。

以下の規定は、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一般的にすべてのユニット契約に適用されます。

当社および該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしに、ユニットまたはユニット契約を修正することができます。

変更が有効になった後に発行されるユニットのみに影響する変更を行うには、承認は必要ありません。また、重大な点で他のユニットに悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重大な影響を及ぼさない変更を加えることもあります。その場合、影響を受けていないユニットの所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

当社は、そのユニットの所有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたはユニット契約を修正することはできません。ただし、修正によって次のことが当てはまる場合。

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットにその他の変更を加えるには、以下の承認が必要です。

多数決による変更に関するこれらの規定は、統括文書として、ユニット契約に基づいて発行されるすべての証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意によって与えられる必要があります。

信託契約法では、ユニット契約はインデンチャーとして認められませんし、ユニットエージェントも受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併や類似の取引は許可されています。制限的な契約や債務不履行事由はありません

ユニット契約は、私たちが他の企業や他の団体と合併または統合したり、資産を売却したり、その他の取引を行うことを制限するものではありません。いつでも、私たちが他の企業や他の団体と合併または統合したり、資産全体を実質的に売却したりした場合、承継事業体はユニット契約に基づく義務を引き継ぎ、引き受けます。そうすれば、これらの契約に基づくさらなる義務は免除されます。

ユニット契約には、資産に先取特権を設定する能力に対する制限は含まれていません。また、資産を売却する能力を制限することもありません。ユニット契約には、債務不履行の事由や債務不履行事由が発生した場合の救済策も規定されていません。

ユニット契約とユニットは、デラウェア州の法律に準拠します。

各ユニットはグローバル、つまり記帳フォームでのみ発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表され、預託機関はグローバル証券に代表されるすべてのユニットの保有者となります。ユニットの受益権を所有する人は、預託機関の制度の参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。該当する目論見書補足には、簿記有価証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の用語について説明します。

各ユニットおよびユニットを構成するすべての有価証券は、同じ形式で発行されます。

当社が登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、それらには以下が適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている額面で発行されます。保有者は、合計金額が変わらない限り、自分のユニットを小さい額面のユニットと交換したり、より少ない金額の大きなユニットにまとめたりすることができます。

預託機関のみがユニットの唯一の保有者となるため、ユニットをグローバル形式で譲渡または交換することができます。

ユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

優先株式、預託株式、債務証券、ワラント、購入契約、権利、単位の各株は、特定の投資家に正式な形で発行される証明書、または証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券で表されます。確定形式の認証有価証券、グローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券とは、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として挙げます。これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるためには、あなたまたはあなたの候補者は、必要に応じて受託者、レジストラ、支払い代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡さなければなりません。グローバル証券は、優先株式、預託株式、債務証券、ワラント、購入契約、権利またはそれらのグローバル証券に代表される単位の所有者として、預託機関またはその候補者を指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がそのブローカー、銀行、信託会社、またはその他の代表者の口座を通じて、各投資家の有価証券の実質的所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

当社は、登録優先株式、預託証券、債務証券、ワラント、購入契約、権利および単元を、1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行する場合があります。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載された預託機関またはその候補者に預託され、その預託機関または候補者の名前で登録されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されるすべての有価証券の預託機関となります。その場合、1つまたは複数の登録グローバル証券が、登録グローバル証券に代表される有価証券の元本総額または額面金額の部分に等しい額面金額または総額面で発行されます。登録されたグローバル証券は、その全体が登録された形で有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者によって、またはそれらの間での場合を除き、譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録グローバル証券に代表される証券に関する預託契約の特定の条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されています。以下の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預金機関に口座を持っている参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録グローバル証券が発行されると、預金機関は記帳登録および振替システムにより、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。証券の流通に参加しているディーラー、引受会社、代理人は、入金する口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が管理する記録に表示され、所有権の移転は、参加者を通じて保有する人の利益に関しては参加者の記録にのみ表示されます。一部の州の法律では、有価証券の購入者の中には、これらの有価証券を最終的な形で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券を所有、譲渡、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、登録グローバル証券の受益権者は、登録グローバル証券に代表される有価証券をその名義で登録してもらう権利はなく、有価証券の最終形態の現物引き渡しを受け取ることも、受け取る権利もありません。また、該当する指定証明書、インデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益持分を所有する各人は、該当する指定証明書、インデンチャー、ワラント契約、購入契約契約、権利契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するために、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益持分の所有者が、該当する指定証明書、契約書、ワラント契約またはユニット契約に基づいて保有者に付与または取る権利を有する何らかの措置を講じることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者にその行動を行ったりとったりすることを許可し、参加者は受益を承認することを理解しています。それらを通して所有している所有者はその行動を行ったり、取ったり、あるいは彼らを通じて保有する受益者の指示に従って行動する。

預託機関またはその候補者の名前で登録された登録グローバル証券に代表される優先株式、預託株式、ワラント、購入契約、権利または単位に関する元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い、および保有者への支払いは、場合によっては、登録されたグローバル証券の登録所有者である預金機関またはその候補者に行われます。Kineta、受託者、保証代理人、ユニットエージェント、譲渡代理人、またはKinetaの他の代理人、またはそのような受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、譲渡代理人、またはその他の代理人のいずれも、Kinetaのいかなる側面についても一切の責任または義務を負いません

登録グローバル証券の実質的所有権を理由に行われた支払いに関する記録、またはそれらの実質的所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューのための記録。

登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、登録されたグローバル証券の保有者への元本、プレミアム、利息、配当、またはその他の原証券またはその他の財産の支払いを受け取った時点で、預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権者への参加者による支払いは、現在の無記名形式または「ストリートネーム」で登録された顧客の口座のために保有されている有価証券の場合と同様に、常設の顧客の指示と慣習によって管理され、それらの参加者の責任となると予想されます。

証券の受益者は、通常、証券の所有権を示す証明書を受け取りません。ただし、登録グローバル証券に代表されるこれらの証券の預託機関が、いつでも預託機関としての存続を望んでいない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合で、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合は、預託機関が保有していた登録グローバル証券と引き換えに、最終的な形で証券を発行します。登録されたグローバル証券と引き換えに最終形式で発行される証券はすべて、預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に付けた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権に関して、参加者から預託機関が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。さらに、私たちはいつでも、どのシリーズの証券ももはやグローバル証券に代表されないと判断し、上記の手順に従って、そのようなグローバル証券と引き換えに最終的な形で証券を発行します。

売却する証券保有者が随時株式を転売できるようにするために、売却する証券保有者が保有する普通株式649,346株を登録しています。売却する証券保有者が保有する株式は、私募で売却する証券保有者に以前に発行されたもので、株式の逆分割を反映しています。普通株式の売却と発行を除いて、当社の最高経営責任者で取締役会のメンバーであるショーン・イアドナート博士、Whetstone Ventures LLC（当社の社長であるクレイグ・W・フィリップスとM.B.A. の関連会社）、およびRを除いて、売却する証券保有者は過去3年間当社と重要な関係を築いていません。LBホールディングス・コネチカットLLC（会社の取締役会メンバーであるレイモンド・バルトシェック、M.B.A. が所属）。売却する有価証券保有者はそれぞれ、規制Dの規則501の意味における認定投資家であり、分配を目的としてではなく、投資目的で自己勘定で有価証券を取得していると私たちに表明しました。

以下の表は、売却する証券保有者と、各売却する証券保有者の普通株式の実質的所有権に関するその他の情報を示しています。2番目の列は、2023年1月13日現在の普通株式の所有権に基づいて、売却する各証券保有者が受益的に所有している普通株式の数を示しています。

3番目の列は、この目論見書によって売却する証券保有者が提供している普通株式を示しています。

売却する証券保有者との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、私募で売却する証券保有者に発行された普通株式の数の転売を対象としています。この表では、この目論見書に従って売却する証券保有者が提供する全株式の売却を想定しています。売っている証券保有者は、このオファリングの株式の全部を売却することも、一部を売却することもあれば、まったく売却しないこともあります。「配布計画」を参照してください。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効性に関する事項は、マサチューセッツ州ボストンのOrrick, Herrington & Sutcliffe LLPに引き継がれます。

2021年12月31日に終了した年度のYumanity Therapeutics, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれているYumanity Therapeutics, Inc.の財務諸表は、プライスウォーターハウティクスの報告書（財務諸表の注記1に記載されているように、Yumanity Therapeutics社が継続企業として継続できることに関する説明文を含む）に基づいて組み込まれています。Secoopers LLPは、監査の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計事務所ですと会計。

2022年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kを参照してこの目論見書に組み込まれている、2021年12月31日および2020年12月31日現在のキネタ社の財務諸表、および終了した各年度の財務諸表は、マーカムの報告書（財務諸表の注記1に記載されているように、Kineta社が継続企業として存続する能力に関する説明文を含む）に基づいて組み込まれています。LLP（独立登録公認会計事務所）は、本書の他の場所に登場し、その事務所の権限のもと、専門家として会計と監査。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov にインターネットWebサイトを運営しています。このサイトには、SECに電子的に申請する登録者に関する定期的および最新の報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報が掲載されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト https://kinetabio.com/ でも入手できます。私たちのウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照として組み込まれていません。

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、SECの規則や規制に従って、登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の情報と別紙を確認してください。登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書に記載されている記述は、包括的であることを意図したものではなく、これらの申告書を参照することで認定されています。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。

SECは、私たちが提出した特定の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書と付随する目論見書補足に含まれる情報よりも優先されます。当社は、この目論見書の対象となる募集の終了前に、下記の書類と、本目論見書の日付以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って提出されたすべての書類を参考にしています（ただし、いずれの場合も、「提供された」と見なされ、以下に従って提出されていないと見なされる文書または情報を組み込むことはありません）。SEC規則）：

この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書、その中、またはその後提出されるその他の文書に含まれていて、本書または本書に参照により組み込まれている記述が、そのような記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書または目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書を交付した受益者を含む各個人に、依頼者に無料で提供しますが、この目論見書には参照により組み込まれているが目論見書には添付されていないすべての情報のコピーを提供します。

そのような情報のリクエストは、下記の住所のコーポレートセクレタリーに送ってください。


	一株当たり		事前積立ワラント1件あたり		合計
公募価格	$	3.37	$	3.369	$	3,000,001
紹介エージェント手数料 (1)	$	0.2359	$	0.2358	$	210,000
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	3.1341	$	3.1332	$	2,790,001


	ページ
この目論見書補足について	S-1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-3
目論見書補足要約	S-6
オファリング	S-8
リスク要因	S-10
収益の使用	S-14
配当政策	S-15
希釈	S-16
当社が提供している有価証券の説明	S-18
私募取引	S-20
配布計画	S-22
法律問題	S-24
専門家	S-24
追加情報を見つけることができる場所	S-24
参照による法人化	S-24


	一株当たり		事前積立ワラント1件あたり		合計
公募価格	$	3.37	$	3.369	$	3,000,001
紹介エージェント手数料 (1)	$	0.2359	$	0.2358	$	210,000
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	3.1341	$	3.1332	$	2,790,001


（千単位、1株あたりの金額を除く）	12月31日に終了した年度
	2021			2020
普通株主に適用される純損失	$	(39,503	)	$	(50,790	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(3.84	)	$	(21.57	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,283,172			2,354,143
期末に発行された普通株式		10,644,714			10,193,831


	3月31日に終了した3か月間、
	2022			2021
	(未監査)
普通株主に適用される純損失	$	(13,381	)	$	(8,682	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(1.24	)	$	(0.85	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,752,686			10,193,328
期末に発行された普通株式		10,846,740			10,193,831


	ページ
この目論見書について	ii
目論見書要約	1
リスク要因	3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	4
ヒューマニティ・セラピューティクス社の厳選された財務データ。株式の逆分割を反映しています	6
収益の使用	8
配布計画	9
資本金の説明	11
預託株式の説明	15
債務証券の説明	18
ワラントの説明	24
購入契約の説明	25
私たちの権利の説明	26
単位の説明	27
有価証券の形態	30
セキュリティホルダーの販売	32
法律問題	34
専門家	34
追加情報を見つけることができる場所	35
参照による法人化	35


普通株式の1株あたりの募集価格			$	3.37
2023年6月30日時点の1株当たりの正味有形簿価	$	0.34
新規投資家がこのオファリングで当社の普通株式を購入することに起因する、1株当たりの正味有形簿価の増加		0.21
本オファリングの発効後、2023年6月30日現在の調整後の1株当たりの純有形簿価として				0.55
このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家への1株当たりの希薄化			$	2.82


	6月30日に終了した3か月間、
	2022			2021
	(未監査)
普通株主に適用される純損失	$	(4,845	)	$	(10,454	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(0.45	)	$	(1.03	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,847,734			10,195,608
期末に発行された普通株式		10,842,945			10,282,046


	6月30日に終了した6か月間、
	2022			2021
	(未監査)
普通株主に適用される純損失	$	(18,226	)	$	(19,136	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(1.69	)	$	(1.88	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,800,473			10,194,474
期末に発行された普通株式		10,842,945			10,282,046


	9月30日に終了した3か月間、
	2022			2021
	(未監査)
普通株主に適用される純損失	$	(3,363	)	$	(9,956	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(0.31	)	$	(0.97	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,855,751			10,304,775
期末に発行された普通株式		10,856,487			10,308,350


	9月30日に終了した9か月間、
	2022			2021
	(未監査)
普通株主に適用される純損失	$	(21,589	)	$	(29,092	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(2.00	)	$	(2.84	)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式		10,817,830			10,239,502
期末に発行された普通株式		10,856,487			10,308,350


普通株式
[名前]	番号有益に以前所有していたオファリングへ		番号登録済み販売用ここに		番号有益に所有後の所有者オファリング		パーセント有益に所有後の所有者オファリング
ショーン・イアドナート		630,154		8,658		638,812		7.68	%
RLBホールディングス・コネチカット合同会社（1）		347,118		375,757		722,875		8.69	%
CBI USA株式会社（2）		531,634		86,580		618,214		7.43	%
ウェットストン・ベンチャーズ合同会社（3）		24,614		8,658		33,272	*
マリオン・R・フット		112,160		21,645		133,805		1.61	%
ラモット・コープランド・ジュニア、1989年1月24日契約に基づく管財人（4）		124,211		14,285		138,496		1.67	%
大韓グリーンパワー株式会社 (5)	—			86,580		86,580	*
ブレット・ザルカン		7,065		17,316		24,381	*
ドラゴンフライ・グループ合同会社（6）		15,772		2,597		18,369	*
リチャード・A・コリンズ		13,117		2,164		15,281	*
トーマス・F・ヴィーズ		4,758		8,658		13,416	*
クリストファー・ジョーンズ		5,819		2,164		7,983	*
2014年8月20日付けのサンフォード・D・ホワイト・リビング・トラスト（7）		5,018		3,030		8,048	*
デビッド・R・ウィリス		5,384		2,164		7,548	*
シンシア・ホルブルック		691		4,329		5,020	*
デイビッドとカレン・ズーリンケ		414		2,597		3,011	*
キム・R・デンケウォルター・トラストは1992年3月1日付けです（8）		345		2,164		2,509	*