添付ファイル10.1

[_______]

致す：		リvian自動車有限公司 マイ福徳路14600号 カリフォルニア州オーウェン、九二六0
出発地：		[_______]
返信：		基本的にコール取引に限られています
審判員.いいえ：		[_______]
日付：		2023年10月5日

尊敬する女性たち、さんたち：

本通信(？確認？)の目的は，上記 取引の条項と条件を明らかにすることであり，この取引は以下に指定された取引日(？取引？)である[___](ディーラ)とRivian自動車，Inc.(取引相手).本手紙は，後述する“ISDAメインプロトコル”で述べた確認を構成する

1.この確認は、国際スワップおよび派生ツール協会(ISDA)によって発行された2006年ISDA定義(2006年定義)の定義および規定、ならびに2002年ISDA株式派生商品定義(株式定義、および2006年定義および定義と共に)の定義および規定に支配され、それを組み込む。2006年の定義と持分定義との間に何か不一致がある場合、株式定義を基準とし、株式定義で定義された用語が本確認書中の用語と何か不一致がある場合、本確認を基準とする

この確認書は、取引業者と取引相手との間で、この確認書に関連する取引条項について完全かつ拘束力のある合意に達したことを証明する。この確認は、取引業者および取引相手が取引日にこのような形で協定に署名したように、2002年のISDAマスタープロトコルの形態の合意(合意)に従うべきである(ただし、スケジュールは何もないが、以下の場合を除く)：(I)管轄法としてニューヨーク州法律を選択する(法律選択原則を参照せず、[(Ii)署名保証書を選択する[__________](保証人) 取引日までの日付は，信用支援ファイルである付表1に添付されているフォーマットとほぼ同じであり，(Iii)保証人を取引業者に関する信用支援提供者として選択し，および(Iv)][そして(Ii)]プロトコル第5(A)(Vi)節の交差違約条項は取引業者の選択に適用され，(A)敷居金額は株主権益の3%である[ディーラーS究極の親][ディーラー]取引日において、 (B)は、本プロトコル第14節で述べた意味の具体的な債務を有するが、S銀行業務の正常な過程で取引業者が受信した預金に関するいかなる義務も含まれてはならず、 (C)は、当該プロトコル第5(A)(Vi)節の第(1)項から第(1)項の第(1)項を削除し、(D)本プロトコル第5(A)(Vi)節の末尾に以下の文を追加しなければならない。(I)違約は、完全に行政または操作の性質の誤りまたは見落としによるものである場合、(2)第2項の違約は、違約イベントを構成すべきではない。(Ii)関連方面が満期時に支払うことができる資金があり、及び(Iii)支払いは、当事者Sが支払いができなかった旨の書面通知を受けてから2営業日以内に支払うことができる。

本プロトコルに含まれるまたは参照によって組み込まれたすべての条項は、本プロトコルが を明示的に修正しない限り、本確認に適用されるであろう。本確認書と“定義”または“合意”との間に何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきである

本プロトコル項の下の取引は、本プロトコル項の下で唯一の取引でなければならない。取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、または取引業者と取引相手との間に確認または他のプロトコルが存在し、このプロトコルによれば、取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在するとみなされる場合、ISDAマスタプロトコル、確認またはプロトコル、または取引業者および取引相手が当事者である任意の他のプロトコルとして逆の規定があっても、その取引は、既存またはISDAマスタプロトコル下の取引とみなされてはならない、またはそのような既存またはISDAマスタプロトコルによって管轄されている取引とみなされてはならない

1

2.持分定義の場合、取引は株式オプション取引を構成する。本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである

一般用語:

取引日：		2023年10月5日
発効日：		2023年10月11日または双方が書面で約束したその他の日付。
構成部分：		取引は個別の部分に分割され、各部分には、本確認書に規定された条項、特に本確認書添付ファイルAに規定されたオプション数と満期日がある。取引の行使、推定値、決済はそれぞれの構成要素に対して行われ、各構成要素が本プロトコルの下での単独取引であるように行われる。
オプションスタイル：		？ヨーロッパ？，以下？練習手順？で述べた.
オプションタイプ：		電話をかける
売り手：		ディーラー
買い手：		取引相手
シェア：		取引相手のA類普通株は，1株当たり0.001ドル(取引コード：RIVN)である.
オプション数：		各コンポーネントについて、本確認書添付ファイルAに規定されているように。
オプション許可：		オプションごとに1株
実行価格：		23.2943ドル
上限価格：		31.0590ドル；提供計算エージェントは，本確認による任意のビジネス合理的な調整を行い，いずれの場合も上限価格を実行価格より低い金額に下げてはならない.
株式数：		いずれの日にも、(I)購入持分数と(Ii)株式購入権利との積の株式数に相当する。
高級：		11，718，750ドル；取引業者および取引相手は、本プロトコルまたはプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、保険料を支払った後、(A)任意の取引が発生または早期終了日(違約イベントまたは終了イベントの結果にかかわらず)が指定された場合(プロトコル第5(A)(Ii)条または第5(A)(Iv)条に基づいて発生する違約イベントを除き、取引相手Sの制御下にある)ことに同意する。取引相手の不履行取引業者は、第6(D)条および第6(E)条に基づいて計算された金額、または合意に従って他の方法で計算された金額(この早期終了日に基づいて終了した取引を合意項目の下で唯一の取引とみなす)または(B)取引相手が持分定義第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8または12.9条、または持分定義に従って他の方法で取引業者に不足している金額を、持分定義第12.8条に基づいて計算された金額とし、ゼロとする。
保険料支払い日：		発効日
取引所：		ナスダック世界ベスト市場

2

関連取引所：		すべての取引所
鍛えたプログラム:
有効期限：		推定時間
満期日：		本確認書添付ファイルAに規定されている任意のコンポーネントについて(または、その日付が所定有効日でない場合、次の予定有効日であり、その次の予定有効日はまだ他のコンポーネントの有効期限ではない)； 提供日付が中断日である場合、コンポーネントの失効日は、その後の最初の所定の有効日でなければならず、その日は中断日ではなく、本プロトコルの下で取引される任意の他のbrコンポーネントについて、失効日とみなされないか、またはみなされないさらに提供すればいずれの場合も、満期日は、最終終了日よりも遅い日に延期されてはならず、本確認書または持分定義に相反する規定があっても、最終終了日に発生し、中断日である当該満期日の関連価格は、エージェントが善意かつ商業的に合理的な方法で決定された各株式現行時価を計算するために使用されなければならない。前述の規定および持分定義のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、市場中断イベントが任意の満期日に発生した場合、計算エージェントは、善意および商業的に合理的な方法で、その満期日が中断日の一部のみであると決定することができ、この場合、計算エージェントは、その日を満期日とする関連構成要素のオプション数に対応して商業的に合理的な調整を行う。 は、上記のように決定された所定の有効日を当該成分株残存オプションの満期日として指定すべきであり、その日の当該市場撹乱事件の性質及び持続時間を考慮した後、当該撹乱日の株式取引に基づいて商業的に合理的な方法で関連価格を決定することができる。本合意の日から、取引所が通常の終値前に閉鎖される予定の任意の所定の有効日を非予定有効日とみなさなければならず、取引所が所定の有効日のいずれかの予定有効日の前に閉鎖された場合、所定の有効日の後に配置された場合、その予定有効日は完全中断日とみなされるべきである。持分定義6.6節は、満期日に発生するいかなる推定日にも適用されない。
最終終了日：		2030年11月8日
自動練習：		適用されることは、関連するコンポーネントのオプション数が、その時点でコンポーネントが有効である場合に、コンポーネントの有効期限が満了したときに自動的に行使されるとみなされることを意味する金銭的には買い手がその満期日の満期時間前に(書面で)売り手に通知しない限り，そのコンポーネントの自動行使を望まない場合には，自動行使はそのコンポーネントには適用されない.3ありのままに帰る？いずれのコンポーネントについても， そのコンポーネントの満期日に関する価格がそのコンポーネントの実行価格よりも高いことを意味する.

3

推定時間：		取引所の通常取引時間帯に市が取得された場合提供主取引期間が延長された場合、計算エージェントは、正直信用および商業的に合理的な方法で推定時間を決定すべきである。
推定日：		任意のコンポーネントについては，その有効期限である.
市場撹乱事件：		現在“株式定義”第6.3(A)節を改訂し、第(Ii)項の中で関連推定時間、最終行使時間、ノック推定時間又は推定時間(場合によって決まる)が終了した1時間以内の文字を削除する。 ここで，“持分定義”第6.3(D)節を修正し，この条項の4行目の予定閉鎖時間後の残りの部分を削除する.
決算条件:
決済方法選択：		適用する提供(A)修正持分定義7.1節では、実物決済を純株式決済に置き換えること、(B)取引相手がすべての構成要素に対して1回の撤回不可能な選択を行わなければならないこと、および(C)取引相手が現金決済または組合せ決済を選択する場合には、取引相手がその決済方法が選択された日に取引業者に書面で陳述し、保証する(I)取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大なbr非公開情報を持っていない場合にのみ、その決済方法選択が有効である。また，(Ii)このような選択は，連邦証券法の遵守を逃れる計画や計画の一部としてではなく，好意的に行われている.取引相手が合併決済を選択した場合、取引相手はまた、合併決済を選択することを指定する通知において、指定されたドル金額(現金金額を指定する)を指定しなければならない。 前述の一般性を制限することなく、取引相手は、適用される証券法、特に改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第9条及び第10(B)節及びそれに基づいて公布されたこのような選挙に関する規則及び条例が負う責任を認める。
立候補先：		取引相手
決済方法選択日：		計画期限切れ日が最も早いコンポーネントの計画期限切れ日までの第2の計画有効日。
デフォルト決済方法：		株式純決算額
株式純決済額：		任意の構成要素について、株式純決済額が本合意に従って行使または行使されたオプションに適用される場合、取引業者は、(I)当該構成要素の満期日の1日オプション価値に相当する株式数(株式純決算額)を決算日に取引相手に交付する割る(Ii)この満期日に関する価格 . 取引業者は、任意の株式決済純額について交付される任意の断片的な株式brの代わりに現金を交付し、当該株式決済金額は、当該構成要素の満期日に関する価格で計算される。

4

現金決済：		任意の構成要素について、現金決済が本合意に従って行使されるか、または行使されるオプションに適用される場合、取引業者は、株式定義第8.1条の代わりに、その構成要素の満期日の1日オプション価値に相当する現金(現金決済金額)を決済日に取引相手に支払う。
合併決済：		任意の構成要素について、合併決済が本合意項の下で行使または行使されるオプションとして適用される場合、取引業者は、状況に応じて決済日に取引相手に支払いまたは交付する (I)等しい(A)現金金額のうち小さい者を指定した 現金(合併決済現金金額)割る取引のコンポーネント数と(B)そのコンポーネントの満期時の1日オプション価値 (Ii)(A)(1)当該構成要素の満期日における1日のオプション価値を超える株式数(組合せ 決済株式額に相当する終わりました(2)指定された現金金額割る 取引されるコンポーネント数，割る(B)この有効期間が満了したときの関連価格。 取引業者は、任意の合併決済株式の金額について交付される任意の断片的な株式の代わりに、当該構成要素の満期日に関する価格 で計算される任意の断片的な株式を交付する。
毎日のオプション値：		いずれのコンポーネントについても、(I)コンポーネント内のオプション数に等しい乗じる(Ii)オプション権利，乗じる(Iii)(A)組成物が満了した日の関連価格および上限価格のうち高い者減号(B)この満期日における使用価格；提供上記(Iii)項に含まれる計算結果が負である場合、当該 コンポーネントの1日当たりオプション価値はゼロとみなされるべきである。いずれの場合も、1日当たりのオプション値はゼロ以下ではない。
有効日：		(I)市場混乱事件や(Ii)株式売買が一般的に連結所で発生していない日を指す.株式が米国証券取引所または任意の他の市場に上場していない場合、オファーまたは取引がある場合、有効日は営業日を意味する。
計画有効日：		取引所有効日の日付を予定しています。株式が米国証券取引所または他の市場に上場、オファーまたは取引されていない場合、計画有効日は営業日を意味する。
平日：		ニューヨーク州内の銀行機関が休業または休業する任意の日は、法律、法規または行政命令によって許可または規定されているが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

5

関連価格：		いずれの有効日においても，Bloombergページ上のBloomberg VWAPヘッダに表示される1株あたりの出来高加重平均価格AQR？(あるいはその同等の後継者，このページが利用できない場合)(VWAP)は，予定の寄り付きから主要な取引時間帯がこの有効日収市まで予定されている期間を指す(あるいはこの出来高加重平均価格がこの時間に取得できなければ，計算エージェントが誠実かつ商業的に合理的な方式で決定し，計算エージェントが誠実かつ商業的に合理的な方式で決定し，可能であれば，実質的にVWAPを決定する方法に類似した出来高加重平均方法を採用する).関連価格は、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定される。
決済日：		トランザクションのすべてのコンポーネントに対して，期限が最も遅いコンポーネントの満期日以降の1つの決済周期を計画する日付を指す.
決済貨幣種：		ドル
その他の適用条項：		株式定義第9.1(C)，9.8，9.9，9.11および9.12節の規定は適用されるが，これらの規定における実物決済へのすべての言及は，適用される純株式決済または合併決済への言及と捉えるべきである
陳述と合意：		“持分定義”(第9.11節を含むがこれらに限定されない)には、(I)取引相手に交付されたいかなる株式も、交付時に証券法で規定される取引相手が株式発行者として生じる制限、義務、制限を受けることができることを認め、(Ii)取引業者は、本協定の要求に応じて証明書形式で交付された任意の株式を交付することができ、(Iii)取引相手に交付される株式は、制限証券である可能性がある(1933年証券法第144条で定義されているように、改正された(“証券法”)。
調整する:
調整方法：		計算代理調整；しかし、本プロトコルは、(X)取引相手が現行の市場価格で行う公開市場株式買い戻しおよび(Y)取引業者が加速されたbr}株式買い戻し、長期契約または類似取引(VWAP平均価格より低い割引価格で行われるいずれの当該等の株式買い戻しを含むがこれらに限定されない)を含むが、現行の市場価格(前挿語の規定を受ける)およびそのような株式買い戻し取引の常習市場条項に基づいて行われる株式買い戻しは、潜在的な調整イベントとはみなされないことに同意する。

6

非常事件:
新株：		株式定義第12.1(I)節の新株の定義において、(A)(I)項の本文はすべて削除しなければならず、代わりに、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそれぞれの継承者)の公開オファー、取引または上場、および(B)その直前に以下の句を挿入しなければならない：および(3)米国法に基づいて設立された会社。いずれの州又はコロンビア特区(X)も当該取引の取引相手となり、又は(Y)当該合併事件又は買収要項の後に当該取引の確認を遵守することに同意する第8(D)及び8(E)条の2つの場合。
合併事件：		適用範囲
合併事件の結果：
(A)株式交換：		修正後の計算エージェント調整
(B)株式交換その他：		解約と支払い(計算代理確定)
(C)株式交換合併：		ログアウトおよび支払い(計算エージェント確定)；提供計算エージェントは、トランザクション選択コンポーネントの全部または一部のために調整することができる
入札見積もり：		適用する提供“株式定義”12.1(D)節の入札要約の定義を修正し，その3行目と4行目のうち10%より大きく100%未満の相手側発行議決権株式を25%より大きく100%未満の相手側既発行株式に置き換える.また，“持分定義”12.1(E)節を修正し，1行目の議決権のある株式を第#株に変更し，“持分定義”第12.1節(L)を修正し，その5行目の議決権を有する株式を 第#株に変更する.
入札見積の結果：
(A)株式交換：		修正後の計算エージェント調整
(B)株式交換その他：		修正後の計算エージェント調整
(C)株式交換合併：		修正後の計算エージェント調整
事件の結果を公告する：		資本定義12.3(D)節で規定した修正計算エージェント調整；提供公告イベントについては、(X)12.3(D)節に記載された修正された計算エージェント調整の定義において、(X)入札要約への言及は、公告イベントへの言及によって置き換えられるべきであり、入札要約日の言及は、その公告イベントの日付への言及によって置き換えられるべきであり、(Y)第12.3(D)節に記載されたフレーズ行使、決済、支払い、または取引の任意の他の条項(含まれるが、これらに限定されない。12.3(D)節で提案した計算エージェント調整定義を修正する3行目と4行目の価格差)は、フレーズ？上限価格に置き換えるべきである(ただし、いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない)、公告イベントの前または後の期間内に、商業的に合理的であるか否か(計算エージェントによって誠実な範囲内で決定される)の文字を挿入すべきである

7

		7行目および(Z)では、疑問を回避するために、計算エージェントは、関連公告イベントが取引に重大な経済的影響を与えるかどうかを誠実かつ商業的に決定すべきであり、そうである場合、公告イベント日またはその後の1回または複数回の経済的影響を考慮して、最終期限日、任意の事前終了日、および/または任意の他のキャンセル日を含む上限価格を調整すべきである。1つの理解は、(I)公告イベントに関する任意の調整は、同じ公告イベントに関連する任意のより早い調整を考慮すべきであり、本確認、持分定義またはプロトコルによる任意の他の調整またはログアウト推定値と重複してはならない；(Ii)任意の調整を行う際に、計算エージェントは、株式またはその取引に関連する株価、変動性、期待配当金、株式ローン金利および流動性の変化のみを考慮しなければならない(Ii)計算エージェントは、株式またはその取引に関連する株価、変動性、期待配当金、株式ローン金利および流動性の変化のみを考慮すべきであることを理解することができる提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない)。公告イベントは、株式定義に適用される持分定義第12条に適用される非常イベントでなければならないさらに提供すれば計算エージェントが任意の公告イベントにおいて商業的に合理的な方法で上限価格を調整した後、計算エージェントは、後続の公告が取引に与える経済的影響を反映するために、最初の公告イベントを引き起こす同一イベントに関する任意の公告において上限価格を必要に調整すべきである(提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない)。
公告活動：		(I)代理人が合理的に完了する可能性があると考えられる任意の取引またはイベントの公開公告(取引相手、その付属会社、関連会社、代理人または代表、または有効な第三者エンティティ(任意のこれらの者またはエンティティ、関係者))を計算し、その取引またはイベントが完了した場合、合併イベントまたは要約買収要約を構成する(これらの取引またはbrイベントが合理的に完了する可能性があるかどうかを決定する際に、代理人は、当該当事者の関連公告が株式および/または株式の承認に重大な影響を与えているかどうかを考慮しなければならない)。または関連するbr側は、合併イベントまたは入札要約を意図的に行うことを宣言し、(Ii)関係者は、取引相手および/またはその子会社の任意の潜在的買収または処置を公開発表し、代償が公告日の取引相手の時価の35%(買収取引)を超える場合、(Iii)関係者は、合併イベント、入札要約または買収取引を含む可能性がある取引相手または他の関係者が意図的に誘致または締結することを開示するか、または戦略代替案または他の同様の約束を探索する。または(Iv)計算エージェントは、商業的に合理的な方法で決定し、関連する態様は、その後、本文(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されたタイプの公告(取引または意向に関する新しい公告または退出、取引または意向の放棄または終了に関するbr}公告を含むが、限定されないが、取引または意向に関する任意の変更の任意の公告を含むが、これらに限定されない。疑問を生じさせないためには，いかなる取引又は意向の公告事件の発生を防止すべきである

8

		この取引または意図に関連する後の公告イベントの発生は排除されない。公告イベントのこの定義については、合併イベントは、持分定義第12.1(B)節で定義された用語を意味する(ただし、疑問を免除するために、持分定義第12.1(B)節における合併イベント定義の残りの部分の持分定義における逆連結イベント定義後の残りの部分は考慮されない)。
効果的な第三者エンティティ：		いかなる取引又は事件についても、取引又は事件に関する任意の第三者(又は当該第三者の付属会社、合同会社、代理又は代表)を締結又は完了する誠実な意思及び能力があり、計算エージェントによって を決定するが、商業的合理的な方法で当該第三者が当該等の誠実な意図及び能力を有するか否かを決定する際に、計算エージェントは、当該第三者の関連公告が株式及び/又は株式購入権に重大な経済的影響を与えたか否かを考慮すべきである。
合併対価格と結果通知：		株式が1つ以上の対価格の権利を得るために変換される合併イベント(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)が発生すると、取引相手は、合理的に迅速に(ただし、いずれにしても関連する合併日前に)計算エージェントに通知すべきである：(I)株式所有者は、再分類、合併、合併、資産または他の取引を売却または譲渡することは、株式を2つ以上のタイプの対価格を得る権利に変換し、(Ii)肯定的に選択した株式所有者が受信する対価格タイプおよび金額の加重平均をもたらす。
国有化倒産退市：		ログアウトおよび支払い(計算エージェント確定)；提供株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、当該株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場(またはそのそれぞれの継承者)の任意の取引所または見積システムで再上場、再取引または再オファーされていない場合、その株式も退市を構成し、当該株式が直ちに当該取引所または見積システムに再上場、再取引または再見積された場合、当該取引所または見積システムは、その後、当該取引所とみなされるべきである。
その他の中断事件:
(A)法律の改正：		適用する提供ここで、“衡平法定義”第12.9(A)(Ii)節を以下のように改正する：(I)2行目の法規の後の括弧の先頭を(疑問を免除することに変更するが、限定されないが、(X)いかなる税法または(Y)既存の法規の認可または許可された新しい法規を通過または公布するか)、(Ii)その3行目の解釈を正式または非公式解釈に置き換える。(X)第(X)条において、(X)第3項のうち、(3)第(3)項において、第(2)項の第(3)項において、第(3)項の第(3)項のうち、(2)第(X)項の第(2)項において、第(B)及び/又は商業的に合理的な取引業者が設立される商業上合理的なヘッジタイプである。(4)第(X)項の(X)第3項のうち、(3)のうち、(X)中の(3)第(Y)項及び第(Vi)項において、第(2)項及び第(6)項において、第(3)項及び(2)項に、第(3)項及び(2)項の中(2)第(2)項の第(Y)項及び(6)項の第3項に加えたが、第(Y)項及び第2項のいずれかの法律、法規又は解釈の場合には、そのような法律、法規又は解釈の結果は、取引業者がすべて同様の場合の取引相手及び/又は同様の取引に平等に適用されることを前提とする。

9

(B)交付されていない：		適用範囲
(C)破産申請：		適用範囲
(D)ヘッジ中断：		適用する提供？ヘッジ中断は、ヘッジ者が商業的に合理的な努力を使用した後、(A)当該取引について締結およびその義務を履行する株式価格リスクをヘッジするために、または(B)そのような取引(S)または資産(S)の収益を現金化、回収、または送金するために、(A)取得、確立、再確立、代替、維持、平倉または処理することができないことを意味するようにすべて修正されるべきである提供ヘッジ側の信頼が悪化したことのみによって生じるこのような能力は、ヘッジ中断とみなされるべきではないさらに提供すればここで、“株式定義”第12.9(B)(Iii)節を改訂し、3行目で、取引終了の文字の後に文字を挿入するか、このヘッジ中断の影響を受ける取引部分を挿入する。
(E)ヘッジコストの増加：		適用されない
ヘッジ保証方法：		ディーラー
決定の仕方：		適用されるすべての非常事態に対してディーラーは提供確定側として任意の決定や計算を行う場合，取引業者は，確定側が計算エージェントであるかのように，持分定義1.40節と本確認書1.40節で述べた計算エージェントに必要な行為に関する同じ義務の制約を受けるべきである. 決定者が本プロトコルに従って任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面要求を行った後、判断者は迅速に(ただし、いずれにしても5つの所定の取引日以内に)電子メールを介して、取引相手が書面要求において提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納および操作するために一般的に使用されるファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の基礎(決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示する。決定者は、任意の場合において、そのような決定または計算を行う際に使用される任意の独自または機密データまたは情報または任意の独自または機密モデル、またはそのような情報を開示しない義務を有する任意の情報を取引相手と共有する義務がないことは言うまでもない。 決定者が下したすべての計算と決定は誠実さと商業的に合理的な方法で行われなければならない。
わがままではない		適用範囲
ヘッジ活動に関する合意と確認：		適用範囲

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その他の確認：		適用範囲
3.計算エージェント：		販売店；提供“合意”第5(A)(Vii)条によると，取引業者は唯一の違約側である違約事件発生後と継続期間，取引相手 は権利がある非処方薬会社の株式派生商品は取引業者の代わりに計算エージェントとし、 双方は誠実に協力し、この置換計算エージェントが要求する任意の適切なファイルに署名すべきである。
		計算エージェントが本プロトコル項目の下で任意の調整、決定または計算を行った後、取引相手の書面要求に応じて、計算エージェントは迅速に(ただし、いずれにしても5つの所定の取引日以内に)電子メールを介して、そのような書面要求において取引相手が提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、そのような調整、決定または計算の根拠(このような調整、決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示する。いずれの場合も、計算エージェントは、そのような調整、決定または計算を行う際に使用される任意の独自または機密データまたは情報または任意の固有または機密モデル、またはそのような情報を開示しない義務を有する任意の情報を取引相手と共有する義務がないことを理解されたい。
		計算エージェントのすべての計算と決定は誠実さと商業的に合理的な方法で行われるべきである.

4.アカウント詳細：

5.事務所：

取引先のオフィスは[_________]

取引相手側事務室は、適用されず、相手側に対して複数の支店ではない

6.通知：確認書の目的：

(A)相手先への通知または通信アドレス：

11

(B)トレーダーへの通知または通信アドレス：

疑問を生じないように、電子情報システム、電子メールまたはファクシミリを介して送信される任意の通知または他の通信は、書面とみなされなければならない

7.陳述、br}保証、およびプロトコル：

(A)本プロトコルおよび本プロトコルの他の部分に記載されている陳述および保証に加えて、取引相手が取引業者の利益と取引業者との利益を陳述および保証し、それと合意すると以下のようになる

(I)取引日 (A)取引相手およびその上級管理者および取締役は、取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、(B)取引相手が“取引法”に従って証券取引委員会に提出したすべての報告および他の文書(より新しいこのような報告および文書は、より早いそのような報告および文書に含まれる不一致陳述を修正するものとみなされる)、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていない、またはその中の要求の陳述または陳述に必要な重大な事実のいかなる漏れも含まれていない。それらによって作成された場合，誤り性はない

(Ii)取引日において、(A)交換可能または行使可能な株式または証券に変換可能であり、“取引法”(ルールM)の下でルールMで定義された制限期間の制限を受けず、および(B)取引相手がいかなる流通にも従事しないという用語は、ルールMにおいて定義される。ただし、規則第101条(B)(10)及び102(B)(7)条又は規則第102(C)(1)(I)条に規定する例外の場合の配布は除く

(Iii)取引日には、取引相手または任意の連属会社または共同バイヤー(それぞれルール10 b-18を参照)は、直接または間接(任意の現金決済または他の派生ツールを含むがこれらに限定されない)購入、要約、任意の購入、または任意の制限令を発行して、任意の株式(または信託または有限共同企業または受託株式の実益単位を含む同等の資本)を購入または開始させることができ、または交換または行使可能な任意の証券に変換することができる任意の買収要約を開始してはならない

(Iv)持分定義第13.1節の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者またはその任意の関連会社が、ASC主題260を含む任意の会計基準に従って取引の処理についていかなる陳述または保証を行っていないか、または任意の立場を取っているか、または任意の観点を表現していないことを認める1株当たりの収益ASCテーマ815派生ツールおよびヘッジあるいは、あるいはASCトピック480 負債と持分を区別するASCと 815-40, 派生ツールおよびヘッジ – 実体自己権益中の契約(または任意の後続発表声明)

(V)プロトコル第3(A)(Iii)節の一般性を制限しない場合，取引は取引法下のルール13 e-1またはルール13 e-4に違反しない

(Vi) 取引相手締結確認書は、株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)または株式(または または株式に交換可能な任意の証券)の価格を操作するために、または他の態様では“取引法”に違反して実際または表面的な取引活動を行うためではない

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(Vii)取引相手ではなく、取引発効後、 は投資会社として登録されることが要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている

(Viii)取引日および保険料支払い日以降、(A)取引相手の総資産価値が取引相手の総負債(または負債を含む)と資本(デラウェア州会社法第154条および第244条に定義されるような)との和よりも大きく、(B)取引相手の資本が取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手Sが取引に参加してその資本を損なうことはない。(C)取引相手は、そのような債務が満了したときに債務および債務を支払う能力があり、そのような債務が満了したときにその支払能力を超える債務を発生させることを意図しているか、または信じない。(D)取引相手は債務返済不能ではない(この語の定義は、米国破産法(米国法第11章)第101(32)条(破産法第11章))であり、(E)取引相手は、取引購入株式総数に対してbr}取引相手Sが登録成立した司法管轄区法律(デラウェア州一般会社法第154及び160条の充足黒字及び資本要求を含む)に適合することができる

(Ix)取引相手Sによれば、br株に適用される任意の米国州または地方法律、法規、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株を所有または保有(いずれにしても)することによって、任意の報告、同意、登録、または他の要件を引き起こさない(任意の個人またはエンティティの承認を事前に得ることを含むが、これらに限定されない)提供取引相手は、取引業者Sが適用法律によって規制されたエンティティとされているため、取引業者(FINRAを含む)に適用される任意の規則および法規について上記のように述べてはならない。

(X)取引相手は、(A)一般投資リスクおよび1つまたは複数の証券に関するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、当該ブローカーに書面で通知されなければ、独立判断を行使し、(C)総資産が少なくとも5，000万ドルである場合がある

(B)取引業者および相手側の両方が同意し、 は、改正された“米国商品取引法”1 a(18)節で定義された合格契約参加者であることを示す

(C)取引業者と取引相手は，証券法第4(A)(2)条の規定により，取引を提出·売却する意向は登録免除であることを認めた。したがって、取引相手は、取引業者に陳述し、取引業者に保証する：(I)取引中に投資される経済リスクを負担し、その投資のすべての損失を負担することができる財務能力があり、取引における投資および取引に関連する負債は、売却が容易ではなく、その純価値に比例せず、取引におけるすべての投資の損失を含む取引に関連する任意の損失を負担することができることを保証することができる；(Ii)証券法によって公布されたD法規に定義された認可された投資家合意である。(Iii)自己の口座のために取引を行い、流通または転売しようとしないものであり、(Iv)取引の譲渡、譲渡またはその他の処置がなくても“証券法”に基づいて登録されず、本“確認”、“証券法”、州証券法の制限を受ける。および(V)その財務状況は、取引に投資するために流動資金を必要とせず、任意の既存または予想される業務または債務を償還するためにいかなる部分を売却する必要もなく、(それ自体を代表して、または独立した専門的な意見を代表する)および取引の条項、条件およびリスクを理解および理解することができる

(D)取引業者および取引相手は、取引業者が破産法第101(22)、101(53 C)および101(22 A)条に示される金融機関、交換参加者、および金融参加者であることに同意し、認めた。双方はさらに、(A)本確認書が(I)“破産法”第741(7)節で定義された証券契約であり、本合意項の下又は本合意に関連する各支払及び交付が破産法第362節で示された終了価値、支払金額又はその他の譲渡義務、並びに破産法第546節で指摘された和解支払い、及び(Ii)第101(53 B)節で定義されたスワップ協定であることをさらに同意し、確認する。本プロトコル又は本プロトコルに係る各支払及び交付は、終了価値、支払金額又は破産法第362条に示される他の譲渡義務及び破産法第546条に示される譲渡であり、(B)取引業者は、第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、破産法第560条及び561条

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(E)取引有効性の条件として、取引相手は、協定第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)節および本プロトコル第7(A)(Vii)節に記載された事項に関連する、発効日までの取引業者が形式的かつ実質的に合理的に受け入れられる弁護士意見を取引業者に提出しなければならない提供弁護士のこのような任意の意見は、賠償規定に関連する例外および制限を含むが、限定されない習慣的例外および制限を含むことができる

(F)相手側と取引業者およびその関連会社との間には他の関係があるにもかかわらず、取引およびその他については非処方薬取引相手とトレーダーまたはその関連会社、トレーダーまたはその関連会社との間のデリバティブ取引は、任意の進入、行使、改訂、解除または終了を含む任意のそのような取引の受託またはコンサルタントではなく、依頼者 として機能する

(g) [各当事者は、オプション取引に適用される金融業界規制機関、Inc.行動規則の制約を認め、同意し、さらに、その中で規定された立場および行使制限に違反しないことに同意する

(H)取引相手代表は、オプション決済会社によって作成された“場外オプションリスク開示声明”および“標準化オプションの特徴およびリスク” と題する最新の開示パンフレットのコピーを受信し、読んで理解することを保証する。]

8.その他の条文：

(a) 展示期間の権利それは.取引業者は、任意の構成要素を他の構成要素に分割し、そのような構成要素毎にオプションの満期日および数量を指定することができ、または任意の構成要素の納期を延期することができ、もし取引業者が誠意および商業的に合理的な方法で決定された場合、このようなさらなる分割または延期は必要または望ましいものであり、既存の流動性状態に基づいて取引に関する商業合理的な取引業者Sのヘッジまたは対沖平活動を保留するために、または取引業者が取引の商業的に合理的なヘッジ、ヘッジパンまたは決済活動に関連する株式の売買またはスワップまたは他の派生商品取引を行うことを可能にする。取引業者が取引相手または取引相手の関連する買手である場合、取引タイプに一般的に適用される取引の適用法律、法規または自律要件に準拠し、適合すべきであるか、または取引業者が好意的に採用された関連政策および手順に基づいて、これらの政策および手続きが一般的に同様の状況に適用され、非差別的に適用される限り、提供いずれの場合も、どのコンポーネントの任意の満了日も、最終終了日よりも遅い日付に延期されてはならない

(b) 他の終了事件それは.相手S 3.625%2030年満期の転換可能優先手形(変換可能手形)の任意の買い戻し、償還、交換または転換(転換は2030年7月16日まで)後、取引相手と受託者である米国銀行信託会社(National Association)が2023年10月11日に発行したS債券(契約)との間の任意の買い戻し、償還、交換または変換(転換は2030年7月16日まで)後、取引相手は、(I)これらの買い戻し、償還、交換または変換などの交換可能な手形の数を書面で取引業者に通知することができる。交換または変換またはそのように買い戻された変換可能チケットの数、 取引相手は、このような買い戻しイベントを受け入れることを選択した数、および(Iii)1，000ドル当たり元本変換可能チケットの関連株式数(任意のそのような通知、買い戻し 通知、および任意のそのようなイベント、買い戻しイベント)。本確認書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、前の文で規定された適用期間内に取引相手から(X)任意の買い戻し通知を受信し、および(Y)取引相手の書面陳述および保証、すなわち買い戻し通知の日まで、取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を持っていないかは、本段落に規定する追加的な終了イベントを構成しなければならない。当該等買い戻し通知及び関連する書面陳述及び保証を受けた後、取引業者は、当該等買い戻し通知を受けた直後に、当該取引の早期終了日として取引日を指定しなければならず、当該取引は、当該買い戻し通知に規定されている変換可能手形の数に相当する(A)(X)12.5%の株式総数のオプション数(当該等買い戻しオプション)の数の12.5%に対応する割るオプション権利と(B)トレーダーが指定した早期終了日までのオプション総数，およびその日までのオプション総数

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計算エージェントによって誠実で商業的に合理的な方法で決定されるすべてのコンポーネントの買い戻しオプションの数は、比例して減少すべきである。本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払いは、(1)条項が本取引と同じであり、オプション総数が買い戻しオプション数に等しい取引について早期終了日を指定したように、(2)取引相手がそのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける相手であり、(3)取引の終了部分 が唯一の影響を受ける取引であるように、プロトコル第6条に従って計算されるべきである

(c) 事前終了と特定の特別なイベントの代替計算と支払い それは.(A)取引が早期終了日を発生または指定した場合(違約イベントであっても終了イベントの結果であっても)、または(B)取引が非常イベントが発生したときにキャンセルまたは終了された場合(ただし、以下を除く)：(I)国有化、破産または合併イベントであり、すべての株式所有者に支払われる対価格は現金のみである；(Ii)合併イベントまたはカプセル買収要約 は、取引相手Sの制御下にある、または(Iii)違約イベント(取引相手は違約者)または終了イベント(取引相手は影響を受ける側)。違約または終了イベントが取引相手Sの制御範囲内の1つまたは複数のイベントに起因する(Br)であり、取引業者がプロトコル第6(D)(Ii)および6(E)条に従って取引相手に任意の金を不足させるか、または株式定義第12条に従って任意の金額(brこのような金額、支払い義務)をキャンセルする場合、取引業者は、(A)取引相手が予定の取引日内にない限り、午後12：00に取引業者に撤回不可能な電話通知を発行し、書面で確認するために、株式終了代替案(以下に定義する)で支払い義務を履行しなければならない。(ニューヨーク市時間)合併日、入札要約日、公告日(国有化、破産または退市の場合)、早期終了日またはその選択をキャンセルした日(場合によっては)株式終了選択が適用されない日、(B)選択された日付において、取引相手は、取引相手または株式に関する重要な非公開情報を有していないことを示し、この選択は誠実に行われ、連邦証券法の計画または計画の一部を遵守することから逃れることなく、 (C)取引業者が同意する。その商業的に合理的な適宜決定権の下で、このような選択に適用され、この場合には、持分定義第12.7節または第12.9節の規定、または合意第6(D)(Ii)および6(E)節の規定(場合によって決定される)が適用される

株式終了代替案：		適用される場合、取引業者は、持分定義第12.7又は12.9節又は合意第6(D)(Ii)及び6(E)節(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、関連支払責任が満了した日から又はその後の一定の商業合理期間内に、取引相手に株式を交付して財産の交付を終了し、取引相手が合理的に要求する方法で当該等の支払責任を弁済しなければならない。
共有終了成果物プロパティ：		計算エージェントが誠実かつ商業的に計算したいくつかの株式終了交付単位は、支払責任を株式終了単価で割ることに等しい。代理人は善意に基づいて商業的に合理的な方法で株式終了交付財産を調整し、その中の証券の任意の断片的な部分をその断片的な証券価値に相当する現金金額に置き換え、株式終了単価を計算するための価値に基づくべきである。
株式終了単価：		1つの株式終了交付単位に含まれる財産価値は，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，計算エージェントが支払い義務通知を受けたときに取引業者に通知する.疑問を生じないために、双方は、代理が株式を決定して納入単位の価格を終了する際に、株式の引渡し先の市価および/または株式について納入物件の商業的合理的な購入を終了して支払う購入価格を含む様々な要素を考慮することができることに同意した。

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株式終了交付単位：		一株、または、国有化、破産または合併事件(任意のそのような現金または他の財産、取引所財産)によって株式が現金または任意の他の財産になった場合、国有化、破産または合併事件で受信されたそのような交換財産の種類および金額からなる単位(br}証券のゼロ額の代わりに現金または他の対価格を支払うことを考慮しない)は、計算代理によって決定される。
渡しられませんでした		適用範囲
その他の適用条項：		株式終了代替案が適用される場合、株式定義9.8、9.9、9.11および9.12節の規定および第2節のタイトルおよび合意に対する規定は適用されるが、このような規定における実物決済へのすべての言及は、株式決済終了への言及と理解され、株式へのすべての言及は、株式終了交付単位への言及として理解されるべきである。取引に関連する株式決済終了は、株式終了代替案が取引に適用されることを意味する。

(d) ヘッジ株の処分それは.相手側は、取引業者の善意と商業的合理的な判断に基づいて、法律顧問の提案に基づいて、取引業者が取引に応じてその義務に応じて商業的に合理的にヘッジを行うために獲得した株式(ヘッジ株式)が証券法に基づいて登録されていない場合には米国公開市場で販売することができず、取引相手はその選択を行うべきであることに同意する。その商業合理的取組を利用して、証券法に基づき取引業者に効率的な登録宣言を提供し、そのようなヘッジ株の転売をカバーするとともに、(A)取引業者を満足させる形で商業的かつ実質的に合意し、主に類似業種の規模の企業に対する引受契約の形で登録発行を行い、(B)類似業種の規模の企業の株式証券登録発行 に類似した業種の企業向けの一般的なフォーマットの会計士Sさん慰め状を提供する、(C)慣例形式で取引相手に国の認可を提供する外部弁護士による類似業界における類似規模会社の登録済み株式発行証券の開示意見、(D)類似業界における類似規模の会社に登録済み株式証券発行慣行形式の他の慣用的な意見、証明書、および成約文書を提供し、(E)取引業者に合理的な機会を提供し、類似業界における類似規模会社の取引相手の既引受持分証券発行範囲内の慣行について職務調査を行うしかし前提はただし、取引相手が上記(I)項を選択するが、取引業者がその商業上合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料、その職務調査の結果又は上記登録発売の手続及び書類を得ることに満足していない場合は、本条第8条(D)第(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手の選択に適用すべきである 提供取引業者はすでにその決定について取引相手に合理的な通知を出し、取引相手にディーラーSの懸念を満たす合理的な機会を提供した。(Ii)取引業者が私募方式でヘッジ株式を売却することを可能にするために、実質的に類似業界における規模会社の私募株式証券のような常習私募購入協定に類似した私募契約を締結し、その形態および実質は商業的に合理的に取引業者を満足させ、常習陳述、チノ、青空および他の政府文書および/または登録、取引業者に対する補償、職務調査権利(取引業者または取引業者が株式をヘッジする任意の指定された買い手)を含む合理的な努力を行う。意見と証明書および取引業者が合理的に受け入れた類似業界における規模会社株式証券私募合意のような慣例文書 (この場合、計算エージェントは善意と商業合理的な判断に基づいて、取引条項に対して任意の必要な調整を行い、取引業者がヘッジ株の売却によって生じたいかなる常習流動資金割引を補償するべきである)提供任意の私募取引について慰問状または会計士の同意を交付する必要はない；またはbr(Iii)は、当該取引所の営業日にその時点の市価で取引業者が要求した金額で取引業者からヘッジ株を購入する

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(e) 買い戻し通知それは.取引相手が株式を買い戻した日よりも遅くない所定の有効日以内に、取引業者に買い戻しに関する書面通知(買い戻し通知)を発行しなければならない。ただし、買い戻し後、その日に決定された流通株数が687，099，394株未満(第1のこのような通知の場合)、または(Ii)その後185，984，576株を超え、前の買い戻し通知に含まれる株式数よりも少ない提供このような買い戻しが取引相手または株式に関する重大な非公開情報を構成する場合、取引相手は買い戻し通知が送達されたときまたは前に公開開示しなければならない。 取引相手が第8(E)項に規定する日に本項第8(E)項に規定する方法で取引業者に買い戻し通知を発行できなかった場合、取引相手は賠償に同意して無害な取引業者、その関連会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理人及び支配者(トレーダー及びそのような者は賠償者である)は、(トレーダーSに関連する直接損失を含む)いかなる商業的合理的損失(トレーダーSに関連する直接損失を含む)の損害(第16条第16条のインサイダーになる可能性があるリスクに起因する商業合理的ヘッジ活動の直接損失を含む)およびすべての商業合理的ヘッジ活動の直接損失を受けないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。取引法第16条は、このような失敗に関連しているか、またはそれによって引き起こされる。任意の理由により、上記賠償が任意の補償対象者に対して無効であるか、またはいかなる補償者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、取引相手は、法的に許容される最大範囲内で、補償者がそのような損失、クレーム、損害または責任によって支払うか、または対応する金額に貢献しなければならない。さらに、任意の未解決または脅威のクレーム、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを調査、準備、弁護または和解するとき(取引相手に通知された後)、取引相手は、被賠償者がその一方であるか否かにかかわらず、そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟がbr取引相手またはその代表によって開始または提起されるか否かにかかわらず、任意の被賠償者にすべての商業的に合理的な費用(商業的に合理的な外部弁護士費および支出を含む)を補償する。補償者が本契約に基づいて賠償を要求した任意の訴訟を速やかに相手に通知することができなかった場合は、本第8(E)条に規定する責任を免除しなければならない(いずれかのこのような訴訟開始後30日以内に提出されたいずれかのそのような通知は、この目的のために迅速に送達されたものとみなされることはいうまでもない)、このような遅延通知は、相手に重大な損害を与える。この賠償は、本確認書に規定された取引が完了した後も有効であり、本確認書又は本合意に基づいて取引に対して行われる任意の譲渡及び委任は、取引業者の任意の許可譲受人に利益を与えなければならない。管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用がディーラーSの深刻な不注意又は故意の不当行為によるものであると認定した場合、取引相手は本賠償条項の下の責任を負わない

(f) 振り替えと譲渡それは.いずれの当事者も、非譲渡者が事前に書面で同意した場合、不当に拒否または遅延されてはならない取引項目の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができる提供トレーダーは、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を、(A)取引相手Sの同意を得ずに、譲渡または譲渡時に長期発行者格付けがトレーダーS信用格付け以上のトレーダー(1)の任意の関連会社または支店に譲渡することができる。または(2)その債務は、取引業者または取引業者Sの最終親によって保証されるか、または(B)取引相手Sの同意(無理に拒否または遅延してはならない)の誰(取引業者 が第(A)項の任意の関連会社または支店を満たさないか、またはその債務が誰か(指定された譲受人)によって保証される誰であっても、いずれの場合も、その長期、無担保および無二次債務の格付けは、少なくとも取引業者S(またはその保証人S)に相当する提供,しかし、第(B)項の場合、いずれの場合も、指定譲受人又はその保証人(高い者を基準とする)の信用格付けは、S投資家サービス会社又はその相続人のA 3、又はSグローバル格付け又はその相続人のA-を下回ってはならないさらに提供すればいずれかの譲渡又は譲渡後， (I)取引相手がそのような譲渡又は譲渡のために合意第2(D)(I)(4)条に従って譲受人又は譲受人に支払う金額は，そのような譲渡又は譲渡がない場合に取引相手が取引業者に支払うべき金額を超えず，(Ii)取引相手がそのような譲渡又は譲渡により当該譲渡者又は譲渡者から適用される数又は数の株式を取得しない場合，このような譲渡または譲渡がない場合、取引業者は、譲渡者または譲受人に、完全かつ正確な米国国税局W−9またはW−8表(または後続表)を取引相手に提供させなければならない。そして、受取人が納税申告を行い、相手が本(I)および(Ii)項に記載された結果を決定することを可能にするために、相手が合理的に要求する可能性のある税務文書を提供し、このようなbr}譲渡および譲渡の時または後に発生しない。(1)持分比率が8.0%を超える場合、または(2)ディーラーのいつでも、

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取引業者グループ(定義は後述)またはその所有権地位は、取引業者または取引業者グループの所有権と合計される任意の個人(トレーダー、トレーダーグループまたは任意のそのような個人、トレーダー個人)は、任意の適用可能な企業合併法規または株式所有権に適用される他の連邦、州または地方法律、規則、法規または規制命令または取引相手の組織文書または契約、所有、実益所有、建設的所有、制御、権利投票または他の方法で所有権の関連定義を満たす権利があり、超過した株式の数は、(X)適用制限下での取引業者の報告、登録、届出または通知義務または他の要件(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含むが、取引法に規定されている表13 F、添付表13 Dまたは 付表13 Gのいずれの届出要件も含まれておらず、いずれの場合も取引日に発効する)の数、およびこれらの要件を満たしていない、または関連する承認を受けていない株式の数に等しい減号(Y)決定された日流通株数の1%(第1項又は(2)項に記載の条件、すなわち超過所有権頭寸)であって、取引業者がその商業的に合理的な価格設定及び条項が努力した後、取引業者が合理的に受け入れた一定期間内に、上記要求に従って第三者に譲渡又は譲渡することができず、超過所有権頭が存在しなくなった場合、取引業者は、任意の所定の有効日を取引の一部(終了部分)の早期終了日として指定することができる。このような部分が終了した後に超過所有権が存在しなくなるようにする。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合、(I)条項が取引終了部分と同じ取引について早期終了日を指定したように、(Ii)取引相手がその部分終了の唯一の影響を受ける相手である場合、プロトコル第6節と本確認書第8(C)節に従って支払いまたは交付を行うべきである。(Iii)この部分取引は唯一の終了取引であり、(Iv)取引業者は、プロトコル第6(B)条に基づいて早期終了日を指定する権利があり、合意第6(E)条に基づいて対処金額を決定する権利がある。いつの日の持分率は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A)分子は、取引法第13条の下の利益所有権試験において取引業者と集約された取引業者およびその任意の関連会社の株式の数であり、取引日(総称して取引法13 d-5(B)(1)に示されるグループと総称される)と取引業者(総称して取引元グループと呼ぶ)とがその日(または、)重複しない株式数である。いずれの理由でも，取引法第16条とその下の規則と条例による同値計算によりより高い数字が生成されれば，(B)その分母は(br}当日発行された株式の数)となる

取引相手が本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(そのような譲渡または譲渡のオプション、譲渡オプション)をいずれか一方に譲渡または譲渡する場合、そのような譲渡または譲渡が取引業者が適用可能な合理的な条件を満たさない場合、以下の条件を含むが、これらに限定されない場合、取引業者が同意を拒否することは不合理とみなされるべきではない

(A)いかなる譲渡選択に対しても，取引相手は，本確認書第8(E)節又は第2節(特殊事件について)又は第8(D)節に規定する通知及び賠償義務を免除してはならない

(B)任意の譲渡選択権は、改正された“1986年国税法”で定義されているように、取引当事者になる前に、取引業者に完全かつ正確な米国国税局W-9表を取引業者に提供しなければならない

(C)このような譲渡又は譲渡は、上述した第三者による任意の商業的に合理的な承諾(取引業者が商業的に合理的に判断することが証券法の適用下で重大なリスクに直面しない方法で適用される証券法の承諾を遵守しないことを含むが、商業的に合理的に要求され、商業的に取引業者を合理的に満足させる第三者及び取引相手によって、証券法及びその他の事項に関連する任意の文書及び交付習慣法律意見に署名することを含む)を含む、以下の条項に従って行われなければならない

(D)トレーダーは、そのような譲渡のために、いかなる支払日においても、譲渡者又は譲受人に合意第2(D)(I)(4)条に規定する株式金額又は数を支払うことを要求されず、取引業者がそのような譲渡及び譲渡なしに取引相手に支払わなければならない金額又は数を超える

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(E)取引業者は、そのような譲渡または譲渡のために、そのような譲渡または譲渡なしに請求される権利を下回るいかなる金額も、譲渡者または譲渡者から取得してはならない(協定第2(D)(I)(4)条を含む)

(F)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベントの発生を引き起こさない

(G)第(B)項の一般的な原則を制限することなく、取引相手は、譲渡者に合理的な要求の税務申告を促し、取引業者が第(D)項および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡の時または後に発生しないことを決定することを可能にする税務文書を提供しなければならない

(H)取引相手は、商業的に合理的な弁護士費を含む、取引業者がそのような譲渡または譲渡によって生じるすべての商業上の合理的なコストおよび支出に責任を負う

本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可するか、または任意の金を現金で支払うか、または受信することを要求または許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社が、そのような株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、または現金で支払いまたは受け取ることができ、他の方法で取引業者の取引に対するS義務を履行することができ、任意の指定は一人当たりそのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を解除しなければならない

(g) ずれたコロニーそれは.取引業者が善意のために、その商業的に合理的な適宜決定権で決定された場合、本プロトコルの要求に従って任意の決済日に取引相手に交付される株式の数が超過所有権状態をもたらす場合、取引業者は、その決済日(名義決済日)の前に取引相手に通知を出すことができ、受け渡しが2つ以上の日付(各交差決済日)または名義決済日に2回以上受け渡しされる任意の株式を選択することができる

(I)通知では、トレーダーは、関連するインターリーブ受け渡し日(各受け渡し日がその名義受け渡し日または前にある)または受け渡し時間を取引相手に具体的に説明し、インタリーブ受け渡し日または受け渡し時間に、本プロトコルに従って受け渡し日に受け渡しされた株式をどのように割り当てるかを示す

(Ii)取引業者が、これらの交差したすべての決済日および受け渡し時間に本プロトコル項の下の取引相手に受け渡しする株式の総数は、取引業者がその名義受け渡し日に必要な受け渡し株式の数に等しくなる提供いずれの場合も、交差決済日は最終終了日より遅くなってはならない

(h) 開示するそれは.取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、任意のタイプの取引の税処理および税金構造、ならびに取引相手に提供される税処理および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、これらに限定されない。

(i) 純決済と相殺を禁止する. 本プロトコル第2(C)及び6(F)条の規定は当該取引には適用されない。各当事者は、本プロトコル、本プロトコルの双方間の任意の他の合意、法律実施、または他の方法に従って生成されたかにかかわらず、取引において不足している他方の納品または支払い義務と、他方が不足している任意の納品義務または支払い義務とを相殺する任意の権利を放棄する

(j) 株権それは.取引業者は、取引相手Sが破産したときに普通株主よりも優先する債権の取引権利を取引業者に譲渡することを目的としていないことを確認して同意する。疑問を生じることを免れるために、双方は、取引相手Sが破産している間を除いて、前の文は、取引相手が本確認書または本合意に規定するいかなる義務に違反しても生じるいかなるクレームにも適用しないことに同意する。疑問を免れるために、双方は、本確認書項の下の相手側義務は、本確認書中の相手側根拠または任意の他の合意によって義務を負う任意の担保を担保しないことを認める。

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(k) 早めにリラックスするそれは.初期買い手代表であるモルガン·スタンレー株式会社、ゴールドマン·サックス株式会社とモルガン大通証券有限責任会社の間で2023年10月5日に署名された購入契約で定義された会社証券の売却(2023年10月5日の購入契約で規定されているような)が午後5：00までに初期購入者と完了できなかった場合。(ニューヨーク市時間)保険料支払い日または双方が合意したより後の日付(保険料支払い日またはより遅い日付、早期解除日)、取引は、事前平倉日に自動的に終了しなければならない(早期平倉)、(I)取引業者および取引相手の取引項目の下でのすべての権利および義務はキャンセルおよび終了されなければならず、(Ii)他方は、早期平倉日の前または後に取引によって生成され、履行される任意の 義務または債務に対する他方のクレームを解除し、他方にいかなるクレームも提出しないことに同意する。取引業者と取引相手はいずれも相手に表示して確認し，あらかじめ解除されると，取引に関するすべての義務をすべてと見なして最終的に解除すべきである

(l) ウォールストリート透明性と責任法. 2010年の“ウォール街の透明性と責任法”第739条について、双方は、“ウォール街の透明性と責任法”の公布または“ウォール街の透明性と責任法”の項の任意の規定、“ウォール街の透明性および問責法”の項の任意の要求、または“ウォール街の透明性および責任法”の改正は、終了事件、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様の事件によって終了、再交渉、修正、修正または補充本確認書または本合意(ただしこれらに限定されない)の権利を制限または補完することに同意する。法律変更、ヘッジ中断、過剰所有権状況または違法性(定義はプロトコル参照)によって生じる権利)

(m) 株式定義と合意の修正それは.持分定義を以下のように修正する：

(I)株式定義および本確認を適用する目的でのみ、持分定義における実行価格に対する任意の参照は、実行価格または上限価格または両方(場合に応じて)への参照とみなされるべきである

(Ii)持分定義第11.2(C)節の任意の調整について、現在、持分定義第11.2(C)節(A)条前の第1文を以下のように修正する：？株式オプション取引の関連確認書に調整方法が計算エージェント調整であると規定されている場合、任意の潜在調整イベントが発表または発生した後、計算エージェントは、計算エージェントの商業合理的判断において、当該潜在調整イベントが発生したか否かを判定する。関連株式または株式購入の理論的価値に重大な経済的影響を与える(br}提供このイベントは、(X)取引相手Sが自社株式市場または (Y)取引相手Sが株式市場以外の観察可能市場または(Y)観察可能指数(取引相手S自身の業務計算および測定の指数のみを参照することを除く)に基づいているのではなく、(I)商業的に合理的な方法で(S)適切に調整(ある場合)を 以下のいずれか1つ以上に調整し、ここで第(Ii)項の直前の文の部分を修正し、希釈または集中等の文字および(Ii)項の直前の部分を削除する提供変動性、期待配当金、株式貸出金利や関連株に対する流動性の変化のみを考慮して調整することはなく、後者を(提供第11.2(E)(I)，(Ii)(A)および(Iv)節の場合にのみ、計算エージェントが商業的に合理的に決定した関連株式に対する変動性、期待配当金、株式融資金利または流動性の変化は調整されないが、疑問を生じないためには、第11.2(E)(Ii)(B)~(D)、(Iii)、(Vi)、(V)および(Vii)条の場合にのみ、変動率、期待配当金、株式貸出金利、または関連株に対する流動性の変化のみを考慮して調整することができる)

(Iii)現在“株式定義”第11.2(A)節を改訂し、(1)計算代理人の決定において、株式に関する理論価値に希釈或いは集中的な影響を与える言葉を削除し、代わりに代理人の商業上合理的な判断 の中で、株式或いは当該株式のオプションの理論価値に重大な経済影響を与える；及び(2)末尾に加える提供このようなイベントは、(I)観察可能な市場に基づくのではなく、取引相手S自身の動作のみを参照して計算および測定される指数ではなく、取引相手S自身の株式の市場または(Ii)観察可能な指数に基づくものである

(Iv)現在、株式定義第11.2(E)(Vii)節を改訂し、以下のように説明する：発行者に関連する任意の他の会社のイベント、例えば、計算代理人の商業的合理的判断の下で、株式または株式オプションの理論的価値に重大な経済的影響がある提供発行者に関連するこのような会社イベントは、(A)観察可能市場に基づいているのではなく、取引相手S自身の株式市場または(B)観察可能指数に基づいているのではなく、取引相手S自身のbr業務のみを参照して計算および測定された指数に基づいている

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(V)“株式定義”第12.7(B)節を改訂し、各当事者が以下の文字の後に出現する文字(いずれにしても5つの取引営業日内)を削除する。すなわち、当事者の同意が得られた直後に合意した後、文字を当日または前に出現する文字に置き換える

(Vi)現在改訂持分定義第12.9(B)(I)節(X)第2項の取引業者の代わりにbr}で選択することができ、または、(Y)法律変更についてのみ、取引相手が選択時に取引業者に書面で表示する場合、(I)取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、(Ii)米国連邦証券法に準拠する計画または計画から逃れる一部としてそのような選択をしていない場合、取引相手は取引を選択することができる

(n) 治国理政法それは.本プロトコル、本確認書、および本プロトコルおよび本確認書に関連するすべての事項は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されるべきである(ニューヨーク州の法律選択原則には触れず、ニューヨーク州一般義務法第14章を除く)。本プロトコル双方は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所および州裁判所が、本プロトコル、本確認書または本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を取り消すことができない

(o) 調整するそれは.疑問を生じないために、計算エージェントまたは確定側が本確認書または持分定義の条項に従って調整してイベントの影響を考慮することを要求されるたびに、計算エージェントまたは確定側はこのイベントを参照してヘッジ側の影響を調整し、ヘッジ側が商業上の合理的なヘッジを持つことを前提としている

(p) 現金の交付または受け取りそれは.疑問を生じないように、取引相手が割増金を支払う以外に、本確認書のいずれの内容も、現金決済が取引相手Sの制御下で(取引相手が現金を交付または受信することを選択するか、または株式所有者も現金を受け取ることを含むが、取引相手が現金を受け取ることを選択した場合を含むが、これらに限定されない)取引相手の現金決済を要求すると解釈することはできない

(q) 陪審員の取り調べを放棄する 各当事者は、本プロトコル、本確認書、または本プロトコルによって意図される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きの任意および陪審によって裁判されるすべての権利を撤回することができない

(r) 修正案.本確認書および本協定は、取引相手および取引業者によって署名された書面でなければ、修正、修正または補足してはならない。

(s) 同業それは.本確認書は、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する

(T) 税務事項。本協定第4(A)(I)及び(Ii)条については、取引相手は、取引相手に正式に署名して記入した米国国税局W-9表(又はその後続表)を交付することに同意し、取引業者は、適用される米国国税局表を取引相手に交付することに同意する[W-9][W-8 ECI][W-8 BEN-E][W−8 IMY](またはその後継者)。このような表または文書は、(I)本確認書に署名し、(Ii)取引相手または取引業者(場合によっては)以前に提供された任意のそのような納税表が時代遅れまたは不正確であることを知り、(Iii)他方が合理的な要求を行う場合に交付されなければならない

(u) 受取人納税申告.

(I)本プロトコル第3(F)条の目的で，取引相手 は以下のように述べる

取引相手は米国連邦所得税側の会社であり，米国連邦所得税に関する米国人である(この用語は規則第7701(A)(30)節で定義され，財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される).大蔵省令1.6049-4(C)(1)(Ii)節に基づく免除受給者である

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(Ii)プロトコル第3(F)節の目的で，ディーラは以下のように述べる

[_____].

(v) 米国外国口座税法に基づく非米国取引相手への支払に対する源泉徴収税それは.？本合意第14節で定義された補償可能な税金は、本規則第1471~1474節に従って徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現在または将来の法規またはその公式的な説明、本規則1471(B)節に従って達成された任意の合意、または本規則のこれらの章の実施に関連する任意の政府間 合意に従って採用された任意の財政的または規制的立法、規則またはやり方(a FATCA源泉徴収税免税)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である

(w) ISDA 2015を分会に統合する871(M)議定書の規定それは.本取引プロトコルのいずれか一方が国際スワップおよび派生ツール協会が2015年11月2日に発行し、www.isda.orgで閲覧可能なISDA 2015第871(M)節プロトコル(随時改訂、補足、置換または置換可能)でない場合、双方は、本明細書全体で説明されたように、 871(M)プロトコル添付ファイルに含まれる条項および修正内容が組み込まれ、本取引に関連するプロトコルに適用されることに同意する。また、このような条項および修正案を本プロトコルに適用するために、871(M)議定書における各カバーされた主プロトコルへの参照は、今回の取引のプロトコルへの参照とみなされ、871(M)プロトコルにおける実施日への参照は、今回の取引の取引日への参照とみなされることにも同意する

(x) ヘッジに関する合意と確認. 取引相手は、 (A)最終満期日またはそれ以前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約を締結することができ、または取引に関連するヘッジ活動を調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動を除外する。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定すべきであり、関連価格に対するその価格および市場リスクをヘッジするために適切と思われる方法で行われるべきであり、(D)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性および関連価格に影響を与える可能性があり、各活動は取引相手に不利である可能性がある

(y) [アメリカは議定書を棚上げすることを決議した. 双方は認め、同意した：(I)本合意双方が2018年のISDA“米国決議棚上げ合意”(以下、“合意”と略す)を遵守する前に、本合意の条項は本合意に組み込まれ、合意の一部を構成しており、この目的のために、本合意は“合意包括協定”とみなされるべきであり、トレーダーは規制されたエンティティとみなされ、取引相手は加入側とみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方は、QFC猶予規則の要求(二国間合意)に適合するために、双方間の適格な金融契約を修正する単独の合意に署名し、二国間合意の条項が組み込まれて合意の一部を構成し、この目的のために、合意は合意をカバーするものとみなされ、取引業者はエンティティとみなされ、取引相手は取引相手エンティティとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1項および第2項の条項およびISDAが2018年11月2日に発表した二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して二国間用語)は、Full-Long Omnibus(米国GSIBとbr}会社グループの間で使用されている)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ合意ページで取得することができ、そのコピーは要求に応じて取得することができる)、その効果は、QFC猶予ルールの要求に適合し、ここに組み込まれて合意の一部を構成するために、合意双方間の適格な金融契約を修正することであり、そのためには、合意は プロトコルをカバーするものとみなされ、取引業者は実体をカバーするものとみなされ、取引相手は取引相手エンティティとみなされるべきである。-合意日後、合意双方が議定書の付属者となる場合、議定書の条項は本項の条項に代わる。本合意と議定書、二国間合意、または二国間条項(各条項がQFC滞在条項)との間に不一致がある場合は、QFC滞在条項を基準とする

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本項で定義されていない用語は、QFC滞在ルールがそれらに与える意味を有するべきである。本項の場合、本プロトコルへの言及は、双方の間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連クレジット強化を含む。また、双方は、本段落の条項は、任意の関連する引受連属会社の信用増強に組み入れ、すべてのディーラーへの言及を引受聯所属会社支援プロバイダへの言及に置き換えるべきであることに同意した

“QFC滞在ルール？“連邦判例コーパス”第12巻252.2号、252.81号と第8号、“連邦判例編”382.1-7号と“連邦判例編”47.1-8号に編成された法規であり、限られた例外を除いて、これらの法規は明確な承認を要求する居留して乗り換えるFDICの連邦預金保険法下の権力と秩序清算管理局は、ドドフランクウォール街改革と消費者保護法第2章の下の権力、および付属会社のいくつかの破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利のカバー、および任意の保証付属会社の信用増強譲渡に対するいかなる制限もある。]

(z) [経済援助それは.取引相手は、当該取引がその株式証券の購入を構成する可能性があることを認めている。対局側はさらに、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、当事者が“CARE法案”第4003(B)節に基づいて融資、融資担保または直接融資(この用語は“CARE法案”で定義されている)を受けた場合、株式証券を購入する能力をある制限に制限することに同意することを要求されることをさらに認めた。取引相手はさらに、取引相手が融資、融資担保または直接融資(この用語は“CARE法案”で定義されている)を受け、連邦準備システム理事会が金融システムに流動性(CARE法案第4003(B)条に規定されている融資、融資保証または直接融資と併せて)金融システムに流動性を提供する計画または手配(“CARE法案”第4003(B)条に規定されている融資、融資担保または直接融資)に基づいて、株式証券購入能力のある制限に同意する必要がある可能性があることを認めた。したがって、取引相手は、申請されていない担保または株式証を代表する。そして、取引の終了または決済の前に、現在、任意の政府計画または施設に基づいて政府財政援助を申請する意図はなく、(A)“CARE法案”または改正された“連邦準備法”に基づいて設立され、(B)このような政府財政援助の条件として、取引相手側の同意、証明、証明または保証を要求し、この条件が規定された日まで、相手側の株式証券を買い戻したり、買い戻したりしない提供取引相手が国によって認められた外部弁護士の提案に基づいて決定された場合、取引条項は、関連するbr計画または施設の条項による申請、そのような政府援助の任意の条件を満たすか、または保留することをもたらすことができない場合、取引相手は、そのような任意の政府援助を申請することができる。相手側は、そのまたはその任意の子会社が任意のそのような政府援助を申請する場合、任意の適用申請によって要求される範囲内で、そのまたはその子会社は、関連政府当局に取引を開示しなければならないことに同意する。相手方はさらに、保険料の全部または一部が、任意の計画または施設(米国小企業管理局S支払い保護計画を含む)に従って受信された資金で直接または間接的に支払われないことを宣言し、(A)適用法(取引の日から存在するか、またはその後に公布され、通過または改正されたものにかかわらず)によって確立され、 は、CARE法案および改正された連邦準備法を含むが、(B)この適用法(または任意の法規、ガイドライン、このような計画または施設に管轄権を有する政府当局の解釈または他の宣言)は、購入取引の特定または列挙を含まない目的のために使用される(取引を具体的に言及することによって、または取引所が関連する属性を有する取引を一般的に言及することによって)。]

(Aa)[ディーラーモデルファイルそれは.適用される場合は、他のディーラテンプレートファイルを挿入してください]

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本ファックスと基本的に似た手紙や電送を送ることで、上記の条項が私たちの合意条項を正確に述べていることを確認してください。この手紙または電送は、本確認書に関連する取引の重要な条項をリストし、これらの条項に同意することを示しています

		同意して受け入れます
		リvian自動車株式会社
から
		名前：
		タイトル：

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表1付き

[担保の形式]

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添付ファイルA

取引の構成要素ごとに，オプションの数と満期日を以下に示す

部品番号		オプション数		期日まで
1		402,460		2030年9月16日
2		402,460		2030年9月17日
3		402,460		2030年9月18日
4		402,460		2030年9月19日
5		402,460		2030年9月20日
6		402,460		2030年9月23日
7		402,460		2030年9月24日
8		[402,460][402,459]		2030年9月25日
9		402,459		2030年9月26日
10		402,459		2030年9月27日
11		402,459		2030年9月30日
12		402,459		2030年10月1日
13		402,459		2030年10月2日
14		402,459		2030年10月3日
15		402,459		2030年10月4日
16		402,459		2030年10月7日
17		402,459		2030年10月8日
18		402,459		2030年10月9日
19		402,459		2030年10月10日
20		402,459		2030年10月11日

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