8-K

リvian自動車株式会社

日付：2023年10月11日

/s/クレア·マクドノ

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年10月5日

リvian自動車有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-41042

47-3544981

(国やその他の管轄区域

会社や組織のこと

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

マイ福徳路14600号

オーウェン, カリフォルニア州92606

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(888)748-4261

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
A類普通株は、1株当たり0.001ドルです	RIVN	ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結したり修正したりする

契約と付記

Rivian自動車株式会社(“当社”)は2023年10月11日に元本17.25億ドルの2030年満期の3.625%グリーン転換優先債券(以下“本債券”と略す)を発行した備考“)”手形は，当社と受託者である米国銀行信託会社(National Association)との間で2023年10月11日に締結された契約(“契約”)によって発行され，その契約の管轄を受けている受託者“)”社債の初期購入者との間の購入協定によると、会社は初期購入者に債券購入の選択権を付与し、債券の初発行日から(当日を含む)13日以内に支払い、最高2.25億ドルの債券元金を追加購入することができる。2023年10月11日に発行された債券には、初期購入者がこのオプションを全面的に行使することにより発行された元金額2.25億ドルの債券が含まれている

手形は会社の優先無担保債務であり、(I)会社の既存および将来の優先無担保債務と同等の支払権を有すること、(Ii)手形に属する会社の既存および将来の債務を優先すること、(Iii)その債務を担保する担保の価値範囲内で、実際に会社の既存および将来の有担保債務に従属すること。(Iv)貿易金への対応、及び(当社が当該等の負債の保有者ではない場合)当社付属会社の優先株(あれば)を含む構造的にすべての既存及び将来の債務及びその他の負債に従属する

この債券の利息は年利3.625厘で、二零二四年四月十五日から、半年ごとに配当され、それぞれ毎年四月十五日と十月十五日に配当される。事前に買い戻し、償還、転換しない限り、この債券は2030年10月15日に満期になる。2030年7月15日まで、チケット所持者は、ある事件が発生した場合にのみチケットを変換する権利がある。2030年7月15日からその後、手形所持者は、満期直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、いつでもその手形を両替することができる。会社は会社の選択に応じて、適用される現金、A類普通株(“普通株”)または現金と普通株の組み合わせを支払うか交付することで転換問題を解決する。初期為替レートは1，000ドルあたり債券元金42.9290株普通株と両替し、普通株1株当たり約23.29ドルの初期両替価格に相当する。換算率と換算価格は，あるイベントが発生したときに慣用的に調整される.さらに、“根本的な変更”を構成するある会社イベント(契約で定義されているように)が発生した場合、場合によっては、変換率は特定の期間にわたって増加する

債券は、いつでも、2027年10月20日またはその後、および満期日直前の20番目の所定の取引日または前に償還されることができるが、会社の普通株の最終報告の1株当たりの販売価格が、(I)少なくとも20取引日の各取引日に変換価格の130%を超え、連続するか否かにかかわらず、関連する償還通知が発行された直前の取引日に終了する30の連続取引日内であることを前提とする債券の全部または部分的な償還(以下に説明する特定の制限によって制限される)ことができる。及び(Ii)当社が当該通知日の直前の取引日を発行する。しかし、会社はすべての未償還債券より少なく償還してはならず、会社が関連償還通知を出した場合を除いて、未償還かつ未償還の債券元金総額は少なくとも100.0ドルである。償還価格は、償還した債券元金を現金に相当する額とし、償還日(ただし償還日を除く)までの課税額及び未償還利息(あればある)を別途加算する。さらに、任意のチケットの償還は、そのチケットの根本的な変更を構成し、この場合、償還が要求された後にチケットを変換する場合、チケット変換に適用される換算率は、場合によっては増加する

もし、“根本的な変化”(契約によって定義されたような)を構成するある会社の事件が発生した場合、ある現金合併の限られた例外状況を除いて、手形所有者は、当社に現金買い戻し価格でその手形を買い戻すことを要求することができ、買い戻し価格は、購入すべき手形の元本金額に等しく、追加課税および未払い利息は、ある場合、“買い戻し日を根本的に変更する”ことは含まれない(契約で定義されたように)。根本的な変化の定義には、当社のいくつかの業務合併取引と、当社の普通株に関連するいくつかの退市事件が含まれる

債券には、(I)手形のいくつかの支払い違約(例えば、債券利息に違約が発生し、30日間の救急期間の制限を受ける)と、(Ii)会社が指定された時間内に契約に従って何らかの通知を発行できなかったことと、を含む“違約事件”の発生に関する慣用条項(契約によって定義されたような)がある。(Iii)会社は、当社が一回または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部または実質的な全資産を合併または合併し、または売却、レンタルまたは他の方法で他の人に譲渡する能力がある契約を遵守していない。(Iv)当社は、本契約または債券によって当社が負担する他の義務または合意において責任を負う(このような無責任行為は

(br}契約に基づいて通知されてから60日以内に救済または免除されない、(V)当社またはその任意の付属会社が少なくとも100，000，000ドルの借金についていくつかの違約が発生し、(Vi)当社またはその任意の重要な付属会社のいくつかの破産、債務返済不能および再編事件に関連する

当社(当社の重要な付属会社だけではなく)の倒産、債務返済不能または再編事件に関連する違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額およびすべての未払い利息は、誰もさらなる行動をとることなく、またはいかなる通知を出すこともなく、直ちに満期となり、支払うべきである。他のいかなる違約事件が発生しても継続している場合は，受託者は当社又は当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%の手形所持者に通知を出し，当社及び受託者に通知を出し，すべての当時未償還手形の元本金額及びすべての未払い利息及び未払い利息が直ちに満期になって対応することを宣言することができる.しかし、上記の規定にもかかわらず、当社は選択可能であり、当社が契約内の若干の申告契約を遵守できなかったことによる違約事件については、唯一の救済方法は、手形保有者が債券元金の0.50%を超えない指定年利で最長365日の特別利息を徴収する権利があるだけである

以上の本契約および付記の記述は要約のみであり，完全ではない.本報告では，表格8-Kの形で契約コピーと代表チケットの証明書を提出し，それぞれ添付ファイル4.1と4.2として提出し，上記の要約は当該添付ファイルに記載されている契約条項と付記に基づいて保持されている

上限のコール取引

2023年10月5日、手形発売の定価について、当社はバークレイズ銀行、シティバンク、ドイツ銀行ロンドン支店、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通銀行、全国協会、みずほ市場アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー社、富国銀行とひそかに協議した完封償還取引(“基礎完封償還取引”)を締結したオプション取引相手“)”また、2023年10月9日には、初期購入者が追加手形購入の選択権を行使し、当社は手元現金を用いて追加の完納取引(“追加完封催促取引”を締結し、基本的な完封催促取引とともに、上限のコール取引“)それぞれのオプションと相手側。通常調整後、上限催促取引は、最初に手形ベースとなった当社の普通株式総数をカバーし、一般的には、任意の手形転換時に当社の普通株に対する潜在的な償却および/または当社が支払うべき転換された手形元金を超える任意の現金支払い(場合によって決まる)を減少させ、減持および/または相殺については上限による取引上限価格の制限を受けなければならないと期待されている。完封されたコールオプション取引の上限価格は当初約31.06ドルで、2023年10月5日に当社普通株が前回報告した販売価格より70%割増した。上限のある通話取引のコストは約1.078億ドルである

上限催促取引は、当社と適用されるオプション取引相手との間の独立した取引であり、手形条項の一部ではなく、所有者の手形や契約下のいかなる権利にも影響を与えない。債券保有者たちは上限取引に関するいかなる権利も持っていないだろう

以上のオーバヘッドされた呼び出しトランザクションの記述は要約であり，完全ではない.封印されたコール取引確認書のコピーは，本報告の添付ファイル10.1と10.2に示すように8-K表の形で提出され，上記要約は当該等の確認書に記載されている確認書の条項に基づいて保持されている

項目2.03。直接財務義務または表外手配を作成する

上記1.01で提案した開示は、参照により本項2.03に組み込まれる

項目3.02。株式証券の未登録販売

上記1.01で提案した開示は、参照によって本項3.02に組み込まれる。これらの手形は，公開発売には一切触れない取引において，改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節に基づいて初期購入者に発行された.債券は，最初の購入者から最初の購入者に転売され，“合資格機関の買手”と合理的に信じられる者に転売され，当該等の者の定義は規則第144 A条を参照されたい

“証券法”。手形変換時に発行可能ないずれの会社の普通株も証券法第3(A)(9)条に基づいて発行されるが，これは当社がその証券保有者との交換のみに関連しているためである。最初に、転換債券の場合、最大94，417，012株の会社普通株を発行することができ、初期最高転換比率は1，000ドルあたり債券元金54.7345株普通株であり、これは慣行の希薄化調整条項に依存する

プロジェクト8.01.他のイベントです

2023年10月5日、会社はプレスリリースを発表し、債券定価を発表した。プレスリリースは、添付ファイル99.1に全文添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

プロジェクト9.01.財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品番号：		説明する

4.1		契約は，期日は2023年10月11日であり，リvian自動車会社と全米銀行信託会社が受託者としている

4.2		2030年に満了する3.625グリーン転換可能優先債券の証明書フォーマットを表します(添付ファイルA~添付ファイル4.1として)

10.1		上限が設定された呼確認テーブル

10.2		上限コール確認書を付加する形式です。

99.1		RIvian自動車株式会社のニュース原稿日付：2023年10月5日

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).