エキシビション99.5

2024年の年次株主総会

の

パフォーマンス・シッピング株式会社

委任勧誘状

の

スフィンクス・インベストメント株式会社

マリーポート・ナビゲーション 株式会社

ジョージ・エコノモウ

イオアニス（ジョン）リバリス

この委任勧誘状と付随する ホワイト 代理カードは、マーシャル諸島の企業であるPerformance Shipping Inc.（「PSI」 または「当社」）の株主に、2024年の会社の年次株主総会 （その延期、延期、継続または再スケジュールを含む）に関連して、スフィンクス締約国（以下に定義）から提供されています。}（その代わりに開催された会社の「2024年次総会」）。当社は、2024年の年次総会の日付、時間、または 場所をまだ発表していません。当社は、2024年の年次総会で通知を受け、 議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）をまだ設定していません。この勧誘の参加者（「参加者」） は、マーシャル諸島の企業であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーション（「スフィンクス」）、リベリアの企業であるメアリーポート・ナビゲーション社（「メリーポート」）、ギリシャ市民のジョージ・エコノモウ（総称して「スフィンクス政党」、「私たち」、「当社」）です。とギリシャ市民のイオアニス（ジョン）リヴェリス。

スフィンクスとメリーポートはそれぞれ、投資家であり経営幹部のジョージ・エコノモウが直接的または間接的に 100％所有および管理しています。Sphinx とMaryportの唯一の取締役兼執行役員は、リベリアのレバンテ・サービス・リミテッド（「レバンテ」）です。Levante の唯一の取締役兼執行役員はKleanthis Costa Spathiasで、その主な職業は取締役と秘書サービスの提供です。ジョン・リヴェリスは、PSIの理事会（以下「理事会」）のメンバー 候補者です。

2023年9月15日、スフィンクスは、(i) ジョン・リヴェリス（「候補者」）を2024年次総会で取締役会に指名する決定の正式通知を 社に提出しました。（ii）2024年の年次総会で、 2025年の年次株主総会（「2025」）に先立って取締役会の機密を解除するという勧告的で拘束力のない決議を提出しました。年次総会」）。これにより、すべての取締役は毎年株主 の投票の対象となり、（iii）2024年の年次総会では、共通の という拘束力のない4つの勧告的決議案を提出します。会社の株主は、アンドレアス・ミハロプロス、ロイサ・ラナンケル、アレックス・パパジョルジウ 、ミハリス・ブタリスのそれぞれを取締役会の辞任を求めています。2023年9月25日、スフィンクスは指名と株主提案の補足通知 を当社に提出しました。その内容は、2023年9月15日に会社が送った通知と実質的に同じでした。

この委任勧誘状の日付の時点で、Sphinx 両当事者は、額面価格1株あたり0.01ドルの当社の普通株式1,033,859株（「普通株式」）を共同で受益的に所有していました。これは、2023年9月29日の フォーム6-Kの報告書で 時点で発行済みであると当社が述べている11,734,683株の普通株式の約8.8％を占めています。2023年9月29日に米国証券取引委員会に提出しました（「9月 29フォーム6-K」）。

この勧誘は参加者 が行っており、PSI理事会を代表して行われているわけではありません。

この委任勧誘状とそれに付随する 白 代理カードは、2023年10月11日頃にPSIの株主に最初に送付、提供、または利用可能になります。

あなたの投票を募っている理由は：

間もなく開催される 2024年次総会でのご支援をお願いします。

候補者は、PSIの株主全体にとって最善の利益のために行動することを約束しています。私たちは、PSIの の未来に対するあなたの声は、候補者の選挙を通して最もよく表現できると信じています。したがって、あなたに投票することをお勧めします 白イオアニス（ジョン）・リヴェリスがクラスIIの理事に選出されるためのプロキシカード 。 また、あなたに投票することをお勧めします 白機密解除 提案の「賛成」、および不信任決議の「全員用」の代理カード。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、2024年の年次総会で株主の承認を得るために提出すべき事項は他にありません。ただし、2024年の年次総会の前の妥当な時期に で行われた他の提案を知った場合、この 委任勧誘状を補足、修正、修正して再表示し、株主にそのような問題について代理人による直接投票の機会を提供するか、それに関して裁量的な 権限を行使しません。その後、他の事項が適切に提示されれば、代理人として指名された人物が同封されています 白 代理カードは、 委任状で付与された権限に従い、その場で代表される普通株式の裁量により議決権を行使します。

会社がその潜在能力を最大限に発揮するためには大幅な変化が必要であり、この変化は取締役会レベルから始める必要があると私たちは考えています。そのために、Liveris 氏の中で、非常に有能な候補者を取締役会の選挙に推薦しました。候補者は、 が普通株式の保有者 全体の最善の利益のために行動する取締役会の義務と、会社の二重構造によって閉じ込められた普通株式の価値を引き出すために必要な会社のコーポレートガバナンスの枠組み の改革を推進することの重要性の両方について、新鮮な考え方と認識を提供できると取締役会で経験豊富な意見を述べることができると信じています階級の資本構成、そして 現在の取締役会が企業内部の利益に過度に重点を置いていると私たちが認識していること。

さらに、取締役会の機密解除を求める法的拘束力のない勧告的決議 を承認するよう株主に求めています。これにより、取締役会の任期は3年で、毎年選挙の対象となるのは の取締役の約3分の1で、毎年選挙の対象となるのは という現在の構造に代わって、取締役会の機密解除を要求します。取締役会の機密を解除することで、 取締役会の説明責任が強化され、取締役会と株主の利益との整合性が高まると考えています。さらに、この 機密解除の提案は拘束力がなく、会社が承認して実行し、必要な 株主の投票によってさらに承認されてもすぐには発効しませんが、株主が より株主中心のコーポレートガバナンスの枠組みを支持しているという強いシグナルを取締役会に送ると考えています。

また、会社の取締役であるアンドレアス・ミハロプロス、ロイサ・ラナンケル、アレックス・パパジョルジウ 、ミハリス・ブタリスの辞任を求める諮問的、拘束力のない決議を承認するよう株主に求めています。会社は新たな監督とリーダーシップを緊急に必要としています。現在の 人の取締役のリーダーシップが不十分で、会社関係者の利益 を追求するという受託者責任を侵害するというスフィンクス当事者の見解に積極的だったため、普通株式は定期的に株主資本のほんの一部で取引され、さらに経済的に Mangoが保有する優先株式の累積配当に劣化していますと他のインサイダー。最初のステップとして候補者の選出 を提案しました。しかし、会社の機密扱いの取締役会構造のため、会社が緊急に必要とする完全な経営陣の交代 は、年次取締役選挙プロセスだけでは要求されるほど迅速に行うことができません。これらの決議 が採択されれば、株主はこれらの取締役の の監督とリーダーシップ能力に対する信頼の喪失を公に報告する機会となり、これらの取締役と取締役会全体に 即時の変更の必要性について緊急のシグナルを送る機会となります。

候補者の取締役会への選出によって価値が高まるという保証はありませんが、特に取締役会における候補者の少数派代表と 社の現在の資本構成を考慮すると、候補者の選出により、取締役会に強力で資格のある、必要な の声が加わり、株主がPSIの変革を支持しているという強いメッセージが送られると信じています。したがって、候補者には「賛成」、 理事会の機密解除の提案には「賛成」、不信任決議案には「賛成」票を投じて、この取り組みを支援してください。

に自分の株に投票することをお勧めします白プロキシカードは次のとおりです。

3A: 会社取締役のアンドレアス・ミカロプロスの取締役会の辞任を求める拘束力のない勧告的な 決議。

3B：会社の取締役ロイサ・ラナンケルの取締役会の辞任を求める拘束力のない勧告的な 決議。

3C: 会社の取締役Alex Papageorgiouの取締役会からの辞任を求める拘束力のない勧告的な 決議。そして

3D: 会社取締役のミハリス・ブータリスの取締役会の辞任を求める拘束力のない勧告 。

会社には機密扱いの取締役会があり、現在 は3つのクラスに分かれており、クラスIとクラスIIIにそれぞれ2人の取締役がいて、クラスIIには1人の取締役が務めています。クラスIIディレクターの任期 は、2024年の年次総会で失効します。機密解除提案を承認し、各不信任決議案を承認するために、クラスIIの理事を務める候補者を選出する代理人を募集しています。添付の 白 プロキシ カードは、会社の取締役候補者に対する議決権を付与しません。また、代理カード（当社または会社が提供する代理カード）を使用して、候補者と会社の候補者の両方を含むスレート に投票することはできません。 また、会社の候補者と機密解除提案と不信任投票 提案の両方に投票することもできません。会社の取締役候補者に投票するには、会社から提供された代理カード に署名して返送するか、2024年の年次総会でライブ投票する必要があります。複数の代理カードを提出した場合、日付の遅い代理カード のみがカウントされることに注意してください。

会社 の主要な執行機関は、ギリシャのアテネのパライオ・ファリロ17564シングロウ通り373番地にあります。

当社は、9月29日のフォーム6-Kで、2023年9月29日現在、発行済普通株式が11,734,683株、シリーズC転換社会 累積償還可能永久優先株式（「シリーズC優先株式」）が1,473,638株、シリーズBの転換社用累積永久優先株式（「シリーズ」）が50,726株であることを開示しました。b）発行済みかつ発行済みの優先株式。 当社の2024年年次総会の委任勧誘状には、2024年の年次総会で議決権を有する発行済普通株式 の最新数と、2024年の年次総会で発行されたシリーズC優先株式とシリーズB優先株式 の最新数が記載される予定です。

この委任勧誘状の日付の時点で、Sphinx 両当事者は合計1,033,859株の普通株式を有益所有しており、これは当社が2023年9月29日にフォーム6-Kで発行済みと記載した普通株式の約8.8％を占めています。

基準日時点で保有している のすべての普通株式に、クラスIIの取締役として選出されるイオアニス（ジョン）リヴェリスに「賛成」、機密解除提案には「賛成」、不信任決議案には「賛成」票を投じる予定です。

この代理勧誘は参加者 が行っており、取締役会や会社の経営陣を代表するものではありません。

2024年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

代理資料は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で 入手できます。

2024年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの迅速な行動が重要です。同封の の指示に従って、イオアニス（ジョン）・リヴェリスをクラスIIの取締役に選出するには「賛成」、機密解除の提案には「賛成」 、不信任決議の提案に「賛成」する権限を代理人に与え、会社にあなたの意見を明確に伝えてください。 白今日のプロキシカード。

所有している議決権株式の数や に関係なく、あなたの投票は重要です。

重要な 投票情報

自分の名前で株式を保有している場合は、 代理人に投票を許可して、署名して同封のものを返送してください 白送付の郵便料金を払った封筒に入れた代理カード、または 電話またはインターネットで、株式の議決方法をご連絡ください（指示書は に記載されています） 白 プロキシカード)。

銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の機関や候補者に「ストリートネーム」 で株式を保有している場合、その人だけがあなたの株式について に関するあなたの選挙権を行使でき、あなたの具体的な指示を受けた場合に限ります。したがって、 の銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の機関や候補者に に速やかに指示を出すことが重要です 白代理カードがあなたに代わって 提出されます。指示に従って、同封のものに代理人が投票することを許可してください 白プロキシカード。銀行、 証券会社、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者が、インターネットまたは電話で議決権行使の指示書を送付することを申し出ている場合は、 の説明書が同封の品に含まれます。 白プロキシカード。

会社から を受け取った代理カードを返却したり、代理人を承認したりしないでください（上記以外） 白2024年の年次総会であなたの株に投票するための代理カード（ ）。抗議投票としてでもありません。すでに 代理カードを会社に送ったか、2024年の年次総会で代理人に株式の議決権行使を許可している場合は、 票を変更しても遅くはありません。以前の委任状を取り消して投票を変更するには、日付を記入し、署名して、同封のものを返却してください 白 に入っている代理カード。付属の郵便料金を払った封筒を使用するか、郵送先の指示に従ってください 白電話やインターネットで投票するための代理カード。 最新の日付のプロキシのみがカウントされます。

イニスフリーM&Aインコーポレイテッド（「イニスフリー」） は、代理人を勧誘する私たちの取り組みを支援してくれます。質問がある場合や、代理人の承認や 議決権のある株式の投票についてサポートが必要な場合は、以下にお問い合わせください。

イニスフリーのM&A法人化

株主は+1 (877) 750-8197（米国とカナダからはフリーダイヤル ）に電話するか、

+1 (412) 232-3651（米国とカナダ以外の場合）

銀行やブローカーは、+1 (212) 750-5833に電話するかもしれません

あなたの株が2024年の年次総会で代表され、投票されることが重要です。したがって、2024年の年次総会にライブで出席する予定があるかどうかにかかわらず、 に記入し、日付を記入して署名してください白当社がお客様に提供した代理カード（ 社から提供された代理カードまたはお客様に提供されたその他の代理カードやフォームは除く）、（i）ジョン・リヴェリスが にクラスIIの取締役として選出されることに「賛成」、（ii）機密解除提案に「賛成」、（iii）「すべての人のために」 に投票してください。不信任決議案の投票について。

目次

将来の見通しに関する注意事項

この委任勧誘状には、「将来の見通しに関する に関する声明」が含まれています。具体的な将来の見通しに関する記述は、歴史的事実や 現在の事実に厳密に関連するものではなく、「かもしれない」、「意志」、「期待する」、 「信じる」、「予想する」、「計画」、「見積もり」、「プロジェクト」、「目標」、 「予測」、「求める」などの言葉を使用することで識別できます（これらに限定されません）。」「するだろう」、「できた」、またはそのような用語のマイナス、またはそのような用語または同等の用語の他のバリエーション 。同様に、私たちの目的、計画、または目標を説明する記述は将来を見据えたものです。当社の将来の見通しの に関する記述は、当社に関する現在の意図、信念、期待、見積もり、予測、および が事業を展開する業界に関する予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、仮定 など、予測が難しく、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある要因が含まれています。したがって、実際の結果の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。実際の結果は、 で表現されているものや、将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる場合があります。この注意書きは、 この委任勧誘状に含まれるすべての将来の見通しに関する記述と、この委任勧誘状に付随する資料に適用されます。

この勧誘の背景

以下は、この代理勧誘に至るまでの特定の出来事 の年表です。以下に示す情報の一部は、当社、シメオン・パリオス氏、アリキ・パリオウ氏、ミカロプロス氏（またはそれぞれの関連会社）がSECに 提出した情報に含まれる情報に基づいています。参加者 は、そのような書類から抽出された情報の正確性について一切の責任を負いません。

会社 （以前はDiana Containerships Inc. として知られていました）は、コンテナ船業界での船舶買収を追求するために2010年1月7日にマーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立されました。フォームF-4の初期登録声明（ 「初期登録届出書」）は、2010年10月15日にSECに提出され、（修正されたとおり）19年10月 に発効しました。、2010年。初期登録届出書に記載されている会社の目論見書の日付の時点で、 の普通株式の約55％は、ニューヨーク証券取引所に上場しているダイアナ・シダイアナ・シッピング（「ダイアナ」）が所有していました。当時の会長兼最高経営責任者は、現在の会社の会長であるアリキ パリウの父親であるシメオン・パリオス氏でした。パリオス氏は2020年まで会社の会長兼最高経営責任者も務めました。2010年から2019年末までの間に、 Palios氏は会社の普通株式の約 47.8% の実質所有権を蓄積しました。これらの 買収の一部は、ダイアナによる株式配当、公開市場での購入、およびさまざまなインセンティブアワードの行使によるものでしたが、 そのようなポジションの大部分は、パリオス氏が海運船のさまざまな 間接持分を会社に売却した関連当事者取引の結果として取得されました。

2020年9月29日、パリオス氏は一連の取引を通じて、会社の受益持分をすべてマンゴーに譲渡し、 はマンゴーの持分をすべて娘のアリキ・パリオウさんに譲渡しました。このような取引が完了した時点で、Mangoの唯一の株主であるPaliouさんは、会社の約46.7％を有益所有していました。同じ年の初め、当社の現在の最高経営責任者でパリウ氏の夫である アンドレアス・ミカロプロス氏が取締役会に選出され、パリオウ氏は 取締役会に任命されました。その年に提出されたフォーム20-Fの会社の年次報告書は、ミカロプロス氏が パリオス氏の後任として会社の最高経営責任者になる予定であることも示していました。

同時期に 、世界の海運業界は低迷し、海運業界の企業は自己資本調達を通じて を含めて資本を調達しようとしました。当時の会社の資本構造の下では、普通株式、または普通株式に対するワラントまたは同様の権利の発行を通じて資本を調達すると、 Mangoを含むすべての普通株式保有者が希薄化することになります。

は慣習的な条件で第三者と資金調達取引を行う代わりに、 参加者がMangoや他の内部関係者に利益をもたらすことを意図していると考える複雑なスキームを締結しました。当時、パリオス ファミリーのメンバー3人（シメオン・パリオス氏、アリキ・パリオウ氏、アンドレア・ミカロプロス氏）と、以前はパリオス氏と共にダイアナの取締役 を務めていた少なくとも1人の取締役で構成されていた取締役会は、そのようなスキームを承認する決定において公平な意見を得ませんでした。基本的に、スフィンクスの当事者 は、当社が2021年12月20日に開始された交換オファー（「2022年のエクスチェンジオファー」）を、Mango以外の普通株式保有者や他の特定の会社内部関係者にとって魅力のないものとなるように設計された交換オファー（「2022年のエクスチェンジオファー」）を組織したと考えています。 2022エクスチェンジ・オファーに従い、普通株式の保有者には、取引可能な普通株式を流動性のない、議決権のない シリーズB優先株式と交換する機会が提供されました。シリーズB優先株式は、1年後に超議決権とされるシリーズC優先株式に転換可能になります。2022年のエクスチェンジ・オファーがMangoや他のインサイダーに不釣り合いに利益をもたらすように設計されているとスフィンクス当事者が考える理由 には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

この は事実上、普通株式の普通保有者にホブソンの選択を提示しました。彼らは普通株式を保有することができます。普通株式は 取引可能でしたが、有意義な議決権がなく、新しい優先株である の配当権に経済的に劣っているため、価値が低くなります。あるいは、配当権を維持し、流動性の低い議決権のないシリーズB優先株を保有するという不快な1年を過ごした後は、2022年のエクスチェンジ・オファーに入札することで議決権を維持できますが、それでも普通株式に転換することによってのみ公開市場で流動性 を達成できます。普通株式への転換は、経済的に優れ議決権の多いシリーズC優先株の からのオーバーハングの結果として価格が押し下げられます。

Sphinx当事者は、2022年のエクスチェンジ・オファーがインサイダーにとって魅力的であり、普通の 普通株式保有者にとっては魅力的でないことの表れだと考えているように、2022年のエクスチェンジ・オファーはかなり購読が行き届かず、発行されたクラス B優先株式の約90％が企業内部関係者に発行され、合計で約83％がMangoに向けられました。2022年のエクスチェンジ オファーの結果、Mangoの受益所有権は普通株式の約46.3％（2022年のエクスチェンジオファーの直前） から普通株式の約67％（シリーズC優先株式を転換後の基準で扱う）に増加しました。つまり、Mangoは を獲得しましたデ・ジュールコントロールプレミアムを支払わずに会社をコントロールできます。シリーズC優先株の超議決権とされるものを考えると、シリーズC優先株式を通じたMangoの実際の議決権は、その67％の という数字をも大幅に上回っています。

さらに、 2022年のエクスチェンジ・オファーの完了直後、Mangoが普通株式の所有を停止した後、当社は2022年6月、7月、8月、12月、2023年3月に シリーズの普通株式と普通株式ワラントの発行に着手しました。これにより、2022年のエクスチェンジオファーの直後に発行された普通株式が大幅に希薄化されました。

2022年のエクスチェンジ・オファーの後、そして上記の発行の最中に、普通株式の価格は十分に下落したため、2022年7月13日、当社はナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）から、 という書面による通知を受け取りました。 には、2022年5月27日から7月12日までの30営業日連続の普通株式の終値入札価格により、2022年は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株あたりの最低入札価格要件である を下回っていました。当社は をナスダックに準拠していませんでした上場規則5550 (a) (2) の結果として、当社は 1:15 の株式併合を行いました。

このような取り組みにもかかわらず、2023年4月18日に、2023年3月6日から2023年4月17日までの30営業日連続の当社の普通株式の終値入札価格 が、ナスダックに引き続き上場するための1株あたり最低入札価格要件である1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社は再びナスダック上場規則5550に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。(a) (2)。 当社によると、このような欠陥は、2023年8月16日に是正されたとのことです。

2023年8月25日、スフィンクス当事者はスケジュール13Dで最初の受益所有権報告書を提出し、当時発行されていた普通株式の約 9.5％の受益所有権を開示しました。同じ日に、スフィンクス両当事者は当社に書簡を送り、取締役会が2023年8月22日に発表した新しい株主買戻し計画（以下「計画」）を、（i）利用しようとしないことの確認を求める書簡を送りました。 スフィンクス両当事者は、スフィンクス当事者に毒薬を引き起こさせることを意図した防御策として、 （以下「計画」）（以下「本計画」）（以下「本計画」）（以下「本計画」）を、スフィンクス当事者間の株主 権利契約を含むがこれらに限定されません。当社とComputershare Inc. は、2021年12月20日付けで（ 時点で修正、改訂、または補足される、「権利契約」）と（ii）国内の公開市場を更新します。 プランでの購入に関してはリアルタイムです。

2023年8月31日、スフィンクスは会社の取締役会に書簡を送りました。その手紙は、同じ日に当社からスケジュール13Dに提出されました。 には、当社のデュアルクラス資本構造と、当社がそのような構造を行った2022年のエクスチェンジ・オファー は、マーシャル諸島法とナスダック上場規則の両方に違反しているとのスフィンクス当事者の信念が述べられています。このような仕組み は、複数の受託者責任違反の結果として実施されたものであり、取締役会に直ちに (i) その不適切性を公に認めるよう要求していますそして、会社の現在の二重クラス構造の無効、（ii）会社のシリーズC優先株式に与えられるとされる議決権、転換権、その他の優先 権が無効であり、（iii）シリーズC優先株式の保有者が普通株式に投じたり与えたりするとされている 票または同意がなく、シリーズC優先 株式の転換要求もカウントされないことまたは認められました。

2023年9月1日、当社は弁護士を通じてスフィンクス当事者に書簡を送り、スフィンクス当事者が2023年8月25日の書簡で要求した 継続的な公開開示の提供を拒否しました。同じ日に、会社のCEOであるミカロプロス氏は、2022年の取引所で取得した有価証券について、ほぼ6か月遅れて に最初のスケジュール13Dを提出しました。また、アリキ・パリウ会長は、同じく2か月以上遅れて提出されていた最初のスケジュール13Dの修正を2か月以上遅れて 提出しました。 Sphinx当事者はまた、Michalopoulos氏とPaliou氏がシリーズC優先株式の所有を通じて普通株式の合計で 67％以上を受益的に所有し、また会社の主要取締役および役員の役職を歴任しているという事実にもかかわらず、（一般的に後発の）スケジュール13Dまたはその修正のいずれも開示しなかったことにも注目していますスケジュール 13Dの項目4に対して、2022年のエクスチェンジオファー、またはシリーズB優先株式、シリーズC優先株式 の発行に関する計画や提案2022年のエクスチェンジ・オファーの後に行われた株式または多くの希薄化型発行。

2023年9月4日、スフィンクス当事者は取締役会に書簡を送りました。(i) 同社のアリキ・パリウ会長の 夫であるアンドレアス・ニコラオス・ミカロプロス取締役も、パリウ氏と共に2022年のエクスチェンジ・オファー でシリーズC優先株式を間接的に取得したことを指摘し、(ii) 取締役会に理由を調査するよう要求しました (i)）ミカロプロス氏の最初のスケジュール13D がほぼ6か月遅れて提出されたように見えた理由、（ii）パリオウさんの最初のスケジュール13Dと最近のスケジュール13Dの修正が 両方とも より多く提出された理由2か月以上遅れて、（iii）2022年の取引所 オファーに関連して、どちらもスケジュール13Dの開示を行わなかった理由、（iv）Paliou氏とMichalopoulos氏が、取引法第13条（d）（3）またはそれに基づいて公布された規則13d-3の の目的上、自分たちは「グループ」ではないという立場をとることができるとどのように信じているか。書簡では、8月の最後の2週間 に発行された普通株式が10,910,319株から11,309,236株に増加した背景を説明し、この増加がさらなるインサイダー取引の結果ではないことを確認するよう取締役会に求めました。

2023年9月5日、当社は弁護士を通じて、スフィンクス 当事者への2023年8月31日と2023年9月4日の弁護士からの手紙に返信し、そのような書簡でスフィンクス当事者が提起した主張に反論しようとし、スフィンクスでなされた主張を「取締役会の 独立取締役は拒否する」と断言しました x当事者の手紙「 を慎重に検討した結果[l]手紙」。そのような手紙には、スフィンクスが理事会に懸念を提起してからわずか5日間 に理事会が行った「慎重な検討」については詳しく述べられていませんでした。また、スフィンクスが提起した事項のどれか について理事会が調査した、または調査するつもりであったことも書かれていません。取締役会は、なぜパリウ氏とミカロプロス氏が 遅刻したのかについて「調査」するとだけ述べていました。スケジュール13Dで公開することで。

取締役会が是正措置を取ることに関心を示さなかったため 、2023年9月15日、スフィンクスは 社に通知を送り、2024年年次総会 の取締役会の選挙候補者の推薦と推薦を提案し、その他の提案をそれぞれ提案して会議に提出する決定を通知しました。同じ日に、スフィンクスは、改正された1990年のマーシャル諸島事業会社法に基づく権利を行使するために 書簡を当社に送りました。これには、2022年のエクスチェンジオファー が議論された取締役会の議事録の写しが含まれますが、これらに限定されません。このような本や記録の要求には、機密保持契約の草案も添付されていました。

また、2023年9月15日に、当社は、スフィンクスの指名通知と株主 の提案、帳簿と記録の需要について、そしてとりわけ、スフィンクスとエコノモウ氏の意図を疑問視するプレスリリースを発表しました。

2023年9月19日と2023年9月20日、スフィンクスの弁護士は会社の弁護士に手紙を送り、2023年9月15日付けのスフィンクスの指名通知と株主提案通知と2023年9月15日付けのスフィンクスの 帳簿と記録の要求に対する会社の の対応について問い合わせました。

2023年9月22日、会社の弁護士 はスフィンクスの帳簿と記録の要求に応え、スフィンクスが行った特定の要求（取締役会の議事録や取締役の通信を求めるスフィンクスの要求など）の一部では協力するが、有効性 についても異議を唱えることを示しました。

2023年9月25日、スフィンクスは推薦と株主提案に関する補足の 通知を当社に提出しました。内容は、2023年9月15日に が当社に提出した通知と実質的に同じでした。

2023年9月26日、スフィンクスの弁護士と会社の弁護士は、スフィンクスの帳簿と記録の需要について話し合う電話会議を開き、 会社の弁護士は、スフィンクスに要求された品目の一部を提供することに同意しました。スフィンクスの弁護士はさらに、そのような電話会議で会社の弁護士 に、会社にはスフィンクスに会社の取締役会の議事録へのアクセスを提供し続けることを拒否する根拠がないと考えている理由を説明しました。しかし、 会社の弁護士は、そのトピックについてスフィンクスの弁護士と実質的な関係を築くことを拒否しました。

スフィンクスが最初に会社の弁護士に秘密保持契約の草案を提出してから2週間以上経った2023年10月2日、会社の 弁護士は、そのような秘密保持契約の内容をスフィンクスの弁護士に提出しました。その時以来、Sphinxの弁護士は 、会社の弁護士と秘密保持契約という形で合意に達することを試みてきました。

2023年10月10日、スフィンクスの弁護士は、Sphinxに代わって、BCA第81条に基づく署名入りの宣誓供述書と署名された秘密保持契約書を会社の弁護士に送りました。これらの契約は、会社が秘密保持 契約に副署し、スフィンクスの2023年9月15日の要求書で要求された特定の資料を提供した時点で有効になります。そのようなコミュニケーションは、SphinxがBCAの第81条に基づくすべての要件を満たしているというSphinxの見解を 弁護するものでもあり、Sphinxは 会社がそのような条項に基づく法的義務を速やかに遵守することを楽しみにしていました。このような連絡は、スフィンクスの要求書に対する会社の対応の適時性に対するスフィンクスの 懸念をさらに伝え、スフィンクスが要求した 取締役会の資料や通信の提供を拒否したことに対するスフィンクスの懸念をさらに伝えました。同じ日に、会社の弁護士は、弁護士が Sphinxに提供した宣誓供述書と秘密保持契約のバージョンを拒否し、さらなる変更を要求しました。

2023年10月11日、スフィンクス当事者が当社に関して提出したスケジュール13Dの修正に関するこの委任勧誘状を提出する直前に、スフィンクス当事者は、 の発行済み普通株式（および関連する優先株式購入権（「権利」）をすべて購入する公開買付け（「公開買付け」）を開始しました。 普通株式（以下「株式」）は、権利契約に従って1株あたり3.00ドルを現金で発行し、 利息は含まず、適用される源泉徴収税を差し引いたものです。スフィンクス当事者がスケジュールTO（「スケジュールTO」）で提出した2023年10月11日付けの特定の購入申請 、および関連する送付状 および配達保証通知に定められた条件に従い、このような別表TOは、当社の に関するスフィンクス当事者の別表13Dの修正として、その別表TOのボックスにチェックを入れて提出したものでもあります。誤解を避けるために記すと、公開買付けは、Schedule TOとその付属品の のみに基づいて行われ、この委任勧誘状には従っていません。公開買付けは、ここに記載されている提案のいずれかが2024年の年次総会で可決されることを条件としていません。この委任勧誘状は、有価証券の購入の申し出、売却の勧誘、または有価証券の購入または売却に関する推奨ではありません。

また、2023年10月11日、スフィンクス当事者は、会社に関して提出されたスケジュール13Dの修正に関するこの委任勧誘状を提出しました。

勧誘の理由

Sphinx当事者は、会社の大きな可能性と、それが普通株式の保有者にもたらす価値を強く信じています。残念なことに、その価値は、スフィンクス当事者が 主に受託者責任を負っている普通株式のすべての保有者の利益を保護することよりも、 Mangoのような企業内部の利益を保護することに関心があるように見える取締役会の活動によって制限されています。

私たちは、候補者を取締役会に選出することで、普通株式保有者全体の最善の利益のために行動する取締役会 の義務と、会社の二重の によって閉じ込められた普通株式の価値を引き出すために必要な、会社の コーポレートガバナンスの枠組みの改革を進めることの重要性の両方について、取締役会による認識を高めるのに役立つと考えています。階級の資本構成。また、候補者は、普通株式保有者に経済的権と議決権を返還するために必要な、会社のコーポレートガバナンスの枠組みの改革と会社の二重 クラスの資本構造の縮小を通じて 会社を導くのに役立つ必要なスキルセットを持っていると考えています。また、会社の内部関係者が将来会社のリソースを自分たちの目的のために使用しようとする 試みを抑制する役割も果たします。

候補者が取締役会に選出されたとしても、 は取締役会の5人の取締役のうちの1人に過ぎないため、候補者が会社に有意義な変化をもたらすことができるかどうかは、 残りの取締役の協力にかかっています。参加者は、候補者を取締役会に選出することは、機密解除提案の 通過と不信任提案の投票（これについては後で詳しく説明します）とともに、候補者が会社の株主から上記の変更を実施する権限を持っていることを 証明するのに役立つと考えています。

参加者が勧告的な 拘束力のない機密解除提案をしているのは、会社の現在の機密扱いの取締役会構造では、会社とその普通株主の最善の利益のために取締役の現職特権を変更する基準が不当に高いと考えているからです。機密解除提案の可決は、株主が取締役会がMangoや他の内部関係者の利益のためではなく、普通株式保有者の利益のために会社を経営することを期待していることを取締役会に伝えるのに役立つと考えています。

参加者は、勧告的な 拘束力のない不信任投票の提案をしています。なぜなら、そのような措置の可決は、アンドレアス・ミカロプロス、 ロイサ・ラナンケル、アレックス・パパジョルジウ、ミハリス・ブタリスのそれぞれに、株主が自分たちの利益とマンゴーの利益を守るために 果たしてきた役割を認識し、承認しないという合図になると考えているからです。取締役会の職務を継続することは、会社のニーズ と両立しません。また、参加者が述べた変更には株主の権限があるということです。その上に、Nominee が実装することを期待しています。

このプロキシ 勧誘に関する質問と回答

以下は、株主として抱くかもしれないいくつかの質問と、それらの質問への回答です。以下は、この 委任勧誘状に含まれる情報に代わるものではありません。以下に含まれる情報は、この委任勧誘状の他の場所にある より詳細な説明と説明によって完全に限定されます。この委任勧誘状全体を注意深くお読みになることをお勧めします。

この勧誘をしているのは誰ですか？

2024年の年次総会で、この委任勧誘状に記載されている候補者 の選出、およびこの委任勧誘状に記載されているその他の提案の募集は、 参加者によって行われています。参加者に関する詳細は、以下を参照してください。 附属書 Aこの委任勧誘状に添付されています。

何に投票してほしいですか？

に投票してくださいとお願いしています 白2024年次総会の代理カードは次のとおりです。

なぜ私たちはあなたの票を募っているのですか？

会社がその潜在能力を最大限に発揮するためには大幅な変化が必要であり、この変化は取締役会レベルから始める必要があると私たちは考えています。そのために、スフィンクスは 人の優秀な候補者をクラスII取締役として取締役会に選出するよう指名しました。候補者は、 が新鮮な考え方を提供できるという取締役会の経験豊かな意見であり、普通株式の保有者 全体の最善の利益のために行動する取締役会の義務と、会社のコーポレートガバナンスの枠組み（br）の改革を推進することの重要性と、会社のコーポレートガバナンスの枠組み（br）の改革を推し進めることの重要性の両方をより強く認識します。資本構成と 現在の取締役会は、企業内部の利益に過度に重点を置いていると考えています。

機密解除 提案の承認を株主に求めています。機密解除された取締役会は、取締役会の説明責任を強化し、取締役会を株主の の利益とより一致させ、株主が より株主中心のコーポレートガバナンスの枠組みを支持していることを取締役会に伝えるのに役立つと考えているからです。

私たちは株主に不信任投票提案のそれぞれを承認するよう求めています。なぜなら、現職の取締役 アンドレアス・ミカロプロス、ロイサ・ラヌンケル、アレックス・パパジョルジウ、ミハリス・ブタリスの継続的な任期は、会社の繁栄に必要なガバナンスやその他の変更の実施と両立せず、最善の利益にもならないと考えているからです。 br} の株主。

候補者は誰ですか？

私たちは ジョン・リヴェリスを、2025年の年次総会の まで、または彼の後継者が正式に選出され資格を得るまで、理事会のクラスIIメンバーに選出されることを提案しています。

以下に示すのは、(a) 候補者が保有する会社の名前、年齢、役職 、役職、その任期、過去5年間のビジネス経験（過去5年間の主要な 職業と雇用を含む）、 そのような職業または雇用が行われた企業またはその他の組織の名称と主要事業、および当該企業または組織が親会社か子会社か否かです。日記または会社の他の関連会社（ ）、特定の経験、資格、属性についての簡単な説明、または 候補者は本書の日付の時点で会社の取締役を務めるべきであるという結論に至ったスキル。これは、会社の事業と構造（過去5年以降の のような重要な情報、候補者の特定の専門分野またはその他の関連する 資格に関する情報を含む）、および（b）その人が過去5年間にどの会社でも務めた取締役職に照らして改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って登録された種類の有価証券で 、または取引法第15（d）条の要件 、または改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録された会社が適用されます。 ジョン・リヴェリスの会社の住所は「23 Vas.パブロウ、プシチコ、アテネ、ギリシャ 154 52」。

理事会は5人の取締役で構成され、 は3つのクラスに分かれています。この委任勧誘状は、2024年の年次総会でジョン・リヴェリスを取締役会のクラスII メンバーに選出するよう代理人を募集しています。

選出された場合、候補者は 5人の取締役のうちの1人に過ぎず、単独で決議を採択したり、理事会に行動を起こさせることはできません。候補者は、他の取締役またはその代理人と積極的に 協力して、会社が直面している問題や課題について話し合い、一緒に（彼らが望む範囲で）解決するつもりです。候補者は、それぞれの経験を生かし、他の取締役会メンバー や彼らの後任者と建設的に（彼らが望む範囲で）協力することで、会社に前向きな変化をもたらすことができると信じています。

会社の 候補者に関する名称、経歴、資格、その他の情報については、2024年の年次総会の会社の委任勧告 を参照してください。

公開買付けは、この 委任勧誘状に記載されている投票対象の提案とどのように関連していますか？

公開買付けの条件の1つは、取締役会の構成に特定の変更を加えることですが、公開買付けは、この委任勧誘状に記載されている提案 のいずれからも独立しており、成立を条件とするものではありません。公開買付けが記録日より前に現在の条件で無事に完了した場合、スフィンクス当事者は、指名提案、機密解除 提案、および不信任決議案のそれぞれを確実に通過させるのに十分な議決権を持っていることに注意してください。さらに、この委任勧誘状の日付の時点で、公開買付けに関するリヴェリス氏の 意見を求めたり受け取ったりしていません。また、公開買付けがまだ保留中の間に彼が取締役会に選出された場合、公開買付けに関する彼の立場もわかりません。

この委任勧誘状は、有価証券の購入の申し出、売却の勧誘 、または有価証券の購入または売却に関する推奨ではありません。

2024年の年次総会では誰が投票できますか？

会社の公開書類によると、 普通株式とシリーズC優先株式は、当社の唯一議決権がある、または が議決権を有すると主張する発行済み資本株式です。記録日 の営業終了時に会社の帳簿に記載されている記録上の株主のみが、2024年の年次総会またはその延期で投票する権利があります。

普通株式の各保有者は、2024年の年次総会で議決されるすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の 票を受け取る権利があります。普通株式の保有者には、累積 議決権を得る権利はありません。

シリーズ C優先株の指定証明書（「シリーズC CoD」）は、シリーズC優先株式の保有者に、会社の株主 の投票に提出されたすべての事項について、シリーズC優先株式と普通株式を単一クラスとして投票する権利を与えることを目的としています。さらに、シリーズC優先株式の保有者に（当該シリーズに関して）権利を付与することを意図しています。c）優先株式（ 株）は、その保有者がシリーズCに属する普通株式の数に等しい票数に優先株式は 、シリーズCのCoDに10を掛けたものに従って転換可能です。スフィンクス当事者は、シリーズC優先株式が保有するとされる議決権 の有効性に異議を唱えています。

基準日より前に株式を売却（または基準日以降に取得）した株主は、そのような株式に投票することはできません。基準日の登録株主は、基準日以降に株式を売却したとしても、2024年の年次総会に関連する の議決権を保持します。

プロキシはどのように機能しますか？

2024年の年次総会で議決権を行使するために、リチャード ブランド、キラン・カデカー、アーサー・クロジエ、スコット・ウィンターのいずれかを代理保有者に任命するようお願いしています。この の約束は、同封のものに投票することで行います 白代理カードか、下記の投票方法のいずれかを使用してください。 代理人を渡すということは、あなたが提供した指示に従って、代理保有者が2024年の年次総会であなたの株式を議決することを許可することを意味します。あなた は、私たちの候補者に投票することもできますし、投票しないこともできます。2024年の年次総会に出席できるかどうかにかかわらず、同封の を完了するように促されます 白代理カードを受け取り、同封の自己宛のプリペイド封筒に入れて返送するか、電話 またはインターネットで、株式の議決方法を伝えてください（指示書は以下に記載されています）。 白プロキシカード）。会議の前に受け取ったすべての有効な代理人 が投票されます。委任状にある適切なボックスに印を付けて品目に関する選択肢を指定すると、 その仕様に従って株式が議決されます。

添付の 白代理カードは、 会社の取締役候補者に対して議決権を付与しません。また、代理カード（当社または会社が提供する代理カード）を使用して、候補者と会社の候補者の両方を含む候補者に投票することはできません。 複数の代理カードを提出した場合、日付の遅い代理カードのみがカウントされます。

有効なものを返品すれば 白委任状 カードで、明記されていない場合、そこで代表される株式は、（I） イオアニス（ジョン）リヴェリスがクラスIIの取締役に選出されることに「賛成」、（II）機密解除提案に「賛成」、 （iii）不信任決議案の「全員に賛成」、（IV）代理保有者の裁量により } スフィンクスが知らないその他の事項については、勧誘の妥当な時間前に、2024年の年次総会で発表される予定です。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、 2024年の年次総会で株主の承認を得るために提出すべき事項は他にありません。に と明記しない限り 白代理カード。また、この委任勧誘状が印刷された時点で当社が知らなかった事項や、当社の改正および改訂された 細則（「付則」）に基づき、2024年の年次総会で株主が適切に提出して行動を求めることができる事項について、代理保有者にその裁量で株式を投票することを許可します。

2024年の年次総会の定足数要件はどのくらいですか？

2024年の年次総会の業務を継続するためには、定足数が必要です。2024年の年次総会に直接または代理で出席した会社の総議決権の少なくとも3分の1を占める1人以上の株主が、2024年の年次総会の定足数となります。 定足数に達していない場合、直接、または代理で出席した議決権の過半数を代表する株主は、定足数に達するまで2024年の年次総会を延期することができます。棄権や保留票は、定足数の有無を判断する目的で 出席としてカウントされます。以下に説明するように、2024年の年次総会では「ブローカーの非投票」 はありません。

棄権投票や投票の保留にはどのような影響がありますか？

取締役の選挙では、株主は候補者に「賛成」票を投じることも、候補者に対する投票を「保留」することもできます。取締役候補者の選挙に関する投票の 「保留」とマークされた適切に執行された委任状は、 が定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、そのような取締役候補者に賛成票または反対票が投じられたとは見なされません。したがって、監督候補者に対して「WITHLD」 とマークされた委任状では、そのような監督候補者の「賛成」票が少なくなります。

他のすべての提案に関しては、株主 は「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票することができます。株主が何らかの事項について投票を棄権した場合、その株主が保有する議決権のある株式は、定足数を決定するため、および当該事項に関する議決権を計算する目的で 会議に出席したものとみなされますが、それ以外の場合は、当該事項について投票されたとはみなされないものとします。

ブローカーの非投票とは何ですか？

「ブローカー不投票」とは、受益所有者の議決権を持つ株式を保有している 銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者が、裁量議決権や受益所有者からの指示がない特定の 提案に対する議決権を差し控えることです。通常、あなたが 議決権のある株式の受益所有者であり、あなたの口座を保有する組織が、さまざまな国内および地域の証券取引所の規則に基づいて、その株式の投票方法に関する指示をあなたから受け取っていない場合、その組織は「定型的な」提案には投票する裁量権を行使できますが、「非定型的な」提案には投票できません。これは争われている 代理勧誘なので、どの提案も日常的なものとは見なされません。その結果、ブローカーの非投票は行われません。銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者を通じて議決権のある 株を保有していて、その銀行、 証券会社、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者に議決権のある株式に関する議決権行使の指示を提出しなかった場合、議決権株式は2024年の年次総会での提案の結果を 決定する際に議決権のある株式はカウントされません。また、議決権のある株式もカウントされません。 定足数が存在するかどうかを判断する目的。ある提案には議決権行使指示書を提出し、別の提案には提出しなかった場合、定足数の有無を判断するために議決権のある株式は存在としてカウントされますが、 の指示を出さなかった提案については投票されません。仲介の指示をしなかった商品が、存在する株式の過半数の承認を必要とする場合、 が議決権行使の指示をしなかった場合、その商品に対して「反対」票が投じられます。

候補者を選ぶには何票が必要ですか？

憲章では、取締役は2024年の年次総会で投じられた複数の票の投票によって 選出されるものとします（つまり、取締役会の規模が現在の と同じであると仮定すると、「賛成」票が最も多い取締役候補者が選出されます）。株主には 取締役の選挙で票を累積する権利はありません。保留票や仲介業者の非投票は投じられた票ではありません。 は、最も多くの票を獲得した候補者を決定する目的で、該当する候補者の「賛成」票が少なくなります。 取締役候補者の選挙に関する投票を「保留」とマークされた適切に執行された委任状は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で カウントされますが、そのような取締役候補者に賛成票または反対票が投じられたとは見なされません。 したがって、監督候補者に対して「保留」とマークされた委任状は、そのような監督候補者が受け取る 「賛成」票の数が少なくなります。

この委任勧誘状に記載されている他の提案 に賛成票を投じなければならない議決権の数は？

機密解除の提案には、2024年の年次総会で提案に投票する権利を有する発行済み普通株式の過半数の の賛成票が必要です。 機密解除の提案は勧告であり、会社を拘束するものではないことに注意してください。この提案に賛成または反対票を投じることも、棄権することもできます。 棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。

不信任決議案の投票 では、2024年の年次総会で代表される議決権のある株式の過半数の賛成票が、直接または代理で 必要で、2024年の年次総会で提案に投票する権利があります。不信任決議案はそれぞれ 勧告であり、会社を拘束するものではないことに注意してください。これらの提案のそれぞれに、賛成または反対票を投じることも、棄権することもできます。不信任投票の提案に対する棄権 は、そのような不信任投票 提案に対する反対票と同じ効果があります。

他の事項が 2024年次総会に適切に提出された場合、必要な投票は、適用法、ナスダックの上場基準と規則、 会社の修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）、および付則（該当する場合）に従って決定されます。

候補者に投票するにはどうすればいいですか？

議決権のある株式が自分の名前で記録に残っている場合は、同封のものに印を付け、署名、日付を記入し、返却して、代理人に投票を許可してください 白送付の郵便料金を払った封筒に入っている代理カード、または電話またはインターネットで、株式の議決方法を伝えてください（説明書 はお客様の手元にあります）。 白 プロキシカード）。

銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の機関や候補者に「ストリート名」で議決権のある株式を保有している場合、その機関や候補者のみが、あなたの議決権のある株式について の議決権を行使できます。また、あなたの具体的な指示を受けた場合に限ります。したがって、銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の機関や候補者に、速やかに 指示を出すことが重要です 白 プロキシ カードがあなたに代わって提出されます。同封の指示に従って、代理人に投票を許可してください 白 プロキシ カード。銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、またはその他の候補者が、インターネットまたは電話で 議決権行使の指示書を伝えている場合は、指示書を同封の書類に記載します 白 プロキシカード。

あなたの投票はとても重要です。 2024年の年次総会に出席する予定がない場合は、この委任勧誘状を読み、日付を記入し、署名して返送することをお勧めします ホワイト 2024年の年次総会の前に代理カード。これにより、議決権のある株式が代理され、あなたの指示に従って投票されます。 2024年の年次総会にライブで出席する予定がある場合でも、後で2024年の年次総会に出席しないと決めた場合に投票が確実にカウントされるように、前述のように代理人に議決権の投票を許可することをお勧めします。

使ってもいいですか 白 会社の 候補者に投票するための代理カード？

いいえ。 ジョン・リヴェリスという1人の候補者を推薦することにしました。これは、この委任勧誘状の日付の時点で、会社のクラスII 取締役に選出される可能性のある取締役の総数です。代理の カードを提出しても、会社の候補者と候補者の両方に投票することはできません。また、会社の候補者と他の提案の両方に投票することもできません。提出した代理カードは、日付が古い代理カードを 無効にします。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

どの株主も、以前に提出した 委任状を行使する前にいつでも取り消すことができます。たとえあなたが代理カードや会社から送付されたフォームを提出したとしても。議決権株式の 登録保有者の場合は、次の方法で以前に提出した委任状を取り消すことができます。

ただし、最終日付の プロキシのみがカウントされることに注意してください。委任状は、この委任勧誘状に記載されているように、2024年の年次総会での行使前であればいつでも取り消すことができます。 上記のいずれかをとらずに2024年の年次総会に単独で出席しても、代理人が取り消されることはありません。

銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の機関や候補者の 「ストリートネーム」で議決権のある株式を保有している株主は、口座の責任者に、以前に与えられた指示を取り消すか撤回することを通知する必要があります。銀行、証券会社、ディーラー、信託会社、その他の候補者に、新しい議決権行使の指示書を提出することもできます。最新の日付の付いた指示のみがカウントされます。上記の方法で が取り消されない限り、同封の形式で正式に権限を与えられた代理人は、お客様の指示に従って2024年次総会の で投票されます。当社に送付された取消通知の写し、または銀行や証券口座の責任者に送付された 取消通知のコピーも、ニューヨーク州マディソンアベニュー501号20階、ニューヨーク州10022番地のイニスフリーM&A Incorporatedに送付してください。これにより、代理人の取り消しを確認することができます。

会社から を受け取った代理カードを返却したり、代理人を承認したりしないでください（上記以外） 白 2024年の年次総会であなたの株に投票するための代理の カード（私たちがあなたに届けた）。抗議投票としてでもありません。すでに 代理カードを会社に送ったか、2024年の年次総会で代理人に株式の議決権行使を許可している場合は、 票を変更しても遅くはありません。以前の委任状を取り消して投票を変更するには、署名して同封のものを返却してください 白 郵便料金支払い済み封筒に入った代理カードが提供されています。最新の日付のプロキシのみがカウントされます。

勧誘の費用は誰が払っていますか？

参加者が 2024年次総会の代理人を勧誘する費用は、すべてスフィンクス関係者が負担します。スフィンクス当事者は、そのような 勧誘費用の払い戻しを会社に求めることを期待しています。スフィンクス当事者がそのような費用の払い戻しを求めたとしても、 はそのような償還の質問を会社の株主の投票に提出するつもりはありません。

勧誘について質問がある場合はどこに連絡すればいいですか？

質問がある場合や、議決権のある株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理弁護士のイニスフリーに電話してください。株主は、フリーダイヤル+1 (877) 750-8197（米国とカナダから）または+1（412）232-3651（米国とカナダ以外の場合）に電話することができます。銀行やブローカーは、+1 (212) 750-5833に電話することがあります。

所有している株式 の数に関係なく、あなたの投票は重要です。署名し、日付を記入して、同封のものを返却してください 白 今日の代理カードは、 イオアニス（ジョン）リヴェリスを理事会のクラスIIメンバーに選出することに「賛成」、機密解除の提案に「賛成」、 不信任投票の提案に「賛成」を投じます。

2024年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

代理資料は、www.sec.govで 無料で入手できます。

第1号議案-候補者の選出

私たちは、株主が2024年の年次総会でジョン・リバリス を取締役会のクラスIIメンバーに選出することを提案します。公開されている情報によると、取締役会は5人の 人の取締役で構成されています。同社には機密扱いの取締役会があり、現在3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役は3年間の任期で選出され、1つのクラスの取締役の任期が各年次株主総会で満了します。 公開されている情報によると、1人の取締役の任期は2024年の年次総会で満了します。

暫定的に取締役会の機密が解除されない限り、 候補者の最初の任期は、選出された場合、2027年の会社の年次株主総会まで、後継者 が選出され資格を得るまで、または憲章と細則に従って 彼が早期に死亡、辞任、解任、または任期が早期に終了するまでです。候補者は、この委任勧誘状でそのように候補者として指名されること、および選出された場合は を会社の取締役として務めることに同意しました。

候補者は取締役会にとって貴重な 加わり、経験豊かな意見と新鮮な考えをもたらし、普通株式保有者全体の最善の利益のために行動する取締役会 の義務と、閉じ込められた普通株式の価値を引き出すために必要な、会社の コーポレートガバナンスの枠組みの改革を推し進めることの重要性の両方について、経験豊かな意見と新鮮な考え方をもたらしてくれると信じています会社の二重クラス の資本構成と、現在の取締役会が過度に重点を置いていると私たちが認識しているのは会社の支配株主であるMango、Mangoの唯一の株主で取締役会の議長であるAliki Paliou、および取締役会のメンバーで会社の最高経営責任者でPaliou氏の夫であるAndreas Michalopoulosの利益 Michalopoulosを含む、会社内部の利益。

が、ナスダックや SECの基準を含め、該当する基準の下で候補者が独立しているという判断を合理的に妨げる事実については知りません。

さらに、候補者は、 が会社の取締役に選出された場合、候補者は取締役としての職務に従い、会社とその株主の最善の利益のために行動する義務があることを理解しています。

2024年次総会で取締役会の支配権を求めているわけではありません。候補者の取締役会への選出によって価値が高まるという保証はありませんが、特に取締役会における彼の少数派代表と会社の現在の資本構成に照らして 、候補者は 他の取締役またはその代理人と協力して、会社が直面している問題や課題について話し合い、解決するつもりです（ 彼らが望む範囲で）。候補者は、自分の経験を生かすことで、会社に前向きな変化をもたらすことができると信じています。

候補者が 選挙に立候補できなくなるとは考えていません。候補者が役職に就くことができない、または就任しないと決定した場合、適用法および会社の組織文書で代替が認められる範囲で、候補者を代替の 候補者に置き換えるよう努めることができます。

当社は、適用法または会社の組織文書で禁止されていない範囲で、追加の人物を指名する権利を留保します。ただし、会社が取締役の数を 増やすことを意図している場合、および/または会社が細則を変更または発表した場合、または失格の影響をもたらすと称するその他の 措置を講じたり発表したりする場合、 上記に従って推薦された候補者または追加の候補者 、および/または候補者はいずれにも就くことができない、または今後候補者を望みなくなる監督を務める理由。 上記に従って行われた追加の推薦は、 取締役会の規模を変更したり、細則の改正などにより候補者を失格にしようとしたりすることは、会社の ガバナンス機構の違法な操作を構成するという当社の立場を損なうものではありません。私たちは、 が候補者を失格にする効果がある、または完了した場合はそうなる可能性のある会社の訴訟に異議を申し立てる権利を留保します。候補者を交代させたり、追加の候補者を提案したりすることが許可された場合、修正された代理カードを含む補足の 代理資料を提出して送付し、必要と思われる代替候補者または追加の候補者 に関する情報を開示します。そのような場合に限り、同封されている普通株式は 白 代理カードは 代理候補者または追加候補者に投票してください。さらに、当社は、(i) 候補者を退会させる権利、または (ii) 候補者 を代替候補者として再指名する権利を留保します。

候補者に関する情報

氏名、年齢、現在の主な職業、勤務先住所、過去5年間の実務経験、その他の特定の情報を含む、候補者に関する情報。 は、委任勧誘状の「質疑応答」セクションの「」というタイトルのセクションに記載されています。候補者は誰ですか？」、 必ずお読みください。この情報は、候補者から提供されました。この委任勧誘状で開示されている場合を除き、 候補者と、候補者が会社の取締役または候補者として に選ばれた、または選ばれる予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

会社の候補者に関する名前、経歴、資格、その他の情報については、2024年の年次総会の会社の委任勧告 を参照してください。

候補者とスフィンクス当事者間の取り決め

候補者はまた、スフィンクスを支持する書面による同意 を締結し、2024年の年次総会に関連する当社の代理勧誘資料で取締役会の選挙候補者として指名され、選出されれば取締役を務めることに同意しました。

上記以外に、この勧誘の参加者、またはここに記載されている候補者の指名 の対象となる他の個人との間で、またはそれらの間には、取り決め や了解はありません。

会社の取締役の報酬

理事会に 選出された場合、候補者は取締役を務めるための報酬をスフィンクス当事者から受け取ることはありません。ただし、取締役会がそのような報酬を変更することを決定しない限り、取締役会が会社の非従業員取締役に対して設定した報酬を 受け取ります。

会社の公開書類によると、 会社の非常勤取締役は、合計40,000ドルに、取締役会または取締役会委員会に出席する際に発生した 自己負担費用の払い戻しを加えた年間報酬を受け取り、 取締役会の議長は年間60,000ドルの報酬を受け取ります。さらに、委員長には年間20,000ドルが追加で支給され、他の委員会 メンバーにはさらに年間10,000ドルが支給されます。当社には、役員や取締役の退職金制度はありません。2021年、非常勤取締役への 手数料、賞与、経費は40万ドルでした。

2015年5月5日の当社の公開書類 によると、当社は株式インセンティブプラン（随時修正される「2015年株式インセンティブプラン」）を採用しました。 このプランでは、当社、当社の子会社、および 関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、サービスプロバイダーが、普通株式、株式評価権、制限付き株式評価権を取得するオプションを受け取る資格があります株式、制限付株式 単位、無制限普通株式。2018年2月9日、取締役会は2015年の株式インセンティブプランの修正第1号を単独で で採択しました。これは、このプランに基づいて発行可能な普通株式の総数を55,000株に増やすためです（2020年11月2日の 株式併合の発効後に調整されました）。2020年12月30日より、当社は2015年の株式インセンティブプラン を修正し、改訂しました。これは主に、このプランに基づいて発行可能な普通株式の総数を538,830株に増やし、期間を延長するためです。このプランは、理事会が早期に終了しない限り、採択日（修正および修正されたとおり）から10年で失効します。2020年12月31日に終了した年度に、当社はこのプランに基づいて67,225株の制限付株式を会社の執行役員と非常勤取締役に発行しました。 2021年1月1日、当社は、会社の株価が上昇したときにのみ行使できる株式ベースの報酬として、12万株の普通株式 を購入する株式オプションを会社の最高財務責任者に付与しました。株式オプションは、1株あたり10.00ドルから30.00ドルの価格帯で、5年間 行使できます。

2015年の株式インセンティブプランは、会社の報酬委員会、または プランを管理するために取締役会が指定する取締役会の他の委員会によって 管理されます。

2015年の株式インセンティブプランの条件では、このプランに基づいて付与される 株式オプションと株式評価権は、アワード契約で特に規定されていない限り、付与日の普通株式の市場価値 に等しくなります。ただし、行使 価格は、(i) 付与日の普通株式の市場価値、および (ii) 普通株式1株の額面。 オプションと株式評価権は、プラン管理者が決定した時間と条件で行使できますが、 いかなる場合でも、付与日から10年を過ぎると行使できなくなります。

プラン管理者は、プランの条件に従って、権利確定および没収条項およびその他の条件に従い、制限付き 株式および制限付株式ユニットの授与を付与することができます。制限付株式ユニットの権利確定後、授与対象者 には、権利確定日の の普通株式の市場価値を掛けた制限付株式ユニットの数に等しい金額が支払われます。この支払いは、プラン 管理者の決定に従って、現金、普通株式、あるいはその両方の組み合わせで支払うことができます。プラン管理者は、制限付株式ユニットの付与に関して配当等価を付与することができます。

当社は、 費用で、取締役や役員に保険をかける保険契約を結んでいると考えています。細則には、マーシャル諸島共和国 の1990年事業会社法（改正版）の第60条で認められているのと同じ範囲で、役員や取締役に対する の補償を規定する条項も含まれています。候補者が選出された場合、会社の取締役としての職務に関連して 免責と補償が会社の組織文書に基づいて会社の現在の取締役に 提供され、 が会社の取締役と役員に保険をかける保険契約の対象となるのと同じ範囲で、 が会社の取締役としての職務に関連して 免除および補償を受けることを期待しています。

候補者もその仲間も、取引法（「規則S-K」）に基づいて公布された規則S-Kの項目402の に記載されている取り決めに基づいて、または会社に代わって提供されるサービスから、または に関して、現金報酬、現金ボーナス、繰延報酬、プランに基づく報酬、またはその他の報酬を 受けていません。)。

候補者 は会社で役職や役職に就いておらず、過去5年間 候補者が関わってきた職業や雇用は、当社や 会社 の親会社、子会社、その他の関連会社である会社や組織で引き継がれておらず、候補者が取締役会に参加したこともありません。

候補者の興味

候補者は、取締役会に 選出された場合、およびこの委任勧誘状の他の箇所で説明されているように、候補者が取締役として会社から受け取る報酬により、取締役会の選挙への指名に関心があると見なされる場合があります。候補者が選出された場合、細則と 憲章に基づいて現在の取締役に補償が提供されるのと同じ範囲で、会社の取締役としての職務に対する補償が補償され、会社の取締役と役員に保険をかける保険契約の対象となることを期待しています。

この委任勧誘状に記載されている以外に、 に記載されている人物は誰もいません 附属書 A候補者または前述の人物の関連者を含むこの委任勧誘状のうち、 は、2024年の年次 総会で審議される事項について、直接的か間接的かを問わず、有価証券またはその他の方法から実質的な利害関係を有しています。

候補者に関する情報は、候補者から 提供されたものです。

同封の に印を付け、署名し、日付を記入して返却して、 イオアニス（ジョン）リヴェリスにクラスIIの理事会メンバーに選出されることに「賛成」票を投じることを強くお勧めします白この委任勧誘状とともに提供された郵便料金支払い封筒に入った代理カード。署名したら 白代理の カードで、マークが付けられていない場合は、に代表されるすべての議決権のある株式に投票するよう指示したものとみなされます 白 イオアニス（ジョン）・リヴェリスが理事会のクラスIIメンバーに選出されるための「代理カード」。

会社から を受け取った代理カードを返却したり、代理人を承認したりしないでください（ 白 あなたの 株を会社の候補者に投票するための代理カード（当社があなたに届ける）。会社から送付された代理カードをすでに提出している場合、または が代理人に会社の候補者に株式を投票する権限を与えている場合は、投票を変更しても遅くはありません。以前の代理人 を取り消して投票を変更するには、署名して同封のものを返送してください。 白 郵送料支払い済み封筒 に入った代理カードが提供されています。最新の日付の代理人だけがカウントされます。

提案 第2号-理事会の機密解除

理事会は現在、3つのクラスに分類されています。 は、毎年一部の取締役だけが選挙に立候補し、個々の取締役は3年に1回しか選挙に立候補しないということです。この勧告的で拘束力のない提案は、2025年の年次総会に先立って 理事会の分類を廃止するために必要なすべての措置を講じるよう理事会に促しています。たとえば、すべての理事会メンバーの任期は2025年の年次総会で満了し、2025年の年次総会以降に選出されるすべての取締役 は毎年選出されます。株主には、以下の勧告的な、拘束力のない決議を採択するようお願いします。

Performance Shipping Inc.（以下「当社」）の普通株主は、2025年の 会社の年次株主総会（以下、「取締役会」）に先立ち、取締役会の分類を廃止するために必要なすべての措置を講じるよう勧告的かつ拘束力のない基準でここに要求することを決議しました（延期、延期、または特別会議を含みます）その代わりに「2025年次総会」と呼ぶこともできます。そのため、取締役会の各メンバーの任期は2025年の年次総会で満了します。また、2025年の年次総会またはそれ以降に取締役会に 選出された取締役は、毎年選出されるものとします。

取締役会の分類は、会社とその普通株主の最善の利益にはならず、優れた企業 ガバナンスの原則に反すると私たちは考えています。取締役の選挙は、株主がコーポレートガバナンスと会社の戦略的方向性について 意見を表明するための最も強力で即時の方法の1つです。機密扱いの理事会は、 理事会の約3分の1（2024年の年次総会の場合は、理事会の20％）だけを特定の年に 選挙の対象とすることで、理事会の現職を保護します。これにより、株主が取締役に説明責任を負わせる能力が低下し、 取締役会が株主に反応するインセンティブが低下します。会社の定款は、 取締役を解任できるのは、通常 取締役の選挙で 議決権を有する発行済み普通株式の3分の2以上の承認があって初めて、取締役を解任できると規定し、取締役会をさらに隔離しています。

機密扱いの取締役会構造の結果として、 株主が会社の変更を緊急に考えていても、 取締役会の過半数を置き換えるには最長2年の期間が必要な場合があります。これは、会社の最善の利益よりも取締役の現職を優先する、不当に高い基準だと考えています。

機密解除された取締役会は 取締役会の説明責任を強化し、取締役会を一般株主の利益とより一致させることができると考えています。さらに、この提案が 承認されれば、普通株主がより一般的な株主中心の企業統治の枠組みを支持しているという強いシグナルが取締役会に送られると考えています。

私たちと他の参加者は、機密解除提案に 「賛成」票を投じることを推奨しています。参加者は、自分の普通株式を機密解除 提案に「賛成」票を投じるつもりです。

提案 NO.3—不信任提案の投票

提案3A：この勧告的で拘束力のない 提案は、会社の取締役アンドレアス・ミハロプロスの辞任を要求しています。株主には、以下の勧告的で拘束力のない決議を採択するようお願いします。

会社の普通株主は、この決議の採択日から5営業日以内に Andreas Michalopoulosが会社の取締役会を辞任することを勧告的かつ拘束力のない基準で 要求することを決議しました。

提案3B：この勧告的で拘束力のない提案 は、会社の取締役ロイサ・ラナンケルの辞任を要求しています。株主には、以下の勧告的で拘束力のない決議を採択するようお願いします。

会社の普通株主は、この決議の採択日から5営業日以内に、 Loïsa Ranunkelが会社の取締役会を辞任することを勧告的かつ拘束力のない基準で 要求することを決議しました。

提案3C：この勧告的で拘束力のない提案 は、会社の取締役アレックス・パパジョルギオウの辞任を要求しています。株主には、以下の勧告的で拘束力のない決議を採択するようお願いします。

会社の普通株主は、この決議の採択日から5営業日以内に、 Alex Papageorgiouが会社の取締役会を辞任することを勧告的かつ拘束力のない基準で 要求することを決議しました。

提案3D：この勧告的で拘束力のない提案 は、会社の取締役であるミハリス・ブータリスの辞任を要求しています。株主には、以下の勧告的で拘束力のない決議を採択するようお願いします。

会社の普通株主は、この決議の採択日から5営業日以内に、 Mihalis Boutarisが会社の取締役会を辞任することを勧告的かつ拘束力のない基準で 要求することを決議しました。

会社は新たな監督 とリーダーシップを緊急に必要としています。現在の取締役会のメンバーのリーダーシップが不十分で、支配株主のマンゴー、取締役会のアリキ・パリウ議長 、アンドレアス・ミカロプロス最高経営責任者のアンドレアス・ミカロプロスなど、会社内部関係者の利益を追求するという受託者責任を侵害するというスフィンクス当事者の の見解に積極的であり、普通株式保有者に継続的な損害を与えた結果、 } 普通株式は定期的に株主資本のほんの一部で取引されており、さらに優先株の累積配当を 経済的に劣化しています。Mangoや他のインサイダーが保有する株式。私たちは、2023年8月31日の書簡を通じて、これらの問題を理事会と建設的に解決しようと努めてきました。しかし、理事会は、これらの問題を客観的に 真剣に検討しないことを選択しました。最初のステップとして候補者の選出をすでに提案しました。しかし、会社の 機密取締役会構造のため、会社が緊急に必要とする完全な経営陣の交代は、年次取締役選挙プロセスだけでは必要な ほど迅速に行うことはできません。

現職取締役のアレックス・パパジョルジオウとミハリス・ブタリス（任期は2025年の年次総会で終了） 、アンドレアス・ミハロプロスとロイサ・ラナンケル（任期は2026年の年次総会で終了）の継続的な勤務は、会社の繁栄に必要なガバナンスやその他の変更の実施 と両立しないと考えています。株主の最善の利益にはなりません。したがって、提案3Aから3Dでは、アンドレアス ミカロプロス、ロイサ・ラヌンケル、アレックス・パパジョルジウ、ミハリス・ブタリスのそれぞれの辞任を求める拘束力のない決議を採択するよう仲間の株主に求めています。これらの決議の採択は、株主がこれらの取締役の監督とリーダーシップ能力に対する信頼の喪失を公に表明する機会となり、即時の変更の必要性について、これらの取締役と取締役会全体に 緊急のシグナルを送る機会となります。

その他の 提案

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、2024年の年次総会で株主の承認を得るために提出すべき事項は他にありません。ただし、2024年の年次総会の前の妥当な時期に で行われた他の提案を知った場合、この委任勧誘状を補足して 株主にそのような問題について直接代理投票する機会を提供するか、 に関して裁量権を行使しません。その後、他の事項が適切に提示されれば、代理人として指名された人物が同封されています 白 代理カード は、委任状で付与された権限に従い、その場で代表される普通株式の裁量により議決権を行使します。

査定 や異議者の権利はありません

株主は、2024年の年次総会で審議されるこの委任勧誘状で特定された事項について、鑑定権 または同様の異議申立人の権利を有しません。

プロキシの勧誘

候補者の代理人の勧誘は、参加者が 行います。代理人は、郵便、ファクシミリ、電話、電信、電子メール、インターネット、対面で、また 広告によって勧誘される場合があります。勧誘は、 のそれぞれのパートナー、取締役、役員、メンバー、従業員、スフィンクスパーティーのメンバーによって行われることもありますが、記載されている場合を除き、誰も行いません 附属書 Aここに添付されている、またはこの委任状 の他の場所に、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ってください。候補者は、その立場で代理人 を勧誘することができますが、ここに記載されている場合を除き、候補者として行動したことに対する報酬を受け取ることはできません。

イニスフリーは、2024年の年次総会に関連する勧誘 やアドバイザリーサービスの提供を任されています。また、基準日時点で保有されている普通株式の受益者に代理勧誘資料を転送するよう、カストディアン、候補者、受託者との間で取り決めを行います。スフィンクス当事者は、そのようなカストディアン、候補者、受託者に、それに関連して発生した合理的かつ文書化された費用を 払い戻します。Innisfree には、提供されるキャンペーンサービスに基づいて、65,000ドル以上、190,000ドル以下の手数料が支払われます。さらに、Sphinx はイニスフリーに妥当な自己負担費用を払い戻し、特定の負債と費用（連邦証券法に基づく特定の負債を含む）をイニスフリーに補償します。イニスフリーは、この勧誘の一環として、会社の株主に勧誘するために最大15人の従業員を雇用する予定です。イニスフリーは、その取締役、役員、従業員、 の関連会社、支配者（存在する場合）のいずれも、この代理勧誘の「参加者」であるとは考えていません。

参加者が負担する 2024年次総会の代理人を勧誘するための費用は、すべてスフィンクス当事者が負担します。スフィンクス当事者は、そのような勧誘費用の払い戻し を求めることを期待していますが、そのような償還の質問を会社の証券 保有者の投票に提出するつもりはありません。候補者が選出された場合、取締役会（候補者を含む）は、会社や株主に対する受託者責任と照らし合わせて、要求された償還 を評価し、検討する必要があります。2024年の年次総会の代理人募集を促進するため、またはこれに関連して、Sphinxが 負担する費用の合計は、約100万ドルになると予想しています。 の実際の金額は、そのような勧誘に関連して生じる事実や状況に応じて、増減する可能性があります。本書の日付の時点で、約275,000ドルの勧誘費用が発生しています。

参加者に関する特定の 情報

本契約に定める場合を除き、本委任勧誘状の 日付の時点で、参加者も参加者もその関連会社も 個人とも、会社またはその関連会社による将来の雇用、または当社またはその関連会社が当事者となる可能性のある将来の取引 に関して、いかなる個人とも取り決めや理解を持ちません。

附属書 Aここには、この勧誘の参加者に関する に関する情報が含まれます。これには、該当する場合、名前、現在の主な職業または職業、会社の住所、 、およびそのような参加者に関するその他の特定の情報が含まれます。

指名提案、機密解除提案または不信任提案の 承認または不信任決議に関する、この勧誘に参加する証券保有者またはその他の参加者の直接的または間接的な実質的な利益に関する情報は、「候補者の利益 」というタイトルのセクションおよび/または本書に記載されています。本書およびに別段の定めがある場合を除いて 附属書 A参考までに本書に組み込まれています。 この勧誘の参加者の誰も、会社の有価証券を有益所有しておらず、 会社の有価証券を直接的または間接的に個人所有しているわけでもありません。

過去10年間、この 勧誘の参加者は刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

当社は、9月29日のフォーム6-Kで、2023年9月29日現在、発行済普通株式が11,734,683株あったことを開示しました。当社の2024年年次総会の委任勧誘状には、基準日現在の発行済普通株式の数と2024年年次総会 での議決権があることが期待されます。基準日時点で発行されている各普通株式は、2024年の年次総会で発表されたすべての事項について1票の権利があります。

本契約の日付の時点で、参加者は以下に示す金額と方法で会社の証券 を保有しています。

* そのような普通株式のうち100株は記録上保持されています。 残りは証券会社の口座に保管されています

ジョン・リヴェリスは、どの普通株式の記録者でも受益所有者でもありません。

過去2年間にスフィンクス当事者が購入した普通株式 の購入日と数は、 附属書 Aこの委任勧誘状に。

この委任勧誘状 または 附属書 Aこれから、この勧誘の参加者は、記録上ではあるが受益的には所有していない会社の有価証券を所有していません。

に記載されています 附属書 Aこれは、この勧誘の参加者が過去2年間に行った、当社の有価証券の取引 です。 で開示されているもの以外 附属書 A、この勧誘の参加者は、過去2年間に会社の証券取引に影響を与えていません。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、 に記載されている会社の有価証券の購入価格や市場価値には一切含まれていません 附属書 Aここには、参加者がそのような有価証券を取得または保有する目的で借り入れまたはその他の方法で取得した資金 で表されます。

スフィンクス当事者が「ストリートネーム」で を保有する普通株式は、通常、有価証券の購入、借入、または保有に関連して 証拠金借入を利用する証券カストディアン口座で保有されている場合があります。そのため、そのような株式は、そのような証拠金負債および条件の条件とともに、 が適用される可能性があります。そこに保管されている他の証券。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、 参加者は、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、損失または利益の分割、損失または利益の分割、または付与または源泉徴収を含むがこれらに限定されない、会社の有価証券 に関する個人との契約、取り決め、または了解の当事者ではなく、過去1年間に当事者となったことはありません。プロキシ。

この委任勧誘状またはに記載されている 以外 附属書 Aこれに対して、合理的な調査の結果、この勧誘の参加者、 およびこの勧誘の参加者のいずれの関連者も、当社または会社の親会社または子会社の有価証券を有益に、直接的または間接的に、または記録上では所有していますが、受益的には所有していません。

この委任勧誘状またはに記載されているもの以外の 附属書 Aこれにより、この勧誘の参加者も、この勧誘の参加者の の従業員も、会社の前会計年度の初め以降に何らかの取引 、または会社が 参加していた、または参加する予定で現在提案されている取引 で、関係する金額が (i) 会社の総資産の 1% と (ii) のいずれか少ない方を超える取引に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていません。 12万ドル。

候補者またはそれぞれの仲間が会社またはその子会社に対して不利な当事者である重要な手続き、またはそのような候補者またはそのような関係者が会社またはその子会社に対して重大な利害関係を持つ重要な手続き はありません。

候補者と会社の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。

候補者は過去10年間、 取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目401（f）に基づいて開示が義務付けられ、そのような候補者が会社の取締役になる能力または誠実さの評価にとって重要な 法的手続きに関与していません。

候補者 は、現在の会社の役員でも元役員でもなく、2023年12月31日に終了した会計年度には会社の従業員でもありませんでした。 その会計年度中、当社の執行役員は、候補者が執行役員を務める別の組織の報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会 、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めませんでした。候補者が会社の取締役だったら、 規則S-Kの項目407 (e) (4) に基づいて開示を要求されるような連動関係は存在しません。

特定の追加情報

銀行、証券会社、ディーラー、信託会社 、その他のノミニー記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「ハウスホールディング」業務に参加している人もいます。 つまり、住所を共有する複数の株主にこの委任勧誘状は1部しか送られていないということです。お客様が当社の代理弁護士であるイニスフリーに手紙を書いたり電話したりした場合は、速やかに 書類の別のコピーをお届けします。株主は、フリーダイヤルで +1 (877) 750-8197または+1 (412) 232-3651（米国とカナダ以外の場合）に電話することができます。銀行やブローカーは、+1 (212) 750-5833に電話することがあります。今後、当社の代理資料のコピーを別々に 受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、世帯用に コピーのみを受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の被指名者記録保持者に連絡するか、 の代理弁護士に上記の住所と電話番号を連絡してください。

この委任勧誘状は2023年10月11日付けです。 この委任勧誘状に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。また、この委任勧誘状を株主に郵送しても、これと矛盾する意味はありません。

この委任勧誘状 全体を注意深く読むことに加えて、この 勧誘に関してSECに提出される可能性のある追加の勧誘資料は、そのような資料が入手可能になったときに注意深く読むことをお勧めします。そのような資料には重要な情報が含まれている可能性があるからです。この委任勧誘状と当社がSECに提出した追加の勧誘資料は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。または、 Innisfreeに上記の住所と電話番号で連絡してください。

所有している株式 の数に関係なく、あなたの投票は重要です。署名し、日付を記入して、同封のものを返却してください 白 今日、イオアニス（ジョン）・リヴェリスがクラスIIの理事会メンバーに選出されることに「賛成」票を投じます。機密解除の提案に「賛成」 、そして不信任投票の提案に「賛成」票を投じます。

附属書A

勧誘の参加者に関する情報

勧誘の参加者 に関する情報は以下のとおりです。

本書または委任勧誘状に記載されている場合を除き、 この勧誘の参加者は、会社の有価証券を有益所有しておらず、また、直接的か、 間接的かを問わず、会社の有価証券の個人所有権を保有していません。これに記載されています 附属書 A は、過去2年間にこの勧誘の参加者によって行われた会社の有価証券の取引です。

スフィンクス当事者が「ストリートネーム」で保有する普通株式 は、通常 証券の購入、借入、または保有に関連して証拠金借入を利用する証券カストディアン口座で保有されている場合があり、そのような普通株式 は、それゆえに、そのような証拠金負債および条件の条件に従うことがあり、また将来的にはかかる可能性がありますそこで保有されているその他すべての 有価証券。

本書または委任勧誘状（本書の日付現在の ）に記載されている場合を除き、記載されている会社の有価証券の購入価格や市場価値の一部はありません 附属書 Aは は、参加者がそのような有価証券を取得または保有する目的で借りたまたはその他の方法で取得した資金で表されます。

勧誘をする人や他の参加者：

この勧誘の参加者の名前、主な勤務先住所、主な 職業または雇用は以下のとおりです。

スフィンクス・インベストメント株式会社

スフィンクス・インベストメント・コーポレーション（「スフィンクス」） は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人で、主な事業所はレバンテ・サービス Limited、Leoforos Evagorou 31、2です。^ndフロア、オフィス21 1066 ニコシア、キプロス。スフィンクス・インベストメント・コーポレーション の主な事業は、証券への投資です。

メアリーポート・ナビゲーション株式会社

メアリーポート・ナビゲーション・コーポレーション（「メリーポート」） は、リベリア共和国の法律に基づいて設立された法人で、主な事業所はレバンテ・サービス・リミテッド、 レオフォロス・エバゴロウ 31、2です。^ndフロア、オフィス21 1066 ニコシア、キプロス。メアリーポート・ナビゲーション・コーポレーション の主な事業は、証券への投資です。

ジョージ・エコノモウ

ジョージ・エコノモウはギリシャ市民です。エコノモウ氏の の主な勤務先住所は、レバンテ・サービス・リミテッド、レオフォロス・エバゴロウ 31、2^ndフロア、オフィス21 1066 ニコシア、キプロス。 Economou氏の主な職業は投資家と経営幹部であり、そのような事業は SphinxやMaryportなどを通じて行われています。

候補者

上記の「候補者は誰ですか」というタイトルのQ&Aをご覧ください。

会社の証券取引

次の表は、過去2年間にスフィンクス当事者が行った普通株式のすべての取引を示しています。ここに特に明記されていない限り、 そのような取引はすべて、公開市場で行われる普通株式の購入または売却であり、表には 株の価格ごとに支払われる手数料が含まれています。

候補者別の特定の取引

候補者は過去2年間、当社の有価証券について に関する取引を行っていません。