別紙 (a) (1) (D)

ブローカー、ディーラーへの手紙

商業銀行、信託会社

と他の候補者

現金での購入の申し出

すべての発行済み普通株式

（関連する優先株式購入権を含む）

の

パフォーマンスシッピング株式会社

にとって

普通株式1株あたり3.00ドル（関連する優先株式購入権を含む）

によって

スフィンクスインベストメント株式会社

のオファーと撤回権は、オファーが延長されない限り、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します（延長される日時、「有効期限」）。

2023年10月11日

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者の方へ：

当社は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人Sphinx Investment Corp.（）から、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて組織された企業であるPerformance Shipping Inc. の発行済みおよび発行済み普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）をすべて購入するという提供者の申し出に関連する情報代理人として任命されました。br} マーシャル諸島共和国（以下「会社」）（関連する優先株購入権（「権利」）と普通株式を含む、2021年12月20日付けの、当社と権利代理人としてのComputershare Inc. との間の、株主の権利契約（随時変更される場合があります））に従って発行されたもの。1株あたり3.00ドルで、利息なしで、適用される源泉徴収税を差し引いた金額で、条件に従い 2023年10月11日付けの購入の申し出（「購入の申し出」）、関連する送付状（「送付状」）、および関連する配達保証通知に定められています（「配達保証通知」）（修正または補足を含む3つの文書を総称して「申し出」を構成します）。

オファーの完了には、購入オファーに記載されている特定の条件が適用されます。購入提案のセクション14を参照してください。オファーに明記されているの条件に従い、オファー者はいつでも、その時々、有効期限との時期またはそれより前に、オファーの独自の裁量で、また証券および取引委員会の適用規則に従い、オファーに有効に入札されたすべての株式の支払いを受け付けます。有効期限のより前に、購入の申し出のセクション3で許可されているように適切に撤回されていません。

同封の資料のコピーを、あなたの名前または候補者の名前で登録された株式を保有している口座を持つ顧客の顧客に提供してください。

参考までに、またのクライアントに転送するために、次の書類を同封しています。

購入の申し出。

オファーを受け入れる際に使用し、クライアントの情報として、 IRSフォームW-9の納税者識別番号証明書を含む送付状。株式の入札には、送付状のファクシミリコピー（人の手書き署名付き）を使用できます。該当する場合、該当するフォームW-8はIRSのウェブサイトから入手できます。

あなたの名前または候補者の名前で、あなたが口座の顧客に送ることができる印刷された手紙で、オファーに関するクライアントの指示を得るためのスペースがあります。

(i) 株を表す証明書、または (有効期限が切れる前に権利に関して証明書が発行されている場合) 関連する権利を表す証明書がすぐに入手できない場合、(ii) 購入の申し込みのセクション2に記載されている記帳振替の手続きが適時に完了できない場合、または (iii) 期限が到来した場合、オファーを受け入れるために使用される保証付き配達の通知必要な書類をすべてコンチネンタルストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（「公開買付け代理人」）に事前に届けることを許可しないでください有効期限日時へ。

IRSフォームW-9。米国の連邦所得税法では、株式保有者が当該保有者の正しい納税者ID 番号を公開買付け代理人に提供し、送付状に含まれるIRSフォームW-9（または該当する場合は該当するフォームW-8）に記入して、当該保有者が予備源泉徴収の対象にならないことを証明しない限り、オファーに従って行われたすべての支払いには予備源泉徴収が適用されます。IRSのウェブサイトから取得）。

公開買付け代理人宛の返信用封筒。

あなたの注意は以下に向けられています：

オファー価格は1株あたり3.00ドルで、現金から該当する源泉徴収税を差し引いた利息なしで、購入提案に定められた条件が適用されます。

このオファーは、発行済み株式と発行済み株式のすべてに対して行われています。

オファーと撤回権は、オファーが延長されない限り、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します。

オファーは、オファー者が資金調達を受けることや、会社のデューデリジェンスレビューを条件とするものではありません。本オファーは、有効期限日またはそれ以前に、以下の条件を満たすか放棄することを条件とします。 (i) オファーに有効に入札されており、その時点でオファー者が所有していた株式とともに、完全希薄化ベースで発行済み株式の少なくとも過半数を占める多数の株式は撤回されないものとします（が行使を前提としています）または、行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションやその他のデリバティブ証券の転換およびその条件）;（ii）（a）権利契約は有効に終了し、権利は償還されたものとし、シリーズA参加優先株式（「シリーズA優先株式株」）の指定・優先権および権利証明書が有効に取り消され、シリーズA優先株が発行されないか、または（b）権利契約にはそれ以外の点ではオファーに適用されなくなり、オファー者とその関連会社 (iii) 会社の取締役会（以下「取締役会」）は、有効に以下の条件を満たすものとしますオファーの提供者による株式の購入に対する会社の修正および改訂された定款のK条（「K条」）の適用を放棄しました。これにより、K条の規定は、オファーの完了時または終了後いつでも、K条で定義されている会社が関与する「企業結合」には適用されません。そして、提供者または提供者の関連会社または関連会社。(iv) 当社は、(a) 以外にの発行済み、承認済み、または発行が提案されている有価証券を保有してはなりません。株式、(b) 授権シリーズA優先株式（いずれも発行されていないものとみなされます）、（c）この買付けオファーの日の直前の日付時点で発行されているシリーズB転換社会（「シリーズB 優先株式」）の株式数、（d）このオファーの日付の直前の日付の時点で発行されているワラント 2023年9月29日に当社がフォーム6-Kで開示した7,904,221株を超える株式を総額でで購入すること（行使不可）、および条件についてそのうち、当該ワラント（は、本購入の申し出の日以降に修正されていないものとする）、（e）（e）（1）社の修正および改訂された2015年の株式インセンティブプラン（このプランは、この購入オファーの日付の直前の日付に有効でした）に基づく株式購入のオプション（「株式インセンティブプラン」）（「株式インセンティブプラン」）は未払いで、この購入の申し出の日の直前の日付時点で有効な条件、および（2）発行された株式インセンティブプランに基づく株式購入のオプション本買付けの日付またはそれ以降の株式インセンティブプランに従い、過去の慣行に従い、通常の事業過程で。(f) 発行は許可されているが、株式インセンティブプランに基づく報奨の対象にはなっていない株式（いずれも、本購入の申し出の日またはそれ以降は、通常の事業方針以外で発行されていないものとする）過去の慣習による）（v）（a）指定証明書のセクション4、優先順位、シリーズCコンバーチブル累積の権利償還可能な永久優先株式（「シリーズC優先株式」）はもはや有効ではありません。（b）この買付けの日付の時点で、Mango Shipping Corp.、Mitzela Corp.、およびジャンナキス（ジョン）エヴァンゲロウ、アントニオスカラビアス、クリストス・グラバンのいずれかが購入オファーの日に保有しているシリーズC優先株式株式の一部または全株は、もはや有効ではありません。is、Reidar Brekke、または前述のいずれかの関連会社、およびシリーズC優先株式の転換に基づいてが発行されたとされるすべての株式は、有効に取り消されたものとします。そして（c）シリーズC優先株式の他の発行済株式はありません。（vi）シリーズB優先株式の指定証明書、優先権、および権利は、（a）有効に取り消されているか、（b）修正されていないか、（vii）取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、そのような承認された取締役会の5議席のうち少なくとも3つはでなければなりません（a）その時、提供者によって指定された人員によって占められ、(b) その時点でが空席で、会社はそのような空席を埋めることを拘束力のある立場で公約していた提供者によって指定された人物、または (c) が取締役によって占められていて、その取締役は、提供者がオファーで入札された株式を購入した後に発効する取消不能な辞表を公に提出したものとする。そのような辞任は、会社によって公に承認されたものとする（会社は、結果として生じた欠員を人員で埋めることを拘束力のある立場で公約したものとする）。提供者によってと指定されています）。このオファーには、他の慣習的な条件も適用されます。購入提案のセクション14を参照してください。

自分の名前で登録された株式を保有し、その株式を公開買付け代理人に直接入札する記録上の株主は、オファーに基づくオファー者による株式の購入について、仲介手数料、手数料、勧誘手数料、または送付状の指示13に従い、株式譲渡税（ある場合）を支払う義務はありません。

オファーのの条件と条件（オファーが延長または修正された場合、そのような延長または修正の条件を含む）に従い、オファー者はの支払いを受け入れ、有効期限日時より前にオファーに有効に入札されたが適切に引き出されなかった株式について、有効期限が切れた日時が過ぎたら速やかに支払いを行います。いずれの場合も、本オファーに従って支払いが認められた株式の支払いは、(i) 当該株式を表す証明書と、有効期限より前に権利に関する証明書が発行されている場合は、関連する権利を表す証明書（または、預託信託の公開買付け代理人の口座への当該株式の記帳振替の適時確認）を適時に受領した後にのみ行われます。会社（購入の申し出のセクション2で説明されているとおり）、（ii）正しく記入されていて正式な必要な署名の保証書（または、記帳の転送に関しては、代理人のメッセージ（購入の申し込みのセクション2で定義）、および（iii）送付状に必要なその他の書類を添えて、送付状（またはそのファクシミリ）を締結しました。

当社の現在の開示に基づいて提供者が認識している限り、現在のところ、権利は個別の証明書で表されることはありません。株式の入札には、普通株式と関連する権利の両方の入札が含まれます。ただし、権利を表す証明書がオファーの完了前に権利契約に規定されているとおりに発行されている場合を除きます。その場合、株式保有者がオファーに有効に入札するためには、権利を普通株式と同時に有効に入札する必要があります。

株式の保有者が本オファーおよび当該保有者の株式を表す証明書に従って株式を入札したい場合、または（有効期限が切れる前にの権利に関する証明書が発行されている場合）、関連する権利を表す証明書がすぐに入手できない場合（または簿記振替の手続きを適時に完了できない場合）、または時が経てば、必要な書類のすべてがにに届かない場合があります公開買付け代理人は、有効期限が切れる前であっても、そのような株式は有効に入札される可能性があります購入の申し出のセクション2で指定されている保証付き配送手順に従ってください。

オファー者は、オファーに基づく株式の入札の勧誘に関連して、ブローカー、ディーラー、またはその他の個人（公開買付け代理人と情報代理人を除く）に手数料や手数料を支払いません。ただし、提供者は、要求に応じて、通常の郵送と、提供資料をクライアントに転送する際に発生した手数料を払い戻します。譲渡人は、譲渡状の指示 13に別段の定めがある場合を除き、自身への株式の売却および譲渡、またはオファーに基づく注文に関して、株式譲渡税を支払います。

迅速な対応が求められます。さんには、できる限り速やかにクライアントに連絡することをお勧めします。オファーと撤回権は、オファーが延長されない限り、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分に失効することに注意してください。

オファーに関するに関する質問や援助の依頼は、署名のある（212）750-5833までご連絡ください。同封の資料の追加コピーは、署名のあるまでご連絡ください。

本当にあなたのものよ

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833

本書または同封の文書に含まれるものは、あなたまたは提供者または会社の代理人、入札提供代理人、情報代理人、または前述のいずれかの関連会社としての個人を構成するものではなく、また、あなたや他の人にに情報を提供したり、オファーに関連して文書を使用したり、それらの書類に代わって声明を出すことを許可したりするものでもありません。に同封の書類以外のオファーに関連して、あなたや他の人に情報を提供したり、文書を使用したり、彼らに代わって声明を出すことを許可したりするものではありません。本書とそこに含まれる声明に書かれています。