別紙 (a) (1) (A)

現金での購入の申し出

すべての発行済み普通株式

（関連する優先株式購入 権を含む）

の

パフォーマンス シッピング株式会社

にとって

普通株式1株あたり3.00ドル（関連する 優先株式購入権を含む）

によって

スフィンクス インベストメント株式会社

のオファーと撤回権は、オファーが延長されない限り、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します（延長される場合は、「有効期限」）。

このオファー は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて組織された法人であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーション（以下「提供者」）が、発行済みおよび発行済みの普通株式の額面価格をすべて購入するために行っています。 マーシャル諸島共和国 の法律に基づいて設立された企業、Performance Shipping Inc.（以下「会社」または「実績」）の1株あたり0.01ドル （「普通株式」）（日付の 株主権利契約に従って発行された関連優先株式購入 の権利（「権利」）（「権利」および普通株式と合わせて「株式」）を含む）2021年12月20日付けで、当社と権利代理人としてのComputershare Inc.との間で （随時修正される場合があるため、「権利契約」）、1株あたり3.00ドルの現金で、利息なしで、 から該当する源泉徴収税（「オファー価格」）を差し引き、この購入申し込み（修正または補足される場合があります）、および関連する送付状および配達保証通知（それぞれ修正または補足される場合があります）（この購入の申し出は、関連する送付状および保証通知とともに）に定められた条件に従い、 から適用される源泉徴収税（「オファー価格」）を差し引いたものです。 配送、まとめて「オファー」を構成します）。いかなる状況においても、オファーの延長にかかわらず、株式のオファー価格 に利息が支払われることはありません。

提供者 は、リベリア共和国（「MARYPORT」）の法律に基づいて設立されたMARYPORT NAVIGATION CORP.（メリーポート） の完全子会社であり、投資家であり実業家でもあるギリシャ市民のジョージ・エコノモウ氏の関連会社です。

2023年9月15日と2023年9月25日に、提供者は、(i) イオアニス (ジョン) リベリス（「スフィンクス候補者」）の次回の年次株主総会（すべてを含む）のクラスII取締役として会社の取締役会（以下「取締役会」）に選出されることを通知しました。 延期、延期、 、その代わりに開催される当社のその他の株主総会（「2024年株主総会」）および（ii）提案者の提案2024年の 株主総会 （a）2024年の株主総会の後に開催される第1回会社 株主総会の前に取締役会の機密解除を求める勧告的で拘束力のない提案（「機密解除 提案」）、および（b）会社の株主が再提出を要求する4つの勧告的で拘束力のない提案（それぞれ「不信任投票提案」） アンドレアス・ミカロプロス、ロイサ・ラヌンケル、アレックス パパジョルジウ、ミハリス・ブタリスのそれぞれの理事会からの署名。

オファー は、スフィンクス候補者が理事会に選出されたり、機密解除の提案が可決されたり、不信任案の投票 が条件となるものではありません。また、オファーは、オファー者が資金を調達したり、 会社のデューデリジェンスレビューを条件としたりするものでもありません。

オファーは、有効期限が切れる日時またはそれ以前に、このオファー に定められた購入条件を満たすか放棄することを条件とします。(i) オファーに有効に入札され、その時点でオファー者が所有していた株式と合わせて、少なくとも過半数を占める多数の株式が撤回されていないものとします。完全希薄化ベースの の発行済み株式と発行済み株式 （行使価格または転換価格、 権利確定スケジュールまたはその他の条件にかかわらず、その時点で発行されていたすべてのオプション（以下に定義）およびその他のデリバティブ証券の行使または転換 を行うと仮定します）（「最低入札条件」）。（ii） （a）権利契約は有効に終了し、権利は償還されたものとし、指定証明書は、 シリーズA参加優先株式（ など）の優先権と権利（ ）は「シリーズA証明書」、そのような株式「シリーズA」優先株式」) は が有効に取り消されており、シリーズAの優先株が未払いのものではないものとします。または、(b) そうでなければ、権利契約はオファーと提供者およびその関連会社に適用されなくなったものとみなされます（項（a）と（b）の「ポイズン ピルコンディション」の適用）（iii）取締役会は、その適用を正当に放棄したものとする。 本オファーにおけるオファー者による株式の購入に関する当社の 修正および改訂された定款（「K条」）のK条について。これにより、K条の規定はオファーの完了後、またはオファーの完了後にいつでも、当社と提供者、またはオファーの関連会社 または提供者の関連会社 または関連会社が関与する第K条で定義されている「企業結合」に適用しないでください（「第K条」）。（iv）当社は、（a）株式以外に、発行が許可された、または発行が提案されている有価証券 を保有してはなりません。(b) 授権シリーズA優先株式（いずれも は発行されていないものとします）、（c）シリーズBの転換社用累積 永久優先株式の株式数（「」シリーズB（優先株式）は、本購入の申し出の日付の の直前の日付の時点で未払いのワラント、（d）本の 購入の申し出の日の直前の日付時点で未払いのワラント（2023年9月29日に当社が6-K のフォームで開示した7,904,221株を超える株式については行使できないものとします）、およびその条件そのようなワラントは、この購入申出（）、 （e）（1）会社の修正および修正に基づく株式購入の選択肢の日以降に修正されていないものとします。2015年の株式インセンティブプラン（そのようなプラン は、この購入オファーの日の直前の日付に有効でした）（「エクイティインセンティブプラン」） は、この購入オファーの日の直前の日付時点で未払いで有効な条件に従い、（2）株式に基づいて発行された株式インセンティブプランに基づいて株式を購入するための オプションこの購入オファーの日付 以降に、過去の慣行（第（1）項、第（2）項）に従い、通常および通常の業務過程におけるインセンティブプラン を総称して「オプション」）、および（f） 株式インセンティブプランに基づく発行が承認されたが、まだ報奨の対象になっていない株式（この購入提案の日以降は、いずれも、過去の慣行と同様に、通常の および通常の事業過程以外で発行されていないものとします）（「株式条件」）（v）（a）証明書のセクション4 シリーズC、転換社累積 償還可能な無期優先株式（「シリーズC証明書」）、および 「シリーズ」の指定、優先権、権利について(c) 優先株式」) はもはや有効ではありません。(b) この購入オファーの日付の時点で、Mango Shipping Corp. (「mango」)、Mitzela Corp. (「mitzela」)、 、およびジャンナキス（ジョン）エヴァンゲロウ、アントニオス・カラヴのいずれかが保有しているシリーズC優先株式 の全株式は、有効ではありません。ias、Christos Glavanis、Reidar Brekke、 、または前述のいずれかの関連会社、およびシリーズC優先株式の転換 に従って発行されたとされるすべての株式は、有効に取り消されたものとし、（c）シリーズC 優先株式の他の株式は発行されていないものとします（条項（a）、条項 (b) と (c) 項 (総称して「シリーズC条件」); (vi) の指定、選好および権利の証明書 シリーズB優先株式 （「シリーズB証明書」）は、（a）有効に 取り消されているか、（b）修正されていないか（「シリーズB 条件」）、（vii）取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、（vii）取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、そのうち少なくとも3人は 5人の取締役会のうち3人以上が承認された取締役会です座席は、(a) 当社が指定した人物がその時点で占めていたもの、(b) 会社が拘束力を持ってそのような空席を当社が指定した人員で埋めることを公約したもの、または (c) その時点で-オファーで提供された株式の の購入までに発効する、取消不能な辞表を取締役会から公に提出した 人の取締役が占めていること。かかる辞任は、会社によって公に承認されたものとする（ は、結果として生じた空席を当社が指定した人物で埋めることを拘束力のある立場で公約したものとする）（ 項の適用）(a)、第 (b) 条および第 (c) 項、「取締役会の代表条件」)。このオファーには、この購入オファーに定められた満足 またはその他の慣習的な条件の放棄も条件となります。セクション14 —「オファーの条件」を参照してください。 オファーの条件は、有効期限が切れる日時またはそれ以前に満たされている必要があります。有効期限が延長される場合があります。

オファーの完了は、単独で、または 会社の経営陣の構成の変更とともに、会社が証券取引委員会（「SEC」）に公に提出した特定の重要な契約、 、および/またはオファー者に公開されていないその他の会社契約において、「支配権の変更」条項の対象となる可能性があります。セクション12 —「 オファーの特定の効果」を参照してください。誤解を避けるために記すと、オファーの条件がすべて満たされれば、そこに記載されている効果のいずれもオファーの完了に影響しません。

この購入オファー は、代理勧誘を指します。この購入の申し出は、(I) 2024年の株主総会またはその他の会社の株主総会に関する代理人、同意、承認の勧誘 、または (II) そのような会議がない場合の同意または承認の勧誘を目的としたものではなく、またそれらを構成するものでもありません。そのような勧誘は、マーシャル諸島法の適用規定に準拠する委任勧誘資料または同意勧誘資料に従ってのみ行われているか、今後行われる予定です。 株主は、この購入提案の提出 とほぼ同時に、別表13Dに提出される委任勧誘状（以下「委任勧誘状」）と （入手可能になった場合）、オファー者およびその関連会社による代理の勧誘に関連するその他の文書 を読むことをお勧めします。会社の株主は2024年の株主総会で使用してください。重要な情報が含まれているからです。代理人 声明と代理書は、SECのウェブサイト HTTP: //WWW.SEC.GOV で無料で公開されています。

適用法に従い、提供者は はいかなる点でもオファーを修正する権利（オファー価格の修正を含む）を留保します。

オファー の主要な条件の概要は、2ページ目から始まります。オファーの株式を入札するかどうかを決める前に、この購入の申し出全文、送付状、および配達保証通知 をよくお読みください。この購入申込書、送付状、配達保証通知の質問やサポートの依頼、または追加のコピー は、オファーの情報エージェント 、所在地のイニスフリーM&A Incorporated（以下、「情報エージェント」と呼びます）、およびこの購入オファーの裏表紙に記載されている 電話番号に送ることができます。株主は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、または信託会社に連絡して、オファーに関する支援を求めることもできます。

このオファーの情報エージェントは：

イニスフリーM&A株式会社

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833

2023年10月11日

重要な情報

所在地に関係なく、あなたが株式の保有者であり、オファーに従って株式の全部または一部をオファー者に入札したい場合は、 に定める該当する手続きに従う必要があります。

(a) 本オファーの送付状に同封されており、送付状に記載されている指示に従って情報エージェント からも入手できる、オファーの送付状に正しく記入して署名し、送付状（または手作業で で作成したファクシミリ）および送付状に必要なその他の書類をコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストに郵送または配達してください } 会社は、オファーの公開買付け代理人（「公開買付け代理人」）として、 が受領します有効期限日時前の公開買付け代理人、および

(b) (i) 株式が 認証を受けている場合は、株式の証明書と、有効期限 日時より前に権利に関する証明書が発行されている場合は、関連する権利を表す証明書を、送付状（または 手書きのファクシミリ）とともに公開買付け業者に送付し、有効期限前に公開買付け代理人が受領するようにしてください。(ii) 株が記帳によって保有されている場合は、に記載されている手順に従って、記帳振替で株式を入札してくださいセクション2 —「オファーの受諾と株式の入札の手続き」。有効期限が切れる前に公開買付けエージェント がそれらを受け取るようにします。

は、株式やその他の書類をオファー者、メアリーポート、ジョージ・エコノモウ氏、または情報エージェントに直接送らないでください。

* * * * *

本オファーまたはオファーの条件に関する質問 および支援の依頼は、 情報エージェントとして、Innisfree M&A Incorporated（イニスフリーM&A Incorporated）宛てに、下記の住所と電話番号に送ることができます。この購入申請、 送付状、配達保証通知、およびその他の公開買付け資料の追加コピーのリクエストは、情報エージェントに送ることができます。 ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して支援を求めることもできます。これらの資料のコピーは、 SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でも無料で入手できます。

オファーの 情報エージェントは:

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833

この購入の申し出、送付状 、および配達保証通知には重要な情報が含まれているので、オファーに関する決定を下す前に、そのような書類を注意深く読んでください。この取引は、SEC、州証券委員会、その他の法域の証券規制当局によって承認も不承認もされていません。また、SEC、州証券委員会、または 他の法域の証券規制当局も、そのような取引の公平性やメリット、またはこの購入の申し込み、送付状、 に含まれる情報の正確性 または妥当性について伝えたことはありません。配達保証のお知らせ。反対の表現は違法です。

このオファーは、 そのような申し出や勧誘をすることが違法である法域の個人に対して、 購入の申し出や会社の有価証券の売却の勧誘を構成するものではありません。

この購入の申し出または関連する 送付状と配達保証通知に含まれていない提供者またはその関連会社に代わって 情報を提供したり、表明したりする権限は誰にも与えられていません。また、そのような 情報または表明が提供または行われたとしても、提供者またはその関連会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。

目次

ページ

将来を見据えた ステートメント

この の購入提案には、提供者、メリーポート、ジョージ Economou氏の現在の期待と将来の出来事に関する予測に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、「予想する」、 「信じる」、「意図」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「戦略」、 「機会」、「未来」、「計画」、「起こりそうな結果」、「意志」、「しなければならない」、「かもしれない」、「目的」、「予測」、「すべき」、「するだろう」などの言葉が使われることもあります。」「continue」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示す、同様の意味の言葉や表現のある は、この購入の申し出を受けた時点での提供者、Maryport、George Economou氏の該当する の信念と期待を反映しており、実際の結果や業績が、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される、予想される将来の結果や業績と 大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、仮定の数。

将来の見通しに関する記述の一部または全部が 間違っていることが判明する可能性があります。不正確な仮定や、既知または未知のリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。この購入提案に含まれている 過去の傾向や活動に関する記述は、そのような傾向や活動 が今後も続くことを表すものではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、提供者、Maryport、Mr. George Economouまたはそれぞれの関連会社のいずれも、ここに含まれる将来の見通しの 記述を公に修正、更新、またはレビューする責任または義務を負いません。この 購入提案の日付時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

概要 用語シート

ここに含まれている 情報は要約であり、完全なものではなく、この購入の申し出や関連する送付状に記載されているより詳細な説明 や情報の代わりとなるものではありません と 配送保証のお知らせ。この購入提案と、 重要な情報が追加された関連する送付状と配達保証通知の全文を注意深くお読みになることをお勧めします。本書および本購入提案の他の部分に含まれる業績に関する情報は、 公開されている業績に関する文書または記録から取得されたか、またはそれに基づいており、この購入提案の提出時にSECまたはその他の公的な 情報源から無料で入手できました。質問や援助の依頼は、この購入提案の裏表紙に記載されている情報エージェントの住所と電話番号の情報 エージェントに送ることができます。この購入提案に別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この購入提案における「私たち」、 「当社」または「当社」への言及はすべて、提供者を指します。

このサマリータームシートの残りの には、株式保有者がオファーについて抱くかもしれないいくつかの質問と、それらの質問に対する回答が に記載されています。上で詳しく述べたとおり、この購入申請 の残りの部分と、送付状と配達保証通知書をよくお読みになることをお勧めします。なぜなら、この要約タームシートの情報は は は要約に過ぎず、完全ではありません。また、この購入申込書や関連する送付状および配達保証通知書の他の箇所 に記載されているより詳細な説明や情報の代わりとなるものではありません。

私の株の購入を申し出ているのは誰ですか？

マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立されたスフィンクス Investment Corp.（「提供者」）は、 が株式の購入を申し出ています。オファラーは、リベリア共和国（「メリーポート」）の法律に基づいて 設立されたメアリーポート・ナビゲーション・コーポレーションの完全所有の直接子会社であり、それ自体は、オファラーとメリーポートの両方を支配するジョージ・エコノモウ氏（{br）が直接完全所有しています。オファー者は、オファーの唯一の入札者です。2023年9月29日時点で当社が公開している 発行済株式の数に基づくと、提供者、Maryport、およびMr. Economou は、発行済み株式と発行済み株式の合計で約8.8％を有益に所有しています。この購入オファーの「はじめに」とセクション8 —「オファー者に関する特定の情報」を参照してください。

オファーで求められる有価証券 の種類と金額はどのくらいですか？

発行済みの と発行済み株式をすべて購入することを提案しています。各株式は、額面金額0.01ドルの普通株式1株と、権利契約に従って発行された関連する権利 1株で構成されています。「はじめに」とセクション1 —「オファー条件」を参照してください。

2023年9月29日にSECに提出された当社のフォーム6-Kの によると、2023年9月29日現在、発行済普通株式は11,734,683株でした。

関連する権利は何ですか？

関連する権利は、2021年12月20日付けの権利契約に基づいてPerformanceと権利代理人であるComputershare Inc. との間で発行された優先株式購入 権で、発行済みで未払いのものです。権利は普通株式のすべての保有者に発行されましたが、（当社の現在の開示に基づいて認識している限り）現在、個別の証明書で表されることはありません。株式の の入札には、普通株式と関連する権利の両方の入札が含まれます。ただし、オファーの完了前に権利を表す証明書が権利契約に規定されているとおりに 発行されている場合を除きます。その場合、オファーに有効に入札するには、お客様の権利を普通株式と並行して有効に 入札する必要があります。

オファーの目的と、オファー完了後の会社の のプランを教えてください。

提供者は、現在の当社のデュアルクラスの資本構造もあって、 株式が現在過小評価されていると考えています。本オファー の目的は、発行済み株式と発行済み株式の少なくとも過半数、最大100％を完全希薄化ベースで取得することです（行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件にかかわらず、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を と仮定します）。オファーの完了後に少なくとも 会社有価証券の議決権の過半数を占め、株式は権利を有する唯一の発行済み会社有価証券になります または、取締役の選挙に関して選挙権を有すると主張するもの。 オファーが無事に完了すると（完了したと仮定します）、オファラー、メアリーポート、ジョージ・エコノモウ氏は、発行済み株式と発行済み株式の過半数 の受益所有権を完全に希薄化して取得し、取締役会の過半数を指定することになり、 が会社を支配していると見なされる場合があります。

提供者が会社の支配権を取得する場合、またその範囲で、提供者は、適用法に従い、会社とその 資産、企業構造、資本化、業務、資産、方針、管理および人員の見直しを行い、現在存在する状況に照らして、 どのような変更が望ましいかを検討し、決定する予定です。これには、全部または一部の売却が含まれる場合があります。オファーでオファー者が取得した 株式、および/または会社にその資産の全部または一部を売却させた 株式の 1つ以上の戦略的取引を会社にするか、実施してください。さらに、提供者が会社の支配権を獲得した場合、提供者は会社のガバナンスと管理を改善するためにさらに 措置を講じることを期待しています。これには、とりわけ、会社の経営陣の構成 の変更、および/または会社の組織文書（ 会社の修正および改訂された定款（「条項」）を含むがこれらに限定されない）の変更が含まれます。および修正および改訂された細則 （「付則」）。すぐ後の「ジョージ・エコノモウ氏は、直接的または間接的に が海運業界の他の会社を所有または管理している」というタイトルのQ&Aも参照してください。オファーが成立した場合、会社または会社の資産は統合されますか 、それともそのような他の海運会社と合併または売却されますか？」

当社がオファーを完了した場合、 オファー者はさらに、取締役会の機密解除を実施し、取締役会に残っている現在の取締役会のメンバー全員の解任と交代を実施することを期待しています。セクション11 —「オファーの目的 会社のプラン」を参照してください。

当社が本オファーを完了する場合、 は、取得する株式の数および当社の株式所有権に関連するその他の要因に応じて、オファーの完了後に、公開市場での購入、私的交渉による取引、追加の公開買付け、交換オファー、その他の取引、または前述の組み合わせを通じて 追加の株式の取得を求める場合があります（ただし、義務は負いません）。 } 当社が決定する条件と価格で、オファーの よりも有利な場合もあれば、そうでない場合もあります。また、当社は、適用される法的制限に従い、理由の如何を問わず、いつでも で取得した、または取得する可能性のある株式を処分する権利を留保します。

オファーは、有効期限が切れる日時またはそれ以前に、購入の申し出のセクション14に記載されている その他の条件（購入の申し出 のセクション14に記載されているその他の条件と、以下の「オファー条件」）を満たすか放棄することを条件とします。（i） には有効に入札されている必要がありますオファーは、その時点でオファー者が所有していた株式と合わせて、発行された株式の少なくとも を占める多数の株式を撤回したわけではありません。完全希薄化ベースの発行済み株式 （ は、行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を行うと仮定します）（つまり、 最低入札条件); (ii) (a) 権利契約は有効に終了し、権利は償還されたものとし、シリーズA証明書は 有効に取り消され、シリーズAの優先株は発行されていないか、または (b) 権利契約が それ以外の理由でオファーと提供者およびその関連会社に適用されなくなったものとする（つまり、 毒薬の状態) (iii) 取締役会は、オファーによる株式の購入に対するK条の適用を有意に放棄したものとする。これにより、 は、オファーの完了後に、またはオファーの完了後のいつでも、K条で定義されている、当社とオファーの提供者、または関連会社が関与する 「企業結合」を禁止、制限、または適用しないものとします。オファー者のアソシエイト （つまり、 第K条、条件) (iv) 当社は、(a) 株式、(b) 授権シリーズA優先株式 (いずれも が発行されていないものとする)、(c) 本購入申込の日の直前の日付におけるシリーズB優先株式の発行済み株式数 、(d) その日付現在に発行されているワラント以外に、発行済み、承認済み または発行が提案されている有価証券を保有してはなりません。この購入提案の日の直前 （会社が開示した7,904,221株を超える株式については行使できないものとします）2023年9月29日のフォーム6-Kに記載されており、その保証条件は、この購入オファーの日付以降、または 変更されていないものとします）、（e）（1）株式インセンティブプランに基づく株式購入オプション（そのような プランは、この購入オファーの日の直前の日付に有効でした）は未払いで、 という条件が適用されます有効期間は、この購入の申し出の日の直前の日付のもので、(2) 株式インセンティブプランに基づいて発行された株式購入オプション過去の慣行に従い、本買付けの日付以降の 通常かつ通常の事業過程における株式インセンティブプラン、および (f) 発行が許可されているが、まだ 株式インセンティブプランに基づく報奨の対象になっていない株式（いずれも、この購入申込の日またはそれ以降に、過去の慣行に従い、通常かつ通常の事業過程以外の 発行されたものはありません）（つまり、 エクイティ・コンディション) (v) (a) シリーズC証明書のセクション4はもはや有効ではありません。(b) マンゴー、ミッツェラ、ジャンナキス (ジョン) エヴァンゲロウ、アントニオス・カラヴのいずれかが購入オファーをした日の時点で が保有しているシリーズC優先株式の一部または全株は ias、Christos Glavanis、Reidar Brekke、または前述のいずれかの関連会社、およびシリーズC優先株式の転換とされるものに に従って発行されたとされるすべての株式は、有効に取り消されたものとし、（c）シリーズC優先株式の他の 株は発行されていないものとします（つまり、 シリーズCコンディション); (vi) シリーズB 証明書は、(a) 有効に取り消されているか、(b) 修正されていないかのどちらかです（つまり、 シリーズBの状態）、および（vii）取締役会の規模は5人のメンバーに固定され、 は、（a）当社が指名した人物がその時に占めていたもの、（b） が空席であること、（b）会社が拘束力のある方法でそのような空席を当社が指名した人員で埋めること、または（c）当時 が取締役によって占められることを公約したものオファーで募集された株式の 購入までに発効する、取消不能な辞表を取締役会から公に提出したのは誰ですか。辞任は、会社によって公に承認されたものとする（会社 は、その結果生じた欠員を当社が指定した人物で埋めることを拘束力のある基準で公約したものとする）（つまり、 理事会の代表 条件).

オファー条件は、オファー者が延長または免除する場合があるため、有効期限が切れる日時または 前に満たされている必要があります。

セクション11 —「 の目的 会社のオファープラン」とセクション14 —「オファーの条件」を参照してください。

ジョージ・エコノモウ氏は、海運業界の他の会社を直接的または間接的に 所有または管理しています。オファーが成立した場合、会社または会社の資産は 統合されますか、それとも他の海運会社と合併または売却されますか？

提供者、Maryport、またはMr. George Economouのいずれも、オファーが完了した場合に、会社または会社の資産をそれらのいずれかが直接的または間接的に所有または管理する他の資産に譲渡されるか、結合または統合されるかについて、最終決定を下していません。ただし、 は、適用法に従ってそうする 権利を留保します。提供者、メアリーポート、またはジョージ・エコノモウ氏がそうすることを決定するかどうかは、とりわけ、会社とその資産、 の構造、資本構成、運営、財産、方針、経営陣および上記の人員に関するオファー後のレビューの結果に対する彼らの評価に依存します。 のすぐ上にある「オファーの目的と、オファー完了後の会社の計画は何ですか？」というタイトルのQ&Aを参照してください。

いくら支払うことを提案していますか？また、 支払い方法は何ですか？

私たち は、オファーで有効に入札され支払いが承認された1株につき、適用される 源泉徴収税を差し引いた利息なしで1株あたり3.00ドルを現金で支払うことを提案しています。「はじめに」と第11条「オファーの目的」「会社のプラン」を参照してください。

オファーに適用される契約はありますか？

いいえ、オファーを規定する契約はありません。

最近の 時点での私の株式の時価はいくらですか？

オファー開始前の最後のフル取引日である2023年10月10日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの株式の終値は1株あたり1.68ドルでした。このオファーは、2023年10月10日の当社の終値を78.6％上回るプレミアムです。 には、株式の最新の見積もりを入手し、さらに財務アドバイザーや他のアドバイザーと相談して、株式を入札するかどうかを決定することをお勧めします。セクション6 —「株式の価格帯、配当」を参照してください。

手数料や手数料を払わなければなりませんか？

あなたが株式の記録所有者であり、オファーで株式を募集者に入札した場合、株式を入札するために仲介手数料 または同様の費用を支払う必要はありません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社 またはその他の候補者を通じて株式を所有または保有していて、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者があなたに代わって株式を入札した場合、ブローカー、 ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者がそのために手数料を請求することがあります。これにより、 が入札から受け取る純収入が減少する可能性がありますオファーに。手数料が適用されるかどうかは、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談して 判断してください。この購入オファーの「はじめに」を参照してください。

業績評価委員会 はこの提案についてどう思いますか？

この購入提案の日現在、理事会はオファーに関する勧告を行っていません。

取締役会は、この購入提案の日から10営業日以内に、SECに提出して株主に提供することを義務付けられています。 は、オファーの受諾または拒否を推奨するか、意見を表明せず、 はオファーに対して中立のままでいるか、オファーに関して立場をとることができないかを株主に通知するスケジュール14D-9。スケジュール14D-9にはその他の 重要な情報も含まれています。提供者は、入手可能になったら株式保有者がそれを注意深く確認することを推奨しています。

取締役会が を誠意を持って評価し、株式の保有者 に対する信託者責任と一致する方法で を評価し、勧告を行うことを期待していますが、全体として見ると、そうするという保証はありません。

支払いを行うための財源はありますか？

はい。 オファー者は、運転資金と、ジョージ・エコノモウ氏の の既存の流動性のある個人資源から提供される資金から、オファーに有効に入札された株式をすべて購入するのに十分な資金を持っています。セクション9 —「ソース と資金の金額」を参照してください。

あなたの財政状態は、私の オファーへの入札決定に関係していますか？

(i) 本オファーは、すべての発行済み株式（提供者およびその関連会社が受益的に所有する株式を除く）に対して行われるため、（ii）お客様は 本オファーに入札した株式について、現金のみで支払いを受けることになるため、（iii）前述のように、当社は金銭的条件をすべて保有していると考えています。} オファーを完了するために必要なリソース、および（iv）オファーは、オファー者が資金を調達することを条件としていません。セクション 9 —「資金の出所と金額」を参照してください。

業績委員会のメンバーを入れ替えたり、他の提案を可決したりするために、代理勧誘 を行うつもりですか？

はい。この購入オファーの提出とほぼ同時にスケジュール13Dに提出される委任勧誘状で、オファー人、Maryportと George Economou氏が開示したように、現在、来たる2024年の株主総会でスフィンクス 候補者を取締役会に選出するための代理人（「代理勧誘」）を募集しています。取締役会に選出されれば、スフィンクスの候補者は 取締役会の議長であり、会社の支配株主であるMangoの唯一の株主であり、現在の取締役会 の任期は2024年の株主総会で満了するAliki Paliouの後任となります。また、現在、機密解除提案の と不信任決議案に賛成する代理人を募集しています。

オファーが成立した場合、オファー者は発行済み株式と発行済み株式の少なくとも過半数を完全希薄化ベースで取得したことになります（ は、行使価格または転換価格、権利確定スケジュール、またはその他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を前提としています）。 は、会社の議決権の少なくとも過半数を占めます } 有価証券、および株式は、以下の権利を有する、または有すると主張する唯一の発行済み会社有価証券となります取締役の選挙を尊重して で投票してください。オファーが2024年の株主総会の基準日より前に完了した場合、オファー人は、オファーで取得したすべての株式を、Sphinx 候補者の取締役会の選任に賛成し、機密解除提案と各不信任投票提案に賛成票を投じる予定です。オファーが完了した場合、その完了が2024年の株主総会の基準日より前か後か に関係なく、オファー者は取締役会の機密解除を実施し、現在取締役会に残っている現在の取締役会メンバーの の解任と交代を行うことを目指しています。

現在、 当社には機密扱いの取締役会があり、3つのクラスに分かれています。クラスIと クラスIIIにはそれぞれ2人の取締役が、クラスIIには1人の取締役が務めています。クラスII取締役の任期は、2024年の株主総会で満了します。本規約では、取締役を解任できるのは、理由があり、普通株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票がある場合に限られます。理由の如何を問わず、取締役会の欠員 、および取締役数の増加により創設された取締役は、その時点で在任している取締役会のメンバーの過半数の 票によって埋めることができます。

取締役会の機密解除を含む、取締役会の構造と構成に関する条項の第1条を修正、変更、または廃止するには、取締役会の選挙において一般的に議決権を有する発行済み普通株式の3分の2以上の保有者の肯定的な 投票が必要です。

この購入提案も本オファーも、(i) 2024年株主総会またはその他の会社株主総会に関する委任、同意、承認の勧誘、または (ii) そのような会議がない場合の 同意または承認の勧誘を構成するものではありません。そのような勧誘は、マーシャル諸島法の適用規定に準拠する個別の委任勧誘または同意勧誘 資料に従ってのみ行われているか、今後行われる予定です。株主は、この購入提案の提出とほぼ同時に、スケジュール13Dで を提出するという委任勧誘状と（ が利用可能になった場合）、オファー者およびその関連会社が2024年の株主から の株主から委任状を勧誘することに関連するその他の文書を読むことをお勧めします。これらには重要な情報が含まれているからです。委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で無料公開されています。

オファーは、スフィンクスの候補者 が取締役に選出されることを条件としていますか？

いいえ。このオファーは、 Sphinx候補者が取締役会に選出されることを条件としていません。オファーと取締役会選挙のためのスフィンクス候補者の指名は、互いに独立しています。

のオファーは、2024年の株主総会でオファラーが行う予定の他の株主提案の通過を条件としていますか？

いいえ。このオファーは、2024年の株主 総会でオファー者が行うと予想される他の株主提案（機密解除提案や不信任投票提案を含みますが、これらに限定されません）が 通過することを条件としていません。オファーとその 株主提案は互いに独立しています。

最も重要なオファー条件は何ですか？

本オファーには、他の慣習的な 条件も適用されます。ただし、このオファーは、当社が資金調達や会社のデューデリジェンスレビューを条件とするものではありません。 セクション14 —「オファーの条件」を参照してください。

オファー条件は、有効期限が延長される場合がありますので、有効期限が切れるか 前に満たされている必要があります。

提供者がオファーに従って株式を取得するには、政府当局からの承認が必要ですか？

オファー者は、オファーに従って株式を取得するために 政府当局からの承認が必要であることを認識していません。ただし、この購入の申し出 の日付の時点で、当社は、そのような承認が必要ないことを明確に 確認するために提供者が必要とする非公開情報を提供者に提供していません。後でそのような承認が必要であると判断した場合、当社は はそれに応じてこのオファーを修正する権利を留保します。

オファーで有効に入札できる株式数に制限はありますか？

いいえ。オファーに有効に入札できる 株数に制限はありません。

入札しないことにした場合、そのオファー は私の株にどのような影響を与えますか？

セクション14 —「オファーの条件」に定められたオファー条件がすべて満たされるか放棄され、当社がオファーを完了した場合、株主 の数と一般が保有する株式数は減り、その株主数や株式数は非常に少ないため、活発な公開取引市場が存在しなくなる（あるいは、もしかしたら、公開市場がない可能性があります）。 株の取引市場）、およびそのような取引市場が存在する限り、流動性がより制限される可能性があります。また、Performance はSECに提出する必要がなくなり、その他の方法で上場企業に関するSECの規則 を遵守する必要がなくなり、そうしないと決定する場合もあります。

当社がオファーを完了した場合、オファー者は 取締役会のメンバーの過半数を指定し、発行済み株式の少なくとも過半数を完全希薄化ベースで買収したことになります（行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件に関係なく、当時発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を前提としています）。これは、少なくとも過半数を占めることになります。当社 有価証券の議決権、および株式は、権利を有する唯一の発行済み会社有価証券となります取締役の選挙に関して で選挙権を持っていると主張しています。その結果、当社が会社の支配権を獲得したと判断され、当社以外の株主が会社の意思決定に影響を与える能力 が制限される可能性があります。 提供者が会社の支配権を取得する場合、またその範囲で、提供者は、適用法に従い、会社とその資産、 企業構造、時価総額、業務、財産、方針、管理および人員の見直しを行い、現在存在する状況に照らして、 の変更が望ましいかどうかを検討し、決定する予定です。これには、全部または一部の売却が含まれる場合があります。オファーでオファー者が取得した株式 、および/または会社に資産の全部または一部を売却させた株式 の会社にするか、1つ以上の 戦略的取引を行います。さらに、提供者が会社の支配権を獲得した場合、提供者は会社のガバナンスと管理を改善するためにさらなる措置を講じることを期待しています。これには、とりわけ、会社の 経営陣の構成の変更、および/または 条項や付随定款を含むがこれらに限定されない会社の組織文書の変更が含まれます。

さらに、募集者とその関連会社 が会社の発行済み有価証券の議決権の過半数を取得した場合、そのような統制により、 提供者とその関連会社は、とりわけ 提供者とその関連会社が取締役の選挙の結果を決定できるようになります。ただし、3つのクラスに分けられた機密取締役会を 規定する条項の規定が適用されます（会社が引き続き機密取締役会を持つ場合）。 オファーが成立した場合、オファー者は取締役会の機密解除を実施し、その時点で取締役会に残っている現在の取締役会のメンバーの解任と交代を実施することを目指しています。

さらに、募集者が発行済みかつ発行済みの普通株式の少なくとも3分の2 を取得し（行使または転換価格、権利確定スケジュール、 その他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券の行使または転換を想定）、したがって当社有価証券の議決権の少なくとも3分の2を取得した場合、提供者 は効力を発揮できる可能性があります。または、追加の措置（単独で、または場合によっては理事会の協力を得て）の結果を決定します。 には、含まれないものもあります。制限、正当な理由による取締役または取締役会全体の解任、および取締役会の構造と構成に関する定款第1条の 修正、変更、または廃止。

「はじめに」と第12条「オファーの特定の効果」を参照してください。上記の「オファー の目的とオファー完了後の会社の計画は何ですか？」というタイトルのQ&Aも参照してください。および「ジョージ・エコノモウ氏は、海運業界の他の会社を直接的または間接的に 所有または管理しています。オファーが成立した場合、会社または会社の資産は、そのような他の海運会社と統合されるか、結合されるか、または売却されますか？」

オファーに を入札するかどうかは、いつまでに決めなければなりませんか？

オファーが延長されない限り、2023年11月8日のニューヨーク時間深夜11時59分までに、オファーの株式を入札する必要があります。その時までに株式の入札に必要なものを すべて引き渡せない場合は、保証付き引渡手続きを利用できるかもしれません。これについては、この購入提案の後半の で説明しています。セクション1 —「オファーの条件」とセクション2 —「オファーの受諾と株式の入札の手続き 」を参照してください。

オファーを延長できますか？また、どのような状況で？

当社は、独自の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず、オファー を延長することができます。たとえば、オファー条件のいずれかが満たされていない、または放棄されていない場合、条件が満たされるか放棄されるまで オファーを延長することができます。

さらに、当社が オファーの条件またはオファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合（適用される連邦証券法およびそれに基づくSECの規則および規制（ 「証券法」）を含む適用法で許可されている場合があります（ 「証券法」）、当社は、適用される が必要とする範囲と期間、有効期限を延長します。} 証券法を含む法律。

セクション1 —「 オファーの条件」を参照してください。

その後の提供期間を設けてもらえますか？

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引所 法」）に基づく規則14d〜11に従って、「次回の募集 期間」を設けることを選択できます。その後の募集期間が設定されている場合、その期間は、募集中に有効に入札された 株を購入した後に始まる追加期間となります。その間、株主は自分の株式を入札できますが、撤回はできません。現在、その後の募集期間を含める予定はありませんが、そうする権利を留保します。セクション1 —「オファーの条件」を参照してください。

オファーが延長されたり、次のオファー期間が提供されたりした場合、どのように通知されますか？

本オファーを延長したり、その後の 公開期間を設ける場合、当社はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（本オファーの公開買付け代理人）にその事実を通知し、オファーの有効期限が切れる予定だった の日の翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までに公表します。セクション1 —「オファーの条件」を参照してください。

会社の重要な契約に対するオファーの影響はありますか？

会社 がSECに公開して提出した重要な契約の一部（（i）株式インセンティブプラン、（ii）借り手であるArno Shipping Company Inc. とMaloelap Shipping Company Inc.、貸し手としてのPiraeus Bank S.A.（ ）との間の、2022年6月30日付けの担保付ローン契約（ ）を含みますが、これらに限定されません）。（iii）ローン 2022年11月1日付けの、貸し手であるAlpha Bank S.A. と借り手であるGaru Shipping Company Inc. との間の契約。(iv) Tokaシッピングカンパニー株式会社による2022年11月25日付けの担保付ローン契約そして、借り手としてのBock Shipping Company Inc.、貸し手としてのPiraeus Bank S.A.、および（v）2022年12月7日付けの による、貸し手としてのAlpha Bank S.A. と借り手のArbar Shipping Company Inc. の間のローン契約（ ）には、 の「支配権の変更」または「支配権の変更」によって発動される可能性のある条項が含まれています。会社などの用語は、該当する基礎となる 材料契約で定義されています。さらに、SECに提出されておらず、当社が公開していない会社の契約には、会社の「支配権の変更」または「支配権の変更」によって発動される可能性のある 条項が含まれている場合があります。オファーの完了 によって前述の条項のいずれかが適用される可能性がありますが、オファーは、これらの重要な契約に関する承認、同意、または権利放棄 を取得することを条件としていません。また、当社は、Paliouファミリーのメンバーによって支配されている、または影響を受けている他の企業と契約を結んでいる、または締結する可能性があると予想しています。オファーが成功した場合、当社またはそのような他の会社 は、そのような契約の解除、履行の中止、または更新しない決定を求める可能性があります。また、 オファーが成功しても、会社の他の既存または将来の商業関係に悪影響を及ぼすかどうかも予測できません。セクション12 — 「オファーの特定の効果」を参照してください。

オファーが成立した場合、PERFORMANCE は上場企業として存続しますか？

セクション14 —「オファーの条件」に定められたオファー条件がすべて有効期限までに満たされるか放棄され、当社が オファーを完了した場合、株主の数と一般が保有する株式数は減少し、その株主数 や株式数は非常に少ないため、活発な公開取引市場が存在しなくなる可能性があります（あるいは、おそらく、株式の （公開取引市場）はないかもしれませんし、そのような取引市場が存在する限り、もっと制限されているかもしれません。流動性。 また、会社がSECへの申告や、 SECの上場企業に関する規則を遵守する必要がなくなる可能性もあります。オファー の成功後に当社が何らかの戦略的取引（ のオファリングが成功した後に実施する予定の戦略的レビューの結果を含むがこれに限定されない）を行うと当社が判断した場合、そのような戦略的取引後も当社が引き続き上場されるという保証はありません。 第12条「オファーの特定の効果」を参照してください。

オファーには鑑定権がありますか？

このオファーには鑑定権はありません。 セクション15 —「特定の法的事項、規制上の承認、鑑定権」を参照してください。

株を入札するにはどうすればいいですか？

株式を入札するには、有効期限が切れる日時までに、株式を表す証明書 、および権利に関する証明書が有効期限前に発行されている場合は、関連する権利を表す証明書 を、完成した送付状とともに、オファーの公開買付け代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（ ）に送付する必要があります。株式が ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が 預託信託会社（「DTC」）を通じて株式を入札できます。有効期限までに公開買付け担当者に 引き渡す必要のある書類や証書を入手できない場合は、証券取引代理店、メダリオンプログラム、またはその他の適格機関に加入しているブローカー、銀行、その他の受託者 に、不足している品目がナスダック取引後2取引日以内に公開買付けエージェントに 受領されることを保証してもらうことで、追加の時間を得ることができます配達保証通知の施行日。 ただし、入札が有効であるためには、公開買付け担当者はその2取引日以内に不足している商品を受け取る必要があります。セクション2 —「オファーの受諾と株式の入札の手続き」を参照してください。

株式を入札した場合、 はいつ、どのように支払いを受けられますか？

第14条「オファーの条件」に定めるオファー条件のすべてが有効期限日時またはそれ以前に満たされるか放棄され、 がオファーを完了し、お客様の株式の支払いを受け入れた場合、当社は、お客様が有効に入札した株式数 に1株あたりのオファー価格を掛けた金額を支払います。セクション1 —「オファーの条件」とセクション4 —「支払いと株式の支払いの承認 」を参照してください。

オファー人は、有効期限が切れた日時が過ぎた直後に に有効に入札された株式の支払いを期待しています。その時までにすべてのオファー条件が満たされているか 放棄されたと仮定します。本オファーに従って有効に入札され、支払いが承認された株式の支払いは、本オファーに有効に入札され、取り下げられていないすべての株式の売出し価格の合計 を、公開買付けエージェントに預けることによって行われます。公開買付けエージェントは、(i) お客様の入札株式に対する支払いを当社から受け取り、(ii) お客様の 支払いをお客様に送付する目的で、お客様の の代理人として機能します。あなたが株式の記録保持者の場合は、あなたの代理人である公開買付け担当者から、当社が支払いを受け入れた有効に入札された株式の売出し価格の合計に等しい金額の小切手 を受け取ります。 がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合、 の代理人として行動する公開買付け代理人が、お客様のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者へのDTCへの配分について、当社が支払いを受け付けた有効に入札された株式の募集価格の合計に等しい金額 をDTCにクレジットします。

では、 による支払いが遅れたとしても、いかなる状況においても、オファーに基づく株式の購入価格に利息が支払われません。当社は、 が適用される法律または規制の全部または一部を遵守するために、株式の支払いまたは支払いの受領を遅らせる権利を明示的に留保します。このような遅延が発生した場合、 取引法に基づくセクション14e-1（c）に従って実施されます。同条では、入札者は、その 入札者のオファーの終了または撤回後、直ちに入札された有価証券の支払いまたは返却を義務付けています。有効期限および 期限（延長可能）に有効に入札し、出金しないすべての株式保有者は、オファーの延長 期間の前に入札したか中に入札したかに関係なく、1株あたり同じ価格を受け取ります。

以前に入札した 株は何時まで出金できますか？

オファーに基づいて行われた株式の入札は、有効期限が切れる日時より前であればいつでも 取り消すことができます。満了日時 の時点ですべてのオファー条件が満たされている場合、オファー者はオファーを完了するために必要な収益を公開買付けエージェントに預け、すぐに の支払いを受け入れ、出金されていない有効に入札されたすべての株式の支払いを受け付けます。セクション1 —「オファーの条件」 とセクション3 —「撤回権」を参照してください。

以前に入札された株式を引き出すにはどうすればいいですか？

株式を引き出すには、必要な情報を添えた 出金通知書またはそのファクシミリを、あなたが 引き出す権利があるうちに、公開買付け担当者に提出する必要があります。セクション3 —「撤回権」を参照してください。

会社はオファーの の条件のいずれかを管理していますか？

はい。当社は、ポイズンピル条件、K条条件、 株式条件、シリーズC条件、シリーズB条件、取締役会の代表条件など、オファーの特定の条件を満たす、または満たされないようにすることができます。一例として、 取締役会が、オファーにおけるオファー者による株式の購入に対する第K条の適用を正当に放棄しない場合、会社 は第K条の条件を満たすことができないようにし、それによって会社の株主 はオファーに参加する能力を奪います。セクション11 —「オファーの目的会社のプラン」を参照してください。

取締役会が誠意をもって、株式保有者に対する受託者責任と一致する方法で、全体としてオファーの条件の満足 を追求し、満足を損なうことを目指さないことを願っていますが、そうするという保証はありません。

オファーの税務上の影響は？

米国の保有者の場合、オファーに基づくオファー 価格の受領は、米国連邦所得税上の課税対象取引となり、適用される州、地方、外国の所得、またはその他の税法に基づく課税取引 になることもあります。株主は、オファーの特定の税務上の影響（州、地方、外国の所得、その他の 税法の適用と効力を含む）を 決定するために、自分の税理士に相談することをお勧めします。本オファーに関連する米国連邦所得税の考慮事項とマーシャル諸島税 の考慮事項の詳細については、セクション5「税務上の考慮事項」を参照してください。

公開買付けについて質問がある場合は誰に相談すればいいですか？

本オファーの 情報エージェントであるイニスフリーM&A Incorporatedに、フリーダイヤル (877) 800-5190までお電話ください。この購入提案の裏表紙を参照してください。

Performance Shipping Inc. の普通株式および関連する 優先株購入権の保有者へ：

前書き

スフィンクス インベストメント・コーポレーション（以下「提供者」）は、パフォーマンス・シッピング社の発行済みおよび発行済普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」） の購入を申し出ます。（「業績」または「会社」） （関連する優先株式購入権（「権利」、および普通株式と合わせて「株式」） に従って発行されたものです 権利代理人としての会社とComputershare Inc. との間の、2021年12月20日付けの 日付の株主権利契約（随時修正される可能性があるため、「権利契約」） 1株あたり3.00ドルの現金で、利息なしで、適用される源泉徴収税を差し引いた金額で、 の条件に従い、本購入の申し込み、関連する送付状、および 配達保証の通知（これらは、本契約またはそれらの修正または補足と合わせて、総称して 「オファー」を構成します）に従って 、適用される源泉徴収税を差し引いたものです。

提供者 は、リベリア共和国（「MARYPORT」）の法律に基づいて設立されたMARYPORT NAVIGATION CORP.（メリーポート）の完全子会社であり、ジョージ・エコノモウ氏の関連会社です。

2023年9月15日と2023年9月25日に、提供者は、(i) イオアニス (ジョン) リベリス（「スフィンクス候補者」）の次回の年次株主総会（すべてを含む）のクラスII取締役として会社の取締役会（以下「取締役会」）に選出されることを通知しました。 延期、延期、 、その代わりに開催される当社のその他の株主総会（「2024年株主総会」）および（ii）提案者の提案2024年の 株主総会 （a）2024年の株主総会の後に開催される第1回会社 株主総会の前に取締役会の機密解除を求める勧告的で拘束力のない提案（「機密解除 提案」）、および（b）会社の株主が再提出を要求する4つの勧告的で拘束力のない提案（それぞれ「不信任投票提案」） アンドレアス・ミカロプロス、ロイサ・ラヌンケル、アレックス パパジョルジウ、ミハリス・ブタリスのそれぞれの理事会からの署名。

オファー は、スフィンクスの候補者が理事会に選出されたり、機密解除の提案が可決されたり、 不信任案の投票があったりすることを条件としていません。また、オファーは、オファー者が資金を調達したり、 会社のデューデリジェンスレビューを条件としていません。

本オファーは、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分（「有効期限」）以前、 の満足または権利放棄の対象となります（ 提供者がオファーのオープン期間を延長した場合を除きます。ただし、 提供者がオファーのオープン期間を延長した場合を除きます。その場合、「有効期限」とは、提供者によって延長されたオファーの日時を指します）この 購入提案に定められた特定のオファー条件（特に以下の条件を含む）は、有効期限が切れるものとします。

このオファーには、他の慣習的な条件も適用されます。 セクション14 —「オファーの条件」を参照してください。

オファー条件は、有効期限の 日時またはそれ以前に満たされている必要があります。有効期限は延長される場合があります。

2023年9月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社のフォーム6-K によると、2023年9月29日現在、発行済普通株式は11,734,683株でした。 第12条「オファーの特定の効果」を参照してください。

本オファーに基づく株式の売却による米国連邦所得税の重要な影響 およびマーシャル諸島共和国の税務上の影響は、セクション5「税務上の考慮事項」に記載されています。

自分の名前で に登録された株式を保有し、その株式を公開買付け業者に直接入札する記録上の株主は、オファーに基づいてオファー者が株式 を購入する際に、仲介手数料、手数料、 勧誘手数料、または送付状の指示13に従い、株式譲渡税（ある場合）を支払う義務はありません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の 候補者を通じて株式を保有している株主は、サービス料が請求されるかどうかについて、そのような機関に確認する必要があります。オファー者は、オファーに関連して発生したイニスフリーM&Aインコーポレイテッド（「情報エージェント」）およびコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー （「公開買付けエージェント」）のすべての料金と費用 を支払います。セクション16 —「料金と費用」を参照してください。

この購入オファー は、代理勧誘を指します。この購入の申し出は、(I) 2024年の株主総会またはその他の会社の株主総会に関する代理人、同意、承認の勧誘 、または (II) そのような会議がない場合の同意または承認の勧誘を目的としたものではなく、またそれらを構成するものでもありません。そのような勧誘は、マーシャル諸島法の適用規定に準拠する委任勧誘資料または同意勧誘資料に従ってのみ行われているか、今後行われる予定です。株主 は、この購入申請 の提出とほぼ同時に、別表13Dに提出される委任勧誘状と、（入手可能になった場合）2024年の株主総会で使用するために募集者およびその 関連会社が会社の株主に委任状を勧誘することに関連するその他の文書を読むことをお勧めします。それらには重要な情報が含まれているからです。 委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト HTTP: //WWW.SEC.GOV で無料で公開されています。

株式は 取引法に基づいて登録されています。したがって、会社は取引法の情報提出要件の対象となり、それに従い、 は事業、財政状態、その他の事項に関する定期的な報告やその他の情報をSECに提出する義務があります。 SECはウェブサイトを運営しており、当社がSECに提出した報告書やその他の情報には、 http://www.sec.gov で電子的にアクセスできます。

この購入提案に別段の定めがある場合を除き、 ここに含まれる会社に関する情報は、 SECに登録されている、またはその他の方法で公開されている報告書やその他の文書から取得されたものか、またはそれらに基づいています。

この購入の申し出と、関連する送付状、配達保証通知書には重要な情報が記載されています。 は、オファーに関する決定を下す前に、それらをすべて読んでください。

の公開買付け

1。オファーの条件 。

このオファーでは、オファーの条件に従い、オファーの条件に従い、適用される源泉徴収税（「オファー価格」）を差し引いた利息なしで、発行済みかつ発行済みの全普通株式（関連する権利を含む）を1株あたり3.00ドルで現金で購入することを申し出ています。

オファーの条件に従い、 がオファーの条件（疑義を避けるため、オファーが延長または修正された場合の の条件を含む）に基づいて、オファー者は の有効期限が切れる前にオファーに有効に入札され、セクション3「撤回権」で許可されているとおりに適切に撤回されなかったすべての株式の支払いを受け入れ、支払います。 では、 による支払いが遅れたかどうかにかかわらず、いかなる状況においても、オファーに基づく株式の購入価格に利息が支払われません。

本オファーは、 最低入札条件、ポイズンピル条件、第K条 条件、持分条件、シリーズC条件、シリーズB条件、取締役会の代表条件、および第14条「オファーの条件」に定められている その他のオファー条件の有効期限満了時またはそれ以前の満足度を条件としています。

募集者は、取引法に基づく規則14d-4の要件を含む、適用法で認められる範囲で、オファーに基づく株式購入義務の一部またはすべての条件を放棄することができます。オファーは現在、2023年11月8日のニューヨーク時間午後11時59分（ ）に期限切れになる予定です。

適用法（取引法およびその他の証券法に基づく規則14d-4の要件を含む）で認められる範囲で、提供者は、独自の裁量により、オファー条件の一部またはすべてを放棄する権利（ただし、いかなる場合も義務を負わないものとします）を明示的に留保します（ただし、いかなる場合でも義務はありません）。

有効期限 に、オファー条件の一部またはすべてが満たされない、または放棄されなかった場合、オファー者は独自の裁量により、適用される証券法およびナスダック株式市場の規則および規制を遵守することを条件として、 に入札された株式の購入を拒否し、オファーを終了し、すべての入札済み株式を入札に返還する権利を留保します。株主は オファー条件のいずれも 放棄し（適用法および本書の第14条の条件に従います）、有効に入札されたすべての株式を購入します。 （iii）) オファーを延長し、有効期限まで株式を引き出す株主の権利（およびオファーの条件および適用法で認められる範囲で株式の購入を拒否するオファー者の権利 ）を条件として、オファーが延長された期間または期間中に有効に入札された株式 を保持します（これにより、 の支払いと支払いの受け入れが遅れる場合があります）。すべての株式、（iv）、または（iv）オファーを修正します。これには、いずれの場合も、口頭または書面で 提供される対価を増やすことも含まれます。公開買付け代理人に対するそのような権利放棄、延長、または修正の通知と、その公表。 さらに、オファー者は、証券法を含む適用法で義務付けられている任意の期間、オファーを延長します。前の段落で申し出者によって留保された 権利は、本契約の第14条に基づく提供者の権利に追加されます。

取引法に基づく規則14e-1（c）では、オファーの終了または撤回後すぐに、オファー者は 株主に代わって、オファーされた対価を速やかに支払うか、 株主に代わって預け入れた有価証券を返却することを義務付けています。

当社は、取引法に基づく規則14d-11に従って 「後続募集期間」を設けることを選択できます。その後の募集期間（ が提供されている場合）は、募集中に有効に入札された株式を当社が購入した後、 期間中に開始する追加期間となり、株主は株式を入札できますが、撤回はできません。現在、後続の 提供期間を含める予定はありませんが、そうする権利を留保します。

オファーの条件またはオファーに関する情報に重要な 変更を加えた場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、 オファー者は、取引法に基づく規則14d-4 (d) (1)、 14d-6 (c)、および14e-1で義務付けられている限り、追加の公開買付け資料を配布し、オファーを延長します。価格の変動や求める有価証券の割合の変更以外の、オファーの条件またはオファーに関する情報の重大な変更後に オファーを開いたままにしておく必要がある最低期間は、条件の相対的な重要性や情報の変更など、事実と状況によって異なります。SECの の見解では、重要な変更が最初に公開された日、株主に送付された日、または提供された日から最低5営業日はオファーを開いたままにしておく必要があります。また、価格の変動や求める有価証券の割合の変更に関しては、株主への適切な普及と投資家の対応を可能にするために、通常、最低10営業日の 期間が必要です。したがって、有効期限 日時の前に、募集する株式の数を減らすか、オファーに基づいて提示される対価を増やした場合、および オファーがそのような増減の通知が最初に公開、送付、または株主に渡された日から10営業日より前に期限切れになる予定の場合、オファーは少なくともその期間の満了まで延長されます。4営業日。

有効期限 の日時またはそれ以前に、オファーで支払いが承認された株式に対して支払われる対価を増やす場合、その増額された対価 は、対価の引き上げのアナウンス 以前に入札されたかどうかにかかわらず、オファーで株式を購入したすべての株主に支払われます。

オファーの延長、放棄、修正 に続いて、できる限り速やかにその公表を行います。延長の場合は、事前に予定されていた有効期限日の翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までに発表します。 適用法（重要な 変更は、そのような変更を知らせるために合理的に設計された方法で、株主に速やかに伝えることを要求する取引法に基づく規則14d-4（d）、14d-6（c）、および14e-1を含む）に従い、また、提供者が公表する方法を制限することなく、提供者は公表する義務を負わないものとします。、 を宣伝するか、全国のニュースサービスにプレスリリースを発行する以外に、そのような公の発表を伝えてください。この 購入オファーで使用されている「営業日」とは、土曜日、日曜日、または連邦祝日以外の任意の日を意味し、ニューヨーク時間の午前 12:01 から深夜 12:00 までの 期間で構成されます。

の購入申請（および関連する送付状およびその他の関連資料）を株式保有者に配布する目的で、 に株主名簿と有価証券ポジションリストの使用を会社に要請しています。当社が当該の の要求に応じると、この購入申請、関連する送付状および配達保証通知およびその他の関連資料は、登録株式保有者に郵送され、株主名簿に氏名または候補者の名前が記載されているブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、および類似の人物（該当する場合）に提供されます。清算機関の証券ポジションリストの参加者。その後、株式の受益者に転送します。

2。オファーを受け入れ、株式の入札を行うための手順 。

有効な 入札。以下に記載されている場合を除き、オファーに従って株式を有効に入札するには、送付状 （またはそのファクシミリ）を、必要な署名保証書とともに、適切に記入して正式に入力してもらうには、または株式の記帳による譲渡に関連する代理人のメッセージ 、および譲渡状に必要なその他の書類が必要です。 は、有効期限 日時より前に、この購入オファーの裏表紙に記載されている住所で、公開買付けエージェントが受け取る必要があります。(i) 入札された株式を表す証明書、および権利に関する証明書が有効期限日および時間より前に発行されている場合は、関連する権利を表す証明書を公開買付け担当者が受領する必要があります。または そのような株式は、以下に定める記帳振替の手続きに従って入札する必要があります（また、そのような配達の受領の確認 は公開買付けエージェントが受領する必要があります）。いずれの場合もその前に有効期限、または（ii）以下に記載されている保証付き配送 の手続きは、次の条件を満たす必要があります。に準拠しました。代替入札、条件付入札、条件付入札は受け付けません。

署名 保証。譲渡状に、入札された株式 の記録保持者（この第2条の目的上、 には、証券ポジションリストに株式の所有者として名前が記載されているDTCのシステム参加者が含まれます）によって署名されている場合、送付状（i）に署名の保証は必要ありません。ただし、その保有者が「特別」というタイトルのボックスのいずれかに記入していない限り送付説明書」または 送付状の「特別支払い指示」というタイトルのボックス、または (ii) 株式が {br に入札されている場合} 証券取引業メダリオンプログラムの優良会員である金融機関（ほとんどの商業銀行、貯蓄貸付協会、証券会社を含む）の口座、または取引法の規則17Ad-15で定義されているその他の「適格 保証機関」（それぞれ「適格機関」 、総称して「適格機関」）。それ以外の場合は、送付状のすべての署名は、対象機関によって 保証されている必要があります。送付状の指示1を参照してください。株券を個人 または送付状の署名者以外の名義で発行する場合、または支払いまたは引き渡しの場合、または レコードの保有者以外の個人の名前で株式証明書を発行する場合、または支払いが受け付けられなかった、または入札されなかった株式 の証明書を発行する場合は、株券を裏付ける必要がありますまたは、正式に執行された適切な株式権限を添付してください。いずれの場合でも、株券に記載されている記録所有者の名前と正確に 署名し、送付状に記載されている適格機関が保証する株券 または株式権の署名。送付状 の説明書1と6を参照してください。

株式を表す証明書、または関連する権利を表す証明書（ある場合）を、送付状 の署名者（またはそのファクシミリ）以外の人物の名前で登録する場合、または支払いを行う場合、または支払いが承認されていない、または入札されていない株式を登録所有者以外の人物の 名で登録する場合、該当する証明書は裏書きがあるか、適切な株式 を添付してください。いずれの場合でも、登録所有者の名前が記載されているとおりに署名してください対象機関が保証する証明書またはストックパワーの に署名のついた証明書。送付状、証書、または株式権限に、受託者、執行者、管理者、保護者、事実上の弁護士、企業の役員、または受託者または代表者の立場で行動するその他の者によって 署名または承認されている場合、そのような人は署名時にその旨を明記する必要があります。また、申込者が放棄しない限り、提供者がその行為を行う権限を満足させる適切な証拠 でなければなりませんが提出されます。送付状の指示6を参照してください。

予約入力 転送。公開買付け代理人は、本買付けの日から2営業日以内に 本買付けの目的のためにDTCに株式に関する口座を開設します。DTCの システムに参加している金融機関は、DTCの譲渡手続きに従って、DTCに の公開買付け代理人の口座に当該株式を譲渡させることにより、株式の簿記による引き渡しを行うことができます。ただし、株式の引き渡しは、DTCでの記帳転送 によって行われる場合がありますが、必要な署名保証書や 代理人のメッセージやその他の必要書類を添付した、適切に記入され正式に発行された送付状（またはそのファクシミリ）は、いずれの場合も、本オファーの裏表紙に記載されている住所で、公開買付けエージェント に送受信する必要があります有効期限が切れる日時より前に購入するか、下記の保証付き配送 の手順に従う必要があります。「代理人メッセージ」という用語は、電子的な 手段を通じて公開買付け代理人に送信され、受領され、帳簿記入確認書の一部を構成するメッセージを指します。これには、DTCは、参加者が受け取った株式を入札するDTC参加者から 明示的な確認書を受け取り、送付状の条件に拘束されることに同意したことを記載しています。DTCの手続きに従って書類をDTCに引き渡しても、公開買付け担当者への 引き渡しにはなりません。

配送を保証します。株主がオファーおよび 株を表す当該株主の証明書に従って株式を入札することを希望する場合、および有効期限より前に権利に関する証明書が発行されている場合、 に関連する権利を表す証明書がすぐには入手できない（または簿記の振替手続きを適時に完了できない）か、 時間になると、必要な書類をすべて公開買付け業者に届けることができません。有効期限と時間。ただし、そのような株式は 有効に入札される可能性があります。次の条件がすべて満たされていること。

配達保証通知は、公開買付け代理人に手渡し 送付するか、ファクシミリ送信または郵送で送付することができます。その際、当該配達保証通知に記載されている形式で、適格な 機関による保証を記載する必要があります。

提供者、MARYPORT、ジョージ・エコノモウ氏、情報エージェント、またはDTCには書類を届けないでください。送付状 またはその他の必要な書類をオファー者、メリーポート、ジョージ・エコノモウ氏、または情報エージェント、またはDTCに配達しても、有効な 入札とはみなされません。

有効性の判定 。書類の形式や、入札された株式の有効性、適格性（受領時期を含む）、および支払いの承認 に関するすべての質問は、募集者が独自の裁量で決定します。提供者は、適切な形式ではないと判断した株式の入札の一部または全部を拒否する絶対的な権利 を留保します。また、 の支払いまたは支払いの承認は、提供者の弁護士の意見では違法である場合があります。また、提供者は、特定の株式または特定の株主に関する入札における欠陥 または不規則性を放棄する絶対的な権利を留保します。株式の入札は、それに関連するすべての欠陥や不規則性が明示的に放棄されるか、提供者が 納得するまで有効になされたとはみなされません。提供者、公開買付け代理人、情報代理人、またはその他の人物は、入札の欠陥や不規則性について に通知する義務を負いません。また、そのような通知をしなかったことに対する責任も負いません。

バックアップ 源泉徴収。米国の連邦所得税法では、オファーに基づいて行われるすべての支払いには予備源泉徴収が適用されます。ただし、 お客様が公開買付けエージェントに正しい納税者識別番号を提供し、送付状に含まれるIRSフォームW-9に記入してそのようなバックアップ 源泉徴収の対象ではないことを証明しない限り。現在、バックアップ源泉徴収率は 24% です。 非居住者の外国人または予備源泉徴収の対象とならない外国法人の場合は、支払いを受け取る前に、記入済みの 該当するフォームW-8を公開買付け業者に渡さなければなりません。セクション5 —「税務上の考慮事項」を参照してください。

その他の 要件。上記のように送付状を締結することにより、入札を行う株主は、譲渡状に記載されている方法で、提供者の被指名人 を当該株主の代理人として任命し、当該株主が入札し、提供者が の支払いを受け入れた株式に関する当該株主の権利の全範囲で 代替権を有し、取消不能の形で任命します。（および この購入提案の日以降に当該株式に関して発行または発行可能な他のすべての株式、その他の有価証券または権利）は、次の場合に発効します。オファー者がオファーに従って支払いのためにそのような株式を受け入れる範囲で。 このような支払いの受諾をもって、支払いのために承認された当該株式またはその他の有価証券に関して当該株主が以前に行ったすべての代理は、それ以上の措置なしに取り消され、当該株主によるその後の委任はできず、その後に締結された書面による の同意も行われません（また、与えられた、または実行されたとしても、有効とはみなされません）。当該提供者の被指名人は、当該の 株式およびそれに関して発行可能なその他の有価証券または権利に関して、その株主のすべての議決権およびその他の権利を行使する権限を与えられます。 は、独自の裁量により、会社の年次株主総会、特別会議、または延期の株主総会、 そのような総会の代わりとなる書面による同意による 行動に関して適切であるとみなす場合があるため、 。

上記の手続きのいずれかに従って有効に入札された 株式の支払いをオファー者が受け入れた場合、オファーの条件に従い、入札する株主 とオファー者との間の拘束力のある合意となります。

表現 そして 入札に関する合意。 株式の各保有者は、オファーで自分の株式を入札することにより、（保有者と保有者の個人的な 代表者、相続人、承継人、譲受人を拘束するように）以下のことを取消不能な形で引き受け、代表、保証、同意します。

株式の証明書、および の有効期限が切れる前に権利に関する証明書が発行された場合は関連する権利を表す証明書を含むすべての書類の引き渡し方法 は、入札する株主 の選択と責任に委ねられており、引渡しは公開買付け代理人が実際に受領したときにのみ行われたものとみなされます。株式を証明する証明書を郵送する場合は、領収書をリクエストした書留郵便、または適切な保険がかけられた翌日宅配便をお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな配達を確保するために十分な時間を確保する必要があります。

オファーへの株式の入札手続きについて疑問がある場合は、この購入オファーの裏表紙に記載されている住所と 電話番号で情報エージェントに連絡してください。

3。撤回 の権利。

オファーに基づいて行われた株式の入札 は、この第3条「撤回権」に別段の定めがある場合を除き、取り消すことはできません。

株主は、有効期限の 日時より前に、以下に定める手続きに従って、オファーに従って以前に入札した 株式を引き出すことができます。その後、株式の入札は取り消せませんが、2023年12月10日（ は60）以降に撤回される可能性があることを除いて^番目のオファーの開始から起算した日。ただし、当該株式がオファーに基づいて既にオファー者 によって支払いを受け付けられている場合を除きます。有効期限の時点ですべてのオファー条件が満たされている場合、オファー者はオファーを完了するのに必要な収益を 公開買付けエージェントに預け、速やかに支払いを受け入れ、有効に入札されたもののまだ出金されていないすべての株式の支払いを受け付けます。入札された株式の撤回を有効にするためには、この 購入提案の裏表紙に記載されている住所で、公開買付け担当者が書面、電信、またはファクシミリ 送信の撤回通知を適時に受け取る必要があります。出金通知には、出金する株式を入札した人の名前、出金する 株の数、および当該株式を表す証明書と、関連する権利を表す証明書（ある場合）が登録されている名前（該当する場合）を明記する必要があります（当該株式を入札した人のものと異なる場合）。 株の証明書、またはそれに関連する権利の証明書（ある場合）が入札 代理人に引き渡されたり、その他の方法で特定されたりした場合は、その株式を に物理的にリリースする前に、当該株式または関連する の権利を証明する特定の証明書に記載されている登録所有者の名前とシリアル番号（該当する場合）も公開買付け業者に提出する必要があります。撤回されました。出金通知の署名は、適格機関によって保証されている必要があります（適格機関が入札した株式 の場合を除く）。セクション2、 に定める記帳振替の手続きに従って株式が入札された場合、出金通知には、その引き落とし株式が入金されるDTCの口座の名前と番号を明記する必要があります。それ以外の場合は DTCの手続きに従う必要があります。

株の入札の撤回は取り消すことができず、適切に取り下げられた株式は、その後、本オファーの目的上、有効に入札されなかったものとみなされます。ただし、 が引き落とされた株式は、第2項「 のオファーの受諾と株式の入札の手続き」に記載されている手続きに従って、有効期限が切れる前であればいつでも再入札することができます。

の形式と出金通知の有効性（受領日を含む）に関するすべての質問は、提供者が独自の裁量で決定します。 提供者、公開買付け代理人、情報代理人、またはその他の人物は、撤回通知の欠陥 または不規則性を通知する義務を負いません。また、そのような通知をしなかったことに対する責任も負いません。

4。支払いと株式の支払いの受け入れ 。

条件に基づき、 はオファーの条件（オファーが延長または修正された場合の延長または修正の条件を含む）に従うことを条件として、 は、有効期限日時より前にオファーに有効に入札された株式と、有効期限が切れた日時が過ぎた直後に、オファーに有効に入札された株式と、 が適切に撤回されなかった株式の支払いを受け入れ、支払います。オファー者は、有効期限が切れる日時が過ぎた直後に オファーに有効に入札された株式の支払いを期待しています。ただし、その時点までにすべてのオファー条件が満たされているか放棄されたと仮定します。本オファーに従って有効に入札され、支払いが承認された株式の支払い は、本オファーに有効に入札されたが取り下げられていないすべての 株式の売出し価格の合計を本公開買付けエージェントに預けることによって行われます。公開買付けエージェントは、（i）お客様の入札株式に対する支払いを当社から受け取り、（ii）そのような支払いをお客様に送付する目的で、お客様の代理人として機能します。あなたが 株式の保有者である場合は、代理人を務める公開買付け担当者から、当社が支払いを受け付けた有効に入札された株式の 買付け価格の合計に等しい金額の小切手を受け取ります。ブローカー、 ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて株式を保有している場合、公開買付け代理人は、お客様の代理人として、お客様のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者へのDTCによる配分 について、当社が支払いを受け付けた 有効に入札された株式の募集価格の合計に等しい金額をDTCにクレジットします。

遅延が取引法規則14e-1（c）の に違反する場合、オファー者はオファーを延長します。セクション1 —「オファーの条件」を参照してください。 オファー条件がすべて満たされるか放棄されない限り、オファー者は株式の支払いを受け付けません。 では、 による支払いが遅れたとしても、いかなる状況においても、オファーに基づく株式の購入価格に利息が支払われません。

いずれの場合も、本オファーに従って支払いが認められた 株式の支払いは、(i) 当該株式を表す証明書 、および有効期限より前に権利に関する証明書が発行されている場合は、関連する権利を表す証明書 （またはそのような株式のDDにある公開買付け代理人の 口座への記帳振替の適時の確認）を適時に受領した後にのみ行われます。TC、セクション2 —「オファーの受諾と株式の入札の手続き」で説明されているとおり、(ii) a 必要な署名保証書（または ）を記入し、正式に署名入りの送付状（または の本の振り込みに関連して、代理人のメッセージ）、および（iii）送付状に必要なその他の書類を記入し、正式に発行したもの。

オファーの目的上、 オファー者は、有効期限および 時より前に有効に入札された株式の支払いを受け入れ、購入したものとみなされます。その場合、 オファラーは、入札する株主の代理人である公開買付けエージェントに オファー者が当該株式の支払いを受け入れたことを口頭または書面で通知します。

有効期限の 日時より前に、募集者がオファーに従って株式に支払われる対価を引き上げた場合、オファー人は、その株式が入札されたか、支払いが承認されたか、対価の引き上げの前に支払われたかを問わず、オファーに従って支払いが承認されたすべての株式について、その増加した 対価を支払います。

何らかの理由で 、登録保有者が入札した株式がオファーで購入されなかった場合、または保有者が入札する予定よりも多い 株の証明書が提出された場合、入札も購入もされていないその株式の証明書は返却されます。 何らかの理由で、記帳振替によって入札された株式がオファーで購入されなかった場合、その株式は、オファーの終了 後、可能な限り速やかに、株式の入札者に費用をかけずに、DTCの入札当事者の の口座に入金されます。

5。税金 に関する考慮事項。

資料：米国 連邦所得税に関する考慮事項。

以下は、オファーに従って 株式を購入した米国保有者（定義は後述）に対する本オファーの米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものですが、それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて分析することを意図したものではありません。この要約は 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された一時的かつ最終的な財務省規則、司法上の判決、行政上の判決と実務に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの権限 は、後述の とは異なる米国連邦所得税の影響をもたらすために、場合によっては遡及的に変更されることがあります。この議論では、所得税以外の米国連邦課税の側面については触れていません。また、証券のディーラー である株主、時価総額計算方法の使用を選択した証券のトレーダー、保険会社、非課税組織、 金融機関、規制対象の投資会社、管理下の外国企業、受動的など、特定の株主に適用される可能性のある米国連邦所得税の 側面についても取り上げていません。外国投資会社、保有している株主 米国 連邦所得税を目的としたストラドル、ヘッジ、コンバージョン、合成証券、または建設的売却取引の一部としての株式、米国連邦所得税上の発生主義納税者であり、 該当する財務諸表、米国駐在員、および元財務諸表で当該所得が計上された結果、株式に関する総所得のあらゆる項目の認識を加速することが義務付けられている株主長期居住者、米ドル以外の機能通貨 を保有する株主、 所得が「該当する財務諸表」に報告されるまでに、米国連邦所得税の目的で所得を認識する必要がある株主、「基本侵食および回避防止」 税の対象となる株主、会社の株式の 10% 以上を（実際に、または適用される建設的所有権規則に基づいて）所有している株主、または報酬取引で株式を取得した株主 。

この要約は、本規範第1221条の意味の範囲内で「資本資産」として株式を保有している 人に限定されています。この議論では、 州税、地方税、非所得税、外国税の影響については触れていません。内国歳入庁（「IRS」） がこのセクションで導き出された分析や結論に異議を唱えないという保証はありません。また、ここに記載されている取引 や以下に説明する問題について、IRSに判決を求めることはなく、今後も求められません。

この要約で使用されている という用語は、米国市民または居住者の個人、米国法人、または 法人として課税されるその他の米国法人、 の出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（a）米国内の裁判所が主たる管轄権を行使できる場合は信託を意味する。 信託と1人以上の米国人が、信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っています、または (b) 信託が選挙を行った場合 米国人として扱われること。

パートナーシップが 株を保有している場合、パートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 シリーズBの優先株式を保有するパートナーシップのパートナーであれば、税理士に相談することをお勧めします。

2022年12月31日に終了する年度の 年次報告書のフォーム20-Fに記載されているように、当社は、2022年に米国連邦所得税の目的で受動的な外国 投資会社（「PFIC」）になったとは考えておらず、近い将来 にPFICになる予定もありません。以下の「—受動的外国投資会社規則」で説明されている場合を除き、この要約は、 が以前の課税年度でPFICになっておらず、現在の課税年度のPFICにはならないことを前提としています。

当社による株式購入の取り扱い

を株式と引き換えに現金を受け取ることは、米国連邦所得税上の課税対象取引となります。株式を適切に入札し、この購入提案の に従って支払いを受け入れた場合、通常、課税対象の損益は、取引所で を実現した金額と、入札された株式の調整後の課税基準との差額に等しいと認識されます。調整後の課税基準は、通常、株式を取得するために支払った金額になります。売却時に株式 の保有期間が1年を超える場合は、損益はすべてキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人の非法人保有者の場合、認識している長期キャピタル?$#@$ンは通常 軽減税率の対象となります。資本損失の控除額は、規範に基づく制限の対象となります。

パッシブ外国人投資会社規程

一般的に、米国以外の法人 は、特定のルックスルールを適用した結果、(1) 総収入の少なくとも 75% が「受動的所得」であるか、(2) 資産の四半期平均価値の少なくとも 50% が「受動的所得」を生み出す資産、または「受動的所得」の生産のために保有されている資産である である課税年度について、米国連邦所得税上のPFICとなります収入。」 社の2022年12月31日に終了する年度のフォーム20-Fの年次報告書に示されているように、当社はそれが2022年に米国連邦所得税上の PFICであったとは考えておらず、近い将来にPFICになる予定もありません。ただし、PFICステータス は、会社の収入と資産の構成、および会社の資産（他の中でも のれんと 25% 未満の所有株式投資を含む）の市場価値によって異なるため、会社がどの課税年度でもPFICになっていない、または今後PFICにならないという保証はありません。

会社があなたが株式を保有していた課税年度においてPFIC だった場合、その後会社がPFICステータスの基準要件を満たさなくなったとしても、あなたの株式はPFIC株として扱われ、オファーの に基づく株式の売却には通常、不利な税制上の影響を受けます。特に、会社があなたが株式を保有していた課税年度のPFICだった場合、 株式の売却による認識利益は、株式の保有期間にわたって比例配分されて配分されます。 売却の課税年度と、会社がPFICになる前の年に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。互いの課税年度 に割り当てられた金額は、その課税対象年度に応じて、個人または法人に有効な経常利益に対する最高税率で課税され、その結果生じる納税義務には利息が課されます。特定の選挙が行われた場合、代替治療が行われる可能性があります。 このような選挙については、税理士に相談したほうがいいです。

関連する課税年度の会社のPFICステータスと、オファーに基づく株式 の売却に関連する税務上の考慮事項については、税理士に相談してください。

情報報告と予備源泉徴収

米国 保有者による米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じた株式売却による売上金は、通常 情報報告の対象となり、予備源泉徴収（現在は24％の税率）の対象となる場合があります。ただし、（i）あなたが法人またはその他の 免除受領者である場合、または（ii）予備源泉徴収の場合は、正しい納税者識別番号を提供し、それを証明する必要があります。 あなたは予備源泉徴収の対象にはなりません。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備の源泉徴収額は、米国連邦所得税の控除額として 認められ、必要な情報が 適時にIRSに提出されれば、払い戻しを受けることができます。

マーシャル諸島共和国の税務上の考慮事項

以下の説明は、マーシャル諸島共和国の現行の 法に基づいています。マーシャル諸島共和国の市民ではなく、マーシャル諸島共和国に居住していない、またはマーシャル諸島共和国に居住していない、または 事業を営んでいない人、またはマーシャル諸島共和国で取引を行っていない人に適用されます。

現在のマーシャル諸島の法律では、提供者に 有効に入札され、購入が承認された株式の募集価格の支払いに対して、マーシャル諸島共和国は税金や 源泉徴収を課しません。さらに、 マーシャル諸島共和国は、株式保有者による入札および処分によって実現した利益に対して、印紙やキャピタル?$#@$ン、その他の税金を課しません。また、そのような人物は、マーシャル諸島共和国から による株式の入札および処分によって実現した利益に関する納税申告書の提出を求められることはありません。マーシャル諸島を含む関連法域 の法律に基づく、オファーへの参加による法的および税務上の影響（各保有者が保有する株式の入札および処分を含む）を調査するのは各所有者の責任です。

この要約は一般的な性質のものであり、 は米国の保有者または米国以外の所有者に対する法的または税務上の助言を目的としたものではありません。ホルダー。したがって、株式の受益者は、株式の入札によって適用される特定の税務上の影響、または米国の連邦、州、地方の税法、または米国以外の税法の適用性 について、自分の税理士に相談することをお勧めします。または非所得税法、適用される税法の変更、および保留中または提案中の の法律または規制。

6。株式や配当の価格 の範囲。

普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットの に上場し、「PSHG」のシンボルで取引されています。次の表 は、示されている各期間について、ナスダックで報告されている、普通株式の報告販売価格の高値と安値を示しています。

権利は現在、普通株式と一緒に 取引されています。オファー開始前の最後の取引日である2023年10月10日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された普通株式の終値 は1株あたり1.68ドルでした。株主は株式の現在の市場相場を入手するように促されます。

の2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fによると、2023年4月25日現在、 には7人の記録上の株主がいます。

2020年10月20日、2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fの によると、当社は、2016年6月30日に終了した四半期以降、普通株式 の四半期現金配当を以前に停止した後、取締役会が新しい変動四半期配当方針を承認したと発表しました。2020年11月9日、当社は、2020年第3四半期について、2020年10月30日の営業終了時点で の登録株主に、1株あたり総額0.01ドル（2020年11月2日に実施された株式併合を調整すると1株あたり0.10ドル）の配当金を支払いました。当社は、申告された場合、 社の変動四半期配当は、毎年2月、5月、8月、11月に支払われる予定であり、 は、当社の船舶の交換、定期ドライドッキング、中間および特別調査、優先株式保有者への配当（現金で支払われる場合）、および取締役会が随時必要と判断するその他の目的のための準備金の対象となると報告しています。 偶発負債、与信枠の条件、会社の成長戦略、その他の現金ニーズも考慮に入れています は、他の要因の中でもとりわけ、マーシャル諸島の法律の要件です。さらに、当社は、 が将来締結する可能性のあるクレジットファシリティには、配当金の支払い能力に対する制限が含まれる可能性があると報告しています。

当社はさらに、配当支払いの実際の時期と金額（もしあれば）は取締役会によって決定され、さまざまな要因の影響を受けると報告しています。 には、会社の現金収入、財政状態と現金要件、船舶の損失、1つまたは複数の船舶の取得、必要な資本支出、取締役会が設定した準備金、増加または予想外の費用、会社の変更など。 配当政策、追加借入、または将来の有価証券の発行。

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fの によると、当社は持株会社であり、子会社が会社に資金を分配して財務上の義務を履行し、配当金を支払うことができるかどうかにかかっています。 さらに、当社は、既存または将来のクレジットファシリティには、配当金の支払い能力に 制限が適用される可能性があると報告しています。

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fの によると、マーシャル 諸島の法律では、余剰（利益剰余金と、株式の額面を超える株式の売却に対して受領した対価 の超過分）、または会社が破産しているか、そのような配当金の支払い によって破産する可能性がある場合以外の配当金の支払いは禁止されています。

さらに、(i) シリーズB証明書は通常、当社のシリーズB優先株式の全累積配当が になっているか、同時に支払われているすべてのシリーズB優先株の支払いに充てられる場合を除き、配当を シリーズCに申告または支払ったり、支払いに充てたりしてはならないことを規定することを目的としています。証明書は一般的に、すべての累積配当がない限り、普通株式の配当を 申告したり、支払ったり、支払いに充当したりしてはならないことを規定することを目的としています。シリーズC優先株は、これまでまたは同時に が支払われているか、申告され、すべての発行済みシリーズC優先株の支払いのために取っておきます。

7。会社に関する特定の 情報。

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fの によると、Performance Shipping Inc.（旧Diana Containerships Inc.）は、2010年1月7日にマーシャル諸島共和国の 法に基づいて設立された法人です。ギリシャのアテネにあるパライオ・ファリロ市の 175 64 Syngrou Avenue373に主要な執行部を置いています。その住所 にある会社の電話番号は+30 216 600 2400です。当社の米国における代理人および認定代理人は、2014年7月にデラウェア州にContainer Carriers（USA）LLC（2020年11月20日より はPerformance Shipping USA LLCに社名が変更されました）という名前で設立された完全子会社で、19808年デラウェア州ウィルミントンのスイート400のセンタービルロード2711番地にあります。

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム20-Fの によると、会社 はタンカー船の所有権を通じてグローバルな海運輸送サービスを提供しています。その船はそれぞれ、個別の 完全子会社が所有しています。2023年4月27日現在、当社の船隊は8隻のアフラマックスタンカー船で構成されており、合計積載量 は851,825 DWT、加重平均建造年数は約12.4年。また、新造のLR2/Aframaxタンカー船も1隻あり、 は2025年に引き渡される予定です。

2023年9月29日にSECに提出された当社のフォーム6-Kの によると、2023年9月29日現在、発行済普通株式は11,734,683株でした。

当社は ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している外国の民間発行体であり、取引法の情報および報告 要件の対象であり、それに従い、 を事業、財政状態、およびその他の事項に関連する報告書およびその他の情報をSECに提出する義務があります。SECはウェブサイトを運営しており、 社がSECに提出した報告書やその他の情報には、http://www.sec.gov から電子的にアクセスできます。

この購入提案に別段の記載がある場合を除き、ここに含まれる会社に関する情報は、SECに登録されている、またはその他の方法で公開されているレポートやその他の 文書から取得されたか、またはそれらに基づいています。

8。提供者に関する特定の 情報。

スフィンクス・インベストメント・コーポレーション、または 提供者は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人です。メアリーポート・ナビゲーション社の完全所有の直接子会社 です。提供者の勤務先住所は、レバンテ・サービス・リミテッド、レオフォロス・エバゴロウ 31、2です。^ndフロア、 オフィス21 1066、キプロス、会社の電話番号は+35 722 010610です。提供者の主な事業は、証券への投資 を行うことです。提供者はジョージ・エコノモウ氏が管理し、間接的に100％所有しています。

Maryportは、リベリア共和国の法律に基づいて設立された法人 で、提供者の直接の親会社です。Maryport の主な事業所住所は、レバンテ・サービス・リミテッド、レオフォロス・エバゴロウ 31、2です^ndオフィス21、1066、キプロスのニコシアのフロア。会社の電話番号 は+35 722 010610です。メアリーポート・ナビゲーション社の主な事業は、証券への投資です。Maryport はジョージ・エコノモウが管理し、100% 直接所有しています。

ジョージ・エコノモウはギリシャの 市民です。エコノモウ氏の主な勤務先住所は、レバンテ・サービス・リミテッドのC/O、Leoforos Evagorou 31、2です。^ndフロア、 オフィス21 1066、キプロス、会社の電話番号は+35 722 010610です。エコノモウ氏の現在の主な職業 または雇用は、添付の別表Iに記載されており、参照によりここに組み込まれています。また、スケジュールIに記載されており、ここに参照して 組み込まれています。 には、過去5年間のエコノモウ氏の重要な職業、役職、役職、職業、または雇用が含まれます。 には、そのような職業、地位、職業 または雇用が行われた事業法人またはその他の組織の主要な事業所と住所が含まれます。

オファラーとメリーポートの各執行役員および取締役の氏名、役職、市民権、 勤務先の住所、現在の主な職業または雇用、過去 5年間の重要な職業、役職、役職、役職、職業、または雇用と そのような職業、地位、職業、雇用が行われた事業法人またはその他の組織の主要な事業内容、住所、営業電話番号は です} 本書に添付した別表に記載され、参照により本書に組み込まれています。

提供者、Maryport またはMr. Economouも、それぞれの知る限り、本書のスケジュールIに記載されている人物のいずれも、過去5年間、(a) 刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。または（b） 何らかの司法または行政手続の当事者でもありません（ただし、却下された事項は除きます）制裁（または和解）の結果、その人が将来連邦または州に違反したり、その対象となる活動を禁止したりすることを禁じる判決、 命令、または最終命令が下されました証券 法、または連邦または州の証券法違反の判決。

この 購入提案に記載されている場合を除き、オファー者、Maryport、Mr. Economouも、それぞれの知る限り、 別表Iに記載されている人物も、過去2年間に当社またはその執行役員、 取締役、または関連会社と、オファーに適用されるSECの規則および規制に基づいて報告が義務付けられている取引をしたことはありません。この購入提案に記載されている を除き、過去2年間、提供者、Maryport、またはそれぞれの子会社、またはEconomou氏、またはそれぞれの知る限り、この購入提案のスケジュールIに記載されている の人物と、一方では当社またはその関連会社との間で、交渉、取引、または重要な連絡はありませんでしたまた、 の合併、統合、買収、公開買付け、またはその他の種類の会社有価証券の取得に関して、 の選定は会社の取締役、または会社の資産の大量の売却またはその他の譲渡。

この購入の申し出の日付の時点で、提供者、メリーポート、およびエコノモウ氏は、発行済み株式の約 8.8％に相当する1,033,859株の普通株式を有益所有しています。前述の割合は、当社が2023年9月29日 にSECに提出したフォーム6-Kで、2023年9月29日時点で発行済みであると記載した11,734,683株に基づいています。

上記の のすべての株式は、提供者が保有しています。募集人、Maryport、Mr. Economouはそれぞれ、当該株式について と議決権と処分権を共有しています。

MaryportとMr. Economouはそれぞれ、オファー者との関係から、オファー者が直接かつ受益的に所有する株式を間接的に受益的に所有していると見なされる場合があります（その用語は取引法の規則13d-3で定義されています）。MaryportとMr. Economouはそれぞれ、他のすべての目的で、当該株式の 実質的所有権を否認します。

本書に添付されている 別表IIで開示されている場合を除き、提供者、Maryport、Mr. Economouも、それぞれの知る限り、本書のスケジュールIに記載されている の人物も、過去60日間に株式の取引を行っていません。別表 IIに記載されている情報は、参照により本書に組み込まれています。

取引法に基づく規則14d-3の に従い、提供者、Maryport、およびEconomou氏は、スケジュールTO（随時修正されることがある「スケジュールTO」）の公開買付け明細書 をSECに提出しました。この公開買付けは の一部であり、スケジュールTOに付属しています。SECは、Schedule TOとその展示品、および提供者がSECに電子的に提出したその他の情報を掲載したウェブサイト http://www.sec.gov をインターネット上に運営しています。

9。ソース と資金額。

オファーに従って発行済み株式をすべて購入するためにオファー者が必要とする資金の合計額（i）これらの の目的（この購入オファーの日付より前に行われた当社の公開情報に基づく）では、（A）次のものがあると仮定します。 発行済株式数11,734,683株、(B) シリーズC優先株式のうち、約9,826,665株に対して行使可能または転換可能なシリーズC優先株式の発行済株式があります。(1) この 計算を行う目的のみで、シリーズC優先株は株式に有効に転換可能であると仮定しています（オファー者が異議を申し立てている場合でも ）} シリーズC優先株式の有効性と普通株式への転換可能性（）と（2）シリーズCの条件は（ に基づいて）除外されます。(物) MangoとMitzelaが保有していると開示されているシリーズC優先株の転換時に発行または発行可能とされる株式。ただし、（提供者がシリーズC 優先株式の有効性と普通株式への転換可能性に異議を唱えている場合でも）Giannakis（ジョン）が保有するシリーズC 優先株式の転換時に発行または発行可能とされる株式を含みます。) エヴァンジェロウ、アントニオス・カラブias、Christos Glavanis、およびReidar Brekke（ シリーズC条件にかかわらず）。なぜなら、提供者は、会社の公開書類から、シリーズC優先株式の 保有する可能性のある株式数（ ）と（前の括弧で説明されている場合を除く） そのようなオプションとデリバティブ証券はすべてそのように行使されるかを判断できないためです。または株式に転換され、本オファーに有効に入札された）、（ii）日付の時点でオファー者とその関連会社が受益的に所有している1,033,859株は を除きますこのオファー）は、約 61,582,467ドルと見積もられています。提供者は、運転資金と、George Economou氏の既存の流動性のある個人資源から提供される資金から、オファーの株式を購入するのに十分な資金を持っています。当社のキャッシュポジションと資本へのアクセスを考えると、 本オファーは、提供者が資金調達契約を締結したり、資金調達したりすることを条件としていません。私たち には、オファーに関連する特定の代替資金調達の取り決めや代替の資金調達計画はありません。

10。オファーの背景 会社との過去の連絡または交渉。

以下は、オファーに至るまでの重要な出来事の年表 です。

2023年8月7日から2023年8月24日の間に、提供者は公開市場で合計1,033,859株の普通株式を購入し、その購入価格は手数料と費用を含めて合計1,483,268ドルでした。

2023年8月25日、提供者、Maryport、Economou氏は、スケジュール13Dで最初の受益的な 所有権報告書を提出し、当時発行された普通株式の約9.5％の受益所有権を開示しました。同じ日に 、オファラー、メアリーポート、エコノモウ氏は当社 に書簡を送りました。これは、取締役会が2023年8月22日に発表した新しい株主買戻し計画（以下「計画」）を、オファー、メアリーポート、エコノモウ氏に に何らかの毒を引き起こさせることを意図する防御策として、（i）活用しようとしないことの確認を求めました。ピル（権利契約を含みますが、これらに限定されません）、および（ii）本プランに基づいて行われた購入について で公開市場にリアルタイムで最新情報を提供します。

2023年8月31日、提供者は取締役会に書簡を送りました。この書簡は、同じ日にオファー者からスケジュール13Dに提出されました。 には、当社の デュアルクラスの資本構成と、2021年12月20日に当社が開始した発行体の交換オファーに対するオファーに対するオファー、メアリーポート、エコノモウ氏の信条が記載されています。会社はそのような構造（「2022年のエクスチェンジオファー」）を行い、マーシャル諸島法とナスダック上場 規則の両方に違反していました。また、このような構造は、複数の受託者責任違反の結果として実施されました。義務。そして、取締役会 に対し、（i）会社の現在の二重クラス構造の不適切性と無効性、（ii）シリーズC優先株式に与えられるとされる議決権、転換権、その他の優先権が無効であること、および（iii）シリーズC優先株式の保有者が普通に投じたり与えたりするとされる投票や同意がないことを直ちに公に認めるよう要求します。株式、およびシリーズC優先株式の転換要求 がなければ、カウントまたは認識されます。

2023年9月1日、当社は弁護士を通じて、オファー人、メアリーポート、エコノモウ氏が2023年8月25日の書簡で要求した継続的な公開開示 の提供を拒否する書簡をオファー人に送りました。 同じ日に、会社のCEOであるミカロプロス氏は、2022年の取引所で取得した有価証券について、ほぼ6か月遅れて最初のスケジュール13Dを提出しました。また、取締役会長のアリキ・パリウは、最初の のスケジュール13Dの修正を2か月以上遅れて提出しました。このスケジュール自体も2か月以上遅れて提出されていました。また、Michalopoulos氏とPaliou氏は、シリーズC優先株式の所有を通じて普通株式の67％以上を受益的に所有していると主張し、また会社で取締役会と役員の重要な役職 を保有しているという事実にもかかわらず、彼らの（一般的に後期の）スケジュール13Dまたはその修正が項目に対して開示されたことは一度もないことを指摘しましたスケジュール 13Dの4：2022年のエクスチェンジオファー、シリーズB優先株式、シリーズC 優先株の発行に関する計画や提案または2022年のエクスチェンジ・オファーの後に発生した多くの希薄化型発行。

2023年9月4日、提供者は取締役会に、（i）取締役会長のアリキ・パリウの夫であるアンドレアス・ニコラオス・ミカロプロスも、2022年のエクスチェンジ・オファーでパリオウ氏とともにシリーズC 優先株式を間接的に取得したことを指摘し、（ii）取締役会に（i）その理由を調査するよう要求しました。br} ミカロプロス氏の最初のスケジュール13Dは、ほぼ6か月遅れて提出されたようです。（ii）パリウさんの の最初の スケジュール13Dと最近のスケジュール13Dの修正がどちらも2か月以上提出された理由最近、（iii）2022年のエクスチェンジ・オファーに関連して、両社がスケジュール13Dの開示を行わなかった理由、（iv）パリウ氏とミカロプロス氏が 取引法第13条（d）（3）またはそれに基づいて公布された規則13d-3の目的上、自分たちは「グループ」ではないという立場をとることができるとどのように信じているか。書簡では、8月の最後の2週間で発行済普通株式が10,910,319株から11,309,236株に増加した背景を説明し、この増加がさらなるインサイダー取引の結果ではないことを確認するよう取締役会に求めました。

2023年9月5日 、当社は弁護士を通じて、2023年8月31日と2023年9月4日の弁護士からオファー者への手紙に返答し、オファー者とその関連会社がそのような書簡で提起した主張に反論しようとし、 「取締役会の独立取締役はオファー者に対する主張を拒否する」と断言しましたさんの手紙「 を慎重に検討した後に [l]手紙」。そのような手紙には、提案者が取締役会に懸念を提起してからわずか5日間に取締役会がどんな「慎重な検討」を行ったかについては詳しく述べられていませんでした。また、提案者が提起した問題を取締役会が 調査した、または調査するつもりであったことも書かれていません。取締役会は、なぜPaliou 氏とMichalopoulos氏が遅刻したのかについて「調査」するとだけ述べていました。別表13Dで公開しています。

取締役会が是正措置を取ることに関心を示さなかった結果、2023年9月15日、提供者は当社に 通知を送りました。この通知は、2024年の株主総会の取締役会に 選挙対象のスフィンクス候補者の指名と推薦を提案し、それぞれ提案して会議に提出する決定を当社に通知しました。他の提案の。同じ日に、 オファー者は、改正された1990年のマーシャル諸島事業会社法に基づく権利を行使する書簡を当社に提出しました。 には、2022年のエクスチェンジ・オファーが議論された取締役会の議事録の写しが含まれますが、これらに限定されません。このような本や記録の要求には、機密保持契約の草案も添付されていました。

また 2023年9月15日に、当社は、提供者による指名通知 、株主提案書、帳簿および記録需要の同日付の提出に関するプレスリリースを発表し、とりわけ、提供者とエコノモウ氏の意図を疑問視しました。

2023年9月19日と2023年9月20日に、提供者の弁護士が会社の弁護士に手紙を送り、2023年9月15日付けの提供者の指名および株主提案の通知と、2023年9月15日付けの提供者の帳簿と記録の要求に対する会社の回答をそれぞれ として問い合わせました。

2023年9月22日、 、当社の弁護士は、提供者の帳簿と記録の要求に応え、 は、提供者からの特定の要求（取締役会の議事録や取締役の通信を求める提案者 の要求など）の一部では協力するが、その有効性についても異議を唱えることを示しました。

2023年9月25日、募集者は指名と株主提案に関する補足通知を会社に提出しました。 内容は、2023年9月15日に当社が送った通知と実質的に同じでした。

2023年9月26日、提供者の弁護士と会社の弁護士は、提供者の帳簿 と記録需要について話し合う電話会議を開き、会社の弁護士は、要求された品目のいくつかをオファー者に提供することに同意しました。オファー者の弁護士 は、電話会議で会社の弁護士にさらに説明しました。彼らの見解では、なぜ当社にはオファー者の提供を拒否し続ける根拠がないのかを説明しました。 会社の取締役会の議事録へのアクセス。しかし、会社の弁護士は、そのトピックについて提案者の弁護士と実質的な関係を築くことを拒否しました。

オファー者が最初に会社の弁護士に秘密保持契約の草案を提出してから2週間以上経った2023年10月2日、 会社の弁護士は、オファー者の弁護士にそのような秘密保持契約のマークアップを提出しました。その時以来、申し出者の 弁護士は、ある種の秘密保持契約について会社の弁護士と合意に達しようと努めてきました。

2023年10月10日、提供者の弁護士は、BCAのセクション 81に従って署名された宣誓供述書と署名された秘密保持契約を会社の弁護士に送付しました。これらはそれぞれ、会社が機密保持 契約に副署し、提供者の2023年9月15日の要求書で要求された特定の資料を提供した時点で有効になります。そのようなコミュニケーション は、オファー者がBCAのセクション 81に基づく要件のすべてを十分に満たしており、オファー者は会社がそのようなセクションに基づく法的義務を速やかに遵守することを期待しているというオファー者の見解を裏付けるものでもありました。このような の連絡は、提供者の 要求書に対する会社の対応の適時性に対する提供者の懸念をさらに伝え、要求者が の要求書で要求した取締役会の資料や通信の提供を会社が拒否したことにも反対しました。同じ日に、会社の弁護士は、弁護士が申し出者に 提供した宣誓供述書と秘密保持契約のバージョンを拒否し、さらなる変更を要求しました。

2023年10月11日、 にこのオファーを開始しました。

2023年10月11日の本オファーの開始と実質的に 同時に（ただしその直後）、オファラー、メアリーポート、およびミスター・エコノモウ は、スケジュール13Dの修正に関する委任勧誘状を提出します。

この 購入の申し出の日またはその前後に、オファー者は の株式保有者にオファーに関する資料を配布する目的で、株主名簿と証券ポジションリストの使用を求める取引法の規則14d-5（a）に従って、会社に要求と要求を行います。

11。オファーの目的 会社のプラン。

オファーの目的。本オファーの の目的は、発行済み株式と発行済み株式の少なくとも過半数、最大100％を完全希薄化ベースで取得することです（行使価格または転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件に関係なく、その時点で発行されていたすべてのオプションおよびその他のデリバティブ証券 の行使または転換を想定）。これは、国の議決権の少なくとも の過半数を占めることになります。会社の有価証券、および株式は、 の権利を持っている、または選挙権を有すると主張する唯一の発行済み会社有価証券になります取締役の選挙について。 オファーが無事に完了すると（完了したと仮定します）、オファー者は会社を支配していると見なされる場合があります。

会社の計画。 の提供者は、現在の当社のデュアルクラスの資本構造もあって、株式が現在過小評価されていると考えています。本オファーの の目的は、発行済み株式と発行済み株式の少なくとも過半数、最大100％を完全希薄化ベースで取得することです（行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の条件にかかわらず、その時点で発行されていたすべてのオプション（以下に定義）と のその他のデリバティブ証券を行使または転換することを前提としています）。 の完了後にオファーは会社有価証券の議決権の少なくとも過半数を占め、 株は唯一の会社有価証券になります取締役の選出 に関して選挙権を有している、または有すると主張しているのが優れている。オファーが無事に完了すると（完了したと仮定します）、オファー人、Maryport、George Economou氏は、発行済み株式と発行済み株式の過半数の受益所有権を完全に希薄化して取得し、 は取締役会の過半数を指定することになり、会社を支配していると見なされる可能性があります。

提供者が会社の支配権を取得する場合、またその範囲で、提供者は、適用法に従い、会社とその 資産、企業構造、資本化、業務、資産、方針、管理および人員の見直しを行い、現在存在する状況に照らして、 どのような変更が望ましいかを検討し、決定する予定です。これには、全部または一部の売却が含まれる場合があります。オファーでオファー者が取得した 株式、および/または会社にその資産の全部または一部を売却させた 株式の 1つ以上の戦略的取引を会社にするか、実施してください。さらに、オファーが成立した場合、当社または会社の資産を、それらのいずれかが直接的または間接的に所有または管理する 他の資産に譲渡するか、結合または統合するかについて、いずれの提供者、Maryport、またはGeorge Economou氏も最終決定を下していませんが、適用される 法に従ってそうする権利を留保します。オファー者、メアリーポート、またはジョージ・エコノモウ氏がそうするかどうかは、とりわけ、会社とその資産、企業構造、資本構成、運営、不動産、 ポリシー、経営陣および上記の人員に対するオファー後のレビューの結果の 評価に依存します。さらに、提供者が会社の支配権を獲得した場合、提供者は が会社のガバナンスと経営を改善するためのさらなる措置を講じることを期待しています。これには、 会社の経営チームの構成を変更したり、会社の組織文書（ 、会社の定款や改正および付随定款を含むがこれらに限定されない）の変更などが含まれます。現在、来たる2024年の株主総会での取締役会でのスフィンクス候補者の選挙のための代理勧誘 を別途行っています。取締役会に選出されれば、スフィンクスの候補者 は、取締役会の議長であり、会社の支配株主であるMangoの唯一の株主であるAliki Paliouの後任となります。 代理勧誘は、機密解除提案と不信任決議案に関するものでもあります。

当社が本オファーを完了する場合、 は、取得する株式の数および当社の株式所有権に関連するその他の要因に応じて、オファーの完了後に、公開市場での購入、私的交渉による取引、追加の公開買付け、交換オファー、その他の取引、または前述の組み合わせを通じて 追加の株式の取得を求める場合があります（ただし、義務は負いません）。 } 当社が決定する条件と価格で、オファーの よりも有利な場合もあれば、そうでない場合もあります。また、当社は、適用される法的制限に従い、理由の如何を問わず、いつでも で取得した、または取得する可能性のある株式を処分する権利を留保します。

当社が本オファーを完了する場合、 は、取得した株式の数および当社の株式所有権に関連するその他の要因に応じて、代理勧誘の結果としてとられなかった範囲で 前述の各措置を実施するよう努めます。これには、 取締役会の機密解除や、取締役会に残っている取締役会の現在のメンバーの解任と交代が含まれます。これには、以下の規定に従うものとします。条項 は、取締役を解任できるのは正当な理由によるみ、かつ保有者の の賛成票によってのみ可能であると規定しています普通株式の少なくとも3分の2。オファー者はまた、会社のガバナンス と経営を改善するためにさらなる措置を講じることを期待しています。これには、とりわけ、会社の経営チームの構成を変更したり、執行役員の雇用条件を変更したりすることが含まれます。

この購入提案も本オファーも、(i) 2024年株主総会またはその他の会社株主総会に関する委任状、同意、承認の勧誘、または (ii) そのような会議がない場合の 同意または承認の要請ではありません。そのような勧誘は、マーシャル諸島法の適用規定に準拠する代理または同意を求める資料 に従ってのみ行われているか、今後行われる予定です。株主は、この購入提案の提出とほぼ同時に、スケジュール13Dで提供される委任勧誘状と、（入手可能になった場合） 2024年の株主総会で 使用するためにオファー者とその関連会社が会社の株主から委任状を勧誘することに関連するその他の文書を読むことをお勧めします。それらには重要な情報が含まれているからです。委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で無料公開されています。

オファーと取締役会選挙のためのスフィンクス候補者の指名は、互いに独立しています。さらに、このオファーは、機密解除提案や不信任投票提案を含むがこれらに限定されない、2024年の株主 総会でオファー者が行うと予想されるその他の株主提案の通過を条件とするものではありません。オファーとそのような株主 の提案は互いに独立しています。

このオファーは、オファー者が資金調達を受けることや、会社のデューデリジェンスレビューを条件とするものではありません。本オファーには、他の慣習的な条件に加えて、以下のオファー 条件が適用されます。(i) オファーに有効に入札され、出金されないものとします。 それらの株式は、その時点で提供者が所有していた株式とともに、完全希薄化ベースで発行済みかつ発行済みの 株式の少なくとも過半数を占めます（その時点で発行されていたすべての発行済み株式の行使または転換を前提としています） br} オプションやその他のデリバティブ証券（行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、その他の契約条件は問いません）（つまり、 最低入札条件); (ii) (a) 権利契約は有効に終了し、権利は償還されたものとし、シリーズAの証明書は有効に取り消され、シリーズAの優先株は発行されていないものとする、または (b) 権利契約がオファーとオファー者 およびその関連会社（すなわち、 毒薬の状態) (iii) 取締役会は、オファーによる株式の購入に対する 第K条の適用を有意に放棄したものとする。これにより、オファーの完了時または終了後の において、K条の規定が、K条 で定義されている、当社とオファーの提供者、または関連会社が関与する「企業結合」を禁止、制限、または適用しないものとします。オファー者のアソシエイト（つまり、 第K条、条件) (iv) 会社には、(a) 株式、(b) 授権済み シリーズA優先株式（いずれも発行されていない）、（c）この購入申込日の直前の日付の時点で発行されているシリーズB 優先株式の数、（d）未払いのワラント 以外に、発行済み、承認済み、または発行が提案されている有価証券はありません。この買付けの申し出の日の直前の日付の（合計で ）、当社が開示した7,904,221株を超える株式については行使できないものとします。2023年9月29日のフォーム6-Kに記載されており、その保証の条件は 本購入の申し出の日以降に変更されていないこと）、（e）（1）エクイティ インセンティブプランに基づく株式購入オプション（当該プランは、この購入オファーの日の直前の日付に有効であったため）未払いのもので、 には以下の条件が適用されます有効期間は、この購入オファーの日の直前の日付のもので、(2) エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて発行された 株の購入オプション過去の慣行に従い、通常および通常の事業過程における 購入の申し出の日付またはそれ以降の株式インセンティブプラン、および (f) 発行が許可されているが、まだ株式インセンティブプランに基づく報奨の対象になっていない株式（いずれも、この購入申込の日付または後に、過去の慣行に従い、通常かつ通常の事業過程以外の 発行されたものはありません）（つまり、 エクイティ・コンディション) (v) (a) シリーズC証明書のセクション4はもはや効力を失います。(b) マンゴー、ミッツェラ、ジャンナキス (ジョン) エヴァンゲロウ、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラバニス、 、レイダー・ブレッケのいずれかが購入提案日に として保有していたシリーズC優先株式の一部または全株は前述のいずれかの関連会社、およびシリーズC優先株式の 転換に従って発行されたとされるすべての株式は、有効に取り消されたものとし、（c）シリーズC 優先株式の他の株式はありません。在庫は発行済みでなければなりません（つまり、 シリーズCコンディション); (vi) シリーズBの証明書は、 (a) 有効に取り消されているか、(b) 変更されていないかのどちらかです（つまり、 シリーズBの状態）、 、（vii）取締役会の規模は5人に固定され、権限を与えられた5議席のうち少なくとも3議席は、 （a）当社が指名した人物によって占められているか、（b）その時点で空席であり、（b）会社はそのような空席を当社が指定した人員で埋めること、または（c）その時点で取締役が占めていることを会社が公式に約束したものとするオファー者が 本オファーで入札された株式を購入するまでに発効する、取消不能な辞表を取締役会から公に提出したのは誰でしょう。辞任は、会社によって公に承認されたものとする（会社は、その結果生じた欠員を当社が指定した人物で埋めることを拘束力を持つ 公約したものとする）（つまり、 理事会の代表条件).

セクション14 — 「オファーの条件」を参照してください。

オファー条件は、有効期限が延長される可能性があるため、有効期限日時またはそれ以前に を満たす必要があります。

適用法に従い、 提供者は、いかなる点でもオファーを修正する権利を留保します（オファー価格の修正を含む）。

この 購入の申し出に記載されている場合を除き、提供者は、会社の追加 有価証券の取得、会社の有価証券の処分、会社またはその子会社が関与する合併、再編 、清算などの特別な取引、または会社の重要な資産の売却または譲渡につながるような現在の計画や提案はありませんまたはその 子会社。

12。オファーの特定の 効果。

が株式市場に及ぼす影響。すべてのオファー条件が満たされるか放棄され、当社がオファーを完了した場合、株主の数と一般が保有する株式数は減り、そのような株主数と 株式の数は非常に少ないため、株式の活発な公開取引市場が存在しなくなる（あるいは、公開取引 市場がない可能性がある）可能性があり、その範囲でそのような取引市場が存在しますが、流動性がより限られている可能性があります。また、 上場企業に関するSECへの申告やその他の方法でSECの規則を遵守する必要がなくなった場合もあり、またSECはそうしないと決定する場合もあります。

が株価に及ぼす影響。売出人は、そうでなければ公に取引される可能性のある株式の数の減少（ ）、または提供者が取締役会の過半数を指定し、完全希薄化ベースで株式の過半数を所有するという事実が、株式の市場価格または市場性に悪影響または有益な影響を与えるかどうか、あるいは将来の市場 価格がそれよりも高くなるか低くなるかを予測できませんオファー価格—また、オファー者は、キャンセルによって株価に （もしあれば）プラスの影響があるかどうかを予測できませんシリーズC優先株の割合、または他のオファー条件のいずれかの満足は、株式流動性の低下による影響を相殺できます（または、株式のオファー後の市場価格が のオファー価格よりも高くなるという結果になります）。

材料契約。 会社がSECに公的に提出した重要な契約の一部。これには、(i) 株式 インセンティブプラン、(ii) 借り手であるArno Shipping Company Inc. とMaloelap Shipping Company Inc.、貸し手としてのPiraeus Bank S.A. による2022年6月30日付けの担保付ローン契約が含まれますが、これらに限定されません。(iii) ローン 2022年11月1日付けの、貸し手である Alpha Bank S.A. と借り手であるGaru Shipping Company Inc. との間の契約。(iv) Toka海運会社による 2022年11月25日付けの担保付貸付契約借り手であるInc.とBock Shipping Company Inc.、貸し手であるPiraeus Bank S.A.、および（v）貸し手であるAlpha Bank S.A. と借り手であるArbar Shipping Company Inc. との間の、2022年12月7日付けの 融資契約には、会社の「支配権の変更」または「支配権の変更」時に発動される可能性のある 条項が含まれていますそのため、 という用語は、該当する基礎となる材料契約で定義されています。会社の「支配権の変更」または「支配権の変更」（ ）が発生すると、会社とその子会社の未払いの債務を規定する特定の契約に基づく債務不履行、クロスデフォルト、および/または債務の加速が発生する可能性があります。さらに、株式インセンティブプランでは、 「支配権の変更」が発生すると、その下で未払いのすべての報奨が権利確定することになります。 これらの条項が発動されるかどうかの判断は、他の要因の中でも、オファーで有効に入札された株式の数と、取締役会と会社の経営陣の 構成によって異なります。さらに、SECに公に提出されておらず、当社が公開していない会社の契約 にも、会社の「支配権の変更」または 「支配権の変更」によって発動される可能性のある条項が含まれている場合があります。また、当社は、Paliouファミリーのメンバーによって支配されている、または影響を受けている他の企業と契約を結んでいる、または締結する可能性があると予想しています。オファーが成功した場合、当社またはそのような他の会社 は、そのような契約の解除、履行の中止、または更新しない決定を求める可能性があります。また、 オファーが成功しても、会社の他の既存または将来の商業関係に悪影響を及ぼすかどうかも予測できません。

オファーの完了により、前述の条項のいずれかが 適用される可能性がありますが、オファーは、これらの重要な契約に関する承認、同意、または権利放棄の取得を条件としていません。オファー者は、会社がそのような承認、同意、または権利放棄の取得を求めることが最も有利な行動方針であると考えています。ただし、会社がそうすることを拒否した場合、オファー者は、商業的に合理的な 努力を尽くしてそのような第三者と交渉し（オファーの完了前に交渉できる範囲で）、これらの条項の引き金 が損なわれないように、第三者またはオファー者の関連会社から適切な資金調達、借り換え、またはブリッジファイナンスを取得するよう努めます。会社にとってはメンタルです。

株式 取引所上場。株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場・取引されています。ナスダック・キャピタル・マーケットは、株式の主要な 取引市場です。オファーに基づいて購入された株式の数や、オファーの完了後の 会社の株主数によっては、株式がナスダック・キャピタル・マーケットに 継続して上場するというナスダック株式市場の要件を満たさなくなる場合があります。ナスダック株式市場の規則は、満たされない場合、 がナスダック・キャピタル・マーケットからの株式の上場廃止につながる可能性のある特定の基準を定めています。そのような基準には、株主数、公開されている 株の数、および公開されている株式の時価総額があります。本オファーまたはその他の方法で株式を購入した結果、株式がナスダック株式市場の継続上場要件を満たさなくなり、ナスダック株式市場によって株式の上場 が中止された場合、株式市場に悪影響が及ぶ可能性があります。ナスダック株式 市場が株式を上場廃止した場合、その株式は引き続き店頭市場で取引されるか、別の証券取引所に上場する資格がある可能性があります（ただし、 がそのような上場を求めるという保証はありません）。また、その価格やその他の相場は、そのような取引所または他の情報源を通じて報告されます。株式の公開 市場の範囲と、価格や相場情報の入手可能性は、その時点で残っている株主数 および/または上場株式の総時価値、証券会社側の株式 の市場維持への関心、以下に説明する取引法に基づく登録の終了の可能性、およびその他の要因によって異なります。 ナスダック・キャピタル・マーケットからの株式の上場廃止や、別の 取引所または別の情報源（存在する場合）を通じた株式の上場または相場が、 株式の市場価格または市場性に悪影響または有益な影響を与えるかどうか、あるいは将来の市場価格がオファー価格を上回るか下回るかを予測することはできません。

交換 ACT登録。株式は現在、取引法に基づいて登録されています。取引法では、とりわけ、会社 が株主とSECに特定の情報を提供することが義務付けられています。そのような株式が国の証券取引所に上場されておらず、その株式の記録保有者が300人未満の場合、そのような登録は SECに会社を申請した時点で終了することがあります。取引法に基づく株式の登録を 解除すると、当社は外国の民間発行体として適用される取引法の報告 要件の対象ではなくなり、会社が株主やSECに提供する必要のある 情報も大幅に減少します。さらに、取引法に基づく株式の登録が終了した場合、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144に従って、会社の「関連会社」および会社の「制限付証券」を保有する者 がそのような有価証券を処分する能力が損なわれるか、 特定の個人に関しては失われる可能性があります。株式が取引法に基づいて登録されなくなった場合、その株式は ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場の対象ではなくなります。

マージン 規制。株式は現在、 連邦準備制度理事会（「連邦準備理事会」）の規則に基づく「証拠金証券」です。 には、とりわけ、ブローカーがそのような株式の担保に対して信用を提供できるようにする 効果があります。上場や相場に関して上記の と同様の要因によっては、連邦準備理事会の証拠金規制上、株式はもはや「証拠金証券」（証拠金）にはならず、したがってブローカーが行うローン の担保として使用できなくなる可能性があります。

会計 の待遇。 オファーの会計処理は、株式の保有者 がオファーの株式を入札する決定にとって重要ではないと考えています。

課税。 2022年12月31日に終了する年度のフォーム20-Fの年次報告書に示されているように、当社は が、2022年に コード第883条に基づく米国からの海運収入に対する米国連邦所得税が免除されたと考えています。これは、50% 所有権テストのメリットを請求するための実証および報告要件 を含め、そこに定義されている「50％所有権テスト」を満たしたためです。50% オーナーシップ・テストの満足度は、課税年度の少なくとも半分の日数で会社の株主 が居住しているかどうか、そしてそれらの株主が会社が 50% オーナーシップ・テストに基づく実証と報告の要件を遵守しているかどうかによって決まるため、 オファーが完了した場合、会社は次の条件を満たすことができなくなる可能性が高いと考えています。2023年に50％の所有権テストを行い、その結果、 は米国に対して米国連邦所得税の対象となる可能性があります-2023年のソース出荷収入。

コントロール。 本購入提案の「 会社の計画」というタイトルのセクションを含め、より詳細に説明したように、当社がオファーを完了した場合、オファー者は取締役会の過半数を指定し、発行済みかつ発行済みの普通株式の少なくとも過半数 を完全希薄化ベースで取得することになります（その時点で発行されたすべてのオプションおよびその他のデリバティブの行使または転換 を想定）行使価格や転換価格、権利確定スケジュール、 のその他の契約条件にかかわらず、株式は、 が取締役の選挙に関して議決権を有する、または有すると主張する唯一の発行済み会社有価証券になります。オファラーは、ジョージ・エコノモウ氏が間接的に完全所有しています。 エコノモウ氏とその家族は、さまざまな関連会社を通じて石油タンカーやドライバルク船 に直接的または間接的に権益を所有し、管理しているため、会社と同じまたは類似の事業に従事しているとみなされる場合があります。この点で、 提供者、その関連会社、または関係者は、会社に関して、そのような事業に従事していない会社の株主の利益に加えて、またはそれとは異なる商業的利益を有するとみなされます。

13。配当 と分配金。

この買付けの申し出を受けた日以降に、 は、(i) 株式やその時価総額を分割、統合、またはその他の方法で変更するか、 (ii) 発行済み株式を取得または減少させるか、(iii) 追加の株式、他の種類またはシリーズの資本金の 株式、他の議決権のある有価証券、またはオプション、権利に転換可能な有価証券、または は、条件付きか否かを問わず、上記のいずれかを取得することを保証します。その場合、第14条に基づく提供者の権利を損なうことなく、 独自の裁量で、そのような分割、組み合わせ、またはその他の変更を反映するために、オファー価格やその他のオファーの条件を 調整することができます。

この購入提案の日付またはそれ以降に、会社が支払可能な株式について、株式の配当を申告または支払い、またはその他の配分（株式配当または株式分割に基づく資本株式の追加発行、他の有価証券の発行、または有価証券の購入のための の権利の発行を含む）を行う必要がある場合、または会社の株式譲渡による提供者またはその候補者または譲受人の名前への譲渡前の 日に記録上の株主に分配可能オファーに従って購入された 株式の記録、そして、第14条に基づくオファー者の権利を損なうことなく、(i) オファーに基づいてオファー者が支払うオファー 株当たりの価格は、通常の現金 配当または分配を超える配当が現金で支払われる範囲で、(ii) 非現金配当、分配金で支払われる範囲で減額されます。または権利は、 入札株主がオファー者の口座で受領し保有するものとし、各入札株主 が速やかに送金して譲渡する必要があります。提供者の口座の公開買付け代理人、適切な譲渡書類を添付してください。そのような送金 を待つ間、適用法に従い、提供者はそのような非現金配当、 の分配または権利の所有者としてのすべての権利と特権を受ける権利があり、提供者が独自の裁量で 決定した購入価格全体を差し控えたり、購入価格からその金額または価値を差し引いたりすることができます。

上記にかかわらず、 前述の措置のいずれかにより、有効期限日またはそれ以前に持分条件が満たされない原因となる場合、 は疑いの余地なく株式を購入してオファーを完了する義務を負いません。

購入を申し出た有価証券の数や種類など、オファー価格やその他の条件を 変更する場合、 はその内容を会社の株主に通知し、いずれの場合も、適用法で義務付けられている の範囲でオファーの有効期限を延長します。

14。オファーの条件 。

オファーの他の 条項にかかわらず、またオファーを延長および修正するオファー者の権利に加えて（ただしこれらに限定されません）、オファラー は、オファーに基づいて有効に入札された株式の支払いまたは支払いを受け入れる必要はなく、 オファーを終了または修正することができ、有効な株式の支払いと支払いの受諾を延期することができます。入札、(i) 最低入札条件、ポイズンピル条件、K条条件、エクイティ条件、シリーズC条件、シリーズBのいずれか1つ以上の場合 条件または取締役会の代表条件が、有効期限が切れる日時、または (ii) 有効期限日またはそれ以前の任意の時点で、以下の条件（ 項（ 項（「オファー条件」）で言及されている条件とともに）のいずれかが満たされないか、または放棄されないものとします。

この購入提案の において、「負担条件」とは、当社またはその子会社が関与するあらゆる合意、同意、措置、条件、制限、 またはその他の緩和措置で、個別に または全体として、当社およびその子会社の事業、資産、または財政状態に重大な不利益をもたらす、または合理的に予想される、 を指します。 (i) 禁止または制限するための 提供者またはその関連会社（Maryport、George Economou氏を含む）による全体、またはすべての提案、同意、合意彼ら、彼ら、その人、または彼が、そのそれぞれの事業または資産の一部を所有している（ がオファーの完了を有効にすることはない）、（ii）彼らまたは彼の それぞれの事業または資産の一部を売却、保有、分離、またはその他の方法で処分する（オファーの完了を有効化しない）、または（iii） 自身または彼が に効果的に行う能力にその他の制限を課す彼らやその人のそれぞれの事業を管理または運営すること、あるいはその他の方法でそれぞれの事業を管理する彼らやその人の能力 に影響を与える（なしにオファーの完了を有効にします）。

上記の 条件は、提供者の唯一の利益のためのものであり、 がそのような状態を引き起こす状況にかかわらず、提供者が主張することができます。また、提供者は、いつでも、随時、有効期限と 時刻の前またはそれ以前に、提供者の独自の裁量により、SECの該当する規則および規制（以下を含む）に従って免除することができます。取引法に基づく規則14d-4の要件（ ）。提供者がいつでも前述の権利を行使しなかった場合でも、 そのような権利の放棄とは見なされず、そのような権利は継続的権利と見なされ、いつでも から有効期限が切れる日時の前まで主張できるものとします。前述の規定に従ってオファーが終了した場合、それまで支払いが承認されなかったすべての入札株式 は、直ちに入札株主に返還されるものとします。

オファーは、オファー者が資金を調達することを条件としていません。

15。特定の 法的事項、規制当局の承認、鑑定権。

将軍。 この購入提案に記載されている場合を除き、当社がSECに提出した公開書類および会社に関するその他の公開されている 情報のレビューに基づく場合を除き、提供者は、会社の事業にとって重要であると思われるライセンスや規制上の許可を知りません。また、オファー、 、または何らかの承認に基づいてオファー者が株式を取得することで悪影響を受ける可能性のある、ライセンスや規制上の許可を知りません。米国、共和国 の政府、行政、規制機関または当局によるその他の措置オファーの に基づくオファー者による株式の取得または所有に必要なマーシャル諸島、ギリシャ、またはその他の場所。ただし、この購入提案の日付の時点で、当社は、そのようなライセンスや許可に悪影響が及ばないこと、またはそのような 承認が必要ないことを明確に確認するために提供者が必要とする非公開情報 をオファー者に提供していません。後でそのような承認が必要であると判断した場合、またはオファーに対する に基づくオファー者による株式の取得が、事業にとって重要であると当社が考えるライセンスまたは規制上の許可に悪影響を及ぼすと判断した場合、当社は に応じてオファーの条件を修正する権利を留保します。セクション14 —「オファーの条件」を参照してください

ビジネス コンビネーション規定。同社はマーシャル諸島の企業です。株主の権利（シリーズC優先株の場合は権利と称される）は、現在、条項、シリーズA証明書、シリーズB証明書、 シリーズC証明書、付則、およびBCAに由来しています。BCAの規定は、米国の多くの州の会社法の 規定に似ていますが、BCAには、マーシャル諸島の企業と「利害関係のある株主」との間の 「企業結合」に関する特定の規定は含まれていません。ただし、同定款の第K 条は、一般的に、その人が利害関係のある株主になった取引から3年間 間、当社は利害関係のある株主との企業結合を行ってはならないと規定しています。ただし、（i）その時期の 前に、企業結合または株主が利害関係株主になるに至った取引のいずれかが取締役会によって承認された場合を除きます。（ii） 株主が利害関係者になるという結果となった取引が完了すると、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されていた会社 の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。（iii）その時点で、企業結合は 取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で 利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されます。または（iv）株主は 会社の普通株式の新規株式公開が完了する前に利害関係株主になりました。K条の の目的上、「利害関係株主」とは通常、(x) 会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している個人、または（y）3年以内に会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた会社の 関連会社またはアソシエイトを指します（当社および会社の過半数出資子会社 を除く）。br} 決定日の直前の期間（特定の例外を除く）。

本オファーは、 とりわけ、取締役会がオファーの における株式の購入に対するK条の適用を正当に放棄したことを条件としています。これにより、オファーの完了時または終了後に、K条の規定が 会社とオファー人、またはオファー者の関連会社または関連会社が関与する企業結合を禁止、制限、または適用することはありません。セクション14 — 「オファーの条件」を参照してください。

独占禁止法 と規制法。 改正された1976年の米国ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善 法（「HSR法」）では、特定の情報が 連邦取引委員会と司法省の独占禁止部門に提供され、一定の待機期間要件 が満たされていない限り、特定の買収は完了しない場合があります。

会社とその事業に関して公開されている情報を検討した結果、提供者は、オファーを完了するためにHSR法に基づく独占禁止法の通知 の提出または待機期間は必要ないと判断しました。したがって、HSRクリアランスはオファーの完了の条件ではありません。

鑑定 の権利。このオファーには鑑定権はありません。

16。手数料 と費用。

オファー者は、オファーに関連して、イニスフリー M&A Incorporatedを情報代理人に、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーをテンダー・オファー・エージェント に任せました。情報エージェントは、郵便、電子メール、電話、ファクシミリ、電信、および 個人面接で株式保有者に連絡する場合があります。また、銀行、ブローカー、ディーラー、その他の候補者に、オファーに関する資料を有益な 株主に転送するよう要求する場合があります。

情報エージェントと 公開買付け代理人はそれぞれ、オファーに関連するそれぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を受け取り、 には妥当な自己負担費用が払い戻され、 に関連する特定の負債と費用（証券法に基づく特定の負債を含む）が補償されます。

オファーに関連して 発生する費用（公開買付けエージェントの手数料と費用、情報エージェントの手数料と費用、 SECの出願手数料、印刷と郵送の費用、弁護士費用と要約広告費用を含むがこれらに限定されない）は約575,000ドルと推定されています。

オファー者は、オファーに基づく株式の入札の 勧誘に関連して、ブローカー、ディーラー、またはその他の個人（公開買付け代理人と情報代理人を除く）に手数料や手数料 を支払いません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社は、要求に応じて、提供資料を顧客に転送する際に発生する通常の郵送および手数料について、提供者から 払い戻されます。

17。雑多な。

オファーの実行またはその承認 が、その管轄区域の証券、ブルースカイ、またはその他の法律に準拠していない法域の株式保有者には 行われません（また、その代理による入札も受け付けられません）。適用される 法により、認可を受けたブローカーまたはディーラーによるオファーが義務付けられている管轄区域では、オファーは、オファー者が指定する当該管轄区域の法律に基づいて認可された1人以上の 登録ブローカーまたはディーラーが、オファー者に代わって行ったものとみなされます。

この購入の申し出、または関連する送付状と配達保証の通知に含まれていない提供者またはその関連会社に代わって 情報を提供したり、表明したりする権限は誰にも与えられていません。 が提供または行われた場合、そのような情報または表明は、提供者またはその関連会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。

提供者、Maryport、およびEconomou氏は、一般規則の規則および取引法に基づく 規則に従ってスケジュールTOをSECに提出し、オファーに関する特定の追加情報を提供しました。SECは http://www.sec.gov にウェブサイトを運営しています。そこには、Schedule TOとその付属品、およびオファー者がSECに電子的に 提出したその他の情報が掲載されています。さらに、この購入申請、関連する送付状、 配送保証通知、その他すべての関連資料の写しの請求は、情報エージェントまたはブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社 に送付することができ、コピーはオファーの費用負担で速やかに提出されます。

18。 の法的手続き。

このオファーの日付の時点で、オファー者、Maryport、またはMr. Economouのいずれも、この購入オファーに関連する法的手続きの当事者ではありません。

[このページは意図的に 空白のままにしました]

スケジュール I

執行役員、
ディレクター（S）と
支配者OF
スフィンクス・インベストメント・コーポレーションとメアリーポート・ナビゲーション・コーポレーション

オファラーとメリーポートの執行役員、取締役、支配者 人の名前と役職は以下のとおりです。以下は、各執行役員、取締役、支配者（a）、（b）そのような雇用または職業が行われている企業またはその他の組織の名前、（b）現在の主な職業または雇用、および名称と主要事業 、および（c）過去5年間における重要な職業、役職、 事務所、または雇用について、名前、主たる事業、住所を記載しています。そのような職業、地位、職業、雇用が行われていた法人またはその他の 組織。

スフィンクス インベストメント株式会社（提供者）

レバンテ・サービス・リミテッド は、オファラーの唯一の取締役兼執行役員です。レバンテ・サービス・リミテッドの唯一の取締役兼執行役員は、Kleanthis コスタ・スパティアスです。

メアリーポート ナビゲーション株式会社

レバンテ・サービス・リミテッド は、メアリーポートの唯一の取締役兼執行役員です。レバンテ・サービス・リミテッドの唯一の取締役兼執行役員は、Kleanthis コスタ・スパティアスです。

ジョージ・エコノモウ

George Economouはギリシャ市民です。エコノモウ氏の主な勤務先住所は、キプロスのニコシアにあるオフィス21 1066、2階のレバンテ・サービス・リミテッドのレオフォロス・エバゴロウ 31で、会社の電話番号は+35 722 010610です。Economou 氏の主な職業は投資家と経営幹部であり、そのような事業は、とりわけオファラーとメリーポートを通じて行われます。

レバンテサービス限定

レバンテ・サービス・リミテッドは、リベリア共和国の法律に基づいて 設立された企業です。レバンテの主な勤務先住所は、レオフォロス・エバゴロウ 31、2^ndフロア、 オフィス21 1066、キプロス、会社の電話番号は+35 722 010610です。レバンテの主な業務は、Sphinx、Maryport、その他の企業の取締役、 社長、会計、秘書を務めることです。

クレアンシス・コスタ スパティアス

Kleanthis Costa Spathias はイギリスの市民です。スパティアス氏の主な勤務先住所は、キプロスのニコシアにあるオフィス21 1066、レオフォロス・エバゴロウ 31のレバンテ・サービス・リミテッドで、会社の電話番号は+35 722 010610です。スパティアス 氏の主な職業は、取締役と秘書サービスの提供であり、そのような業務は、とりわけレバンテを通じて行われています。

スケジュール II

による取引
スフィンクス・インベストメント・コーポレーション、メアリーポート・ナビゲーション・コーポレーション
そして過去60日以内のジョージ・エコノモウ

下の 表は、過去 60日以内の提供者、Maryport、George Economouによる各株式の購入および売却の日付と、各購入および売却における株式数を示しています。そのような取引はすべて、公開市場で行われる株式の 購入であり、表には1株あたりの価格で支払われた手数料が含まれています。

送付状の手紙 の手書きのファクシミリコピーを受け付けます。当社またはそのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の 候補者の各株主は、送付状、株式の証明書、および関連する権利の証明書（ある場合）を、下記の住所にある公開買付け代理人に送付または送付する必要があります。

本オファーの 公開買付け代理人は：

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

送付状を と、あなたの株を表す証明書（もしあれば）と一緒に、次の宛先に郵送または配達してください。

上記以外の 住所に送付状を送付したり、上記の 以外の番号にファクシミリで指示を送信したりしても、公開買付け担当者への有効な配達とはみなされません。

質問や援助の要請は、下記の情報エージェントの住所と電話番号に 送ってください。 Purchaseへのこのオファーと送付状の追加コピーのリクエストは、情報エージェントまたは公開買付けエージェントに送ることができます。株主は、 のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、オファーに関する支援を求めることもできます。

オファーの 情報エージェントは:

501マディソンアベニュー、20階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

株主はフリーダイヤルに電話することができます：(877) 800-5190

銀行やブローカーはコレクトに電話することがあります:(212) 750-5833