米国
証券取引委員会 委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
のセクション13または15（d）に従って
1934年の証券取引法
報告日（報告された最も早いイベントの日付 ）：2023年10月11日
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )
| (法人設立の様子) | (コミッションファイル番号) | (IRS雇用者識別番号) |
7665 コーポレートセンタードライブ、
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(305)
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の 一般指示 A.2. を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興の 成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興の 成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ¨
新興成長企業の場合は、 登録者が、取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
項目7.01 規制 FD の開示
2023年10月11日、 ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社（「NCLH」）の子会社であるNCLコーポレーション株式会社（「NCLC」）は、本レポートに添付されている特定の情報を別紙99.1として潜在的な 投資家に配布しました。NCLHは、このレポートの項目7.01に基づいて開示しています。
別紙99.1を含む項目7.01の 情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の セクション18の目的で「提出」されたものとみなされないか、そのセクションの責任 の対象となるものでもありません。また、NCLHが証券に基づいて提出した書類に参照により組み込まれていると見なされることもありません。1933年の法律、改正された （「証券法」）、または取引法は、本書の日付より前か後に作成されたかを問わず、またそのような申告書の 一般的な法人文言に関係なく、そのような提出書類に特定の参照事項で明示的に定められている場合を除きます。
項目 8.01 その他のイベント
2023年10月11日、NCLCはプレスリリースを発表し、2029年に期限が到来する の優先担保付債券（以下「債券」）の元本総額7億9,000万ドルを、証券法の 登録要件から免除される私募集（「債券募集」）で売却することを提案していることを発表しました。債券および関連する保証は、とりわけ の優先持分によって担保され、特定の合意されたセキュリティ原則に従い、当社の14隻の船舶が当社のシニア担保付クレジットファシリティと、2028年までに発行される8.375％のシニア担保付債券も担保します。債券は、 が手形を確保する船舶を所有する子会社によって保証されます。プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されており、参照によりここに組み込まれています。
NCLC は、手持ちの現金とともに、シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ（ ）の下で未払いのタームローンの返済に使う予定です。これには、未払利息、関連する保険料、手数料、費用の支払いも含まれます。Notes オファリングの完了は、当社のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの一定の修正を条件としています。
紙幣は、証券 法に基づく規則144Aに従い、適格な機関投資家であると合理的に信じられる人にのみ提供されています。米国外では、規則Sに従って米国以外の投資家にのみ提供されています。この債券および関連する保証は、どの州の証券法にも 登録または証券法にもとづいて登録されず、 の登録がない限り、米国内で提供または販売することはできません。証券法および適用される州法の登録要件からの該当する免除。
この レポートは、有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる管轄区域における有価証券の申し出、勧誘 または売却を構成するものでもありません。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートに含まれる記述、見積もり 、または予測の一部は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを目的とした、米国連邦証券 法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述 。これには、当社の流動性 ポジション、資産の評価と評価、将来の事業のための管理目的（予想される 艦隊の増員、マクロ経済状況に関する当社の期待に関するものを含む）に関する当社の事業戦略、財政状態、経営成績、計画、見通し、とられた措置、または検討中の戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。、クルーズ航海の定員に関する私たちの期待は、健康と安全に関するプロトコルの実施と有効性、運航状況、航海の需要、持続可能性 プログラムと脱炭素化の取り組みの計画または目標、将来のキャッシュフローと収益性、資金調達の機会と延長、 、将来のコスト削減と現金節約の取り組み、営業費用と資本支出の削減への取り組み（営業費用と資本支出を削減するための取り組み）は、将来を見据えた 記述です。すべてではありませんが、これらの記述の多くは、「期待」、「予想」、 「目標」、「プロジェクト」、「計画」、「信念」、「求める」、「意志」、「予定」、「予測」、「見積もり」、「意図」、「未来」などの言葉を探すとわかります。将来の見通しに関する記述 は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、業績 または業績が、それらの将来の見通しの 記述に明示または暗示されている将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、その他の要因が含まれる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因の例には、以下の影響が含まれますが、これらに限定されません。
| · | 金利水準の変動または上昇、インフレ、失業、不完全雇用、燃料価格の変動、証券および不動産市場の下落、および消費者の可処分所得水準や消費者信頼感を低下させるこれらの状況に対する認識など、一般的な不利な経済的要因。 |
| · | 新型コロナウイルスのパンデミックを含む伝染病、パンデミック、ウイルスの大流行の蔓延と、それが人々の旅行能力（クルーズを含む）に及ぼす影響。これは、当社の業績、業績、業績、展望、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、航海需要、株価に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| · | お客様、乗務員、訪問するコミュニティの健康、安全、セキュリティを保護し、関連する規制上の制限を遵守するために、規制当局や世界の公衆衛生当局と連携して予防措置を講じています。 |
| · | 当社の負債と、最低限の流動性を維持し、維持規約を遵守することを要求するほか、これらの契約に基づいて担保となる資産のかなりの部分を含め、事業運営における柔軟性を制限する当社の負債および債務に関する契約における制限。 |
| · | 貸し手などと協力したり、既存の債務プロファイル、短期債務の償却、新規構築関連の支払い、その他の債務の延期、再交渉、借り換え、再構築などの選択肢を模索し、クレジットカード処理業者と協力して、将来のクルーズに関連して顧客から前払いされた現金の担保に対する現在または将来の需要を満たす能力。 |
| · | 有利な条件では利用できない、またはまったく利用できない可能性のある貸借対照表を最適化するための追加の資金調達または資金調達の必要性、および既存の株主に希薄化をもたらす可能性のある未払いの交換手形や将来の資金調達。 |
| · | 寄港地が利用できないこと。 |
| · | 将来の民間航空サービスの価格の上昇、または重大な変更、中断または削減。 |
| · | 温室効果ガス排出量の削減を目的とした新しい規制を含む、当社が事業を展開している税制や環境規制制度に関する変更 |
| · | COVID-19パンデミックの影響またはその他の影響による当社の資産の評価の正確さ。 |
| · | 営業費用と資本支出の管理に成功しました。 |
| · | 今後の予約の傾向または変更、および今後の予約およびそれに関連するデポジットの受け取り能力について |
| · | テロ行為、ロシアのウクライナ侵攻などの武力紛争、その脅威、海賊行為、その他の国際的な出来事など、旅行の安全、または旅行の安全に対するお客様の認識に影響を与える有害事象。 |
| · | クルーズ船が関与する有害事件。 |
| · | データセキュリティの侵害や、当社の情報技術やその他のネットワークへのその他の障害、またはデータのプライバシーと保護に関する要件を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されたこと。 |
| · | 燃料価格や使用が許可されている燃料の種類、その他のクルーズ運営費の変化。 |
| · | 機械の不具合や修理、造船プログラムの遅延、メンテナンスと改修、適格な造船所施設の統合。 |
| · | 海外での事業に関連するリスクと増加するコスト |
| · | 適格な人材を採用または維持できない、または重要な人材の喪失や従業員関係の問題。 |
| · | 気候変動に関連する影響と、気候関連やその他の持続可能性の目標を達成する私たちの能力。 |
| · | 適切な保険に加入できない。 |
| · | 係属中または係争中の訴訟、調査、執行措置。 |
| · | 世界の信用・金融市場のボラティリティと混乱により、当社の借入能力に悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社の信用枠やデリバティブ、偶発債務、保険契約、新船進行支払い保証などの取引相手の信用リスクを増大させる可能性があります。 |
| · | 当社の商標、商号、営業権のさらなる損害 |
| · | 特定の船舶やその他のサービスのホテル管理サービスを第三者に依存しています。 |
| · | 外貨為替レートの変動。 |
| · | 新しい市場への進出、新しい市場や陸上の目的地プロジェクトへの投資。 |
| · | 主要市場または世界における生産能力過剰、および |
| · | 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の要因。 |
上記の例は すべてを網羅しているわけではなく、新しいリスクが時折出現します。重要ではないと考えられる、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。
このような将来の見通しに関する記述は、現在および将来の事業戦略、および当社が将来事業を行うと予想される環境 に関する の現在の信念、仮定、期待、推定、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在のものです。当社は、 法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する当社の期待 の変化、またはそのような記述の基礎となった出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に公開する の義務または約束を明示的に放棄します。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
| 展示品番号 | 説明 | |
| 99.1 | 潜在的な投資家に提供される開示。 | |
| 99.2 | 2023年10月11日付けのNCLコーポレーション株式会社のプレスリリース。 | |
| 104 | インライン XBRL でフォーマットされた、フォーム 8-K のこの最新レポートの表紙。 |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社は、正式に権限を与えられた署名者の に代わってこの報告書に署名させました。
日付：2023年10月11日
| ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社 | |||
| 作成者: | /s/ マーク・A・ケンパ | ||
| 名前：マーク・A・ケンパ | |||
| 役職：執行副社長兼最高財務責任者 | |||