EX-10.1

特定の情報は[***]それは実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプでもないので、本展覧会から除外された。

本“守秘和解協定”(以下、“和解協定”と略す)は、2023年9月14日(“和解日”)から発効する[***](“申索人”)およびBluJay Solutions Ltd.，f/k/a Kewill Inc.(“答弁者”)。クレーム者および被出願人は、本明細書では単独で“当事者”と呼ぶことができ、または総称して“当事者”と呼ぶことができる。

2020年6月8日頃、クレーム者は米国ニューヨーク南区地区裁判所に訴訟を起こした[***]V.BluJay SolutionsF/K/a Kewill Inc.，民事訴訟番号[***](“行動”)；および

訴訟では、双方が2014年6月8日に締結した“ソフトウェア許可とサービス協定”(“SLSA”)に関するいくつかのクレームを主張している[***]そして

訴訟において、裁判所は、出願人による強制仲裁の動議を承認し、2021年3月25日に拘束力のある仲裁(“強制令”)を当事者に命令した

双方が2022年1月21日に“補完ソフトウェア許可およびサービス仲裁協定”(“補完SLSA”)を締結したことを考慮して、

これを受けて，2022年2月16日頃，“補足特別サービス協定”，“補足特別サービス協定”，“強制令”により，クレーム者はJams New York，Jams No.に仲裁要求を行った[***](仲裁)訴訟で提起された訴えを添付する；

2022年3月2日頃、被申請者は仲裁において答弁状と反訴状を提出し、申立人に対して補充法的援助に関する反訴状を提出したと主張した

従って、各方面はすでに合理的な機会を得て、本和解協定及びその条項と条件を考慮し、本和解協定の交渉と審査について弁護士が代表と相談した。

そこで、本プロトコルに記載されている相互約束、チノとプロトコルを考慮し、以下の条項と条件を満たす場合、双方は以下のように同意する

出願人が本和解協定の完全コピーと正式に記入して署名されたW-9用紙を受け取ってから7(7)日以内に，本プロトコル添付ファイルAに記載されている譲渡指示を提出する[***]それは.和解金が直ちに支払われた場合、訴訟および仲裁に関連するすべてのクレームは、訴訟または仲裁において主張される可能性のあるすべてのクレームを含む完全に満たされなければならない。和解金が速やかに全額支払われない場合(どのような理由であっても、これはクレーム者の唯一の過ちではない)、このような支払い不能な行為は、本和解合意に対する実質的な違反を構成することになり、請求者は、直ちに管轄権のある裁判所に動議を提出し、最終裁決を確認し、および/または訴訟を提起して、本和解合意の条項および/または本和解合意を実行するために、本和解合意に違反する権利がある場合、本合意は、クレーム者が直ちに動議を提出することを阻止することができない。最終裁決および/または本和解協定に違反することを確認および/または違反するいかなる行動についても、被申請者は撤回不可能に服従し、ニューヨーク南区米国地域裁判所の個人管轄権および場所に異議を唱えないことに同意する。出願人に同意され，最終裁決及び/又は本和解協定の実行及び/又は本和解協定の違反を確認するために行われたいずれかの行動において，出願人によって違約されたため，請求者は金額未定の金銭損害賠償を得る権利があり，最終裁決が裁判所に確認された場合は，最終裁決の2023年8月25日から最終裁決金額に対して利子を予断する。

訴訟を却下する。双方が本和解協定に署名すると同時に、被申立者の弁護士は、偏見却下訴訟の規定を電子メールで請求者の弁護士に電子メールで交付し、偏見のある訴訟を添付Bの形で無償で却下しなければならない。被申立人の弁護士は、偏見却下の規定を保持し、請求者が和解金を受け取ってから3日以内に偏見却下の規定を裁判所に提出しなければならない。

仲裁は終わった。双方は，本和解協定の条項が今後の訴訟や仲裁における彼らの義務を規定していることに同意した。本和解協定の条項が十分に満たされた場合、いずれの当事者も、2023年8月25日または前後に下された最終裁決を強制的に実行、確認、修正または撤回するためのいかなる手続きも起動してはならない。

(a)

“申索”とは、誰であっても、その人が現在または後に、任意の種類または性質の任意のもの、取引、慣例、行為、事項、任意の性質または性質によって提起された、要求、留置権、訴訟、訴訟、責任、義務、係争、代償、債務項目、費用、支出、損害賠償、判決、命令および法的責任を意味し、直接または間接的な法律、平衡法または他の態様の既知または未知にかかわらず、その人を意味する。

(a)

良好で価値があり、適時に受信された対価格を得るために、ここでその十分性を認め、本和解協定第1項に適合する条件の下で、クレーム者はその本人および他のクレーム当事者を代表して、当事者を取り消すことができず、免責されることを宣言し、当事者が訴訟または仲裁に関連するいかなる行為またはそれに関連する任意のおよびすべてのクレームを却下されることを永遠に解除することができない。このような公表されたクレーム(そのようなクレームが現在知られている事実に基づいているか、または本契約の発効日後に発見されたそのようなクレームを引き起こすか、または支持することができる事実にかかわらず)は、任意のクレーム方針が、任意の申請者に対して責任を免除する法律または平衡法クレーム、契約(明示的または黙示)における音声または侵害行為を含む。

(i)

現在、それ或いはその関連各方面は任意の司法管轄区の任意の成文法或いは普通法原則によって享受可能な任意の権利と利益を放棄及び放棄し、このような成文法或いは普通法の原則は一般的に規定されており、一般的な免責は債権者が免除書を署名する時にそれに有利な申立があることを知らない或いは疑っていないが、この債権者は当該等の申出を知っているように、必然的に債務者との和解に重大な影響を与えている

(Iii)

(A)本合意の日の後に存在する可能性のある、または任意の被訴者と任意の請求項との間にこれまで存在してきた、時間の開始から本合意の日までに発生した訴訟または仲裁に関する任意およびすべての事項、係争および相違を完全に、最終的かつ永遠に解決し、釈放しようとしていることを認める(第5(A)項に記載の例外を除いて)。および(B)第5(A)節に記載された免除は、そのような追加または異なる事実が発見または存在するにもかかわらず、完全かつ完全な一般的な免除として有効であるべきであることに同意する。そして

(d)

和解合意の日まで、請求者または任意の請求者は、被申立者または任意の被申立者に対するいかなるクレームが存在するかを知らず、これらのクレームは本合意で公表される。疑問を生じないために、本和解協定第5節のいずれの規定も、被申請者が2016年9月14日のSLSAの最初の付録に従って被保険者のDocument Managerソフトウェアf/k/a Kewill Imaging(“Document Manager Software”)の使用を許可することに関する双方が本和解合意日後に生じる可能性のあるいかなるクレームにも適用されない。

(a)

良好かつ価値のある対価格(ここではその十分性が確認される)のために、被請求者は、それ自身および他の被請求者を代表して、訴訟または仲裁によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームを含むが、これらに限定されないが、訴訟または仲裁によって引き起こされる、または関連する任意のクレームを含むが、これらに限定されない、この和解合意の開始からその十分性が確認されたすべての請求を撤回し、宣言し、永遠に解除することができない。このような公表されたクレーム(そのようなクレームが現在知られている事実に基づいているか、または本契約の発効日後に発見されたそのようなクレームを引き起こすか、または支持することができる事実にかかわらず)は、任意の請求が免除される任意の要求方針の法律または平衡法クレーム、契約(明示的または黙示)における音声または侵害行為を含む。

(i)

現在、それ或いはその関連各方面は任意の司法管轄区の任意の成文法或いは普通法原則によって享受可能な任意の権利と利益を放棄及び放棄し、このような成文法或いは普通法原則は一般的に規定されており、一般的な免除は債権者がこの項目の免除にサインする時にそれに有利な申立が存在することを知らない或いは疑っているが、この債権者はこのような申請を知っているように、必然的に債務者との和解に重大な影響を与えている

(Iii)

その関係者(A)が、本合意の日の後に存在する可能性のある、またはこれまでに任意の被訴者と任意の請求項との間に存在していた、訴訟または仲裁に関連する任意の、またはしていない任意およびすべての事項、係争および相違を完全に、最終的かつ永遠に解決し、解放しようとしていることを認めることは、既知であっても未知であっても疑われていないか、または疑われていない(第6条(B)項に規定されている例外を除いて)。(B)第6項(B)に記載された免除は、そのような追加的または異なる事実が発見または存在するにもかかわらず、完全かつ完全な包括的免除として有効でなければならないことに同意する。そして

(d)

和解協議の日まで、被訴え者または任意の被訴え者は、請求者または任意のクレーム者に対するいかなるさらなるクレームが存在するかを知らない。疑問を生じないために，本和解プロトコル第6節のいずれの規定も，双方が本和解合意日以降に生じる可能性のあるDocument Managerソフトウェアの使用に関するいかなるクレームにも適用できない.

責任を納税する。和解支払いは毛払いで、適用される税金と源泉徴収税を払わなければならないかもしれません。双方は、請求人が和解支払いに関連する任意の税金、留置権、追加料金、および/または任意の費用を支払う責任があることを理解し、同意する。クレーム者はその本人と他のクレーム当事者を代表して理解し同意し、訴えられた当事者はいかなる地方、州或いは連邦税務機関に対して和解収益の結果或いは処理についていかなる責任を負わないかを免責され、和解クレームを解決するために支払う弁護士費と費用を含む。クレーム者は、その本人及び他のクレーム者を代表して、被訴え当事者が本和解協定に規定された支払い状況を反映した税務機関の要求を反映した任意の報告書を提出すべきであることを同意し、理解する。したがって、クレーム者は、その本人および他のクレーム当事者を代表して、いかなる納税または税を納付しないか、または本合意に記載された支払いを任意の税務機関に報告することについて(ある場合)、任意の被申請免税者にクレームを提起しないことに同意する。請求人はその本人と他の請求者を代表して認め、被申請者が免責されたいずれの当事者も、本契約に記載された金の税収結果について何も述べていない。

(a)

双方が和解に達したという事実は秘密ではない。和解支払い対価格の一部として、双方は、本和解協定、仲裁、仲裁裁決、および訴訟の条項を厳格に秘密にすることに同意し、一般に知られており、本合意に別の規定がある限り、有効な裁判所命令によってそうさせられない限り、これらの条項を伝達しない、または

法的には、有効に召喚されるべきか、または他の合法的な手続きを含む、または当局の要求を規制することができるかもしれないという要求がある。双方が呼び出された場合、または他の方法で本合意の条項の開示を合法的に要求した場合、締約国は、実際に実行可能な範囲内で、10(10)日前に他方に書面通知(時間が許可されていない場合、口頭通知を提供しなければならない)を発行し、他方にそのような伝票または他方の他の合法的な手続きを通知し、他方がそのような情報を開示する前に、請求人またはエンティティのこのような開示権利に異議を唱える機会があるように、書面通知は、一般メールおよび電子メールを介して以下のアドレスに送信されなければならない

いずれか一方が本和解協定を裁判所に提出することを余儀なくされた場合、その内容が正式に許可された裁判所員(例えば、裁判官、裁判所書記官、または裁判所の別の命令)に開示された範囲を超えないことを保証するために、可能な範囲内で押印が完了されなければならない。このような任意の出願の前に、可能な限り上述したように通知を提供しなければならない。

(b)

第8(A)項の規定があるにもかかわらず、双方(I)は、当事者の弁護士や会計士又は守秘義務を有する同様の専門家に、本和解協定の条項及び条件を開示することができるが、法律の許容範囲内で本和解協定の条項及び条件を秘密にすることに同意し、(Ii)本和解協定を実行する任意の訴訟において本和解協定を紹介することができるが、法律が許容する範囲内では、それを捺印する命令に基づいて行わなければならない。

(c)

前述の一般性を制限することなく、法律の適用によって許容される範囲内で、双方は、本和解協定条項に関連する任意の公開討論、通知、届出、または他の宣伝に応答または任意の方法で参加または参加してはならない。双方は，管轄権のある裁判所の裁定を経て，本和解合意に違反する開示は構成され，本和解合意に対する実質的な違反とみなされることに同意した。同様に、双方の弁護士は、本合意または本合意を代表して行動する者は、本合意の条項を厳格に保証し、いかなるマーケティング、顧客関連、または他の形態で本裁決を宣伝することもなく、いかなる方法でも他方を中傷することもしないことに同意する。

治国理政。本和解協定および本協定項のすべての権利、義務、および救済措置は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて管轄および解釈される。双方は、本和解協定の条項を実行し、被告が和解金をタイムリーかつ全額支払うことができなかったことによる違約紛争を含むが、被告が和解金をタイムリーかつ全額支払うことができなかったことを含む、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所の排他的管轄権と排他的場所に撤回できないことに同意する。

10.

責任を認めない。本和解協定は、被告側または任意の被告側が訴訟、仲裁において告発された任意の事項を認めるか、または連邦、州または現地の法律、法令または法規に違反するいかなる行為、または任意の政策または手続きに違反するいかなる行為、または任意の責任または不当な行為を構成しない。いかなる訴訟においても、本和解協定または本和解協定のいずれの内容も、出願人または被解約者の任意の責任または不当行為の証拠として解釈または受け入れられてはならない。

11.

前例がありません。双方は、本和解協定によって記念された和解、または和解自体の事実は、いずれか一方が他方に対して提起した任意の他のクレーム、係争、仲裁または訴訟を解決するいかなる前例も構成されず、いかなる政策、契約、合意または計画を説明する先例にもならないことを認め、同意する。

12.

追加的な法的訴訟はありません。クレーム者は、その本人及び他のクレーム者当事者を代表して、訴訟及び/又は仲裁において主張されたクレームによって引き起こされた、又はそれに関連する任意の法的手続、訴訟又は仲裁に起訴又は協力してはならないことを明確に表明し、保証する。被請求者は、その本人および他の被請求者を代表して、訴訟および/または仲裁または仲裁判断において提起された反クレームによって引き起こされる、またはそれに関連する法的手続き、訴訟、控訴または仲裁に疑問または協力してはならないことを明確に声明し、保証する。

13.

全体的な合意。本和解プロトコルは、本プロトコルの条項を含み、完全なプロトコルであり、構成双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成する。本和解協定は、本和解協定による訴訟及び仲裁の解決に関連するすべての先行及び当時の口頭及び書面、明示及び黙示の合意、交渉及び討論の代わりになる。

14.

改正、改正、そして免除。当事者が書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる規定に違反する行為も放棄または解除してはならない。任意の前または後の任意の時間に、本プロトコルの任意の規定に違反する任意の行為の放棄は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項に違反する任意の他の行為の放棄とはみなされないであろう。各当事者が署名した書面協定を除いて、本協定のいかなる規定を修正、変更、修正、または終了してはならない。

15.

構造と分割可能性。可能性がある限り、本和解協定の各条項は、適用法の下で効力および効力を有すると解釈されるであろうが、本和解協定の任意の条項が適用法に従って実行不可能とみなされる場合、その条項は、その条項の任意の部分または全部が実行不可能であるにもかかわらず、その条項の残りの部分および本和解協定の残りの条項が完全に有効であるにもかかわらず、許容される範囲内で有効である。

17.

第三者は受益者です。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な条項は、本プロトコルの当事者以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えると解釈されてはならない；ただし、各回答者の免責当事者が第5項の第三者受益者であり、各クレーム免責任者が第6項の第三者受益者であることを前提とする。

18.

自発的に死刑を執行する.各当事者は、本和解協定を注意深く読んで、本和解協定の内容を理解し、理解することを表明し、保証し、本和解協定に自由、自発的に署名した。本和解協定が明確に規定されている以外、他のいずれかまたはその任意の代表は、本和解合意の任意の誘因として、いかなる書面または口頭の承諾、陳述または保証を行わなかった。

19.

信用しない；弁護士が代理する。各当事者は、本和解協定を実行する際に、本プロトコルに記載されていることに加えて、他の当事者またはその弁護士によって行われたいかなる陳述または陳述にも依存しないこと、およびその個人税務および法律顧問以外のいずれの税務提案にも得られず、依存しないことを示し、保証し、認め、認める。すべての当事者は、法律顧問によって代表され、法律顧問と協議することを認め、法律顧問と本和解協定条項の意味と結果を議論した。

20.

陳述と保証。各当事者は、(A)本和解協定を締結する権利があること、(B)本和解協定によって免除されるべき任意のクレームまたは任意のクレームのいずれの権利も譲渡も移転もしていないこと、(C)任意の裁判所、政府機関、または仲裁人の前で、当該当事者の係属中または脅威に影響を与える訴訟または法的手続きがなく、本和解協定の実行可能性に影響を与える可能性がある；および(D)以下の点について提示または提供される対価格：

23.

通訳です。本和解協定では、(A)本和解協定の特定の条項のタイトルは便宜上のみ挿入され、本和解協定の一部として解釈されることもなく、本和解協定の任意の条項または条項の範囲を制限または拡張すると解釈されない限り、(B)任意の性別の語は他の性別を含むべきであり、(C)単数のみを指す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である；(D)“含む”、“含む”または“含む”は、“制限されない”と続くべき語とみなされるべきである。(E)別の説明がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本和解プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すものと解釈されるべきであり、(F)“部分”に言及され、本和解合意の部分を指すべきであり、(G)誰かに言及された場合、その人の相続人および許可された譲受人を含む。

24.

対応物で実行される。本和解協定は、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、これらのコピーはすべての当事者に対して拘束力および効力を有する同じプロトコルを構成するであろう。本和解プロトコルは、(DocuSignまたは同様の技術を介した電子的方法を含む)署名され、FAXまたは.pdf電子送信および.pdfを含む電子メールを介して配信されることができる。いずれか一方がDocuSign(または同様の技術)、ファクシミリまたは電子メールを介して本プロトコルに署名された署名ページを渡し、その当事者が手動で署名した本プロトコルのコピーを渡すことと同等の効力を有する。

各当事者がそれぞれその名称の下に書かれた日付に本和解協定に署名し、本協定第1項に規定された和解日から発効することを証明した。


差出人：
名前：
タイトル：

日付：


BLUJAYソリューション株式会社 F/K/a Kewill Inc.


差出人：
名前：	ジェニファー·グラフトン
タイトル：	役員.取締役

日付：	2023年9月14日