エキジビション2.1

死刑執行

資産購入契約
 
その間で
 
アジャイル・ソート株式会社、
 
そして
 
アジャイルソート社の特定の子会社、
 
売り手として
 
そして
 
アットホールディングス株式会社、
 
はバイヤー
 
日付2023年10月4日現在
 
目次
 
第1条、特定の定義
1
     
 
セクション 1.1
特定の定義
1
 
セクション 1.2
見出し、目次
18
 
セクション 1.3
[情報]
18
 
セクション 1.4
通訳
18
       
第2条資産の購入、売却、負債の引き受け
19
     
 
セクション 2.1
資産の購入と売却
19
 
セクション 2.2
除外資産
21
 
セクション 2.3
想定負債
21
 
セクション 2.4
除外負債
22
 
セクション 2.5
契約指定権と買収団体
24
       
第3条、購入価格
26
     
 
セクション 3.1
グッドフェイスデポジット
26
 
セクション 3.2
購入価格
26
 
セクション 3.3
購入価格の配分
27
     
 
第四条閉鎖
27
     
 
セクション 4.1
ザ・クロージング
27
 
セクション 4.2
閉会時の配達
28
       
第5条、販売者の表明と保証
30
     
 
セクション 5.1
組織、地位、企業力
30
 
セクション 5.2
権限、非反対
30
 
セクション 5.3
リアルプロパティ
31
 
セクション 5.4
有形動産
32
 
セクション 5.5
知的財産
32
 
セクション 5.6
訴訟
33
 
セクション 5.7
重要な契約、債務証券
33
 
セクション 5.8
従業員、労働問題
34
 
セクション 5.9
福利厚生プランとERISAコンプライアンス
36
 
セクション 5.10
許可
36
 
セクション 5.11
事業活動の制限
36
 
セクション 5.12
保険
37
 
セクション 5.13
環境問題
37
 
セクション 5.14
ブローカーはいません
38
 
セクション 5.15
税金。以外は
38
 
セクション 5.16
法律の遵守
38
 
セクション 5.17
財務諸表。
39
 
セクション 5.18
守秘義務。
39
 
セクション 5.19
売掛金
40
 
セクション 5.20
他の表現はありません
40

i
第6条、購入者の表明と保証
40
     
 
セクション 6.1
企業の存在と資格
40
 
セクション 6.2
権限、非反対
40
 
セクション 6.3
財務能力
41
 
セクション 6.4
クレジット入札。
41
 
セクション 6.5
ブローカーはいません
41
 
セクション 6.6
バイヤーによる調査
42
 
セクション 6.7
保証限定
42
       
第7条契約
42
     
 
セクション 7.1
クロージング待ちの業務遂行
43
 
セクション 7.2
メキシコの団体に関連する契約。
45
 
セクション 7.3
CEOの契約
46
 
セクション 7.4
情報へのアクセス
46
 
セクション 7.5
同意
47
 
セクション 7.6
その他の保証
47
 
セクション 7.7
破産規約
48
 
セクション 7.8
従業員に関する事項
49
 
セクション 7.9
特定のスケジュール。
50
 
セクション 7.10
競業避止め。
50
 
セクション 7.11
名前の使用
51
 
セクション 7.12
ワインドダウン
51
       
第8条、税務
51
     
 
セクション 8.1
取引税
51
 
セクション 8.2
確定申告と税務手続きに関する協力
51
       
第9条
51
     
 
セクション 9.1
各当事者の義務の条件
51
 
セクション 9.2
購入者の義務の条件
52
 
セクション 9.3
売り手の義務の条件
53
       
第10条、終了手続き
53
     
 
セクション 10.1
終了
53
 
セクション 10.2
経費の払い戻しと預金額
55
       
第XI条、表明、保証、および特定の契約の存続不可
57
     
 
セクション11.1
表明と保証、および特定の契約の存続はありません
57
       
第12条
57
     
 
セクション 12.1
準拠法
57
 
セクション12.2
管轄、フォーラム、手続きサービス、審査権の放棄
57
 
セクション12.4
承継者および譲受人
58
 
セクション12.5
完全合意、修正
58
 
セクション12.6
通知
58

ii
セクション12.7
遅延または脱落
59
セクション 12.8
対応する
60
セクション 12.9
可分性
60
セクション 12.10
公の発表はありません
60
セクション 12.11
特定のパフォーマンス。売り手と買い手
61
セクション 12.12
ノンリコース
61
セクション 12.13
売り手による行動
61
セクション 12.14
第三者受益者
61

iii
展示品とスケジュールの索引
 
展示品
 
別紙A
承認書の形式
別紙B
入札手続きの形式
別紙C
預金譲渡契約の形式
エキジビションD
ディップオーダーのフォーム
エキシビションE-1
請願前のクレジットファシリティ入札指示書の形式
展示物 E-2
ディップファシリティ入札指示書の形式
別紙F
営業契約条件書
   
スケジュール
 
開示スケジュール
 
スケジュール A
その他の売り手
スケジュール 2.1 (a)
買収したエンティティ
スケジュール 2.1 (c)
割り当てられた契約
スケジュール 2.4（l）
特定の除外責任
スケジュール 6.2 (c)
購入者の同意
スケジュール 7.2
メキシコ法人の従業員
スケジュール 9.2 (i)
同意

IV
資産購入契約
 
2023年10月4日付けのこの資産購入契約（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるAT Holdings Corp.（以下「買い手」）、デラウェア州の企業であるAgileThought, Inc.（以下「ホールディングス」）、および追加の売り手（以下「ホールディングス」、「売り手」、および 各事業体を個別に「売主」といいます）の間で締結されています。
 
一方、売り手および売り手の特定の直接または間接の子会社は、合衆国法典第11編第11章、U.S.C. 101以降に基づいて自発的な訴訟（「破産事件」）を開始しました（開始日、「請願日」）。2023年8月28日に米国デラウェア州 地区破産裁判所（「破産裁判所」）で下された（「破産法」）。
 
一方、本契約に定められた条件と売却注文の締結に従い、(i) 売り手は、取得したすべての資産を買い手に売却し、引き受けた負債のすべてを買い手に譲渡することを望みます。(ii) 買い手は、すべての買収資産を売り手から購入し、想定される負債をすべて引き受けることを望みます。(iii) 買い手は、クレジット入札を行う権限を持つ代理人の関連会社です請願前クレジットファシリティとDIPファシリティに基づく未払い 債務の全額、（iv）買い手がクレジット入札を希望している取得資産について、および（v）両当事者は、以下に定める条件と 条件に基づいて、本契約で検討されている取引を実施する意向です。
 
一方、買収資産と想定負債は、本契約（「売却」）に定められた条件（「売却」）に従い、破産法第105条、363条、365条、連邦破産手続規則規則第6004条および6006条に従い、すべての先取特権（許可された先取特権を除く）を自由かつ明確にして、購入者が購入して引き受けるものとします。
 
一方、売り手が本契約に定められた取引を履行できるかどうかは、とりわけ、破産裁判所による売却命令の提出を条件としています。そして
 
一方、各売り手の取締役会（または同様の統治機関）は、売買注文の締結を条件として、本 契約を締結し、本契約に規定された取引を完了することが賢明であり、そのような売り手とその支持者にとって最善の利益になると判断し、それぞれがそれを承認しました。
 
したがって、ここに記載されている相互の契約、合意、表明、保証、およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、 を受領し、十分であると認められるように、本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、ここに次のように合意します。
 
第一条
特定の定義
 
セクション 1.1 特定の定義。本契約の目的上、以下の用語は に定めるそれぞれの意味を持つものとします。
 
1
「売掛金」とは、締切日時点で、売主のすべての売掛金、売掛金、受取手形、およびその他の雑売掛金（現在のものか期限切れかを問いません）を指します。
 
「取得資産」とは、セクション2.1に記載されている意味です。
 
「買収企業」とは、別表2.1 (a) に定められた売り手の1つ以上の子会社を意味します。 本契約の条件に従い、締切日の 前に随時修正される場合がありますので。
 
「取得した株式持分」とは、セクション2.1 (a) に定める意味です。
 
「訴訟」とは、個人、団体、政府当局によって開始、提起、主張された、または政府当局または政府当局によって実施または審理された、苦情、請求、告発、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、仲裁、仲裁、調停、監査、調査、または 手続き（民事、刑事、行政、調査、非公式を問わない）を指します。ブナル。
 
「追加販売者」とは、本書のスケジュールAに記載されている各事業体を指します。そのようなスケジュールは、購入者が本契約の条件に従い、独自の 絶対的な裁量で随時修正する場合があります。
 
「管理費」とは、セクション105、 326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、726 (法律で認められる範囲で)、1113または1114で規定されている種類の破産事件において売り手が負担する管理費を総称して意味します。破産法、および破産法のその他の規定（最終命令の記入を条件とする、セクション 506（c）を含む）の。
 
個人の「アフィリエイト」とは、1つまたは複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、その人を支配している、または当該個人と 共通の管理下にある他の人を指します。この定義において、「統制」とは、有価証券、パートナーシップの持分の所有を通じて、または契約、譲渡、与信契約などにより、 人の管理および方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。「管理」、「管理」、「支配者」、「支配者」という用語は相関的な意味を持つものとします。購入者に関しては、「アフィリエイト」 という用語には、それぞれのマネージャー、メンバー、または類似の人物、および購入者と同じマネージャー、メンバー、または類似の人物によって管理されるその他の団体も含まれます（場合によっては）。ただし、この用語にはポートフォリオ 企業または管理対象アカウントは含まれないものとします。
 
「代理人」とは、場合によっては、請願前信用枠またはDIP制度の代理人としての立場でのBlue Torch Finance LLCを意味します。
 
「合意」とは、前文に定める意味を有します。
 
「代替取引」とは、直接的または間接的に、資産売却、株式売却、合併、 合併またはその他の類似の取引（破産裁判所によって承認された再編計画を含む）、またはオークションの結果としての売却、譲渡、またはその他の処分を指します。また、売主の全部または重要な 部分の清算または清算に関連して。買い手またはその関連会社以外の1人または複数の個人との取引または一連の取引におけるの資産または株式。
 
2
「腐敗防止および貿易管理法」とは、米国および米国以外のすべての該当する法律を意味します。（i）汚職や贈収賄の防止に関する法律（1977年の 米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、メキシコの行政責任に関する一般法（行政責任法）、 （ii）経済制裁または貿易制裁、（iii）輸出管理、米国税関・国境警備局が管理する税関および輸入法、および（iv）) 米国商務省と米国財務省 内国歳入庁が管理する反ボイコット法、または該当する法律売り手、買収企業、またはそれぞれの子会社や関連会社が取引を行う法域、またはその他の法域における類似法の要件。
 
「マネーロンダリング防止法」とは、テロやマネーロンダリングへの関与、資金調達、または促進に関連する法律のあらゆる要件を意味します。これには、該当する場合は 「テロの傍受と妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化」法（出版物のタイトルIII）が含まれます。L.107-56（2001年10月26日に法制化））（愛国者法）、財務記録管理および 通貨および外国取引報告法（「銀行秘密法」としても知られています）、31 U.S.C. §§5311以降）、組織犯罪防止メキシコ連邦法（連邦反政府組織）、 違法に入手した資源との取引の防止と特定に関するメキシコ連邦法（Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operación con Recursos de Procedencia Ilícita） とメキシコ国民ドメイン消滅法（Ley Nacional de Extinción de Dominio）、および売り手、買収企業、または 個々の子会社または関連会社が取引を行うあらゆる法域の類似法の適用要件、またはその他の管轄区域。
 
「独占禁止法」とは、独占または取引の抑制、または合併や買収による競争の緩和を目的または効果を持つ行為を禁止、制限、または規制するために設計または意図されている、適用される超国内、国、連邦、州、郡、地方または外国の独占禁止法、競争法、または貿易規制法を指します。これには、ハート・スコット・ロディノ独占禁止法改善法 が含まれます 1976年（「HSR法」）、合衆国法典§§1-7（シャーマン法）のタイトル15、合衆国法典§§12-27のタイトル15、および合衆国法典§§ 52-53（クレイトン法）、 連邦取引委員会法（15 U.S.C.§ 41以降）、メキシコ連邦競争法（Ley Federal de Competencia Económica）（「LFCE」）、および米国以外の管轄区域のその他類似の 独占禁止法、競争法、または取引規制法。
 
「承認申請」とは、セクション7.7 (b) に定められた意味です。
 
「承認命令」とは、とりわけ、(i) 入札手続き、 (ii) クレジット入札を進める買い手の権利（以下に定義）（破産法第363 (k) 条で許容される範囲内）、および（iii）費用の払い戻し（実質的には添付の用紙は別紙Aです。
 
3
「譲渡契約」とは、セクション2.1 (c) に規定されている意味です。
 
「想定責任」とは、第2.3条に定める意味です。
 
「オークション」とは、入札手続きに定められた意味です。
 
「監査済み財務諸表」とは、セクション5.17に記載されている意味です。
 
「貸借対照表日」とは、セクション5.17に記載されている意味です。
 
「破産事件」はリサイタルで述べられている意味です。
 
「破産法」はリサイタルで述べられている意味です。
 
「破産裁判所」は、リサイタルで述べられている意味です。
 
「破産関連の不履行」とは、破産法第365 (b) (2) 条に基づく是正の資格がない債務不履行または契約違反を指します。これには、破産訴訟の提起または売り手の財政状態に関連する 債務不履行または違反が含まれます。
 
「給付制度」とは、賞与、年金、利益分配、繰延報酬、インセンティブ報酬、株式所有権、株式購入、株式 オプション、ファントムストック、株式評価権、退職、休暇、退職金、退職金、退職金、退職金、通知代理給付、支配権変更、障害、死亡給付、入院、医療、労働者災害補償、補足失業給付、またはその他の プランや取り決めを総称して指します、プログラムや慣行（書面によるかどうかにかかわらず）、または現在または以前の人に報酬や福利厚生を提供する雇用契約売主または買収事業体、あるいはその受益者の従業員、役員、取締役、独立契約者、または場合によっては、売り手または買収事業体によって締結、維持、または拠出されたが、売主または買収事業体が、該当する場合、売主または買収事業体に関して何らかの義務または責任（ ）を含む、（i）「従業員福利厚生制度」（セクションで定義されているとおり）を含む、または負う可能性のある義務または責任を負う可能性がある終了したかどうかにかかわらず、ERISAの3（2）と、（ii）「従業員年金給付制度」（ERISAのセクション3（1）で で定義されているとおり）、終了しました。ただし、「給付制度」という用語には、売り手または買収事業体のいずれかが政府当局（社会保障など）によって後援および管理される に参加または遵守することが義務付けられている法定給付制度は含まれないものとします。
 
「入札指示書」は、セクション3.2に記載されている意味です。
 
「入札手続き」とは、別紙Bに記載されている入札手続きを指します。
 
「帳簿と記録」とは、事業の運営に使用される範囲で、または事業の運営に関連して の範囲で、すべての書籍、記録、ファイル、広告資料、顧客リスト、費用および価格情報、事業計画、カタログ、顧客 文献、品質管理記録およびマニュアル、研究開発ファイル、記録および信用記録（ディスク、テープ、その他のメディア、またはクラウドに保存されているすべてのデータおよびその他の情報を含む）を指します。または買収資産の所有権、ただし売り手の (i) 基本書類と株式は除きます議事録、および（ii） 弁護士/依頼人または弁護士業務成果物特典を含む、該当する特権によって保護されている文書。
 
4
「事業」とは、デジタルトランスフォーメーションサービスとカスタムソフトウェア開発を提供する会社グループの事業を意味します。
 
「営業日」は破産法に定められた意味を持つものとします。
 
「購入者」は前文に記載されている意味で、購入者候補も含まれます。
 
「バイヤーアドバイザー」とは、第7.4条に定める意味です。
 
「購入者指定者」とは、セクション4.2（c）に記載されている意味です。
 
「CEO」は第7.3条に定める意味です。
 
「クロージング」は、セクション4.1に記載されている意味です。
 
「締切日」は、セクション4.1に記載されている意味です。
 
「団体交渉協定」とは、該当する法域において、グループ会社と労働組合またはグループ会社の現在の 従業員の代表者との間の団体交渉協定（重要な現地協定、改正、補足、書簡、覚書を含む）を意味します。
 
「企業グループ」とは、売り手、買収企業、および除外子会社を総称して意味し、前述のそれぞれは個別に「グループ会社」です。
 
「同意」とは、あらゆる同意、承認、フランチャイズ、命令、ライセンス、許可、権利放棄または承認、または登録、宣言、 通知、申請、または証明書を含むすべての規制当局の承認を含みます。
 
「契約」とは、あらゆる契約、発注書、リースまたはサブリース、ライセンスまたはサブライセンス、訴訟または請求を解決するための合意、またはその他の契約または 文書を指します（リースを含みますが、これらに限定されません）。
 
「管理対象グループ責任」とは、(i) ERISAのタイトルIV、(ii) ERISAのセクション302、および (iii) IRCのセクション412と4971に基づくすべての責任を意味します。
 
「著作権」とは、売り手が現在所有している、または今後採用または取得する以下のものをすべて意味します。(i) すべての著作権（登録されているか未登録かを問わない）、すべての 登録、およびそれに関連するすべてのアプリケーション（米国著作権局、メキシコ国立著作権協会（Instituto Nacional de Derecho de Autor）、または同様のものにおけるすべての登録と出願を含みます。他の国の事務所または機関、あるいはその行政区画、および（ii）そのすべての延長または更新。「著作権」は、シュリンクラップ、クリックラップ、またはその他の同様の商用ライセンスの下でライセンスされた市販のコンピューター ソフトウェアの著作権を明示的に除外します。
 
「クレジット入札」とは、第3.2条に定める意味です。
 
5
「クレジット入札額」は、セクション3.2に記載されている意味です。
 
「処理費用」とは、譲渡契約に基づく売り手側の 金銭的不履行を解決するために締切日に支払う必要のあるすべての現金を指します。いずれの場合も、破産事件の開始前に契約が締結された範囲で、また、第365条に基づく譲渡契約 の引き受けの前提条件として、譲渡契約に基づいて支払われる必要があります。破産法の。ただし、いずれかの契約の場合、その契約は履行可能であり、リースの場合、そのようなリースは期限切れではありません。
 
「入金額は」3.1項に定める意味です。
 
「預金譲渡契約」とは、本書の日付時点で日付が付けられた、売り手と買い手による、別紙Cとして添付された 形式の特定の預金譲渡契約を指します。
 
「指定期限」とは、セクション2.5 (b) に定める意味です。
 
「DIP予算」とは、DIPファシリティに関連して承認された13週間のキャッシュフロー予測を意味し、 DIPファシリティに従って随時更新される場合があります。
 
「DIPクレジット入札」は、セクション3.2に記載されている意味です。
 
「DIPファシリティ」とは、DIP注文によって 承認される場合がある、DIP貸し手によって売り手に提供される、シニア担保付き超優先債務者保有タームローン信用枠を意味します。
 
「DIP施設入札指示書」は、セクション3.2に記載されている意味です。
 
「DIPの貸し手」とは、DIPファシリティの下で貸し手となるすべての人を意味し、それぞれがその立場にあります。
 
「DIP注文」とは、実質的に別紙Dとして添付されている暫定命令、および破産裁判所が提出する DIPファシリティを承認する最終命令を指します。
 
「DIP転換利息」とは、すべての管理費、その他の請願日後の費用、および 清算資金が支払われた、または支払われた後にのみ残っている除外現金の金額を意味しますが、その金額がDIP予算、DIPファシリティ、およびエスクロー契約（該当する場合）に従っている場合に限ります。
 
「開示スケジュール」とは、セクション7.9に従って売り手に代わって買い手に引き渡され、 参照により本契約に組み込まれるスケジュールを意味します。
 
「従業員」とは、セクション5.8 (a) に記載されている意味です。
 
6
「環境請求」とは、種類や性質の如何を問わず、責任（執行手続き、調査、清掃、政府の対応、撤去または是正、天然資源損害、財産 損害、人身傷害、医療の費用に対する責任または責任を含む）を主張する 人によって、またはそれらから生じるあらゆる訴訟、政府命令、先取特権、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、またはそれぞれに関する和解または判決を指します。以下から、以下に基づく、または以下から生じる、監視、罰則、寄付、補償、差止命令による救済）危険物の存在、放出、またはそれらへの暴露、または（ii）実際に環境法または環境許可の条件に違反している、または が違反しているとされるもの。
 
「環境法」とは、(i) 汚染（または その浄化）、天然資源、絶滅危惧種または絶滅危惧種、人間の健康または安全、または環境（周囲の空気、土壌、地表水または地下水層を含む）の保護、または（ii） の存在に関するあらゆる適用法、政府命令、または政府当局との拘束力のある合意を意味します。製造、使用、封じ込め、保管、リサイクル、再生、再利用、処理、発電、排出の、またはそれらへの暴露、または管理危険物の輸送、処理、生産、廃棄、修復。 「環境法」という用語には、（施行規則や州の類似品を含む）が含まれます：スーパーファンド改正および 1986年の 再承認法によって改正された1980年の包括的環境対応、補償、および責任法、42 U.S.C. §§ 9601以降に改正された固形廃棄物処理法、1976年の資源保護および回収法によって改正された固形廃棄物処理法 1984年の有害廃棄物および固形廃棄物改正、42 U.S.C. §§ 6901以降、1972年の 連邦水質汚染防止法によって改正された1977年の水質浄化法、33 U.S.C. §§ 1251以降、改正された1976年の有害物質規制法、15 U.S.C. §§ 2601以降、1986年の緊急計画および地域社会の知る権利法 、42 U.S.C. §§ 11001以降、大気浄化法改正により改正された1966年の大気浄化法 1990年、42 U.S.C. §§ 7401以降、改正された1970年の労働安全衛生法、29 U.S.C. §§ 651以降、およびメキシコの 生態学的バランスと環境保護に関する一般法（環境均衡・環境保護法）とその規制、メキシコ国家水法（Ley de Aguas Nacionales）、および廃棄物の防止と包括的管理に関するメキシコ一般法（Ley General Prevención y Gestión Integral de Regiduos）。
 
「環境責任」とは、過失、厳格責任、その他に基づくかを問わず、環境法、環境許可、またはリリースに関連して発生する、直接、間接、保留中、または脅かされている債務、責任、請求、損失、損害、罰金、費用、費用、不備または責任を指します。これには、 調査、除去、修復、修復の費用と責任が含まれます。削減、監視、人身傷害、物的損害、天然資源損害、訴訟費用、そして合理的な弁護士手数料。
 
「環境通知」とは、環境法または環境許可の条件に対する実際の違反または違反の疑いに関する環境請求 に関する書面による指示、違反または違反に関する書面による通知、またはその他の書面による通知を意味します。
 
「環境許可証」とは、環境法に基づいて必要とされる、または環境法に基づいて発行された、付与された、与えられた、許可された、または環境法に従って作成された許可証、手紙、許可書、同意、放棄、閉鎖、免除、決定、またはその他の措置を指します。
 
7
「株式証券」とは、(i) 当該法人、当該法人 のすべての株式、持分、出資またはその他の資本ストックと同等の資本（指定は問いません）、ならびに当該資本ストックおよび当該資本ストックに転換可能または交換可能または行使可能な有価証券を購入または取得するためのワラント、オプション、またはその他の権利、（ii）あらゆるパートナーシップ、すべての パートナーシップ持分、参加型を指します。そのようなパートナーシップのパートナーシップ持分またはその他の同等のもの（指定されているかどうかにかかわらず）、および任意のワラント、オプション、またはそのようなパートナーシップ持分と、そのようなパートナーシップ持分に転換可能または交換可能または行使可能な証券 を購入または取得するその他の権利、および（iii）有限責任会社に関するすべての会員持分、参加権、またはその他の同等のもの（指定されているかどうかは問いません）、およびそのような会員持分およびこれに転換可能な有価証券を購入または取得するための保証、オプション、またはその他の権利そのようなメンバーシップと交換または行使可能です興味。
 
「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法を意味します。
 
「ERISAアフィリエイト」とは、IRCのセクション414 (b)、(c)、(m)、(o)、またはERISAのセクション4001の意味の範囲内で、 のいずれかと共通の管理下にある法人、取引、事業または団体を指します。
 
「エスクローエージェント」とは、バイヤーとホールディングスの間で相互に合意するエスクローエージェントを意味します。
 
「エスクロー契約」とは、売り手、買い手、エスクロー代理人の間で、買い手と持ち株の間で相互に合意する形式で、締切日の時点で締結されるエスクロー契約を意味します。
 
「取引法」とは、1934年の証券取引法を意味します。
 
「除外資産」とは、セクション2.2に記載されている意味です。
 
「対象外現金」とは、DIPファシリティに基づいて当社グループが引き出すすべての手持ち現金と現金を指します。これには、(i) クロージング時にDIPファシリティに基づいて引き出された現金で、クロージング時点で発生したが未払いの会社グループの管理費またはその他の請願日後の費用を支払うのに十分ですが、その時点で有効なDIP予算とDIPファシリティと (ii) に定められた範囲に限ります。ワインドダウンファンド。ただし、エスクロー契約に定められた範囲に限ります。いずれの場合も、定義の (i) と (ii) の条項を現金化します。除外された現金は、DIPの可逆利息の範囲を除き、買い手またはその関連会社の先取特権または請求の対象にはなりません。
 
「除外契約」とは、セクション2.2 (c) に定める意味です。
 
「除外対象従業員」とは、セクション2.4 (d) に定める意味です。
 
「除外責任」とは、第2.4条に定める意味です。
 
「除外子会社」とは、買収企業以外の売り手の子会社を意味します。
 
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「執行契約」は、セクション2.5 (a) に定められている の意味です。
 
「執行契約リスト」は、セクション2.5 (a) に定められている の意味です。
 
「費用の払い戻し」とは、セクション10.2 (a) に定める意味です。
 
「契約期間の延長」とは、セクション2.5 (b) に記載されている意味です。
 
「FCPA」は「腐敗防止および貿易管理法」の定義に定められた意味です。
 
「最終命令」とは、破産裁判所の最終命令を意味し、完全に効力を有し、存続しないものとし、上訴、 裁量上訴の申請、またはその他の再検討手続きが適時に提出されていない、または適時に提出された場合、上訴、裁量上訴の申請、または再考の申立てが、それ以上の控訴なしに却下または却下され、そのような上訴を提出する時期は は成立しました。そのような注文は、いずれの場合も、事前の書面による同意なしに、取り消し、取り消し、修正、追加、またはその他の方法で変更してはなりませんエージェントまたはバイヤー、それぞれ、該当する場合。
 
「基本文書」とは、その人が法的存在を立証するための、または 社内の業務を規定する個人（自然人を除く）の文書です。たとえば、企業の基本文書はその憲章と細則で、有限責任会社の基本文書はその設立証明書と運営契約書です。
 
「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。
 
「一般無形資産」とは、販売者が現在所有している、または今後取得するすべての無形資産を指します。これには、その売主が現在または今後契約において有する可能性のあるすべての権利、所有権、利益、すべての支払い無形資産、顧客リスト上の権利、知的財産、事業団体の利益、ライセンス、許可、専有または機密情報、技術情報、 の手続き、設計、知識、知識が含まれます w‑How、ソフトウェア、データベース、データ、スキル、専門知識、経験、プロセス、模型に関する権利、図面上の権利、のれん、すべて保険契約における、または保険契約に基づく権利と請求（個人の財産、不動産、有形権利または無形の権利、すべての賠償責任保険、生命保険および事業中断保険、およびすべての未収保険料を対象とするかどうかにかかわらず）、無証券、 小切手やその他の銀行口座、税金還付やその他の支払いを受ける権利、配当金を受け取る権利、配当金を受け取る権利を含む担保付株式に関する、またはそれと引き換えに行われる送付、分配、現金、商品、その他の財産投資不動産、 、補償権。
 
「政府機関」とは、(i) 国、州、省、部族、郡、市、町、村、地区、またはその他の管轄区域、(ii) 連邦、州、地方、州、州、地方自治体、外国、またはその他の政府、(iii) あらゆる種類の政府または準政府機関（政府機関、省、支部、部門、公務員、団体を含む）を指します。裁判所またはその他の 裁判所）、（iv）多国籍組織または団体、または（v）行政、行政、司法、立法を行使する、または行使する権利を有する機関警察、規制、税務当局またはあらゆる種類の権限。
 
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「政府命令」とは、政府当局によって、または政府当局と締結された命令、令状、判決、差止命令、命令、規定、決定、または裁定を意味します。
 
「危険物」とは、 「有害廃棄物」、「有害物質」、「有害物質」、「極めて危険な廃棄物」、「制限付き有害廃棄物」、「汚染物質」と定義される材料または物質を含みますが、これらに限定されません。環境法に基づく「汚染物質」、「有害成分」、 「特殊廃棄物」、「有害物質」、またはその他の類似の用語またはフレーズ、または（ii）石油またはその一部または副産物、アスベスト、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル（PCB）、あらゆる放射性 物質、ポリ塩化ビニル、ラドン、鉛系塗料、または有毒なカビ。
 
「ホールディングス」は前文に記載されている意味です。
 
「HSR法」とは、「独占禁止法」の定義に定められた意味です。
 
「IFRS」は国際財務報告基準を意味します。
 
「非アクティブな従業員」とは、セクション7.2（b）に記載されている意味です。
 
「債務」とは、個人に関するもので、重複のないものを指します。
 
(a) 借りた金銭に対する当該人の義務、または債券、社債、手形、または同様の証書によって証明される義務
 
(b) その人が購入した不動産に関する条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づく当該個人のすべての義務。ただし、通常の 事業過程で課される義務は除きます。
 
(c) 不動産またはサービスの繰延購入価格として発行または引き受けられる当該個人のすべての義務（原材料、在庫、 サービスおよび消耗品、または当該個人の通常の事業過程で発生するその他の資産またはサービスに関する債権者に対する当該個人の義務を除く）。
 
(d) GAAPに従って当該人の資産計上リース債務として扱われた、または扱われるべきリースに基づく当該個人のすべての義務。
 
(e) 本定義の (a) — (d) または (f)-(h) で言及されている義務に従って、当該人が所有または取得した財産または資産について、先取特権により担保されている他者のすべての義務。通常の業務において行われる義務は除きます。
 
(f) 金利または通貨スワップ取引における当該人のすべての義務（その終了価値で評価される）。
 
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(g) その人の口座に対して発行されたすべての信用状（ の通常の業務過程で発生したサプライヤーへの買掛金を支援するためにサプライヤーの利益のために発行された信用状を除く）。
 
(h) 当該個人に他者の債務を保証することによる経済的効果を有するすべての保証および取り決め、および
 
(i) まだ支払われておらず、当初の支払いが必要とされた日から60日以上延滞している範囲で支払われるすべての口座。
 
「補償請求」とは、細則、設立証明書またはその他の設立文書、または締切日より前に発生した契約に基づくかどうかにかかわらず、現在または以前の役員、取締役、従業員、パートナー、または販売者のメンバーに対する補償請求を意味します。
 
「証券」とは、UCCで定義されているすべての「証券」を意味し、所在地を問わず、現在すべての売り手が所有または今後取得します。また、いずれにしても には、動産紙を構成する、または動産紙を構成する一連の文書の一部である証券、すべての預金証券、すべての約束手形およびその他の債務の証拠が含まれます。
 
「知的財産」とは、売主が所有またはライセンスし、事業に関連して使用または保有されている 種類の特許、著作権、商標、企業秘密、インターネットドメイン名、およびその他のあらゆる種類の知的財産、事業の運営に使用されるすべての営業権、ならびにその侵害またはその他の障害を理由に法律上または衡平法上訴訟を起こすすべての権利（ の権利を含む）を指します。そこから得られるすべての収益と損害賠償を受け取るためです。
 
「在庫」とは、UCCで定義されているすべての「在庫」を意味し、所在地を問わず、現在販売者が所有または今後取得するものであり、 これらに限定されません。 これらに限定されません。（i）在庫、（ii）商品、（iii）商品およびその他の動産、（iv）原材料、加工品または建設中、（v）完成品、返品品、またはあらゆる種類の材料または消耗品を指します。または説明と (vi) 製品、機器、電化製品（所有されているか注文されているかを問いません）（すべての組み込みソフトウェアを含みます）。
 
「IRC」は1986年の内国歳入法を意味します。
 
「IRS」は内国歳入庁を意味します。
 
「販売者の知識」とは、キャロリン・セザール、ダイアナ・アブリル、マヌエル・センデロス、ゴンサロ・モネスの各個人の実際の知識を意味します。
 
「法律」とは、連邦法、州法、地方法、外国法、国際法、超国家法（コモンローを含む）、法令、条約、条例、規則、 規制、命令、規範、または政府当局によって制定、採択、公布、または適用されるその他の同様の権限を意味します。
 
「賃貸不動産」とは、グループ会社がリースし、事業に関連して使用されるすべての不動産を意味します。
 
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「リース」とは、セクション5.3 (b) に記載されている意味です。
 
「LFCE」は「独占禁止法」の定義に定められた意味です。
 
「責任」とは、 既知か未知か、絶対的、未払い、偶発的か否かを問わず、また期日か期日かを問わず、あらゆる種類の債務、損失、負債、請求、損害、罰金、費用、ロイヤリティ、手続き、不備または義務、ならびに自己負担費用および経費（合理的な弁護士、会計士、その他の費用および費用を含む）を意味します。
 
「ライセンス」とは、あらゆるライセンス、フランチャイズ、同意、承認、およびあらゆる許可（政府当局の許可または登録を含む）を意味しますが、 は知的財産のライセンスまたはサブライセンスを明示的に除外します。
 
「先取権」とは、抵当権、質権、仮説、担保権、抵当権、抵当権、地役権、ライセンス、侵害、同意、オプション、先取特権、議決権、請求、リース、転貸権、所有権、またはその他のあらゆる種類の制限または妨害を指します。
 
「現地譲渡証書」とは、本契約で想定されている方法で取得した株式 持分の譲渡を実施するために適用法で義務付けられている契約、証明書、および証書を意味します。
 
「重大な悪影響」とは、個別に、または 全体で、買収資産または事業（除外資産と除外負債を除く）に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い事実、条件、変化、違反、不正確さ、状況、影響、事象、または出来事を指します。いずれの場合も全体としてですが、 （a）すべてを除きます。(i) (i) 係属中の破産事件、破産中、またはターゲットグループの財政状態、(ii) 本契約または の締結および履行、または本契約で検討されている取引の完了、(iii) 法律、一般に認められている会計原則、またはその他の会計規則または原則の変更（または変更の提案）、または（iv）本契約で 検討されている、または買い手の要求に応じてとられた措置、（b）いずれの計画にも応えられなかったことガイダンス、予算、予測、または見積もり。ただし、この条項（b）の例外は、またはそれを防ぐものではありませんその他、そのような失敗の根底にある変化、出来事、発生、または影響が重大な悪影響をもたらした、または一因となったという の判断、(c) (i) 事業 が事業を展開する業界や市場、または (ii) 任意の国または地域の経済的または政治的状況、あるいは証券または金融市場に一般的に適用される変化または影響、(d) 敵対行為や戦争の勃発、激化、またはあらゆるテロ行為、または (e) 疾病 アウトブレイク、伝染病、パンデミックなどの発生、脅威、または影響公衆衛生上の懸念が広まっているため、政府当局から自己隔離を義務付けたり、政府命令を出したり、特定の事業を長期的に閉鎖したりしています。
 
「素材契約」と「素材契約」の意味は、セクション 5.7 (a) に定められています。
 
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「メキシコ契約」は、セクション7.2（b）に定められた意味を持ちます。
 
「メキシコの法人」とは、AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.、Anzen Soluciones SA de CV、Faktos Inc. SAPI de CV、および の適用法に基づいて設立されたその他の法人を指します。ただし、セクション2.5 (f) に従って購入者が指定した範囲で
 
「メキシコの税務査定」とは、2021年3月12日と2022年2月18日にメキシコ税務局（Servicio de Administración Tributaria）が、以前は北米ソフトウェアS.A.P.I. de C.V. として知られていたAgileThoughtデジタルソリューションズS.A.P.I. de C.V. に対して、2021年3月16日と2023年9月1日に に対して発行する税務査定を意味します。Anzen Soluciones、S.A. de C.V. は、所得税、付加価値税、従業員の利益分配買掛金についてです。
 
「メキシコ」とは、メキシコ合衆国のことです。
 
「複数雇用者プラン」は、その用語がERISAのセクション3（37）またはセクション4001（a）（3）で定義されている意味を持つものとします。
 
「NewCo」は、セクション7.2 (a) に記載されている意味を持ちます。
 
「NewCoの運用時間」は、セクション7.2 (a) に記載されている意味を持ちます。
 
「ノンリコースパーティ」とは、第12.12条に定める意味です。
 
「省略された契約」とは、セクション2.5 (c) (i) に記載されている意味です。
 
「省略された契約指定」とは、セクション2.5 (c) (i) に記載されている意味です。
 
「省略された契約通知」とは、セクション2.5 (c) (ii) に記載されている意味です。
 
「運営契約」とは、第9.2（b）条に定める意味です。
 
「営業契約条件書」とは、別紙Fとして添付されている運営契約条件書を意味します。
 
「命令」とは、あらゆる政府の措置に対する判決、命令、行政命令、令状、規定、差止命令（恒久的か一時的かを問わない）、裁定、法令または同様の法的制約、または政府の措置と同じ効果を持つ拘束力のある和解を指します。
 
「当事者」または「当事者」とは、個別に、または該当する場合、まとめて、買い手と売り手を意味します。
 
「特許」とは、販売者が現在所有している、または今後取得する以下のすべてを意味します。(a) 米国、メキシコ、またはその他の国のすべての特許、発明、特許および特許権、それらのすべての登録、および米国、メキシコ、またはその他の国の特許権、発明、特許、特許および特許権のすべての出願（ での登録および出願を含む）米国特許商標庁、メキシコ工業所有権協会（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）、または同様の機関米国、その州または 領土、メキシコ、その他の国、あるいはその行政区画の事務所または機関、および（b）すべての再発行、継続、一部または延長。
 
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「許可証」とは、 連邦、州、州、地方、地方自治体、地方自治体、またはその他の政府、準政府、民間の当局、地区、管轄区域によって、または販売者に有利に発行されたすべての承認、承認、認可、証明書、同意、フランチャイズ、差異、ライセンス、許可を意味します（すべての申請、更新申請、提出された書類、またはそれに関連して支払われた手数料を含みます）。
 
「許可された先取特権」とは、(i) 開示スケジュールのセクション5.3 (a) に具体的に定められた先取特権、(ii) 現在および将来の 税金、査定またはその他の政府費用（上下水道料金を含む）の法定先取特権、いずれの場合も未払いで支払期日が到来していないもの、または（政府当局に支払うべき税金を除く）誠意を持って争われ、十分な準備金がある先取特権を指します。 はGAAPに従って解釈されていますが、1,000,000ドル（または現地通貨での同等額）を超える金額はありません、（iii）メカニック、マテリアルマン、通常の事業過程における 法の運用によって生じる、または重大な悪影響を及ぼす可能性のない、労働力、資材、または供給に対する倉庫員、運送業者、および類似の先取特権、(iv) 通常の事業過程で生じ、当該先取特権が存在する資産の取得時またはその前後に作成される購入金担保権、(v) 家主または譲受人の権利本書の日付時点で有効な賃貸借契約条件に基づく賃貸不動産に関する当事者。賃貸借契約条件は、本契約によって変更される場合があります。売買命令、(vi) 現在の 、および将来のゾーニング、建築基準法およびその他の土地利用法。リース不動産 を管轄する政府当局によって課される、リース不動産 の使用または占有またはそこで実施される活動を規制する法律で、(A) 当該リース不動産の現在の使用または占有状況、(B) 提案された用途、占有または開発によって違反されないもの現在検討されている事業者によるそれまたは（C）事業の運営、または に重大な不利益をもたらすはずのない違反行為効果、(vii) リース不動産の所有権に影響を及ぼす地役権、契約、条件、制限、およびその他の類似事項で、本契約の日付 時点でリース不動産に負担がかかり、個別に、または全体として、当該リース不動産の使用、占有、維持、修理、開発、または事業運営に重大な支障をきたさないもの、（viii) DIP ファシリティに基づいて、またはそれに従って発生した先取特権、(ix) 破産法第363 (f) 条に従って解除される先取権売却命令に従い、(x) グループ会社によって が付与された非独占的な知的財産ライセンスまたはサブライセンスを構成する、またはそれに関連して生じる先取特権、(xi) グループ会社またはリース不動産の元所有者による、リース不動産が接する可能性のある道路または道路の上または下または上に構造物を建設する同意、(xii) 非排他的資料 リース不動産に関する税区画明細と記録タイトル行の違い、（xiii）、関連するリースの契約条件当該リース不動産 不動産のテナントの利用権に関する権利の侵害または制限、および (xiv) 請願前信用枠を確保する先取特権よりも優先される有効で完全かつ避けられない先取特権について。ただし、請願前信用枠の下でそのような先取特権とその優先権が認められている範囲に限ります。
 
「個人」は広く解釈されるものとし、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、合弁会社、非法人組織、その他の事業体、または政府機関を意味します。
 
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「請願日」とは、発表会に記載されている意味です。
 
「決算前のストラドル期間税」とは、(i) ストラドル 期間全体の固定資産税と従価税の金額に分数を掛けたもので、その分子は締切日に終了するストラドル期間の日数で、分母はストラドル期間全体の日数、(ii) 税額（その他 ）締切日の終了時点で帳簿の中間決算に基づいて決定された締切日に終了するストラドル期間の固定資産税と従価税（従価税）を差し上げます。
 
「決算前課税期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）を意味します。
 
「請願前入札指示書」の意味は、セクション3.2に定められています。
 
「請願前のクレジット入札」の意味は、セクション3.2に定められています。
 
「請願前クレジットファシリティ」とは、2022年5月27日付けの特定の融資契約（本書の日付より前に修正、改訂、改訂、補足、または 変更された）を指します。ホールディングス間では、借り手であるAN Global、保証人としてのホールディングスの子会社、随時その当事者である貸し手と、管理代理人としての代理人が請願前担保付貸し手の の担保代理人。
 
「請願前担保付貸し手」とは、随時、請願前クレジットファシリティに参加する貸し手を指します。
 
「購入価格」とは、第3.2条に定める意味です。
 
「登録知的財産」とは、セクション5.5 (c) に記載されている意味です。
 
「規制当局の承認」とは、本契約およびその他の取引書類で検討されている取引を完了するために必要な、 政府機関から取得することが合理的に必要とされるすべての同意およびその他の承認、または政府機関への提出が要求されるすべての同意およびその他の承認を意味します。
 
「拒否損害賠償請求」とは、破産法第365条に基づく契約の拒否から生じる、または関連するすべての請求を指します。これには、以前に引き受けた契約の拒否から生じる 管理費請求が含まれます。
 
「放出」とは、実際に放出、または流出する恐れのある放出、こぼれ、漏れ、汲み上げ、注入、排出、注入、漏出、浸出、投棄、 放棄、廃棄、環境（周囲の空気（屋内または屋外を含む）、地表水、地下水、地表表または地下地層を含む）への逃避または移動を許可することを指します。あらゆる構造物、施設、または備品の中で）。
 
「責任者」とは、あらゆる個人に関して、その人の最高経営責任者、社長、最高執行責任者、最高財務責任者、管理者 、および最高会計責任者、財務担当副社長、または会計担当副社長または財務担当者を指します。
 
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「セール」はリサイタルで述べられている意味です。
 
「売却命令」とは、破産法第105条、363条、365条に従い、破産裁判所が の形式と内容で 形式で発行し、買主が受諾できる形態と内容の売却を承認する破産裁判所の命令を意味します。
 
「制裁対象国」はセクション5.16（b）で定義されています。
 
「制裁対象者」とは、腐敗防止および貿易管理法に基づく制裁または制限の対象または対象となる個人を指します。(i) OFACの特別指定国民およびブロック対象者リストを含む、該当する米国または米国以外の制裁または輸出関連の制限対象者リストに記載されている人物、(ii) 合計で50パーセント（50％）または 以上所有されている個人が含まれます。、直接的または間接的に、または上記の (i) 項に記載されている1人または複数の人物、または (iii) 制裁対象国の国民によって管理されている国。
 
「証券法」とは、1933年の証券法を意味します。
 
「特別裁判所」とは、第12.2 (a) 条に定める意味です。
 
「売り手の代表者」とは、売り手の取締役、役員、従業員、アドバイザー、弁護士、会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行家、 、またはその他の代理人や代表者を意味します。
 
「売り手」は前文に述べられている意味です。
 
「専門サービスプロバイダー」とは、セクション5.8 (c) に記載されている意味です。
 
「ストラドル期間」とは、締切日またはその前に始まり、締切日以降に終了する任意の課税期間を意味します。
 
「構造物」とは、賃貸不動産の建物、構造物、備品、およびその他の改良点を総称して意味します。
 
「子会社」または「子会社」とは、発行済みの 議決権有価証券またはその他の議決権持分の過半数が、直接的または間接的に、当該個人によって所有されている個人、その他の個人を指します。
 
「対象グループ」とは、売り手と買収対象事業体を総称して意味し、前述のそれぞれは個別に「対象 企業」です。
 
「税金」または「税金」とは、(i) すべての純利益、総所得、売上と使用、商品とサービス、従価額、譲渡、利益、利益、物品税、フランチャイズ、不動産および個人資産、総収入、付加価値、資本金、小切手、未請求額を含む、連邦、州、州、郡、地方または外国の税金、手数料、課税、または その他の査定額を意味します。不動産、 生産、事業と職業、障害、雇用、給与、免許、見積もり、印紙、関税、退職金、失業、社会保障、メディケア、代替最低額またはいずれかの政府当局によって課される源泉徴収税または手数料。これには、そのような税金に対する利息や罰則（民事または刑事）、および（ii）契約（主な対象が税金ではない契約を除く） または法の運用（財務省規制セクション1.1502-6を含む）による他者の品目に対する責任が含まれます。
 
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「税務手続き」とは、第8.2条に定める意味です。
 
「納税申告書」とは、税金の決定、評価、徴収、管理、または税金やその改正に関する法律、規制、行政上の要件 の管理に関連して、政府当局に提出された、または提出が義務付けられている申告書、報告書、選挙、宣言、情報申告書、スケジュール、またはその他の文書（関連または補足的な 情報を含む）を指します。
 
「タイトルIVプラン」とは、ERISAのタイトルIV、ERISAのセクション302、またはIRCのセクション412または4971の対象となる各給付プランを意味します。
 
「営業秘密」とは、ノウハウ、営業秘密、製造および生産プロセスと技術、研究開発情報、データベースとデータ（技術データ、財務、マーケティング 、ビジネスデータを含む）、価格とコストの情報、ビジネスおよびマーケティング計画、顧客など、商業上の利益 のために事業で使用され、一般的に知られていない、または合理的に確認できないすべての機密情報および専有情報を指します。サプライヤーリストと情報。
 
「商標」とは、売り手が現在所有している、または今後取得する以下のすべてを意味します。(i) すべての商標、商号、会社名、商標 スタイル、サービスマーク、ロゴ、スローガン、ブランド名、その他のソースまたは事業識別子（登録されているか未登録かを問わない）、それらのすべての登録、およびそれに関連するすべてのアプリケーション（ での登録と出願を含む）米国特許商標庁、メキシコ工業所有権協会（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）、またはいずれか米国、任意の州 またはその準州、メキシコ、またはその他の国、あるいはその行政区画の類似の事務所または機関、（ii）それらのすべての再発行、延長、または更新、および（iii）前述のいずれかに関連する、またはそれらによって象徴される事業のすべての営業権。
 
「取引書類」とは、本契約、預金譲渡契約、エスクロー契約、現地移転証券、運営契約、 、および本契約に従って締結および引き渡されるその他の契約、文書、文書を指します。
 
「取引税」は第8.1条に定める意味です。
 
「異動従業員」とは、(a) 売り手の従業員、(b) 買い手が の雇用の申し出を受け、(a) 項の場合は本契約書、(b) 項の場合は第7.2条に従ってその申し出を受け入れるメキシコ法人の従業員を指します。
 
「財務省規制」とは、米国財務省がIRCの下で公布した1つ以上の財務省規制を意味します。
 
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「UCC」とは、ニューヨーク州で随時制定され施行される可能性のある統一商法を意味します。
 
「WARN法」とは、労働者調整および再訓練通知法、または同様の州、地方、州、または外国の法律を意味します。
 
「ワインドダウンエスクロー口座」とは、エスクロー契約に従って開設された口座で、セクション7.12に従って締切日 にワインドダウン資金が入金されます。
 
「清算資金」とは、セクション7.12に従って で決定された、締切日以降に売り手の不動産を清算するための費用と費用を賄うために使用される金額を意味します。
 
セクション 1.2 見出し; 目次。 本契約を構成する際には、見出しや目次は無視してください。
 
セクション 1.3 情報。本、記録、その他の情報とは、書籍、記録、または紙、電子的に保存されたデータ、磁気メディア、フィルム、マイクロフィルムなど、あらゆる形式の書籍、記録、またはその他の 情報を指します。
 
セクション 1.4 解釈。
 
(a) 本契約で条項、セクション、附属書、別表、または別紙について言及する場合、そのような言及は、特に明記されていない限り、 本契約の条項またはセクション、または附属書、別表、または別紙を指すものとします。本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われている場合はいつでも、それらの後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。本契約で「本書」、「本書」、「本書」、「以下」、および 類似の意味で使用される言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。「または」という言葉は排他的とはみなされません。 「意志」という言葉は、「する」という言葉と同じ意味を持つと解釈されます。「書面」または「書面」への言及には、電子形式が含まれます。本契約で使用される「範囲」と「範囲内」という語句は、 主題またはその他のものがどの程度まで及ぶかを意味し、そのような言葉や語句は単に「もし」を意味するものではありません。本契約で定義されているすべての用語は、別段の 定義されていない限り、それに従って作成または送付される証明書またはその他の文書で使用される場合、定義された意味を持つものとします。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形、およびそのような用語の男性的および女性的および中性の性別にも適用されます。本契約における 特定の法律または特定の法律規定への言及には、その下で公布されるすべての規則および規制が含まれるものとします。本書または本書で言及されている契約または文書で定義または言及されている合意、文書、または法令とは、随時改正、修正、または補足される 文書または法令を指します。これには、合意の場合は放棄または同意、および法令の場合は、同等の後継法令の継続、およびそれらへのすべての添付資格 への言及が含まれますおよびそこに組み込まれている機器は、特定の日付などを指すように明示的に明記されていない限り、その場合、そのような言及はそのような契約を指すものとします。その特定の日付現在の文書または法令。本契約での の「$」またはその他の金銭的金額への言及はすべて、米ドルを指すことを意図しています。本契約に基づいて支払いまたは行動が行われる、またはそれ以降に行われる期間は、期間の開始日 と期間の終了日を除いて計算されるものとします。本契約が日数または月数を指すときはいつでも、営業日が明示的に指定されていない限り、そのような数は暦日を指すものとします。個人への言及は、許可された の後継者および譲受人でもあります。
 
18

(b) 各当事者は、本契約の起草と交渉に参加しています。意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約はすべての当事者によって起草されたものであれば と解釈されなければならず、本契約のいずれかの条項の作成者によっていずれかの当事者に有利または不利になる推定または立証責任は生じないものとします。
 
(c) 本契約の規定と承認注文または販売注文の条件との間に矛盾がある場合は、本契約が優先されるものとします。
 
第二条
資産の購入、売却。
責任の引き受け
 
セクション2.1 資産の購入と売却。本 契約に定められた条件に従い、買主は、成約時に、売主から購入、取得、受領するものとする（または買主被指名人に売主に）売主（または買主被指名人）に売主（または譲渡）させ、売主は 売買注文に従い、売主の権利、権原、利益のすべてを売却、譲渡、譲渡、引き渡すものとする。取得資産へ、および取得資産の下で、すべての先取特権、請求（破産法第101条（5）に定義されている）、および許可された先取特権と想定される 以外の利息を自由かつ明確にします責任。「取得資産」とは、以下の資産を含む、売り手の資産（除外資産を除く）のすべてを意味します。
 
(a) スケジュール2.1 (a) に記載されている買収事業体の売り手が保有するすべての株式は、購入者がセクション2.5（「取得株式持分」）に従って随時修正することができます。
 
(b) 現金、現金同等物、すべての前払い（第三者ベンダーへのすべての前払いを含む）、繰延資産、返金、準備金、売り手が第三者に対して行った預金、クレジットまたは過払い（除外現金を除く）。
 
(c) 別表2.1 (c) に記載または説明されているすべての契約（そのような別表など）は、購入者が第2.5条（「譲渡契約」）に従って随時修正することができます。
 
(d) すべての売掛金;
 
(e) すべての在庫;
 
(f) すべての家具、備品、備品、マーケティング資料、商品、その他の個人財産
 
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(g) 適用法に従って譲渡可能な範囲で、売り手が現在行われている事業を行うために必要なすべての許可、または取得資産のいずれかの所有、運用、使用、保守、または 修理に必要なすべての許可。
 
(h) すべての本と記録;
 
(i) すべての知的財産;
 
(j) すべての一般無形資産;
 
(k) 想定される責任を含め、事業の運営に関連するすべての保証、表明、保証および補償。
 
(l) 売主のすべての保険契約およびそれに基づくあらゆる請求。ただし、その保険契約が事業の運営または引き受けた負債に関連する範囲で。ただし、セクション2.2で除外資産として が含まれている場合を除きます。
 
(m) 事業または買収資産に関連する、または関連するすべてののれん。
 
(n) セクション2.1 (a)-(r) に規定されている 取得資産に関連するすべての請求、訴因、訴訟選択、回収権、相殺権、および回収権（税金の支払いに関連する項目を含む）。
 
(o) 破産法のセクション502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、553 (b)、724 (a) に基づいて生じるすべての請求と訴因、または 破産法または適用される州法上の同等の規定に基づくその他の回避措置、またはそのような請求の収入、原因行動または回避行動。
 
(p) 決算前の課税期間に支払われる可能性のある、すべての税金の払い戻し、控除、過払い、またはその他の売掛金（決算後に売り手が支払った税金に関する払い戻し、 クレジット、過払い、またはその他の売掛金は除く）。
 
(q) 対象外子会社または他のグループ会社に対する売り手のすべての請求、および反訴またはその他の方法によるかを問わず、売り手の現在または以前の役員、取締役、従業員、 パートナー、メンバー、代表者または代理人に対する売り手によるあらゆる性質の請求、および
 
(r) 売り手の破産事件以外の破産事件において、売り手によって、または売主に代わって提出された請求証明に関する権利。
 
特に規定されている場合を除き、本第2.1条は売り手の資産、財産、請求、権利のみを対象としており、疑義を避けるために記すと、本第2.1条の の規定は、買い手が本契約に基づいて買収した事業体および取得した持分の買収を通じて間接的に取得する資産の範囲を制限するものと解釈されないことを認識し、同意します。買い手は間接的に 行うと理解されています。本書に明示的に規定されている場合を除き、そのような資産、財産、請求、権利をすべて取得します。

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セクション 2.2 除外資産。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、買い手は除外資産を 取得してはならず、取得したと見なされないものとします。売り手とその関連会社は、除外資産に対するすべての権利、所有権、利益を保持するものとします。「除外資産」とは、 売り手の財産と以下の資産を指します。
 
(a) 各売り手の株式;
 
(b) あらゆる給付プランに基づくあらゆる財産、権利、資産
 
(c) 譲渡契約ではない売り手の契約（それぞれ「除外契約」）。
 
(d) セクション2.1 (a)、(i) 除外子会社およびメキシコ法人の株式証券、または (ii) メキシコ法人の資産に従って買い手が別段の指定をしている場合を除きます。
 
(e) 転勤した従業員ではない売り手およびその関連会社の従業員に関する機密の個人および医療記録
 
(f) 本契約に基づく売り手の権利（購入価格を含む）
 
(g) DIPファシリティ、売り手が保有する専門家が保有する留保金、および売主が保有する 専門家の手数料と経費に関してエスクローまたはリザーブで保有されている売り手の資金が対象となります。
 
(h) 売り手の (i) 基本文書、株式、議事録、(ii) 弁護士/依頼人特権や弁護士業務成果などの該当する特権によって保護されている文書。
 
(i) DIPの逆利息の範囲を除き、現金を除く。そして
 
(j) 売主の取締役および役員の保険契約、受託者保険、または雇用慣行に関する契約（前述の各ケースでは、テールポリシーまたはそれに関する補償を含みます）。ただし、 ただし、 その買い手は、対象企業の株主または債権者のデリバティブ請求または当該対象会社の直接請求に関連する保険契約に基づく収益を受け取る権利を、 のケースごとに取得するものとします。売り手の取締役または役員の誰に対しても。
 
特に明記されている場合を除き、本第2.2条は売り手の留保資産のみを対象としており、疑義を避けるために記すと、本第2.2条のいかなる規定も、買い手が買収企業および本契約に基づく取得持分の買収を通じて間接的に取得した資産、財産、請求、権利には適用されず、またその範囲を制限するように解釈されないことが認められ、同意されます。 買い手は明示的に別段の定めがある場合を除き、そのような資産、財産、請求、権利をすべて間接的に取得しますここに記載されています。

セクション 2.3 想定される責任。この 契約に定められた条件に従い、買い手は、クロージング時に、引き受けたすべての想定負債を引き受けて責任を負い、クロージングの時点で発効し、その後、想定されるすべての負債を支払い、履行、および期日までに免除させるものとします（または買い手被指名人に責任を負わせるものとします）。「想定負債」とは、次のように定められた売り手の責任と義務を意味します。
 
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(a) 譲渡契約に関連する、または譲渡契約に基づいて生じる売り手のすべての責任。ただし、かかる責任が締切日以降に履行する必要がある場合に限ります。 かかる責任が、クロージング時またはクロージング前に売り手またはその関連会社による履行不能、不適切な履行、保証またはその他の違反、不履行または違反、不履行または違反（Cure Costs に関連する場合を除く）に関係しない場合に限ります。セクション2.3 (h) の で定められているとおり。
 
(b) 締切日以降に発生または存在した出来事、出来事、行為、または 不作為に起因または関連する取得資産、または締切日以降の事業または買収資産の運営に関連する、またはこれらに関連して生じる売り手のすべての責任（税金に関するものを除く）。
 
(c) (i) 締切日以降に開始する課税期間およびストラドル期間（クロージング前のストラドル期間 税金を除く）の取得資産または事業に関する税金、および（ii）取引税
 
(d) 締切日以降に発生する、異動した従業員に関する売り手のすべての責任。ただし、買い手またはその 系列会社による雇用に起因または関連する範囲で。
 
(e) 異動した従業員の未払休暇や無給休暇、有給休暇に関する売り手のすべての責任
 
(f) 合法的に譲渡可能な範囲で、本契約に基づいて購入者に割り当てられた許可に基づくすべての義務、コミットメント、および責任。
 
(g) 買収資産に関してDIP予算に反映される、通常の事業過程で発生した議論の余地のない売主の請願日後の未払取引買掛金。クロージング時またはクロージング前に売り手が支払わなかった範囲で、合計で (1) 1,000,000ドルから、（2）そのような負債に対して売り手が支払った金額を差し引いた金額で、（g） クロージングの前に、そして
 
(h) 譲渡された契約に関連して支払うべき治療費用。
 
特に明記されている場合を除き、本第2.3条は売り手から引き受ける負債のみを対象としており、疑義を避けるために記しておきますが、本セクション 2.3の規定は、買主が本契約で取得した事業体および取得持分の買収を通じて間接的に取得した負債の範囲には適用されず、またその範囲を制限するように解釈されないことを認識し、同意します。では、本書に明示的に規定されている場合を除き、買い手はそのようなすべての負債を間接的に 取得するものと理解されています。
 
セクション 2.4 除外責任。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、買い手は、売り手または売り手の関連会社の事業に関連するいかなる責任も、引き受けないものとし、引き受けなかったと見なされるものとします。 引き受けた負債（総称して「除外責任」）には、以下の負債を含め、 すべての負債（以下、総称して「除外責任」）があります。以下：
 
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(a) 除外資産に関する売り手の責任。
 
(b) 売り手の定義の (a) 項で言及されている種類の債務に基づくすべての負債（売り手から当該売り手の 関連会社に支払うべき債務または買掛金を含む）。
 
(c) 想定負債である税金負債、決算前の連結期間税金を含む決算前の課税期間のすべての納税義務、および本契約で検討されている取引から生じる 販売者の納税義務は除きます。
 
(d) 除外された子会社の従業員および異動した従業員ではない売り手（「除外従業員」）に関する売り手のすべての責任。
 
(e) 締切日の営業終了時またはそれ以前の 従業員または独立請負業者の雇用または履行、または雇用またはサービスの終了、(ii) 営業終了日またはそれ以前の期間に関連して売り手に対して直接的または間接的に発生する雇用または労働訴訟に起因する、または関連する、またはそれらに関連して生じる販売者のすべての責任 br} 締切日。請求がクロージングの前か後かを問わず、(iii) 福利厚生プラン（含む）IRSまたは労働省に対するすべての負債）;
 
(f) すべての拒絶損害賠償請求;
 
(g) 締切日以前に発生した、または存在していた作為、不作為、または状況に基づく販売者の不法行為責任。
 
(h) 事業の所有権、運営、または支配に関連する、結果として生じた、またはそれらに起因する、またはそれらから生じるすべての環境負債。締切日より前に発生した、または存在していた 事象、発生、作為または不作為に起因または不作為に発生した、または関連する範囲で。
 
(i) 各売り手、それぞれの資産、事業、および過去または現在の事業または活動に対するすべての訴訟。
 
(j) 2021年11月22日付けの信用契約に基づく義務。借り手としてのホールディングスとAgileThought Mexico, S.A. de C.V.、借り手としてのANグローバルLLC、随時貸し手となる中級 ホールディングス、管理代理人としてのGLAS USA LLC、担保代理人としてのGLAS Americas LLCによる。
 
(k) メキシコ企業またはその他のグループ会社（いずれの場合も、買収企業とその子会社を除く）の納税義務
 
(l) 別表2.4 (l) に具体的に定められている責任、および
 
(m) すべての補償請求。
 
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セクション2.5 契約指定権と買収団体。
 
(a) 別表2.1 (c) には、破産法第365条に従って引き受けまたは拒否の対象となるすべての販売者の契約 およびリース（それぞれ「執行契約」）のリスト（「執行契約リスト」）と、本契約の日付の後、オークションの3日前の日付の 以前の販売者のリスト（「執行契約リスト」）が記載されています。それに、各執行契約に関連する治療費用の誠実な見積もりを追加します。売り手は、 の指定期限前に当該執行契約リストを補足し、そのようなスケジュールに不注意で含まれたり除外されたりした執行契約を追加または削除するものとします（また、そのような補足は、不注意による包含または除外を が発見した後、合理的に実行可能な限り早く、買い手が独自の裁量で容認できる（または受け入れられない）ものとします。ただし、いかなる場合も、そのような開示から3営業日以内です。
 
(b) 締切日（「指定期限」）の前であればいつでも、買い手はスケジュール2.1（c） を修正または補足して、（i）執行契約を除外契約として指定し、その指定により当該執行契約を除外資産とし、（ii）執行契約を割り当て契約として指定し、その指定に基づいて 実行契約を指定する権利を有します。契約は買収資産を構成し、クロージング時に発効する本契約に基づき、破産裁判所の承認を条件として、買い手に伝えられます。指定期限前に買い手によって別表2.1（c）で譲渡された 契約として指定されていないすべての執行契約は、譲渡契約または取得資産とは見なされず、自動的に除外契約とみなされます（誤解を避けるために、買い手は関連する治療費用について 責任を負わないものとします）。ただし、執行契約が、その仮定に関してキュア紛争またはその他の紛争の対象となる場合はまたは相互の 満足のいく形で解決されていないそのような執行契約の譲渡買い手と売り手は、指定期限より前に、指定期限を（ただし、当該執行契約に関してのみ、また、買い手が当該執行契約に関連して 発生する通常のコース費用と費用を支払う場合のみ）、（A）買い手と売り手が相互に満足できるように紛争が解決された日、（B）60日後のいずれか早い方まで延長されるものとします。締切日、（C）そのような 執行契約を引き受けたり、譲渡したり、みなしたりすることができなくなった日付11 U.S.C. § 365 (d) (2) または (4) および (D) に従い、破産裁判所が要求し、売買命令に定められた日付（「延長契約期間」）に従って拒否されました。そのような執行契約が、延長された契約期間の終了までに買い手によって書面で明示的に引き受けられない場合、そのような執行契約は自動的に除外契約とみなされます。
 
(c) 省略された契約。
 
(i) 指定期限を過ぎても延長契約期間の満了前（該当する範囲で）で、執行契約がスケジュール2.1（c）に記載されていたはずなのに、スケジュール2.1（c）には記載されていなかったことが判明した場合（そのような執行契約、 は「省略契約」）、売り手はその発見後速やかに（ただし、いかなる場合でも3日を超えないようにしてください）（3） が発見されてから営業日）、その省略された契約と、その省略された契約のすべての解決費用（ある場合）を書面で買い手に通知し、そのような省略された契約の写しを購入者に提供してください。その後、買い手は、売主から当該省略された契約を通知してから5営業日以内に、当該省略された契約を、譲渡契約または除外された契約（「省略された契約の指定」）として指定する書面による通知を売主に送付するものとします。本第2.5 (c) (i) 条に従って除外契約として指定された省略契約、または買い手が省略された契約を適時に提供しなかった省略契約は、除外契約となります。
 
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(ii) 買い手がセクション2.5 (c) (i) に従って省略された契約を割り当てられた契約として指定する場合、売り手は、当該省略された契約の取引相手に、当該省略された契約に関する処理費用と、本第2.5条に従ってその 省略された契約を引き受けて譲渡する売主の意図を通知する通知（「省略契約通知」）を出すものとします。省略契約通知は、当該省略契約の取引相手に7営業日以内に、売り手と買い手に、契約の治療費用または の引き受けに書面で異議を唱えることができるようにするものとする。想定される省略契約の相手方が入札手続きと一致する方法で費用処理に異議を申し立てたのに、売り手、買い手、取引相手がその異議に関して合意した 解決に達することができない場合、売り手は破産裁判所に迅速な審理を求め、是正費用（ある場合）を決定し、関連する不履行契約の引き受けを承認するものとします。。治癒費用について売り手と買い手に 異議がない場合、売り手は破産裁判所に命令を求めるものとします。これには、異議のない証明書の提出、治療費用の修正、省略された契約の引き受けの承認などが含まれます。破産裁判所 が購入者に受け入れられない方法で治療費用を決定した場合、買い手はそのような省略された契約を除外契約として指定する権利を留保します。買い手は、譲渡契約として に指定されている省略された契約に関連するすべての治療費を負担するものとします。
 
(d) 破産法で認められる最大限の範囲で、本契約の他の規定に従い、締切日に、売り手は、買主による治療費用の支払いを条件として、破産法第363条および第365条および販売注文書に従って、譲渡契約を買い手 に譲渡するものとします。
 
(e) 本契約のいかなる規定も、売主が破産法 法に基づいて執行契約を譲渡できない範囲で、または適用法によりそのような同意が必要であり、該当する場合は当該他方の当事者の同意が得られたり受領されたりしていない場合は、他方の当事者の同意なしに譲渡できない場合に限り、販売者が執行契約を譲渡しようとするものと解釈されないものとします。成約時に当事者の同意が得られていない の譲渡契約、およびそれに基づいて生じる、またはそれに起因する請求、権利、または利益については、買い手がセクション9.2 (i) （該当する範囲で）に定められた条件を放棄する限り、締切日より前に、売り手と買い手は、合理的な誠意を持って以下の条件を獲得するものとします。譲渡に必要な譲渡契約に対する相手方当事者の書面による同意を可能な限り迅速にその中の買い手に。そのような同意、権利放棄、確認、更新、または承認が得られない限り、売り手と買い手は協力して、売り手と買い手にとって合理的に満足のいく取り決めを確立するものとします。この取り決めに基づいて、買い手 は請求、権利、利益を取得し、それに基づく対応する責任と義務を引き受けます（下請け、サブライセンス、またはサブリース契約によるものを含みます）。このような場合、(i) 売り手は を信託し、受領した時点で、当該執行契約またはそれに基づいて生じる請求、権利、または利益に基づいて受け取ったすべての金銭を速やかに買い手に支払います。(ii) 買い手は、誠意を持って争われているものを除き、その下で生じるすべての義務と 責任を、期日までに速やかに支払い、履行または免除します。買い手は、譲渡されていないそのような執行契約については購入価格の調整が行われないこと、およびそのような譲渡されていない執行契約に関して買い手が売り手に対して請求を行わないことを認めます。この段落のいかなる内容も、クロージング時にすべての取得資産の実効的な譲渡を受ける買い手の権利を放棄するものとはみなされません。また、この段落の対象となる執行契約 は、この段落のみによって除外資産を構成するとみなされないものとします。
 
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(f) さらに、本契約にこれと異なる定めがある場合でも、買い手は、その単独かつ絶対的な裁量により、スケジュールAおよびスケジュール 2.1 (a) を、締切日の2営業日前の日付より前に、いつでも修正または改訂することができます。これにより、直接的な、またはそのようなスケジュールの売り手の間接的な子会社（およびそのような追加された子会社は、スケジュールAの目的では追加売り手として、スケジュール2.1の目的では買収事業体として 含まれるものとします）a))、または売り手の直接的または間接的な子会社をそのようなスケジュールから削除します（そして、削除された子会社は は、本契約の目的上、自動的に 除外子会社とみなされます）。締切日の2営業日前の日付時点で、最終的なスケジュールAとスケジュール2.1（a）にある子会社のみが、それぞれ 追加売り手と買収事業体とみなされます。
 
第三条
購入価格
 
セクション 3.1 善意の預金。本契約の締結と同時に、売主は（買い手に代わって） 請願前担保付貸し手が預金譲渡契約を締結するものとし、これに従い、請願前信用枠に基づく1000万ドルの担保付債権を 売主に不定期に譲渡するものとします（「預金金額」）。入金額は、以下の状況において販売者が留保するものとします。(i) クロージング時に、その入金金額は、セクション3.2に定める購入 価格から入金されます。または (ii) セクション10.2 (d) に定める状況により本契約が終了した場合。前の文で説明されている場合を除き、預金金額の 金額の請願前クレジットファシリティに基づく請求は、本契約の終了時に買い手（または請願前担保付貸し手）に再割り当てされたものとみなされます。
 
セクション 3.2 購入価格。本条件に基づき、本契約の条件に従い、クロージング時に、買い手は (i) 別紙E-1として添付された取消不能な指示 レター（「請願前入札指示書」）に従い、その金額のクレジット入札に従って、請願前クレジットファシリティに基づいて支払われるべきローンの元本額を減らすものとします。」)（購入価格のそのような部分、「請願前クレジット入札」）、（ii）DIPファシリティに基づいて支払われるべき債務の 額を、以下の金額だけ減額します本書に別紙E-2として添付されている の取消不能な指示書（「DIPファシリティ入札指示書」、請願前の入札指示書と合わせて「入札指示書」）に従って、DIP貸し手に代わって代理人による、当該金額のクレジット入札に基づく締切日現在のDIPファシリティ（ 購入価格のその部分、「DIPクレジット入札」）」と、請願前のクレジット入札、「クレジット入札」と（i）-（ii）に記載されている金額の合計、「クレジット入札額」（1億ドル）、および(iii) 第2.3条に規定されている想定負債（上記の (i)-(iii) の合計、「購入価格」）を引き受けます。 購入価格の支払いは、適用される税法で義務付けられている源泉徴収の対象となります。ただし、買い手は、買い手またはその関連会社が が源泉徴収する予定の税金について、少なくとも5日間、書面で売り手に通知しなければならず、そのような源泉徴収を最小限に抑えるよう売り手と協力しなければなりません。金額がそのように源泉徴収され、適切な政府当局に支払われる限り、売り手は 本契約に基づきそのような金額を受け取ったものとして扱われるものとします。クロージング時に、入金額がクレジットビッドに適用され、クレジットビッドに含まれるものとします。
 
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セクション3.3 購入価格の配分。購入価格（および想定負債を含め、米国連邦所得税の観点から購入価格 として扱われる金額）は、IRCのセクション1060およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則（「配分」）に従って、さまざまな取得資産に配分されるものとします。買い手は、締切日から90日以内に、売り手のレビューとコメントのために配分の草案を作成して売り手に渡さなければなりません。売り手は、買い手が配分草案を送付してから30日以内に買い手に 配分草案にコメントを提出するものとし、その30日以内に売り手が何もコメントしない場合、買い手が作成した配分草案が最終的であり、当事者を拘束するものとする。売り手 が配分草案にタイムリーにコメントをした場合、買い手と売り手は、その売り手が買い手にコメントを伝えた日から20日以内に紛争を解決するために誠意を持って取り組むものとします。買い手は、そのような売り手から適時に受け取った 合理的なコメントを、誠意を持って検討します。IRC第1313条の意味における最終決定、または米国以外、州または地方の税法の同等の規定によって別段の定めがない限り、本第3.3条に従って最終的に決定された配分は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、売り手と買い手は、本第3.3条に従って最終的に決定された配分を、第1060条に基づく必要書類を作成する目的で、（a）本第3.3条に従って最終的に決定された配分を使用するものとします。 IRCとそれに基づく規則について、(b) 報告し、それぞれの関連会社に報告させるために、連邦は本書で検討されている取引による州、地方の収入、およびその他の税務上の影響、特に、IRCのセクション1060（b）で義務付けられている情報 を報告し、締切日の翌日のできるだけ速やかに、その配分と一致する方法で、フォーム8594（IRC第1060条に基づく資産取得明細書）を共同で作成し、（c）速やかに 相手に次のことを通知することそのような配分に関連する税務監査、論争、または訴訟の存在。前述の税務上の目的で、本条{ br} 3.3に従って本契約当事者間で合意された購入価格の配分にかかわらず、前述のいかなる内容も、取得資産に帰属する価値または他の目的での取得資産の価値の配分を決定するものではありません。
 
第四条
閉鎖
 
セクション 4.1 クロージング。条件に従い、本契約の条件に従い、セールの終了 （以下「クロージング」）は、本契約の第9条に定められたすべての条件が満たされた、または（許容される場合は）放棄された 日の翌2営業日までに、午前10時（東部標準時）に電子メールによる電子文書の交換を通じて遠隔で行われるものとします。クロージング時にその性質上満たされるべき条件（ただし、 がそれらの条件を満たすこと、または（許容される場合は）それらの条件の放棄）、または当事者が合意した他の場所、日時。本契約では、クロージングが行われる日を「クロージング日 」と呼びます。
 
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セクション4.2 クロージング時の配達。
 
(a) 売り手は、クロージング時に以下を買い手（または買い手の被指名人）に引き渡すか、引き渡すようにさせるものとします。
 
(i) 購入者（またはその関連会社）に譲渡するために必要な売渡証券、譲渡契約、およびその他の慣習的な譲渡書類、買収資産に対する、または取得資産に関する 販売者のすべての権利、所有権、利益を、売り手と買い手が合理的に受け入れられる形式と内容で。
 
(ii) 譲渡された契約の引き受けと譲渡、および引き受けた責任の引き受けに関するすべての通知が、本契約および承認命令の条件に従って 送付されたことを証明するサービス証明書。
 
(iii) セクション 9.2 (e)、(f)、(g) に定められた成約条件が満たされていることを証明する、ホールディングスの責任者が署名した証明書（形式と内容が買い手にとって合理的に満足できるもの）
 
(iv) 各販売者の責任者が署名した証明書に添付されているもの：(A) 当該販売者の基本文書の真正かつ正確な写し、(B) 当該売主に代わって本契約および当該売主が当事者であるその他すべての取引書類を締結する当該売主の役員の職務と真の署名を反映した 証明書、および (C) 国務長官 からの証明書または設立または法人化された国のその他の該当する政府当局（該当する場合）、日付が10日以内締切日、またはメキシコの法律に基づいて組織された売り手の場合は、その売り手の存在と地位を考慮して 30〜40日以内。この第4.2 (a) (iv) 条に従って必要な証明書は、直前の文の (A) 項で言及されている文書が真実であり、 の正しいコピーであり、正当かつ有効に採用され、そこに反映されている場合を除いて修正または変更されていないことを証明するものでなければなりません。
 
(v) 破産裁判所が書類に記入した売却命令の証明された写し。
 
(vi) 各売り手（または、米国連邦所得税の観点から の所有者とは別のものとして無視されているとして扱われている事業体の場合は、その対象となる所有者）から正式に記入して記入したIRSフォームW-9。
 
(vii) 買収資産に含まれる知的財産を譲渡するために必要な、該当する各売主の権限を有する役員によって正式に締結された譲渡契約。
 
(viii) 本と記録;
 
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(ix) 買い手が合理的に要求した各現地送金証書の正式に使用された対応物。
 
(x) 売り手または買収対象事業体が当事者であり、該当する場合は売り手または買収対象事業体によって正式に締結されたそれぞれの取引文書。そして
 
(xi) 買い手が合理的に要求し、売却を完了するために必要で、売り手が合理的に受け入れられるその他の手段。
 
(b) 買い手は、クロージング時に売り手またはその被指名人に引き渡すか、引き渡すようにさせるものとします。
 
(i) 購入者の責任者が署名した証明書で、セクション9.3 (a) とセクション9.3 (b) に定められた成約条件が満たされていることを証明します。
 
(ii) 購入者の責任者が署名した、添付された証明書：(A) 購入者の基本文書の真正かつ正確な写し、(B) 本契約で検討されている取引に関する買い手の取締役会の決議の真正かつ正しい の写し、(C) が執行する買い手の役員の現職と真の署名を反映した証明書購入者に代わって、本契約および買い手が当事者であるその他すべての取引文書、および（D）秘書からの証明書買い手の存在と良好な状態に関して、締切日から10日以内の設立国または法人化国の州またはその他の該当する政府当局（該当する場合）。この第4.2 (b) (ii) 条に従って必要な証明書は、直前の文の (A) および (B) 項で言及されている文書が真実かつ正確なコピーであり、正当かつ有効に採択され、そこに反映されている場合を除いて修正または変更されていないことを証明するものでなければならない。
 
(iii) 買い手または買い手被指名人が当事者であり、該当する場合、買い手または買い手被指名人によって正式に締結された相互の取引文書。そして
 
(iv) 売り手が合理的に要求し、売却を完了するために必要で、買い手が合理的に受け入れられるその他の手段。
 
セクション4.2（a）およびセクション4.2（b）に記載されているそのような配送はすべて、該当する法域における取得資産の譲渡、移転、または譲渡を実施、正式化、または完了するために、適用される範囲で、要件または適用法で定められた方法で行われるものとします。

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(c) クロージングの少なくとも3営業日前に、買い手は、条件に従い、本条に定める制限に従い、(i) 特定の取得資産を購入する、(ii) 特定の引き受け責任を負う、または (iii) 異動した従業員を雇用するために、1つ以上の購入者の関連会社を指定する権利を有します。いずれの場合も、締切日時点で任意の人これは、この条項に従って購入者が適切に 指定するものです（「購入者指定者」）。ただし、購入者がそのような権利を有することは理解され、同意されたものとします。買い手被指名人を指定することは、(x) 当該買い手 被指名人が、本契約、および該当する場合は、買い手が当事者であるその他の取引書類に基づいて適用される契約を履行でき、（該当する範囲で）破産法第365条の要件を満たしていることを証明できることを条件としています。これには、買収資産および想定負債に関する将来の履行に関する適切な保証の提供も含まれます。（y) そのような指定は、販売者またはその関連会社に対して以下の責任を生じさせません。 買い手が取得資産を購入し、引き受けた負債を引き受けたり、買い手の従業員を雇用したりしたことがあり、その責任が買い手によって、または買い手に代わって全額が払い戻されず、（z）そのような指定が 遅延を引き起こしたり、本契約で検討されている取引の完了を妨げたり妨げたりすることが合理的に予想されない場合。合理的に実行可能な限り、またクロージングの3営業日前までに、買い手は、売主に送付する書面による通知により 人の買い手被指名人を指定するものとし、買い手候補者は、本契約の署名入りの対応物または本契約の結合契約、および買い手が当事者であるその他の取引文書を提出するものとします。そのような指定は、購入者が本契約に基づく義務を免除するものではなく、購入者指定者による本契約の違反は、購入者による違反とみなされるものとします。購入者と購入者指定者は、本契約に基づく購入者と 当該購入者指定者の義務について、連帯して責任を負うものとします。疑義を避けるため、また本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本セクション4.2 (c) に従って任命されたすべての購入者指定者は、本契約に基づく のあらゆる目的で「購入者」の定義に含まれるものとし、そのようなすべての購入者指定者は、本契約に定められた購入者の表明と保証をすべて行ったものとみなされます。
 
第5条
売り手の表明と保証
 
破産裁判所による本契約の承認を条件として、また第7.9条に従って売り手が買い手に提出する開示スケジュールに定められている場合を除き、売り手と は共同で、買い手に次のことを表明し、保証します。
 
セクション5.1 組織、地位、企業権力。各対象企業は、設立または設立された管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある事業体であり、現在 実施されている事業を継続するために必要な企業、有限責任、またはその他の該当する権限と権限を持っています。各対象企業は、事業を行うための正当な資格またはライセンスを取得しており、事業の性質または財産の所有またはリースにより、そのような資格またはライセンス が必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような法域では、資格や認可を受けなくても重大な悪影響はありません。各売り手は、本契約の日付に合わせて修正されたそれぞれの基本文書の完全かつ正確なコピーを買い手に提供しています。
 
セクション5.2 権限、非侵害行為。
 
(a) 破産裁判所による承認命令と売買命令の提出を条件として、(i) 各売り手は、 本契約および当該売主が当事者となるその他の取引書類を 締結し、本契約で検討されている取引を完了し、それによって完了し、(ii) 各売り手による本契約の履行と引き渡しを行うために必要な会社、有限責任、またはその他の該当する権限および権限を有しています。br} そのような売り手が当事者である、または当事者となる予定のその他の取引書類、およびそのような売り手による取引書類ここで検討されている取引は、そのような売り手側の必要なすべての企業措置によって正式に承認されています。 本契約は各売り手によって正式に締結され、引き渡されました。本契約が買い手の有効かつ拘束力のある契約を構成し、販売注文の締結を条件とする場合、各販売者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、 該当する破産、破産、不正な譲渡、組織再編、停止を条件として、各販売者の条件に従って当該販売者に対して法的強制力のある義務を構成します。債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を与えるその他の類似の法律、および (y) 衡平に関する一般原則（施行の有無にかかわらず）訴訟または衡平法上の訴訟で求められています。
 
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(b) 破産裁判所による承認命令および売買命令の提出を条件として、各販売者による本契約およびその 販売者が当事者となる、または当事者となる予定の各取引文書の締結と引き渡しは行われず、本契約または当該売主が当事者である、または当事者となる予定のその他の取引文書で検討されている取引を各販売者が完了し、各販売者が 条項を遵守することを条件とします。本契約、またはそのような売主が当事者である、またはこれから当事者となるその他の取引文書との間には、矛盾しない(i) 対象企業の 基本文書に基づく対象会社またはメキシコ法人の財産または資産のいずれかについて、義務の解除、取り消し、変更、または延期、あるいはその両方を求める の権利を侵害したり、不履行に陥ったり、その結果、債務不履行（通知の有無にかかわらず、期限の切れ、あるいはその両方）を引き起こしたり、その結果生じたりするまたはメキシコの法人、または（ii）売り手またはそれぞれの事業者に適用される判決、命令、法令、法律、条例、規則、規制紛争、違反、 債務不履行、権利、損失、または先取特権など、重大な悪影響を及ぼさない財産または資産。
 
(c) 販売者による本 契約の履行および引き渡し、当該売主または買収事業体が当事者となる、または当事者となる予定の各取引書類の履行および引き渡し、または当該売主または買収事業体による本契約およびそれにより検討されている取引の完了に関連して、いかなる政府機関または第三者の同意も必要としません。(i) の同意は除きます開示スケジュールのセクション5.2（c）、（ii）による販売注文または承認命令の入力に定められています破産裁判所、(iii) 取引法または証券法の適用要件の遵守、(iv) 独占禁止法の適用要件の遵守、および (v) 取得または作成を怠っても重大な悪影響を及ぼさないその他の同意。
 
セクション 5.3 リアルプロパティ。
 
(a) リース不動産は、事業に関連して使用されるすべての不動産（リース、サブリース、ライセンスを問わず）を構成します。対象企業はいかなる不動産も所有していません。
 
(b) 開示スケジュールのセクション5.3 (b) には、グループ会社 がリース不動産（総称して「リース」）を占有するための各リースまたはサブリース（そのすべての修正、変更、または補足を含む）が記載されています。売り手は、該当する破産、管財権、破産、再編、モラトリアム、不正移転、公平な従属法、または同様の一般適用法、および その他の影響力のある法律の適切な承認と執行を条件として、各リースの真の正確かつ完全なコピーを買い手に引き渡した（または別の方法で提供した）。債権者の権利全般。開示スケジュールのセクション5.3（b）に記載されているリースに基づく場合を除き、対象企業のいずれも、リースされた不動産またはその一部を使用または占有する権利を転貸したり、その他の方法で人に付与したりしていません。重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 開示スケジュールのセクション5.6に開示されている場合を除き、リース不動産 不動産、またはリース不動産の使用、占有または価値に悪影響を及ぼすその他の事項に関して、保留中であったり、売り手の知る限り、非難やその他の法的手続きはありません。(ii) リースされた不動産には、売り手の知識、そのようなリース不動産の使用と矛盾する目的で 隣接する物件にサービスを提供すること、および（iii）以下の知識に売り手の方、現在のリース不動産の使用も事業の運営も、リース不動産に影響を与える記録書や 契約、または適用される法的要件に違反していません。
 
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セクション5.4 有形動産。除外資産以外に、対象グループは、事業に含まれるすべての有形動産について、有効かつ有効な借地権を有しており、許可された先取特権以外のすべての先取特権は、いずれの場合も、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、自由かつ有効な賃借権を有しています。 売り手の知る限り、そのような所有およびリースされている有形動産は、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、適度な摩耗や裂け目を除いて、正常に機能しています。
 
セクション 5.5 知的財産。
 
(a) 販売者の知る限り、現在行われている事業の運営およびそれに関連する知的財産の使用は、第三者の知的財産権と紛争、侵害、 不正使用、希薄化、悪用、またはその他の方法で侵害してはなりません。事業にとって重要でない場合を除き、上記に関してグループ会社に対して請求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟または手続きが主張されていない、または係属中であるか、販売者の知る限りでは 脅迫されたことはありません。
 
(b) 対象グループは、グループ会社が所有する知的財産に関するすべての権利、権原、権益を所有しており、売り手の知る限り、 の知的財産資料をすべて事業に使用する権利があります。
 
(c) 開示スケジュールのセクション5.5 (c) に記載されている知的財産は、各対象企業が所有し、現在実施されている事業において対象グループが使用または保有している 知的財産（「登録知的財産」）のすべての登録と出願を識別します。
 
(d) 売り手の知る限り、登録された知的財産は存続しており、全部または一部が無効または執行不能であると判断されていません。売り手の知る限り、 登録知的財産の品目の使用により、その項目が無効または執行不能になると予想される対象企業はありません。
 
(e) 売り手の知る限り、 事業にとって重要な知的財産またはそこにおける対象会社の権利を侵害、不正流用、希釈、悪用、またはその他の方法で侵害する活動に従事している人はいません。開示スケジュールのセクション5.5（e）に規定されている場合を除き、どの対象企業も、登録された知的財産に関する権利侵害、解放、訴えないという契約、または非主張 保証の和解に関するライセンスを付与していません。
 
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(f) 対象企業の登録知的財産は、登録知的財産の使用を著しく制限する、またはそのような登録知的財産の有効性または法的強制力を著しく損なう和解契約、同意契約、法令、命令、差止命令、判決、または判決の対象にはなりません。
 
(g) 開示スケジュールのセクション5.5 (c) に記載されているインターネットドメイン名は、1人以上の売り手によって登録および管理されています。
 
セクション 5.6 訴訟。情報開示 のセクション5.6に記載されている事項、または販売注文に従って廃棄されると合理的に予想される事項を除き、セクション5.13に記載されている環境、健康、または安全上の問題を除き、重大な悪影響を及ぼさない対象企業に対して保留中の措置や手続き、または 売り手の知る限りでは、重大な悪影響を及ぼさないであろう対象企業に対して保留中の措置や手続きはなく、判決もありません。、対象 企業に対して未解決の政府当局の法令、差止命令、規則、命令それは重大な悪影響を及ぼします。
 
セクション5.7 重要な契約、債務証券。
 
(a) 開示スケジュールのセクション5.7 (a) は、本書の日付時点で有効な、取得資産または事業全般に関連し、グループ会社が当事者である以下の種類の契約（それぞれ「重要契約」、および開示スケジュールのセクション5.3（b）で特定されるリースを総称して「重要契約」）を特定しています。
 
(i) 100,000ドルを超える借金（いずれの場合も、何らかの資産によって発生、想定、保証、担保されているかを問わず）の負債に関する契約。ただし、対象企業間または対象企業間の負債、買掛金は除きます。
 
(ii) 合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似の契約
 
(iii) 個別に10,000ドル、または合計で30,000ドルを超える資本支出の未払いのコミットメントに関する契約。
 
(iv) 25万ドルを超える個人、事業、重要な不動産、またはその他の資産（ 合併、株式売却、資産の売却、その他のいずれによるものかを問わない）の取得または処分に関する契約（または一連の関連契約）。この契約に基づき、対象企業は、潜在的な利益、繰延または条件付支払い義務を含む残りの支払い義務を負います。
 
(v) (A) グループ会社があらゆる事業分野、個人、地域を問わず競争する能力を著しく制限する契約、または (B) 独占義務またはグループ会社を拘束する制限を含む契約。
 
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(vi) 年間100,000ドルを超える販売、流通、代理、マーケティングの契約（または一連の関連契約）
 
(vii) 商品や サービスの未配達残高が100,000ドルを超える商品やサービスの販売者による購入に関する契約（または一連の関連契約）。
 
(viii) 金利、通貨、商品デリバティブ、または100,000ドルを超えるヘッジ取引に関する契約。
 
(ix)「支配権の変更」または類似の条項を含む契約
 
(x) 売主またはメキシコ法人の現従業員または元従業員との契約。当該契約に基づく支払総額が少なくとも100,000ドル残っているか、または退職金として を提供する契約。
 
(b) 破産関連の債務不履行または支払不履行に関する場合を除き、取得資産に含まれる各重要契約は 社の合法、有効、拘束力があり執行可能な契約であり、完全に効力を有します。また、グループ会社も、売り手の知る限り他の当事者も、破産または解約の条件に基づいて不履行または違反をしているわけではなく、書面による解約の通知も行っていません。br} 修正、材料契約など。売り手の知る限り、どのグループ会社も口頭契約である重要契約の当事者ではありません。
 
(c) (i) 各重要契約（それに基づくすべての権利放棄を含む）と（ii）事業に関連するすべての形式の契約の完全かつ正確なコピーが購入者に提供されている。
 
セクション 5.8 従業員、労働問題。
 
(a) 開示スケジュールのセクション5.8 (a) に規定されている場合を除き、団体交渉協定の当事者でも拘束されるグループ会社もありません。また、グループ会社に雇用されている従業員（「従業員」）を代表する労働組合 もありません。過去3年以内に、従業員による重大なストライキ、景気減速、ピケッティング、作業停止、協調的な就労拒否、またはその他の同様の重大な労働抗議は発生しておらず、売り手の知る限り脅迫もされていません。開示スケジュールのセクション5.8（a）に規定されている場合を除き、現在 苦情、仲裁、訴訟の対象となる重大な労働争議はありません。また、売り手の知る限りでは、従業員または従業員を代表する組合によって脅迫されている重要な労働争議はありません。過去3年間、 メキシコ連邦労働法（Ley Federal de Trabajo）の意味の範囲内で不当な労働慣行に従事した売主はいません。そのような行為は、個別に、または全体として、直接的または間接的に、対象グループに重大な責任を負わせたり、取得した資産を 全体と見なしたりする可能性があります。過去3年間、対象企業は、労働法および雇用法の施行を担当する政府当局が 事業に関する調査を実施する意向についての書面による通知を受けていません。これらの調査は、個別に、または全体として、直接的または間接的に、対象グループまたは買収された資産全体に重大な責任をもたらす可能性があり、売り手の知る限りでは、そのような調査はありません進歩。
 
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(b) 売り手の知る限りでは、各対象企業は、従業員の雇用慣行、雇用条件および 条件、賃金と時間、機会均等、公民権、社会保障権、労使関係、労働安全衛生、下請けおよびアウトソーシング慣行、従業員の給与 税またはその他の該当する源泉徴収義務を規定するすべての重要な外国法、メキシコ法および米国法を厳密に遵守しています移民改革管理法、1964年の公民権法のタイトルVIIを含む税金、1991年の公民権法、米国障害者法、雇用における連邦年齢差別法、 メキシコ連邦労働法（Ley Federal de Trabajo）、メキシコの社会保障法（Ley del Seguro Social）、および の労働と雇用を管理する連邦、州、州、または地方の法律。過去3年間、対象企業はいずれも、メキシコまたは米国の連邦、州、地方機関、またはその他の政府機関から発行された、雇用慣行、従業員の雇用条件、賃金と時間、機会均等、公民権、社会保障権を管理する適用ある重要法の重大な違反を主張する書面による苦情、要求書、または請求書を受け取っていません br} 労使関係、労働安全衛生、または従業員の源泉徴収義務給与税またはその他の該当する税金。対象企業のいずれも、(i) 工場の閉鎖、人員削減、その他の人員削減を行っておらず、売り手の知る限りでは、労働者調整・再訓練通知法、その他の従業員に関する適用される米国またはメキシコの法律、地方、州、州法、 州法に基づく重大な責任につながると合理的に予想される、または (ii) 書面による発行もされていません今後、従業員に対してそのような訴訟が提起されることに気付きました。売り手の知る限り、対象企業は 従業員に関して の移民改革管理法、1985年の統合オムニバス予算調整法、およびメキシコ移民法（Ley de Migración）の該当するすべての要件を実質的に遵守しています。
 
(c) メキシコの管轄下にあるグループ会社が、メキシコ連邦労働法（Ley Federal del Trabajo）第13条に基づいて専門サービスを受けたり提供したりする限り、当該グループ会社は、下請けおよび専門サービスに関するすべての法律を実質的に遵守しています。これには、(i) 適用法で定められている最低法的要件を 含む有効な専門サービス契約を締結していることも含まれます。つまり、専門サービスプロバイダー（「専門サービス提供者」）は、メキシコ労働社会福祉省の専門サービスおよび専門業務提供者登録簿に 登録されており、（iii）専門サービス提供者が専門サービス契約の締結について該当する 政府当局に通知したこと、および当該専門サービス提供者が専門的な サービスを提供する従業員に関して適用されるすべての労働法および社会保障法を遵守していることを合理的に確認していますそのようなグループの賛成会社と、そのような専門サービスプロバイダーとそのような専門サービス契約を締結しても、グループ会社に労働責任や社会保障責任が生じることはないはずです。
 
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(d) 売り手は、名前、役職、職務の説明、雇用場所、現在の年収、直近または の賞与、および該当する範囲では、2022年と2023年にそれぞれ支払われた、または支払われる可能性のある繰延または偶発的報酬、有給休暇および病欠日、退職金、その他同様の給付（現金またはその他）を記載した、真実かつ正確かつ完全なリストを買い手に提供しました各グループ会社の現在のサラリーマン 人の従業員、役員、取締役、コンサルタント、または代理人。すべての従業員はグループ会社に直接雇用されています。両当事者は、(i) 本項に従って購入者に開示された従業員情報が、本契約を締結し、本契約で検討されている取引を進めることを購入者が決定し、両当事者がクロージングを進めるために 必要であり、(ii) そのような情報は、当該従業員から、または当該従業員に関して最初に収集された目的でのみ使用されることに同意します。
 
セクション5.9福利厚生プランとERISAコンプライアンス。
 
(a) 開示スケジュールのセクション5.9 (a) には、すべての重要な福利厚生プランのリストが含まれています。
 
(b) 売り手の知る限り、クロージング後に 買い手またはその関連会社の責任となる管理対象グループ責任は、現在存在しておらず、その結果になると合理的に予想される既存の状況もありません。
 
(c) 開示スケジュールのセクション5.9 (c) に規定されている場合を除き、本契約の締結および引き渡しも、本契約で検討されている取引の完了も、（単独で、またはその他の事由と併せて）対象会社の従業員への支払いまたは給付の権利確定または引き渡しを早め、または金額または価値を増加させるものではありません。
 
(d) 福利厚生プランは複数雇用者プランではありません。また、グループ会社やグループ会社のそれぞれのERISA関連会社は、複数雇用者プランに を拠出する義務や責任を負うことはありません。
 
セクション5.10許可。開示スケジュールのセクション5.10には、本書の日付時点で売り手が保有していて、売り手がすべての重要な点で事業を運営するために必要な、真実かつ正確な リストが含まれています。売り手の知る限り、そのような許可はすべて 本書の日付時点で完全に効力を有し、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、売り手は、本書の日付の時点で、そのような許可のもとで不履行に陥ることはありません（または、通知、期間の経過、あるいはその両方）。そのような許可の取り消し、取り消し、一時停止、または不利な変更を求める 手続きは係属中ではなく、売り手の知る限り書面で脅迫されているものもありません。そのような許可に関して必要なすべての申請は適時に行われ、更新に必要なすべての申請は適時に提出されました。ただし、そのような申請または申請をしなくても重大な悪影響が生じない場合を除きます。
 
セクション5.11 事業活動の制限。セクション5.7 (a) (v) に従って特定された重要な契約 を除き、売り手または売り手が当事者である契約（競業避止またはその他）、約束、判断、差止命令、命令、法令は、その条件により売主の商慣行、売主による財産の取得、または事業の遂行を禁止または損なうものではありません。地理的地域。どの販売者も、地域、期間、または市場のどのセグメントでも、顧客、潜在的な顧客、またはあらゆるクラスの顧客への製品の販売、ライセンス供与、またはその他の方法によるサービスの提供が制限される契約を締結していません。
 
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セクション5.12 保険。開示スケジュールのセクション5.12には、対象グループ、事業、取得資産、または想定負債を対象とする（または関連する）各グループ会社が保有する重要な 保険契約がすべて記載されています。このようなポリシーはすべて完全に有効であり、ターゲットグループはすべての重要な点でその 条件を遵守しています。
 
セクション 5.13 環境問題。開示 スケジュールのセクション5.13に記載されている場合を除きます：
 
(a) 売り手が知る限り、対象グループの事業と運営は、適用されるすべての環境法と 環境法に従って発行されたすべての許可に実質的に準拠しており、リース不動産には環境法に違反する条件、出来事、状況はありません。また、時間の経過とともに、重大な環境通知または重大な環境 請求につながる可能性のある条件、出来事、または状況はありません。
 
(b) 売り手の知る限りでは、対象グループは、 重要な点で事業と事業を運営し、取得した資産を所有および使用するために必要な、適用されるすべての環境法で義務付けられているすべての重要な許可を取得しています。ただし、通常の事業過程でそのような許可が更新されることを条件とします。
 
(c) 売り手の知る限りでは、どのグループ会社も、環境法の違反、またはそれに基づく、またはそこから生じる重大な未払いの責任または環境請求の対象にはなりません。
 
(d) 売り手の知る限り、グループ会社、事業、または取得した 資産が、適用される環境法または環境法に従って発行された許可に違反している可能性があると主張する重要な環境請求またはその他の書面による通信を受け取ったグループ会社はありません。これらの通信は、本契約の日付より前の過去2年間に受領されたか、受領日に関係なく、 保留中または未解決のままですまたはが本書の日付の時点で継続している義務や要件の根拠。そして
 
(e) 対象企業または対象会社の関連会社による有害物質の公開または規制、または他者による販売者の知る限りでは に関する条件、事象、または状況はありません。これは、締切日以降、所有権、リース、運用、履行、または使用に関連する費用を大幅に阻止、阻止、または増加させる可能性のある環境法に違反しています。 購入資産、事業、売り手の知る限りでは、リース不動産、またはその他の資産売り手は現在行われている通りです。売り手の知る限りでは、対象企業が事業運営に関連して現在または以前に所有、リース、または運営している買収資産、事業、または不動産（土壌、地下水、地表水、およびその上にある構造物を含む）が、環境をもたらすと合理的に予想される有害物質で汚染されているという環境通知 を受けた対象企業はありません対象者による環境法または環境許可の条件に対する請求、または違反会社または取得資産のいずれか 。
 
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セクション5.14 ブローカーはいません。破産事件に関連して、または開示スケジュールのセクション5.14に別段の定めがあるように、売主に財務顧問または投資銀行家として雇用された、または雇用される予定の人を除いて、本契約で検討されている取引に関連して、直接的または間接的に、売り手の仲介者または金融 アドバイザーを務めた人はいません。また、手数料や手数料を受け取る権利もありません。それに関するコミッションまたはそれに類する支払い。
 
セクション 5.15 税金。以外は 開示スケジュールのセクション 5.15に規定されているように、事業または買収資産に関してグループ会社が提出する必要のあるすべての所得税およびその他の重要な納税申告書が提出されており、そのような納税申告書はすべて、すべての重要な点で真実かつ正確で 完全です。（b）グループ会社が支払うべきすべての重要な税金は、またはそのような納税申告書に記載されていない、支払われている、（c）取得資産に関して、許可された 先取特権以外に先取特権はない、（d）グループ会社と事業または買収資産に関しては、税務監査または手続きの対象であり、（e）各グループ会社は、事業または買収資産に関して、従業員、独立請負業者、債権者、株主、またはその他の第三者に支払われた、または支払うべき金額に関連して、必要なすべての税金を適時に源泉徴収して支払った、または 支払わせました。
 
セクション5.16 法律の遵守。
 
(a) 各対象企業は、事業、買収資産、または想定負債全体にとって重要ではない、または重要ではないと合理的に予想されない違反または不遵守の場合を除き、取得資産、想定負債、または 事業行為に適用される法律を遵守しており、違反または違反したことはありません。 事業、買収資産、引き受け負債、対象会社のいずれも、いかなる命令（疑義を避けるために言うと、破産裁判所が下した命令は除く）の対象にはなりません。
 
(b) グループ会社、売り手の知る限り、グループ会社を代表して行動する人物、または事業者は、現在、または過去5年間に (i) 制裁対象者ではありません。(ii) 該当する腐敗防止および貿易管理法に基づく包括的な禁輸措置の対象または対象となっている国または地域（「制裁対象国」）に組織、居住または所在していることはありません。 (iii) 腐敗防止および取引に違反して、制裁対象者や制裁対象国と何らかの取引または取引を行った管理法、(iv) すべての適用法に基づく必要または適用されるライセンスまたは許可なしに、またはその範囲を超えて、商品、技術、 またはサービスの輸出、再輸出、譲渡、または提供を行う。ただし、事業、買収資産、または想定される 負債全体にとって重要であると合理的に予想されない場合、または (v) その他の違反により、何らかの重要な場合を除きます。適用される腐敗防止法と貿易管理法を尊重してください。過去5年間、グループ会社は、（A）政府当局やその他の 人から通知、問い合わせ、内部または外部の申し立てを受けたり、（B）政府当局に自発的または非自発的な開示を行ったり、（C）腐敗防止法や貿易管理法に関連する実際のまたは潜在的な 違反または不正行為について、いずれの場合も内部調査または監査を実施していません。
 
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(c) 売り手の知る限りでは、過去5年間、グループ会社も、そのようなグループ会社や事業を代表して行動する個人も、直接的または間接的に、直接的または間接的に、金銭または価値のあるものを直接的または間接的に、（i）外国の公務員に、直接的または間接的に、支払う、または贈与または授与、または贈与または授権することを約束したことはありません（そのような用語は FCPA（）で定義されています。 は、そのような役人の公式な行為や決定に影響を与えたり、その影響力を利用して公務員の行為や決定に影響を与えるように誘導したりすることを目的としています。外国政府、あるいはその機関、行政区画、または（ii）当該政党、公務員または候補者の公式の行為または決定に影響を与えるため、または当該政党、公務員または候補者に、自身またはその影響力を利用して外国の政府または機関またはその下位区分の行為または 決定に影響を与えるように誘導する目的で、外国の政党やその公務員 または外国の政治公職の候補者（両方の場合）上記の (i) と (ii) の条項は、グループ会社または事業者が直接のビジネスを獲得または維持することを支援するためのものですグループ会社への取引、または 事業への取引、および腐敗防止法および貿易管理法に基づいてグループ会社が重大な責任を負うような状況の場合。各グループ会社の内部会計管理は、上記のいずれも 検出するのにすべての重要な点で適切です。
 
(d) 各グループ会社の業務は、過去5年間、適用されるすべての財務記録管理および 報告要件、およびマネーロンダリング防止法に従い、すべての重要な点で常に行われてきました。マネーロンダリング防止法に関して、グループ会社が関与する政府当局による、または前での法的手続きが保留中ではなく、売り手の知る限りでは脅迫されていません は書面で。各グループ会社の内部会計管理は、前述のいずれかを検出するのにすべての重要な点で適切です。
 
セクション 5.17 財務諸表。開示スケジュールのセクション5.17には、（a） ホールディングスおよびその子会社（2021年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の 会計年度の 対象企業をすべて含む）の監査済み連結貸借対照表と関連する監査済み連結営業諸表、ならびにメンバーの資本とキャッシュフローの包括的損失（「監査済み財務諸表」）と（b）連結暫定未監査貸借対照表が記載されていますそして、それぞれ2023年7月31日現在のホールディングスと 子会社の連結損益計算書（「残高」）シート日付」)。このような財務諸表は、当社グループの帳簿と記録に基づいて作成され、一貫して適用される GAAPまたはIFRS（該当する場合）に準拠して作成されており（脚注がないことや慣習的な年末調整を除く）、事業および当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュフローを、それぞれの日付および対象となる各期間の として公正に示しています。どの買収事業体も、貸借対照表日時点で該当する 買収事業体の貸借対照表に表示または留保されている金額に表示または留保されている金額を超えている重大な負債の対象にはなりません。ただし、貸借対照表日現在の該当する買収事業体の貸借対照表に記載されているものと同じ性質の負債で、貸借対照表日以降の 事業の通常過程において合理的に発生した負債は除きます。
 
セクション 5.18 守秘義務。ターゲットグループは、事業に関するすべての重要な機密情報（企業秘密やその他の専有情報を含む）の機密性を維持するために合理的に必要なすべての措置を講じています。
 
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セクション5.19 売掛金。貸借対照表日以降、対象グループは、 が通常の事業過程で対象グループが維持しているものと金額または性質が実質的かつ不利に異なる売掛金ポートフォリオをもたらすと合理的に予想されるような方法で、売掛金の支払条件を悪く変更していません。
 
セクション5.20 その他の表明はありません。本契約に定められている場合を除き、売り手 は買い手に対して一切の表明または保証を行いません。売り手は、買主またはその関連会社または代表者に（口頭または書面で）作成、伝達、または 提供された本契約に含まれていない表明、保証、声明、または情報について、一切の責任と責任を放棄します。
 
第六条
購入者の表明と保証
 
買い手は売り手に次のことを表明し、保証します。
 
セクション6.1 企業の存在と資格。買い手とは、設立または設立された法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に 存続している事業体であり、現在行われている事業を継続するために必要な企業、有限責任、またはその他の該当する権限と権限を持っています。 購入者は、事業を行うための正当な資格またはライセンスを取得しており、事業の性質または物件の所有または賃貸により資格またはライセンスが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、 そのような資格がない場合でも、購入者が本契約または購入者が加入している、またはこれから締結するその他の取引契約に基づく義務を履行する能力を阻止、阻止、または損なうことが合理的に期待できない場合を除きます。パーティーになりましょう。
 
セクション6.2 権限、非侵害行為。
 
(a) (i) 買い手は、本契約および買い手が当事者である、または が当事者となるその他の取引文書を締結し、本契約で検討されている取引を完了するために必要な会社権、有限責任またはその他の該当する権限と権限を持っています。(ii) 買い手による本契約および買い手が当事者である、または当事者となるその他の取引書類の締結と引き渡し、および 買い手による履行と 買い手による履行と、 購入者による履行とここで検討されている取引のうち、その側で必要なすべての企業措置によって正式に承認されましたバイヤーの。本契約は買い手によって正式に締結され、引き渡されました。本契約が売り手の 有効かつ拘束力のある契約を構成し、販売注文の締結を条件とすると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って買い手に対して執行可能であり、（x）該当する破産、破産、 不正な輸送、再編、モラトリアムを条件として、買い手に対して法的強制力のある義務を構成します。および債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を与えるその他の同様の法律、および (y) 平等の一般原則、執行が求められているかどうかにかかわらず法律または衡平法上の手続きを行います。
 
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(b) 買い手による本契約および買い手が当事者である、またはこれから当事者となる各取引文書の締結と引き渡しは、本契約で検討されている取引 または買い手が当事者である、または当事者となる予定のその他の取引書類の購入者による完了、および本契約の規定または買い手が当事者である、または当事者となる予定のその他の取引文書の遵守は、矛盾しません。 、、または違反または不履行（通知、期間の経過の有無、あるいはその両方）、または生じさせる結果(i) 購入者の基本文書、または (ii) 購入者またはその の財産または資産に適用される判決、命令、法令、法律、条例、規則、規則または規則に基づく義務の解除、取り消し、変更、または加速の権利、または利益の喪失 の権利、またはかかる紛争以外の権利について、またはかかる紛争以外の購入者の財産または資産に対する先取特権の創出につながる権利へ、買主がその遂行能力を阻止、阻止、または損なうと合理的に予想されない違反、不履行、権利、損失、または先取特権本契約または買い手が当事者である、または当事者となる予定のその他の 取引契約に基づく義務。
 
(c) 対象企業および事業に関する第5条の表明および保証の正確さを前提として、購入者による本契約および購入者が当事者である、または当事者となる予定の各取引文書の締結および引き渡し、または購入者による本契約で検討されている取引 の完了に関連して、政府当局または 第三者の同意は必要ありませんしたがって、（i）開示スケジュールのセクション5.2（c）またはスケジュール6.2（c）に定められた同意を除いて、（ii) 破産裁判所による売買命令または承認命令の記入、(iii) 取引法または証券法の該当する要件の遵守、(iv) 独占禁止法の適用要件、および (v) 取得または作成を怠ることが 本に基づく義務を履行する買い手の能力を阻止、阻止、または損なうことが合理的に期待できないその他の同意買い手が当事者である、または当事者となる予定の契約またはその他の取引契約。
 
セクション6.3 財務能力。
 
(a) 買い手は、(i) 治療費用および 本契約に基づくその他の引き受けた負債の支払いを含む、本契約に基づくすべての義務を履行するのに十分な現金を手元に持っており、締切日には、買い手が本契約で検討されている取引に関連して支払うすべての手数料と費用の支払いを含みます。買い手は、譲渡契約に基づく将来の業績の適切な保証に関して、破産法のセクション365 (b) (1) (C) と 365 (f) に含まれる条件を満たすことができます。
 
(b) 買い手は、クレジット入札を支援するために、代理人によって、請願前担保付貸し手の指示により結成されました。買い手は 代理人に 指示する法的権利を有し、請願前担保付貸し手に代わって、支払いのために破産法第363条に従ってクレジット入札を行うよう代理人に指示した（または指示させられた）ことがあります入札指示書に基づく、購入 価格のクレジット入札部分。
 
セクション6.4 クレジット入札。 入札期限（ 承認命令で定義されている）の前に、 入札指示書は、請願前クレジットファシリティとDIPファシリティに基づく未払いの 債務の保有者として、代理人および貸し手によって正式に承認され、執行され、引き渡されたものとし、そのような書簡は、セクション3.2で検討されているように、買い手がクレジット入札を行うことを完全に許可するものとします。
 
セクション6.5 ブローカーはいません。本契約で検討されている取引に関連して、直接的または間接的に買い手の仲介者または金融アドバイザーを務めた人はいません。また、いかなる人にもそれに関する手数料、手数料、または同様の支払いを受ける権利はありません。
 
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セクション6.6 購入者による調査。買い手は、 買収資産、想定負債、事業について独自のレビューと分析を行い、売主が の目的で、買い手とその関連会社および代表者に事業の人員、財産、施設、記録へのアクセスを提供したことを認めます。本契約を締結するにあたり、買い手は自らの調査と分析のみに頼っており、買い手 (i) 買い手、売り手の関連会社、それぞれの責任者、 、売り手の代表者、または売り手または売り手の関連会社に代わって販売者の代表者またはその他の人物が本契約の正確性または完全性について明示的または黙示的に表明または保証を行っていない、または行っていないことを購入者は認めます。購入者、その関連会社、または責任者に提供された、または 提供された情報。ただし本契約の第5条に含まれる表明と保証（これらは本契約に含まれる制限と制限の対象となり、開示スケジュールによって が変更されています）、および（ii）法律で認められる最大限の範囲で、売り手、売り手の関連会社、またはそれぞれの責任者、または売り手の代表者、または 売主または販売者の関連会社を代表するその他の人物がいないことに同意します。買主は、買主、その関連会社、または責任者に対して、いかなる根拠においても一切の責任または責任を負うものとします（購入者、その関連会社、責任者に提供または公開された情報、または行った声明（またはそれらからの欠落）に基づく契約または不法行為、連邦証券法、州証券法、または （その他）に基づくものを含みます。
 
セクション6.7の保証は排他的です。買い手は、第5条に記載されている表明と保証 が売り手による唯一の表明または保証であり、他のすべての明示または黙示の表明と保証は否認されることを認めます。上記を制限することなく、買い手は、 売り手、その関連会社、責任者、売り手の代表者、または売り手を代表する他の人物、または売り手の関連会社が、（i）取得した 資産の用途、または（ii）将来の収益、費用、支出、キャッシュフロー、経営成績、口座の回収可能性について、いかなる表明または保証も行っていないことを認めます。買収資産 の所有、使用、または売却から生じる可能性のある売掛金、財政状態、または見通し、または想定負債の引き受け。本第6.7条のいかなる規定も、第9.2 (e) 条に定められた成約条件が満たされているかどうかを判断することに関して、詐欺が発生した場合の買い手またはその関連会社の権利を制限するものではありません。
 
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第7条
契約
 
セクション7.1 クロージング保留中の業務の遂行。
 
(a) (i) 本契約または開示スケジュールの第7.1条を含むその他の取引文書で別途明示的に定められている場合を除き、(ii) 適用法を（破産裁判所の命令または指示によるものを含む）遵守する必要がある場合、または（iii）購入者の事前の書面による同意がある場合を除き、本規約の日付以降から本 の有効終了日のいずれか早い方までの間第X条または締切日に基づく契約では、売り手は (A) すべてにおいて商業的に合理的な努力を払って事業を行うものとします事業に関する請願日以降の 義務を期日までに履行することを含め、通常の事業過程における重要な尊重。(B) 顧客、サプライヤー、組合、貸手のパートナー、ライセンサー、ライセンシー、請負業者、 ディストリビューター、代理人、取締役、役員、従業員、および重要な取引関係にあるその他の人々との関係を維持し、維持するために、商業的に合理的な努力を払います事業（ただし、その事業者の契約に関連するものを除く）本契約に従って 譲渡契約にならないことを決定しました。ただし、本書のいかなる規定も、売主が破産事件における当該人物 の請求に関連して、当該人物に対して、または当該人物による訴訟を開始または弁護することを妨げるものではありません。(C) 取得した資産を保護および維持するために商業的に合理的な努力を払うこと、(D) 事業の継続的な運営を維持するために商業的に合理的な努力を払うこと。(E)) 通常の業務における重要事項のすべてにおいて帳簿と記録を管理すること。(F)すべての重要な点において、適用されるすべての法律を遵守します。(G) 本契約および本契約で検討されている取引について、売り手または買い手が政府当局の承認を得る能力に重大な 悪影響を及ぼすと合理的に予想される取引、取り決めを行わず、(H) 販売者のサービス を利用できるように商業的に合理的な努力を払ってください。現在の役員や取締役であり、そのような役員の義務や責任を変更したり終了させたりしないでください。買い手の書面による事前の同意のない取締役。ただし、セクション7.1（b）の条項で具体的に扱われている事項に関する売り手または他のグループ会社による行動は、そのような行為がセクション7.1（b）の条項の違反を構成しない限り、本セクション7.1（a）の違反とはみなされません。
 
(b) 上記の一般性を制限することなく、本契約（開示スケジュールの第7.1条を含む）、その他の 取引書類、または購入者の事前の書面による同意または破産裁判所の承認がある場合を除き、本契約の日付以降、第X条または 条に基づく本契約の有効な終了日のいずれか早い方までの期間において、各グループ会社は、以下の行為を行ってはなりません。
 
(i) ホールディングスおよびその直接および間接の子会社については、その資本ストックに関する配当（現金、株式、不動産、またはその他の方法で支払可能）を申告、取っておくか、または支払うか、またはその他の方法で分配を行います。
 
(ii) ホールディングスおよびその直接的および間接的な子会社の発行、引渡し、売却、質入れまたはその他の方法で担保付または先取特権の対象となること。
 
(iii) 基本文書を改正する。
 
(iv) 他人の事業と合併、合併、合併、または資産のかなりの部分を購入することにより、または他人の事業の その他の方法で取得する、または買収に同意する。
 
(v) 許可先取特権に関する場合を除き、通常の事業過程での 在庫、製品、またはサービスの販売を除き、取得資産の売却、譲渡、ライセンス、譲渡、リース、またはその他の方法で処分します。
 
(vi) DIPファシリティに関する場合を除き、借りたお金に対して負債が発生します。
 
(vii) 売主の執行役員または取締役（またはその近親者）に任意の金額を支払う、貸付する、または前払い、不動産または資産（実体、個人、混合、有形または無形）を売却、譲渡、リースするか、 から購入するか、それらから重要な契約を締結します。ただし、通常の事業過程における報酬や福利厚生の支払いは除きます。 他の方法では払い戻し可能な弁護士費用や売り手の取締役の費用の払い戻しを含みます。
 
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(viii) 第2.5条に基づく場合を除き、購入者の同意なしに、重要な 契約、資材許可、または期限切れのリースを引き受ける、拒否、修正、補足、変更、放棄、または終了するか、（A）通常の業務プロセスの範囲外である、（B）クロージングを遅らせる、（C）重要な契約に関するもの、または（D）販売者を対象とする請求について、和解を締結しますクロージング後に拘束力を持つ可能性のある、事業の遂行に対する重要な 競業禁止またはその他の類似の重大な制限に。
 
(ix) 会計方法の採用または変更（GAAPの変更で義務付けられている場合を除く）、税務選択の実施、変更、または取り消し、年次税務会計期間の変更、 修正された納税申告書の提出、決算契約の締結、税金の請求または査定の解決、税金の還付を請求する権利の放棄、税金の請求または査定に適用される制限期間の延長または放棄への同意、 または、そのような行動または不作為が売り手に重大な影響を与える場合、または売り手の合理的な信念に基づいて、他の行動を取るか、とらないか、法律で義務付けられている場合や、本契約で明示的に想定されている場合を除きます。
 
(x) 異動した従業員に関しては、適用法、契約、福利厚生制度で義務付けられている場合を除き、(A) は、通常の事業過程を除き、報酬または福利厚生の大幅な増加または加速を付与します。(B) 退職金または解雇手当の大幅な増加を付与します（オプション の行使可能性の加速または普通株式（またはその他の財産）の権利確定を含む）。（C) 以下の目的で、重要な雇用、繰延報酬、退職金または解雇契約を締結するそのような異動した従業員、(D) 異動した従業員に対し、本契約の日付の時点で当該異動従業員が受益者である日に有効な福利厚生プランに規定されていない給付を に支払うか、提供する。ただし、基本報酬の支払い、 通知の代わりとなる支払い、または退職金の支払いは除きます（ただし、そのような退職金が（x）購入者への合理的な通知の後に支払われる場合に限ります。(y) 本契約で別途禁止されていない限り) いずれの場合も、通常の事業過程において、(E) 設立、採用、締結、または団体交渉協定やその他の労働組合契約を修正する（法律で義務付けられている場合、または本契約の条件で明示的に要求または許可されている場合を除く）。または（F）団体交渉協定に基づく 重要な権利または利益（権利確定と支払いを含む）を加速または希薄化するための措置を講じる。
 
(xi) 新しい子会社を設立する。ただし、(A) 当該事業体のすべての株式証券が1つ以上の貸付当事者（DIPファシリティ信用契約で定義されている）によって所有されており、 は適用法に従って米国に居住する者であり、（B）そのような株式がDIPファシリティに従ってDIP貸し手の利益のために代理人に質入れされている場合を除きます。
 
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(xii) 別表5.7 (a) (ix) または別表5.7 (a) (x) に定められた契約または雇用契約を、売り手またはメキシコの法人から買収した 事業体に譲渡します。
 
(xiii) 第9.1条または第9.2条に定められた条件を満たさないと合理的に予想されるあらゆる行動をとる。または
 
(xiv) 前述のいずれかの措置を講じることに同意します。
 
セクション7.2 メキシコの団体に関連する規約。本契約の にこれと異なる規定があっても、本契約の日付以降から、第X条に基づく本契約の有効な終了日または締切日のいずれか早い方までの期間：
 
(a) 売り手は、AgileThought, S.A.P.I. de C.V.（「NewCo」）がメキシコで1つ以上の銀行口座を開設し、適用法で義務付けられているすべてのライセンス、許可、承認を取得することを支援しなければならず、その子会社（メキシコ企業を含む）に支援させるものとします（そのような銀行口座、ライセンス、許可、承認が取得された時点で、「NewCoの運用時間」)。
 
(b) 売り手は、(i) 口頭または書面を問わず、本契約の日付の時点でメキシコの法人が当事者である顧客との契約、作業指示書、プロジェクト、サービス契約、その他の類似の取り決めに基づく義務をメキシコ法人に履行させ（以下「メキシコ契約」）、（ii）メキシコ 法人に新たなマスターサービスを締結させないものとします。顧客との契約、および（iii）NewCoの運用時間以降、お客様の商業的に合理的な努力を払ってメキシコ契約の該当する取引相手に、(A) NewCo（該当する取引相手がメキシコの法律に基づいて組織された事業体である場合）または（B）売主（該当する取引相手が米国またはメキシコ以外の法域の 法に基づいて組織されている場合に限る）と 新しいマスターサービス契約および作業明細書を締結させる。ただし、売り手はメキシコ法人を設立する、または引き起こすものとするまたはNewCo、または売り手が参入する少なくとも2営業日前に、買い手に書面で通知します メキシコ契約の取引相手との新しいマスターサービス契約。これには、（1）契約相手方の名前、（2）提案されたマスターサービス契約の写し、および（3）既存のメキシコ契約の重要な変更の概要が含まれます（疑義を避けるため、売り手は、NewCoまたは売主の新しいマスターへの参入に関して買い手が合理的に要求したその他の情報を提供するものとします。メキシコの取引相手とのサービス契約（ 契約）。
 
(c) 売り手は、請願日の翌週第2週の木曜日に、そしてその後は毎週木曜日に、 形式と買い手にとって合理的に満足のいく内容の報告書をメキシコの事業体に届けさせるものとします。これには、買い手が随時合理的に要求する情報の他に、(i) メキシコの 契約に基づいてメキシコの事業体がサービスを提供する各進行中のプロジェクトの状況更新が含まれます。そのような各プロジェクトの完了予定日と、各メキシコ人の終了予定日または有効期限契約、（ii）メキシコの契約に基づいて進行中のプロジェクトにサービスを提供している従業員の身元、および（iii）メキシコの契約に基づいて進行中のプロジェクトにサービスを提供しなくなった従業員（「非アクティブな従業員」）の の身元。売り手は、締切日の5営業日前までに 最終報告書をメキシコの事業体に買い手に提出させるものとします。
 
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(d) NewCoの営業時間終了後、売り手はメキシコ企業に対し、スケジュール7.2に定められた 人の従業員（締切日の前に売り手と買い手が相互に合意したものとする）、または締切日より前に非アクティブな従業員として特定された従業員の雇用を、買い手自身で 絶対的に雇用するようにメキシコ事業体に指示し、NewCoに雇用させるものとします。裁量。直前の文に従い、売り手はメキシコ企業に、（i）従業員の雇用を終了させたり、（ii）従業員を別のグループ会社やその他の 人に異動させたり、（iii）セクション7.2（b）の（i）項に従ってメキシコ契約に従ってサービスを提供する目的以外に従業員を雇用させたりしてはなりません。
 
セクション7.3 CEOの契約。第X条に基づく本契約の 有効な終了日または締切日のいずれか早い日まで、当社グループはホールディングスの最高経営責任者を任命するものとします（「」CEO」) は、(a) 購入者が別段の同意をしない限り、(投票が必要な場合) 売却を支持し、 グループ会社の役員、取締役、または株主としてCEOの立場で売却に賛成票を投じることを含みます。(b) 売却以外の取引を支援しない、または 売却を妨害すること（その同意はそのような他の取引により、そこからの現金収入がPre-Petition Credit ファシリティとDIPファシリティに基づいて支払うべきすべての債務を全額支払うことになる場合、買い手によって与えられたとみなされます）。（c) 本契約、その他の 取引書類、または買い手の書面による事前の同意または破産裁判所、DIPファシリティ、または入札手続きの承認がある場合を除き、売り手、その子会社、および売り手とその子会社の従業員を通常の業務で運営させるために最善の努力を払う。(d) 買い手またはその関連会社を中傷しないこと。ただし、 （a）、（b）、（c）の条項の場合、（x）がCEOであれば、CEOはそのような条項に反するあらゆる行動を取ることができます弁護士の書面による助言に基づいて、その受託者責任においてCEOがそのような 方法で行動することを要求すること、または（y）オークションでの最高または最高の適格入札（入札手続きで定義されているとおり）を支援するためにそのような行動が必要であること、またはオークションでの最高または最高の適格入札（ある場合）、または未払いの債務をすべて現金で全額支払うことが合理的に期待される会社グループの再編または売却計画を支援するためにそのような行動が必要であることを、弁護士の書面による助言に基づいて誠意を持って判断します DIPファシリティとプレ・ペティション・クレジット・ファシリティ。
 
セクション7.4 情報へのアクセス。第X条に基づく本契約の有効な終了日または締切日のいずれか早い方まで、売り手は、（a）買い手の役員、従業員、弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、資金源、関連会社、その他の代表者（総称して「買い手アドバイザー」）に、通常の営業時間中に、また買収資産と売り手の財産への合理的な事前通知（既存の環境へのアクセスを含む）に合理的なアクセスを提供するものとします。レポート）、書籍、 の記録と契約、（b）バイヤーアドバイザーに提供する破産裁判所に提出された、または売り手の債務の下で貸し手に提供された財務データを含め、買い手アドバイザーが合理的に要求する可能性のあるすべての契約、帳簿、記録、およびその他の既存の文書とデータのコピー。（c）売り手の適切な管理職員は、通常の営業時間中に、かつ合理的な事前通知のもと、買い手アドバイザーに提供する（また、必要に応じて 商取引を利用する）関連する弁護士、会計士、その他の専門家を派遣するための合理的な努力（利用可能）事業についての議論のために、 買い手は、そのようなアクセスが売り手の業務を不当に妨げない限り、いずれの場合も合理的に要求することができます。ただし、本第7.4条またはその他（i）のいかなる規定も、売主が用意した機密資料を買い手顧問に提出するよう売り手 またはその顧問に要求しないものとします。の財務顧問、法律顧問、または弁護士/依頼人、その他の特権または守秘義務の対象となるその他の資料 の範囲で、その開示が法律違反、契約またはその他の義務の違反につながる場合、または（ii）明示的な契約上の要件がない限り、前述の販売者代表者に の行動を取るか、取らない義務を課すと解釈されるものとします。
 
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セクション7.5 同意。売り手は、本契約および その他の取引書類（セクションに従って譲渡契約として指定された契約に関するものを含む）、すべての同意（HSR法、LFCE、または独占禁止法で要求される同意を含む）、放棄、承認、承認、承認、または命令を求め、取得するための買い手の 努力に協力するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。2.5。
 
セクション7.6 さらなる保証。
 
(a) 本契約の日付以降いつでも、また随時、売り手と買い手は、相互に協力するためにそれぞれの合理的な努力を払うことに同意し、(a) 相手方の合理的な 要求に応じて、あらゆる文書または文書を執行および引き渡し、(b) 相手方がその完了を証明または実施するために合理的に要求する可能性のあるすべての追加措置を講じる、または取るようにすることに同意します本契約で検討されている 取引、および本契約に基づく両当事者の意図を実行できる限り速やかに実行するための取引。これには、以下が含まれます は取得資産であるはずだったが、締切日にそのように引き渡され割り当てられていなかった売り手の資産を、売り手に引き渡して買い手（または買い手指定人）に譲渡するように命じます。
 
(b) クロージング後、売り手が (i) 納税申告書の作成や確認、税務手続きへの参加、(ii) 本契約に基づく権利または義務の監視または執行 、(iii) 第三者の訴訟の弁護または政府当局の要件の遵守、(iv) 破産の解消や終了の支援を含むその他の合理的な事業上の目的のため ケース、売り手の解散、および関連する税務およびその他の管理上の問題、（x）合理的な通知により、買い手は許可するものとします売り手、その弁護士、およびその他の専門家は、すべての施設、情報、資産、 人員、帳簿と記録、契約またはリースへの合理的なアクセス。これらのアクセスには、（1）要求に応じてそのような文書や記録をコピーする権利、（2）買い手が要求に応じてそのような文書または記録をコピーして届ける権利が含まれます。（y）買い手は、 販売者を支援するために、通常の営業時間中に買い手の人員に合理的なアクセスを提供するものとします。のクロージング後の活動（納税申告書の作成や破産事件の要件を含む）)、ただし、そのようなアクセスが 購入者の業務を不当に妨げないことを条件とします。(z) 買い手は、売主が 人の非異動従業員への支払いや福利厚生を管理できるように、通常の営業時間中に購入者の従業員やシステムへの合理的なアクセスを販売者に費用負担なしで提供するものとします。
 
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セクション7.7 破産規約。
 
(a) 経費精算の承認。売り手は、買い手が本契約とその 交渉、および売り手の資産の特定と定量化に関連してかなりの時間と費用を費やしたことを認め、同意します。その対価として、売り手は、代替取引を承認する破産裁判所命令の提出から (x) 20日後、および (y) 以下のいずれか早い方に、経費精算を含む承認申立てを破産裁判所に提出し、承認を求めるものとします。セクション10.2に従い、許可されている経費精算の請求を次のようにみなす代替取引の の完了破産法の セクション503（b）（1）および507（a）（2）に基づく管理上の優先経費。本契約にこれと異なる定めがあっても、購入者が第10.1（e）条に従って本契約を終了した場合、費用の払い戻しは直ちに支払われるべきであり、購入者に支払われるものとします。
 
(b) 入札手続き。2023年8月31日までに、売り手は承認命令の記入を求める申立てを破産裁判所に提出しなければなりません（「承認申請」）。売り手は、請願日から 26 日以内に、破産裁判所に承認命令（買い手が合理的な裁量で承認または要求する変更を含む）を申請してもらうために、商業的に合理的な努力を払うものとします。売り手は、入札手続きに含まれるすべての条件を遵守しなければなりません。これには、記載されている日付と時間までにイベントが発生することも含まれます。これらのイベントは、あたかも詳細に規定されているかのように参照により本書に明示的に 組み込まれています。各売り手と買い手による本契約の締結および引き渡しから終了まで、売り手および売り手の代表者は、入札手続きに従った代替取引に関する事業体の勧誘または奨励に関して、いかなる制限 も受けないものとします。
 
(c) 入札期限。入札期限（承認命令で定義されている）は、承認命令に定められた日付までに行われるものとします。
 
(d) オークション。オークション（承認命令で定義されているとおり）は、必要に応じて、承認命令に従い、そこに 定められたタイミングに従って開催されたものとします。
 
(e) 販売注文。売り手は、承認 注文に定められた日付までに、破産裁判所に売却命令の提出を求めるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。
 
(f) その他の破産規約。
 
(i) 本契約に関連する承認命令、売買命令、または破産裁判所のその他の命令がいずれかの当事者によって上訴された場合（または、そのような命令に関して の裁量上訴または再検討、修正、明確化、修正、休暇、滞在、再審理、再審理の申立てが提出される場合）、売り手は、そのような上訴、請願、または申立てに対して熱心に弁護するものとします。 は、そのような上訴、請願、または申立てを迅速に解決するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、売り手は そのような手続きや訴訟の状況については、購入者の合理的な要求に応じて購入者に相談してください。
 
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(ii) 売り手は、承認命令、 売買命令、破産裁判所のその他の命令、およびそれに関連する破産事件に関する買い手の合理的な要求に応じて、商業的に合理的な努力を払って買い手とその代理人と協議し、要求された申請書、訴状、通知、命令案、およびそのような手続きに関連するその他の書類のコピーを買い手に提供するものとします 破産裁判所へのあらゆる提出に対して。売り手はさらに、クロージング後に、確認または 制裁のために破産裁判所に提出する再編計画の条件が、本契約の条件と矛盾したり、優先したり、廃止したり、無効にしたり、制限したりしてはならず、いかなる方法でも本契約で検討されている取引（ 取引を含む）の完了または履行を妨げたりしてはならないことを誓約し、同意します。承認注文または販売注文によってテンプレート化された、または承認されました。
 
(iii) 売り手と買い手はそれぞれ、譲渡された契約を買い手に譲渡する、または譲渡させるために商業的に合理的な努力を払うものとします。これには、 が、譲渡された契約の買い手への引き受けと譲渡の提案が、破産法の第365条の該当する要件をすべて満たしているという認定を含む命令を取得するために破産裁判所が必要とするすべての措置を講じることも含まれます。
 
(iv) 本契約の日付以降に執行契約を引き受ける、または 拒否する許可を求める売主が破産裁判所に提出した申立ておよび売主が破産裁判所に提出した命令は、その合理的な裁量により、形式と内容が買い手にとって満足のいくものでなければならない。売り手は、そのような執行契約の引き受けを実現するために破産法に基づいて行う必要のある重要な支払いについて、妥協したり開始したりする前に、買い手と相談し、その見解や懸念を十分に考慮しなければなりません。これには、そのような 妥協または訴訟について買い手に5日前に通知するように商業的に合理的な努力を払うことも含まれます。
 
セクション7.8 従業員問題。
 
(a) 遅くとも締切日までに、買い手は締切日時点で売り手の従業員のほぼ全員に雇用を提供するものとします。買い手は、締切日より前に獲得または発生した異動従業員の給与、 給付、または同様の請求について一切責任を負わないものとします。譲渡された従業員ではない売り手またはメキシコ法人の各従業員（ 締切日時点で現役従業員ではなかった従業員を含む）は、該当する場合、売り手およびメキシコ法人の単独の責任を引き続き負うものとします。買い手は、本契約に別段の定めがない限り、譲渡された従業員以外の売り手またはメキシコ法人の従業員に退職金、支払い、または福利厚生を提供する義務を負わないものとします。売り手は、（i）従業員または請負業者の解雇に関連して 適用法に従って必要なすべての注文および通知の発行、処理、および配送、および（ii）それに関連する、またはそのような従業員または請負業者の解雇に関連して必要とされる金銭的義務と責任（ある場合）について、販売者が単独で責任を負うことを認めます。 締切日以降、売り手とその子会社は、本契約または運営契約に別途明示的に規定されている場合を除き、締切日より前に売り手とその子会社の全従業員の 雇用に関するすべての義務と責任を保持し、単独で責任を負うものとします。売り手とその子会社は、締切日の前または当日に行われる事業に関連するレイオフまたは「工場閉鎖」（つまり、 WARN法によって発生したとみなされる範囲での売り手の施設の閉鎖）に関して、該当する場合はWARN法またはメキシコ連邦労働法（Ley Federal de Trabajo）に従って要求される通知を提供する責任があります。買い手は WARN法またはメキシコ連邦労働法（Ley Federal de Trabajo）（該当する場合）に従って必要な通知を提供する責任があります。締切日以降に発生する事業に関連して買い手が行ったレイオフまたは「工場閉鎖」について。
 
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(b) 買い手は、譲渡された従業員となる売り手の経営陣と誠実に協力して、買い手とその子会社の従業員の利益のために、買い手が独自の裁量で受け入れられる形式と内容で、新しい経営インセンティブプランを策定するものとします。
 
(c) 締切日から少なくとも2023年12月31日まで、買い手は、異動した各従業員に基本賃金、年間基本給、目標年間現金ボーナスの可能性、および締切日の直前に異動した従業員に提供された報酬や福利厚生と総計で実質的に類似する従業員 福利厚生を提供するものとします。
 
セクション 7.9 特定のスケジュール。両当事者は、(a) 別表A（追加 売主）、2.1（a）（取得持分）、2.1（c）（譲渡契約）、7.2（メキシコ法人の従業員）は、本契約の日付以降、ただし遅くとも本契約に定める適用日までに完成または更新できることを認めます。いずれの場合も、本契約の明示的な条件に従い、(b) 別表6.2 (c) (規約) 購入者は、オークションの3日前までに購入者から販売者に引き渡すものとし、スケジュール9.2（i）（同意）の の場合、同意書には含まれないものとします。開示スケジュールのセクション5.2（c）および（c）開示スケジュールに記載されていない同意は、承認命令に関する ヒアリングの（3）日前までに売り手から買い手に渡すものとします。ただし、その範囲では、表明、保証、または契約の資格に関する開示（表明、保証、または契約で要求される項目をリストするのとは対照的です） そこに含まれていると、セクション9.2 (e)、(f)、(g) に定められた条件が満たされない可能性があります。そのような開示が行われなかったら、買い手はセクション 10.1 (e) (i) に従って本契約を終了するオプションがあるものとします。上記にかかわらず、メキシコの税務査定を開示しても、セクション9.2 (e)、(f)、(g) が満たされないことはありません。
 
セクション7.10 競業避止め。フォロー中 締めくくり、買収事業体ではない各売り手（それぞれの子会社および関連会社を含む）は、当該売主（またはその子会社および関連会社）が商業活動を行っている国において、開示スケジュールのセクション7.10に記載されている製品およびサービスに関して、購入者（または買い手の関連会社）と直接的または間接的に競争することを禁じられます（または、その子会社および関連会社）が を解散した日の（a）のいずれか早い方までまたは (b) 締切日から2年間。ただし、メキシコの企業は運営契約に従い、メキシコの契約に基づくすべての義務を履行します。
 
50
セクション7.11 名前の使用。各売り手は、(a) クロージング時およびクロージング後に、それぞれの関連会社に、（a）それぞれの法人設立証明書またはその他の適切な書類（破産事件、または売主が当事者となっているその他の法的事件または手続に関連して、売主とその財産を清算する目的を含む）を修正することに同意し、それらを変更させることに同意します。購入者の合理的な判断では、それぞれの会社名を現在の名前と十分に異なる新しい名前にして、回避してくださいconfusion そして彼らの敬意を表する現在の名前を購入者に提供し、(b)「AgileThought」という名前やそれに紛らわしいほど似た名前をいかなる目的でも使用しないでください。
 
セクション 7.12 ワインドダウン。本契約の日付以降、オークションの3日前 までに、売り手はDIP貸し手にワインドダウンファンドの合理的に詳細な予算を提出するものとします。この予算は、不動産の清算を実施するために売り手が負担すると予測される費用を記載しています。この予算は、当事者が誠意を持って交渉するものですが、いかなる場合でもそれを超えないものとします（x) 50万ドル、または (y) 清算と解散の資金を調達するために売り手が用意した予算を見直した後に、買い手が独自の裁量で合意した金額以上の金額 締切日以降の売り手の財産（誤解を避けるために必要な専門費用を含む）のもので、締切日にワインドダウンエスクロー口座に振り込まれるものとします。
 
第八条
税務問題
 
セクション8.1 取引税。本契約で検討されている取引に関して政府当局によって課される販売、使用、付加価値、商品・サービス、総収入、 印紙、関税、印紙税、譲渡、ドキュメンタリー、登録、事業および職業、およびその他の類似の税金（「取引 税金」）で、第1146条（a）の適用によって廃止されないすべての税金）の破産法は買い手が支払うものとし、買い手は取引税に関連して提出しなければならない納税申告書を提出しなければなりません（該当する場合）。 買い手は、(i) 取引税の支払いを管理し、(ii) それに関連する手続きを弁護または遂行する責任を負うものとします。
 
セクション8.2 確定申告と税務手続きに関する協力。買い手と売り手は、納税申告書の提出、および取得した資産に対して課される税金に関する監査、訴訟またはその他の手続き（それぞれ「税務手続き」） に関連して、相手方から合理的に要求された範囲で 全面的に 協力するものとします。このような協力には、そのような納税申告書や税務手続き に合理的に関連する記録や情報を保存し、（相手方の要求に応じて）提供すること、および従業員が相互に都合の良いときに追加の情報と本契約に基づいて提供される資料の説明を提供することが含まれます。本第8.2条に基づく売主の義務は、(a) 締切日の90日後、および (b) 売主の解散のいずれか早い日に終了するものとします。ホールディングスがそのように要求した場合、買い手は、本契約に基づく買収企業の買収に関して、財務省規則のセクション 1.245A-5 (e) (3) (i) に基づく選択を行う際に合理的に協力し、その関連会社に合理的に協力させるものとします。
 
第 9 条
条件
 
セクション9.1 各当事者の義務の条件。販売を完了するという買い手と 売り手のそれぞれの義務は、適用法で認められる範囲で、売り手と買い手の両方が書面で放棄しない限り、以下の各条件の成立時またはそれ以前に満たされることを条件とします。
 
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(a) 承認。HSR法およびLFCEに基づく売却に適用される待機期間（およびその延長）は満了または終了しているものとし、独占禁止法に基づいてその他必要な 承認、同意、または許可は、いかなる条件も課すことなく取得されているものとします。
 
(b) 差し止め命令や制限はありません。販売の完了 を妨げる政府当局によって発行された一時的な差し止め命令、仮差止命令、恒久的差止命令、またはその他の命令は有効ではないものとします。売却によって意図される取引を禁止する法律は施行されないものとします。
 
(c) 継続的な有効性。本契約は引き続き完全に効力を有します。
 
セクション9.2 購入者の義務の条件。売却 を完了する買い手の義務は、買主が書面で全部または一部を放棄しない限り、クロージング時またはそれ以前に、以下の各条件が満たされることを条件とします。
 
(a) NewCoの運用時間。NewCoの運用時間になったはずです。
 
(b) 運営契約。買い手とメキシコ法人は、実質的に別紙F （「運営契約」）に定められた条件に基づいて、買い手と持ち株にとって満足のいく形式と内容で、逆移行サービス契約を締結しているものとし、それに従って買い手またはその関連会社がメキシコの事業体に特定の移行サービスを提供することになります。
 
(c) 注文の入力。破産裁判所は、承認命令と売却命令を出したものとし、それぞれが最終命令であり、購入者に合理的に受け入れられるものとします。
 
(d) 政府の手続き。不利な命令が の完了またはその後の事業の運営および取得資産の所有権を妨げたり、悪影響を及ぼしたりする可能性がある管轄区域において、保留中または脅迫されている政府当局に対して訴訟は行われないものとします。これには、買い手またはその関連会社がメキシコの事業体またはその事業に関連して納税義務 を負っているという政府当局の主張が含まれます。または締切日より前に、関連する取引のいずれかが行われた販売が違法と宣言されたり、取り消されたり、購入者またはその関連会社に、その結果として損害賠償や違約金を支払う必要があったり、それに関連して何らかの義務や責任を負ったり、重大な悪影響を及ぼしたりした場合、そのような命令は有効ではないものとします。
 
(e) 売り手の表明と保証。重要性に関して本契約に定められた販売者の表明および保証は、真実かつ正確であり、そうでない販売者の表明および保証は、本契約の日付およびクロージングの時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明と保証が と以前の日付と明示的に関連している場合を除きます（この場合、そのような表明と重要性に関して認定された保証は真実かつ正確でなければならず、それほど適格でない保証はすべて真実かつ正確でなければなりません。物質的な敬意、その前日現在）。
 
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(f) 重大な悪影響はありません。本契約の日付以降、重大な悪影響は発生していないはずです。
 
(g) 義務の履行。各売り手は、クロージングまたは 前に、本契約に基づいて履行する必要のあるすべての重要な義務をすべての重要な点で履行したものとします。
 
(h) 成果物。購入者には、セクション4.2（a）に記載されている書類が提供されているはずです。
 
(i) 同意。買い手は、別表9.2 (i) に定めるすべての同意を受けているものとし、この別表は 7.9に従って買い手が売り手に引き渡したものとする。
 
セクション9.3 売り手の義務の条件。 売却を完了する売主の義務は、売主が書面で全部または一部を放棄しない限り、以下の各条件の成約時またはそれ以前に満たされることを条件とします。
 
(a) 購入者の表明と保証。重要性に関して本契約に定められた購入者の表明と保証は真実かつ正確であり、そうではないものは、本契約の日付およびクロージングの時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明と保証が と以前の日付と明示的に関連している場合を除きます（この場合、そのような表明と保証）重要性に関して認定されているものは真実かつ正確でなければならず、それほど適格でないものはすべて真実で正確でなければならない物質的な敬意、その前日現在）。
 
(b) 義務の履行。買い手は、 クロージング時またはそれ以前に、本契約に基づいて履行する必要のあるすべての重要な義務をすべての重要な点で履行しているものとします。
 
(c) 現金は除きます。売り手は、買い手、DIPの貸し手、および請願前 担保付き貸し手の先取特権と請求を含む、すべての先取特権と請求について、DIPの可逆利息を除く除外現金を受け取っているものとします。
 
(d) 成果物。売り手には、セクション4.2 (b) に記載されている書類が提供されているはずです。
 
記事 X
終了手続き
 
セクション10.1 終了。本契約は、締切日の前であればいつでも終了することができ、本 契約で企図されている売買は、次のように売却に必要な承認と承認が受領されているという事実にかかわらず、いつでも中止することができます。
 
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(a) 買い手と売り手の相互の書面による同意による。
 
(b) 買い手または売り手による。ただし、2023年11月26日以前にクロージングが行われなかった場合。ただし、本契約の違反が、その日までにクロージングが行われなかった原因である、または結果的にクロージングが行われなかった当事者には、本第10.1 (b) 条に基づく本契約を終了する権利はないものとします。
 
(c) 買い手または売り手による、売却の完了を違法または禁止する適用法がある場合、または 管轄権を有する政府当局が、売却の完了を阻止、禁止、またはその他の方法で禁止する命令、法令、裁定、またはその他の措置を講じた場合、そのような命令、法令、判決、またはその他の措置は最終的なものとし、 控訴可能。ただし、本第10.1 (c) 条に基づく本契約を終了する権利は、以下のいずれの当事者にも提供されないものとします本契約の違反は、販売の完了を制約、禁止、または禁止する法律、命令、命令、判決、またはその他の措置の原因であったか、またはそれらの結果となったものとします。
 
(d) 売主の代替取引の締結または追求を破産裁判所が承認したときの買い手または売り手による。ただし、売り手は、すべての重要な点で第7.7 (b) 条の要件をすべての重要な点で遵守した場合に限り、本第10.1 (d) 条に従って本契約を終了する 権利を有します。ただし、さらに にかかわらず第10.1（b）条を含め、本契約に定められていることとは逆に、買い手が予備入札者（入札手続きで定義されているとおり）になることに同意した場合、買い手はできません本第10.1 (d) 条または第10.1 (b) 条またはその他の方法に従い、(i) 落札者との取引の完了（入札手続きに定義）と（ii）2023年11月27日のいずれか遅い方まで、本 契約を終了します。
 
(e) 買い手、売り手が本契約に基づく重要な義務のいずれかに重大な違反をしていて、その違反が売り手に書面で通知してから15営業日以内に是正できない、または解決しなかった場合、または (ii) 売り手（買い手が本契約に基づく重要な義務のいずれかに重大な違反をしていて、そのような違反はあり得ない、またはそうではなかった場合）購入者に書面で通知してから15営業日以内に期限切れになります。ただし、以下に従って本契約を終了する権利はこの第10.1 (e) 条は、その時点で本契約に基づく重要な義務のいずれかに重大な違反を犯した 当事者には利用できないものとします。
 
(f) 買い手による
 
(i) その場合、買い手は、セクション9.1またはセクション 9.2に定められた条件の不履行につながるような本契約の条項に重大な違反をしていないこと、および (x) 本契約に基づいて売り手が締結した表明、保証、契約、または契約の不履行または履行不能があったこと、個別に、またはまとめて、締切日に が続く場合は、セクション9.1またはセクション9.2に規定されている条件のいずれかが満たされないこと、および（y）そのような違反が発生した場合は、不正確さや不履行は、販売者への書面による通知から15 （15）営業日以内に解決されないか、または解決されていません。
 
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(ii) 破産事件は破産法第7章に基づく事件に変換されるか、 破産法に従って権限が拡大された管財人または審査官が任命されるか、破産裁判所が破産法第362条に従って買収資産の重要な部分に関する自動停止を解除する命令を出します。
 
(iii) 債務不履行事象（DIPファシリティで定義されている）が発生し、現在も継続しており、DIPファシリティに従って修復されていない。
 
(iv) 請願日から26日以内に破産裁判所が承認命令を出さなかった場合。
 
(v) 販売注文は、承認注文に記載されている日付までに入力されていません。
 
(vi) 理由の如何を問わず、破産法第363 (k) 条に従い、買い手がクレジット入札金額の全部または一部の支払いをクレジット入札することはできません。または
 
(vii) 承認注文（入札手続きと経費精算を含む）または販売注文は、購入者の同意なしに、あらゆる点で変更されます。
 
第10.1条で認められているように本契約が終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。ただし、第3.1条（預金額に関する）、第10.2条（手数料と費用に関する）、および XIIの の規定は例外であり、本契約には一切の規定はありません。は、当該当事者による詐欺または本 契約の条件および規定に対する故意の違反に対する責任を免除または免除するものとみなされます。本契約にこれと反対の定めにかかわらず、売り手による詐欺または故意の違反の場合を除き、(i) クロージングが行われなかった場合、または理由の如何を問わず 発生しなかった場合の、売り手の金銭的損害に対する責任総額は、買い手が本第10.1条に従って本契約を終了することを選択したかどうかにかかわらず、以下の場合の費用の払い戻しに限定されるものとします。また、 の範囲で、第10.2条および (ii) 費用の払い戻し（以下に従って支払われる場合、その範囲で）理由の如何を問わず、またはクロージングが行われなかった場合、またはクロージングが行われなかった場合、セクション10.2、 は、法律上か衡平法上のものかを問わず、買い手の唯一かつ排他的な救済手段となります。購入者が本第10.1条に従って 本契約を終了することを選択するかどうかは関係ありません。
 
セクション10.2 経費の払い戻しと預金額。
 
(a) 本契約、その他の取引 文書、承認命令、販売注文、および本契約で企図されている取引に関連して、本契約の終了前に買い手とその関連会社が負担した文書化された自己負担手数料および費用。これには、購入者が合理的な 裁量で従事する弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、その他のアドバイザーの手数料と費用が含まれます本第10.2条に従い、その範囲内で総額150万ドルを超えない金額で現金で支払う必要があります該当し、破産裁判所の承認が必要です（「費用 払い戻し」）。本契約が何らかの理由で終了した場合、費用の払い戻しは購入者に支払われるものとします。ただし、（1）かかる終了時に、 該当する代替取引が書面で提案または発表された場合、（2）当該代替取引に関して拘束力のある契約が、本契約の終了日から3か月後の日付またはそれ以前に締結されたものとします。および (3) 購入者は、その時点で本契約に基づく重要な義務のいずれにも重大な違反をしていません終了。本契約にこれと異なる規定があっても、購入者が第10.1（e）条に従って本契約を終了した場合、費用の払い戻しは直ちに支払われるべきであり、購入者 に支払われるものとします。
 
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(b) 前述の事由が発生した場合、経費の払い戻しは購入者に支払われるものとします。ただし、そのような費用の払い戻しは、(x) 前述の事象が発生した日から3営業日後、および (y) 破産裁判所命令の提出から20日後のいずれかの遅い方に 購入者に支払われるものとします代替取引の承認。
 
(c) 本契約に基づく経費精算の支払い義務は、絶対的かつ無条件です。このような支払いは、破産法第503 (b) (1) 条および第507 (a) (2) 条に基づき各 販売者に対して認められている管理費請求となり、本書に規定されているとおりに支払われるものとし、抗議、請求、反訴、相殺、回収の対象とはなりません。あらゆる種類の削減、またはあらゆる種類の削減。売り手と買い手は、経費精算が買い手が本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するための重要な誘因であり、本書に規定されているとおりに支払われるものとし、抗議、請求、反訴、 相殺、回収、またはいかなる種類の減額の対象にもならないことに同意します。
 
(d) (i) 売り手がセクション10.1 (e) (ii) に従って本契約を終了した場合、または (ii) 買い手または売り手がセクション10.1 (b) に従って本契約を終了し、セクション10.1 (b) に従って当該終了日の時点で、セクション 9.1およびセクション9.2に定められたすべての条件が満たされ、引き続き満たされる場合（以外）クロージング時にその性質上満たさなければならない条件）の場合、入金額は 売り手に支払われるものとします。売り手は、(i) そのような状況における金銭的損害に対する買い手の責任総額は入金額に限定され、(ii) 購入者の詐欺または故意の違反の場合を除き、そのような状況で本契約が解除された場合は、 法律または衡平法上のいずれにおいても、入金額が売り手の唯一かつ排他的な救済手段となることに同意します。売り手と買い手は、入金額が売り手にとって 本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了するための重要な誘因であり、本書に規定されているとおりに支払われるものとし、抗議、請求、反訴、相殺、回収、またはいかなる種類の減額の対象にもならないことに同意します。
 
(e) 本第10.2条に規定されている場合を除き、本契約およびその他の 取引書類に関連して発生したすべての手数料および費用は、売却が完了したかどうかにかかわらず、かかる費用が発生した当事者が支払うものとします。
 
(f) 本第10.2条、および本契約に基づいて定められた権利と義務は、本契約の終了後も存続するものとします。
 
56
第XI条
表明や保証、特定の契約の存続はありません
 
セクション11.1 表明と保証、および特定の契約の存続はありません。開示スケジュール、またはクロージング時またはクロージング前に本契約に関連して引き渡された証明書または文書を含め、それぞれ第5条と第6条に含まれる売り手または買い手の 表明および保証はいずれも、クロージング時またはクロージング前に履行される第7条に含まれる契約のいずれもクロージング後も存続しないものとします。本契約に定められた両当事者のそれぞれの 契約は、それぞれの具体的な条件によりクロージング後の履行を想定しており、完全に履行されるまで、またはそのような契約または契約がその条件により失効するまで存続するものとします。
 
第12条
その他
 
セクション12.1 準拠法。本契約は、 破産法、および破産法と矛盾しない範囲で、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。ただし、法の抵触に関する原則は適用されません。
 
セクション12.2 管轄権、フォーラム、手続きサービス、陪審員の権利放棄。本契約に起因または関連する一切の訴訟 に関して、売り手と買い手のそれぞれは、取消不能な形でここに記載されています。
 
(a) 本契約に基づく、または本契約に関連して生じるあらゆる問題の裁定を行う唯一の司法機関として、破産裁判所の専属管轄権を有することに同意します。 売り手が破産裁判所の管轄下に置かれなくなった後、売り手と買い手はそれぞれ、本契約、その他の取引書類、および検討されている取引に起因または関連する訴訟について、ニューヨーク州および米国のマンハッタン裁判所（それぞれ ）の専属管轄権に服します。これによって（そして、そのような裁判所を除いて、本書またはそれに関連する訴訟を起こさないことに同意します）、異議を唱えますフォーラムの都合の悪さを理由とするかどうかにかかわらず、選定裁判所に裁判地が設けられていること。
 
(b) 本書のコピーを書留郵便または書留郵便、郵便料金前払い、または公認の国際速達運送業者または 配送サービスで、本契約の第12.6条で言及されているそれぞれの住所に郵送することにより、いかなる行為においても手続きの遂行に同意します。ただし、本書のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で処理を行う当事者 の権利に影響を及ぼさないものとします。
 
(c) 法律で認められる最大限の範囲で、本契約またはその他の取引書類から、 に関連して、直接的または間接的に生じる訴訟、手続き、または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。
 
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セクション12.3 開示スケジュール。開示スケジュールは、本契約にそのまま記載されている場合と同じ範囲で、本契約と解釈され、本契約の 不可欠な部分として解釈されるものとします。特定の別表、または開示スケジュールの特定の部分またはセクションで開示された項目は、その項目が開示スケジュールの他のセクションとの関連性が表面上合理的に明らかであれば、すべてのスケジュール および開示スケジュールのすべての部分またはセクションで開示されたものとみなされます。ただし、そのセクションには「開示スケジュールの セクション「__」に定められている場合を除きます。または同様の効果の言葉。
 
セクション12.4 後継者と譲受人。本書に別段の定めがある場合を除き、 の規定は、法律の適用により、承継人および本契約の当事者の許可を受けた譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。法の適用によるかどうかにかかわらず、相手方の事前の書面による同意なしに、いかなる当事者も本契約の譲渡を行うことはできません。ただし、購入者は、他の当事者の同意なしに、本契約に基づく権利、利益、義務のいずれかを 購入者の1つ以上の関連会社に譲渡することができます。ただし、その譲渡によって購入者の義務が軽減されることはありません。アンダー。本契約に特に規定されている場合を除き、本契約の当事者または許可を受けた譲受人のみが、本契約に基づく権利を有します。
 
セクション12.5 完全合意、修正。本契約と他の取引文書 は、本契約の主題に関する当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意に優先します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本 契約も本契約の条項も、修正、修正、補足、放棄、廃止または終了することはできません。ただし、売り手と買い手が署名した書面で、かかる文書は、本契約または本契約の条項の修正、修正、補足、放棄、または終了を目的とすることを明示しています。本契約のいずれかの条項の放棄は、本契約の他の条項（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、また放棄を構成するものでもありません。
 
セクション 12.6 通知。本契約に基づいて要求される、または 提供が許可されているすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で、（i）評判の良い国際宅配便業者、（ii）送信機器による送信を確認した電子メール（または同様の送信）、または（iii）個人配送（{br）いずれの場合も、当該当事者の住所、以下に定める電子メールアドレス、または当該当事者が本契約に定めるその他の住所または電子メールアドレスに送付するものとします。その後、本書に従って他の当事者への通知により明記してください。そのような通知またはその他の通信は、個人的に配信または電子メールなどの送信によって送信された日（または、通常の営業時間外に配達または送信された場合は翌営業日）、 評判の良い国際宅配便業者が送付した場合は3営業日に、またはそのような通知が必要または許可されている当事者が実際に受領した時点で、正式に行われたとみなされます。そのような通知や通信の住所（該当する当事者が同様の通知によって変更しない限り） は次のとおりです。
 
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(a) 売り手または売り手への場合、
 
アジャイルソート株式会社
222 W. ラスコリナスブルバード、スイート1650E
テキサス州アービング 75039
注意：ダイアナ・P・アブリル、最高法務責任者
電子メール:diana.abril@agilethought.com
 
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
 
ヒューズ・ハバード＆リード法律事務所
ワンバッテリーパークプラザ
ニューヨーク州ニューヨーク 10004-1482
注意：キャスリン・A・コールマン、チャールズ・A・サミュエルソン、クリストファー
ガートマン
電子メール:katie.coleman@hugheshubbard.com;
chuck.samuelson@hugheshubbard.com;
chris.gartman@hugheshubbard.com

(b) 買い手への場合、
 
ATホールディングス株式会社
c/o ブルー・トーチ・キャピタル
東58丁目150号、39階
ニューヨーク、ニューヨーク10155
電子メール:BlueTorchAgency@alterdomus.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
 
ロープス＆グレイLLP
1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
注意：グレッグ・ガラルディ、レナード・クリンバウム、ロブ・トレッター
電子メール:gregg.galardi@ropesgray.com; leonard.klingbaum@ropesgray.com; robb.tretter@ropesgray.com

セクション12.7 遅延または不作為。本契約に明示的に規定されている場合を除き、 は、本契約に基づくいずれかの当事者の違反または不履行により売り手または買い手に生じる権利、権限、または救済策を行使することを遅滞または省略せず、売り手または買い手の権利、権限、救済措置を損なうものとし、また、そのような 違反または不履行に対する放棄、またはそれらへの黙認と解釈されないものとします。その後発生した類似の違反または不履行について。また、単一の違反または不履行に対する権利放棄は、それ以前または後に発生したその他の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされません。本契約に基づく違反または不履行に対する売り手または買い手側のあらゆる種類または性質の放棄、許可、同意、承認、または当該当事者による本 契約の条項または条件の放棄は、書面で行わなければならず、当該書面で具体的に定められた範囲でのみ有効となります。本契約に基づく、法律によって、衡平法上、またはその他の方法で売り手または買い手に与えられる救済措置はすべて累積的であり、 代替手段ではありません。
 
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セクション12.8対応物。本契約は、 ファクシミリまたはその他の電子送信を含む、いくつもの対応物で署名することができます。それぞれの電子送信は、あたかもその署名が同じ文書に基づくものであるかのように、それぞれがオリジナルでなければなりません。本契約は、本契約の各当事者が他のすべての当事者によって署名された対応物を 受領した時点で発効します。本契約の各当事者が他の当事者によって署名された本契約書を受け取らない限り、本契約は効力を有せず、本契約のどの当事者も、本契約に基づく権利または義務（他の口頭、書面による合意、またはその他の通信によるかを問わず）を有しないものとします。完全に締結された契約を、.PDF形式の電子送信または ファクシミリで（対応するものか否かを問わず）交換するだけで、当事者が本契約の条件に従うことを義務付けるのに十分なものとします。
 
セクション12.9 分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、執行不能、または無効になった場合、または管轄裁判所によって と宣言された場合でも、本契約は、当該規定がなくても完全に効力を有するものとします。ただし、本契約の経済的利益がいずれかの当事者にもたらす経済的利益が大幅に変化する場合、そのような分離は有効ではないものとします。一部または一部のみ無効または執行不能とされた条項は、無効または執行不能とされない範囲で引き続き完全に効力を有します。
 
セクション12.10 公告はありません。相手方の書面による事前の同意がない限り、不当に保留、延期、または条件付けされないという同意 、売り手も買い手も、取引 文書で企図されている取引について、プレスリリース、公表、または有価証券の提出を政府当局に行ってはなりません。ただし、そのような当事者が本契約または適用法によりそのような開示を行う義務を負う場合およびその範囲は除きます。相手方にそのような開示を確認するための十分な時間を与え、 した後でのみ本契約の相手方のコメントと、そのような開示の内容に関する当該当事者との協議は、誠意をもって検討してください。ただし、本第12.10条のいかなる規定も、当事者が破産裁判所または破産裁判所に提出する書類の開示を制限するものではないことを条件とします。ただし、実行可能な範囲で、開示する 当事者は、開示する 当事者が非開示の情報を提供します取引書類で検討されている取引に関するすべての申告書または開示書類の写しを所持する締結当事者はそのような提出または開示の少なくとも2日前にそのような非開示当事者に届けてください。開示当事者は、そのような提出または開示に対して非開示当事者が行ったコメントを誠実に検討するものとします。本契約にこれと矛盾する定めにかかわらず、本契約の当事者と それぞれの従業員、代表者、その他の代理人は、取引の税務上の取り扱いと税務構造、およびそのような税務上の取り扱いと税制に関連して当事者に提供された、または提供されたあらゆる種類の資料（ の意見やその他の税務分析を含む）を、いかなる種類の制限もなくすべての人に開示することができます。ただし、税務上の取り扱いと税制を開示するための前述の許可は、 にはないということです取引の税務上の取り扱いや税務構造の理解に関係のない情報（当事者の身元や取引に関連して支払われた金額を含む）の開示を許可します。ただし、 ただし、税制上の取り扱いや税制は、連邦または州の証券法を遵守するために必要な範囲で秘密にしておく必要があります。
 
60
セクション12.11 特定のパフォーマンス。 売り手と買い手 は、本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、金銭的救済が可能であっても適切な救済策にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。 契約。したがって、(a) 売り手または買い手は、本契約の違反を防止し、本契約に基づく両当事者のそれぞれの契約と契約を、特にクロージング後も実施するために、 債券やその他の担保を掲示する必要もなく、損害賠償などの証拠なしに、差止命令または差止命令、 特別履行またはその他の衡平法上の救済を受ける権利があるということで合意されています。本契約に基づいて権利を有する者、および (b) 特定の履行権およびその他の権利公平な救済は、本契約で検討されている取引の不可欠な 部分であり、その権利がなければ、売り手も買い手も本契約を締結しなかったでしょう。本第12.11条に従って売り手が利用できる救済策は、法律上または衡平法上認められていた その他の救済措置に追加されるものであり、差止命令または特定の履行を求める選択は、売主が損害賠償の徴収または徴収を求めることを制限、損害、またはその他の方法で制限するものではありません。いかなる場合でも は、本第12.11条を単独で、または本契約の他の条項と一緒に使用して、本契約でなされた売主の表明または保証の違反を是正するよう売り手に要求することはありません。
 
セクション12.12 ノンリコース。本契約、交渉、履行（ に関連して、または本契約の誘因としてなされた表明または保証を含む）、または本契約に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらに関連する、またはそれらに関連する、または何らかの形で関連する可能性のあるすべての請求、義務、責任、または訴訟の原因、または本契約で検討されている取引は、これに対してのみ行うことができます（およびは、本契約の当事者として明示的に特定されている人物のみです。 当事者の関連会社またはその関連会社の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、マネージャー、マネージャー、株主、代理人、弁護士、代表者、またはそれぞれの投資銀行家、金融アドバイザー、貸し手（総称して「ノンリコース当事者」）を含む他の個人は、請求、訴因、義務について一切の責任を負わないものとします。、または本契約に何らかの形で、または本契約に基づく、または から、関連して、または関連して生じる責任、または に基づいて、またはそれに関連して生じる責任本契約またはその交渉、執行、履行、または違反について。
 
セクション12.13 売り手による行為。ホールディングスは、本契約に基づいて売り手がとることを要求または許可している 措置について、各売り手に代わって行動する権利を有します。
 
セクション12.14 第三者受益者。本契約の条件と規定は、本契約の各当事者およびそれぞれの承継人または許可を受けた譲受人の利益のみを目的としており、両当事者は、第 12.12「ノンリコース当事者」の目的を除き、第三者に第三者の受益権を付与することを意図していません。
 
[フォローする署名ページ]
 
61
その証人として、以下の各署名者が、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結させました。
 
 
売り手：
     
 
アジャイルソート株式会社
     
 
作成者:
/s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
アン・グローバル合同会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
ITグローバル・ホールディング合同会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
アジャイル・ソート合同会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
フォース・ソース・ホールディング株式会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
4th Source、LLC
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者

AgileThought APAの署名ページ
その証人として、以下の各署名者が、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結させました。
 
 
4th Source Mexico、LLC。
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
QMXインベストメント・ホールディングスUSA株式会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
AGS Alpama Global Services USA、LLC
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
エントレピッド・テクノロジー株式会社
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者
     
 
アメリカ
     
 
作成者:
 /s/ ジェームズ・S・フェルトマン
 
名前:
ジェームズ・S・フェルトマン
 
タイトル:
最高リストラ責任者

AgileThought APAの署名ページ
その証人として、以下の各署名者が、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結させました。
 
 
バイヤー:
     
 
ATホールディングス株式会社
     
 
作成者:
 /s/ ケビン・ゲンダ
   
名前：ケビン・ゲンダ
   
役職:最高経営責任者

AgileThought APAの署名ページ
展示物 A
 
承認書の形式
 
別紙B
 
入札手続きの形式
 
別紙C
 
預金譲渡契約の形式
 
展示物 D
 
ディップオーダーのフォーム
 
展示品E-1
 
請願前のクレジットファシリティ入札指示書の形式
 
展示品E-2
 
ディップファシリティ入札指示書の形式
 
展示物 F
 
営業契約条件書

スケジュール A
その他の売り手
 

 •
アン・グローバル合同会社


•
ITグローバル・ホールディング合同会社


•
アジャイル・ソート合同会社


•
フォース・ソース・ホールディング株式会社


•
4th Source、LLC


•
4TH Source Mexico、LLC


•
QMXインベストメント・ホールディングスUSA株式会社


•
AGS Alpama Global Services USA、LLC


•
エントレピッド・テクノロジー株式会社


•
アメリカ

スケジュール 2.1 (a)
買収したエンティティ
 

 •
アジャイルソートアルゼンチン、S.A.


•
AgileThoughtブラジル-ソフトウェアコンサルティングサービス株式会社


•
アジャイルソート、コスタリカ、SA


•
アジャイルソートS.A.P.I. de C.V.

スケジュール 2.1 (c)
割り当てられた契約
 
[添付]

スケジュール 2.4（l）
特定の除外責任
 
[添付]