米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年10月4日
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(州またはその他の法人管轄区域)
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(コミッションファイル番号)
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(IRS 雇用者識別番号)
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(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (971 ) 501-1140
フォーム8-Kの提出が、以下の
条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
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取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
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取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
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取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
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同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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各クラスのタイトル
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取引
シンボル
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どの取引所の名称
登録済み
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登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された
財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
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アイテム 1.01.
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重要な最終契約の締結。
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以前に開示したように、デラウェア州の企業であるAgileThought, Inc.（「会社」)、
、およびその直接および間接の子会社の一部（総称して」会社のパーティー」) は自発的な請願書を提出しました（」第11章ケース」）は、合衆国法典のタイトル11、11 U.S.C. §§ 101などの下にあります。(その」破産コードデラウェア州の米国破産裁判所
（「」）破産裁判所」)。2023年9月25日、破産裁判所は入札手続きを承認する命令を出しました（」入札手続き」）そして、会社の当事者とデラウェア州の企業であるAT Holdings Corp.（）を承認するためのヒアリングをスケジュールします（」ストーカー・ホース・バイヤー」）、資産購入契約の締結（」合意」)、オークションで競合する入札者からより高いまたはより良いオファー
を受け取ることを条件とします。
2023年10月10日、破産裁判所は、入札手続き
と150万ドルの費用の払い戻し（」）を条件として、会社当事者とストーキングホースバイヤーの本契約締結を承認する命令を出しました。経費の払い戻し」) そこで探しました。
契約に定められた条件に従い、Stalking Horse Buyerは、特定の子会社の持分、知的財産、特定の契約、およびその他の関連資産（総称して」）を含む会社当事者の特定の資産を取得することに合意しました。資産」）、そして会社の当事者の特定の責任（総称して」）を引き受けます負債」
およびそのような資産の取得と負債の引き受けは、」トランザクション」) の合計購入価格が1億ドルで、負債の引き受け額を加えた場合
（」購入価格」)。本契約に従い、購入価格は、破産法第363（k）条に基づく
クレジット入札に従って、該当する貸し手に代わってストーキングホースバイヤーが支払うものとします（「クレジット入札」)、2023年8月30日付けのシニア・セキュアド・スーパー・プライオリティ
債務者持分融資契約に基づく債務の額を (i) 減額します (」DIP施設」) および (ii) 2022年5月27日付けの融資契約に基づく、当社と貸し手としての金融機関であるAN Global LLCとの間で支払われるべき債務の金額（「請願前の貸し手」）、そして管理代理人と
担保代理人（」請願前クレジットファシリティ」)。本契約に従って資産を購入して負債を引き受けるというストーキング・ホース・バイヤーの申し出は、入札手続きに従って他の適格入札が評価される
基準です。
契約の締結と同時に、請願前の貸し手は、ストーカー・ホース・バイヤーに代わって、預金譲渡
契約を締結しました。この契約に基づき、請願前クレジット・ファシリティに基づく1,000万ドルの担保付請求を会社の当事者に偶発的に割り当てました（」デポジット」)。
取引が終了すると、デポジットは購入価格に充当されます。契約が終了した場合、保証金は請願前の貸し手に返還されます。ただし、
ストーカー馬購入者による重大な契約違反、またはストーカー馬購入者または会社の当事者による解約（2023年11月26日までに締結が行われなかった場合）に関連する特定の例外があります（」終了日」),
ストーキング・ホース・バイヤーの利益のためのすべての取引条件が満たされているか放棄されたにもかかわらずです。
この契約は、ストーカー・ホース・バイヤーに一定の入札保護を提供します。特に、何らかの理由で契約が終了し、その終了後3か月以内に
、当社の両当事者が競合する入札者と拘束力のある契約を締結し、ストーキングホース入札者が本契約に基づく重要な義務に重大な違反をしていない場合、または会社当事者による本契約の重大な違反によりストーキングホース購入者が契約
を終了した場合、当社の当事者はストーキングホースの購入者に、文書に記載されている
と同額の費用を払い戻す必要があります取引に関連して発生した自己負担手数料および費用は、合計で1,500,000ドルを超えない金額です。
契約には、当事者間の慣習的な表明と保証が含まれており、取引の完了には、取引を承認する当事者が満足できる破産裁判所への命令の締結、適用される独占禁止法の待機期間の満了（該当する場合）、該当する独占禁止法当局による承認
の取得、各当事者による履行など、いくつかの
慣習的条件が適用されます。本契約に基づく義務、各当事者の表明の正確さ、そして、会社当事者による特定の第三者の同意の取得。
契約には、会社当事者とストーキングホース購入者の両方に対する特定の解約権が含まれています。これには、取引が終了日までに完了しなかった場合や、会社当事者が競合する入札者との取引に
を締結した場合に契約を終了する権利が含まれます。取引には破産裁判所の承認も必要です。したがって、会社の両当事者は、取引の結果や、ストーカー・ホース・バイヤーが本契約に従って資産の取得と負債の引き受けに成功するかどうかについて、一切保証できません。
2
前述の本契約の概要は完全ではなく、本契約の全文を参照することで要約されています。その写しは、フォーム8-Kの最新報告書に
が添付されています。 エキジビション2.1参照により本書には
が組み込まれています。
本契約に定められた表明、保証、契約は、本契約の目的と当事者の
利益のみを目的として作成されたものであり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。これには、これらの事項を事実として確立するのではなく、当事者間の契約上のリスクを契約に割り当てることを目的とした機密開示による適格性評価が含まれます。さらに、契約でなされた表明と保証の主題に関する情報は、契約の日付以降に変更される場合があります。したがって、本契約は、フォーム8-Kの最新報告書に
含まれています。これは、投資家にその条件に関する情報を提供することのみを目的としており、契約日またはその他の日付における会社の当事者、資産または負債、または会社当事者のそれぞれの事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するためのものではありません。
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アイテム 5.02 (c)。
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取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
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2023年10月6日、37歳のアレハンドロ・マンゾッキがグローバル最高執行責任者に任命されました。Manzocchi氏は2022年1月から会社の最高デリバリー責任者兼最高技術責任者を務めており、その役職で会社の技術ビジョン、戦略、成長と革新のための計画を確立しました。当社に入社する前、Manzocchi氏は2018年4月からGlobant S.A. のメディアOTTスタジオのテクノロジー担当副社長を務めていました。
マンゾッキ氏の2022年の雇用契約では、マンゾッキ氏の年間基本給は365,000ドル、目標賞与は20万ドルと規定されています。
2022年6月、Manzocchi氏は制限付株式ユニット報奨を受け取りました。各賞は、当社のクラスA普通株式1株を受け取る条件付権利を表しています（それぞれ」RSU」）、182,500の時間ベースのRSUと101,250のパフォーマンスベースのRSUで構成されています。時間ベースのRSUのうち、3分の1はそれぞれ2022年と2023年に権利が確定し、残りは2024年に権利が確定します。業績連動型RSUの権利は以下のとおりです。1株あたり8ドルの市場価格を達成した場合は約13％、1株あたり10ドルの市場価格に達すると約20％、1株あたり12ドルの市場価格に達すると約33％が権利確定、1株あたり15ドルの市場価格に達すると約17％、約17％対権利が確定します。1株あたり20ドルの市場価格に達したときです。RSUの権利確定は雇用継続を条件としています。パフォーマンスベースのRSUは、2027年12月31日に有効期限が切れます。
雇用契約に基づき、マンゾッキ氏はさらに、会社の取締役会の承認と決定を条件として、およそ付与日の公正価値が20万ドルの会社のクラスA
普通株式を対象とする年間RSU報奨を受け取る資格があります。
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム8-Kの最新報告書には、歴史的事実ではないが、1995年の米国民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー条項を目的とした将来の見通しに関する記述がいくつか含まれています。将来の見通しに関する記述には通常、「信じる」、「かもしれない」、「そうする」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、
「すべき」、「する」、「できる」、「する」、「できる」、「思う」、「求める」、「未来」、「展望」、および将来の出来事を予測または示す類似の表現が付きますまたはトレンド、または歴史的問題の記述ではないもの。これらの将来の見通しに関する記述
には、会社の実際の業績が将来の見通しに関する記述で表現されたり想定されたものと大きく異なる原因となるさまざまな要因、リスク、不確実性が伴います。このような要因、リスク、不確実性
には、破産裁判所による取引の承認に関連するリスク、取引の完了に予想以上に費用がかかる可能性、
会社の再編を実行するために必要な法的費用およびその他の専門的費用の増加を含む、第11章の訴訟が会社の流動性（保留中の営業資本の利用可能性を含む）に及ぼす影響が含まれますが、これらに限定されません第11章（事例）、経営成績または
事業展望、その影響さまざまな構成員や金融利害関係者の利益に関する第11章の訴訟について、第11章の保護の下で当社が事業を行う期間、および第11章の訴訟の係属中も営業資本の継続的な利用可能性、会社のリストラプロセスへの異議、または第11章の訴訟を長引かせる可能性のある上級担保超優先債務者が提起したタームローン枠の異議、第三者に関連するリスク第11章の訴訟における申立て、破産裁判所の判決第11章事例と第11章の成果：一般的な事例、
件の契約条件案およびDIPファシリティおよびその他の資金調達契約によって課される制限を遵守する会社の能力、およびそのような制限が会社の事業における従業員の離職率および注意散漫や不確実性による上級管理職やその他の主要人員の定着能力に及ぼす影響、会社の維持能力サプライヤー、顧客、従業員、その他の第三者との関係、第11章の訴訟の結果としての規制当局、コスト削減措置の影響
と時期、およびさまざまな法域における関連する現地法の要件、ナスダックからの会社の普通株式およびワラントの上場廃止および将来の相場に関するリスク、訴訟と
規制手続きの影響、コスト削減措置の影響と時期、会社が購入価格を使用する能力事業を効率的に支援するため、会社当事者が出口資金を調達し、以下の計画を立てる能力br} 再編および第11章からの終了：取引または代替取引を適時にまたはまったく終了できないこと、必要な
規制当局およびその他の承認の受領を含む取引の完了までの条件を満たさなかった場合、またはその他の理由で取引をクローズできなかった場合、ストーキング・ホース・ブークによる契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生オークションの
結果（もしあれば）、入札者が参加しているかどうかオークションと彼らが提出する入札の質、破産裁判所による本契約または代替取引に関連する売却命令への申請、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書および米国証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている要因
（「秒」) は、いずれの場合も「リスク要因」という見出しの下に、SECに提出された、または提出予定の会社の他の書類に記載されています。リスクが現実化したり、仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果
は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。当社が現在知らない、または当社が現在重要ではないと考えているその他のリスクがあり、それによって実際の
結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、この文書の日付における将来の出来事や見解に対する会社の期待、計画、または予測が反映されています。当社
は、その後の出来事や進展により評価が変わると予想しています。ただし、当社は将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、当社はそうするための
義務を明確に放棄します。これらの将来の見通しに関する記述は、この文書の日付以降における当社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来の見通しの
記述に過度に依存するべきではありません。
| アイテム 9.01. |
財務諸表および展示物。
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(d) 展示品。
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展示品番号。
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説明
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2.1*
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2023年10月10日にデラウェア州の
の米国破産裁判所によって承認された、2023年10月4日付けのAT Holdings Corp.、AgileThought, Inc.、および追加売り手（そこで定義されているとおり）間の資産購入契約。
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カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。
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規則S-Kの項目601（a）（5）に従って、特定のスケジュールや展示が省略されています。報告会社は、
の要請に応じて、省略されたスケジュールや展示品の写しをSECに補足的に提出することに同意します。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました
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日付：2023年10月10日
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アジャイルソート株式会社
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作成者:
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/s/ キャロリン・セザール
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キャロリン・セザール
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最高財務責任者
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