別紙 3.1

第2のの修正および改訂された付則

の

CISO グローバル株式会社

a デラウェアコーポレーション

記事 I

オフィス

セクション 1.1 プリンシパルオフィス。アリゾナ州における法人の主たる事務所は、アリゾナ州スコッツデール85251のキャメルバックロード6900、スイート 900、または法人の業務上、取締役会が随時決定する、または法人の業務上必要となるその他の場所にあるものとします。法人は、アリゾナ州内またはアリゾナ州外に、会社の取締役会のような他の事務所を持つことがあります（「」取締役会」) は時々を指定したり、会社の事業上を要求したりすることがあります。

セクション 1.2 登録事務所。デラウェア州における法人の登録事務所は、オレンジストリート1201号、スイート600、ウィルミントン市、ニューキャッスル郡、ニューキャッスル郡、ニューキャッスル郡、または取締役会が随時決定する、または法人の事業上必要とされるその他の場所とします。

記事 II

株主

セクション 2.1 年次総会。年次株主総会は、取締役の選出、および会議前に行われる可能性のあるその他の業務の取引を目的として、設立日の翌年にから始まる取締役会が定める日に開催されます。年次総会の決まった日がデラウェア州の法定休日にあたる場合、その総会は翌営業日に開催されます。取締役の選挙が、年次株主総会のために本書で指定された日に行われない場合、取締役会は、都合のよい速やかに臨時株主総会で選挙を行うものとします。

セクション 2.2 特別会議。特別株主総会は、法令で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、最高経営責任者または取締役会が招集することができ、会議で議決権を持つ法人の発行済み株式総数の10分の1以上の保有者の人の要請に応じて最高経営責任者が招集するものとします。

セクション 2.3 会議の場所。取締役会は、年次総会、または取締役会または最高経営責任者が招集する特別会議の会議の場所として、デラウェア州内外の任意の場所を指定できます。の指定がない場合、または特別会議が開かれる場合は、デラウェア州の法人の主たる事務所をとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催しないことを決定することができ、代わりにデラウェア州一般会社法に規定されているリモート通信のみで開催することができます（「」DGCL”).

セクション 2.4 会議のお知らせ。株主総会の場所、曜日、時間、および特別総会の場合は、会議の目的または目的を記載した書面による通知は、法令で別段の定めがない限り、個人または郵送で、最高経営責任者役員、秘書、または指示により、総会の日の10 以上前に送付するものとします。役員または会議の招集者、当該会議で議決権を有する記録上の各株主に。は、ただし、権限を与えられた場合は会社の株式を増やし、少なくとも30日前に通知する必要があります。また、すべてまたは実質的にすべての資産の売却について議決権行使を行う場合は、記録上の各株主に少なくとも20日前に通知する必要があります。郵送された場合、そのような通知は、会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の住所宛に、米国郵便で預け入れられた時点で配達されたものとみなされます。送料は前払いです。

セクション 2.5 譲渡帳簿の締め切りまたは基準日の固定。株主総会またはその延期の通知または議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利がある株主を決定するため、または他の目的で株主を決定するために、法人の取締役会は、帳簿を一定期間締め切るが、いかなる場合でも50日を超えないように規定することができます。株主総会の通知または議決権を持つ株主を決定するために株式譲渡帳簿をクローズする場合、そのような帳簿は当該株主総会の直前に少なくとも日間クローズされるものとします。株式譲渡帳簿を締める代わりに、取締役会は事前にそのような株主決定の基準日として、その日付を50日以内とし、株主総会の場合は、そのような株主の決定を必要とする特定の措置が取られる日の10日以上前に定めることができます。株式譲渡帳簿が締め切られておらず、株主総会の通知または議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利を有する株主の決定に関する基準日が定められていない場合は、総会の通知が郵送された日付、またはそのような配当を宣言する取締役会の決議が採択された日が、場合によっては基準日となりますそのような株主の決定のため。このセクションに規定されているように、株主総会で議決権を持つ株主の決定が下された場合、そのような決定はその延期にも適用されるものとします。

セクション 2.6 投票記録。会社の株式譲渡帳簿を担当する役員または代理人は、各株主総会の少なくとも10日前に、その株主総会の議決権を有する株主の完全な記録を、アルファベット順に作成しなければなりません。各株主の住所と保有株式数を記載してください。記録は、そのような会議の10日前の10日間は、デラウェア州内外を問わず、会社の本社に保管され、通常の営業時間内ならいつでも、会議に関連する目的を問わず、株主による閲覧の対象となります。このような記録は、会議の時間と場所で作成して公開し、会議に関連する目的を問わず、総会の全期間中、すべての株主が閲覧できるものとします。株券譲渡帳簿の原本は、誰がそのような記録や譲渡帳簿を調べたり、株主総会で議決権を持ったりする資格があるかについての一応の証拠となります。

セクション 2.7 定足数。直接または代理人によって代表される、議決権のある法人の発行済み株式の3分の1は、あらゆる株主総会の定足数を構成するものとします。どの株主総会にも定足数が出席しない場合、そのように代表される株式の過半数は、事前の通知なしに60日を超えない期間にわたって総会を延期することがあります。定足数が出席または出席しているこのような延期された会議では、が最初に気づいたように、会議で取引された可能性のあるあらゆる事業が取引される可能性があります。正式に組織された会議に出席している株主は、十分な数の株主が撤退して定足数未満になったとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション 2.8 行動の仕方。定足数に達した場合、会議に出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票は、株主の行為とします。ただし、DGCLまたは設立証明書により、クラスによるより大きな割合または議決数の議決が別途義務付けられている場合を除きます。

セクション 2.9 プロキシ。すべての株主総会で、株主は直接投票することも、株主または正式に権限を与えられた弁護士が書面で署名した代理人によって議決することもできます。そのような委任状は、会議の前または会議時に、法人秘書に提出する必要があります。代理人に別段の定めがない限り、委任状は執行日から11か月が経過すると有効になりません。

セクション 2.10 株式の議決権。法人設立証明書に別段の定めがない限り、発行済株式は、種類に関係なく、株主総会の議決に提出された各事項について 1票の権利があります。

セクション 2.11 特定の株主による株式の議決権。国内外の他の法人の名義で保有されている株式は、その法人の付則で規定されている役員、代理人、または代理人が議決することができます。そのような規定がない場合は、そのような他の法人の取締役会が決定します。

管理者、執行者、保護者または保護者が保有する株式は、株を本人の名義に譲渡することなく、直接または代理人によって議決することができます。受託者名義の株式は、直接または代理人によって議決することができますが、受託者人は、そのような株式を自分の名義に譲渡しない限り、その受託者が保有する株式に議決する権利はありません。

受取人の名義で発行されている株式は、その受取人が議決することができます。受取人が保有する株式は、受取人が任命したによる適切な命令に権限が含まれている場合は、受取人の名義に譲渡することなく議決することができます。

株式が質入れされた人の株主は、株式が質権者の名義に譲渡されるまで、そのような株式に議決権を持つものとします。その後、質権者は譲渡された株式に議決権を持つものとします。

自己株式や他の法人が保有する株式は、当該他の法人の取締役選挙に投票する権利のある株式の過半数がこの法人が保有している場合には、直接的または間接的に、会議で議決されたり、の発行済み株式総数の決定にカウントされたりしてはなりません。

償還を求められた償還可能な株はいかなる事項についても議決権がなく、発行済み株式とはみなされません。また、書面で償還通知が株主に郵送され、その株式を償還するのに十分な金額が銀行または信託会社に償還価格を支払うための取消不能な指示と権限をもって預け入れられた日以降、発行済み株式とはみなされません。証明書の引き渡し時に株の保有者になります。

セクション 2.12 投票による投票。質問や選挙での投票は、議長が投票を命じるか、人の株主が投票による投票を要求しない限り、音声投票で行うことができます。

セクション 2.13 取締役への投票。取締役の選挙では、その選挙で議決権を持つすべての株主が、直接または代理人によって、選挙される取締役の数と同じ数の人が所有する株式の数で投票する権利があり、その選挙には議決権があります。

セクション 2.14 累積投票はありません。株主は、1人の候補者に、そのような取締役の数をその株式数を掛けた数と同じ数の票を与えたり、そのような票を任意の数の候補者の人の候補者に分配したりして、得票を累積することはできません。

論文 III

取締役会

セクション 3.1 一般的な権限。法人の業務と事務は、その取締役会によって管理されるものとします。

セクション 3.2 職務の遂行。会社の取締役は、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で、また同様の立場にある通常は慎重な人が同様の状況下で行うような注意を払って、取締役会の委員会のメンバーとしての職務を含め、誠意を持って職務を遂行しなければなりません。職務を遂行するにあたり、取締役は、財務諸表やその他の財務データを含む情報、意見、報告書、または明細書に頼る権利があります。いずれの場合も、本セクション 3.2 の (a)、(b)、(c) 項に記載されている個人や団体が作成または提示したものです。ただし、問題となっている問題について次のような知識を持っている場合は、誠実に行動しているとは見なされません。そのような信頼は不当なものになります。そのように職務を遂行する人は、会社の取締役であったこと、または取締役であったことを理由に、一切の責任を負わないものとします。取締役が情報、意見、報告、声明を信頼する資格がある個人や団体は以下のとおりです。

(a) 取締役が提示された事項について信頼でき、有能であると合理的に信じている法人の1人以上の役員または従業員。

(b) 弁護士、公認会計士、またはその他の人物の職業上または専門的能力の範囲内であると局長が合理的に信じる事項、または

セクション 3.3 番号、在職期間、資格。法人の取締役の数は、理事会の決議により随時決定されるものとします。会社の発行済み株式が3人未満の株主によって記録上保有されている場合を除き、取締役は3人以上いることはできません。この場合、取締役の数は株主の数と同じ数だけ必要です。取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。各取締役は、次回の年次株主総会まで、また後任者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。取締役は18歳以上の自然人でなければなりませんが、このセクションで以下の規定されている場合を除き、デラウェア州の居住者または法人の株主である必要はありません。

理事の中から選出された取締役会の議長がいるかもしれません。選出された場合、彼はすべての株主総会と取締役会の議長を務めます。彼には、取締役会で規定されているその他の権限と義務があります。

セクション 3.4 定例会議。取締役会の定例会議は、の直後、年次株主総会の同じ場所で、この付則以外の通知なしに開催されるものとします。理事会は、決議により、デラウェア州内またはデラウェア州外で、そのような決議以外の通知なしに、追加の定例会議を開催する時間と場所を提供することができます。

セクション 3.5 特別会議。取締役会の特別会議は、最高経営責任者（CEO）または任意の2人の取締役が、または要請に応じて招集することができます。理事会の特別会議を招集する権限を与えられた人は、州内またはデラウェア州外を問わず、招集された理事会の特別会議を開催する場所として任意の場所を設定できます。

セクション 3.6 注意。特別取締役会の書面による通知は、会議の3日前までに各取締役の勤務先住所に郵送するか、会議の少なくとも24時間前に各取締役の勤務先住所宛てに郵送または電報で、土曜日、日曜日、または祝日に通知が行われた場合は、各理事の居住地住所に送付するものとします。そのような通知を郵送した場合、その旨を記載した米国郵便に郵送され、送料が前払いされた時点で配達されたものとみなされます。電報による通知の場合、そのような通知は、電報が電信会社に配信された時点で配信されたものとみなされます。どの理事も会議の通知を放棄することができます。取締役の会議への出席は、そのような会議の通知の放棄とみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないために取締役があらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。取締役会の定例会議または特別会議では、取引対象となる事業やその目的を、当該会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。

セクション 3.7 定足数。第3.3条に従って決定された取締役の数の過半数は、取締役会の任意の会議における業務の取引の定足数を構成するものとしますが、その過半数未満が出席した場合、出席している取締役の過半数は、事前の通知なしに会議を延期することがあります。

セクション 3.8 行動の仕方。DGCLまたは設立証明書で別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する会議に出席する人の理事の過半数の行為は、取締役会の行為とします。

セクション 3.9 同意の推定。件の企業問題について措置が取られる取締役会に出席している会社の取締役は、取られた措置に賛成したとみなされます。ただし、会議の議事録に異議が記載されていない場合、または日の延期前に会議の秘書を務める人物に異議を申し立てるか、そのような異議を転送しない限り会議の休会後すぐに、書留郵便で法人秘書に郵送してください。そのような異議を唱える権利は、そのような措置に賛成票を投じた取締役には適用されません。

セクション 3.10 取締役による非公式な行動。取締役会の会議で必要とされる、または取られることが許可された措置は、その措置を記載した書面による同意に、その議題に関して議決権を持つすべての理事が署名しなければならない場合、会議なしで行うことができます。そのような同意は、理事の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。

セクション 3.11 電子的手段による参加。取締役会のメンバーは、電話会議または同様の通信機器を使用して取締役会の会議に参加できます。これにより、会議に参加するすべての人が同時にお互いの声を聞くことができます。そのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 3.12 欠員。取締役会に欠員が生じた場合は、取締役会の定足数に満たない場合でも、残りの理事の過半数の賛成票によって補充できます。欠員を埋めるために選出された取締役は、前任者の任期が満了していない期間で選出されます。取締役の人数の増加を理由に理事職に就く場合は、その時点で在任していた理事の過半数の賛成票、または年次総会またはと呼ばれる特別会議での選挙によって補充できます。取締役の人数の増加により役職に就くために選ばれた取締役は、次回の年次株主総会まで、また後任者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。

セクション 3.13 辞任。会社の取締役は、会社の最高経営責任者または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。取締役の辞任は、その通知を受領した時点で、または通知に明記された後に発効するものとし、そこに別段の定めがない限り、辞任の受諾は発効するために必要ではないものとします。1人以上の取締役が後日発効して取締役会を辞任する場合、その時点で在任していた取締役の過半数は、辞任した取締役を含め、その欠員または欠員を埋める権限を有するものとし、その辞任または辞任が有効になった時点でその議決が効力を生じます。

セクション 3.14 削除。会社の取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で議決権を持つ過半数の株式保有者人の投票により、いつでも解任することができます。

セクション 3.15 補償。取締役は、その職務に対して理事会が承認した報酬を受け取る権利があります。これには、取締役会の決議により、各定例または特別会議、および取締役会の各委員会に出席するための固定金額および出席費用（もしあれば）が含まれます（ただしこれらに限定されません）。いかなる取締役も、そのような支払いによって他の役職で会社に勤め、それに対する報酬を受け取ることができなくなることはありません。

論文 IV

エグゼクティブ委員会とその他の委員会

セクション 4.1 アポイントメント。取締役会は、理事会全体の過半数で採択された決議により、人のメンバーの中から執行委員会と1つ以上の他の委員会を指名することができます。そのような委員会の指定、そのような委員会への権限の委任、またはその権限に基づくそのような委員会による行動は、それだけでは、当該委員会のメンバーではなく取締役会のメンバーが、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で、誠実に行動する責任を遵守したことにはなりません同じような立場にある普通の賢明な人は、同じような状況でを使うでしょう。

セクション 4.2 権限。執行委員会および/またはその他の委員会は、取締役会が指定する法人の管理に関する権限を有するものとします。ただし、そのような委員会には以下の権限はありません。

(a) 配当金または分配金を申告してください。

(b) DGCLが要求する行動や提案を株主に承認または推奨して株主の承認を得ること。

(d) 細則を改正してください。

(e) 株主の承認を必要としない合併計画を承認します。

(f) 損益または資本剰余金を減らす。

(g) 取締役会が定める一般的な公式または方法に従わない限り、株式の再取得を承認または承認します。または

(h) 株式の発行または売却、または発行または売却の契約を許可または承認する、または株式のクラスシリーズの条件を指定する。ただし、取締役会は、株式の発行または売却の一般的な承認、またはに関する契約について行動し、シリーズの場合はその指定を一般式に従って行うことができますまたは取締役会が決議、ストックオプション、またはその他のプランの採択によって指定された方法により、委員会が売却に関する契約の条件を修正することを承認します株式の、およびそのような株式の発行または売却の条件を定めること（価格、配当率、償還引当金、減債資金、転換規定、議決権または優先権に関する規定、および特定の種類の株式または一連の株式のその他の特徴に関する規定を含みますが、これらに限定されません）。すべての条件を定めた最終決議を採択する全権限を当該委員会に委ねますそして、DGCLに基づいて国務長官に提出するためのシリーズの条件の陳述を承認すること。

セクション 4.3 在職期間と資格。執行委員会やその他の委員会の各メンバーは、指名後の次回の定例理事会年次総会まで、また後任者が執行委員会またはその他の委員会のメンバーに指名され、選出され資格を得るまで在任するものとします。

セクション 4.4 ミーティング。執行委員会またはその他の委員会の定例会議は、執行委員会または他の委員会が決議により随時決定する時間と場所で、予告なしに開催されることがあります。執行委員会またはその他の委員会の特別会議は、その会議の場所、日付、時間を明記した1日前までに通知すれば、メンバーなら誰でも招集できます。その通知は、書面または口頭で行うことができます。ただし、郵送する場合は、会議の少なくとも3日前に通知し、米国宛の郵便で預け入れられた時点で配達されたものとみなされます。会社の住所にいる執行委員会、またはその他の委員会のメンバー。電報による通知の場合、電報が電信会社に届いた時点で通知が送られたものとみなされます。執行委員会またはその他の委員会のメンバーは、会議の通知を放棄することができ、直接出席するそのメンバーに会議の通知を行う必要はありません。取締役が会議に出席すると、そのような会議の通知が放棄されたことになります。ただし、会議が合法的に召集または招集されていないために、取締役があらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。執行委員会または他の委員会の会議の通知には、その会議で取引する予定の事業を記載する必要はありません。

セクション 4.5 定足数。執行委員会またはその他の委員会のメンバーの過半数は、その会議において事業の取引の定足数を構成するものとし、執行委員会または他の委員会の行動は、定足数が出席する会議に出席するメンバーの過半数の賛成票によって承認されなければなりません。

セクション 4.6 委員会による非公式な行動。執行委員会または他の委員会が会議で取ることを要求または許可する措置は、その措置を記載した書面による同意に、その主題に関して投票する権利を持つすべての理事が署名する場合、会議なしで行うことができます。そのような同意は、委員の全会一致の投票と同じ効力を持ちます。

セクション 4.7 電子的手段による参加。理事会によって指定された委員会のメンバーは、電話会議または同様の通信機器を使用して、そのような委員会の会議に参加できます。これにより、会議に参加するすべての人が同時に意見を聞くことができます。そのような参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 4.8 欠員。執行委員会やその他の委員会の欠員は、理事会の全議席の過半数が採択した決議によって埋められます。

セクション 4.9 辞任と解任。執行委員会やその他の委員会のメンバーは、理事会全体の過半数で採択された決議により、理由の有無にかかわらずいつでも解任される可能性があります。執行委員会またはその他の委員会のメンバーは、最高経営責任者または会社の秘書に書面で通知することにより、いつでもそのような委員会を辞任することができます。また、そこに別段の定めがない限り、辞任を有効にするためにそのような辞任を受け入れる必要はありません。

セクション 4.10 手順。執行委員会またはその他の委員会は、そのメンバーの中から議長を選出し、これらの付則と矛盾しない独自の議事規則を定めることがあります。

記事 V

役員

セクション 5.1 番号。法人の役員は、最高経営責任者、秘書、会計係で、それぞれが取締役会で選出されます。必要と思われるその他の役員、補佐官、代理人は、理事会によって選出または任命されます。最高経営責任者と秘書の職を除いて、同じ人が2つ以上の役職に就くことがあります。法人の役員は18歳以上の自然人でなければなりません。

セクション 5.2 選挙と任期。取締役会で選出される法人の役員は、年次株主総会の後の最初の取締役会から、毎年取締役会によって選出されるものとします。役員の選挙がそのような会議で行われない場合は、その選挙はその後可能な限り早く行われるものとします。各役員は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡するまで、または以下に定める方法で辞任するか解任されるまで在任しなければなりません。

セクション 5.3 削除。役員または代理人は、会社の最善の利益が果たされると判断したときはいつでも、取締役会、または執行委員会によって（もしあれば）解任されることがあります。ただし、そのような解任は、解任された人物の契約上の権利（もしあれば）を害するものではないものとします。役員または代理人の選挙または任命だけでは、契約上の権利は生じません。

セクション 5.4 欠員。死亡、辞任、解任、失格などの理由で職に欠員が生じた場合は、任期満了前の期間、取締役会が補充できます。

セクション 5.5 最高経営責任者。最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の管理下で、一般的に会社のすべての業務と業務を監督および管理するものとします。彼/彼女は、人が出席している場合、および取締役会の議長がいない場合は、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。彼は会社の株式、証書、抵当権、債券、契約、または取締役会が執行者に承認した証書、抵当権、債券、契約、またはその他の証書に、秘書または取締役会によって承認された法人の他の適切な役員とともに署名することができます。ただし、その署名と執行が取締役会または本付定款によって一部に明示的に委任される場合を除きます法人の他の役員または代理人、または法律により別の署名または執行が義務付けられています。一般的には最高経営責任者の職務に付随するすべての職務、および取締役会が随時定めるその他の職務を遂行します。

セクション 5.6 副大統領。理事会によって選出または任命された場合、副会長（または人以上の副大統領がいる場合は、副大統領は選挙時に指定された順に、または指定がない場合は、選挙の順序で）は、理事会の承認を得た範囲で、最高経営責任者が死亡した場合、、行動できない、または拒否すること、最高経営責任者のすべての義務を遂行すること、そしてそのような行動をとる場合、は、以下のすべての権限を持ち、その対象となります最高経営責任者に対するすべての制限。副社長は、秘書、秘書補佐、会計、財務担当補佐官とともに会社の株式の証明書に署名することができます。また、最高経営責任者または取締役会によって随時割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション 5.7 秘書。秘書は、(a) 株主および取締役会の議事録をその目的のために用意された1冊以上の本に保管し、(b) すべての通知が本付定規の規定に従って、または法律で義務付けられているようにすること、(c) 会社の記録と法人の印鑑を保管し、その法人の印鑑を確認しなければなりません。はすべての書類に貼付されており、その法人に代わってその執行が正式に許可されています。（d）会社の郵便局住所の登録簿を保管してくださいその株主から秘書に提出される各株主、（e）取締役会の会長または副議長、または最高経営責任者、または副社長と署名して、取締役会の決議により発行が承認された会社の株式の証明書、（f）会社の株式譲渡件の一般的な責任を負う、および（g）将軍は秘書に付随するすべての職務を遂行します。また、時々、事務局長が務めることもあります。最高経営責任者または取締役会。

セクション 5.8 会計。会計係は、(a) 法人のすべての資金と証券の管理と管理を行い、責任を負います。 (b) 会社に支払われるべき金額をあらゆる資金源から受け取って領収書を受け取り、それらのすべての金銭を法人の名前で、規定に従って選択される銀行、信託会社、またはその他の預託機関に預けるものとします。本付則の第8条の。(c) 取締役会の議長または副議長、最高経営責任者、または副会長と一緒に署名、以下の証明書取締役会の決議により発行が承認された法人の株式、および（d）一般的に財務に付随するすべての職務を遂行し、最高経営責任者または取締役会によって随時に譲渡されるその他の職務を行います。

セクション 5.9 秘書補佐官および財務補佐。秘書補佐または財務補佐官は、取締役会の承認を得て、取締役会の決議により発行が承認された法人の株式について、最高経営責任者または副社長と署名することができます。秘書補と財務補佐は、一般に、はそれぞれ秘書または会計、または最高経営責任者または取締役会によって割り当てられた職務を遂行するものとします。

セクション 5.10 債券。取締役会が決議によりそのように要求する場合、会社の役員または代理人は、それぞれの職務と職務の忠実な履行を条件として、取締役会が十分と見なす金額と保証付きで、法人に債券を与えるものとします。

セクション 5.11 給与。役員の給与は取締役会によって随時決定されるものとし、人が会社の取締役でもあるという事実を理由に人がそのような給与を受け取ることを妨げられることはありません。

論文 VI

利害関係のある取締役との契約

会社と1人以上の取締役、または1人以上の取締役が取締役または役員、または財政的利害関係を持つその他の法人、会社、協会、または団体との間の契約またはその他の取引は、そのような関係または利益、またはそのような取締役が理事会またはその権限を持つ委員会に出席しているという理由だけで無効または無効になることはありません、そのような契約や取引を承認、承認する、またはそのような目的で得票数がカウントされるという理由だけでもし:

(a) そのような関係または利益の事実が取締役会または委員会に開示または周知され、そこで契約または取引が目的に合致する投票または同意によって承認、承認、または批准されます。または

(b) そのような関係または利益の事実が議決権を持つ株主に開示または知らされ、彼らは投票または書面による同意によってそのような契約または取引を承認、承認、または批准します。または

そのような契約や取引を承認、承認、または承認する取締役会またはその委員会の会議での定足数の有無は、一般的な人の取締役または利害関係のある取締役がカウントされます。

第7条

補償

法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続（法人の権利による訴訟を除く）の当事者であった、または当事者になる恐れのある人物に、取締役、役員、従業員である、または以前在籍していたという事実を理由に補償します法人の受託者または代理人、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、共同会社の取締役、役員、従業員、受託者または代理人を務めている、または務めていたそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して彼が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金に対して支払われた金額に対して、彼が誠実に、かつ会社の最善の利益になると合理的に判断し、訴訟または訴訟に関して合理的な理由がない場合に限ります彼の行為が違法だと信じるなんて。判決、命令、和解、有罪判決、または立候補禁止の嘆願またはそれに類するものによる訴訟、訴訟、または訴訟手続きの終了自体は、その人が誠実に、また会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動しなかったと推定するものではなく、刑事訴訟または手続に関して彼の行為が違法であると信じる合理的な理由。法人は、社の取締役、役員、従業員、または代理人であること、または法人の要請により勤務していた、または勤務していた、または法人の権利を理由に、に有利な判決を下すことを補償するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、実際には費用（弁護士費用を含む）を負担することになりますそして、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、彼が誠実に、また会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動した場合、負担します。ただし、そのような人物が過失または不注意の責任を負うと判断された請求、問題、または問題については、補償を行わないものとします会社に対する義務の履行における行為。ただし、そのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が申請時にそれを決定しない限り、責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に、その裁判所が適切と判断した費用の補償を受ける権利があります。

法人の取締役、役員、従業員、受託者または代理人が、本第7条の最初の2段落で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護において、本案に基づいて成功を収めた限り、その人は、実際の費用（弁護士費用を含む）と理由に対して補償されるものとします。それに関連して彼に多大な負担がかかりました。

本第7条の最初の2段落に基づく賠償は（裁判所が命じた場合を除き）、取締役、役員、従業員、受託者または代理人が当該最初の2つの段落に定められた適切な行動基準を満たしているため、状況によっては補償が適切であると判断した場合に限り、特定のケースで許可された場合に限り法人が行うものとします。そのような決定は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の賛成によって取締役会が行います。また、そのような定足数が得られない場合は、または取得可能であっても、独立した弁護士の書面または株主が指示するように、利害関係のない取締役の定足数によって行われるものとします。

民事上または刑事上の訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために発生した費用（弁護士費用を含む）は、最終的に返済されない限り、取締役、役員、従業員、受託者または代理人によって、またはに代わって、かかる訴訟、訴訟、または訴訟の最終処分に先立って支払うことができますこの第7条で認められているとおり、彼には法人から補償を受ける権利があると判断しました。

この第7条で規定されているの補償は、法人設立証明書、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、または前述のいずれかが規定する手続きに基づいて被補償者に与えられる可能性のあるその他の権利、公的な立場での行動と別の立場での訴訟の両方に関して除外されないものとします。そのような役職に就き、取締役、役員、従業員、受託者または代理人を辞めた者については存続するものとし、次の責任を負うものとしますそのような人の相続人、執行者、管理者の利益。

法人は、会社の取締役、役員、従業員、受託者または代理人人、または法人の要請に応じて他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、受託者または代理人を務めている、または務めていた人に代わって保険を購入および維持することができます。そのような立場で、または彼の身分から生じた場合、会社がそのようなことに対して彼を補償する権限を持っているかどうかにかかわらずこの第7条の規定に基づく責任、

論文 8

契約、ローン、小切手、預金

セクション 8.1 契約。取締役会は、役員、代理人または代理人に対し、会社の名義で、または会社の名義で何らかの文書を締結したり、文書を締結したり、引き渡したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

セクション 8.2 ローン。取締役会の決議によって承認されない限り、法人に代わって融資を契約したり、その名義で債務の証拠を発行したりしてはなりません。そのような権限は、一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

セクション 8.3 小切手、下書きなど法人の名義で発行された金銭、手形、またはその他の債務の証拠の支払いのための小切手、手形、またはその他の命令には、法人の役員、代理人、代理人が署名し、は取締役会の決議によって随時決定されるものとします。

セクション 8.4 預金。他に雇用されていない法人の資金はすべて、銀行、信託会社、または取締役会が選択したその他の預託機関で、法人のクレジットに随時入金されるものとします。

記事 IX

株式、株券および株式譲渡

セクション 9.1 規制。取締役会は、譲渡代理人および登録者の任命を含む、法人の株式の証明書の発行、譲渡、登録に関して、適切と思われる規則や規制を制定することがあります。

セクション 9.2 株の証明書。法人の株式は証明書によって表されるか、証明されていないものでなければなりません。法人の株式を表す証明書には、発行時に各株式の種類またはそのシリーズごとにシリアル番号が付けられ、取締役会の議長または副議長、または最高経営責任者、または最高経営責任者役員、および財務担当者または秘書が署名するものとします。証明書が譲渡代理人によって副署名されている場合、または法人自体または法人の従業員以外の登録機関によって登録されている場合、証明書の署名の一部または全部がファクシミリでもかまいません。どの証明書にも法人印は必要ありません。

株式を表す各証明書には、その表面に、法人の名前、デラウェア州の法律に基づいて法人が組織されていること、発行された人の名前、発行日、株式の数と種類、その証明書が表すシリーズの指定、およびそのような証明書で表される各株式の額面価格、または明細が記載されている必要があります株式には額面価格がないということです。

法人が発行する株式を表す各証書には、証明書の表面または裏面に記載するか、会社が要求に応じて任意の株主に発行が承認された各クラスの株式の指定、優先、制限、および相対的権利、および優先または特別クラスの各シリーズの株式間の相対的権利と優先権の変動についての完全な明細書を記載するか、が要求に応じて任意の株主に無料で提出することを記載する必要があります株式のうち、同じものが確定して決定されている限り、そして権限 {取締役会のbr} が後続シリーズの相対的な権利と好みを決定します。

各証書は、それ以外は取締役会が規定する形式で、株式が上場される可能性のあるあらゆる証券取引所の規則に従うものとします。

株式が全額支払われるまで、どの株に対しても証明書は発行されないものとします。

セクション 9.3 証明書のキャンセル。譲渡のために会社に引き渡されたすべての証明書は取り消され、同数の株式の以前の証書が引き渡されて取り消されるまで、それに代わる新しい証明書は発行されません。ただし、証明書の紛失、盗難、または破損に関して本書に規定されているは除きます。

セクション 9.4 証明書の紛失、盗難、破壊。株券の紛失、盗難、または破壊されたと主張する株主は、その事実を宣誓供述書または確認し、署名済みの新しい証明書の申請書を添えて会社の秘書に提出することができます。その後、その証書に記載されている株式の価値の倍を超えない金額（そのような保証金の必要性と、会社の最高経営責任者および会計係が決定する必要のある金額）を超えない満足のいく補償保証を法人に与えたら、同じ趣旨で、同じ数、同じクラス、シリーズの株式を表す新しい証明書が発行されることがあります紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に代表されるように。

セクション 9.5 株式の譲渡。設立証明書に記載されている、またはそこで承認された株式の譲渡に関する株主間契約の条件またはその他の譲渡制限に従い、法人の株式は、証書または同数の株式の証明書の引き渡しおよび取り消し時に、その保有者自身または正式に権限を与えられた弁護士が法人の帳簿上で譲渡できるものとします。適切に承認された株式の証明書を提示して引き渡し、それに対するすべての税金を支払うと、譲受人はその代わりに新しい証書または証書を受け取る権利があります。会社に対しては、株式の譲渡は、法人の帳簿上で、上記の方法でのみ行うことができ、は、あらゆる株式の記録保有者をその所有者として扱う権利があり、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者による当該株式に対する衡平上またはその他の請求または利息を認める義務はありません。そのうち、デラウェア州の法律で明示的に規定されている場合を除きます。

記事

会計年度

法人の会計年度は、取締役会の決議によって随時決定されるものとします。

記事 XI

配当

取締役会は随時、法律およびその設立証明書で定められた条件に従って、発行済み株式の配当を宣言し、法人は支払うことができます。

第 12 条

コーポレートシール

取締役会は、円形の法人印を貼ることができますが、必須ではありません。その上に法人の名前と設立州、および「印鑑」という言葉が記載されている必要があります。

第13条

通知の放棄

本付則の規定、法人設立証明書の規定、DGCLの規定、またはその他の方法で通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄を求められる場合は、そこに記載されている時間の前、時、または後にかかわらず、はそのような通知を行うことと同等です。

論文 XIV

改正

株主の行動によって廃止または変更されることを条件として、これらの付則は変更、修正、または廃止される可能性があり、新しい付則は定足数が存在する会社の取締役会の任意の会議に出席する取締役の過半数が採択することができます。

記事 XV

緊急条例

この第15条に規定されている緊急付則は、米国への攻撃または原子力災害または原子力災害に起因する社の業務遂行上の緊急事態の際に有効となります。ただし、付則の前の条または法人の設立証明書またはDGCLの異なる規定にかかわらず。本条の規定と矛盾しない範囲で、前条に規定された付則は、そのような緊急事態の間も有効であり、その終了時には、緊急付則は効力を失います。

そのような緊急事態の間：

(a) 取締役会の会議は、会社の役員または取締役なら誰でも招集できます。会議の時間と場所は、会議を招集した人が、利用可能な連絡手段で連絡が取れる可能性のある理事に通知するものとします。そのような通知は、会議を招集する人の判断で状況が許す限り、会議に先立って行われるものとします。

(b) そのような取締役会のどの会議でも、定足数はその会議に出席する取締役の数で構成されます。

(d) そのような緊急事態が発生する前または最中に、会社の役員または代理人の一部またはすべてが理由の如何を問わず職務を遂行できなくなった場合、の後継規則を定め、随時変更することができます。

(e) この緊急付則に従って行動する役員、取締役、従業員は、故意の違法行為を除いて責任を負わないものとします。人の役員、取締役、または従業員は、その時点で有効な付則で許可されていなくても、会社の通常の業務を促進するためにそのような緊急時に誠意を持って行った行動について責任を負わないものとします。

(f) これらの緊急付則は、取締役会のさらなる措置または株主の措置により廃止または変更されることがあります。しかし、そのような廃止または変更は、そのような廃止または変更の時より前に取られた措置に関して前項の規定を変更しないものとします。これらの緊急細則を改正すると、実用的で緊急事態に必要な、追加または別の規定が制定される可能性があります。

論文 XVI

紛争の裁定のためのフォーラム

法人が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、米国アリゾナ州地方裁判所、またはそのような裁判所に管轄権がない場合は、アリゾナ州マリコパ郡地方裁判所が、適用法で認められる最大限の範囲で、（a）法人を代表して提起された派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。（b) 会社の取締役、役員、またはその他の従業員がに負う受託者責任違反の主張を主張するあらゆる訴訟会社または法人の株主、（c）設立証明書または付則（いずれかが随時改正される場合があります）またはデラウェア州一般会社法の規定に基づいて、会社または会社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、および（d）会社または取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟、内務原則が適用される法人の役員、またはその他の従業員。会社の資本株式を購入する、または持分を取得または保有している個人または団体は、（i）本第16条の規定、および（ii）米国アリゾナ州地方裁判所およびアリゾナ州マリコパ郡地方裁判所の管轄権と裁判地について通知し、同意したものとみなされます。この第16条の範囲内の訴訟が、本第16条の対象となる当事者によって、またはの名義で提起された場合（a」違反しているパーティー」) この第16条 (a) に違反しています アクション違反”), the violating party shall be deemed to have consented to (A) the personal jurisdiction of Arizona federal and state courts in connection with any action brought in any such court to enforce this Article XVI and (B) having service of process made upon the violating party in any such action by service upon the violating party’s counsel in the violating action as agent for such shareholder.